附件 10.1
执行版本
过渡和分离协议和
索赔的一般解除
本过渡和分离协议及债权的一般解除(本“协议”)由Jeffrey Busch(“雇员”)与特拉华州有限责任公司Inter-American Management LLC(“公司”)于2025年1月8日(“生效日期”)订立。Global Medical REIT Inc.是一家马里兰州公司(“GMR”),加入本协议的目的是承认并同意本协议中适用于其的条款。此处使用但未定义的大写术语具有自2020年7月9日起生效的员工与公司之间的特定雇佣协议(经2021年1月27日的特定信函协议修订,“雇佣协议”)中赋予它们的含义。
然而,Employee担任公司和GMR的首席执行官兼总裁;
然而,董事会已聘请一家专业猎头公司为公司和GMR的继任首席执行官进行搜寻,并希望在搜寻发生时获得员工的持续协助;
然而,公司及雇员预期,雇员受雇于公司及雇员在GMR及其附属公司所担任的所有职位(雇员作为董事会成员的职位除外)将于以下日期开始生效:(i)公司及GMR首席执行官职位的继任者开始担任该职位之日,或(ii)2025年6月30日(以先发生的日期为“继任日期”);
然而,雇员和公司希望雇员有资格获得本协议规定的遣散费,条件是雇员及时签订本协议(并在规定的时间内不撤销)并遵守本协议的条款;和
然而,根据本协议中规定的条款和条件及限制,本协议各方希望解决Employee对公司、GMR和/或任何其他公司方(定义见下文)提出或可能提出的任何和所有索赔或诉讼因由,包括Employee可能因雇员受雇或与公司离职而产生的任何索赔或诉讼因由。
现据此,考虑到本协议所载承诺,并为其他良好的、有价值的对价,现就其收受及充分性由各方当事人予以确认,各方当事人约定如下:
1.过渡期和离职。
(a)除非公司提前终止(不论是否有因)或由于雇员提前辞职、死亡或残疾,否则雇员受雇于公司以及雇员在GMR及其附属公司担任的所有职位(雇员作为董事会成员的职位除外)应在继承日期自动结束。员工承认并同意,自生效之日起及之后,员工不应有正当理由辞职的依据,如果员工在继任日期之前辞职,则该辞职不应是正当理由。继任日或雇员受雇于公司因其辞职、死亡或残疾或因公司提前终止(无论有无原因)而终止的日期中第一个发生的情况在此称为“离职日期”。
(b)自雇员签署本协议之日(“签署日”)起至离职日期(该期间,“过渡期”)止,雇员应继续受雇于公司,并应继续担任公司和GMR的首席执行官兼总裁。在过渡期内,雇员应继续根据相同的雇佣条款、条件以及公司或GMR政策(明确包括但不限于仍然有资格获得在签署日期生效的解雇奖金付款(定义见下文第2(a)(ii)节)和加速归属(定义见下文第2(a)(iii)节)以及《雇佣协议》第6节规定的福利)领取基本工资和任何其他适用的雇佣福利。此外,在签署日期之后,根据《雇佣协议》第3(b)节的条款,雇员仍有资格获得2024年奖金年度的年度奖金。
(c)在过渡期内,雇员应按照以往惯例履行其作为首席执行官的常规职责以及董事会不时要求的其他职责,这些职责应包括(根据提名和公司治理委员会主席不时要求的)协助寻找首席执行官继任者以及雇员在签署日期之前已履行的执行职责的过渡。
(d)自离职日期起,雇员应停止与公司或任何其他公司方有任何进一步的雇佣关系。
2.离职福利;持续董事会服务。
(a)条件是雇员的雇佣持续至继任日期,或如较早发生,则为公司根据雇佣协议第7(b)节无故终止雇员雇佣的日期,且雇员:(1)通过过渡期向其提供所需的服务;(2)及时执行本协议并将已签署的协议退还公司和GMR,以便总法律顾问Jamie Barber在1月10日通过jamieb@globalmedicalreit.com收到该协议,2025;(3)及时执行并向公司退回(且未在规定的时间内撤销)下文第5节中规定的确认解除;(4)未根据下文第6(d)节撤销雇员对本协议的接受;(5)遵守本协议的条款,包括雇员在本协议中的每一项承诺,则:
| (一) | 公司应向员工提供现金遣散费总额,金额减去适用的税款和预扣税,相当于(x)十二(12)个月的员工在离职日期发生当年的基本工资和(y)员工在离职日期发生的奖金年度的目标年度奖金或就上一个奖金年度实际支付给员工的年度奖金(如有)之和的两(2)倍的结果,以较高者为准(该遣散费总额、“遣散费”),代表《雇佣协议》第7(f)(i)(1)条所指的“遣散费”。遣散费应分为基本相等的每月分期付款(每份为“分期付款”)在公司第一个定期支付日期开始的18个月期间内支付,该日期是在离职日期后30天的日期或之后;提供了, 然而,指在发生离职日期的日历年度的翌日历年的3月15日之后,根据本条第2(a)(i)款的前述规定本应支付的遣散费分期付款的总额(“The”适用3月15日“)超过《财政部条例》第1.409A-1(b)(9)(iii)(a)条规定的最高豁免金额(the”超额")应在适用的3月15日或之前一次性支付给雇员,而在适用的3月15日之后应支付的遣散费的分期付款应减少该等超额部分(从适用的3月15日之后首次支付的分期付款开始,并继续到下一期的后续分期付款,直至减少总额等于该等超额部分); |
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| (二) | 公司应向雇员支付现金,金额减去适用的税款和预扣款项,等于雇员在离职日期发生的奖金年度本有资格获得的目标年度奖金乘以零头,其分子为雇员在该奖金年度受雇于公司的天数,分母为该奖金年度的总天数(“解约奖金支付”),代表《雇佣协议》第7(f)(i)(2)条所指的“解雇奖金支付”。离职日期发生的奖金年度的目标年度奖金数额应由GMR董事会薪酬委员会在符合以往惯例的正常业务过程中确定,但须经GMR董事会批准,且该确定应以与GMR其他执行官在过去年度作出该确定的方式没有重大差异的方式作出。解雇奖金付款应于(x)发生离职日期的奖金年度的年度奖金支付给其他类似情况的高管之日(但不迟于2026年3月15日)或(y)第一期遣散费支付给员工之日发生的较晚日期支付给员工; |
| (三) | GMR应促使雇员在紧接离职日期之前的日期持有的所有根据LTIP授予的、受时间归属条件约束的未归属股权奖励立即全部归属,并且此类奖励应有资格根据管辖此类奖励的适用奖励协议中规定的条款和条件(“加速归属"),代表《雇佣协议》第7(f)(i)(3)条所指的“加速归属”; |
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| (四) | GMR应促使所有未归属的基于股权的奖励,但须遵守根据LTIP授予的、在紧接离职日期前一日由雇员持有的基于绩效的归属条件,尽管雇员已离职,但仍未兑现,并有资格根据管辖此类奖励的适用奖励协议中规定的条款和条件,在相关业绩期间结束前根据实际绩效继续归属,包括与根据2020年7月9日之前根据长期投资计划授予员工的其他基于股权的奖励的条款一致的任何按比例分配(“持续归属”),代表《雇佣协议》第7(f)(i)(4)条所指的“持续归属”;及 |
| (五) | 根据1985年《综合综合预算调节法》(“综合综合预算调节法”),对于通过COBRA 到期日期间员工及时选择继续为员工和员工的配偶以及符合条件的受抚养人(如有)在公司的团体健康计划下提供保险的部分(如有)(“眼镜蛇"),只要《雇佣协议》第7(f)(ii)节规定的雇员领取COBRA补贴的要求(为免生疑问,包括有关雇员及时选择COBRA、雇员支付适用的保费以及雇员及时向公司提交证明雇员已支付该保费的文件的要求)得到满足,公司即应向雇员提供COBRA补贴。根据经修订的1986年《国内税收法》第105(h)条(经修订),公司可停止提供COBRA补贴,以避免对雇员或公司造成任何不利后果代码")或2010年《患者保护和平价医疗法案》,且在此类付款不会造成任何此类不利后果的范围内,公司应向雇员(或雇员的指定受益人或法定代表人,如适用)提供应税的每月付款,金额等于公司根据本条将被要求为雇员的COBRA保险支付的每月COBRA保费部分,该付款将继续按《雇佣协议》第7(f)(ii)节所述,直至本节另有规定的补贴COBRA延续期限结束。雇员权利和/或任何雇员的合格受抚养人的COBRA权利的存在和持续时间将根据《守则》第4980B条确定。上述福利是《就业协议》第7(f)(二)节中提及的COBRA福利。 |
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本第2节中提及的付款和福利(包括加速归属和持续归属)在本文中统称为“离职福利”。为免生疑问,如雇员的雇用在继承日期前因任何原因终止,而非因公司根据雇佣协议第7(b)条无故终止而终止,雇员将无资格领取离职福利(或其任何部分)。
(b)尽管《雇佣协议》第22条另有规定,GMR进一步同意,自生效日期起,雇员须继续在董事会任职,而该服务须继续受所有适用的GMR附例及任何其他有关服务条款及潜在免职的管治文件所规限。自生效之日起,GMR预计,Employee将在GMR的2025年年度股东大会上被提名为董事会成员,并进一步预计届时将被任命为董事会非执行主席(Employee将作为董事会非独立成员担任该职务,无需额外报酬)。双方还同意,如果Employee在2025年12月31日之后继续在董事会任职,Employee可能有资格获得此类董事会服务的补偿。
(c)雇员承认并同意本第2节所述的考虑:(i)完全满足《雇佣协议》第7节、LTIP以及根据LTIP提供给雇员的任何授标协议中规定的任何和所有遣散义务;(ii)代表雇员有资格从公司、GMR或任何其他公司方获得的作为遣散费和福利的全部金额。为免生疑问,雇员承认并同意,雇员没有资格或有权获得除本第2节规定的以外的任何进一步的遣散费或福利,并且雇员无权领取离职福利,除非上述第2(a)节所述的条件均得到满足。雇员进一步承认并同意,在《雇佣协议》中被称为解雇福利的离职福利部分仍受《雇佣协议》第7(g)节条款的约束,并且在《雇佣协议》第7(g)和25节条款得到满足的情况下,可能会停止,以及还款义务。
3.对所有休假和付款金额的满意度。雇员明确承认并同意,如果不是因为雇员加入本协议并遵守本协议条款,雇员将无权获得离职福利或其任何部分。雇员进一步声明、承认并同意,雇员已收到雇员在受雇于公司或任何其他公司方期间有权获得的所有休假(已支付和未支付),并且(除其在签署日期发生的支付期内赚取的任何未支付的基本工资外)雇员已收到所有工资、奖金和其他补偿,已获得所有福利,获得所有权利,并已获得公司、GMR或任何其他公司方所欠雇员的所有款项,包括因雇佣协议、所有奖励计划、以及任何其他奖金安排而产生的所有款项。雇员进一步承认并同意,截至签署日期,除上文第1和2节规定的情况外,他没有进一步的权利获得任何公司方的付款、遣散费或福利。
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4.完全解除索赔。
(a)为了良好和有价值的对价,包括此处提供的对价(及其任何部分)雇员,代表雇员和雇员的继任者、继承人、关联公司、遗产、受让人,以及任何声称通过或代表雇员提出索赔的人,特此永久释放、解除和宣告公司、GMR及其各自的直接和间接子公司和其他关联公司,以及上述实体各自的现任和前任关联公司、股东、成员、经理、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、继承人、前任、继任者和受让人,以其个人和代表身份,以及公司或其任何关联公司维持的所有员工福利计划以及任何此类计划的所有受托人和管理人,以其个人和代表身份(各自为“公司方”,统称为“公司方”),对与员工受雇或与任何公司方有关联、终止此类受雇或从属关系、在任何公司方持有的任何股权或其他权益相关的任何和所有索赔、损害或任何类型的诉讼因由承担责任,员工特此免除,以及与在签署日期或之前发生或存在的任何事项有关的任何其他作为或不作为,不论是根据联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律产生,亦不论是否已知,包括(i)任何涉嫌违反:(a)1967年《就业年龄歧视法案》(包括经《老年工人福利保护法》修订的法案);(b)1964年《民权法案》第七章;(c)1991年《民权法案》;(d)美国法典第42章第1981至1988年条款;(e)1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”);(f)《移民改革控制法》;(g)1990年《美国残疾人法案》;(h)《职业安全和健康法》;(i)1993年《家庭和医疗假法》;(j)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德弗兰克华尔街改革法案》2010年《消费者保护法》;(k)《马里兰州同工同酬法》或《马里兰州附加说明法典》州政府条款第20条;(l)《工人调整和再培训通知法》;(m)任何地方、州或联邦反歧视或反报复法律;(n)任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例;(ii)任何公共政策、合同、侵权或普通法索赔,包括违反受托责任、欺诈、虚假陈述、违反默示或明示合同、违反善意和公平交易默示契约、错误解除或终止、承诺禁止反言、造成情绪困扰的索赔,或侵权干涉;(iii)与任何已解除的索赔(定义见下文)有关的任何成本、费用或其他费用(包括律师费)的索赔;(iv)雇员根据与任何公司方签订的任何合同(包括《雇佣协议》)或任何激励或股权补偿计划或协议(包括LTIP及根据该协议发布的任何裁决或协议)的任何被指控的违约行为或由于该行为而可能产生的任何和所有索赔;(v)因雇员作为公司任何股权或其他权益持有人的身份而产生或与之相关的任何索赔(无论是直接的或衍生的),GMR或任何其他公司方;及(vi)本协议中未明确规定的任何种类的赔偿或利益索赔(统称为“已解除的索赔”)。本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分疏忽(无论严重或简单)或其他过失(包括严格责任)的事项。
(b)在任何情况下,已解除的索赔均不得包括(i)根据受ERISA约束且无法根据ERISA解除的雇员福利计划对既得福利的任何索赔;(ii)在签署日期之后可能首先出现的任何索赔;(iii)任何强制执行雇员在本协议下的权利的索赔;(iv)未来因报告或主张基于性骚扰的权利或补救而提出的性骚扰或报复索赔;或(v)任何法律上不能放弃的索赔,包括失业补偿福利或工人补偿保险福利的索赔;但前提是,雇员承认,公司和任何其他公司方可能会针对此类福利的任何申请提供真实信息。
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(c)此外,尽管有此责任解除,本协议中的任何规定均不妨碍员工向平等就业机会委员会(“EEOC”)、证券交易委员会(“SEC”)或其他政府机构提出任何不可法律放弃的索赔(包括对本协议有效性的质疑),或参与EEOC、SEC或其他联邦、州或地方政府机构或委员会(各自为“政府机构”和统称为“政府机构”)或与该机构合作的任何调查或程序;但是,员工理解并同意,在法律允许的范围内,雇员放弃根据任何已解除的索赔向公司任何一方追偿的任何和所有权利,包括任何政府机构程序或随后的法律诉讼可能导致的任何救济。本文中的任何内容均不放弃雇员就提供给政府机构的信息(包括为免生疑问而从任何政府机构或监管或执法当局获得与任何受保护的“举报人”活动有关的任何金钱奖励或赏金)而获得奖励的权利,并且本文或雇员与任何公司方之间的任何其他协议中的任何内容均不得禁止或限制雇员(i)直接与、合作、向其提供信息或作出陈述,导致向其提供信息或以其他方式协助调查,任何政府机构;(ii)回应任何政府机构针对雇员的任何调查或法律程序;(iii)作证、参与或以其他方式协助任何政府机构的任何行动或程序;或(iv)作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何披露。本协议中的任何规定均不要求员工在从事本第4(c)节所述的任何行为之前获得事先授权,或通知任何公司方员工已从事任何此类行为。
5.确认释放。在分居日期或其后的二十一(21)天内,员工应签署作为附件 A所附的确认释放协议(“确认释放”),该协议以引用方式并入,如同在此完全阐述一样,并将已签署的确认释放退还给总法律顾问Jamie Barber,地址为jamieb@globalmedicalreit.com,以便Barber先生在分居日期后的二十一(21)天内收到。
6.致谢。这是一份重要的法律文件。建议员工在签署本协议前咨询员工选择的律师。通过执行和交付本协议,Employee确认并同意:
(a)雇员已仔细阅读本协议;
(b)雇员在本协议执行和交付给公司之前有足够的时间(且至少有二十一(21)天)考虑本协议,并且本协议的任何变更(无论是否重大)均不得重新开始第2(a)节所述的期间,供雇员考虑本协议;
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(c)雇员在签署本协议之前已被告知并在此被书面告知与律师讨论本协议,并且雇员在执行和交付本协议之前已有充分的机会这样做;
(d)雇员在签署本协议后有七(7)天时间予以撤销(该七天期限称为“解除撤销期”)。本协议在解除撤销期届满且未由员工行使员工撤销权的情况下,不发生效力或强制执行。任何撤销协议的通知只有在解除撤销期届满时或之前,公司和GMR、总法律顾问Jamie Barber以书面形式收到并在上述第2节中提及的电子邮件地址收到该撤销通知,方为有效。雇员理解,如果雇员根据本第6(d)节撤销雇员对本协议的接受,公司或任何其他公司方均不会向雇员提供离职福利,本协议的所有其他条款将失效;
(e)雇员充分理解本协议的最终和具有约束力的效力;对雇员作出的签署本协议的唯一承诺是在本协议的四个角落内载明的承诺,并且在订立本协议时,雇员没有依赖任何公司方或公司方代理人的任何未在本协议中载明的陈述或声明、书面或口头声明;雇员是在知情的情况下签署本协议,自愿及雇员本人自愿;雇员在订立本协议时依赖雇员本人的判断;及雇员理解及同意本协议的各项条款及条件;及
(f)没有任何公司方就本协议提供任何税务或法律意见,而雇员有充分机会从雇员自己选择的顾问那里获得足够的税务和法律意见,以便雇员在充分了解其税务和法律影响的情况下签订本协议。
7.正在进行的盟约。雇员承认并同意,就雇员受雇于公司而言,雇员已获得机密信息,雇员根据《雇佣协议》(统称“现行契约”)第9条(保密)、第10条(不竞争;不招揽)、第11条(知识产权所有权)和第13条(索赔抗辩)对公司、GMR和公司集团其他成员负有持续义务。在订立本协议时,Employee确认现行盟约的可执行性和持续有效性,并重申其承诺遵守并承诺遵守现行盟约的条款,这些条款以引用方式明确纳入,如同在此充分阐述一样。
8.整个协议;修正案。本协议(以及此处提及的《雇佣协议》(经此处修改)、LTIP以及根据LTIP向Employee发放的任何奖励)构成双方就本协议事项达成的全部协议;但前提是,本协议应补充并补充(而不是取代或取代)Employee就不披露、返还财产、知识产权、不竞争或不招揽而对任何公司方承担的任何其他义务(无论此种义务是由合同、法规、普通法或其他方式产生的)。在遵守第15条的情况下,本协议不得口头更改,而只能通过员工、公司和GMR同意并签署的书面协议进行更改。
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9.仲裁;适用法律;服从管辖。《雇佣协议》第12和16条特此以引用方式并入,双方同意,双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议应受《雇佣协议》第12条(以及,如适用,第16条)条款的约束,包括但不限于双方同意仲裁因本协议、雇佣协议和/或雇员受雇或与公司集团任何成员有关的任何索赔。当事各方明确承认并同意,他们在知情的情况下、自愿地和有意地放弃对因本协议引起或与之有关的任何争端进行陪审团审判的权利。为免生疑问,根据《雇佣协议》第12(e)节,只要任何争议、争议或索赔是由LTIP或根据该协议授予的任何裁决引起或与之相关(包括由本协议第2(a)(iii)和2(a)(iv)节引起或与之相关的任何争议),该争议、争议或索赔应受LTIP和证明任何此类裁决的适用裁决协议中规定的条款和条件的管辖,每项条款和条件均不时生效。
10.标题;口译。本协议各章节的标题和标题仅供参考,绝不应限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除文意另有所指外,本文对法律、法规、协议、文书或其他文件的所有提述,包括证物,均应视为在其规定允许的范围内不时提及经修订、补充、修改和重述的法律、法规、协议、文书或其他文件,对法律或法规特定条款的提述包括对任何后续法律或法规的相应规定的提述。此处使用的“或”一词不是排他性的,被视为具有“和/或”的含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”以及“herein”一词的其他复合物,指的是整个协议,包括证物,而不是指任何特定的条款。在此使用任何一般性陈述、用语或事项之后的“包括”一词,不得解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项,无论是否使用非限制性语言(例如“但不限于”、“但不限于”或类似含义的词语)作为参考,而是应被视为指可能合理地属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。本协议或本协议中的任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方作出解释或解决,无论是在任何解释规则或其他情况下。相反,本协议已由每一方当事人审查,应按当事人共同起草并根据所用词语的一般含义加以解释和解释,以便公平地实现当事人的目的和意图。
11.第三方受益人。非本协议签字人的每一公司方应是本协议中规定的雇员契约、陈述和解除索赔的预期第三方受益人,并有权强制执行此类契约、陈述和解除,如同本协议的一方。
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12.归还财产。雇员声明并保证,除雇员为继续在董事会任职所需的任何材料外,自离职之日起,雇员将归还属于公司、GMR和任何其他公司方的所有财产,包括公司、GMR或任何其他公司方在雇员受雇、受聘或从属过程中向雇员提供的所有计算机文件和其他电子存储信息及其他材料,雇员进一步声明并保证雇员不得以任何形式保存任何此类材料的副本。
13.不放弃。任何一方在任何时候未就另一方违反本协议的任何条件或规定发出通知或要求遵守本协议的任何条件或规定,均应被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不同的规定或条件。
14.作业。本协议是员工个人的,不得由员工转让。公司可以在未经员工同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何其他公司方和任何继任者(无论是通过合并、购买或其他方式),以转让公司或GMR的全部或几乎全部股权、资产或业务。
15.可分割性和改性。在适用法律允许的范围内,双方同意,本协议的任何条款或规定(或其部分)使本协议的该等条款或规定(或其部分)或任何其他条款或规定(或其部分)在任何方面无效或不可执行,应是可分割的,并应在必要的范围内进行修改或切断,以避免使该等条款或规定(或其部分)无效或不可执行,且该等终止或修改应以最能保持双方在本协议项下的谈判利益的方式完成。
16.扣缴税款和其他雇员扣除。公司可以或可以指示任何其他公司方从根据本协议支付的任何款项中扣留所有联邦、州、地方和根据任何法律或政府法规或裁决可能要求的其他税款。
17.同行。本协议可以一个或多个对应方(包括便携式文件格式(.pdf)和传真对应方)签署,每一个都应被视为原件,但所有这些共同构成一个和同一份协议。
18.第409a节。尽管本协议有任何相反的规定,但本协议的所有规定均旨在遵守《守则》第409A条,以及根据该条发布的适用的财务条例和行政指导(统称为“第409A条”)或豁免,并应按照该意图进行解释和管理。就第409A条而言,根据本协议提供的每笔分期付款应被视为一笔单独的付款。根据本协议可能被排除在第409A条之外的任何付款,无论是作为因非自愿离职而产生的离职工资,还是作为短期延期付款,均应在尽可能大的范围内被排除在第409A条之外。只有在雇员经历了第409A条规定的“离职”情况下,才能根据本协议支付任何款项。尽管本协议中有任何相反的规定,如果雇员收到此种付款或福利的时间没有延迟到(i)雇员死亡日期或(ii)离职日期(该日期,“第409A条付款日期”)后六(6)个月中较早的日期,则在第409A条付款日期之前,不得向雇员(或雇员的遗产,如适用)提供此种付款或福利。尽管有上述规定,公司和GMR不就根据本协议提供的付款和福利符合或豁免第409A条的要求作出任何陈述,并且在任何情况下,公司、GMR或任何其他公司方均不得对雇员因不遵守第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
【签名从下一页开始】
10
作为证明,双方各自已促使本协议自下文其名下所列日期起执行,并按上述规定对所有目的生效。
| 杰弗里·布施 | ||
| /s/Jeffrey Busch | ||
| Jeffrey Busch | ||
| 日期: | 2025年1月8日 | |
| 美洲管理有限责任公司 | ||
| By:/s/Jamie Barber | ||
| 日期: | 2025年1月8日 | |
| 关于本协定中适用于本协定的条款: | ||
| Global Medical Reit Inc. | ||
| By:/s/Jamie Barber | ||
| 日期: | 2025年1月8日 | |
签名页to
过渡和分离协议和索赔的一般解除
展品A
确认解除协议
本确认解除协议(“确认解除”)是由Jeffrey Busch(“雇员”)与特拉华州有限责任公司Inter-American Management LLC(“公司”)订立并由其之间订立的过渡和分离协议第5节和债权的一般解除协议(“分离协议”)中提及的某些确认解除。此处使用的未另行定义的大写术语具有分离协议中赋予它们的含义。在下面的签字中,员工同意如下:
1.完全解除索赔。
a.出于良好和有价值的考虑,包括分立协议第2节(及其任何部分)中规定的考虑,Employee代表Employee和Employee的继任者、继承人、关联公司、遗产、受让人以及任何声称通过或代表Employee提出索赔的人,特此永久释放、解除和宣告公司、GMR及其各自的直接和间接子公司和其他关联公司,以及上述每个实体各自的现任和前任关联公司、股东、成员、经理人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、继承人、前任、继任者和受让人,以其个人和代表身份,以及公司或其任何关联公司维持的所有员工福利计划以及任何此类计划的所有受托人和管理人,以其个人和代表身份(各自为“确认解除公司方”,统称为“确认解除公司方”),对与员工受雇或与任何公司方有关联关系、终止此类受雇或从属关系、在任何公司方持有的任何股权或其他权益相关的任何和所有索赔、损害或诉讼因由承担责任,员工特此免除,以及与雇员签署本确认释放之日(“确认释放签署日”)或之前发生或存在的任何事项有关的任何其他作为或不作为,无论其产生于联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律,也无论其是否已知,包括(i)任何涉嫌违反:(a)1967年《就业年龄歧视法案》(包括经《老年工人福利保护法》修订的法案);(b)1964年《民权法案》第七章;(c)1991年《民权法案》;(d)美国法典第42章第1981至1988年条款;(e)1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”);(f)《移民改革控制法》;(g)1990年《美国残疾人法案》;(h)《职业安全和健康法》;(i)1993年《家庭和医疗假法》;(j)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德弗兰克华尔街改革法案》2010年《消费者保护法》;(k)《马里兰州同工同酬法》或《马里兰州附加说明法典》州政府条款第20篇;(l)《工人调整和再培训通知法》;(m)任何地方、州或联邦反歧视或反报复法律;(n)任何其他地方、州或联邦法律、法规或条例;(ii)任何公共政策、合同、侵权或普通法索赔,包括违反信托义务、欺诈、虚假陈述、违反默示或明示合同、违反善意和公平交易默示契约、错误解除或终止、承诺禁止反言、造成情绪困扰的索赔,或侵权干涉;(iii)与任何确认解除的索赔(定义见下文)有关的任何成本、费用或其他费用(包括律师费)的索赔;(iv)雇员可能根据或由于任何被指称违反任何合同(包括雇佣协议)或任何激励或股权补偿计划或协议(包括LTIP以及根据该协议发布的任何裁决或协议)而与任何确认解除公司方产生或导致的任何和所有索赔;(v)因雇员作为公司任何股权或其他权益持有人的地位而产生或与之相关的任何索赔(无论是直接的或衍生的),GMR或任何其他确认解除公司方;及(vi)本协议中未明文规定的任何种类的赔偿或利益索赔(统称“确认解除索赔”)。本新闻稿包括可归因于任何确认发布公司当事人的唯一或部分疏忽(无论严重或简单)或其他过失(包括严格责任)的事项。
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(a)在任何情况下,确认解除的索赔均不得包括(i)受ERISA约束且不能根据ERISA解除的根据雇员福利计划对既得利益的任何索赔;(ii)在确认解除签署日期之后可能首先出现的任何索赔;(iii)在确认解除签署日期之后根据分居协议产生的任何强制执行雇员权利的索赔;(iv)未来因举报或主张基于性骚扰的权利或补救而提出的性骚扰或报复索赔;或(v)任何法律上不能放弃的索赔,包括失业补偿福利或工人补偿保险福利的索赔;但前提是,雇员承认,公司和任何其他确认发布公司方可能会针对任何此类福利的申请提供真实信息。
b.此外,尽管有此责任解除,本确认发布中的任何内容均不妨碍Employee向平等就业机会委员会(“EEOC”)、证券交易委员会(“SEC”)或其他政府机构提出任何不可法律放弃的索赔(包括对本协议有效性的质疑),或参与EEOC、SEC或其他联邦、州或地方政府机构或委员会(各自为“政府机构”和统称为“政府机构”)进行的任何调查或程序或与该机构合作;但是,Employee理解并同意,在法律允许的范围内,雇员放弃根据任何已确认的已解除索赔向任何确认解除公司当事人追偿的任何和所有权利,包括任何政府机构程序或随后的法律行动可能导致的任何救济。本文中的任何内容均不放弃雇员就提供给政府机构的信息(包括为免生疑问而从任何政府机构或监管或执法当局获得的与任何受保护的“举报人”活动有关的任何金钱奖励或赏金)而获得奖励的权利,并且本文或雇员与任何确认释放方之间的任何其他协议中的任何内容均不得禁止或限制雇员(i)直接向其发起通信、与其合作、向其提供信息或作出陈述,导致向其提供信息或以其他方式协助调查,任何政府机构;(ii)回应任何政府机构针对雇员的任何调查或法律程序;(iii)作证、参与或以其他方式协助任何政府机构的任何行动或程序;或(iv)作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何披露。本确认发布中的任何内容均不要求雇员在从事本条第1(c)款所述的任何行为之前获得事先授权,或通知任何确认发布公司方雇员已从事任何此类行为。
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2.履行义务;收到请假、奖金、其他补偿。雇员承认并同意,雇员已被全额支付所有奖金、被提供所有福利、被给予所有权利以及以其他方式获得所有工资、补偿以及每个确认释放公司方已欠或可能欠下的其他款项(但雇员根据离职协议第2节有权获得的任何离职福利除外,如果在雇员签署本确认释放之日仍未支付,则为发生离职日期的发薪期的任何未支付的基本工资)。Employee进一步确认并同意,Employee已收到员工有权从每个确认发布公司方收到的所有休假(已支付和未支付)。
3.员工致谢。这是一份重要的法律文件,公司特此建议员工在签署本确认发布前咨询员工选择的律师。在执行和交付本确认发布时,雇员明确承认:(a)雇员已仔细阅读本确认发布,并已有足够时间(且至少二十一(21)天)在本确认发布被执行和交付给公司之前考虑本确认发布;(b)根据离职协议和雇员执行本确认发布,雇员正在收到除雇员已有权获得的任何有价值的东西之外的对价;(c)已建议雇员在签署本确认发布之前与律师讨论本确认发布,和雇员在执行本确认发布之前已有充分机会这样做;(d)雇员充分理解本确认发布的最终和具有约束力的效力;向雇员作出的签署本确认发布的唯一承诺是本协议和离职协议中所载的承诺,雇员在订立本确认发布时依赖雇员自己的判断,并且在订立本协议时,雇员没有依赖任何书面或口头的陈述或声明,任何确认发布公司方或任何未在离职协议(包括本确认发布)中规定的任何确认发布公司方的代理人;(e)雇员明知、自愿且出于雇员本人的自由意愿签署本确认发布,且雇员理解并同意本确认发布的每一项条款;(f)雇员所依赖并导致雇员签署本确认发布的唯一事项为本确认发布和离职协议中以书面规定的条款。
4.撤销权。雇员可以在自雇员执行本确认发布之日起的七天期间内撤销本确认发布的交付(并因此撤销其有效性)(此种七天期间在此称为“确认发布撤销期”)。要生效,此种撤销必须是由Employee签署的书面形式,并且必须由总法律顾问Jamie Barber通过电子邮件jamieb@globalmedicalreit.com收到,以便Barber先生不迟于美国东部时间晚上11:59,即确认发布撤销期的最后一天收到。如果雇员行使本协议规定的撤销权,本确认释放将不具有任何效力或效力,雇员将无权获得离职协议第2节规定的对价,离职协议的所有其他条款应保持完全有效。
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5.归还财产。雇员声明并保证,除雇员为继续在董事会任职所需的任何材料外,雇员已归还属于公司、GMR和任何其他公司方的所有财产,包括公司、GMR或任何其他公司方在雇员受雇、受聘或从属过程中向雇员提供的所有计算机文件和其他电子存储信息及其他材料,雇员进一步声明并保证雇员没有以任何形式保存任何此类材料的副本。
员工仔细阅读了这份确认发布,充分理解了这份确认发布,并将其签署为员工自己的自由行为。
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