作为完成DIP假设的交换条件（如公司、投资者和索伦托之间在本协议签署之日签署并在调解时提交的特定非约束性条款清单（该条款清单，简称“短期条款清单”）所定义），公司将发行如下所述的优先担保票据（简称“票据”）。票据的初始本金余额应等于优先DIP贷款协议（定义见短期期限表）下的未付本金和应计及未付利息（“初始本金金额”）。

正如根据短格式条款清单所设想的那样，与票据有关的最终文件应与HB文件（定义见短格式条款清单）基本相同，但经本条款清单（本“条款清单”）明确修改或由投资者和公司另行约定的除外。本文中凡提及“此类交易的惯常用语”（或类似的语言）的术语，均应视为指《HB文件》中所述的术语，但以其中所述范围为限。

该票据将于结算18个月周年（如下所述）到期，但该票据另有规定的除外（“到期日”）。本公司须就该票据支付本金，而无须缴付保费或罚款如下：

（a）收盘后第90天500万美元；

（b）在收盘后第180天支付1500万美元；和

（c）收盘第270天及其后每90天支付2000万美元；

但每笔本金支付金额应按美元对美元的基础，减去在本金支付金额日期之前所作的任何强制性或自愿预付款的金额。如果本金在非营业日的日期到期，则应在下一个营业日支付。票据的未偿本金总额（“未偿金额”），连同任何应计但未支付的利息，应于到期日或投资者书面选择在未治愈的违约事件发生时全额支付。

公司可选择在提前两（2）个工作日发出通知（该通知可视再融资或其他事件的发生而定）后，不时预付全部或部分票据，不收取保费或罚款（下一段所列的除外），最低数额由公司商定。

如果在结算1周年当日或之前发生任何自愿提前还款，这种自愿提前还款将伴随着按惯例对如此预付的票据部分支付50.0%的利息。

本公司须按以下方式偿还本票，而无须缴付保费或罚款：

（i）本公司有权从本公司与YA II PN，Ltd.（“YA”）于2022年11月17日订立的备用股权购买协议项下的预付款中获得的现金收益净额的70%，该协议已于2023年2月8日经修订和重述的备用股权购买协议（“YA ELOC”）和/或2023年1月8日与B. Riley Principal Capital II（“B. Riley Principal”）签订的备用股权购买协议（“B. Riley股权信用额度”，连同YA ELOC，“股权信贷额度”）将由公司指示由YA或B. Riley委托人直接支付给Oramed，或者，如果融资来源不能或不愿意这样做，则存入一个被冻结的账户（“被冻结的账户”），该账户将转入Oramed指定的账户（除非适用的银行机构禁止，该账户将有Oramed指定的签字人），并且

（ii）公司从任何债务或股本融资，包括销售协议（定义见下文）（不包括（w）AR额度、（x）股权信贷额度、（y）次级债务（定义见下文）及（z）至多3000万美元的债务（该债务可于或在假设结束后，公司欠B. Riley证券的债务（“B. Riley债务”），而B. Riley债务可能由股权信贷额度或销售协议的收益担保）将由公司指示由适用的贷款人或投资者直接支付给Oramed，或者，如果融资来源不能或不愿意这样做，则存入一个被冻结的账户，该账户将转入Oramed指定的账户（除非适用的银行机构禁止，该账户将有Oramed指定的签字人）；

但上述第（i）及（ii）条所订的强制性提前还款规定，须在（a）2024年4月1日及（b）所有约克维尔债券及B. Riley债券的全部偿还日期后才开始执行，两者以较早者为准。为免生疑问，本条规定的强制性提前还款条款（包括上述但书）不得以任何方式改变、限制或限制“到期和偿还”一节或本条款清单任何其他部分规定的还款条款（包括适用的还款时限）。本公司于2023年3月21日向Yorkville发行的未偿还可转换债券（“Yorkville债券”），截至本协议签署之日尚未偿还。

该票据将被本公司指定为优先担保债务，并将由本公司所有现有或未来成立的、直接和间接的子公司提供担保；前提是本公司子公司Scilex Pharmaceuticals Inc.（“Scilex Pharmaceuticals”）的担保必须在交割后（x）十（10）天（“交割后合并期”）和Oramed与eCapital Healthcare Corp.（“eCap”）（“eCap ICA”）签订从属协议之日（以较早者为准）之前交付。

尽管有收市后合并期的规定，Scilex Pharmaceuticals仍须受票据内所列的负面契约的限制，而该等负面契约须与本公司及其各附属公司在收市时作为票据的当事方或担保人一样（为免生疑问，该等负面契约须受该等负面契约的限制，与HB文件中规定的一致），但在eCap ICA生效之前，Scilex Pharmaceuticals不能获得或适用允许借入资金产生债务（根据AR行产生的债务除外）的此类负面契约的任何例外情况。为免生疑问，Scilex Pharmaceuticals的借款或其资产在本条款清单之日受约束或受约束的唯一债务将是AR行。

根据交割后合并期以及惯例和双方同意的允许留置权，票据将以公司及其子公司的所有资产（“抵押品”）的第一优先担保权益和留置权作为担保，包括但不限于Scilex Pharmaceuticals和公司其他直接或间接子公司的股本和其他股本证券的第一优先担保权益（所有这些资产的质押在交割之日生效），（一）为B. Riley债务提供担保的股权信贷额度或销售协议的任何收益（如下所述）、（二）股权信贷额度的收益或从哈德逊湾返还的资金，但仅限于这些收益用于在交割后支付现金（如短期报表所定义）和（三）Scilex Pharmaceuticals的以下资产：

1.应收帐款（以及收取此种应收帐款所需的相关资产）；

2. Scilex Pharmaceuticals与eCapital Healthcare Corp.的应收账款信贷安排的资金账户（“AR Line”）； 

3.应收帐款、与上述事项有关的所有帐簿和记录及其所有增项、产品、收益等；及 

4.当事各方在eCap ICA中商定的任何其他应收账款资产（统称为1至4所述项目，即“AR融资担保品”）；

根据交割后合并期以及惯例和双方同意的允许留置权，票据将由以下两个方面的第二优先担保权益担保：（一）股权信贷额度的收益或为B. Riley债务提供担保的销售协议（如下所述），（二）AR融资担保品，受eCap ICA的约束，并受惯例180天补救措施暂停期的约束，以及（三）股权信贷额度的收益或从哈德逊湾退回的金额，在每种情况下，与交割后现金付款有关（如简式条款清单所定义）。本公司将尽最大努力协助Oramed在截止日期后尽快实施eCap ICA。

票据的优先受偿权为公司及其子公司的所有现有和未来债务，但（i）预期债务（定义见下文）和公司在短期期限表下支付交易结束后现金的义务，以及（ii）使用AR Line的收益支付票据，这将受AR Line和eCap ICA中规定的条件的约束。只要任何票据仍未清偿，本公司将不会在未经投资者明确书面同意的情况下产生任何新的债务，但（a）在正常经营过程中的应付贸易账款，以及（b）在最终文件中指定为准许债务并反映在本条款清单中的其他债务除外。AR行、结账后现金付款（如短期报表所定义）和预期债务将被指定为允许的债务（受本文和最终文件中规定的上限和其他限制的限制）。

有关本公司及其附属公司的存款账户（不包括被冻结账户（在实施后），而本公司将不能使用该账户，并应按照投资者的指示操作，并将其中的资金转入投资者每日指定的账户，以偿付该票据下的债务）、证券、账户和商品账户（附有与哈德逊湾文件（在简式条款清单中定义）一致的除外账户规定）的临时控制协议，须在切实可行的范围内尽快实施，但不迟于交易结束后三十（30）天。此类控制协议的形式和内容应为投资者合理接受。在为遵守上述要求而需要单独开设银行账户的情况下，公司将设立单独的银行账户，以便在可行的情况下尽快实施此类控制协议，但在任何情况下不得超过截止日期后的14天。在本条款清单签署后，本公司应立即向投资者提供有关拟设立的银行账户范围的合理详细信息。

根据投资者的合理要求，公司应在交割时修订其一家或多家子公司的组织文件，以落实根据担保协议授予的权利。

本说明将载有习惯性的肯定和否定盟约（“盟约”），包括：

1.公司不会产生或担保任何其他债务，但（a）AR行，其本金总额在任何时候不得超过3000万美元，（b）B. Riley债务或约克维尔债券（但为免生疑问，不是两者都有）（这两种债务中的任何一种，即“预期债务”），该预期债务的本金总额在任何时候不得超过3000万美元，（c）交易结束后的现金付款（定义见短期报表），（d）本金总额在任何时候不得超过3000万美元的次级债务（“次级债务”），（e）额外的次级债务，但仅限于其收益将用于在债券发生时全额偿还债券，以及（f）投资者可接受并在最终文件中列出的其他惯常例外情况（（a）至（f）条，“准许债务”）；

2.在2023年11月12日或前后，公司可在表格S-3上提交货架登记，同时与投资者可接受的金融机构签订市场销售协议（确认并同意B. Riley证券可为投资者所接受）（“销售协议”），每一协议的金额不低于投资金额的150.0%。一旦S-3表格被宣布生效并签署销售协议，公司可根据协议条款终止B. Riley股权信贷额度；

3.公司将向破产法院寻求法院命令，将索伦托股东于2023年1月作为索伦托向其股东发放的普通股股息（约7600万股）的一部分而发行的所有普通股的现有锁定期延长至2024年3月31日；

4.本公司将就根据证券转让而转让的证券订立投票协议，以批准本协议所设想的交易，包括根据特拉华州法律、证券交易所规则（包括20%规则）或其他规定，就股票信贷额度发行股票。

5.本说明将不载有任何财务契诺，但须有一项契诺，规定公司及其附属公司在任何时间，至少（a）自终止经营起至60岁止的第一个期间^第此后的一天，在（一）非限制性现金和现金等价物和（二）AR项目下的可用资金（这些款项称为“流动性”）、（b）自^St从收盘到180的一天^第其后一天，流动资金300万美元，其后（c）流动资金500万美元；

6.本公司将就票据及新认股权证取得一切必要的同意及批准，包括本公司及担保人的董事会及股东的批准；

7.本公司不会转让任何资产、支付任何股息、进行任何投资、进行任何关联交易、回购股票或在最终文件规定的正常业务过程之外进行任何分配；

8.与BRE有关的惯常被动控股公司契约（定义见短格式条款清单），但与全额偿还票据的任何交易有关的除外；及

9.公司从许可证对应方收到的关于公司违约或违约的所有书面通知，应在（i）2个工作日内向Oramed提供与任何材料许可协议/材料许可（定义见下文）有关的任何此类通知，以及（ii）4个工作日内提供与所有其他许可协议或许可有关的任何此类通知。

为免生疑问，本说明所载的受限制债务支付契约将明确准许支付B. Riley的债务。

这类交易的惯例，包括为免生疑问，未能支付上文“到期和偿还”项下所述的款项，在每种情况下，均须遵守通知和宽限期，对公司的优惠程度不低于HB文件（定义见短期条款清单）中所反映的条件，并包括以下违约事件：

（i）公司违反或违反任何材料许可协议或材料许可（定义如下），而许可人已（以书面）威胁（A）终止该材料许可协议或材料许可，而该终止将对公司或业务造成重大不利影响，或（B）采取对公司或业务造成重大不利影响的行动（包括但不限于对该材料许可协议或材料许可的任何修改、暂停或撤销），并且在每种情况下，此种违约行为（仅限于根据《材料许可协议》条款可予纠正的范围内）不会在适用的补救期限内得到纠正（如无具体规定，则在七（7）个工作日内得到纠正），也不会被许可人以其他方式放弃；或

（ii）任何材料许可协议下的许可人已（A）以公司的违约或违约或其他原因为由终止该材料许可协议或材料许可，而此种终止将对公司或公司业务造成重大不利影响，或（B）以其他方式采取对公司或公司业务造成重大不利影响的任何行动（包括但不限于对该材料许可协议或材料许可的任何修改、中止或撤销）；

但附表所列的违约或违约，在每一种情况下，截至本说明之日已经发生并正在继续发生或预期发生的违约或违约，将不构成违约事件。

如本文所用：（a）“材料许可协议”是指（i）在交割时附表中列出的许可协议（经修订、补充或修改，包括交割后），（ii）公司不时在美国证券交易委员会文件中作为材料披露的所有许可协议，以及（iii）所有其他许可协议，无论是现在存在的还是交割后签订的，对公司和公司不时具有或成为重要的；（b）“材料许可”是指材料许可协议下的任何许可（经修订、补充或修改，包括交割后）。

收盘时，公司将向投资者发出认股权证，以每股0.01美元的行权价购买450万股普通股（“收盘认股权证”）。除下文所述者外，截止认股权证可于（i）到期日及（ii）已全数偿还该票据的日期（该较早日期为“行使日”）中较早者起行使。截止认股权证将于截止日期后5年的日期到期，并可以现金或使用标准的无现金行使条款行使。

此外，如果在以下日期（每个日期为“SW生效日期”）之前没有全额支付票据：（i）在截止日期后180天，公司将在该日期向投资者发出购买212.5万股普通股的额外认股权证；（ii）在截止日期后270天，公司将向投资者发出购买212.5万股普通股的额外认股权证；（iii）在截止日期后360天，公司将向投资者发行额外认股权证，以购买212.5万股普通股；（iv）在交割后450天，公司将向投资者发行额外认股权证，以购买212.5万股普通股（每份认股权证为“后续认股权证”，统称为“后续认股权证”，与交割认股权证一起称为“新认股权证”），每份后续认股权证的行使价为每股0.01美元；前提是，如果所有后续认股权证均在交割时发行，并可在行权日发生时行使，为免生疑问，不会再发行额外认股权证。为推进前一句，后续认股权证（合计850万股普通股）应在收盘时向投资者发行，但只有在适用的SW生效日期之前，且只有在该SW生效日期之前，该票据尚未全额支付的情况下，才能生效。所有有SW生效日期的后续认股权证，在债券全额偿还之日之后，均应在所有方面终止。在权证生效后，自SW生效日期起已生效的每一份后续权证将可在行使日期起及之后行使。每份后续认股权证将在截止日期后5年的日期到期，并可以现金或使用标准的无现金行使条款行使。

尽管如此，如果在交割后的任何时间，Henry Ji或Jaisim Shah（直接或间接）出售公司的任何股本股份，则他应在任何此类出售前不少于5天向Scilex和Oramed提供通知，并指明出售日期（“管理层出售日期”）；但前提是，在任何情况下，以下任何一项均不得构成触发或以其他方式构成管理层出售日期的出售或其他转让：（a）任何行使购股权以取得本公司股本股份，或任何行使购股权以支付或以其他方式偿付预扣税款的净行权，（b）任何转让本公司股本股份作为善意馈赠或慈善捐助，或用于遗产规划或其他类似目的（例如，作为离婚协议的一部分，转让给家庭成员，等）和（c）公司和投资者在最终文件中合理约定的适用于惯例锁定协议中限制转让的其他惯例例外；但在每一种情况下，此种允许的转让不应作为避免触发管理出售日期的手段，此类股份的受让人应同意遵守与Ji先生和Shah先生相同的通知规定，并且在转让的相同例外情况下，该受让人随后出售本公司股本的任何股份，即构成管理层出售日期。自管理层出售日起生效，且在不要求Oramed采取任何进一步行动的情况下，交割认股权证及自管理层出售日起生效且已于SW生效的每份后续认股权证将立即可行使，而（ii）自管理层出售日起生效的SW生效日期的每份后续认股权证将在适用的SW生效日期立即可行使。截至本条款清单之日，Henry Ji拥有大约603,000股普通股和大约11,000，000股购买普通股的期权，Jaisim Shah拥有大约112,000股普通股和大约11,000，000股购买普通股的期权。Henry Ji和Jaisim Shah将分别与Oramed和Scilex签署一项协议，承认并同意这种通知义务。

此外，在交割时，在公司购买索伦托目前持有的已发行公开认股权证（“公开认股权证”）后，公司将向投资者转让现有认股权证（代表购买400万股普通股的权利）（此类转让的公开认股权证，“转让的认股权证”，连同新认股权证，“认股权证”）。

为免生疑问，任何认股权证（不论届时是否可行使）或在行使认股权证时可发行的普通股的出售或转让将不受任何限制（根据证券法或其他适用法律可能适用的限制除外）。

尽管本文中有任何相反的规定，但如果在行使认股权证后，投资者（或任何数量的一致行动以组成一个“集团”的投资者）将实益拥有当时已发行普通股的9.9%以上（根据经修订的1933年《证券法》第13（d）条的定义）（“实益所有权限制”），则认股权证不得行使。投资者可随时选择将实益所有权限制从9.9%降至4.9%。任何此类削减都将立即生效。

公司应在截止日期后30天的日期或之前提交登记声明，并在截止日期后60天的日期或之前宣布生效（如果需要美国证券交易委员会的全面审查，则为截止日期后90天的日期），在表格S-1（或表格S-3，如果有）上提交登记声明，涵盖根据适用的证券法有资格登记的认股权证相关股份的转售。分别自截止日期后30天和截止日期后60天（如需经美国证券交易委员会全面审查，则为截止日期后90天）开始，并在随后的30天内，在适用的情况下，登记声明未提交或未宣布生效，公司应向投资者支付新认股权证的未偿付金额和行使价之和的2.0%作为违约金，新认股权证的相关普通股股份有资格以现金形式登记。在登记声明实际提交或宣布生效的任何30天期间，违约金将按比例分摊到该30天期间。在S-1表格（或S-3表格，如适用）上的上述登记声明提交给美国证交会时，任何新认股权证的相关股票如果不符合登记条件，将有资格按照包含惯常条款的登记权协议中规定的类似条款和条件进行登记，前提是公司在任何12个月内不需要在S-1表格上提交两份以上的登记声明。

交割后，公司应在交割后十五（15）天内提交S-1表格登记声明（档案编号：333-268603）的招股说明书补充文件，以反映已转让的认股权证已转让给投资者，并更新其中的出售证券持有人部分，将投资者添加为出售证券持有人。

与交易相关的最终文件将包含此类补充和补充条款，包括但不限于习惯陈述、保证、契约、协议、违约事件、控制权变更条款、付款和补救措施，这些条款适用于维护和保护拟向公司和投资者各自传递的经济利益，并且是此类交易的习惯做法。

在满足或放弃最终文件中规定的标准结算条件（“结算”和结算发生之日，即“结算日期”）后，票据即告结束。

投资者有权指定一（1）名观察员（“董事会观察员”）出席公司董事会、董事会委员会和小组委员会以及公司任何直接或间接附属公司的董事会（或类似的理事机构）、董事会委员会和小组委员会（统称为“公司董事会”）的会议，但该观察员无表决权。所有送交公司董事会成员的资料，均须同时提供予董事会观察员，包括任何须经书面同意而采取的行动。对于本公司任何由经理管理或由全科医生管理的附属公司（即有限责任公司或有限责任公司），其所有书面同意书应在执行后迅速提供给董事会观察员。委员会观察员应遵守惯常的保密条款（据了解并商定，以观察员身份提供给观察员的所有材料均应在保密的基础上接收）。尽管有上述规定，董事会观察员仍可被董事排除在公司董事会会议的任何部分之外，而根据本协议规定须向董事会观察员提供的某些材料，在下列情况下，可不予分发或删除：（x）这种出席将直接危及公司或其任何附属公司就所讨论或披露的事项主张律师-委托人特权的能力；（y）所讨论或披露的事项与涉及与董事会观察员直接利益冲突的事项有关，投资者或其各自的附属公司（包括与本条款清单或任何最终文件的条款直接相关的事项），投资者或其附属公司，在每一种情况下，均由公司董事会合理地善意确定；但如果董事会观察员不同意根据上文（x）或（y）条提出的任何排除，公司应根据董事会观察员的书面指示，要求获得外部大律师的书面建议，将董事会观察员排除在外，以保持特权或避免直接冲突。

在投资者仍有权聘请董事会观察员的情况下，公司应（i）偿还董事会观察员在交易结束后18个月之前发生的合理且有文件证明的自付费用，但以公司任何董事（独立董事或其他董事）应偿还的费用为限，此种偿还义务的上限为每年10,000美元（此种每年10,000美元的上限按比例适用于任何部分年份），及（ii）向委员会观察员支付一笔费用，相当于支付给公司独立董事的费用，该费用在关闭的18个月周年日结束，每年的费用上限为80,000美元（每年的费用上限为80,000美元，任何部分年度均按比例计算）。

在不限制上述内容的情况下，投资者将拥有惯常的信息权，包括获得年度和季度财务报表、年度预算和月度报告的权利，包括（i）损益表，按产品详细列出（a）净销售额，（b）销售成本（c）该期间的特许权使用费/里程碑债务，（ii）按细列项目列出的运营费用（即工资、研发、法律等）（iii）Gross-to-Net报告（“GtN”），包括按产品分列的WAC和净收入（包括合同价格折扣、现金折扣、回扣、分销费等），（四）按产品分列的新的和总的脚本（在上述第（i）-（iv）条的每一种情况下，以双方商定的最后期限为限，但在任何情况下不得早于月底后30天）。董事会观察员应有权获得董事会观察员合理要求的有关公司的补充信息，这些信息应在董事会观察员提出要求后合理迅速地提供给董事会观察员，并应允许董事会观察员在保密的基础上与投资者的C-Suite级管理人员分享这些信息。

董事会观察员和投资者将承认并同意，由于上述观察和信息权而提供或收到的任何信息可能是联邦证券法所指的重大非公开信息，观察员和投资者在拥有此类信息时不得非法交易公司或索伦托的证券。

投资者就买卖合约及高级投资计划所招致的一切顾问费及律师费、成本及开支，均须由投资者支付或偿还；但如在截止日期发生，本公司同意于截止日期支付投资者直至截止日期（包括截止日期）为止所招致的合理及有文件证明的自付成本及开支，连同本公司根据紧接下段所偿付的投资者成本及开支，总额2910000美元（在结账时以现金支付的总额不超过1910000美元，在计算初始本金数额时加上并包括的总额不超过100万美元）。

如截止日期发生，本公司应向投资者或其指定人员支付或补偿因投资者在截止日期准备、谈判和审查本条款清单以及与本协议所设想的交易有关的最终文件而产生的一切合理费用和开支；但本公司应偿还的这些款项，连同本公司向投资者支付的与SPA和高级投资计划有关的费用和开支的款项，截止日期（包括截止日期）发生的所有费用和开支不得超过2,910，000美元（在截止日期以现金支付的总额中，最多可达1,910，000美元，最多可达100,000美元的总额应计入初始本金的计算）。

为免生疑问，就本条而言，H.C. Wainwright & Co.，Proskauer Rose LLP，Gray Reed LLP，and Richards，Layton & Finger P.A.的所有费用、成本和开支均应视为合理。

投资者的法律顾问和顾问的付款指示将由投资者在交易结束前不少于一（1）个工作日送达公司。

Sorrento和Oramed应在本条款清单发出后不少于一（1）个工作日内向公司提供书面同意，条件是，尽管双方之间有任何其他协议（包括但不限于SPA规定的任何限制），公司应被允许在该日期及之后进行任何股权融资，包括但不限于股权信贷额度项下的任何垫款，或根据上文定义（a）至（d）条构成许可债务的任何债务融资（并且，为免生疑问，受此项许可债务的适用上限的限制）。

本公司应向投资者提供一个合理的机会，以审查在截止日期之前发生或担保的任何许可债务的任何文件，并对其提供合理的评论。

SCILEX HOLDING COMPANY

索伦托治疗公司。