这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达620,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

我们敦促您在投资任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写的招股说明书，以及标题“以引用方式纳入某些信息”下所述的以引用方式并入的任何文件。您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息，以及任何相关的自由编写招股章程所载的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。

本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在某些司法管辖区分发本招募说明书和发行证券可能会受到法律限制。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉并遵守有关证券发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中出现的信息仅在该文件正面的日期是准确的，而我们在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。凡任何招股章程补充文件、本招股章程及任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文在题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的部分中所述。我们在作为以引用方式并入招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中的信息，连同本招股说明书和此类招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“项目”、“目标”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含这些词语。前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们合理地认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。鉴于市场和行业状况的内在风险和不确定性，我们未来的业务、财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述都可能发生变化。

前瞻性陈述既不是对未来结果的预测，也不是对未来结果的保证。前瞻性陈述仅提供截至所载文件封面日期的估计和假设，并受重大已知和未知风险、不确定性和假设的影响。因此，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括在“风险因素”和本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他地方所述的因素。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到上述和本招股说明书通篇所载的警示性陈述的明确限定。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书、我们通过引用并入本文的文件以及我们作为本注册声明的证据提交的文件，本招股说明书完全是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

除非另有说明，有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的数据基于多种来源，包括来自第三方行业分析师、出版物、调查和预测以及我们自己的估计和研究的信息。这些数据涉及一些假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业数据均未代我们编制。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些数据中表达的结果存在重大差异。

我们拥有或拥有与我们的业务运营、我们的公司名称、徽标和网站相关的商标或商号的权利。我们可能会提及我们的商标和服务标记，以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，所指商标、商号可出现无®或^™或类似符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的背书或赞助。所有其他商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

投资我国证券具有投机性，风险程度很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的2024年10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和可能包含在招股说明书中的风险因素，连同任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写的招股说明书，以及本招股说明书或此类招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。您还应仔细考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其以引用方式并入本招股说明书的相关附注。任何适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本招股说明书和此类招股说明书补充文件中向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生我们描述的任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。还请仔细考虑题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将这些销售所得款项净额用于推进和开发我们的技术、一般营运资金和一般公司用途，其中可能包括投资或收购协同或互补业务、资产或技术以及营运资金，尽管截至本招股章程日期，我们尚未订立任何最终协议。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前业务举措的发展。我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书为任何目的提供的证券有关的净收益（如有）。待使用所得款项净额，我们拟将所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券或现金或货币市场基金。

股息政策

我们从未就股本宣布或派发任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留所有未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。

一般

这份招股说明书描述了我们证券的一般条款。以下描述不完整，可能未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读内华达州法律的适用条款和我们经修订的公司章程，在此称为我们的章程，以及我们经修订和重述的章程，在此称为我们的章程。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，有关任何系列证券的条款描述，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中描述的证券描述。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

我们的法定股本包括300,000，000股，每股面值0.0001美元，包括：275,000，000股普通股和25,000，000股优先股，目前所有这些股票均未指定。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券未来可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过620,000，000美元，总额为：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或我们可能根据本招股说明书出售的其他证券的债务证券，或上述任何组合。优先股还可以交换或转换为普通股股份、另一系列优先股或我们可能根据本招股说明书出售的其他证券，或上述任何组合。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

普通股

截至2025年7月22日，共有41,539，423股已发行在外的普通股。此外，在行使未行使认股权证时可发行的普通股为3,286，254股，在行使未行使认股权时可发行的普通股为3,814，000股，在限制性股票单位归属时可发行的普通股为350,748股。

我们的章程规定，每个普通股持有人在任何股东大会上提交表决的所有事项上，有权在适用的记录日期对该持有人所持有的记录在案的普通股每股一（1）票进行投票。普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，这些时间和金额由我们的董事会不时确定。我们的普通股无权享有优先购买权，也不受赎回限制。在我公司清算、解散或清盘时，合法可供分配给股东的资产可在支付清算优先权（如果有的话）后，就债权人的其他债权的任何未偿付款在我公司普通股持有人之间按比例分配。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“NNE”。我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

优先股

截至2025年7月22日，我们的优先股指定份额为零。根据我们的章程，我们的未指定优先股是“空头支票”优先股，这意味着我们的董事会被授权在没有股东进一步行动的情况下建立一个或多个类别或系列，并确定我们未指定优先股的相关权利和偏好。

对于任何未指定优先股的发行，我们将在与该系列相关的指定证书中确定各系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，即描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。本说明将按要求包括以下任何或所有内容：

如果我们根据本招股说明书发售优先股的股份，在收到付款后，该股份将全额支付且不可评税。

内华达州公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。该权利是适用的指定证书中规定的任何投票权的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

采购合同

我们可能会发布购买合同，代表有义务向我们购买的合同，以及我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、认购权、存托股、债务证券或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的普通股、优先股、认股权证、认购权、存托股、债务证券或上述任何组合。受购买合同约束的证券和其他财产的价格可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为一个单元的一部分发行，该单元由（a）购买合同和（b）我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的一种或多种其他证券组成，这些证券可能为持有人根据购买合同购买证券的义务提供担保。购买合同可能要求我们定期向持有人付款或要求持有人定期向我们付款。这些付款可能是无担保的或预付的，可以当期支付或延期支付。购买合同可要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为其在合同项下的义务提供担保。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、购买合同和购买合同协议的表格（如果有）。适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何采购合同的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

认股权证

我们可以发行认股权证购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合，以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或者将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、认股权证表格和认股权证协议（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包含认股权证的具体条款以及适用认股权证协议的重要条款（如有）的描述。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股说明书补充文件中规定或可确定的行权价格购买证券或其他权利的数量。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。

认购权

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的证券持有人进行的供股而言，将在我们为接收供股中的权利而设定的记录日期向这些持有人分发一份招股说明书补充文件。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、认购权的表格、备用承销协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股章程补充文件中规定的行使价（如有）购买证券本金的权利。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款（如有），以及在权利代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写和正式签署的权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排）提供任何未获认购的证券。

存托股份

一般。我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份的收据。每份存托股份将代表我们优先股特定系列的一小部分，适用的招股说明书补充文件将表明该部分。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司的存托人之间的存款协议进行存放。存托人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买我们优先股零碎股份的人。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、存款协议表格、基础优先股的指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关协议。

股息及其他分派。存托人将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该等优先股有关的存托股份的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的证券或财产按相关记录日期持有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行此类分配是不可行的。在这种情况下，保存人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配。一种可能的方法是，存托人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。

赎回存托股份。每当我们赎回优先股时，存托人将赎回代表如此赎回的相同数量的优先股的若干存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

基础股份的投票表决。在收到我们的任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使由持有人存托股份基础的优先股股份数量所代表的投票权。存托人将在实际可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份的基础优先股的整股股份数量进行投票。我们将同意采取保存人认为合理必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在存托人未收到存托股份持有人有关该等优先股的具体指示的情况下，其将对该等优先股股份投弃权票。

撤回股份。在存托人办事处交出代表任何数目整股的存托凭证后，除非相关存托股份先前已被要求赎回，以存托凭证为凭证的存托股份持有人将有权交付相关系列优先股的整股数量以及该等存托股份的基础上的所有金钱和其他财产（如有）。然而，一旦进行这种交换，优先股此后就不能重新存入以换取存托股份。存托股份持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的基础获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明有数量的存托股份代表超过相关系列优先股整股数量被撤回，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明超过的存托股份数量。

存管协议的修订及终止。证明存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。经保存人同意，我们可不时以我们希望的任何方式修订保存人协议。然而，如果该修订将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则该修订将需要获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。

在以下情况下，存托协议可由我们或存托人终止：

辞职及解除保存人职务。保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们可能会在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。

保存人的指控。我们将支付仅因任何存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。我们将支付每位存托人与任何系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行、此类优先股的任何赎回以及存托股份持有人对此类优先股的任何撤回有关的所有费用。存托股份持有人将被要求支付任何其他转让税。

通知。每个存托人将向适用的存托人股份的持有人转发我们向该存托人交付的所有通知、报告和通信，我们需要向该存托人股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂项。存托协议可能包含限制我们的责任和存托人对存托股份持有人的责任的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托人和我们也有权从存托股持有人那里获得赔偿。我们或任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供存放的人、存托股持有人或我们认为称职的其他人提供的信息，以及我们或他们认为真实的文件。

债务证券

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将为高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约发行，契约是我们与其中指定的受托人之间订立的合同。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的8-K表格的当前报告、契约或其他协议（如果有）中纳入。我们可以发行债务证券并产生债务，而不是根据本招股说明书通过发行债务证券。可转换债务证券不得根据契约发行。

债务证券可由一名或多名担保人（如有的话）在有担保或无担保的优先或次级基础上提供全额无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股说明书补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在支付无担保债务之前获得本金和利息的支付。

每份招股章程补充文件将描述与特定系列债务证券相关的术语。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们预计债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书补充文件中有所规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付的金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们选择的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

每种证券可以由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪自营商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则已登记的全球证券不得整体转让，除非该已登记全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或该等被提名人作为整体转让。

有关将由注册全球证券代表的任何证券的存管安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券实益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。就参与者的利益而言，已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录以及就通过参与者持有的人的利益而言，在参与者的记录上进行。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的证券向持有人支付的款项将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司任何其他代理人、受托人的代理人、认股权证代理人或单位代理人概不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款的记录的任何方面或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他付款或分配后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本招股章程所提供的证券的分销亦可透过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、认购权或存托股。此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

有关每一系列证券的招股章程补充文件或补充文件将描述发行条款，包括（在适用范围内）：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是此类招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

承销商和代理；直销

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时转售所发售的证券，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。我们可能会通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。

除非招股说明书补充另有说明，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，在延迟交付的基础上征集某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或其他发售资料（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价及就招标而须支付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、交易商和再营销公司提供针对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这些可能包括商业银行和投资银行交易，以及其他服务。

做市；稳定等交易

目前没有任何提供的证券的市场，除了我们的普通股，这是在纳斯达克报价。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券中做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市可能随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前没有任何债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市的计划；任何有关任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中（视情况而定）进行描述。

任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例从事超额配售、稳定价格交易、银团回补或其他空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

作为纳斯达克合格做市商的任何承销商或代理商，可以在我们的普通股开始发售或销售之前的发售定价之前的工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

费用及佣金

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由内华达州里诺市的Parsons Behle & Latimer为我们传递。如果与本招股说明书所作发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，则该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

Nano Nuclear Energy，Inc.及其合并子公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止财政年度的合并财务报表，通过参考我们截至2024年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，已根据WithumSmith + Brown，PC，一家独立注册公共会计师事务所的报告如此纳入，该公司作为审计和会计专家的授权。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用纳入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合同、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品，或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。我们使用其EDGAR系统向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会通过其网站向公众免费提供在EDGAR系统中公开备案的项目，包括我们的项目。SEC网站的地址是http//www.sec.gov。

我们还维护一个网站www.nanonuclearenergy.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”我们已经或将向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及未来根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在经修订的首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（2）在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，从其各自的提交日期（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）纳入SEC。该等信息将自动更新并取代本招股说明书及以下所列文件所载信息：

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件和/或报告，在本招股说明书作为其一部分的登记声明之日之后，以及在根据本招股说明书终止或完成任何适用的证券发售或提交该登记声明的生效后修订之前，表明根据本招股说明书发售的所有证券已被出售，或注销当时仍未出售的所有证券，将被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

尽管有上述规定，我们可能不时向SEC提供的任何当前8-K表格报告的第2.02或7.01项下披露的信息，或根据第9.01项提供或作为附件包含的任何相应信息，均不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

您可以口头或书面索取一份我们通过引用并入的文件副本，这些文件将免费提供给您（展品除外，除非此类展品通过引用具体并入），方法是联系我们的秘书，c/o Nano Nuclear Energy Inc.，地址为10 Times Square，30th Floor，New York，NY 10018。我们的电话是（212）634-9206。

$620,000,000

普通股

优先股

购买合同

认股权证

认购权

存管股份

债务证券

单位

初步前景

[●], 2025

本初步招股章程所载资料不完整，可能会更改。在向证券交易委员会备案的登记声明生效前，不得出售任何证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多400,000，000美元的普通股

Nano Nuclear Energy，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）已与TD Securities（USA）LLC（“TD 高宏集团”）、UBS Securities LLC和Piper Sandler & Co.（各自为“销售代理”，合称“销售代理”）订立销售协议（“协议”），内容涉及出售我们的普通股股份，每股面值0.0001美元（我们的“普通股”），由本招股说明书（包括本招股说明书构成部分的表格S-3的登记声明中所载的基本招股说明书）（以下简称“招股说明书”）。根据条款 根据协议，我们可以不时通过或向作为代理或委托人的销售代理提供和出售最多400,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的资本市场一级上市，代码为“NNE”。我们普通股的最后一次报告售价是在2025年7月22日，为每股34.25美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如有），可以通过协商交易方式进行，包括大宗交易，或根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则定义的被视为“在市场上”发行的交易，包括通过普通经纪人的交易方式进行的销售，包括直接在纳斯达克上进行的销售，或通过交易所以外的做市商以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或通过法律允许的任何其他方式进行的销售。销售代理无需出售任何特定金额的股份，但将根据其正常交易和销售惯例，按照我们与销售代理共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有股份。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。销售代理也可以作为委托人购买我们的普通股股票。

根据协议出售的普通股的销售对销售代理的补偿金额最高为根据协议出售的任何普通股股份的总收益的3%。就代表我们出售我们的普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销折扣或佣金。有关承保赔偿的更多信息，请参见S-22页开始的“分配计划”。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和贡献。

通过本招募说明书所提供的证券的投资具有投机性，涉及高度风险。您应仔细审查本招募说明书第S-17页开始的“风险因素”标题下以及本招募说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为[ ● ]，2025。

目 录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，根据本招股说明书采用“储架”注册程序，我们可能会不时根据发行时的市场条件确定的价格和条款发售和出售总发行价格高达400,000，000美元的普通股股票。

你应假定本招股章程所载资料及本招股章程中以引用方式并入的文件仅在该等文件的相应日期是准确的。如果本招股说明书所载信息与本招股说明书日期之前向SEC备案的以引用方式并入本招股说明书的任何文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致——例如，在本招股说明书日期之后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的文件——该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代较早的声明。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文在题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的部分中所述。我们在作为以引用方式并入招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们敦促您在投资任何所发售的证券之前仔细阅读本招股说明书，以及标题为“以引用方式纳入某些信息”下所述的以引用方式并入的任何文件。你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。

本招股说明书和任何相关的自由编写招股说明书中的信息，连同本招股说明书中以引用方式并入的任何信息，均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“项目”、“目标”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含这些词语。前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们合理地认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。鉴于市场和行业状况的内在风险和不确定性，我们未来的业务、财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述都可能发生变化。

前瞻性陈述既不是对未来结果的预测，也不是对未来结果的保证。前瞻性陈述仅提供截至所载文件封面日期的估计和假设，并受重大已知和未知风险、不确定性和假设的影响。因此，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括在“风险因素”和本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他地方所述的因素。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到上述和本招股说明书通篇所载的警示性陈述的明确限定。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书、我们通过引用并入本文的文件以及我们作为本注册声明的证据提交的文件，本招股说明书完全是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

行业和市场数据

除非另有说明，有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的数据基于多种来源，包括来自第三方行业分析师、出版物、调查和预测以及我们自己的估计和研究的信息。这些数据涉及一些假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业数据均未代我们编制。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些数据中表达的结果存在重大差异。

商标

我们拥有或拥有与我们的业务运营、我们的公司名称、徽标和网站相关的商标或商号的权利。我们可能会提及我们的商标和服务标记，以及属于其他实体的商标和服务标记。仅为方便起见，所指商标、商号可出现无®或^™或类似符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的背书或赞助。所有其他商标和服务标记均为其各自所有者的财产。