表10.1
执行版本
本修订及修订的重建支援协议并不是任何证券的主管或接纳,亦不是银行代码第1125条所订明的第11章规划的任何证券的接纳。任何供应商或供应商将完全符合银行代码的所有适用证据法律和/或条款。这里面没有任何东西修订及重述重新订立的支助协议是对事实或责任的承认,或直至该协议有效日期在该协议的任何缔约方在该协议中规定的期限届满为止。
经修订和重报的重组支助协议
本修订及修订重建支援协议（包括所有展览、附件及附表）第16.02节"这个"协议" ）自2020年7月7日起生效执行日期" ） ,由下列各方当事人组成（在本序言的（i）至（ii）分句中描述的以下每一个,统称为“缔约方”):1
清单
鉴于,2020年6月29日,债务人在破产法庭根据《破产法典》第11章提出自愿案件第11章案件”);
鉴于截至二零二零年六月二十九日,公司各缔约方及同意的利害关系方订立了某些重组支援协议原始协议" ） ,根据其中规定的条款和条件,公司当事人和同意利益攸关方打算根据该条款和条件实施原始协议所设想的交易；
鉴于根据本协议所列条款和所附条款表格中所列条款,公司当事人和同意的利益攸关方本着诚意和长期谈判或获悉与公司当事人的现有债务、现有股权和某些其他义务有关的某些重组交易。展览a
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本协议序言和背诵部分使用但未定义的资本化术语具有以下含义:第1节. |
在这里重组期限表以及本协议及重组条款表所述的交易重组交易”);
鉴于双方同意修改和重申原始协议,除其他外, （一）实施重组交易,包括通过第11章案件实施重组交易, （二）采取某些行动支持重组交易 根据本协议规定的条款和条件；
现在,有考虑到本合同和协议,并为其他有价值的考虑,本合同和协议的收到和充足,各缔约方在此承认,打算受本合同的法律约束,同意如下:
协议
.
1.01.定义.以下术语应具有以下定义:
“特设定期贷款人小组"是指特别程序以Paul,Weiss,Porter Hedge和Centrview为代表的定期贷款索赔持有者群体。
“探员"指根据定期贷款信贷协议的任何行政代理人、抵押品代理人或类似实体,包括其任何继承人。
“协议"具有本协议序言中所述的含义,并为避免疑问,包括根据本协议的规定提供的所有证物、附件和时间表。第16.02节（包括重组期限表） 。
“协议生效日期"指第2款已由适当的一方或多方根据本协议履行或放弃。
“协议生效期限"就一缔约方而言,指适用于该缔约方的协议生效日期至终止日期的期间。
“替代重组建议"就涉及任何一名或多于一名公司当事人的出售、处置、新货币投资、重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、资产出售、股票发行、交换要约、投标要约、资本重组、重组计划、股票交易、业务组合、合资企业或类似交易或债务、股权的任何查询、建议、要约、投标、期限表、讨论或协议,或任何一个或多个公司缔约方的其他利益,而该等利益是重组交易中一个或多个交易的替代方案。
“破产法"指经修订的《美国法典》第11编,11U.S.C.101-1532。
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“破产法院"指美国德克萨斯州南部地区破产法院（休斯顿区）审理第11章案件或对第11章案件拥有管辖权的其他法院,包括根据《美国法典》第28篇第157条撤回提及的情况,美国德克萨斯州南部地区地区法院。
“破产规则"指根据《司法法典》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》以及破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则。
“工作日"指根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上关闭纽约州商业银行的任何日期,但星期六、星期日或其他日期除外。
“现金抵押文件"具有在第3.01节.
“现金抵押令"指破产法院在第11章案件中作出的授权使用现金抵押品（不论是临时的还是最终的）的任何命令。
“中央视图"指作为特设定期贷款集团的财务顾问和投资银行家的Centrview Partners LLC。
“第11章案件"具有本协议背书中所述的含义。
“索赔"具有《破产法典》第101（5）条所赋予的含义。
“公司索赔/利益"指对公司当事人提出的任何申索或对公司当事人的股权,包括定期贷款申索。
“公司各方” 具有本协议背书中所述的含义。
“保密协议"指经执行的保密协议,包括与任何拟议的重组交易有关的"清理信"或其他公开披露重大非公开信息协议的签发。
“确认聆讯"指破产法庭根据《破产规则》第3020（b） （2）条及《破产法典》第1128及1129条就计划的确认而举行的聆讯,该聆讯可不时继续进行。
“确认令"指破产法院在确认该计划的第11章案件中作出的命令。
“同意利益攸关方"具有本协定序言中所述的含义。
“债务人"指开始处理第11章案件的公司当事人。
“确定文件"指第3.01节.
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“披露声明"指为支持本计划而作出的披露声明及其任何证据和附表,可根据本协议的条款不时修订或补充。
“实体"具有《破产法典》第101（15）条所述的含义。
“股权利益"集体而言, "指任何公司的股份（或其任何类别） 、普通股、优先股、有限责任公司的权益、任何其他公司的股本、所有权或利润权益,以及购买或认购普通股、优先股、有限责任公司的权益或其他可转换为任何公司的股份（或其任何类别）的期权、权证、权利或其他证券或协议（在每种情况下,不论是否根据或与任何雇佣协议有关,以及是否包括公司当事人的任何"股权保证" （如《破产法典》第101（16）条所界定的术语） 。
“执行日期"具有本协定序言中所述的含义。
“出口设施"具有重组术语表所列的含义。
“出口设施文件"具有在第3.01节.
“第一天的辩护"公司" （company）指公司当事人在第11章案件开始时提出的"第一天"抗辩,以及与之有关的任何命令。
“前进铁路车辆租约"指任何公司缔约方与任何战略伙伴订立或推定（包括经修订的）的任何租约、文件、协议或文书；
“合并"指本协议的合并成员,基本上采用本协议所附的形式展览c .
“法律"指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法） 、法规、守则、法令、规则、条例、命令、裁决或判决,在每一情况下均由政府主管司法当局（包括破产法院）有效通过、颁布、发布或作出。
“MIP文件"具有在第3.01节.
“里程碑"具有重组术语表所列的含义。
“新的就业协议"具有在第3.01节.
“新的组织文件"具有所阐述的含义第3.01节.
“新定期贷款"具有重组术语表所列的含义。
“新定期贷款文件"具有在第3.01节.
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“新定期贷款机制"指根据新定期贷款文件就新定期贷款提供的高级担保定期贷款机制。
“缔约方"具有本协定序言中所述的含义。
“保罗,维斯"指Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP,作为特设定期贷款集团的首席顾问。
“获准受让人"指符合以下条件的任何公司索偿/利益的每一受让人第9.01节.
“申请日期"指公司任何一方开始执行第11章案件的第一个日期。
“计划"指债务人根据《破产法》第11章提交的体现重组交易的联合重组计划,包括其中的任何证据及其附表（可根据本协议的规定不时修订或补充） 。
“计划生效日期"指根据计划的条款发生计划的生效日期（如计划所界定的） 。
“计划补充"指由债务人向破产法院提交的计划文件及文件、协议、附表及证物的汇编（在每种情况下,均可根据本协议及《破产法典》及《破产规则》不时更改、修订、修改或补充） 。
“波特树篱"指Porter Hedgs LLP作为特设定期贷款人小组的本地顾问。
“合格的营销人员"指（a）向公众或适用的私人市场显示其在正常经营过程中已准备好向客户购买并向客户出售公司索偿/权益（或与客户一起担任公司索偿/权益的长期或短期职位）的实体,其身分是公司索偿/权益的经销商或市场制造商； （b）实际上是定期从事对发行人或借款人（包括债务证券或其他债务）提出索赔的市场业务。
“铁路租赁"铁路车辆租约" （rail car rent）指公司任何一方自提出申请之日起订立的未届满铁路车辆租约（不包括前进铁路车辆租约） ,包括对该等租约的任何修订或修改。
“释放"具有重组术语表所列的含义。
“要求获得同意的利益攸关方"指截至有关日期,同意持有约15.59亿元定期贷款的未偿还本金总额的至少60.01%的股东。
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“重组费用” 意味着合理和有文件记录的费用和开支,但须符合条款 任何适用的订约承诺书或报销书（视属何情况而定）.
“重组期限表"具有本协议背书中所述并附于本协议后的含义展览a .
“重组交易"具有本协议背书中所述的含义。
“规则"指《证券法》第501（a） （1） 、 （2） 、 （3）和（7）条。
“第二天的辩护指公司当事人在第十一章案件中提出的"第二天"抗辩,以及与之有关的任何命令。
“证券法案"指经修订的1933年《证券法》 。
“Siberco "具有在第5.01节.
“征集材料"指与计划有关的所有招标材料。
“战略伙伴"公司合伙人" （company party）指公司合伙人就该等前往安排的条款及条件已订立（或将于申请日期当日或周围订立）意向书的前往铁路车辆出租人合伙人。
“定期贷款"指根据定期贷款信贷协议未偿还的贷款。
“定期贷款索赔"指因定期贷款文件而提出、根据定期贷款文件产生、衍生或根据定期贷款文件提出的任何申索,包括就所有未偿付本金、利息、费用、开支、费用以及根据定期贷款文件产生或与定期贷款文件有关的其他费用提出的申索。
“定期贷款信贷协议"指2018年6月1日由作为借款人的Covia、作为担保人的Covia的某些子公司、作为联合牵头安排人和联合簿记人的Barclays Bank PLC和BNP Paribas Securities Corp.、作为行政代理人和担保人的Barclays Bank PLC、作为ABN Amro Capital USA LLC、HSBC Bank USA、National Association、KBC Bank N.V.和PNC Bank、National Association作为联合组织代理人的National Association、Keybank National Association和Wells Fargo Bank,N.A. 、作为共同文件代理人；以及作为管理代理人的公民银行,N.A.可以不时修改、重述、修改和重述、补充或其他修改。
“定期贷款文件"指定期贷款信贷协议以及与定期贷款有关的所有票据、担保协议、抵押协议、担保协议、中介协议、质押和其他文件。
“终止日期"指根据本协议对一方生效的终止日期第12.01节, 12.02, 12.03,或12.04.
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“转让"指直接或间接出售、转售、再分配、使用、质押、转让、转让、抵押、参与、捐赠或以其他方式抵押或处置（包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他交易） 。
“转让协议"指经签立的转让协议的形式,除其他外,规定受让人受本协议条款的约束,并基本上以本协议所附的形式展览b .
（a）在适当的上下文中,每个术语,无论是单数还是复数,都应包括单数和复数,而男性、女性或中性性别中的代词应包括男性、女性和中性性别；
（b）仅以复数或单数形式定义的大写术语,在相反形式中使用时仍应具有其定义的含义；
（c）除非另有指明,本文对合同、租约、文书、释放、契约或其他协议或文件的任何提述均以特定形式或特定条款和条件存在,即该文件基本上以该形式或基本上以该条款和条件存在；
（d）除非另有指明,否则本文对现有文件、时间表或展览的任何提述,均指该文件、时间表或展览,而该文件、时间表或展览已或可不时修订、重述、补充或以其他方式修改；提供本协议中参照另一协议定义的任何资本化术语,均参照自本协议之日起的其他协议定义,但不影响在本协议之后的任何其他协议中终止此种其他协议或对此种资本化术语的修订；
（e）除非另有说明,本文所有对"章节"的提及均指本协议的章节；
（f）"本协议" 、 "本协议"和"本协议"是指本协议的全部内容,而不是指本协议的任何特定部分；
（g）插入章节的标题和标题只是为了便于参考,而不是为了作为本协议的一部分或影响本协议的解释；
（h）提及"股东" 、 "董事"和/或"高级人员"时,还应酌情包括"成员"和/或"经理" ,因为适用的有限责任公司法对这些术语作了界定；
（i）"包括"或"包括"的使用并无限制,不论是否已说明；及
（j）"同意利益相关者的律师"一语在本协议中指第16.10节规定的每一位律师,但公司当事人的律师除外。
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.本协议应于协议生效日期东部时间上午12:00对每一方生效和具有约束力,该日期是根据本协议满足或放弃以下所有条件的日期:
（a）本协议的每一方当事人应已签署并向每一方当事人的律师交付本协议的对应签名页；
（b）持有定期贷款信贷协议未付本金总额至少50.01%的人,应已将本协议的对应签字页签署并交付各当事方的律师；以及
（c）公司各方应已支付或安排支付特设定期贷款人集团的所有重组费用,每一种情况下,公司各方已收到发票。
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3.01.管辖重组交易的确定文件应包括本协定所设想的所有文件（包括与重组交易有关的任何命令、协议、文书、附表或证据） ,以及为实施重组交易或与重组交易有关的其他必要的文件,包括但不限于,（A）计划； （B）披露表； （C）破产法院批准披露表及其他征集材料的命令； （E）第一天的书状； （F）第二天的书状； （G）计划补编； （H）要求使用现金抵押及现金抵押令的动议及有关书状现金抵押文件" ） ； （I）有关新定期贷款基金的协议及任何与该协议、承诺书、文件或文书有关的协议（统称新定期贷款文件（J）关于退出基金的协议及与该协议、承诺书、文件或文书有关的任何协议、承诺书、文件或文书出口设施文件（K）任何股东协议、组织文件、股权证据（包括按照计划发出的股票证书或其他双方同意的股权证据）或重组债务人的其他治理文件新的组织文件（L）有关任何管理奖励计划的确定文件MIP文件" ） ； （M）任何新的、经修订的或假定的雇佣协议或文件新的就业协议（N）任何动议、命令及有关的状书,要求债务人"如有需要而招致休会供资" ,以及所有与此有关的协议、文件、临时命令及最后命令及/或修订DIP文件（O）要求确认计划及确认令的动议及有关书状确认文件（P）为完成重组交易而需要或需要的任何其他协议、书状、命令及文件；及（Q）对同意的法律或经济权利有或可能有重大影响的任何其他文件
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利益攸关方。 为免生疑问,确定文件不包括前进铁路车辆租约.
3.02.截至执行日期尚未签署或以本协议附件的形式签署的确定文件仍有待谈判和完成。确定文件及其他与重组交易有关的文件、契据、协议、提交、通知、信函或文书,在完成后,应载有与本协议条款（可根据本协议修改、修改或补充）在各方面一致的条款、条件、陈述、保证和契约第14节） ,包括重组条款表。此外,截至执行日期尚未签署或附于本协议的确定文件,其形式和实质内容应为公司当事人和所需同意的利害关系方合理接受。
第4节里程碑.重组交易应当按照重组条款表中所列的里程碑进行,每一里程碑都应当通过公司当事人与需要同意的利益攸关方之间的相互协议予以延长。
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（a）在协议生效期间,每一同意利益攸关方就其所有公司索赔/权益同意:
（i）支持重组交易,诚意行事,并采取一切必要的商业合理行动,根据本协议和计划中规定的条款、条件和适用的最后期限执行和完善重组交易；
（ii）使用商业上合理的努力协助公司当事人反对任何当事人或个人采取第5.01（b）节而且
（三）诚意谈判,并利用商业上合理的努力,执行和执行确定单据和任何其他必要的协议,以执行和完善本协议及其必须成为当事方的计划所设想的重组交易。
（b）在协议生效期间,每一同意利益攸关方就其所有公司索赔/利益同意,均同意不得直接或间接:
（i）反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、执行或完成；
（ii）提出、归档、支持或投票支持任何替代重组提案；但是,条件是尽管有任何相反的规定,同意的利益攸关方仍有权继续努力、分析、谈判,并与Siberco NV商定一项替代重组建议（ "Sib吴平RcO " ）在申请日期后三十（30）天内；
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（三）文件 a n Y 动作, 恳求, 或 其他文件 与破产法庭或任何其他法庭（包括n Y ）的修改或修正,在整体上吴平ORp 反应强度t,不是实质上C 现场吴平不是和这个阿格拉ph.1. 【英】 （美国）电子邮件分配或计划;
（iv）就第11章案件、本协议或本协议所设想的其他重组交易向公司当事人或其他当事人提起或代表其提起任何类型的诉讼或程序,但为执行本协议或任何确定文件或本协议另有准许的情况除外；
（v）行使或指示任何其他人行使任何权利或补救,以强制执行、收取或追讨任何公司索偿/权益；
（六）反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动,干扰公司当事人对其资产的所有权和占有权（不论位于何处） ,或干扰《破产法典》第362条引起的自动中止；或
（vii）Ob向公司缔约方提供的项目"（a）留用与重组交易有关的任何专业人员（如适用的话） ； （b）支付该等专业人员就重组交易而招致的合理及有文件记载的费用及开支；提供该等费用及开支是根据该等专业人士与公司各缔约方之间的聘用书条款而招致的。
（a）在协议生效期间,每个有权根据协议条款表决接受或拒绝该计划的同意利益攸关方均同意,在该同意利益攸关方在第11章开始生效之前或之后收到招标材料之后:
（i）在计划开始招标及实际收到招标材料和投票后,及时交付其正式执行和完成的接受计划的投票,从而投票接受计划的每一公司索赔/权益；
（ii）利用商业上合理的努力,与公司缔约方合作并协助它们从公司缔约方的其他利益攸关方获得对重组交易的额外支持；
（三）在允许选择是否退出《计划》所列释放的范围内,选择不退出《计划》所列释放的范围,及时交付表明此类选举的正式执行和完成的投票；
（iv）利用任何商业上合理的努力,在适用法律的规限下,向适用的代理人发出实施重组交易所需的任何通知、命令、指示或指示；以及
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（v）不得更改、撤回、修订或撤销（或安排更改、撤回、修订或撤销）条文所提述的任何表决或选举（i）和（ii）以上除非终止日期已发生.
（b）在协议生效期间,每一同意利益攸关方,就其每一项公司索赔/利益,将支持、不会直接或间接反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动,干扰公司一方在破产法院提出的符合本协议和本计划的任何动议或其他书状或文件。
.尽管本协议有任何规定,本协议中的任何规定均不得: （a）解释为禁止任何同意利益攸关方对任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议或确定文件提出异议,（b）被解释为禁止或限制任何同意的利害关系方作为第11章案件所裁决的任何事项的利害关系方出现,只要从协议生效日期直至终止日期为止,这种出现及其所倡导的立场不违反本协议,（c）影响任何同意利益攸关方与任何其他同意利益攸关方、公司当事方或与第11章案件有关的任何其他当事方（包括任何官方委员会和美国受托人）协商的能力。
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7.01.平等权利承诺.除非第8节在协议生效期间,公司各方同意:
（a）支持并采取一切合理必要和可取的步骤,根据本协议完成重组交易；
（b）凡出现任何法律或结构性障碍,妨碍、阻碍或延迟完成本文所设想的重组交易,应采取一切合理必要和可取的步骤,解决任何此种障碍；
（c）支持和争取批准这些释放；
（d）利用商业上合理的努力获得重组交易所需的政府、监管和/或第三方批准；
（e）迅速支付特设定期贷款人集团的所有重组费用,如公司各方已收到发票；
（f）通知律师在合理切实可行范围内尽快向同意的利害关系方提供（i）任何公司当事人实际知悉的任何事件的发生或不发生可能导致或可能导致,或已导致或导致（A）本条例所载的公司当事人的任何陈述或保证
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协议在任何重要方面都是虚假的（B）本协议所载的任何公司当事人的任何契诺,在任何重大方面均不获信纳,或（C）本计划或本协议所载的任何先例适用的条件,均不会发生或变得不可能信纳, （ii）收到任何第三者的书面通知,指称该第三者的同意是或可能是与重组交易所构思的交易有关的,（iii）收到任何政府或规管机构就本协定或重组交易发出的书面通知收到任何书面通知关于已展开的任何法律程序（包括任何破产程序） ,或根据公司当事人的实际知悉,已展开的任何法律程序（包括任何破产程序）对公司构成威胁,而该等法律程序与重组交易有关,或涉及重组交易,或以其他方式影响重组交易,而v （b）可能对执行或完成重组交易构成重大障碍的任何事项或情况；
（g）向同意的利益相关者,特设定期贷款集团,Paul,weiss提供和中心观点: （一）在正常工作时间内合理查阅公司缔约方的账簿、记录和设施； （二）合理查阅公司缔约方的管理层和顾问,以便评估公司缔约方的资金和业务情况并参与重组交易的规划进程； （三）及时更新关于重组交易的情况,包括任何重大发展或与有关各方进行的任何重要对话,获得任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监督或管理机构的任何必要或适当授权（包括任何同意）的地位,以及（v ）与同意利益攸关方以书面合理要求的重组交易有关的任何其他合理信息（电子邮件即足够） ；
（h）在适用的范围内,反对任何人向破产法院提出的任何动议: （一）要求输入终止债务人提出和/或要求接受重组计划的排他性权利的命令,或（二）要求输入终止、废止或修改自动中止的命令（如《破产法典》第362条所述） ,该命令在给予此种救济的范围内,对重组交易的完成产生不利影响；
（i）利用其商业上合理的努力,以符合以往惯例和本协定的方式,在正常过程中经营公司缔约方的业务,并在每种情况下保持其与客户、供应商、许可方、被许可方、经销商和与公司缔约方有重大业务往来的其他各方的重要关系,同时考虑到提交第11章的效力和公司缔约方作为债务人占有的地位；
（j）诚意谈判,并利用商业上合理的努力,执行和交付确定单据和任何其他必要的协议,以执行和完成本协议所设想的重组交易；
（k）在合理审慎的范围内,利用商业上合理的努力,寻求其他重大利益相关者对重组交易的额外支持；
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（l）在切实可行的范围内,向保罗、维斯提供所有确定文件和公司当事人打算向破产法院提交的任何其他文件的草稿副本,这些文件至少可能影响到同意的利益相关者两个(2）在该公司当事人拟提交或签署该文件的日期之前的营业日,并应在不限制本协议所规定的任何批准权的情况下,就拟提交破产法院的该文件的形式和实质内容与Pa ul、W吴平iss诚意协商。
7.02.消极承诺.除非第8节在协议生效期间,各公司当事人不得直接或间接:
（a ）反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、执行或完成；
（b）t a K吴平 a n Y 交流离子交换 这个a t 是 在C 现场吴平ph.1. 【英】 （美国）国家安全研究所 在 a n Y M a t 电子显微镜金属氧化物 重新开始幽灵 与, OR是int 吴平金属氧化物吴平d 玻璃纤维结构Ra t 吴平OR小型货车吴平d 吴平 a 聚丙烯R多余a l,实现和C 天然植物a 离子交换f 重组t Ra 纳米粒子交流ph.1. 【英】 （美国）英国公司吴平S 氯化铬ph.1. 【化】化学成分吴平d在,这个A g R电子显微镜吴平ph.1. 【英】 （美国）国际贸易组织（美国）R这个吴平计划；
（c）（i）指示委任检验员或受托人, （ii）将第11章案件转为根据《破产法典》第7章处理的案件, （iii）驳回第11章案件,（四）在任何重大方面（A）与本协定不一致的救济,或（B）将合理地预期会妨碍本协定的宗旨；
（d）寻求（i）假定（包括经修订的）或（ii）与战略伙伴清算、结算、允许任何与未到期租约或执行合同有关的任何索赔,而无需（A）与同意的利益攸关方进行诚意咨询,以及（B）利用商业上合理的努力获得这类战略伙伴的协议,以表达和向公众提供对重组交易的支持；提供, 然而为避免疑问,同意的利害关系方有权对上述内容提出反对和反对意见；
（吴平）寻求（i）拒绝或推定（包括经修订的）或（ii）清算、清算、允许或反对与任何未到期租约或已执行合同有关的索赔,包括铁路租约,但不包括前进铁路租约,但未经所需同意的利害关系方的事先书面同意,但同意不被无理拒绝；
（f）除在符合以往惯例的正常业务过程中外,订立或修订、采纳、重申、补充或以其他方式修改或加速任何重要的事项（i）递延补偿、奖励、留用、奖金或其他补偿安排、政策、计划、做法、计划或协议,包括但不限于提供信件、雇佣协议、咨询协议、遣散安排或改变与任何雇员的控制协议或为任何雇员的利益而订立的控制协议,或（ii）赋予任何现任或前任董事、高级人员权利的任何合约、安排或承诺雇员、经理或代理人,在每种情况下,未经要求同意的利害关系方事先书面同意,向公司提供赔偿；
（g）服从第8.01节和科室 8.02直接或间接提出、提交、支持、投票赞成、同意、鼓励或采取任何其他行动以促进任何替代重组交易的谈判或拟订；
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（h）金属呃进入任何一个定居点r$1 未经被要求同意的利害关系方事先书面同意,就任何公司当事人提出的任何索赔或利益要求提供百万美元;
（i）电磁干扰Y 未经所需同意的利益攸关方事先书面同意,该计划全部或部分不符合本协议；或
（j）文件 a n Y 动作, 恳求, 或 定义 文件 与破产法庭或任何其他法庭（包括n Y ）的修改或修正,在整体上吴平ORp 反应强度t,不是实质上C 现场吴平不是和这个阿格拉ph.1. 【英】 （美国）电子邮件或者计划。
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8.01.尽管本协议有相反的规定,本协议中的任何规定均不得要求公司当事人或公司当事人的董事会、经理理事会或类似理事机构在与律师协商后,就重组交易采取任何行动或不采取任何行动,只要采取或不采取这种行动将不符合适用的法律或其根据适用的法律承担的信托义务,以及依据本决议采取的任何此类行动或不作为第8.01节不得视为违反本协议。
8.02.尽管本协议有相反的规定（但须遵守第8.01节）每个公司党及其各自的董事、高级人员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表（a）审议、答复和便利任何公司当事方收到的替代重组提案； （b）提供查阅关于任何公司当事方向任何实体提交的非公开信息的机会,或与任何实体订立保密协议或不披露协议； （c）维持或继续就替代重组提案进行讨论或谈判； （d）以其他方式与任何询问、提案、讨论进行合作、协助、参与或便利任何询问、提案、讨论,（e）就重组交易或其他重组提案与公司当事人（包括任何同意利益攸关方） 、与第十一章案件有关的任何其他当事方（包括任何官方委员会和美国受托人）或任何其他实体就重组交易或重组提案进行讨论或谈判。受受第8.01节如公司任何一方在两个（2）个营业日内收到有关任何其他重组建议书的书面或口头建议书或意向书,则公司须将任何该等建议书或意向书的意向书（以电子邮件足够）通知Paul、Weiss及Centrview,如该建议书或意向书是以书面形式或以其他方式提供该等建议书的实质条款摘要,则该通知书须包括该等建议书的副本。任何公司的董事会（或类似的理事机构）在行使其信托职责时,如决定采取替代重组建议,则该公司的董事会（或类似的理事机构）须在两（2）个营业日内将该决定通知Paul、Weiss和Centrview。
8.03.本协议不得: （a）损害或放弃任何公司当事人就重组交易提出本协议所允许的反对的权利；或（b）阻止任何公司当事人执行本协议或对任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出质疑。
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.
9.01.在协议生效期间,任何同意利益攸关方不得将任何公司索偿/利益的所有权（包括1934年《证券交易法》修订后的第13d-3条规则所界定的任何实益所有权）转让给任何附属或非附属一方,包括其可能持有直接或间接实益利益的任何一方,除非:
（a）就任何公司索偿/权益而言,获授权受让人是（1） 《证券法》第144A条所界定的合格机构买方, （2）根据《证券法》S条所界定的境外交易中的非美国人, （3）经认可的机构投资者（如《规则》所界定的） ,或（4）同意的利害关系方；以及
（b）（1）受让人在拟议转让时或之前向公司当事人执行转让协议并将协议交付大律师；或
9.02.一旦遵守第9.01节根据本协议,转让人应被视为放弃其权利（并被免除其义务） ,只要该权利和义务与转让的公司索赔/权益有关。任何违反第9.01节无效从头计算.
9.03.本协议不应解释为排除同意利益相关者获得额外的公司索赔/利益；提供, 然而（a）该等额外的公司索偿/权益在同意利益攸关方取得该等权益后,须自动立即视为受本协议条款规限（不论何时或是否向公司当事人的大律师或同意利益攸关方的大律师发出该等取得的通知） ,及（b）该同意利益攸关方必须提供该等取得的通知（包括所取得的公司索偿/权益的款额、类别,和转让人的身份）在收购后两（2）个营业日内向公司当事人提供律师。
9.04.这个第9节任何公司当事人不得为使同意的利益相关者能够转让其公司的任何权益而发出任何"清盘信"或以其他方式公开披露资料。尽管有任何相反的规定,只要公司当事人和另一方当事人订立了保密协议,该保密协议的条款应继续适用,并根据其条款继续全面生效和生效,本协议不取代根据该保密协议产生的任何权利或义务。
9.05.尽管如此第9.01节任何同意利益攸关方可将任何公司索偿/权益转让予合资格的市场营销商及取得任何公司索偿/权益的合资格的市场营销商,而该等公司索偿/权益的目的及意图是作为该等公司索偿/权益的合资格市场营销商
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市场营销公司随后在收购后五（5）个营业日内,将这些公司的索赔/权益（通过购买、销售转让、参与或其他方式）转让给非附属公司、附属基金或附属实体并拥有共同投资顾问的受让人；科室9.01（iii）在其他情况下,该转让是根据科室9.01.如果同意利益攸关方以合格营销商的身份行事,它可以（通过购买、销售、转让、参与或其他方式）将合格营销商从不是同意利益攸关方的公司索赔/利益持有人那里获得的任何权利、所有权或利益转让给公司索赔/利益持有人,而不要求受让人是许可转让人。
9.06.尽管在这方面有任何相反的情况第9节,对转让的限制在此阐述。第9节对于在正常经营过程中以银行或经纪-交易商为受益人而持有该等债权及权益,并在该等债权及权益转移后获释放该等债权及权益的任何债权及权益的留置权或担保权的批予,不适用。
表示同意的利害关系方的陈述及保证
.每个同意利益攸关方各自而非共同表示并保证,自同意利益攸关方执行和交付本协定之日起,以及自计划生效之日起:
（a）它是公司索赔/利益表面金额的受益人或记录所有人,或反映在公司索赔/利益表面金额的受益人或记录所有人的代名人、投资经理或顾问,并且在进行合理查询后,不是任何公司索赔/利益表面金额的受益人或记录所有人,但反映在本协议、合伙人或转让协议（可根据第9节);
（b）代表、表决和同意有关公司索赔/利益的事项,具有充分的权力和权力；
（c）这些公司的索赔/权益不受任何质押、留置权、担保权益、押记、索赔、股权、期权、代理、表决限制、优先权或任何种类的其他限制,这些限制或限制将以任何方式对同意利益攸关方在履行这些义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响；
（d）在符合适用法律规定的情况下,它有权投票、批准对本协议所规定的所有公司索赔/权益的更改和转让；
（e）仅就公司索赔/利益持有人而言, （i）它是（A）证券法第144A条所界定的合格机构买方, （B）不是（如证券法S条所界定的）美国人,或（C）经认可的机构投资人（如《规则》所界定的） ,（二）同意利益攸关方就重组交易取得的任何证券,将是为投资而取得的,而不是为了违反《证券法》进行分销或转售；及
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（f）仅就公司索赔/权益持有人而言,它承认（i）任何证券的发行和出售将不会根据《证券法》进行登记； （ii）任何证券的发行和出售打算根据《证券法》第（A）条第1145条或（B）条《证券法》第4（a） （2）条和（或）根据《证券法》D条免予登记。
相互交涉、保证和契约
.1.自缔约方在计划生效日期签署和交付本协定之日起,每一缔约方均向对方代表、授权书和契约:
（a）根据其组织所在国的法律,本协议是该当事方的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但强制执行可能受到普遍适用的有关债权人权利的法律的限制或限制,也可能受到与可强制性有关的公平原则的限制；
（b）除本协议、计划和破产法明确规定外,任何其他人或实体为实施本协议所设想的重组交易并履行其各自的义务,除非在协议生效日期之前或与协议生效日期同时取得任何同意或批准；
（c）本协议的订立和执行以及本协议所设想的交易,在任何重大方面均不会与适用于本协议的任何法律或条例或其任何章程、组织章程大纲或其他宪法文件发生冲突；
（d）除本协议另有明确规定外,它拥有（或将在有关时间拥有）一切必要的公司或其他权力和权力,订立、执行和交付本协议,并执行本协议所设想的重组交易,并履行本协议规定的各项义务；以及
（e）除本协定明确规定的情况外,它不是与本协定其他缔约方的任何重组或类似协定或安排的当事方,而这些协定或安排尚未向本协定所有缔约方披露。
.
12.01.同意利益攸关方终止活动.本协议可由要求同意的利益相关者终止,方法是按照第16.10节以下事件的发生和延续:
（a）公司一方在任何重大方面违反本协议所列公司一方的任何陈述、保证、义务或契约,即（i）不利于根据本规定寻求终止合同的同意利益相关者；及（ii）保持未修复的状态五(5（商业日期
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书面通知给公司各方按照科室16.10在此详细说明任何此种违约行为；
（b）任何政府当局,包括任何监管当局或主管司法管辖区法院,发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令（i）责令完成重组交易的重要部分,以及（ii）在十(10）所需营业日后同意利益相关者按照第16.10节以下详细说明任何此种发放；提供任何一方如违反本协定规定的任何义务,寻求或要求作出这种裁定或命令,则不得行使这种终止权利；
（c）破产法院作出命令,拒绝确认该计划,而该命令在五（5）该命令作出后的营业日；
（d）破产法院作出命令,或任何公司当事人提出动议或申请,要求作出命令（未经被要求同意的利害关系方事先书面同意,不得无理扣留） , （i）将公司当事人的一个或多个第11章案件转为《破产法典》第7章规定的案件,（ii）委任《破产法典》第1106（a） （3）及（4）条所列权力范围以外的检验员或公司一方在第11章的一宗或多于一宗案件中的受托人,或（iii）拒绝接受本协议；
（e）未能达到一个里程碑,而该里程碑并未以符合本协议的方式放弃或延长,除非这种失败是终止同意的利益攸关方违反其根据本协议承担的义务的任何作为、不作为或延迟的结果；
（f）一个事件的发生根据任何现金抵押文件和（或）DIP文件（如适用）没有以其他方式放弃或纠正的违约情况；
（g）（i）以与任何定义文件不一致的方式,提交、修订或修改任何定义文件或授权修订或修改任何定义文件的书状,或提交要求批准的书状构成未经被要求同意的利益攸关方事先书面同意而违反本协定；未经被要求同意的利益攸关方事先书面同意而撤回计划；或公开宣布打算采取上述条款（i）和（ii）所列的任何此类行为；
（h）任何公司方（i）撤回计划, （ii）公开宣布打算接受替代改组提案或撤销该计划,或就替代改组提案达成明确协议；
（i）破产法院给予不符合本协议或本计划的救济,而该救济对同意的利害关系人有重大不利影响,除非公司当事人要求在给予该救济之日起计5（5）个营业日内暂停该救济,而该命令在给予该救济之日起计10（10）个营业日内暂停、撤销或撤销；或
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（j）需要获得同意的利益攸关方同意与Siberco商定一项替代重组提案,该提案符合第5.01（b）节。
12.02.公司当事人终止事件.任何公司当事人可在事先书面通知所有当事人后,依照第16.10节以下事件发生时:
（a）持有一笔或多于一笔定期贷款的同意利益攸关方违反本协定任何规定的任何实质性规定,这将导致持有不到三分之二（66.67% ）的同意利益攸关方在同意利益攸关方收到违约通知后十（10）个工作日内未予处理的未偿还定期贷款本金总额的三分之二（66.67% ） ；
（b）任何公司的董事会、经理委员会或类似的理事机构,在符合第8.01节和第8.02节本协议的执行情况与律师协商后, （i）处理任何重组交易的程序都不符合其信托义务的行使。根据适用的法律或（ii）在履行其信托义务时,提出替代重组建议；
（c）任何政府当局,包括任何监管当局或主管司法管辖区的法院,发出任何最终的、不可上诉的裁定或命令（i）责令完成重组交易的重要部分, （ii）在终止公司合伙人按照第16.10节以下详细说明任何此种发放；提供本终止权不适用于或不适用于任何公司当事人,而该公司当事人违反本协议所列的任何义务或限制,寻求或要求作出该裁定或命令；或
12.03.相互终止.本协议以及本协议所规定的所有各方的义务可以通过下列各方之间的书面协议终止: （a）要求同意的利害关系方； （b）每个公司当事方。
12.04.自动终止.本协议应自动终止,而无需在计划生效日期后立即采取任何进一步的行动或通知。
12.05.终止的效力.在一方当事人发生终止日期时,本协议对该当事人不具有进一步的效力和效力,而每一方当事人均应解除其根据本协议或与本协议有关的承诺、承诺和协议,并享有如果没有签订本协议,本协议本应享有的权利和补救办法,并有权采取一切行动,不论是关于重组交易还是其他方面,如果它没有订立本协定,包括关于任何和所有索赔或诉讼原因,它本应有权采取的措施。在破产法院作出确认令之前发生终止日期时,在终止日期之前须终止的各方所提出的任何同意或投票,就所有目的而言,均须视为无效,而各方不得就重组交易及本协定或其他方面,视为或以其他方式使用；在破产法院作出确认令之前发生终止日期时,在终止日期之前须终止的各方所提出的任何同意或投票,就所有目的而言,均须视为无效,而各方不得就重组交易及本协定或其他方面,视为或以其他方式使用；提供, 然而,任何同意
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利益攸关方根据本决议撤回或改变其投票科室12.05应迅速将撤销或更改的书面通知对方,如在提出请求之日或之后发生撤销或更改,应将撤销或更改的通知提交破产法院。本协议不得解释为禁止公司当事人或任何同意利益攸关方对任何此种终止是否符合其条款提出异议,或禁止要求执行在终止日期之前产生或存在的本协议规定的任何权利。应迅速将撤销或更改的书面通知对方,如在提出请求之日或之后发生撤销或更改,应将撤销或更改的通知提交破产法院。本协议不得解释为禁止公司当事人或任何同意利益攸关方对任何此种终止是否符合其条款提出异议,或禁止要求执行在终止日期之前产生或存在的本协议规定的任何权利。除本协议另有明确规定外,本协议无意或无意以任何方式放弃、限制、损害或限制（a）任何公司当事人的任何权利或任何公司当事人保护和保留其权利（包括根据本协议所享有的权利）的能力、补救办法和利益,包括其对任何同意利益攸关方的索赔,以及（b）任何同意利益攸关方的任何权利或任何同意利益攸关方的能力,保护和维护其权利（包括本协议规定的权利） 、补救措施和利益,包括对任何公司当事人或同意利益相关者的索赔。本协议的任何声称的终止均不得根据本协议生效科室12.05如果寻求终止本协议的一方严重违反本协议,除非根据科室12.02（b）或科室12.02（d）.这里面什么都没有科室12.05限制公司任何一方根据本协议终止本协议的权利科室12.02（b）.
公司当事人应当在合理可行的范围内,并在适用的法律、法规、法律或监管程序或要求允许的范围内,向律师提交任何新闻稿、公开文件、向破产法院、证券交易委员会提交的任何和所有文件的草案,或构成披露本协议的存在或条款或对本协议条款的任何修正的草案,至少在披露之前四十八小时,并应在有关情况下为他们提供合理机会,就该等文件及披露作出评论,并须诚意考虑任何该等评论。本协议及其条款、协议的存在和协议条款的谈判的存在明确地受任何一方当事人自本协议签署之日起签署的任何现有保密协议的约束；本协议及其条款、协议的存在和协议条款的谈判的存在明确地受任何一方当事人自本协议签署之日起签署的任何现有保密协议的约束；提供, 然而（二）在请求日期后,未经其他各方明确书面同意,当事人可以披露本协议或重组交易的任何其他重要条款的存在或条款；提供, 进一步地（a）在呈请日期前,如法律、传票或其他法律程序或规例规定披露,披露方须给予有关当事方合理机会,在披露前检讨及评论该披露,并须采取一切合理措施,限制该披露（如有的话,费用） ,（b）上述规定不得禁止披露所有同意的利害关系方集体持有的定期贷款债权的合计百分比或合计本金。任何向破产法庭或其他方面公开提交本协议的文件,如包括已签署本协议的签署页,则该等签署页须就每名同意利益攸关方持有的定期贷款申索的款额,以经修订的格式提交,如有要求,亦须就每名同意利益攸关方的具体名称（任何向破产法庭或其他方面公开提交本协议的文件,如包括已签署本协议的签署页,则该等签署页须就每名同意利益攸关方持有的定期贷款申索的款额,以经修订的格式提交,如有要求,亦须就每名同意利益攸关方的具体名称（提供（b）签字页可以未经注明的形式提交破产法院盖章） 。尽管有本条的规定,任何一方均可在同意利益攸关方以书面明确同意的范围内披露同意利益攸关方的身份和个人持有物。
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修正和豁免。
第15节
（a）本协议不得修改、修正或补充,本协议的任何条件或要求均不得放弃,除非按照本协议第14条的规定。
（b）本协议可以修改、修改或补充,或可以放弃本协议的条件或要求,书面形式为: （1）每个公司当事人和（2）要求同意的利益相关者；提供, 然而（i）如建议的修改、修订、放弃或补充对同意利益攸关方持有的任何公司索偿权益有重大、不相称及不利影响,则受影响的同意利益攸关方亦须同意作出该等修改、修订、放弃或补充（ii）对所需同意利益攸关方的定义的任何放弃、修改、修订或补充,均须事先征得作为特设定期贷款人小组成员的每名适用的同意利益攸关方的书面同意；及（iii）本条的任何放弃、修改、修订或补充,均须事先征得每一缔约方的书面同意。根据本条规定需要提供的任何同意均可通过律师的电子邮件提供。任何不符合本规定的拟议修改、修正、放弃或补充第14节无效和无效从头计算.
（c）任何一方对违反本协议任何规定的放弃,不得作为对该违约的进一步或持续放弃,也不得解释为对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使本协定所规定的任何权利、权力或补救办法,以及不拖延行使本协定所规定的任何权利、权力或补救办法,均不得作为放弃任何该等权利、权力或补救办法或本协定的任何规定,亦不得排除该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议规定的所有补救办法都是累积的,不排除法律规定的任何其他补救办法。
生存
.
尽管根据第12节终止了本协议,但双方的协议和义务载于下列各节:第1节、第12.05节、第15节和第16条
杂项
.
16.01.承认.尽管本协议有任何其他规定,但本协议不是也不应被视为就《破产法典》第1125条和第1126条所指的接受重组计划的任何证券或征求投票的要约或其他要约。任何此类要约或邀请只有在符合
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与所有适用的证券法、 《破产法》和/或其他适用的法律一起。
16.02.引用的证据；冲突.本协议所附的每一件展品、附件、签名页和时间表都明确纳入本协议并作为本协议的一部分,所有对本协议的提及都应包括这些展品、附件和时间表。如果本协议（不提及本协议的展品、附件和时间表）与本协议的展品、附件和时间表不一致,本协议（不提及本协议的展品、附件和时间表）适用。
16.03.进一步保证.在符合本协议其他条款的前提下,双方同意执行和交付本协议规定的事项以外的其他文书和行为,这些事项可能是合理适当或必要的,也可能是破产法院命令不时要求的,以执行适用的重组交易。
16.04.完全同意.除本文另有明确规定外,本协议构成缔约方之间关于本协议主题的全部协议,并取代缔约方之间关于本协议的所有口头或书面协议,但任何保密协议除外。
16.05.施政法；向司法机关提交的材料；论坛的选择.本协议由纽约国的法院管理,并按照纽约国的法律适用于缔结合同和在次国家执行,而不会对当地的法院原则的冲突产生影响。本协议由纽约国的法院管理,并按照纽约国的法律适用于缔结合同和在次国家执行,而不会对当地的法院原则的冲突产生影响。双方同意应尽可能在破产法院就本协议引起的或与本协议有关的任何索赔提起诉讼或诉讼,（a）不可撤销地服从破产法院的专属管辖权； （b）放弃对在破产法院提起任何此种诉讼或程序的地点提出的任何反对意见； （c）放弃任何反对意见,即破产法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权。
16.06.陪审团弃权审讯.任何一方在因本协议或与本协议有关的任何法律程序或在本协议或本协议所载的交易而产生的任何法律程序或由审讯引起的任何法律程序或由审讯引起的任何权利。
16.07.协议的执行.本协议可由任何数目的对应方签署和交付,并以电子签字和交付的方式签署和交付,每一对应方在签署和交付时应视为正本,所有这些正本加在一起构成同一协议。除本协议另有明确规定外,代表一方执行本协议的每一个人都得到了正式授权,并有权代表该一方执行和交付本协议。
16.08.建造规则.本协议是公司当事人和同意利益相关者之间谈判的产物,在本协议的执行或解释中,
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应以中立的方式进行解释,而任何关于因任何一方起草或导致起草本协议或其中任何部分而对任何一方作出或针对任何一方的解释的推定,对于本协议或其中任何部分的解释,均无效。在本协议的谈判和起草过程中,公司当事人和同意利益相关者各自由律师代表,并继续由律师代表。
16.09.继承人和转让人；第三方.本协议旨在对当事人及其各自的继承人和酌情允许的转让人具有约束力和适用性。本协议没有第三方受益人,任何一方在本协议下的权利或义务不得转让、转让或转让给任何其他人或实体。
16.10.通知.如果以书面形式并以电子邮件方式发送到下列地址（或在同一通知所指明的其他地址） ,则根据本通知发出的所有通知均应视为发出:
（a）如属公司缔约方,则为:
Covia Holdings Corporation
3号峰顶公园大道700号套房
独立,哦44131
注意:查德威克p雷诺兹,副总裁,首席法律官员和秘书
电子邮件:chad.reynold@coviacorp.com
复印件:
Kirkl和&Ellis LLP
北拉萨勒街300号
芝加哥,il60654
注意:本杰明m.罗德；斯科特j.维尔
电子邮件:benjamin.Rhode@kirkl和.com；scott.wel@kirkl和.com
和
Kirkl和&Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约,纽约10022
注意:乔纳森海恩斯,p.c.
电子邮件:jhenes@kirkland.com
（b）如果同意利益攸关方,则应:
保罗,维斯,利福金,沃顿和加里有限公司
美洲大道1285号
纽约,纽约10019
阿顿:布赖恩s.赫尔曼；安德鲁m.帕伦；肖恩a.米切尔
电子邮件:bhmann@paulweiss.com；aparlen@paulweiss.com；smitchell@paulweiss.com
23
16.11.独立的尽职调查和决策.每个同意的利益相关者在此确认其执行本协议的决定是基于其对公司各方的经营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。
16.12.协议的可执行性.在可强制执行的情况下,每一方当事人均放弃任何权利,声称根据本协议行使终止权利须遵守《破产法》的自动中止条款,并在本协议下明确规定和同意可能修改《破产法》的自动中止条款以行使本协议规定的终止权利,但破产法院裁定需要这种救济。
16.13.放弃.如果重组交易未完成,或者本协议因任何原因终止,当事人完全保留其所有权利。根据《联邦证据规则》第408条和任何其他适用的证据规则,本协议以及与本协议有关的所有谈判在任何程序中均不得被接受为证据,但强制执行其条款或支付一方根据本协议有权获得的损害赔偿的程序除外。
16.14.具体性能.双方理解并商定,金钱损害赔偿是任何一方违反本协议的不足的补救办法,每一非违约方均有权获得具体履行和强制性或其他衡平法上的补救办法（不附加任何保证金,也不提供实际损害证据） ,作为任何此种违约的补救办法,包括破产法院或其他具有管辖权的法院的命令,要求任何一方迅速遵守其根据该命令所承担的任何义务。
16.15.几项索赔,而不是联合索赔.除另有规定外,本协议规定的协议、陈述、保证和各方义务在所有方面都是数个而非共同的。
16.16.服务性和建设性.如果本协议的任何规定由主管管辖权的法院认为是非法的、无效的或不可执行的,如果本协议对每一当事方的基本条款和条件仍然有效、具有约束力和可执行性,其余规定应继续充分生效。
16.17.累积补救办法.所有根据本协议提供的权利、权力和补救办法,或本协议在法律上或股权上可获得的其他权利、权力和补救办法,均应是累积的,而不是替代的,任何一方行使任何权利、权力或补救办法,均不排除该一方同时或以后行使任何其他此种权利、权力或补救办法。
16.18.同意的利益攸关方的能力.每一同意利益攸关方均因其持有的所有公司索偿/权益（直接或通过其管理或建议的酌情决定账户）而订立本协议,除本协议另有规定外,应采取或不采取其根据本协议有义务就所有这些公司索偿/权益采取或不采取的一切行动。
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16.19.电邮同意书.根据本协议要求或设想的书面同意、接受、批准或放弃科室3.02, 第13节如律师经向提交及接受该等同意、接受、批准或放弃的各方的律师协议,在没有代表该律师提出任何类别的申述或保证的情况下,以书面（包括电子邮件）将该同意、接受、批准或放弃以书面（包括电子邮件）传达,则该书面同意、接受、批准或放弃须当作已发生。
作为证明,双方在上述日期和年份签署了本协议。
[签名页面如下.]
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通过:S/Andrew eich
名称:安德鲁艾奇,电子副总裁兼首席财务官
获授权签署人
[公司各方签署页]
[同意利益攸关方签名页面]
执行版本
执行部分A
重组期限表
______________________________________________________________________________
Covia Holdings Corporation
经修订及重报的重组条件表
2020年7月7日
______________________________________________________________________________
本修订及重订条款表格（包括附于本表格内的证物）学期表”)2阐述重组的主要条款改组（c）Covia Holdings Corporation的现有债务、现有股权和某些其他债务科维亚" ）代表其本身及其在附件1在此（与Covia,the）公司"或"债务人" ） ,通过第11章的重组计划计划" ）由公司就开始审理的案件提交第11章案件" ）在美国德克萨斯州南区破产法院破产法院" ）在《美国法典》标题11第11章下破产法" ）改组生效日期" ） ,科维亚在本文中应被称为"重组考维亚" 。本条款表载有《破产法典》第102条所列的建造规则。
本条款并不构成（不得构成为）就任何交易所或改革组织计划而对任何证券或改革组织计划的接纳或反对而构成的主管机构,因为它认为,如果任何交易所或改革组织计划的任何交易所或计划符合1933年《证券法》第4（a） （2）条和/或《破产法典》第1145条及证券、银行及/或其他适用的法规、规则及法律制度的适用条文,则只能在符合该等规定的情况下作出。
本条款并不适用于与任何潜在重组及任何协议有关的所有物项,而该等物项须以表格及附表的形式向执行本条款所规定的定义文件提出,而该等文件及附表及其他理由可接纳的同意标准持有人（如本条所界定）及本公司以rsa所列的方式接纳。
本条款只供讨论及定下目的而产生,并须符合《证明规则》第408条及其他适用的证明书及证明书
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| 2 |
本文所使用但未予界定的资本化术语,具有《经修订及重新定义的重组支援协议》 （以下简称"重组支援协议" ）所赋予的含义:Ra " ）本术语表作为附件A附上。 |
29
法规,规则和法律。本条款及本处所载资料十分可靠,如无本公司的优先同意,本条款及资料将不会与任何其他方面分享。
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| “周转基金调整净额"应等于目标周转余额净额较少实际的净周转资本余额。周转资本调整净额超过0美元时,应按美元对美元的汇率增加紧急情况下的最低流动性和紧急情况下的最低现金,而小于0美元的周转资本调整净额应按美元对美元的汇率减少紧急情况下的最低流动性和紧急情况下的最低现金。 |
| “目标周转资本净额"应等于目标贸易应收款余额加法目标库存结余较少2020年5月12日《运营计划》所暗示的目标应付账款余额（见题为"2020年6月24日核心预算调整"的文件） 。截至测量日期。 |
| “实际周转资本净额"应等于实际贸易应收款余额加法实际库存结余较少截至计量日期,Covia资产负债表上所列的实际应付账款余额。 |
| 为避免产生疑问,应:贸易应收款余额"应相当于Covia资产负债表上下列总分类账账户的总和:贸易应收款-- --第三方（ #230010） 、可疑账户准备金（ #230030）和贸易应收款-- --内部集团（ #230049） 。 |
| 为避免产生疑问,应:库存余额"应等于Covia资产负债表上以下总分类账账户的总和:原材料库存（210010） 、进行中工作库存（210030） 、成品库存（210040） 、库存储备（210041）和零部件和用品库存（210060） 。 |
| 为避免产生疑问,应:应付款项余额"应等于Covia资产负债表上下列总分类账账户总额的绝对值:应付账款（包括运费） （530010） 、I/C（应付）应收账款-Unimin Group（190083） 、I/C（应付）应收账款-Siberco子公司（190086） 。 |
32
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| “流动性"指可用现金和现金等价物总额,加上以信用证作抵押的所有现金,加上新循环信贷基金的借款总额和承付款总额减去截至计量日期尚未结清的任何信用证的面值。 |
33
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| 5 |
"The"次级起源"包括债务人, 科维亚特种矿产有限公司., Fairmount santrol公司., FML 砂, L lc , Fml码头后勤, L lc , 矿物展望有限公司., 技术砂, 公司., 维德龙二氧化硅公司, 威斯康星州工业沙子公司.L .C . |
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| 行政、优先权税、其他优先权债权和其他有担保债权 |
在重组生效日期后或在合理切实可行范围内尽快,行政、优先权税、其他优先权债权或其他有担保债权的每一持有人将获得妥协、解决、释放和解除,并以此作为交换: •以现金支付； •交付担保任何该等有担保债权的抵押品,以及支付《破产法典》第506（b）条所规定的任何利息；或 •使这种要求不受损害的其他处理。 |
| 1.定期贷款贷款人和互换协议索赔持有人应分别按照本计划按比例获得下列考虑的全部和最终清偿: •截至计量日期公司资产负债表上的所有剩余现金形式（a）周转调整净额增加或减少,以及（b）自计量日期起收到与预定在2021财政年度收到的CARES法案退税款有关的任何收益（以避免产生疑问） ,如果预计通过紧急情况下的最低流动性和紧急情况下的最低现金要求,预计通过紧急情况下的最低流动性通过紧急情况下的最低现金支付的所有其余专业费用,则应（a）增加或减少任何CARES法案的退税调整都不能超过2020年5月12日Covia管理业务计划中2021财政年度的数额； •根据新的定期贷款机制提供的8.25亿美元新定期贷款,但须按现金调整；以及 •100%重新组织的Covia Equity,减去需要获得同意的利益攸关方和Covia可接受的数额,因为它们处理了一般不受保证的索赔要求并从MIP中稀释。 • |
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| 8 |
为免生疑问: （a）信用证基金令并无规定（或解释为规定）Covia将任何A/R资产（如信用证基金令所界定）转让给A/R资产转让后的任何分发起人（如信用证基金令所界定） ； （b）信用证基金令并无规定（或解释为禁止）Covia将任何A/R资产转让给A/R资产转让后的任何分发起人资产转移。 |
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| 9 |
所有与上述"里程碑"相对的动议和命令（包括计划、披露声明和要求批准披露声明的动议）的形式和实质内容均应符合登记册系统管理人协会和要求获得同意的利益攸关方的合理接受。 |
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债务人
Alpha树脂,llc
最好的沙子公司
宾夕法尼亚州最好的沙子。
Bison合并分部i,llc
黑色实验室
夏安沙子公司。
密歇根建筑集料有限公司。
科维亚金融公司有限公司
科维亚特种矿产有限公司。
费尔蒙物流有限公司
费尔蒙矿物有限公司
费尔蒙桑特罗公司。
FML树脂,LLC
FML砂,LLC
FML终端物流有限公司
FMSA公司
矿物视觉有限公司。
自悬浮支撑剂llc
沙科皮沙子有限公司
特种砂,公司。
标准砂公司
科技公司。
维德龙二氧化硅公司
西得克萨斯州住宅有限公司
韦克斯福德沙滩公司。
威斯康星州工业沙子公司。
威斯康星州特色沙滩有限公司。
就业协议期限表
（见附件）
最后决赛
管理人员雇用合同
这个术语表学期表" ）概述科维亚控股公司的拟议管理雇用合约公司”).
| A.概述: |
一般.在提交计划补编之日之前计划补充日期" ） ,作为登记册系统管理人当事方的必要定期贷款放款人贷款人" ）将于展览a 本条款表格（每个,一个）行政人员" ）在公司重组计划生效日期后,行政长官是否会继续在公司任职紧急日期" ） 。如预期行政长官会继续受聘,则公司及该行政长官会签订雇佣合约协议" ）在紧急情况发生日期生效,并且在所有重要方面与本条款表一致。如果预计行政长官不会继续受聘,则公司会在紧急情况发生日期后立即终止行政长官的职位,并会根据本条款表内的条款及条件,接受行政长官更改管制豁免（如下所述） 。 任期.每项协议的初始期限为三（3）年,自动延长至连续十二（12）个月,除非任何一方提供至少六十（60）天的书面不延期通知（协议有效期为任期”). |
| 职位: |
标题.每位行政长官都会在展览a 在公司的规模和性质的公司中担任与这种职位通常相关的职责和责任。 |
| 补偿和福利: |
基本薪金.每位行政长官的基本薪金基本薪金" ）是在展览a 这个术语表。 年度奖金.每位经理的目标奖励机会（ "目标奖金" ）是在展览a 这个术语表。每位行政人员将根据公司董事会公司薪酬委员会诚意制定的合理可达到的业绩目标获得年度奖金。 福利计划.每位行政长官均有权参与公司为其雇员和/或为其行政长官的利益而通过或可能通过、维持或促进的任何雇员福利计划,但须符合适用的资格要求,除非该计划与本协议另有规定的福利重复。 长期奖励补偿.公司在适用的拨款日期雇用或在拨款日期之前没有表示打算因建设性终止而终止的每名行政人员,将根据基于现金和股本的管理奖励计划获得一个或多个奖项咪咪" ） 。《紧急状态计划》的详细条款应规定一个奖励池（涵盖公司在紧急状态发生后将列入《计划补编》的股本的具体百分比） 、紧急补助金、紧急和未来补助金的个别拨款、紧急和未来补助金的条件以及重组后公司董事会在紧急状态发生后90天内确定的其他紧急状态计划条款和条件。 |
|
| 10 |
草案注意:与C.Jones签订的协议的解除条款可能与本条款表不同,以适应现有的保留协议的条款。 |
| 管理法律.俄亥俄州 选择论坛.俄亥俄州 争端解决.仲裁 律师费.如果行政长官在重大问题上获胜,公司将偿还行政长官根据紧急情况发生后120天内发生的事件提出的索赔的费用和开支（包括合理的律师费） 。对于所有其他索赔,每一方将承担自己的费用和费用。 |
|
| 定义: |
“因为,” “残疾"和"建设性终止"将具有《科维亚行政处罚计划》所列的含义。 |
| 最后文件: |
与《协定》有关的最后文件将不包含本文未阐述的任何重大限制、限制或额外义务。 |
| 姓名 （职称和职位） |
基本薪金 |
目标奖金百分比 |
多次解雇 |
更改控制分离倍数 |
福利延续期 |
外派援助服务 |
| Richard navarre（董事长、总裁兼首席执行官） |
$1,050,000 |
115% |
2.0x |
2.99x |
24个月 |
18个月 |
| 坎贝尔琼斯（副总裁,首席运营官） |
$725,000 |
75% |
1.5x |
2.0x |
18个月 |
12个月 |
| Andrew eich（电子副总裁,首席财务官） |
$550,000 |
75% |
1.5x |
2.0x |
18个月 |
12个月 |
| Brian Richard son（电子副总裁,首席转型官） |
$475,000 |
75% |
1.5x |
2.0x |
18个月 |
12个月 |
| 乍得雷诺兹（副总裁、首席法律干事和秘书） |
$462,000 |
75% |
1.5x |
2.0x |
18个月 |
12个月 |
| 卡梅隆贝利（evp,energy） |
$330,000 |
60% |
1.5x |
2.0x |
18个月 |
12个月 |
| Paolo gennari（电子副总裁,工业） |
$330,000 |
60% |
1.5x |
2.0x |
18个月 |
12个月 |
| [●] （SVP） |
$[●] |
[●]% |
1.0x |
1.5x |
12个月 |
9个月 |
| [●] （副总裁） |
$[●] |
[●]% |
0.75x |
1.0x |
9个月 |
6个月 |
债务人释放、第三方释放和辩护
| 定义 |
以下术语为本发明的目的,应具有以下定义附件3: •“开脱党派"集体而言,在每种情况下,指以其本身身份: （a）每一债务人； （b）每一重组债务人11（c）每个同意利益攸关方； （d）定期贷款代理人； （e）每个现有和前任附属公司12（a）至（d）项中的每个实体；和（f）项中的每个相关缔约方13（a）至（e）项中的每个实体。 •“释放各方"集体而言,并在每一情况下,以其本身身份指: （a）每一债务人； （b）每一重组债务人； （c）每一同意利益攸关方； （d）定期贷款代理人； （e）每一实体的每一现有和前附属机构（a）至（d） ； （f）每一实体的每一相关缔约方（a）至（e）条） ；提供对债务人的债权或股权持有人投票反对或反对该计划或选择退出第三方发行14不应是被释放的一方。 •“释放各方"集体而言,并在每种情况下,以其本身身份,指: （a）每名债务人； （b）每名重组债务人； （c）每名同意利害关系人； （d）定期贷款代理人； （e）每名债权或权益持有人,如（i）投票赞成计划或（ii）弃权,则无权投票,或以及时提交的投票或选择退出表格投票否决该计划,并不选择退出第三方公布； （f）每个实体在（a）至（e）条中的每个现任和前任附属机构； （g）每个实体在（a）至（f）条中的每个相关缔约方。 |
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| 11 |
“重组债务人"在重组生效日期当日或之后,以及在重组生效日期当日或之后,根据本计划或其任何后继者,经合并、合并或以其他方式重组的债务人的集体和各自身份,均包括（但不限于）重组的Covia。 |
| 12 |
“附属公司"具有《破产法》第101（2）条所述的含义。 |
| 13 |
“关联方"指现任及前任董事、经理、高级人员、股东（不论该等权益是否直接或间接持有） 、附属投资基金或投资工具、前任、参与者、继任者、指派人、附属公司、附属公司、管理帐户或基金、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、校长、成员、管理公司、基金顾问、雇员、代理人、咨询委员会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表及其他专业人士。 |
| 14 |
“第三方释放"指释放缔约方按本附件3的规定为释放缔约方提供的释放。 |
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| 15 |
“遗产"就每名债务人而言,指根据《破产法典》第541条在第11章案件开始时为该债务人设立的破产财产。 |
| 16 |
“行动原因"在合约、侵权行为、法律、股本或其他方面,指任何种类或性质的索偿、利益、损害赔偿、补救、诉讼原因、要求、权利、争议、诉讼、协议、诉讼、债务、债务、帐目、抗辩、补偿、权力、特权、许可证、留置权、补偿、保证和特许经营权,不论已知或未知、预见或未预见、现有或以下产生、或有或无或有、清算或未清算、有担保或无担保、可直接或衍生地予以批准、到期或未到期、怀疑或意外。"在合约、侵权行为、法律、股本或其他方面,指任何种类或性质的索偿、利益、损害赔偿、补救、诉讼原因、要求、权利、争议、诉讼、协议、诉讼、债务、债务、帐目、抗辩、补偿、权力、特权、许可证、留置权、补偿、保证和特许经营权,不论已知或未知、预见或未预见、现有或以下产生、或有或无或有、清算或未清算、有担保或无担保、可直接或衍生地予以批准、到期或未到期、怀疑或意外。诉讼原因还包括: （a）根据合同或因违反法律规定的义务或股权而享有的所有抵销、反诉、补偿和索赔的权利； （b）反对或以其他方式对索赔或股权提出异议的权利； （c）根据《破产法》第362条或第5章提出的索赔； （d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩,及《破产法典》第558条所列的任何其他抗辩；及（e）任何撤销诉讼。 |
| “连战"具有《破产法典》第101（37）条所述的含义。 |
| “撤销诉讼"指根据《破产法典》或适用的非破产法,包括根据《破产法典》第502、510、542、544、545、547至553条以及根据《破产法典》第724（a）条或根据类似的地方、州、联邦法律,由债务人或其遗产或其他获授权的利害关系方提出或代表他们提出的任何及所有实际或可能的撤销、追讨、退让或其他索偿、诉讼原因或补救办法,或外国法规和普通法,包括欺诈性转移法。 |
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| 17 |
“确认"指破产法院将确认令记入第11章案件目录。 |
| 18 |
“完善"指重组生效日期的发生。 |
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| 19 |
“最后命令"指破产法庭的命令或判决, 或主管管辖权法院对未被推翻的标的事项, 停留, 修改过的, 或修正, 在任何第11章案件或任何有管辖权法院的案件目录中, 以及上诉的时间, 或寻求移送审讯或为新的审讯而移动, 重新安装, 或重新聆讯已经过期,而没有就移送文件或其他新审讯程序提出上诉或呈请, 重新安装, 或重新加热已被及时采取, 或已提出或可及时提出的任何上诉或已提出或可及时提出的任何移送审裁处的呈请,已由上诉命令或判决的最高法院撤回或解决,或已要求移送审裁处或新的审讯, 重新安装, 否则重新加热将被拒绝, 结果没有导致在等待这种命令的上诉之前暂停执行, 或以其他方式因偏见而被驳回;提供根据《联邦民事诉讼规则》第60条提出动议的可能性, 或《破产规则》下的任何类似规则, 可就该命令提交存档并不排除该命令是最终命令. |
| “破产规则"指根据《司法法典》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》和, 本地, 破产法庭的内庭规则, 每个, 不时修改的. |
| “司法守则"指《美国法典》第28条, 28u .S .C . §§ 1–4001, 不时修改的. |
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签署人（ "受让人" ）兹确认其已阅读并理解《经修正和重申的重组支助协定》, 截至7月7日, 2020年协议”),20由科维亚控股公司及其附属公司及其附属公司及同意股东组成, 包括【 ___ 】, 任何公司权益的转让人（每名该等转让人）, a"转让人”), 并同意受其条款和条件的约束,只要转让人因此受到约束, 根据本协议的条款被视为"同意利益攸关方".
被转让人明确同意受本协议条款和条件的约束,并自转让之日起作出其中所载的所有陈述和保证,包括在本协议所讨论的转让生效之前进行表决的转让人的表决。
执行日期:
______________________________________
姓名:
标题:
地址:
电子邮件地址:
| 因以下原因实益拥有或管理的总额: |
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| 索偿/利益 |
数额 |
转让人 |
| 定期贷款 |
$[●] |
[●] |
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| 20 |
本文使用但未另有定义的资本化术语应具有在本协议中归于这些术语的含义。 |
签署人（ "参加聚会" ）兹确认已阅读并理解截至2020年7月7日的经修正和重新列报的重组支助协定（以下简称"重组支助协定" ） 。协议”),21由科维亚控股公司及其附属公司及其与之有约束力的股东和同意股东组成,并在其他各方因此受到约束的范围内同意受其条款和条件的约束,并应被视为本协议条款下的"同意股东" 。
合伙人明确同意受本协议条款和条件的约束,并自本协议之日起和本协议规定的任何进一步日期作出其中所载的所有陈述和保证。
______________________________________
姓名:
标题:
地址:
电子邮件地址:
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