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合并财务报表索引

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于2020年3月13日秘密提交给美国证券交易委员会

注册号333-

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-1
注册声明
在下面
1933年证券法

领先的理想公司
（注册人在其章程中指定的确切姓名）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

8号楼D座8楼，
望京东园四区，
北京市朝阳区100102
中华人民共和国
+86 (10) 8742-7209
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

拟向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请检查以下方框。o

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第7（a）（2）（B）条提供。o

注册费的计算

(1)

存入特此登记的A类普通股后可发行的美国存托股票将根据F-6表（登记号333-）上的单独登记声明进行登记。每股美国存托股份代表A类普通股。

(2)

包括在承销商行使购买额外ADS的选择权时可发行的A类普通股。还包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股可能会不时在美国转售，作为其分配的一部分，或在本注册声明生效日期和股份首次善意向公众发售之日之后的40天内转售。这些A类普通股不是为了在美国境外销售而注册的。

(3)

仅为根据经修订的1933年证券法第457（o）条确定注册费金额而估算。

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事之日生效决定。

†

“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书（待完成）
日期，2020年。

美国存托股票

领先的理想公司

代表A类普通股

这是领先的Ideal Inc.首次公开发行美国存托股票。每份ADS代表我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。我们预计每个ADS的首次公开募股价格将在美元和美元之间。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股没有公开市场。我们打算申请美国存托凭证在[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]上市，代码为“LI”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。本次发行完成后，我们将成为[纽约证券交易所上市公司手册/纳斯达克股票市场规则]所定义的“受控公司”。本次发行完成后，我们的创始人、董事长兼首席执行官李想先生将立即持有超过50%的董事选举投票权。参见“主要股东”。

截至本招股说明书发布之日，我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。李想先生实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股。在本次发行完成后，这些B类普通股将占我们已发行和流通在外的普通股总数的大约%，以及我们已发行和流通在外的普通股总数的总投票权的%，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。在某些条件下，每股B类普通股有权获得10票投票权，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

投资我们的ADS涉及风险。请参阅从第14页开始的“风险因素”。

每个ADS的价格美元

我们已授予承销商购买最多额外ADS的选择权。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2020年左右以美元付款交付ADS。

（按字母顺序）

招股说明书日期为2020年。

[页面故意留空用于图形]

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内容表

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或代表任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此提供的ADS的要约，并且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为最新信息。

我们或任何承销商均未在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行任何会允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的任何事情。持有本招股说明书或任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与美国存托凭证的发行和本招股说明书或任何免费书面招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

直到2020年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

i

目 录

招股说明书摘要

以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否投资我们的ADS之前，仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资我们ADS的风险。本招股说明书包含来自我们委托并由China Insights Consultancy或独立研究公司CIC编写的行业报告的信息，以提供有关我们行业的信息。我们将本报告称为CIC报告。

概述

我们是中国新能源汽车市场的创新者。我们设计、开发、制造和销售优质智能电动SUV。通过我们的产品、技术和商业模式创新，我们为家庭提供安全、方便和具有成本效益的移动解决方案。我们是第一个在中国成功将增程电动汽车商业化的公司。我们的第一款车型Li One是一款六座大型优质电动SUV，配备增程系统和尖端的智能车辆解决方案。我们于2019年11月开始量产锂一，截至2020年2月29日交付超过2,000锂一。

我们致力于满足中国家庭的出行需求。为此，我们战略性地专注于价格范围为人民币200,000元（约28,000美元）至人民币500,000元（约70,000美元）的SUV细分市场。随着消费能力的增强，中国家庭倾向于选择大型SUV进行日常通勤和周末家庭旅行。作为中国最具竞争力的SUV车型之一，Li One有能力抓住这一细分市场的巨大增长机会。我们相信，Li One为我们的客户提供了无与伦比的物有所值的性能、功能和大型优质SUV的客舱空间，但价格接近紧凑型优质SUV。

我们利用技术为客户创造价值。我们将内部开发工作集中在我们专有的增程系统和智能车辆解决方案上。我们专有的续航里程扩展系统使客户能够享受电动汽车的所有好处，同时摆脱通常与纯电动汽车或BEV相关的续航里程焦虑。我们相信，我们的增程解决方案将有助于在中国更广泛、更早地采用电动汽车。我们的范围扩展解决方案还使我们能够显着降低材料成本或BOM成本，与同类BEV和ICE车辆相比，这导致Li One的价格更具竞争力。此外，我们还开发了标志性的四显示交互系统、全覆盖的车内语音控制系统和高级驾驶辅助系统，为我们的客户提供安全愉快的驾驶和乘坐体验。此外，我们的 使用固件无线升级或FOTA升级使我们能够在整个车辆生命周期中提供附加功能并不断提高车辆性能。

我们将客户互动数字化，并建立了自己的直销和服务网络，以不断提高运营效率。凭借我们整合的线上线下平台，与依赖第三方经销商接触客户的汽车制造商相比，我们可以实现更高的销售和营销效率。特别是，我们开发了一个数据驱动的闭环数字平台来管理从销售线索到客户评论的所有客户互动，这使我们能够显着降低客户获取成本。

质量对我们的业务至关重要。我们在内部制造并与行业领先的供应商合作，以确保我们车辆的高质量。我们在中国江苏省常州市建立了自己最先进的制造基地，这使我们的工程和制造团队能够无缝协作并简化反馈循环

1

快速的产品改进和质量改进。我们还实施了严格的质量控制协议和测量来选择和管理我们的供应商。

我们计划在2022年推出全尺寸优质电动SUV，该SUV将配备我们的下一代EREV动力总成系统。

中国新能源汽车市场面临的挑战

按销量计算，中国既是世界上最大的乘用车市场，也是最大的新能源汽车市场。根据中投公司的报告，中国的新能源汽车市场目前偏向于纯电动汽车，2018年在中国销售的新能源汽车中有74.1%是纯电动汽车。我们相信智能电动汽车代表了汽车行业的未来。然而，新能源汽车在中国的发展目前面临以下两个基本挑战。

充电基础设施不足

充电基础设施目前是中国新能源汽车市场的瓶颈。BEVS充电解决方案的不便和所需的时间很长，导致范围焦虑，这限制了用例并阻碍了BEVS在中国的广泛接受。

中国面临私人和公共快速充电基础设施不足的问题。私人充电基础设施的发展受到人口密度高的城市住宅停车位有限、适合安装家庭充电档位的住宅停车位比例低以及老化住宅区电网容量限制等因素的影响。根据中投公司的报告，截至2019年9月30日，中国一线城市只有不到25%的家庭拥有适合安装家庭充电站的停车位，而美国这一比例超过70%。因此，中国大量的BEV所有者不得不依赖公共充电基础设施。根据中投公司的报告，截至2019年9月30日，新能源PARC与公共快速充电摊位的比率为18.7：1。这表明中国公共快速充电摊位的数量不足以支持BEV的增长。

与ICE车辆相比，成本高得多

目前制造新能源汽车（尤其是BEV）的成本远远超过可比的ICE汽车。虽然政府补贴和其他优惠激励措施使汽车制造商能够以具有竞争力的价格为新能源汽车定价，但补贴的逐步取消使汽车制造商难以将新能源汽车定价在对消费者有吸引力的水平上，同时仍为自己创造适当的利润。

新能源汽车对汽车制造商的成本较高主要归因于当前的电池技术水平。根据中投公司的报告，广泛用于BEV的锂离子电池价格昂贵，2019年的价格约为每千瓦时166美元。与大型ICE SUV相比，替代ICE动力系统的电池、电动机和电气控制器的增量成本可能会导致大型电池电动SUV的BOM成本额外增加30%至35%。此外，BEV通常在车身和悬架系统中使用更高比例的轻质材料，例如铝，以平衡重量并适应大尺寸的电池组。

我们的解决方案

为了应对中国新能源汽车市场面临的挑战，我们开发了专有的EREV技术，并将其应用于我们的第一款车型Li One。

电动汽车的纯电力驱动由其电动机，但其能源和动力来自其电池组和范围扩展系统。范围扩展系统使用专为高燃油消耗效率设计的ICE、发电机和速度

2

Reducer来连接它们。我们的Li One电力推进系统由一个140千瓦的后驱电动机、一个100千瓦的前驱电动机和一个40.5千瓦时的电池组组成，支持180公里的电动NEDC续航里程。Li One的增程系统包括一个1.2升涡轮增压发动机、一个100千瓦的发电机和一个45升的油箱。凭借其集成的动力总成系统，Li One提供了800公里的全新欧洲驾驶循环，从0到100公里每小时的加速时间为6.5秒，能源效率为每100公里6.8升或每100公里20.2千瓦时公里，取决于它的驾驶模式。

笔记：

(1)

出于说明目的，A级是指长度和配置与梅赛德斯-奔驰GLA、宝马X1和奥迪Q3相当的SUV；B级是指与梅赛德斯-奔驰GLC、宝马X3、和奥迪Q5L；C级是指长度和配置与梅赛德斯-奔驰GLE、宝马X5和奥迪Q7相当的SUV。

通过慢充、快充和加油可以补充个人的能量。即使客户无法使用充电基础设施，Li One也可以运行，从而完全消除范围焦虑。为了提供与同类BEV相同的续驶里程，Li One需要的电池容量要少得多。更小的电池组不仅成本更低，而且有助于更具成本效益的车身结构设计，从而减少车身和悬架系统中昂贵的铝制零件的使用。因此，Li One的BOM成本接近于ICE车辆的BOM成本，并且远低于同类BEV的BOM成本。

得益于其全电动驱动推进，Li One提供了与BEV类似的高质量驾驶体验，例如平稳加速、卓越的噪音、振动和粗糙度性能或NVH性能。由于其高能效的增程系统，Li One的总体能耗水平远低于同类ICE车辆。与ICE车主相比，我们的Li One客户享有更低的总运营成本，包括更低的售后服务成本和能源消耗成本。此外，我们的Li One客户还可以受益于中国与车辆相关的免税以及中国某些城市有利于新能源汽车的地方政府政策，例如车辆牌照申请没有配额限制和交通限制豁免。

3

综上所述，我们相信我们的EREV技术将有助于加速电动汽车在中国的采用，并为中国建设低碳排放社会的国家举措做出贡献。对于消费者而言，我们相信Li One在性能、经济性和用户体验方面不仅比BEV更具竞争优势，而且比ICE车辆更具竞争优势。

我们的优势

我们相信以下优势有助于我们取得成功并使我们与竞争对手区分开来：

•

极具竞争力的产品和价格，以抓住快速增长的大型SUV市场机会；



•

成功商业化专有EREV技术；



•

提供卓越用户体验的智能车辆解决方案；



•

销售和营销效率高；



•

有效的质量控制能力；和



•

结合汽车、智能设备和互联网行业的专业知识。

我们的策略

我们的目标是成为中国新能源汽车市场的领先者。我们通过我们的产品、技术和商业模式创新，为家庭提供安全、方便和具有成本效益的移动解决方案。我们渴望为每个人创造一条可持续的道路来拥抱汽车电气化。我们打算采取以下策略来实现我们的使命：

•

专注SUV细分市场，成功推出未来车型；



•

在电气化、车辆智能化、自动驾驶方面持续创新；



•

进一步优化销售和营销效率；和



•

继续追求卓越运营和成本改进。

我们的挑战

我们增长战略的成功执行受到与我们业务相关的风险和不确定性的影响，包括与以下相关的风险和不确定性：

•

作为我们行业的新进入者，我们有限的经营历史和重大挑战；



•

与EREV相关的风险；



•

我们开发、制造和交付高质量汽车并吸引客户的能力；



•

我们产生正现金流和利润的能力；



•

产品缺陷或我们的车辆无法按预期运行的任何其他故障；



•

我们在竞争激烈的中国汽车市场，尤其是其高端SUV细分市场中成功竞争的能力；



•

我们建立品牌和承受负面宣传的能力；



•

取消Li One或任何未来车辆的订单；



•

我们目前对单一车型的依赖；

4

•消费者对新能源汽车的需求，尤其是EREV；

•消费者对乘用车的需求；和

•政府激励或补贴或其他有利政府政策的变化。公司历史和结构

Leading Ideal Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们的中国子公司和我们在中国的VIE开展业务。

我们成立了北京CHJ信息技术有限公司，或北京CHJ，并于2015年4月开始运营。

2017年4月，我们根据开曼群岛法律将CHJ Technologies Inc.注册为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资，该公司后来于2019年4月更名为Leading Ideal Inc.。

2017年5月，Leading Ideal成立Leading Ideal HK Limited，前身为CHJ Technologies Limited，作为其中间控股公司。2017年12月，Leading Ideal HK Limited成立全资中国子公司北京凯轮科技有限公司，简称凯轮科技，从事智能互联功能和ADAS的研发以及综合管理。团体。Leading Ideal HK Limited后来成立了全资中国子公司，以服务于各种职能，包括Leading（厦门）私募股权投资有限公司和北京Leading汽车销售有限公司。

2018年12月，我们收购重庆力帆汽车有限公司，后更名为重庆智造汽车有限公司。

2019年7月，Leading Ideal Inc.通过与北京CHJ及其股东签订一系列合同安排，通过Wheels Technology获得了对我们的VIE之一北京CHJ的控制权。与北京CHJ的合同安排随后进行了修订和重述，主要是为了反映北京CHJ股权的变化，最近一次是在2020年1月。Wheels Technology还于2019年4月与我们的另一个VIE、北京新点交通信息技术有限公司或新点信息及其股东签订了一系列合同安排。我们主要根据这些合同安排通过我们的VIE在中国开展业务，但我们的VIE的股东可能与我们存在利益冲突。

2019年10月，北京CHJ成立重庆领先理想汽车有限公司。

2019年12月，我们出售了重庆智造汽车有限公司的全部股权。

5

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

笔记：

(1)

包括直接拥有33.3%的股权和通过中间控股公司间接拥有66.7%的股权。

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与普遍适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。我们不打算“选择退出”为新兴成长型公司提供的此类豁免。

我们将继续成为一家新兴的成长型公司直到（i）我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天中的最早日期；本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天；我们拥有的日期，在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券；根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，由非关联公司持有的ADS的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上述JOBS法案中规定的豁免。

成为受控公司的影响

本次发行完成后，我们的创始人、董事长兼首席执行官李想先生将实益拥有我们已发行和流通在外的普通股总数的%，占总投票权的%，假设承销商不行使他们的选择权

6

购买额外的ADS，或我们已发行和流通在外的普通股总数的百分比，占总投票权的百分比，假设购买额外ADS的选择权已全部行使。因此，我们将成为[纽约证券交易所上市公司手册/纳斯达克股票市场规则]所定义的“受控公司”，因为李先生将持有超过50%的董事选举投票权。作为“受控公司”，我们可以选择不遵守某些公司治理要求。

成为外国私人发行人的影响

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]公司治理上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国惯例。如果我们完全遵守[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。目前，我们不打算依赖母国的做法 我们完成此次发行后的公司治理。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区望京东花园四区8号楼D座8楼，邮编100102。我们在这个地址的电话号码是+ 86（10）8742-7209。我们在开曼群岛的注册办事处位于P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的流程服务代理位于。

投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交任何查询。我们的主要网站是www.lixiang.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的约定

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设承销商未行使购买额外ADS的选择权，以从我们这里购买最多代表A类普通股的额外ADS。

除非上下文另有要求，并且仅就本招股说明书而言：

•

“ADAS”是指高级驾驶辅助系统；



•

“ADR”是指证明ADS的美国存托凭证；



•

“ADS”是指美国存托股票，每份代表A类普通股；



•

“BOM”是指物料清单；



•

“中国”或“中国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；



•

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值为0.0001美元；

7

•“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值为0.0001美元；

•“ICE”是指内燃机；

•“Leading Ideal”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们的”是指Leading Ideal Inc.，一家开曼群岛豁免公司，及其子公司和VIE及其各自的子公司，作为上下文需要；

•“MPV”是指多用途车辆；

•“管理系统更新项目”是指制造商建议零售价；

•“NEDC”是指新的欧洲驾驶周期；

•“新能源汽车”是指新能源乘用车，主要包括（i）“BEV”，指纯电动乘用车，“EREV”，指增程电动乘用车，以及“PHEV”，指插电式混合动力乘用车；

•“普通股”或“股份”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；

•“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•“SUV”是指运动型多功能车；

•“US $”或“U.S. Dollars”是指美国的法定货币；和

•“VIE”是指可变利益实体，“我们的VIE”是指北京CHJ和新电信息。我们的报告货币是人民币。本招股说明书包含从人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，所有人民币对美元的换算均按人民币6.96 18元兑1.00美元的汇率进行，即董事会H.10统计发布中规定的截至2019年12月31日生效的中午买入汇率联邦储备系统理事会。我们不表示本招股说明书中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，或根本没有。2020年3月6日，人民币中午买入价为人民币6.92 98元兑1.00美元。

8

目 录

祭品

9

为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书的“美国存托股票说明”部分。您还应该阅读存款协议，这是作为附件提交的注册声明，包括本招股说明书。购买额外ADS的选择权我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以购买最多额外的ADS。收益的使用我们预计我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，假设每个ADS的首次公开募股价格为美元，我们将获得约100万美元的净收益，这是扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后的首次公开募股价格估计范围的中点。我们打算将此次发行的净收益用于（i）研究 和新产品的开发，资本支出，包括进一步开发制造设施，以及一般企业用途和营运资金。有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。锁定我们、我们的董事和执行官、我们的现有股东[以及我们的某些期权持有人]已与承销商达成一致，在此后的180天内不出售、转让或处置任何ADS、A类普通股或类似证券本招股说明书的日期，除某些例外情况外。此外，我们不会授权或允许作为保管人，在本招股说明书发布之日起180天内接受任何A类普通股的任何存款或发行任何ADS，除非我们明确同意此类存款或发行未经代表承销商的代表事先书面同意，我们已同意不提供此类同意。上述规定不影响ADS持有人取消其ADS和 撤回相关的A类普通股。请参阅“符合未来销售条件的股票”和“承销”。10

[定向ADS计划应我们的要求，承销商已保留以首次公开发行价格出售给我们的一些董事、高级职员、员工、业务伙伴和相关人员通过定向ADS计划。]风险因素请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，以讨论您在投资ADS之前应仔细考虑的风险。上市我们打算申请将ADS在[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]上市，代码为“LI”。我们的ADS和股票不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。付款和结算承销商预计将于2020年通过The Depository Trust Company的设施交付ADS并付款。存托本次发行后将立即发行的普通股数量：

•

以截至本招股说明书日期已发行的1,184，842,814股普通股为基础，假设我们所有已发行和已发行的优先股以一对一的方式自动转换为A类普通股；



•

包括我们将在本次发行中发行和出售的ADS形式的普通股，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权来购买额外的ADS；



•

不包括54,752，000股可在行使截至本招股说明书日期未行使的期权时发行的A类普通股，加权平均行使价为每股0.1美元；和



•

不包括根据我们的2019年股份激励计划为未来发行预留的45,248，000股A类普通股。

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目 录

汇总合并财务数据

以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合损失数据汇总报表和汇总合并现金流量数据以及截至12月31日的汇总合并资产负债表数据，2018年和2019年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。您应该阅读本“汇总财务数据”部分以及本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。

下表列出了我们在所示期间的综合损失数据汇总报表。

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下表列出了我们截至所示日期的汇总资产负债表数据。

下表列出了我们在所示期间的汇总合并现金流量数据。

13

目 录

风险因素

对我们ADS的投资涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下述风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们ADS的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

作为我们行业的新进入者，我们的经营历史有限，面临着重大挑战。

我们成立于2015年，于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li One，截至2020年2月29日交付了2,000多辆Li One。对我们的车辆的需求或我们开发、制造和交付车辆的能力或我们未来的盈利能力做出判断没有历史依据。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。您应该根据我们作为行业新进入者面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们不断推进电动汽车技术（包括EREV技术）、开发和制造安全、可靠、和吸引客户的优质车辆；大量车辆的交付和维修；盈利；以具有成本效益的方式建立一个广受认可和尊重的品牌；扩展我们的车辆 阵容；驾驭不断变化的监管环境；提高和保持我们的运营效率；有效管理供应链；并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；并有效地管理我们的增长。

虽然我们目前专注于配备增程系统的SUV，但我们无法向您保证我们的产品路线图将继续专注于这种车型，我们可能会在其他类别中推出新车型或使用我们经验较少的其他技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以作为我们行业的新进入者保持竞争力。

如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们面临与EREV相关的风险。

EREV技术是先进的技术，成功商业化的例子有限。虽然我们相信EREV技术将是应对中国新能源汽车市场面临的挑战的有效解决方案，但不能保证它们会像我们预期的那样有效并获得市场的认可。此外，我们的业务和未来的经营业绩将取决于我们继续开发EREV技术并以具有成本效益和及时的方式提高性能和效率的能力。我们的研发工作可能不足以适应EREV技术的变化以及其他EV技术（包括BEV技术）的发展，这可能会降低EREV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们可能计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术（包括EREV技术）的新车型。这将需要我们在研发方面投入资源并进行合作 与我们的供应商有效地进行新设计，从数据分析和客户反馈中获得可操作的见解，并有效应对技术变化以及政策和监管发展。

作为第一家在中国成功将EREV商业化的公司，迄今为止，我们在EREV批量生产方面的经验有限。我们无法向您保证我们将能够保持高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的组件供应来源

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将使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足Li One和未来车型市场需求的产量。

我们还相信用户对EREV的信心对于推广我们的车辆至关重要。因此，如果消费者不相信EREV的技术和功能优势，他们将不太可能购买我们的EREV。范围扩展系统的任何缺陷或重大故障，或有或没有任何理由对EREV的任何负面看法，都可能削弱消费者对EREV的信心，引起消费者的安全担忧，并对我们的品牌名称、财务状况和经营业绩产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们建立业务关系。

我们按计划大规模开发、制造和交付高质量和吸引客户的汽车的能力未经证实，并且仍在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们及时执行计划的能力，以开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的大型汽车。我们自己的常州制造工厂目前的年产能为100,000辆，我们计划在2022年充分利用并增加到200,000辆。我们的常州制造工厂将继续生产Li One，并在必要的工具和夹具升级方面进行额外投资，生产我们计划中的全尺寸优质增程电动SUV。迄今为止，我们在平衡产量、车辆质量和吸引力方面的汽车制造经验有限，因此无法向您保证我们将能够及时或根本无法实现商业上可行的车辆的目标产量。

我们为实现目标产量而持续开发、制造和交付高质量汽车现在并将面临风险，包括：

•

缺乏必要的资金；



•

我们供应链的延迟或中断；



•

质量控制缺陷；



•

遵守环境、工作场所安全和相关法规；和



•

成本超支。

从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比原计划更早或更频繁地推出新车型并对现有车型进行改款。我们无法向您保证，我们推出的Li One或任何未来车型的改款将如我们预期的那样吸引客户。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何困难，我们可能会延迟交付车辆。Li One或未来车型的开发、制造和交付的任何延迟，或对现有车型进行改款的任何延迟，都可能使我们受到客户投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求和我们的增长前景产生重大不利影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的经营活动产生的净现金流为负，并且没有盈利，所有这些都可能在未来继续。

自成立以来，我们一直没有盈利。我们在2018年和2019年分别产生了15亿元人民币和24亿元人民币（3.503亿美元）的净亏损。此外，我们在2018年和2019年的经营活动产生的现金流量净额分别为负人民币13亿元和人民币18亿元（2.576亿美元）。我们在2018年和2019年的资本支出分别为人民币9.707亿元和人民币9.529亿元（1.369亿美元）。我们的合同义务（包括资本承诺、经营租赁承诺、融资租赁、借款和债务）可能会进一步加剧我们产生正现金流的压力。我们预计将继续投资于Li One的生产量增加、常州制造工厂的扩建、零售店和交付和服务中心的扩建以及研发，以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会及时或根本不会导致收入增加或净现金流量为正。

由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入或继续蒙受重大损失，包括对我们车辆的需求不足、竞争加剧和此处讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或遇到困难、并发症或延误在获得收入或实现盈利方面。

我们的车辆可能不符合客户的期望，并且可能存在缺陷。

我们的车辆，包括Li One，可能不符合客户的期望。我们车辆的任何产品缺陷或任何其他未能按预期运行的故障都可能损害我们的声誉并导致不利的宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害，重大费用，包括保修和其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的项目。

我们的车辆可能存在缺陷。我们的车辆使用大量第三方和内部软件代码以及复杂的硬件进行操作。先进技术本质上是复杂的，随着时间的推移，缺陷和错误可能会被揭示出来。我们对第三方服务和系统的长期一致性能的控制是有限的。虽然我们对车辆的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们评估系统和车辆长期性能的参考框架有限。我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法检测和修复车辆中的任何缺陷。

此外，范围扩展系统的任何缺陷或重大故障都可能削弱客户对EREV的信心。如果我们的任何车辆未能按预期运行，我们可能需要延迟交付、启动产品召回、自费提供保修期内的服务或更新，并面临潜在的诉讼，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和操作的结果。

我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功，尤其是其高端SUV细分市场。

中国汽车市场竞争激烈。我们与ICE汽车以及包括BEV在内的新能源汽车竞争。我们当前和潜在的许多竞争对手和/或新的市场进入者拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和品牌、人才和其他资源，并且可能能够将更多资源投入到设计、开发、制造、营销、销售和支持他们的车辆。尤其是在高端SUV领域，有许多经验丰富的国际竞争对手。

鉴于激烈的价格竞争和政府补贴的逐步取消，我们预计未来中国汽车市场的竞争将加剧。影响竞争的因素包括，

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其他、技术创新、产品质量和安全、产品定价、销售效率、制造效率、服务质量、品牌以及设计和造型。竞争加剧可能导致汽车销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们成功与其他汽车品牌竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。我们无法向您保证我们将能够在我们的市场中成功竞争。如果我们竞争对手的产品以更具竞争力的价格成功与我们的车辆的质量或性能竞争或超越，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高级职员、员工、股东、同行、业务合作伙伴或我们行业的负面宣传而受到损害。一般的。

我们的业务和前景受到我们开发、维护和加强品牌能力的影响。如果我们不这样做，我们可能会失去建立大量客户的机会。推广和定位我们的品牌可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆和服务以及按预期与客户互动的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计我们开发、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌推广工作的成功。我们通过媒体、口碑、活动和广告来营销我们的品牌。这种努力可能不会达到预期的结果。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们的声誉和品牌容易受到许多难以或不可能预测、控制以及成本高昂或无法补救的威胁的影响。我们的车辆不时受到媒体或其他第三方的审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。关于我们的负面宣传，例如涉嫌不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高级职员、员工或股东有关的谣言，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩，即使他们毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管机构或政府机构以及私人团体对我们进行询问、调查或其他法律诉讼。针对我们的任何监管查询或调查和诉讼，对我们不当商业行为的看法 或我们管理团队任何成员的不当行为（其中包括）可能会严重损害我们的声誉，并导致我们承担大量成本来为自己辩护。关于我们的供应商或我们密切合作的其他业务合作伙伴的任何负面市场认知或宣传，或针对他们发起的任何监管调查或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或使我们受到监管调查或调查或诉讼。此外，任何关于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的负面媒体宣传，或我们经营所在行业的其他汽车制造商（包括我们的竞争对手）的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。特别是，鉴于社交媒体（包括微信和微博）在中国的普及，任何负面宣传，无论是否真实，例如道路事故、车辆自燃或其他感知或实际 安全问题可能会迅速扩散并损害客户对我们品牌的看法和信心。通常与新能源汽车相关的对电池劣化的感知或实际担忧也可能对客户对EREV尤其是我们车辆的信心产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌知名度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而损害我们的业务、财务状况和业绩运营可能受到重大不利影响。

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我们收到了数量有限的Li One订单，尽管客户支付了押金并进行了在线确认，但所有订单都可能被客户取消。

我们的客户可能会因我们无法控制的许多原因取消他们的订单，我们过去曾经历过订单取消的情况。此外，即使客户支付了定金并等待了三天，他们的订单自动成为确认订单，他们也可以终止订单。截至本招股说明书发布之日，我们取消了不到2%的不可退还押金的累计确认订单。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付的潜在漫长等待也可能影响客户最终是否购买的决定。如果我们在交付Li One或未来车型时遇到延误，大量订单可能会被取消。因此，我们无法向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。此类取消可能会损害我们的业务、品牌形象、 财务状况、经营业绩和前景。

我们目前依赖于单一车型产生的收入，在可预见的未来，我们依赖于数量有限的车型产生的收入。

我们的业务最初将在很大程度上取决于Li One的销售和成功，这将是我们在市场上唯一的生产车型，直到我们计划在2022年推出全尺寸优质增程电动SUV。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的期望，或者无法在我们预计的时间表以及成本和数量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于单一或有限数量的车型，如果特定车型不受市场欢迎，我们的销量可能会受到重大不利影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是Li One是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能会出现这种情况。如果由于中国家庭平均消费能力发生重大变化、中国家庭数量显着减少、市场定位不匹配或其他原因导致对我们车辆的需求显着下降，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们为Li One提供统一价格的单一标准配置可能不如我们预期的那样有效。我们提供优质和技术功能，这些功能通常由我们的竞争对手作为Li One标准的昂贵附加组件提供，以节省客户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。但是，我们无法向您保证此类努力会成功。客户可能更喜欢基于多样化品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超过某些客户的预算。如果我们无法满足各种客户需求，以统一定价推广我们的单一标准配置，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于消费者对新能源汽车的需求，尤其是EREV。

对我们车辆的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车的总体需求和采用情况，尤其是EREV。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术瞬息万变、竞争激烈、政府监管和行业标准不断发展，以及消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响新能源汽车采用的因素，特别是EREV，包括：

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对车辆安全的总体看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括eRev技术、再生制动系统和自动驾驶；

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•

对新能源汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与新能源汽车（尤其是EREV）的质量或安全相关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他汽车制造商生产；



•

对电网容量和可靠性以及其他支持基础设施的可用性的担忧；



•

新能源汽车服务的可用性；



•

随着时间的推移，电池容量的实际或感知恶化；



•

消费者的环境意识；



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充电站的使用和充电车辆的成本，包括EREV；



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购买和运营新能源汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或要求更多使用无污染车辆的未来法规；和



•

提高ICE车辆的燃油经济性；



•

宏观经济因素。

上述任何因素都可能改变消费者对我们车辆的需求，包括导致当前或潜在客户不购买我们的车辆。如果新能源汽车，尤其是EREV的市场没有按照我们的预期发展或发展速度比我们预期的要慢，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到影响。

我们未来的增长取决于消费者对乘用车的需求，其前景受到许多不确定因素的影响。

虽然中国目前是全球主要的汽车市场之一，但我们无法预测未来消费者对乘用车的需求将如何发展。2018年中国乘用车销量达到2440万辆。然而，自2018年7月以来，中国汽车行业销量同比出现负增长，截至2019年10月，中国新车购买量已连续16个月下降。在市场放缓的情况下，某些在中国运营的汽车制造商遭遇了业绩下滑或财务困难。中国汽车行业可能受多种因素影响，包括中国总体经济状况、中国人口城镇化率、家庭可支配收入增长、新车成本、贸易紧张局势和其他政府保护主义措施，以及税收和与汽车购买相关的激励措施。如果中国消费者对乘用车的需求 没有按预期恢复，或者根本没有恢复，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策变化可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务增长受益于中国中央和地方政府支持新能源汽车和国产汽车开发的政策。

中国政府一直对ICE车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，中国国家市场监督管理总局和中国国家标准化管理委员会联合发布了《电动汽车能耗标准》，自2019年7月1日起生效，以规范电动汽车的能效。作为EREV，Li One配备了基于ICE的增程系统和电动机，因此需要符合这两个标准。如果电动汽车能耗标准和车辆排放标准变得更加严格，我们可能会产生大量成本来获得先进的能源技术来升级我们的车辆或设计新车，如果我们能够，

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这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，新能源汽车分类和车牌政策的变化已经影响并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和抽签或招标制度来限制发放给ICE车辆的牌照数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。尽管如此，2018年1月，北京市政府宣布只允许BEV被视为不受牌照限制的NEV，并且在北京，EREV将被视为ICE车辆以获取牌照。2018年12月10日，国家发展和改革委员会或国家发改委发布了《汽车产业投资管理规定》，自2019年1月10日起施行，将电动汽车归类为电动汽车，尽管其对北京市政府的影响车牌政策仍不确定。变化 在地方或中央层面关于新能源汽车和车牌分类的政府政策中，可能会对Li One和我们未来车辆的需求产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务产生重大不利影响条件和前景。

此外，支持新能源汽车的政府激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、部分城市免车牌限制、部分城市免驾驶限制、充电设施公用事业费率优惠。然而，中国中央政府已开始实施对部分新能源汽车购买者补贴的逐步淘汰时间表，其中规定2019年和2020年对部分新能源汽车购买者的补贴金额将比2017年减少48%水平。我们无法向您保证任何变化都会有利于我们的业务。此外，由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，由于以下原因减少对此类补贴和激励措施的需求 新能源汽车的成功、财政紧缩或其他因素可能会影响政府的激励措施或补贴，并导致新能源汽车行业或特别是新能源汽车行业的竞争力下降。

我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车（原产于美国的除外）的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会减弱。国家发改委和中国商务部于2019年6月30日联合发布的《外商投资市场准入特别管理办法（2019年）》，即2019年负面清单，自2019年7月30日起施行，取消了新能源汽车汽车的外资所有权。此外，到2022年，ICE乘用车汽车制造商的外资所有权限制将被取消。因此，外国新能源汽车竞争对手以及未来的外国ICE汽车制造商可以在中国建立全资设施，而无需国内合资伙伴。例如，特斯拉有 在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并已开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争并降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们已投入大量资金发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的第一个模型Li One、购买土地和设备、建造我们的制造设施、采购所需的原材料以及建立我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的大量成本，包括

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我们推出新车型和改进现有车型时的研发费用、扩大制造能力的支出、额外的运营成本和生产量增加的费用、原材料采购成本以及我们建立品牌时的销售和分销费用并营销我们的车辆。尤其是铝和钢等原材料的价格受我们无法控制的因素影响而波动，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。铝和钢等原材料价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治状况可能导致运费和原材料成本大幅增加。此外，我们可能无法控制与我们的服务（包括售后）相关的成本增加 服务。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式设计、开发、制造、营销、销售和维修我们的车辆并提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

我们可能会遇到供应商对我们车辆中使用的原材料或组件的供应中断，其中一些是我们供应的组件的单一来源供应商。

Li One使用我们从150多家供应商处采购的1,900多个零件，其中一些目前是我们这些组件的单一来源供应商，我们预计这可能会继续用于我们未来可能生产的车辆。供应链使我们面临交付失败或组件短缺的多种潜在来源。

我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们无法保证他们制造的组件的质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和经营业绩。此外，我们无法保证供应商遵守道德商业惯例，例如环境责任、公平工资惯例和遵守童工法等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的其他运营中断。

此外，合格的替代供应商或为Li One的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品可能既费时又费钱。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全符合我们的资格或能够以其他方式向我们提供所需的材料。我们无法向您保证，我们将能够及时、以可接受的条件或根本无法成功保留替代供应商或供应品。业务条件的变化、不可抗力、政府变化或我们无法控制或预期的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。此外，如果我们的需求显着增加或需要更换现有供应商，则无法保证在需要时以对我们有利的条件提供额外供应， 或者根本没有，或者任何供应商会向我们分配足够的供应品以满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们的行业及其技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。其他新能源汽车技术的突破或ICE技术的改进可能会对我们车辆的需求产生重大不利影响。

我们在中国汽车市场开展业务，包括快速发展的新能源汽车市场，这可能不会成为我们目前的预期。我们可能无法跟上中国新能源汽车技术的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发工作可能不足以适应新能源汽车技术的变化，更具体地说，包括EREV技术。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以提供具有最新技术的车辆，包括EREV技术，这可能涉及大量成本并降低我们对现有车辆的投资回报。在我们快速发展的行业背景下，我们无法向您保证我们将能够与其他NEV、其他BEV甚至其他EREV进行有效竞争，并将最新技术集成到我们的车辆中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新模型，我们之前的 模型可能会比预期更快地过时，从而可能降低我们的投资回报。

新能源技术的发展，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机或ICE燃料经济性的改进，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，而我们不会目前预计。此外，电池技术的任何革命性突破，包括那些显着缩短充电时间或提高单次充电BEV范围的突破，都可能影响EREV的市场需求。我们未能成功应对现有技术的变化可能会严重损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功营销和销售我们的车辆。

我们扩大了我们的业务，随着我们提高产量，将需要显着扩张，特别是在销售的潜在增长方面，为我们的客户提供高质量的服务，扩大我们的零售、交付和服务中心网络，并管理不同型号的车辆。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这种扩张时面临的风险包括：

•

管理我们的供应链以支持快速的业务增长；



•

管理一个更大的组织，在不同的部门拥有更多的员工；



•

控制费用和投资以预期扩大业务；



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建立或扩大设计、制造、销售和服务设施；



•

实施和加强行政基础设施、系统和流程；和



•

应对新市场和出现的潜在不可预见的挑战。

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和在各个领域具有专业知识的关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿意继续为我们服务，我们可能无法更换他们

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轻松、及时或根本没有。随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，因此我们无法向您保证我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的EREV基于与传统ICE车辆不同的技术平台，因此可能无法雇用在此类车辆方面接受过足够培训的人员，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域拥有足够的人才。此外，由于我们公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会对我们的业务增长能力和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何执行官和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格人员。我们没有为我们的关键人员购买任何“关键人员”保险。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及关键专业人士和员工。我们的每位执行官和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。但是，如果我们的执行官或关键员工与我们之间发生任何争议，他们的竞业禁止协议中包含的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在这些执行官居住的中国，理由是我们没有为他们提供足够的补偿 他们的竞业禁止义务，这是中国相关法律所要求的。

我们的服务，包括通过第三方提供的服务，可能不会被我们的客户普遍接受。如果我们无法为客户提供或安排足够的服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们无法向您保证，我们的服务或我们使用我们的线上和线下渠道与客户互动的努力会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。此外，我们无法确保第三方提供的服务的可用性或质量，例如道路援助、车辆物流以及汽车融资和保险。如果第三方提供的任何服务变得不可用或不足，我们客户的体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

虽然我们的车辆可以在我们的交付和服务中心进行维修，但部分服务将通过授权的车身和喷漆车间进行。我们自己的交付和服务中心以及授权的车身和油漆车间在为EREV提供服务方面的经验有限。我们无法向您保证，我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，令他们满意，或者我们和我们的授权车身和喷漆车间将有足够的资源随着我们交付的车辆数量的增加及时满足这些服务要求。

此外，如果我们无法通过我们的交付和服务中心以及授权的车身和涂装店的组合推出和建立广泛的服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售产生重大不利影响，经营成果，和前景。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们无法成功地针对此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。汽车行业经历了重要的产品

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责任索赔，如果我们的车辆无法按预期运行或出现故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临索赔的固有风险。鉴于我们对车辆的现场经验有限，我们在这方面的风险尤为明显。针对我们的成功产品责任索赔可能需要我们支付大量金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱损失的诉讼都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

如果我们的车辆将来被召回，我们可能会受到不利的宣传、我们的品牌受损以及成本责任。未来，如果我们的任何车辆（包括从我们的供应商处采购的任何系统或零件）被证明有缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及大量费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的车辆受机动车辆标准的约束，未能满足此类强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

所有销售的车辆都必须符合销售车辆的市场的各种标准。我们的车辆必须达到或超过中国所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆必须通过各种测试和认证程序，并在收到工厂交货、销售或用于任何商业活动之前获得中国强制认证，并且此类认证也需要定期更新。此外，中国政府定期对认证车辆进行监督和定期或不定期检查。如果我们的认证到期未能更新，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆始终不符合认证要求，CCC 可能会被暂停甚至撤销。自CCC撤销之日起或暂停期间，任何不符合认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。我们未能满足机动车辆标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆目前使用锂离子电池，据观察，锂离子电池会着火或排放烟雾和火焰。

我们生产的电池组使用我们从第三方供应商处购买的锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来快速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。我们实施了电池管理系统，可自动监控电池组的温度、功率输出和其他状态，包括将电池组温度保持在理想范围内的热管理系统。但是，我们的车辆或其电池组可能仍会出现故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时且昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法或任何未来涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾，即使不涉及我们的车辆，也可能严重损害 我们的业务。

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此外，我们在我们的设施中储存锂离子电池。电池的任何不当处理都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与处理单元相关的安全程序，但与单元相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。此类损坏或伤害可能导致不利的宣传和潜在的安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的产品造成间接的不利宣传。此类不利宣传可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们面临与自动驾驶技术相关的风险。

我们的车辆目前配备了通过ADAS实现的2级自动驾驶功能。我们计划通过持续的研发来提高和扩大我们车辆的自动驾驶能力水平。自动驾驶作为一种不断发展的复杂技术，存在风险，并且不时发生与此类技术相关的事故。此类技术的安全性部分取决于用户交互，用户可能不习惯使用此类技术。如果发生与我们未来的自动驾驶技术相关的事故，我们可能需要承担责任、政府审查和进一步监管。上述任何情况都可能对我们的品牌形象、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置数据连接，以接受和安装我们的定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。但是，黑客将来可能会尝试未经授权访问修改、更改和使用我们的网络、车辆和系统，以控制或更改我们车辆的功能、用户界面和性能特征，或访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。将来可能会发现漏洞，我们的补救工作可能不会成功。对我们的车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制或任何数据丢失都可能导致对我们的法律索赔或诉讼。此外，无论 其真实性、未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致我们的车辆、其系统或数据能够被“黑客攻击”的其他因素，可能会对我们的品牌产生负面影响并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的分销模式不同于目前汽车制造商的主要分销模式，其长期可行性未经证实。

我们的分销模式在当今的汽车行业并不常见，尤其是在中国。我们拥有并经营我们的分销网络，通过该网络我们直接向客户而非通过经销商进行汽车销售。这种车辆分配模式相对较新，其长期有效性未经证实，尤其是在中国。因此，它使我们面临重大风险，因为它总体上需要大量支出，并且与传统经销商系统相比，我们的分销和销售系统的扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过经销商系统开发的长期建立的销售渠道来增加我们的销量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的汽车制造商竞争。我们扩大零售店网络以及交付和服务中心可能无法完全满足客户的期望。我们的成功在很大程度上取决于我们有效发展的能力 我们自己的销售渠道和营销策略。实施我们的商业模式受制于许多

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重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，我们可能无法成功应对这些挑战。

由于我们业务的季节性和我们运营成本的波动，我们的经营业绩可能会因期间而异。

由于许多因素，包括可能影响我们车辆需求的季节性因素，我们的经营业绩可能会因期间而异。乘用车的销量通常在1月和2月下降，尤其是在农历新年前后，在春季和夏季逐渐攀升，通常在日历年的第四季度达到顶峰。我们有限的经营历史使我们难以判断我们业务季节性的确切性质或程度。此外，某些地区任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们的收入不符合我们对这种季节性需求的预期，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。

我们还预计我们的期间间经营业绩将根据我们的经营成本而有所不同，我们预计在未来期间，随着我们（其中包括）设计、开发和制造我们的EREV和新模型、建造和装备新的制造设施来生产此类组件，开设新的零售店和交付中心，增加我们的销售和营销活动，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。

由于这些因素，我们认为我们的经营业绩的期间间比较不一定有意义，并且不能依赖这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的ADS的交易价格可能会突然或随着时间的推移而大幅下跌。

我们现有常州制造工厂的扩建可能会受到延误、中断、成本超支或可能无法产生预期收益的影响。

我们计划到2022年扩大我们的常州制造工厂，为Li One和未来车型的进一步量产做准备。扩张可能会遇到延误或其他困难，并且需要大量资金。当我们将单班生产安排改为两班生产安排时，我们可能会遇到质量、流程或其他问题。我们目前对制造设施的租约将于2020年12月到期。尽管我们有合同选择权，可以在租赁结束前以建筑成本购买该制造设施的基础物业，或者如果我们未能购买该物业，则重新谈判租赁，我们无法向您保证我们的运营或常州制造工厂的扩建不会中断。任何未能按计划和在预算内完成扩张的行为都可能对我们的财务状况、生产能力和经营业绩产生不利影响。

根据中国法律，建设项目须遵守广泛而严格的政府监督和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、疾病控制审批、环保审批、排污许可证、排水许可证，安全生产审批，消防审批，并完成有关部门的检查和验收。我们进行的部分建设项目正在办理法律规定的必要审批程序，包括我们常州制造工厂的扩建项目，该项目需要市政府的批准。因此，经营此类建设项目的相关实体可能会受到行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目的影响。上述任何情况都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

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我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息能力的契约。

我们将需要大量资金来进行研发、扩大生产能力以及推出我们的零售店以及交付和服务中心。随着我们提高生产能力和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而此类成本可能高于我们目前的预期。我们预计我们的资本支出水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的显着影响。我们的经营历史有限这一事实意味着我们对我们的产品和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期不同。我们可能会寻求股权或债务融资来为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得此类融资。 如果我们无法以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们获得必要融资以执行我们的业务计划的能力受多种因素影响，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅减少支出、推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们产生的任何债务，并且我们可能没有足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷额度。发行额外的股票或与股票挂钩的证券可能会稀释我们的股东权益。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们保留有关客户的某些信息，这可能会使我们受到客户关注或各种隐私和消费者保护法的影响。

我们使用车辆的电子系统在获得必要许可的情况下记录有关每辆车使用的某些信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和保养，并帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。在开展我们的业务时拥有和使用我们客户的驾驶行为和数据可能会使我们承受中国和其他司法管辖区的立法和监管负担，这些负担可能需要通知数据泄露，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。如果客户声称我们不当发布或披露了他们的敏感个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、 行业标准或合同义务。如果第三方不当获取和使用我们客户的敏感个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储机密和

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我们客户的私人信息，例如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码以及支付或交易相关信息。

中国法律要求我们确保用户、客户和分销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们的车辆和服务的信心也至关重要。我们采取了严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业知识水平的提高、密码学或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站、理想汽车应用程序遭到破坏或破坏，或我们车辆的电子系统。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息免遭未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们的 对机密信息所有者的责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践，包括我们的数据实践。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为新车提供五年或10万公里的有限保修，为电池组、电机、电机控制器提供八年或12万公里的有限保修。目前，我们还为每位初始车主提供4,999元人民币（或更低的销售金额）的终身保修，但在2019年5月31日之前预订并在12月31日之前确认订单的人除外，在某些条件下，2020年将免费为初始所有者提供此类延长终身保修。我们的保修计划类似于其他汽车制造商的保修计划，旨在涵盖所有零件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内饰、电气系统、电池、动力总成和制动系统的材料或工艺缺陷。它还涵盖保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修准备金。然而， 由于我们最近才首次交付Li One，因此我们没有关于我们车辆的保修索赔或估计保修准备金的经验。我们无法向您保证我们的保修准备金将足以支付未来的保修索赔。我们将来可能会受到重大和意外的保修索赔的影响，从而产生大量费用，进而对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的车主修改我们的车辆，无论是否使用第三方售后市场产品，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传并可能损害我们的业务。

汽车爱好者可能会寻求改装我们的车辆，包括使用第三方售后市场产品，以改变其外观或提高其性能，这可能会危及车辆安全系统。我们不测试，也不认可此类修改或第三方产品。此外，使用不当的外部电缆或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致不利的宣传，从而对我们的品牌产生不利影响并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们已经并可能继续根据我们的股权激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股份的薪酬费用增加。

我们于2019年7月通过了一项股份激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据我们的股权激励计划，我们有权授予期权和

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其他类型的奖项。根据所有奖励可发行的A类普通股的最大数量为100,000，000股。截至2019年12月31日，根据我们的股票激励计划购买总计54,760，000股A类普通股的奖励已授予且尚未发行，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。因此，一旦我们完成此次发行，许多奖励将可以行使，然后我们将在此次发行完成之日记录重大的基于股份的薪酬费用。截至2019年12月31日，我们未确认的股权激励费用为2330万美元。

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向员工授予股份奖励。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，无法保证根据我们的股权激励计划预留供发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并会导致我们产生大量成本。

实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这些权利会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会导致使我们更难经营我们的业务。有时，我们可能会收到知识产权持有人关于其专有权利的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的应用和使用可能会被认定侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项操作：

•

停止销售、将某些组件整合到车辆中或使用车辆或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；



•

支付巨额损害赔偿；



•

向被侵权知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条件获得或根本无法获得；



•

重新设计我们的车辆或其他商品或服务；或者



•

为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

如果成功向我们提出侵权索赔，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本、负面宣传以及资源和管理注意力的转移。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与我们的员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来存在缺陷和无效。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及披露限制的组合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们无法向您保证我们已经采取或将要采取的步骤将防止盗用我们的知识产权。有时，我们可能不得不 诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源转移。

由于我们的专利可能会到期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争技术，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2019年12月31日，我们在中国拥有590项已授权专利和332项待批专利申请。我们无法向您保证，我们所有未决的专利申请都将产生已发布的专利。即使我们的专利申请成功并相应地获得专利，这些专利将来是否会受到质疑、规避或无效仍不确定。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在许多他人拥有的专利和正在申请的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的 专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人之外，我们现有的任何专利或未决专利申请也可能受到其他人的质疑，理由是它们在其他方面无效或无法执行。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染病传播的恐惧，例如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征、严重急性呼吸系统综合征、H1N1流感、H7N9流感和

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禽流感以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应，产生大量成本来保护我们的员工和设施，或导致区域或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付工作，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

当前的新冠疫情已经对我们业务的许多方面产生了不利影响，包括生产、供应链以及销售和交付。作为中国在全国范围内遏制新型冠状病毒传播的努力的一部分，我们的常州制造工厂于2020年2月暂时但长期关闭。我们和我们的供应商和业务合作伙伴仍在从中国全面停工和延迟开始运营中恢复过来。尽管我们的业务目前正在运营，但由于生产、销售、由于中国的临时旅行限制以及在我们的业务机构和常州制造工厂遵守疾病控制协议的必要性而导致的交付。我们的供应商及时交付原材料、零部件或其他服务的能力也受到不利影响 因类似原因受到影响，尤其是位于中国湖北省等关键地区的地区。COVID-19的全球传播也可能影响我们的海外供应商。由于担心或担心COVID-19的传播，消费者不愿意亲自访问我们的零售店或送货和服务中心以购买潜在的新车，而那些决定访问的人可能会遇到暂时关闭商店和减少营业时间的情况。虽然目前无法合理估计这种业务中断的持续时间和相关财务影响，但我们预计2020年上半年的综合经营业绩将受到不利影响，并对后续期间产生潜在的持续影响。此外，我们预计新冠疫情可能会对我们常州制造工厂以及我们在中国的零售店和交付和服务中心的扩张产生不利影响，这可能会对我们在 2020.COVID-19已传播到许多其他国家，并对金融市场产生了全球经济影响。新冠疫情在世界主要国家的全球蔓延可能导致全球经济陷入困境，其对我们经营业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性和不可预测性。我们无法向您保证，新冠疫情能够在不久的将来被消除或遏制，或者根本无法消除，或者类似的爆发不会再次发生。如果新冠疫情及其对我们业务的干扰持续很长时间，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统无法实时捕获数据，如果服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。

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我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨额成本和业务中断。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功责任索赔，无论由于我们的客户遭受的伤害是否会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本并转移我们的资源。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与多个第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、第三方不履约以及建立新战略联盟的费用增加相关的风险，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，并且如果这些第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而受到负面宣传或声誉损害，由于我们与任何此类第三方的关联，我们也可能遭受负面宣传或损害我们的声誉。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能需要获得相关政府部门的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的中国法律法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，识别和完成收购的成本可能很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用 大量现金、股权证券的潜在摊薄发行、重大商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及所收购业务的潜在未知负债风险。任何被收购的业务都可能涉及源自收购前历史时期的法律诉讼，对于此类法律诉讼对我们造成的任何损害，我们可能无法获得全额赔偿，或根本无法获得赔偿，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响和经营成果。

截至2019年12月31日，我们已发现财务报告内部控制存在一项重大缺陷，如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们的内部控制和程序。我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，并结合适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。就我们截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表的审计而言，我们和我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷：2019年12月31日。根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性材料 我们公司的年度或中期财务报表的错报将不会被及时防止或发现。

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确定的重大弱点与我们缺乏足够称职的财务报告和会计人员有关，他们对美国GAAP有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国GAAP技术会计问题并准备并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求审查我们的合并财务报表和相关披露。重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们未来的合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制的重大缺陷和其他控制缺陷。我们是否对我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们是否 独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计，可能发现了其他缺陷。

在确定重大缺陷后，我们已采取并计划继续采取补救措施。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务报告内部控制”。但是，我们无法向您保证，这些措施可能会完全解决我们对财务报告的内部控制中的这一重大缺陷，或者我们将来可能不会发现其他重大缺陷或重大缺陷。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，但须遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》以及[纽约证券交易所]/[纳斯达克]的规则和条例的报告要求。全球市场]。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在从12月结束的财政年度开始的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告2021年31月。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的 独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、运行或审查的水平不满意，或者如果它解释了与我们不同的相关要求。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能对财务报告保持充分和有效的内部控制，因为这些标准会不时修改、补充或修订，根据第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外， 对财务报告的无效内部控制可能使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前期间的财务报表。

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如果我们比预期更快地更新我们的制造设备，我们可能不得不缩短因任何此类更新而退役的任何设备的使用寿命，由此导致的折旧加速可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经投资并预计将继续大量投资于我们认为最先进的工具、机械和其他制造设备，用于制造Li One的产品线，我们将此类设备的成本折旧为预期使用寿命。然而，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度使用尖端设备更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识以及效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。因此将提前退役的任何设备的使用寿命将缩短，导致此类设备的折旧加速，并且在我们拥有此类设备的范围内，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们的理想汽车应用程序、车载技术系统以及其他数字化的销售、服务、客户关系、内部信息和知识管理系统依赖于我们的信息技术和通信系统的持续运行。这些系统很容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图等因素的损坏或中断。我们的数据中心也容易受到闯入、破坏和故意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统并不是完全冗余的，我们的灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务技术性强且复杂，可能包含错误或漏洞，这可能导致我们的服务中断 或我们系统的故障。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施、和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

我们可能会受到我们开展活动所在的各个司法管辖区的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国反海外腐败法和其他反腐败法律法规。FCPA禁止我们和我们的高级职员、董事、员工和代表我们行事的业务合作伙伴（包括代理人）为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制系统。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和结果产生不利影响 操作。

在日常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体有业务合作。这些互动使我们面临越来越多的与合规相关的问题。我们正在实施旨在确保我们和我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规。然而，我们的政策

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和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事我们可能要对其负责的不当行为。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况产生重大不利影响，和经营成果。

在我们的日常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或涉嫌违法而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳动和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。无法保证我们将成功地在法律和行政诉讼中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地尝试在法律和行政诉讼中为自己辩护或根据各种法律主张我们的权利， 针对相关各方行使我们的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传以及巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

任何金融或经济危机，或此类危机的感知威胁，包括消费者信心的显着下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2008年全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏不平衡，全球金融市场面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美联储量化宽松的结束、自2014年以来欧元区经济放缓、英国退欧影响的不确定性以及持续的贸易争端和关税。目前尚不清楚这些挑战是否会得到控制以及它们各自可能产生什么影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明 中国的经济增长速度在下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生巨大变化。优质产品（例如我们的汽车）的销售部分取决于可自由支配的消费者支出，并且更容易受到整体经济状况不利变化的影响。为应对经济状况的不确定性，消费者可能会延迟、减少或取消购买我们的车辆，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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当前国际贸易的紧张局势，尤其是美国和中国的贸易政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划在未来在国际上销售我们的产品，任何不利的政府国际贸易政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家/地区销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，此类变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系的紧张加剧，例如美国和中国之间的The One。美国政府最近并最近提议对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是强加， 并提议对从美国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

由于我们依赖供应商的零部件，其中一些在海外，中国政府的关税可能会影响我们产品的成本。

对我们车辆的需求在很大程度上取决于中国的总体、经济、政治和社会状况。当前国际贸易的紧张局势以及此类紧张局势的任何升级都可能对此类总体、经济、政治和社会状况以及对我们车辆的相应需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

租约的意外终止、未能续租我们现有场所的租约或未能以可接受的条款续租此类租约可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们租赁场地用于制造、研发、零售店、交付和服务中心和办公室。我们无法向您保证，我们将能够在没有大量额外成本或我们应付的租金成本增加的情况下续签相关租赁协议。如果租赁协议以远高于当前费率的租金续签，或出租人授予的当前现有优惠条款未延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

根据2019年负面清单，某些业务领域的外资所有权受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得持有增值电信服务提供商（不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）50%以上的股权。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或FIE。为遵守2019年负面清单，我们计划通过某些中国实体（包括北京CHJ和新电信息）在中国开展某些业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

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我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，（i）我们的全资子公司Wheels Technology和我们在中国的VIE的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；Wheels Technology、我们的VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排有效且具有约束力，并且不会导致违反中国现行法律或法规的任何明确规定。然而，我们的中国法律顾问告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，并且无法保证中国监管机构会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

不确定是否会采用与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。特别是，全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《外商投资法》，即《2019年中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。如果2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则将代表与VIE结构相关的法律法规发生重大变化，将如何进一步解释和实施存在不确定性。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司的生存能力 结构、公司治理和运营。”

如果我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们的中国子公司或我们的VIE未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该等单位的营业执照或经营许可证；



•

通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易关闭我们的服务器或阻止我们的网站，或停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；



•

处以罚款、没收我们中国子公司或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与我们的VIE的合同安排和注销我们的VIE的股权质押，这反过来会影响我们整合、从中获取经济利益或对我们的VIE施加有效控制的能力；或者



•

限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导对其经济表现影响最大的VIE的活动，和/或我们无法从我们的VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将实体合并到我们的合并财务报表中。

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我们依靠与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。我们VIE的各自股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，也可能不会履行他们在这些合同下的义务。如果我们直接拥有VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制我们的VIE，以行使股东的权利来改变我们的VIE董事会，这反过来又可以实施变更，在管理和运营层面遵守任何适用的受托义务。然而，根据合同安排，如果我们的VIE及其各自的股东未履行其在合同项下的义务，我们将依赖中国法律规定的法律救济来违约。这些法律补救措施 在为我们提供对VIE的控制方面，可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些补救措施可能不充分或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖并据其解释，因这些合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度，尤其是与仲裁程序有关的法律框架和制度，并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何安排的先例很少，也几乎没有正式指导 根据中国法律解释或执行。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律解释和执行的不确定性以及 法规可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到中国法律法规的限制。

根据北京CHJ与新电信息、我们的VIE及其各自的股东以及我们的全资中国子公司Wheels Technology之间的股权质押协议，北京CHJ和新点信息的每位股东同意将其在相关VIE中的股权质押给我们的子公司，以确保北京CHJ和新点信息履行相关VIE在相关合同安排下的义务。股权质押协议项下新电信息股东的股权质押已在国家市场监督管理总局相关地方分局登记。此外，在国家市场监督管理总局地方分局股权质押协议项下股权质押登记表中，质押给车轮科技的登记股权总额占注册资本的100%新店 信息。我们正在登记与北京CHJ相关的股权质押协议项下的股权质押。与我们的VIE的股权质押协议

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股东规定，质押股权构成相关协议项下任何及所有债务、义务和责任的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可能会采取这样的立场，即股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。在这种情况下，股权质押协议中应担保的超过股权质押登记表所列金额的债务可由中国法院认定为无担保债务，通常在债权人中享有最后优先权。

我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的VIE北京CHJ和新点信息的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从以下方面获得经济利益的能力产生重大不利影响他们。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们支付合同安排下的应付款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。李想、李铁、沈亚楠、樊铮、Qinghua Liu均为本公司董事或执行董事。我们依靠这些股东遵守开曼群岛和中国的法律，其中规定董事对公司负有受信义务，要求他们真诚地行事，并以他们认为最符合公司利益的方式行事，不得利用其职位谋取个人利益。目前，中国法律并无具体明确的指引来解决中国法律与开曼群岛法律之间在与公司治理相关的任何冲突方面的任何冲突。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断并使我们面临重大不确定性 任何此类法律程序的结果。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在相关VIE中的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可以主张该股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果该诉讼请求得到法院的支持，相关股权可能会被股东的配偶或其他不受我们合同安排义务约束的第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制权。我们。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承 合同安排不具有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制权，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种控制权，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营业绩。

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我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定合同安排不是在公平交易的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，我们可能面临重大和不利的税务后果，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转移 定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少Wheels Technology的税务费用。此外，如果Wheels Technology要求我们的VIE的股东根据合同协议以名义价值或无价值转让其在我们的VIE中的股权，则此类转让可被视为赠与，并使Wheels Technology缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款，以应对调整后但未缴纳的税款。如果我们的任何VIE的税务负债增加或他们需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的VIE中的任何一个破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能无法使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中受益。

作为我们与VIE合同安排的一部分，这些实体未来可能持有对我们业务运营至关重要的某些资产。如果我们的任何一个VIE破产并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务产生重大不利影响经营状况和结果。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的任何一个VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计我们几乎所有的收入都将来自中国，并且我们几乎所有的业务，包括我们所有的制造，都在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍归企业所有。政府。中国政府还对中国的经济增长实施重大控制

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通过战略性地分配资源，控制外币债务的支付，制定货币政策并为特定行业或公司提供优惠待遇。虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间并不均衡，可能不会持续下去，中国经济自2012年以来的增长放缓就证明了这一点。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与普通法制度不同，先前的法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。

我们的中国子公司是外商投资企业，并受适用于外商投资企业的法律法规以及普遍适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会产生重大和 对我们的业务产生不利影响并阻碍我们继续经营的能力。

新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性存在重大不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《2019年中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即中外合资经营企业法，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中国外商投资法》及其实施细则体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于2019年《中华人民共和国外商投资法》相对较新， 其解释和实施存在很大的不确定性。

包括我们在内的许多中国公司都采用了VIE结构，以在目前受外国投资影响的行业中获得必要的执照和许可

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中国的限制。请参阅“—与我们的公司结构相关的风险”和“公司历史和结构”。根据2019年《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，该定义包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，为未来的法律留有余地，理事会颁布的行政法规或规定，将合同安排作为外国投资的一种方式。给定 综上所述，不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入许可要求。

2019年《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资按照国务院发布或批准发布的“负面清单”进行。外商投资企业不得投资“负面清单”中的禁止行业，而外商投资企业投资限制行业必须满足“负面清单”中规定的某些条件。未来我们的VIE及其子公司经营的增值电信服务行业是否会受到即将发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止，尚不确定，尽管它受到当前生效的2019年负面清单中规定的外商投资限制。此外，2019年《中华人民共和国外商投资法》并未规定具有VIE结构的现有公司必须采取哪些行动才能获得市场准入许可，如果该结构被视为一种方法 的外国投资。如果我们的VIE结构被视为一种外商投资方式，并且我们的任何业务运营都将属于“负面清单”，如果2019年《中华人民共和国外商投资法》和最终“负面清单”的解释和实施要求像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，例如中国商务部授予的市场准入许可，我们面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。2019年《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施存在不确定性。我们无法向您保证，相关政府部门未来对2019年中国外商投资法的解释和实施不会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的任何方面的可行性产生重大影响。

我们可能会受到中国汽车以及互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

我们在高度监管的行业中运营。特别是，我们的汽车制造在中国受到广泛的法规约束。参见“法规——纯电动乘用车生产管理规定”、“法规——强制性产品认证规定”、“法规——汽车销售规定”和“法规——缺陷汽车召回规定”。多个中国监管机构，例如国家市场监督管理总局、国家发改委、中国工业和信息化部或工信部以及中国商务部，负责监督我们运营的不同方面，包括但不限于：

•

车辆制造企业的评估；



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新能源汽车的市场准入；



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强制性产品认证；



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直销模式；

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产品责任；



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车辆销售；



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环境保护制度；和



•

工作安全和职业健康要求。

我们需要获得与我们的运营相关的广泛的政府批准、执照、许可和注册，并在我们的制造和车辆中遵守多项强制性标准或技术规范。然而，这些法规的解释可能会发生变化，新法规可能会生效，这可能会扰乱或限制我们的运营，降低我们的竞争力，或导致大量的合规成本。例如，根据工信部于2017年1月6日发布、2017年7月1日起施行的《新能源汽车生产企业及产品准入管理办法》，我们的车辆必须符合工信部根据新能源汽车行业发展和相关标准不时规定和修订的新能源汽车产品专项审查项目和标准中规定的要求。此外，某些备案必须由汽车经销商通过 自领取营业执照之日起90日内，由相关商务部门运营的全国汽车流通信息系统，并在基本信息变更记录后30日内更新信息。此外，我们的直销模式在汽车行业相对较新且不常见，无法保证该模式不会受到进一步监管。由于我们正在扩大我们的销售和分销网络并在中国开设更多零售店，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类备案。如果我们当前或未来的任何销售子公司或分支机构未能进行必要的备案，该等销售子公司或分支机构可能会被责令及时纠正违规行为或处以最高人民币10,000元的罚款。此外，新能源汽车行业在中国相对较新，中国政府尚未采取明确的监管框架来监管 行业还。由于我们可能受制于的一些法律、规则和法规主要是为了适用于ICE车辆而颁布的，或者相对较新，因此它们对我们业务的解释和应用存在重大不确定性。例如，虽然国家发改委于2018年12月10日颁布的《汽车产业投资管理规定》将我们的汽车归类为电动汽车，目前尚不清楚我们的车辆何时会被地方当局视为免于北京ICE车辆车牌抽签系统的电动汽车。我们无法向您保证我们已经或将继续及时或完全满足所有法律、规则和法规。此外，中国监管机构对此类法律、规则和法规的解释可能会发生变化，这可能会对批准的有效性产生重大不利影响， 我们获得或完成的资格、执照、许可和注册。任何不遵守的行为都可能导致我们的运营受到罚款、限制和限制，以及暂停或撤销我们已经获得或提交的某些证书、批准、许可、执照或备案。

此外，中国政府对互联网行业的公司施加外资所有权限制以及许可和许可要求。参见《条例——外商在华投资条例》和《条例——增值电信业务条例》。这些法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。

由于外国投资在中国提供增值电信服务的业务受到限制，我们不直接开展此类业务，我们预计将依赖与VIE的合同安排来经营增值电信服务。北京车力星信息技术有限公司，即北京CHJ的全资子公司北京车力星，目前持有互联网增值电信业务经营许可证。

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信息服务，或ICP许可证。除了ICP许可证外，我们的VIE可能需要为我们通过我们的移动应用程序开展的某些服务获得额外的增值电信业务运营许可证，或更新我们现有的ICP许可证。未能获得或更新此类许可可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）后，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每家中国附属公司每年须拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干储备基金，直至拨出总额达到其注册资本的50%。截至2019年12月31日，由于我们的中国子公司和我们的VIE报告了累计亏损，我们的VIE尚未提取法定准备金。详细讨论适用的中国法规 股息分配的管理，参见“条例——股息分配条例”。此外，如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的子公司根据他们目前与我们的VIE签订的合同安排调整其应税收入，其方式将对他们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“—与我们的公司结构相关的风险—我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠税，这可能会对我们的财务状况和价值产生负面影响你的投资。”

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利限制。请参阅“—如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，预计还会增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定的员工支付各种法定员工福利（包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险）方面受到更严格的监管要求。政府机构为了我们员工的利益。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳工惯例，中国

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劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实现这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣行为可能违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证我们已遵守或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金的义务有关的法律法规。如果我们被视为违反相关劳动法律法规，我们可能需要向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们几乎所有的业务都在中国开展，而且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，我们所有的高级管理人员都是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人提供程序服务。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能很困难或不可能。

汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元在接下来的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币和美元之间的汇率保持在窄幅范围内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，有时波动幅度很大且不可预测。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年人民币兑美元升值约10%，扭转了连续三年贬值的局面。2018年一季度，人民币继续 欣赏。然而，从2018年第二季度到2019年第三季度，人民币贬值了10%以上。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，未来人民币兑美元可能会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取更灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的ADS的价值和应付的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中收到的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中收到的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能

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显着减少我们收益的美元等值，这反过来可能对我们的ADS价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们面临的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用境外发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们获准利用本次发行的所得款项，通过向我们的中国子公司提供贷款或额外注资来为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、金额的法定限制和批准要求。更多详情，请参见“条例——外汇条例”。这些中国法律法规可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额转换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，或在中国建立新的VIE。此外，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或备案，或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来对中国子公司的出资我们的中国子公司。如果我们 未能完成此类注册或备案，或获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中收到或预期收到的收益以及资本化或以其他方式资助我们的中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

2017年12月26日，国家发改委发布了《企业境外投资管理办法》，即第11号令。2018年1月31日，《敏感行业境外投资目录（2018年版）》或《敏感行业目录》发布。第11号令规定的境外投资，是指位于中国境内的企业直接或通过其控制的境外企业，以资产、股权进行投资，或者提供融资、担保，取得境外所有权的投资活动，中国个人通过其控制的境外企业进行的控制、管理权和其他相关利益以及境外投资也受第11号令的约束。根据11号令，在实施前，中国企业对敏感行业的境外投资或对非敏感行业的直接投资，投资额超过3亿美元，需要 中国投资者（包括中国个人）间接投资金额超过3亿美元的非敏感投资，需分别报国家发改委批准或备案。然而，第11号令的解释和应用仍存在不确定性，我们不确定我们对收益的使用是否会受到第11号令的约束。如果我们未能在第11号令适用的情况下及时获得批准、完成备案或用我们的收益（视情况而定）报告我们的海外投资，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或受到处罚或其他责任，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据现行的中国外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以在未经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付，但须遵守有一定的程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还他们各自对中国境外实体的债务，或 以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。参见“法规——外汇法规”。任何不遵守适用的外汇法规的行为都可能使我们受到行政罚款或刑事处罚（如果严重），这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强对重大境外资本流动的审查。国家外汇管理局制定了更多限制和大量审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中国政府未来也可能自行决定限制使用外币进行经常账户交易。我们几乎所有的收入都以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付外币股息。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有人承担中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投融资目的而设立的境外实体向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。此外，当境外特殊目的公司发生某些重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。参见“条例——外汇条例——离岸投资”。

如果我们的中国居民或实体股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守外管局注册要求可能导致中国法律规定的逃避适用外汇限制的责任。

但是，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局的注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守外管局规定，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司的能力

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向我们分配或支付股息或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国的并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来寻求增长。

多项中国法律法规制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除《反垄断法》本身外，其中还包括中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，2011年颁布的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》。在某些情况下，这些法律法规要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，《反垄断法》要求将任何集中行为提前通知中国商务部。 如果触发某些阈值，则承诺。而且，《安全审查规则》规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的交易须接受中国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，并且任何所需的批准程序，包括中国商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规的行为可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局的规定，参与境外上市公司股权激励计划的中国居民必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记并完成某些其他程序。参见“条例——就业和社会福利条例——员工股票激励计划”。当我们公司在美国公开上市时，我们和参与我们股权激励计划的中国居民员工将受这些规定的约束。如果我们或任何这些中国居民雇员未能遵守这些规定，我们或这些雇员可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

终止任何税收优惠待遇和政府补贴或征收任何额外税费和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠待遇。例如，北京CHJ因符合《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定的“高新技术企业”资格，在办理一定的申请手续后，自2019年起可享受15%的企业所得税优惠。终止我们目前享有的任何所得税优惠待遇可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证我们将来能够维持或降低我们当前的有效税率。

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此外，我们的中国附属公司已从中国地方政府部门获得多项财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情激励措施和政策。地方政府可随时决定变更或终止此类财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为中国居民企业。《实施细则》将实际管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账务、财产等实施全面、实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布并于2014年1月修订的通知，即82号文，为确定中国控制企业的“实际管理机构”是否符合以下条件提供了某些具体标准：在境外注册成立，位于中国。虽然82号文仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的境外企业，但通知中规定的标准可能反映了国家税务总局的一般 关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“实际管理机构”测试的立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国；与企业财务和人力资源事项有关的决策是由中国境内的组织或人员作出或批准的；企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我们是企业所得税目的的中国居民企业，我们将就我们的全球收入按25%的税率缴纳企业所得税，我们将被要求缴纳中国企业所得税报告义务。此外，出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国企业的税率为20%个人（在每种情况下，受任何适用税收协定的规定约束），如果此类收益被视为来自中国。不清楚我们公司的非中国股东是否 如果我们被视为中国居民企业，将能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

根据相关税收协定，我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定

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税收优惠待遇。根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税漏税的安排》，如果香港居民企业拥有不少于25%的股份，则该预扣税率可降至5%。一家中国企业。此外，2015年8月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定其是否符合享受税收协定待遇的条件，并提交相关报告和税务机关的材料。此外，根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税收协定受益所有人有关问题的通知》或9号文，自2018年4月1日起生效，在确定申请人的“受益所有人”身份时关于与股息、利息或 税收协定中的特许权使用费，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付申请人收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际业务活动，以及税收协定的对方国家或地区是否对相关收入不征税或免税或以极低的税率征税，将被考虑在内，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他相关税收法规，还有其他条件可以享受降低的预扣税率。参见“税收——中国税收”。截至2019年12月31日，我们位于中国的子公司和VIE报告了累计亏损，因此它们没有用于离岸分销的留存收益。未来，我们打算将所有收益（如果有的话）再投资于 我们的中国子公司，用于在中国运营和扩展我们的业务。如果我们的税收政策发生变化以允许我们的收益离岸分配，我们将需要缴纳大量的预扣税。我们对享受税收优惠待遇资格的决定可能会受到相关税务机关的质疑，我们可能无法向相关税务机关完成必要的备案并就我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息享受安排下5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局第7号公告。国家税务总局7号公告将其税收管辖范围不仅包括间接转让，还包括通过外国中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，国家税务总局7号公告对如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局7号公告也对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股股权间接转让应税资产进行“间接转让”的 公司、作为转让方的非居民企业、受让方或直接拥有应税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、规避或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以无视境外控股公司的存在。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号公告，自12月起施行。 1, 2017.

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国家税务总局37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或其他涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会追究此类非居民企业的备案或受让人的扣缴义务，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临根据国家税务总局7号公告和37号公告承担申报义务或被征税的风险，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果控制我们公司无形资产（包括我们的公司印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或盗用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签字单位的印章或印章，或由在国家市场监督管理总局相关部门登记备案的法定代表人签字。

尽管我们通常使用印章来签订合同，但我们每个中国子公司、我们的VIE及其子公司的指定法定代表显然有权代表此类实体签订合同，而无需印章并约束此类实体。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的所有指定法定代表都是我们高级管理团队的成员，他们与我们或我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守他们的各种职责欠我们的。为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的物理安全，我们通常将这些物品存储在只有我们每个子公司、我们的VIE及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权人员，但不能保证此类程序将防止所有滥用或 疏忽。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人获得印章的控制权以努力获得对我们任何中国子公司、我们的VIE或其子公司的控制权，我们或我们的中国子公司、我们的VIE、及其子公司需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们需要采取法律行动寻求归还印章，向有关部门申请新印章，或以其他方式为违反代表对我们的受信义务寻求法律补救，这可能需要大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的日常业务上转移开。此外，受影响的实体可能无法收回以下公司资产 如果受让人依赖代表的明显权力并真诚行事，则在发生此类盗用时出售或转让超出我们的控制范围。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据中国法律，所有租赁协议均须在当地房屋管理部门登记。我们目前在中国租赁多处场所，其中一些业主尚未完成其所有权登记或我们向有关当局的租赁登记。未能完成这些必需的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会受到罚款或可能不得不搬迁我们的办公室并蒙受相关损失。

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相关出租人未向我们提供某些租赁财产的部分所有权证书或其他类似证明或授权文件。因此，我们无法向您保证该等出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，并且此类不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主行使租赁该等物业的权利。如果作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称我们的租赁协议无效，我们可能需要腾出这些不动产，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其因违反相关租赁协议而获得赔偿。我们无法向您保证合适的替代地点是 以商业上合理的条款随时可用，或者根本无法获得，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告由未经PCAOB检查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所出具本招股说明书中的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其对美国法律和专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了对这一问题的高度关注。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动及其对 在美国上市的中国公司

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国监管持续关注获取目前受国家法律（尤其是中国）保护的审计和其他信息的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的团体在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。拟议的《确保海外上市公司在我们的交易所（公平）法案中的质量信息和透明度》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从美国国家证券交易所退市列入美国证券交易委员会名单的发行人。该立法的颁布或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对包括我们在内的受影响发行人的不确定性，并且ADS的市场价格可能会受到不利影响 受影响的。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会被颁布。此外，最近有媒体报道美国政府内部就可能限制或限制中国公司进入美国资本市场进行了审议。如果任何此类审议要

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实现，由此产生的立法可能会对中国、美国上市发行人的股票表现产生重大不利影响。

SEC对“四大”中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其实践规则第102（e）条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”中国会计师事务所（包括我们的审计师）启动了行政诉讼程序。SEC启动的第102（e）条程序涉及这些公司无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条应SEC的要求提供文件，包括审计工作底稿，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会或中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师无法合法地直接向美国证券交易委员会提交文件。诉讼程序提出的问题并非特定于我们的审计师或我们，而是同等影响所有位于中国的审计公司和所有在美国上市的证券的中国企业。

2014年1月，行政法官做出了一项初步决定，即这些公司中的每一家都应被禁止在SEC执业六个月。此后，会计师事务所提交了审查初始决定的请愿书，促使SEC专员审查初始决定，确定是否存在任何违规行为，如果存在，则确定对这些审计公司采取的适当补救措施。

2015年2月，“四大”中国会计师事务所（包括我们的审计师）均同意谴责并向SEC支付罚款，以解决争议并避免暂停其在SEC执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的权限。根据和解条款，针对四家中国会计师事务所的相关诉讼在和解生效四年后被视为在有偏见的情况下被驳回。四年纪念发生在2019年2月6日。

虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚，如果会计师事务所采取额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。确定我们没有按照SEC要求及时提交财务报表可能最终导致我们的A类普通股从交易所退市或根据《交易法》终止我们的A类普通股的注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们在美国的A类普通股的交易。

如果美国证券交易委员会重新启动行政程序，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，并可能导致退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国和美国上市公司的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所暂时被拒绝在美国证券交易委员会执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合 交换法。

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与我们的ADS和本次发行相关的风险

我们的A类普通股或我们的ADS的活跃交易市场可能不会发展，我们的ADS的交易价格可能会大幅波动。

我们计划申请在[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]上市我们的ADS。在本次发行完成之前，我们的ADS或A类普通股没有公开市场，我们无法向您保证我们的ADS会发展流动性公开市场。如果本次发行完成后我们的ADS没有形成活跃的公开市场，我们的ADS的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们的ADS的首次公开发行价格将由我们与承销商根据多种因素协商确定，本次发行后我们的ADS交易价格可能会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者的ADS价值可能会大幅下降。

我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的ADS的交易价格可能会波动并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，例如其他主要在中国开展业务并在美国上市的公司的市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在美国股票市场上市其证券。其中一些公司的证券经历了重大波动，包括与首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；



•

我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；



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我们或我们的竞争对手的新服务和扩展公告；



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证券分析师财务估计的变化；



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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害不利宣传；



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关键人员的增加或离职；



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解除对我们已发行股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；



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实际或潜在的诉讼或监管调查；和



•

影响我们、我们的客户、供应商或我们行业的监管发展。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用以

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为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成之前，我们的授权和已发行普通股将分为A类普通股和B类普通股[（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行此类股份认为合适）]。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有规定，A类普通股持有人每股享有一票投票权，B类普通股持有人每股享有[十]票投票权。我们将在此次发行中出售代表A类普通股的ADS。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在任何B类普通转让时 持有人向非持有人关联方的任何个人或实体发行的股份，此类B类普通股将自动立即转换为相等数量的A类普通股。

本次发行完成后，我们的董事长兼首席执行官李想先生将实益拥有普通股，占我们已发行和流通在外的普通股总投票权的百分比，因为我们的双重投票结构具有不同的投票权，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。参见“主要股东”。本次发行后，李先生将继续对需要股东批准的事项产生相当大的影响，例如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的控制权变更，作为出售我们公司的一部分，这可能会剥夺我们其他股东获得其股票溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制 您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和ADS的持有人可能认为这些交易是有益的。

我们的双重投票结构可能会使代表我们A类普通股的ADS没有资格纳入某些股票市场指数，从而对ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数、将拥有多类股份的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双重投票结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

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如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师降级我们的ADS，我们ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再关注我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

大量ADS的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，我们在公开市场上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们通过股票发行筹集资金的能力未来。根据经修订的1933年证券法或证券法，本次发行中出售的ADS将可以自由交易，不受限制或进一步注册，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。本次发行后将立即发行ADS（相当于A类普通股），或者如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则将有ADS（相当于A类普通股）。就此次发行而言，我们、我们的高级职员、董事和现有股东 未经承销商事先书面同意，已同意在本招股说明书发布之日起180天内不出售我们的任何A类普通股或ADS或以其他方式受到类似的锁定限制，但某些例外情况除外。但是，根据金融业监管局的适用法规，承销商可以随时解除这些证券的这些限制。我们无法预测会产生什么影响（如果有的话），我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将影响我们ADS的市场价格。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“符合未来销售条件的股票”。

由于我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，因此您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、分配金额，如果有的话，我们从我们的子公司收到的、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们ADS的投资回报可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的ADS在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能会失去对我们ADS的全部投资。

由于首次公开募股价格远高于每股有形账面净值的备考，您将立即经历大量稀释。

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如果您在本次发行中购买ADS，您为每份ADS支付的费用将高于现有股东为其普通股支付的相应金额。因此，您将立即体验到每份ADS美元的大幅稀释（假设没有行使收购A类普通股的未行使期权）。该数字代表（1）我们在本次发行生效后截至2019年12月31日的每个ADS的备考有形账面净值与（2）假设的每个ADS的首次公开募股价格之间的差额，本招股说明书封面所列的预计首次公开募股价格范围的中点。有关在本次发行完成后您对我们ADS的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“稀释”。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益方面拥有相当大的自由裁量权。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将以改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式使用，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或升值的投资。

无法保证我们不会在任何纳税年度就美国联邦所得税目的被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或类别的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果A普通股。

非美国公司，例如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，任何纳税年度如果（i）至少75%的总收入该年度包括某些类型的“被动”收入（“收入测试”）；或该年度至少50%的资产价值（通常基于资产的季度价值的平均值）可归属于资产产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”）。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE及其子公司视为归我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并到我们合并的美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不是该产品的所有者 出于美国联邦所得税目的的合并VIE，我们可能被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。假设我们是我们合并的VIE及其子公司的所有者，就美国联邦所得税而言，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成（考虑到来自以下方面的预期现金收益，以及我们在本次发行之后的预期市值），我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们不希望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否是或将成为任何纳税年度的PFIC是每年进行的事实密集型调查，取决于，部分地，根据我们的收入和资产的构成和分类。我们的ADS市场价格的波动可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们用于资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和本次发行筹集的现金的方式和速度的影响。国税局也有可能质疑我们的分类

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某些收入或资产或我们的商誉和其他未入账无形资产的估值，这可能导致我们公司在当前或未来的纳税年度被或被归类为PFIC。

如果我们在美国持有人（定义见“税收——美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。请参阅“税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司规则”。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

《并购规则》要求通过收购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易前，须取得中国证监会的批准。该规定的解释和适用尚不明确，本次发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，这可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国境外支付股息能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交批准上市的申请以及我们的ADS在[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]的交易，因为（i）中国证监会目前尚未发布任何关于我们根据本招股说明书进行的发行是否受本规定约束的明确规则或解释，公司成立领行（厦门）私募股权投资有限公司、北京领行汽车销售有限公司、上海亿之南科技有限公司、江苏智行融资租赁有限公司、和Wheels Technology通过直接投资而不是通过合并或征用“中国境内公司”的股权或资产的方式成为外商投资企业，该术语在并购规则中定义，本条例中没有任何条款明确将合同安排归类为一种 交易受其监管。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务产生重大不利影响的行动状况，经营业绩和前景，以及美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的ADS之前停止此次发行。因此，如果您在预期和结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您 这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

58

我们的组织章程大纲和章程包含可能对我们A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响的反收购条款。

我们将采用将在本次发行完成前立即生效的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程。本发行后备忘录和公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权和相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权 权利、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司的控制权发生变化，或者使管理层更难罢免。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（2020年修订版）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的决定对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像某些国家的法规或司法先例那样明确 美国的司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

59

由于上述所有因素，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。美国。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明——公司法的差异”。

如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们ADS的投资可能会受到影响。

目前，中国中央政府正在提出新规则，允许在中国境外上市的中国科技公司通过创建中国存托凭证在中国股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到不断变化的中国政府政策的鼓励，以发行CDR并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。但是，在中国寻求CDR会对您对我们ADS的投资带来正面还是负面影响存在不确定性。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的ADS的存托协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院对审理和裁决根据存款协议产生的索赔具有专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的A类普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定弃权是否可执行。据我们所知，与根据联邦证券法引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。但是，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在确定是否执行合同争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方是否有意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您咨询法律顾问 关于在投资ADS之前的陪审团豁免条款。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或ADS引起的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或保管人的诉讼。如果根据保管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果该陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法院诉讼继续进行的情况下，它将根据与陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不构成ADS的任何持有人或受益所有人或我们或托管人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定的弃权。

60

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们所有现任董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

[我们现有的主要股东及其附属公司参与此次发行将减少我们ADS的可用公众持股量。

如果我们现有的任何主要股东及其附属公司表示有兴趣购买本次发行中提供的任何ADS，如果这些现有主要股东中的任何一个被分配了他们表示对本次发行感兴趣的全部或部分ADS并购买了任何此类ADS，则此类购买可能会减少我们ADS的可用公众持股量。因此，与其他投资者购买这些ADS相比，这些实体在本次发行中购买我们的ADS可能会降低我们ADS的流动性。]

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴的成长型公司，就无需遵守第404条的审计师证明要求，直到我们首次上市之日起五周年。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。由于我们选择使用此延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，因此我们的财务报表可能无法与遵守与上市公司生效日期。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是《交易法》下的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

•

《交易法》要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；



•

《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；



•

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的部分；和

61

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股的投票方式。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所持有的投票权。根据保管协议，您只能通过向保管人发出投票指示来投票。如果我们指示存托人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尽可能尝试根据这些指示对由您的ADS代表的相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的投票指示，保管人仍可以按照您的指示进行投票，但不会 需要这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的相关A类普通股行使投票权。根据我们将在本次发行完成前立即生效的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们公司要求向我们的注册股东发出召开股东大会的最短通知期为[七]天。

召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知以撤回您的ADS所依据的A类普通股并成为此类股份的登记持有人以允许您参加股东大会并就股东大会审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程，为了确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可能会关闭我们的会员名册并提前确定此类会议的记录日期，并且我们的股东名册的关闭或此类记录日期的设置可能会阻止您撤回您的ADS所依据的A类普通股并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以便您 不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意就股东大会向存托人发出充分的事先通知。尽管如此，我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的相关A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股的投票方式，如果您的ADS所代表的A类普通股没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。

62

[如果您不在股东大会上投票，我们ADS的托管人将向我们提供全权委托代理人，以对您的ADS所依据的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，存托人将向我们提供全权委托代理人，以在股东大会上对您的美国存托凭证所依据的A类普通股进行投票，除非：

•

我们未能及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；



•

我们已指示保管人我们不希望提供全权委托代理人；



•

我们已通知保存人，对会议表决的事项存在重大反对意见；



•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或者



•

会议表决以举手方式进行。

此全权委托代理的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们对您的ADS所依据的A类普通股进行投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托代理的约束。]

您作为ADS持有人向托管人提出索赔的权利受到托管协议条款的限制。

根据存管协议，因存管协议或由此拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或基于存管协议或涉及存管人的任何针对或涉及存管人的诉讼或程序只能在[纽约，纽约]，并且您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼的地点设置提出的任何反对意见，并不可撤销地在任何此类诉讼或诉讼中服从此类法院的专属管辖权。

保管人可自行决定要求将因保管协议产生的关系引起的任何争议或分歧提交并最终通过根据保管协议所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款不排除您根据联邦证券法在联邦法院提出索赔。此外，如果您在此类仲裁中失败，您可能需要负责仲裁员的费用以及双方根据存款协议就此类仲裁产生的其他费用。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的ADS，则您同意受经修订的存款协议的约束。有关更多信息，请参阅“美国存托股票说明”。

如果向您提供这些股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会从中获得任何价值。

我们ADS的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的A类普通股或我们ADS相关的其他托管证券的现金股息或其他分配。您将收到与您的ADS所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则保管人不承担任何责任。例如，如果ADS由以下证券组成，则向ADS持有人进行分配将是非法的

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要求根据《证券法》进行注册，但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分发。保管人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法注册通过此类分配收到的任何ADS、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、A类普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股的分配或任何价值。这些限制可能会导致我们ADS的价值大幅下降。

由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，保管人不会向ADS持有人分配权利，除非分配和出售权利与这些权利相关的证券要么根据《证券法》对所有ADS持有人免于注册，要么根据《证券法》的规定进行注册。保管人可以但不要求尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而稀释其持股。

您的ADS转让可能会受到限制。

您的ADS可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以随时或不时在其认为与履行其职责有关的适当情况下关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司事件有关，在此期间，托管人需要在特定时期内在其账簿上保留确切数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公共假期关闭账簿。当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS转让，或在任何时候，如果我们或保管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计会产生我们作为一家私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和[纽约证券交易所/纳斯达克全球市场]实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年净收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除审计师证明要求，以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

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我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计会产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。此外，我们将产生相关的额外费用 符合我们的上市公司报告要求。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格不稳定后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并需要我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“业务”的部分中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述、“计划”、“相信”、“是/可能会”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

•

我们的目标和战略；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；



•

包括中国新能源汽车市场在内的汽车市场的预期前景；



•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议的收益用途；和



•

与我们行业相关的相关政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在“招股说明书摘要——我们的挑战”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“本招股说明书中的业务”、“监管”等部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。汽车市场或其任何部分可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些市场或细分市场未能以预期速度增长可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们承诺

66

没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在陈述作出之日之后或反映意外事件的发生。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的实际结果存在重大差异预计。

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所得款项用途

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为100万美元。这些估计基于假设的每ADS首次公开募股价格为美元，即本招股说明书封面所示价格范围的中点。假设的首次公开募股价格每ADS美元增加（减少）1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）美元，假设本招股说明书封面所列我们提供的ADS数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

•

约美元用于新产品的研发；



•

资本支出约为美元，包括制造设施的进一步开发，因为我们估计与制造设施的进一步开发相关的总资本支出将约为百万美元，其中大约%预计将通过净收益融资从这个奉献，现有的手头现金和汽车销售现金，其余大约%预计将通过未来的股权和债务融资融资；和



•

用于一般公司用途和营运资金的余额。

上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的ADS和本次发行相关的风险——我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在上述任何用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的可变利益实体提供资金，须满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用境外发行的收益向中国实体提供贷款或提供额外注资对我们的中国子公司，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

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股息政策

我们的董事会可酌情决定是否分配股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，即我们公司只能从利润或股份溢价账中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们公司无法支付我们在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。即使我们的董事会决定为我们的A类普通股支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们董事会的其他因素的董事可能认为相关。

在此次发行后的可预见未来，我们预计不会为我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见“规定——股息分配规定”。

如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们ADS所依据的A类普通股应付的股息，然后，托管人将按照ADS持有人持有的ADS相关A类普通股的比例向ADS持有人支付此类金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。参见“美国存托股票说明”。我们A类普通股的现金股息（如果有）将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2019年12月31日的资本总额：

•

以实际为基础；



•

在备考基础上，以反映我们在B-3系列融资和C系列融资期间发行的认股权证的终止以及我们所有已发行的认股权证的自动转换在本次发行完成后立即以一对一的方式将已发行的优先股转换为A类普通股；和



•

在调整后的备考基础上，以反映（i）在我们的B-3系列融资和C系列融资期间发行的认股权证的终止以及我们所有已发行的认股权证的自动转换在本次发行完成后立即以一对一的方式将已发行的优先股转换为A类普通股我们在本次发行中以ADS形式出售A类普通股，假设首次公开发行价格为每ADS美元，本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息。

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稀释

如果您投资于我们的ADS，您的权益将被稀释至每个ADS的首次公开募股价格与本次发行后我们每个ADS的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2019年12月31日，我们的有形账面净值为百万美元，即每股普通股美元和每股ADS美元。有形账面净值代表我们的综合有形资产总额减去综合负债总额。稀释是通过从假设的每股普通股首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的，在我们将从此次发行中获得的额外收益生效后，这是本招股说明书封面所列的预计首次公开募股价格范围的中点，经调整以反映ADS与普通股的比率，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后。由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，但投票权和转换权除外，稀释是基于所有已发行和流通的普通股 股份，包括A类普通股和B类普通股。

不考虑2019年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化，除了使我们以假设的首次公开募股价格每ADS美元出售本次发行中提供的ADS生效，首次公开募股价格估计范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2019年12月31日的调整后有形账面净值的备考将为美元，或每股普通股美元和每股ADS美元。这意味着对现有股东的每股普通股和每股ADS的有形账面净值立即增加，对购买ADS的投资者而言，每股普通股和每股ADS的有形账面净值立即摊薄。这个祭品。下表说明了这种稀释：

假设的首次公开募股价格每ADS美元增加（减少）1.00美元，将使我们的备考作为本次发行生效后调整后的有形账面净值增加（减少）美元，本次发行生效后，备考为调整后的每股普通股和每股ADS有形账面净值，按每股普通股美元和每股ADS美元计算，以及备考稀释为调整后的每股普通股有形账面净值假设本招股说明书封面上规定的我们提供的ADS数量没有变化，则在本次发行中向新投资者提供的ADS按每股普通股美元和每股ADS美元计算，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后。

下表总结了截至2019年12月31日经调整的备考情况，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股（以ADS或股份形式）数量方面的差异，扣除承销折扣前支付的总对价以及每股普通股和每股ADS支付的平均价格和

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佣金和估计的发行费用。普通股总数不包括在行使购买授予承销商的额外ADS的选择权时可发行的ADS的A类普通股。

上面讨论的作为调整后信息的备考仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们ADS的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

上述讨论和表格假设截至本招股说明书日期未行使任何未行使的股票期权。截至2019年12月31日，有54,760，000股A类普通股可在行使未行使购股权时发行，平均加权行使价为每股0.1美元。如果行使这些选择权中的任何一个，将对新投资者造成进一步稀释。

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目 录

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些利益，例如：

•

政治和经济稳定，



•

一个有效的司法系统，



•

有利的税收制度，



•

没有外汇管制或货币限制，以及



•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护要少得多；和



•

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国获得的判决。州法院，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定（位于）作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达程序。

Maples and Calder LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性以美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款为基础，受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Maples and Calder LLP已通知我们尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（并且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将根据普通法，承认并执行具有管辖权的外国法院的外币判决，而无需根据该原则重新审查相关争议的实质外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的清算金额，前提是该判决（i）是终局的和决定性的，不具有税收性质，罚款，或罚款；不是以某种方式获得的，也不是一种

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其执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策。然而，根据美国联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能执行从美国法院获得的判决如果开曼群岛法院裁定该判决导致支付刑事或惩罚性付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

汉坤律师事务所，我们的中国法律顾问，已经建议我们中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决存在不确定性，受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。

汉坤律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书签署日，中国与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行外国判决的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行判决 由美国或开曼群岛的法院作出。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律就与合同或其他财产利益有关的纠纷向中国法院提起诉讼，中国法院可以根据法律或当事人在选择中国法院解决争议的合同中的明确相互同意接受诉因如果此类外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括原告必须在案件中拥有直接利益，并且必须有具体的索赔，事实基础，和案件的原因。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理该诉状。股东可以自行参与诉讼，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。 股东。外国公民和公司在诉讼中将享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的本国司法管辖区限制了中国公民和公司的权利。然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将难以，仅通过持有我们的ADS或A类普通股，建立与中国的联系，使中国法院根据中国民事诉讼法的要求具有管辖权。

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公司历史和结构

我们成立了北京CHJ并于2015年4月开始运营。

2017年4月，我们根据开曼群岛法律将CHJ Technologies Inc.注册为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资，该公司后来于2019年4月更名为Leading Ideal Inc.。

2017年5月，Leading Ideal成立Leading Ideal HK Limited，前身为CHJ Technologies Limited，作为其中间控股公司。2017年12月，Leading Ideal HK Limited成立全资中国子公司Wheels Technology，从事智能连接功能和ADAS的研发以及本集团的综合管理。Leading Ideal HK Limited后来成立了全资中国子公司，以服务于各种职能，包括Leading（厦门）私募股权投资有限公司和北京Leading汽车销售有限公司。

2018年12月，我们收购重庆力帆汽车有限公司，后更名为重庆智造汽车有限公司。

2019年7月，Leading Ideal Inc.通过与北京CHJ及其股东签订一系列合同安排，通过Wheels Technology获得了对北京CHJ的控制权。与北京CHJ的合同安排随后进行了修订和重述，主要是为了反映北京CHJ股权的变化，最近一次是在2020年1月。Wheels Technology还于2019年4月与新点信息及其股东签订了一系列合同安排。

2019年10月，北京CHJ成立重庆领先理想汽车有限公司，目前已列入工信部整车生产企业目录。

2019年12月，我们出售了重庆智造汽车有限公司的全部股权。

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下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

笔记：

(1)

包括直接拥有33.3%的股权和通过中间控股公司间接拥有66.7%的股权。

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。Leading Ideal Inc.是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。Wheels Technology是我们的中国子公司，也是中国法律项下的外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要根据Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间的一系列合同安排，通过我们在中国的VIE北京CHJ和新点信息在中国开展业务。

我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对Wheels Technology的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计原则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间当前有效的合同安排的摘要。

使我们能够有效控制VIE的协议

授权书和业务经营协议。根据各自于2020年1月签订的授权委托书，北京CHJ各股东不可撤销地授权Wheels Technology作为其事实上的受权人行使其作为股东的所有权利。

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北京CHJ，包括召开股东大会的权利，作为股东投票和签署任何决议的权利，任命董事、监事和高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置全部或部分股份的权利。该股东持有的部分股权。这些授权书的有效期为10年。应车轮科技的要求，北京CHJ各股东应在其授权期限届满前延长其授权期限。

根据Wheels Technology、新点信息与新点信息各股东于2019年4月签订的业务经营协议，新点信息不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源产生重大不利影响的行动。资源、权利、义务、或未经Wheels Technology事先书面同意的业务运营。新电信息及其股东进一步同意接受并严格遵守车轮科技对新电信息日常经营、财务管理、选举车轮科技任命的董事的指示。新电信息股东同意将其作为新电信息股东获得的任何股息或任何其他收入或权益立即无条件转让给Wheels Technology。除非Wheels Technology提前终止本协议，否则本协议有效期为10年，并且可以 在到期前应Wheels Technology的要求续订。新电信息及其股东无权单方面终止本协议。根据业务经营协议，新电信息各股东已于2019年4月签署授权书，不可撤销地授权车轮科技作为其实际受权人行使其作为新电股东的全部权利。信息。该等授权书的条款与上述北京CHJ股东签署的授权书基本相似。

配偶同意书。北京CHJ九名股东的配偶，合计持有北京CHJ 49.3%的股权，均已签署配偶同意书。相关股东的每位签字配偶均承认，北京CHJ相关股东持有的北京CHJ股权为该股东的个人资产，并非由已婚夫妇共同拥有。每个签约配偶也无条件且不可撤销地放弃其对相关股权的权利以及他或她根据适用法律可能有权享有的任何相关经济权利或利益，并承诺不对此类股权和相关资产作出任何权利主张。每位签约配偶均已同意并承诺，在任何情况下，他或她都不会进行任何与合同安排和配偶同意书相矛盾的行为。

新电信息九名股东的配偶共同持有新电信息98.1%的股权，各自签署了配偶同意书，其中包含的条款与上述与北京CHJ相关的配偶同意书基本相似。

股权质押协议。根据Wheels Technology与北京CHJ股东于2020年1月签订的股权质押协议，北京CHJ的股东已同意将北京CHJ的100%股权质押给Wheels Technology，以保证股东履行其在股权期权协议和授权委托书项下的义务，以及北京CHJ履行其在股权期权协议、授权书项下的义务，以及根据独家咨询和服务协议向Wheels Technology支付服务费。如果北京CHJ或任何股东违反股权质押协议项下的合同义务，Wheels Technology作为质权人将有权处置所质押的北京CHJ股权，并优先收取所得款项。这样的处置。北京CHJ的股东也承诺，没有 经Wheels Technology事先书面同意，他们不会处置、设置或允许对质押股权进行任何产权负担。

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2019年4月，Wheels Technology、新点信息与新点信息各股东签订了股权质押协议，其中条款与上述与北京CHJ相关的股权质押协议基本相似。

我们已根据《中华人民共和国物权法》向国家市场监督管理总局主管部门完成了与新电信息相关的股权质押登记，我们正在办理与北京CHJ相关的股权质押登记。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据车轮科技与北京CHJ于2020年1月签订的独家咨询服务协议，车轮科技拥有向北京CHJ提供北京CHJ业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务的独家权利。未经车轮科技事先书面同意，北京CHJ不接受任何第三方提供的受本协议约束的任何相同或类似服务。北京CHJ同意向Wheels Technology支付相当于其季度净收入100%的年度服务费或根据Wheels Technology对相关季度的全权酌情决定权以及双方同意的某些其他技术服务的金额进行调整，两者均应在Wheels Technology在结束后30天内发送发票后10天内支付相关日历季度。车轮技术 在适用的中国法律允许的范围内，对因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。为保证北京CHJ履行其在本协议项下的义务，股东已同意根据股权质押协议将其在北京CHJ的股权质押给Wheels Technology。除非Wheels Technology另行终止，否则独家咨询和服务协议的有效期为10年。应Wheels Technology的要求，本协议的期限可以在到期前续签。

2019年4月，车轮科技、新电信息与新电信息各股东签订了独家咨询和服务协议，其中条款与上述与北京CHJ相关的独家咨询和服务协议基本相似。

为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议

股权期权协议。根据Wheels Technology、北京CHJ与北京CHJ各股东于2020年1月签署的股权期权协议，北京CHJ的股东不可撤销地授予Wheels Technology购买其全部或部分股权的独家选择权。北京CHJ，北京CHJ已不可撤销地授予Wheels Technology购买其全部或部分资产的独家选择权。Wheels Technology或其指定人士可行使该等选择权，以其各自在北京CHJ的实收资本金额与适用中国法律允许的最低价格中的较低者购买股权。Wheels Technology或其指定人员可以行使选择权，以适用的中国法律允许的最低价格购买资产。北京CHJ的股东已承诺，未经Wheels Technology事先书面同意，他们不会（其中包括）（i）转让或以其他方式 处置其在北京CHJ的股权，对其在北京CHJ的股权设置任何质押或产权负担，变更北京CHJ的注册资本，将北京CHJ与任何其他实体合并，（v）处置北京CHJ的重大资产（正常业务过程中除外），修改北京CHJ的公司章程。股权期权协议的有效期为10年，可应Wheels Technology的要求续签。

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2019年4月，Wheels Technology、新点信息与新点信息的各股东签订了股权期权协议，其中包括与上述与北京CHJ相关的股权期权协议基本相似的条款。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为：

•

我们在中国的VIE和Wheels Technology的所有权结构，无论是当前还是本次发行生效后，均不违反现行适用的中国法律法规；和



•

我们公司、Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反适用的中国法律的行为。

然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采用与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些 法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性。”

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目 录

选定的合并财务数据

以下选定的截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的综合综合损失数据表和选定的合并现金流量数据以及截至12月31日的选定合并资产负债表数据，2018年和2019年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。您应该阅读本“选定的合并财务数据”部分以及本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史经营业绩不一定代表未来期间的预期经营业绩。

下表列出了我们选定的所示期间综合损失数据的综合报表。