图表10.14

建立协定

The Fred Chang Partners Trust

委托人死亡或者丧失劳动能力时，其他委托人应当
与律师协商，以确保迅速完成某些必要的行动。

博卡拉顿辛辛那提休斯敦洛杉矶纽约费城普林斯顿旧金山上海坦帕华盛顿威尔明顿

建立协定

The Fred Chang Partners Trust

本成立Fred Chang Partners Trust（“信托”）的协议于二零一五年十月一日由Fred Chang（“丈夫”）及Irene Chang（“妻子”）作为委托人及Lee C.Cheng（“Cheng”），Newegg，Inc.（“Newegg”）首席法务官作为受托人签立。该协议建立了“Fred Chang Partners Trust”。”

A.第一条

独奏会

委托人已婚，是美利坚合众国公民。信仰者现在有了孩子，即和。

第二条第1款

信托财产

信托人谨此转让或已安排转让予信托人，而毋须代价，Newegg股份、A系列优先A股（“Newegg股份；”“Newegg股份”一词亦应包括为交换A系列优先A股而发行的任何其他类别或系列Newegg资本股份）。受托人谨此同意根据本协议之规定管理及分派Newegg股份，连同任何不时可由任何人加入信托之受托人可接受之任何其他财产。为方便起见，最初或此后转让给信托的所有财产，包括但不限于委托人死亡时根据该委托人的最后遗嘱条款正式承认遗嘱认证或受益人指定或其他方式转让给信托的任何财产，以下有时被称为“信托财产”。“转让给信托的所有财产均为共有财产，转让后仍为共有财产。每个委托人打算根据《加利福尼亚家庭法》（“《家庭法》”）的规定，将该委托人拥有的任何单独财产转变为社区财产。根据《反洗钱法》第850（b）条。守则第852条，而信托人亦特别打算根据《公平交易法》的规定，将其所有共同租赁财产权益由共同租赁财产转换为社区财产。代码852。每位委托人也在此放弃FAM中规定的任何报销权利。代码第2640条，用于该委托人的单独财产对转让给信托的社区财产的任何贡献。受托人的意图是，受托人对转让给信托的任何共有财产的权力不应超过任何一位受托人在FAM下本应拥有的权力。《法典》第1100条和第1102条没有建立这一信任，本文书应如此解释以实现这一意图。这一限制应在任一委托人死亡时终止。

A.第三条

撤销或修订的权力

A.在委托人共同有生之年

1.撤销的权力

在委托人共同存续期内，信托可以全部或者部分撤销，撤销方式只能是由委托人之一签署并交付受托人和其他委托人的书面文书。一旦撤销，受托人应当及时将信托财产的全部或者规定部分交付委托人或者其指定人；交付委托人的共有财产继续为其共有财产，由委托人作为共有财产持有和管理。

2.修订的权力

在受托人的共同存续期内，他们可在任何时间及不时修订本条例的任何条款，但只可借一份由双方受托人签署并交付受托人的书面文书修订；但任何实质上影响受托人的职责、法律责任、或者未经受托人同意，赔偿不发生效力。

B.幸存的委托人

丈夫是第一个死亡的委托人的，信托依照本法第五条的规定终止。如果妻子是第一个死亡的委托人，丈夫应继续有权全部或部分撤销或修改信托。受托人撤销信托财产后，应当立即将信托财产的全部或者指定部分交付给丈夫或者丈夫指定的人。撤销和修正应分别按照本条第三款A-1项和A-2项所述方式进行，但只需丈夫签字即可。丈夫死亡后，此后的信托不得撤销或修改。加州遗嘱认证法典第5编第1部分第2章第2条和第3条的规定不适用于本信托。

C.对委托人的个人权力

受托人撤销或修订本文书的权力属其个人，任何保管人不得代其行使，但保管人在通知受托人后，可授权撤销或修订本文书，由指定保护人的法院，但受托人撤销或修订本文书的权力，可由妥为委任的实际受权人代为行使如果指定文书明确授权事实上的律师就本文书行使这些权力，并以此为限。

A.第四条

2001年12月31日终了期间

委托人的共同存续期

在委托人共同存续期内，受托人应以书面形式将丈夫指定的Newegg股份数量分配给丈夫指定的人，其中Newegg股份须受该若干受限制股份奖励协议（‘计划’）的条文规限，”其副本随附于此作为证物C。此外，受托人须向信托人支付信托产业作为受托人的收入及本金的一部分，在受托人的自由裁量权下，认为对他们的合理健康、支持、维持和一般福利是必要的。此外，受托人应当向委托人支付信托财产的收益和本金，数额由委托人以书面形式请求支付。委托人使用本合同项下的共有财产收入和本金为委托人谋取利益的义务，与使用其他共有财产的义务相同。共有财产信托资产分配给委托人的，应当保留共有财产的性质，由分配人作为共有财产持有和管理。

Articlev

丈夫死亡时的分配

妻子是第一个死亡的委托人的，受托人应当按照本法规定继续管理和分配信托财产。丈夫去世后，信托终止，受托人应将未分配的Newegg股份分配给妻子或其指定的人，如果妻子或其指定的人在丈夫去世后仍然存活，则应将未分配的Newegg股份平均分配给丈夫幸存的委托人的子女，如果没有子女，则应分配给委托人的继承人。

A.第六条

受托人

a.受托人的任命。程现获委任为本条例之受托人。如果丈夫去世、残疾、被丈夫免职或辞职，丈夫可指定一名或多名继任受托人，随时根据丈夫的意愿任职。如根据本协议委任的所有受托人死亡、残疾、拒绝服务或辞职，Newegg首席法务官获委任为本协议的受托人。

B.一般问题。本条例所称受托人，是指可能不时任职的受托人或共同受托人。任何获委任为受托人的人，不论其住所为何，亦不论是否共同或单独任职，均无须缴付保证金。

第7条

法律代表

Blank Rome LLP代表Newegg起草了与计划执行和管理有关的本文书，在此没有代表委托人或受托管理人。每一方都必须与他或她自己的顾问协商并完全依赖他们的法律和税务咨询。

第8条

注册成立

一般条文及权力

与信托管理和受托人权力有关的一般规定分别作为证物A和证物B附于本文件后，并在此明确纳入本文件。

兹证明，自上述第一个日期起，委托人和受托人已签署本协议，成立Fred Chang Partners信托公司。

A.一般规定

信托适用下列规定。

A.规定的分离

本条例任何规定不能强制执行的，其余规定仍应执行。

B.累计收入

1.未分配给受益人的净收入，应当累加计入本金。

2.除本法另有具体规定外，受益人在信托中的利息终止时，为支付给该受益人而累计或累积的收入，应按与本金相同的比例分配给有权享有下一笔后续利息的受益人。受托人不应被要求按比例分摊税款和其他当期费用，直至终止之日。在连续受益人中，所有税款和其他当期费用应视为已经支付，并记入支付期间。

C.挥霍条款

除本法另有具体规定外，信托本金或收入中的任何利息均不得预期、转让、设押，也不得在受益人实际收到之前受任何债权人的债权或法律程序的约束。

D.致受托人的通知

除非受托人已接获影响信托产业实益权益的事件发生的书面通知，否则受托人无须就犹如该事件并无发生一样作出的分配向信托产业的任何受益人承担法律责任。

E.备选估值选择

尽管根据本协议的条款，由于信托财产受益人的死亡而可能需要分配、转移或分割信托财产，受托人仍可延迟该分配、转移、或分割，以避免因联邦遗产税目的而失去替代估值选择；但条件是，在存续委托人生前，受托人在收到存续委托人的书面反对意见后，不得延迟该分配、转移或分割。

Fred Chang合伙人信托基金的证物A

F.定义

1.将军将军将军此处所用的阳性、阴性或中性，以及单数或复数或时态，只要上下文表明，均应视为包括其他数或时态。

2.“还活着。此处使用的“存活”一词是指“存活九十（90）天。”

3.“继承人”。凡根据本条例分配给“信托继承人”的财产，应分配二分之一（）给届时将成为丈夫继承人的人，二分之一（）给届时将成为妻子继承人的人，他们的身份和各自的份额将视每个委托人的死亡是否发生而定，并根据加利福尼亚州当时有效的有关继承未从先死者配偶或祖先处获得的单独财产的法律确定。

G.适用法律

本文书由委托人在加利福尼亚州居住期间执行，并应根据加利福尼亚州不时生效的法律解释和适用。不论受托人或受益人的住所发生任何变化，或居住在另一国或在另一国经营业务的受托人的任命或替代，本款均应适用，除非当时所有有权或经受托人酌情授权收取信托收入分配的信托受益人同意适用另一法域的法律。

H.受托人的辞职和继任

1.辞职

受托人可以在辞职生效三十（30）天前，随时书面通知继任受托人和受托人辞职。辞职受托人须将全部信托财产转让予继任受托人，并随即解除受托人的资格，且无须就信托财产有进一步的酌情权或承担进一步的义务。

2.继承

a.为本《条例》第六条的目的，“残疾”应包括个别受托人的任何身体或精神状况，不论是由于意外事故、疾病或其他原因，致使该受托人无法处理信托财产的正常事务，包括对收到资金的背书和对信托财产支付资金的支票的开具，哪个条件可能延长九十（90）天以上。这种残疾状况应由执业医生的书面证明加以证明，并应附有丈夫对该证明的书面认可。执行残疾医学意见的执业医师，不因执行残疾医学意见而承担责任。受托人特此放弃适用于发布该医生声明书所载资料及执行该声明书的任何特权，并为继续担任受托人，该受托人必须放弃可能适用于发布该医生声明中所包含的信息以及执行和传递该声明的任何特权。无需在公证人面前确认签名。

b.与继任受托人打交道的任何第三人均应接受并有权绝对信赖:该继任受托人关于该继任受托人已按照本条例的规定成为受托人，并无义务对该继任受托人承担权力的事实或情况作出任何调查的陈述。

（c）继承受托人不得因继承受托人开始按照本条例的规定担任受托人而受到信托财产受益人的任何申索或要求。

d.任何继任受托人对前任受托人的任何作为、不作为或过失均不负责任。任何继任受托人均无责任调查或覆核前任受托人的任何行动，并可接受前任受托人展示手头资产的会计纪录，而无须再作调查，亦无须对声称拥有信托产业权益的人承担任何法律责任。

I.不致谢

加州法律并不要求在此签名在公证人面前得到承认。

J.账目和报告

受托人自收到临时、决算或者其他书面报告之日起180日内，未对临时、决算或者其他书面报告中的项目提出异议的，除遗嘱认证法典第16461条另有规定外，免除受益人的责任。受益人（委托人除外）无权对受托人生前的作为或者不作为提出质疑。受托人有权为清偿受托人的帐户而启动正式或非正式的程序，受托人在此种程序中的费用应由信托委托人支付。

K.对残疾人的付款和通知

受托人可以自行决定，通过向受益人的监护人或者受益人共同居住的其他适当成年人付款或者发出通知，向无行为能力的受益人付款或者发出通知，或受托人可直接为受益人的利益申请付款。

【证物A结束】

受托人的权力

为达致信托的目的，并受本条例其他条文所述的任何限制所规限，受托人获赋予以下关于信托产业及其任何部分的权力，以及法律现时或以后赋予的该等权力。

A.一般权力

1.管理、控制、授予购买、合同销售或出售（为现金或延期付款）、传递、交换、分割、分割、改进和修复信托财产的选择权。

2.为任何目的，包括勘探和清除天然气、石油和其他矿物，租赁信托财产，租期在本合同期限之内或之后，并订立社区石油租赁、联营和单一化协议。

3.以抵押、信托契约、质押或其他方式借钱、抵押或抵押信托财产。贷款人无义务确保或对收益的应用负责。除担任受托人的委托人外，其他受托人不得对信托贷款承担个人责任；每笔信托贷款只能以信托资产支付。

4.以信托财产为代价就信托财产提起诉讼或为之辩护。

5.以妥协或其他方式调整针对信托财产或有利于信托财产的索赔或诉讼。

6.就信托财产中持有的证券而言，享有所有权人的一切权利、权力和特权，包括但不限于表决权、给予代理人、支付摊款、参与有表决权的信托、集合协议、取消抵押品赎回权、重组、合并、合并、清算、出售和租赁，及该参与的附带事宜，按受托人认为适当的条款向任何保护委员会或其他委员会存放证券及转让所有权，以及行使或出售股份认购权或转换权。

7.以受托人名义或以受托人本人名义或以代名人名义持有证券或其他财产，或受托人可持有未登记的证券或其他财产，条件是所有权将通过交付转移。

Fred Chang合伙人信托基金B号证物

8.如受托人认为放弃任何财产或权益符合信托及其受益人的最佳利益，则放弃该财产或权益。

9.以信托财产为代价，购买受托人认为保护信托财产免受任何危险的种类和金额的保险。

B.信托财产的保留

1.受托人获授权继续持有受托人就管理计划而在信托产业项下收取或取得的所有Newegg股份。

2.就任何Newegg股份而言，受托人获授权投票决定该股份以受托人认为适当的方式及时间继续Newegg业务，或扩大或减少Newegg活动的范围或性质。受托人亦获授权对Newegg股份进行投票，从而选举自己为Newegg董事会成员。

3.尽管本协议有任何其他规定或任何法律规则要求信托资产多样化，受托人仍被授权和指示保留向信托出资的所有Newegg股份。

C.本金和收入的确定

除本条例另有明文规定外，信托财产的本金及收入的一切事宜的厘定，以及收支在该等帐目之间的分摊及分配，须受不时存在的《加州统一本金及收益法》的条文规管。凡与本金及收益的厘定有关的事宜，如本条例或其中并无就该事宜作出规定，则须由受托人酌情决定。

D.雇用代理人

受托人可以聘请会计师、评估师、律师、事实代理人、经纪人、托管人、金融机构账户签字人、投资顾问、投资顾问以及受托人认为适当的其他代理人，并可以为其服务支付合理报酬。

E.税收规定

受托人可参与根据《国内税收法》第645条作出的选择，将委托人全部或部分设立的任何合资格可撤销信托（定义见《国内税收法》第645条），视为该委托人为所得税目的而产生的遗产的一部分，及作出（或共同作出）受托人酌情认为适当的任何调整及分配可分派净收入、税务责任及因该项选择而产生的任何性质的其他后果。受托人无须就任何真诚作出（或不作出）的选择而对任何受益人承担法律责任。

F.终止时保留资产

信托终止时，受托人可以在一段合理的时间内保留足够的资产，作为因信托存在而评估的任何未来负债的准备金。

【证据B结束】

作为本协议标的的证券未获得加利福尼亚州公司法专员的资格，在获得资格之前发行此类证券或支付或收取其中任何部分的对价是非法的，除非出售证券获加州公司法第25100、25102或25105条豁免资格。本协议所有当事人的权利均以取得此种资格为明确条件，除非此种出售被豁免。

作为本协议标的的证券是为了投资而购买的，而不是为了出售或分销证券，或与出售或分销证券有关。没有与此有关的有效登记声明或律师令信托满意的意见，即1933年《证券法》不要求进行此种登记，不得进行此种出售或处分。

The Fred Chang Partners Trust
限制性股份奖励协议

本协议自Fred Chang Partners Trust（“信托”）与（“承授人”）之间20日（“授予日”）起生效。

鉴于Tekhill USA LLC，一家有限责任公司（“Tekhill”），是Newegg Inc.A系列优先股的所有者和记录保持者，特拉华州公司（“Newegg”）（包括可能转换或交换该等A系列优先A股的任何Newegg股本股份）（“Newegg股份”）；

鉴于Tekhill已就Fred Chang Partners激励计划（「激励计划」）向信托转让或须转让Newegg股份:及

然而，信托基金希望激励附属公司雇用的关键个人（如第4节所界定的那样）。B.I.）授出Newegg股份（「受限制Newegg股份」）。

因此，考虑到下列共同盟约和其他有益和宝贵的考虑，双方商定如下:

1.限制性Newegg股票数量。信托向承授人授出受限制新蛋股份。

2.受限制Newegg股份存放于承授人股份账户。授出受限制Newegg股份后，信托须以承授人名义设立股份账户（“承授人股份账户”），并将受限制Newegg股份分配至承授人股份账户。

3.受限制Newegg股份的所有权和转让限制。除本协议另有规定外，受限制的Newegg股份存在被没收的风险，不得转让。受限制的Newegg股份，在上述限制根据本协议到期前，不得以任何方式受到承授人的债权人或承授人的受益人的预期、让渡、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押，但根据遗嘱或根据血统和分配法则进行的转让除外。

Fred Chang合伙人信托基金C号证物

4.丧失财产的风险期满。

a.过期时间表。适用于受限制Newegg股份的没收风险须于授出日期后15年期间内以等额每年分期（授出日期每个周年日为1/15）届满，只要承授人继续担任雇员、承建商、顾问、附属机构的主任或顾问（“服务”）。每一份存在被没收风险的此类受限Newegg股份被称为“已归属Newegg股份”。

b.加速到期时间表。

一、收购Newegg。倘收购Newegg，所有受限制Newegg股份应于收购生效日期即时成为归属Newegg股份。就本协议而言，「收购事项」指（i）Newegg与任何其他法团或其他实体或人士（Fred Chang、其任何联属人士（定义见下文）及Chang先生的任何直系后裔除外）进行的任何合并或合并，任何张先生或任何此类直系后裔的遗孀或当时的配偶，主要为上述任何一方、任何由上述任何一方实益拥有至少40%（40%）的实体以及遗嘱执行人设立的信托，上述任何一项（Fred Chang、其关联公司和上述任何一项或多项有时下称“Chang Group”）的遗产管理人或个人代表，其中Newegg的股东在此种合并或合并之前直接或间接拥有，不到合并或合并后继续或存续实体表决权的50%（50%），不包括纯粹为更改Newegg住所而进行的任何合并或合并；或（ii）出售或以其他方式处置持有至少过半数投票权的Newegg股本或出售或以其他方式处置所有或Newegg的实质全部资产，于每宗个案中向Chang Group以外的任何实体或人士出售。就本协议而言，「联属公司」一词指由张先生或张集团任何其他成员直接或间接控制的任何合伙企业、法团、商号、合营企业、协会、信托、非法团组织或其他实体，“通过”一词系指直接或间接拥有权力，通过合同或其他方式，通过拥有表决权利益或表决权证券（视属何情况而定），引导该实体的管理和政策。

ii.Newegg股票公开发行。如发生任何包销公开发售Newegg股份的情况，包括根据1934年证券法（“证券法”）提交的有效注册声明首次公开发行Newegg股份（或Newegg股份可能转换或交换成的任何类别或系列的Newegg证券），所有受限制Newegg股份应于Newegg股份公开发售生效日期即时成为归属Newegg股份。

iii.解除信任。倘信托因任何原因解散，所有受限制Newegg股份应于解散生效日期即时成为归属Newegg股份。

5.于承授人终止服务时没收受限制Newegg股份。于承授人终止服务时，由于任何原因，于终止服务日期尚未归属于Newegg股份的所有受限制Newegg股份，须即时退还予信托，而毋须向承授人支付代价。

6.承授人出售或以其他方式转让已归属Newegg股份的权利。

A.Tekhill出售其持有的任何或全部Newegg股份所触发的权利。Tekhill（或Tekhill于授出日期所持Newegg股份的任何继承实体或持有人）出售或以其他方式按价值转让其持有的任何或全部Newegg股份时，按承授人已归属Newegg股份的比例，按下文所界定的销售比率厘定，将成为可由承授人出售或转让的资格。承授人须全权及全权酌情决定是否出售或转让或转让多少合资格出售的归属Newegg股份。信托应确定“销售比例”，即Tekhill拟出售的Newegg股份数量除以Tekhill持有的Newegg股份总数。

b.因收购Newegg、承授人终止服务、公开发行Newegg股票或信托解散而触发的权利。倘收购Newegg，承授人终止服务，公开发售Newegg股份，如第4节所述。B.II.，或于信托解散时，承授人持有的所有归属Newegg股份将合资格由承授人出售或转让。

7.优先购买权。

a.授予优先购买权。万一承授人、承授人的法定代表人，或根据本协议收到的已归属Newegg股份的其他持有人建议出售、交换、转让、质押、或以其他方式处置根据第6条有资格出售或转让的任何已归属Newegg股份（「转让股份」）予任何人士或实体，包括但不限于Newegg的任何股东，信托应有权根据第7条所载条款及受限于第7条所载条件（「优先购买权」）购回转让股份。

b.拟议转让通知。于任何建议转让转让股份前，承授人须向信托交付书面通知（「转让通知」），全面描述建议转让，包括转让股份数目、建议受让方（「建议受让方」）的名称及地址，及（如转让属自愿性质）建议转让价格，并载有显示建议转让的真诚性质所需的该等资料。如发生善意赠与或非自愿转让，拟转让价格应视为转让股份的公允市场价值。倘承授人建议将任何转让股份转让予多于一名建议承让人，承授人须就建议转让向各建议承让人另行提供转让通知。转让通知须由承授人及建议承让人双方签署，并须构成承授人及建议承让人就转让股份予建议承让人仅受优先购买权规限的具约束力承诺。

c.善意转让。倘信托确定承授人于转让通知内提供的资料不足以确立建议自愿转让的真诚性质，则信托须就承授人未能遵守第7条所述程序向承授人发出书面通知，及承授人在未首先遵守本条所述程序前，无权转让转让股份。倘建议转让并非真诚，承授人不得转让转让股份。

D.行使优先购买权。如果信托确定拟议的转让是善意的，则信托有权购买除任何或全部以外的所有转让，的转让股份，方式为于转让通知交付予信托日期后三十（30）日内以购买价及转让通知所载条款交付予承授人行使优先购买权通知。信托就转让通知所述任何建议转让行使或未能行使优先购买权，不影响信托就任何其他转让通知所述任何建议转让行使优先购买权，不论该等其他转让通知是否由承授人发出，亦不论是否由承授人以外的人就拟转让予同一拟受让人而发出。信托行使优先购买权的，The Trust及承授人须随即于转让通知交付予信托日期后六十（60）日内完成按转让通知所载条款向信托出售转让股份（除非建议承让人提出较长期限）；但，但是，如果转让通知规定以现金以外的方式支付转让股份，信托有权选择以信托合理厘定的转让通知所述代价的现值现金等值支付转让股份。就上述条文而言，取消承授人欠信托的任何债项，须视为以未付本金及任何已取消的应计利息为限，以现金支付予承授人。

e.未行使优先购买权。信托未在第七款规定期限内行使优先购买权的。d.，承授人可按转让通知所述条款及条件订立转让股份予建议受让人的转让，但该转让须不迟于向转让通知的信托交付后九十（90）日进行。信托有权要求承授人及建议受让人（以信托满意的形式）进一步保证转让股份已按转让通知所述条款及条件实际进行。任何转让股份均不得在信托帐簿上转让，除非信托收到此种保证（如有此要求），并已作为善意批准拟议的转让。任何按与转让公告所述条款及条件不同的条款及条件作出的建议转让，以及承授人其后作出的任何建议转让，均须再次受优先购买权及承授人遵守本条所述程序的规限。

f、转让股份的受让方。转让股份或其中任何权益（信托除外）的所有受让人，须作为该项转让的一项条件，以书面（以信托信纳的形式）同意该受让人须在符合本协议所有条款及条件的规限下接收及持有该项转让股份或其权益，包括第7条，其中规定了对随后任何转让的优先购买权。任何已归属Newegg股份的出售或转让均属无效，除非符合本条第7款的规定。

g.优先购买权转让。信托有权随时将优先购买权转让给信托可能选定的一人或多人，不论是否有转让企图。

h.提前终止优先购买权。尽管有本协议的其他规定，优先购买权仍应终止，且对（i）收购Newegg、（ii）公开发行Newegg股票或（iii）解散信托不再具有进一步效力和效力。

8.随意就业。本协议无意授予信托或附属公司任何就业权，除非受赠方与附属公司之间的书面协议另有明确规定，否则受赠方在附属公司的就业应保持“随意”。

9.预扣税款。如有需要，将视需要减少根据本协议支付的款项，以支付代扣代缴和工资税以及法律规定的其他扣减。

10.降落伞支付限制-代码部分280G和4999。倘承授人根据本协定条文有权收取的任何款项，否则即构成根据1986年《国内税务法》（经修订）（“《税务法》”）第280G条作出的空降付款，则该等付款须予扣减，扣减幅度以确保该承授人所收取的款额，以（i）不会构成该项跳伞付款的款额中较大者为准或（ii）在计及根据本协议向承授人提供的付款（或承授人可能有权获得的任何其他降落伞付款）所征收的任何消费税后，给予承授人最大税后利益的款额。

11.不分配福利。除第5条所载或倘承授人去世，受限制Newegg股份、Newegg股份或本协议项下任何其他利益均不得由承授人转让或转让。倘承授人去世，则承授人于本协议项下的权利须转让予承授人的法定代表或根据已故承授人的意愿或根据当时适用的世系及分配法律获赋权的任何人士。

12.《法典》第409A条规定，根据本协定支付的款项应尽最大可能满足财政部条例第1.409A-L（b）（4）条规定的豁免适用《法典》第409A条（以及任何具有类似效力的州法律）的规定（作为“短期递延”）。在没有这种豁免的情况下，根据《协定》支付的款项应符合财务条例第1.409A-3（i）（5）（iv）（a）条（适用于“基于交易的赔偿”）。

13.行政管理。本协议将由信托受托人或受托人正式授权的委员会解释和管理。凡在本协议中提述受托人之处，均须解释为提述受托人已委予某项特定职能的受托人委员会（如有的话）。受托人对本协议的决定将是最终的和有约束力的

14.相互合作。信托及承授人将尽可能相互合作，包括签署任何必要或适当的文件。

15.修改协议。信托可在符合适用法律的必要或可取范围内，在未经承授人同意的情况下修改本协议。否则，本协议可通过受赠人与受托人签署书面文件的方式进行修改。

16.新蛋资本结构变化调整。如Newegg股份在未收到代价的情况下发生任何变动，则不论透过合并、合并、重组、重新成立、资本重组、重新分类、股份股息、股份拆细、反向股份拆细、分拆、分拆、股份合并、股份交换、或Newegg资本结构的类似变化，或在以对Newegg股份的公平市值有重大影响的股票以外的形式（正常现金股息除外）向Newegg股东支付股息或分派的情况下，就受本协议规限的受限制Newegg股份及╱或Newegg股份数目作出适当及按比例调整，以防止摊薄或扩大承授人于协议项下的权利。

17.锁定协议。承授人谨此同意，倘Newegg根据根据证券法提交的有效注册声明作出任何包销公开发售Newegg股份，包括首次公开发售股票，承授人不得要约、出售、订约出售、质押、抵押、授予任何期权以购买或进行任何卖空，或以其他方式处置任何Newegg股份或收购Newegg股份的任何权利，期限为包销商就该等公开发售可能订立的注册声明生效日期起计及之后的期间。上述限制不适用于根据《证券法》在公开发行中登记的股份。承授人谨此同意，倘Newegg提出要求，则订立包销商合理要求的任何协议，以于合理时间框架内落实前述

18.发行股份的限制。Newegg股票的发行须遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。倘发行Newegg股份将构成违反任何适用联邦、州或外国证券法或其他法律法规或任何证券交易所或市场体系的要求，然后新蛋的股票可以上市。Newegg或信托无法从任何具有管辖权的监管机构获得任何权力（如果有的话），信托的法律顾问认为合法发行Newegg股份所必需的，应免除信托因未能发行该等股份（或由此产生的任何收益）而须承担的任何法律责任，而该等股份（或由此产生的任何收益）并未获得所需的授权。

19.杂项费用。

A.信托有权从Newegg股份销售所得款项中扣除款项，以抵销承授人结欠信托的任何债务或金额，不论以承兑票据或其他方式。只要承授人在承授人股份帐户中持有Newegg股份，本协议项下的付款可于多个场合支付予承授人。

b.如果本协议的任何条款被认为不可执行，则本协议的其余条款应继续充分有效，而不考虑该不可执行条款，并应视该不可执行条款未包含在本协议中而适用。

c.本协议应按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖，不涉及法律冲突原则。

d.本协议不得设定或转让信托的任何股权或所有权权益，也不得设定或转让与任何该等权益通常相关的任何权利，包括但不限于对信托面前任何事项的投票权。

e.本协定所载标题和标题仅为方便起见，不影响本协定任何条款的含义或解释。除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则“或”一词的使用并不具有排他性。

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兹证明，信托已促使其正式授权人员签立及证明本协议，而承授人已签立本协议，自生效之日起生效。

本人谨此接受本协议所述之单位奖励，并同意受本协议条款约束。本人谨此进一步同意，信托的所有决定及决定均为最终决定及具约束力。