根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-288213

 

 

前景补充

（至2025年6月27日招股章程）

 

46,091，739股普通股

购买最多2287.3779万股普通股的预融资认股权证

我们提供46091,739股我们的普通股，并向选择购买最多22,873，779股普通股的投资者提供预融资认股权证，以代替普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于我们在此次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.00 1美元，这是每份预融资认股权证的行使价。预融资认股权证不到期，每份预融资认股权证将在发行日期后的任何时间行使，但受所有权限制。本招股章程补充文件亦涉及在行使该等预筹认股权证时可发行的普通股股份的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IKT”。2025年11月19日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.56美元。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预资权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-7页、随附的招股章程第2页，以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下，涉及您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们将受到本招股说明书补充和未来申报的减少的上市公司报告要求的约束。见标题为“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义”一节。

 

 

 

		每股				每 预筹资金 认股权证				合计
公开发行价格		$	1.45			$	1.449			$	99,997,127
承销折扣和佣金(1)		$	0.087			$	0.087			$	6,000,000
收益，未计费用，给我们		$	1.363			$	1.362			$	93,977,127

 

 

 

(1)

见页面开头标题为“承销”的部分S-23关于应付给承销商的补偿的说明。

承销商预计将于2025年11月24日左右交付普通股和预融资认股权证。

我们已授予承销商一项期权，期限为30天，可按公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多10,344，827股我们的普通股。

联合账簿管理人

 

杰富瑞		美银证券		康托尔

牵头经办人

 

生命科学资本		奥本海默公司。

共同管理人

 

H.C. Wainwright & Co。		拉登堡·塔尔曼

2025年11月20日招股章程补充

目 录

前景补充

 

 

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-i
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-iii
前景补充摘要			S-1
风险因素			S-7
股息政策			S-11
收益用途			S-12
稀释			S-13
预筹资金认股权证的说明			S-15
投资者对普通股和预融资认股权证的重大美国联邦所得税后果			S-17
承销			S-23
法律事项			S-31
专家			S-32
在哪里可以找到更多信息			S-33
按参考纳入某些资料			S-34

 

 

前景

 

 

 

		页
关于这个前景			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
公司			5
收益用途			7
可能提供的证券			8
资本股票说明			9
债务证券说明			14
认股权证说明			20
单位说明			21
分配计划			24
法律事项			27
专家			28
在哪里可以找到更多信息			29
参照成立			30

 

 

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-288213）上的注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书补充和随附招股说明书中所述的任何证券组合，总发行价格最高可达300,000，000美元。

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了本次发行普通股和预融资认股权证的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息也对随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新和变更。如本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附招股章程及其中以引用方式并入的文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何声明与通过引用并入本文的另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改并取代先前的声明。

在购买特此发售的任何普通股或预融资认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同下文标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息，以及本招股说明书补充文件中“在哪里可以找到更多信息”下所述的附加信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们和承销商均未授权任何人向您提供除我们已在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式并入的信息以外的信息以及您对任何未经授权的信息或陈述的依赖，风险自负。您应假定本招股章程补充文件中出现的信息仅在本招股章程补充文件之日是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件之日是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间如何，或我们的普通股和预融资认股权证的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股和预融资认股权证的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股和预融资认股权证可能会受到法律限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与普通股和预融资认股权证的发售以及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、也不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽相关联，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽均属非法。

 

S-i

本招股章程补充文件中使用的，除非文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们的”、“Inhibikase”、“我们”、“公司”及类似名称均指InhibikaseTherapeutics，Inc.及其附属公司作为一个整体。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中对我们合并财务报表的所有引用均包含其中的相关附注。

我们打算申请我们在业务运营中使用的各种商标。本招股说明书补充还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，它们是各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在，也不意味着与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招募说明书补充说明书所指的商标、服务标识、商号可以不经^®，SM和^™符号，但省略此类引用并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

 

S-ii

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，包括我们通过引用纳入的文件，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

∎

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间安排，包括关于研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明；

 

∎

我们在多个国家启动并成功注册肺动脉高压3期试验的能力；

 

∎

我们在多个国家启动肺动脉高压3期试验以支持监管批准的能力，包括我们与FDA的互动以及与之相关的时间安排；

 

∎

我们成功完成任何临床试验的能力；

 

∎

如果获得批准，我们成功制造用于未来临床试验或商业用途的候选产品的能力；

 

∎

我们获得并维持对任何候选产品的监管批准（如果获得）的能力；

 

∎

已有或即将出现的竞争性疗法的成功；

 

∎

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成我们的候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；

 

∎

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

 

∎

未来与第三方就我们的候选产品和任何其他获批产品的商业化达成的协议；

 

∎

如果获得批准，我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

 

∎

如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；

 

∎

美国和外国的监管发展；

 

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

 

∎

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

 

∎

我们关于费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

 

∎

法律法规的影响；以及我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望；

 

∎

制裁、关税、对等和报复性关税等贸易限制措施以及其他与关税相关的措施的影响；监管要求、法律行动或强制执行；以及通货膨胀率对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

 

∎

发生另一场大流行、流行病或传染病爆发的可能性，以扰乱我们的业务计划、产品开发活动、正在进行的临床试验，包括患者的时间安排和登记、我们员工的健康和我们供应链的实力；

 

∎

我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望；

 

∎

其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性；以及

 

S-iii

∎

我们对此次发行的收益以及我们可能进行的任何其他融资交易的使用。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充文件之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点。

我们可能会不时为我们的项目和候选产品提供有关我们的行业、我们的业务和市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程补充文件或随附招股章程所载的任何第三方资料的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为与预测有关，涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能根据各种因素而发生变化。您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用并已作为证物向SEC提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化。

可能导致实际结果与当前预期产生重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书补充文件中“风险因素”部分讨论的因素、随附招股说明书中题为“风险因素”的部分以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，特别是在“第1A项”下。风险因素”和我们截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告（如适用）中的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

 

S-四

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

您对我们证券的投资涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下文和第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。我们截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告（如适用）中的“风险因素”，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的我们向SEC提交的文件中包含的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股或预融资认股权证的股票，您将立即经历大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换证券，这可能会导致对你的额外稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股或预融资认股权证的有形账面净值将受到稀释。根据我们普通股每股1.45美元和预融资认股权证每股1.449美元的公开发行价格以及我们截至2025年9月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股或预融资认股权证，您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.07美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。如果未行使的股票期权或认股权证和预融资认股权证被行使，将进一步稀释投资者。此外，如果我们需要在未来筹集额外资金，根据我们与Jefferies LLC的销售协议或其他方式，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您和其他股东可能不认可的方式使用它们。

我们目前预计此次发行的所得款项净额将主要用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）临床试验、IKT-001或其他候选产品的候选产品开发和制造活动、其他研发活动、新技术或业务的收购，其余用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。我们的管理层可能不会将净收益用于改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下降，并推迟我们的候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。见“所得款项用途”。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，在此次发行中出售的预融资认股权证的行使将导致我们普通股持有人的进一步稀释。

 

S-7

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。如果我们的股东卖出，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上卖出大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。截至2025年9月30日，我们有74,807，911股已发行普通股。我们在表格S-3（注册号333-288213）上提交了一份注册声明，该声明于2025年6月27日宣布生效，该声明不时根据一项或多项发售登记各种证券的发售和出售，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，价格和条款将在出售时确定。如果根据S-3表格上的这份登记声明，根据《证券法》第144条或其他规定，向市场出售股票，特别是大量出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使未行使的期权或认股权证时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会通过我们的股本证券或股票挂钩证券的额外公开或私募发行来筹集资金。例如，在2025年6月，我们与Jefferies LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过作为我们销售代理的Jefferies LLC提供和出售总发行价格高达2亿美元的普通股。截至本招股说明书补充之日，根据我们的“市场上”发行计划，我们可能会发行和出售总发行价高达2亿美元的普通股。任何出售我们的股票或与股票挂钩的证券都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

就此次发行而言，我们与我们的董事和执行官已订立锁定协议，涵盖其部分或全部股权，期限为此次发行后的90天。锁定协议受到各种例外情况的限制，我们和我们的董事和执行官可能会在锁定期到期之前由Jefferies LLC和BoFA Securities，Inc.全权酌情解除锁定协议。请参阅标题为“承销”的部分。在锁定协议到期或提前解除时，我们和我们的董事和执行官可能会向市场出售先前锁定的股份，这可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，我们有大量未行使的股票期权，我们的董事会打算授予额外的股票期权，并且还可能选择在未来与融资、收购、员工安排或其他相关的情况下发行限制性股票单位、普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。如果未行使的期权被行使，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的稀释。此外，我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格发行股票或其他证券，并且未来购买我们的证券的投资者可能拥有优于在本次发行中购买股票的投资者的权利。

我们普通股股票的交易价格过去和将来可能会高度波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们普通股的波动性可能会影响您可以出售我们普通股股票的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价很可能继续波动，并受制于因应市场和其他因素而出现的重大价格和数量波动，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中标题为“风险因素”的章节中所述的那些因素。

 

S-8

因此，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的普通股。此外，股票市场总体上，特别是纳斯达克资本市场，特别是生物技术和新兴制药公司的股票，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

股票市场总体上，特别是医药和生物技术公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

 

∎

根据未来发售发行新股本证券，包括发行优先股；

 

∎

利率变化；

 

∎

我们开发候选产品的能力；

 

∎

竞争性发展，包括竞争对手宣布新产品或服务或重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

 

∎

季度经营业绩的差异或被认为与我们相似的公司的差异；

 

∎

我们普通股的市场深度和流动性；

 

∎

投资者对我公司及医药、生物科技行业的看法一般；

 

∎

竞争性产品或技术的成功程度；

 

∎

我们的候选产品或竞争对手的临床试验和临床前研究结果；

 

∎

美国和其他国家的监管或法律发展；

 

∎

收到或未能获得监管批准，包括FDA的NDA批准以及我们使用加速监管途径的能力；

 

∎

专利申请、已授权专利或其他专有权利的发展或争议；

 

∎

关键人员的招聘或离职；

 

∎

我们企业战略和目标的成功；

 

∎

与我们的候选产品相关的费用水平；

 

∎

我们努力发现、开发、获取或许可其他技术或候选产品的结果；

 

∎

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

 

∎

关于涉及我公司或我公司候选产品的交易的谣言或公告；

 

∎

制药和生物技术领域的市场状况；

 

∎

一般经济、行业、市场情况等国情；和

 

∎

本“风险因素”部分中描述的其他因素。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们将不会在行使预筹认股权证时收到大量或任何额外资金。

每份预融资认股权证可按此类预融资认股权证的基础普通股每股0.00 1美元的价格行使，可通过无现金行使的方式支付，其中持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到大量额外资金（如有）。

 

S-9

除参与某些股息和分配的权利外，预融资认股权证持有人将没有作为股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份。

在预融资认股权证持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类预融资认股权证的基础普通股股份享有任何权利，但预融资认股权证持有人有权无偿参与某些分配，包括向我们普通股的所有持有人派发现金股息（如果有的话），但须遵守某些所有权限制。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。见“预融资认股权证的说明——没有作为股东的权利。”

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。

预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，该部分在实施该等行使时将导致持有人（连同其关联公司和其他归属方，定义见“预融资认股权证的描述——行使限制”）实益拥有的我们普通股的股份总数超过19.99%，或者如果购买者在发行预融资认股权证之前选择将初始行使限制设定为我们已发行普通股的4.99%或9.99%，则该较低的门槛，行使生效后将立即发行在外的我们普通股的股份数量。然而，在受到某些限制的情况下，任何持有人可在至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。尽管有前一句规定，本次发行中选择9.99%或以下行权限制的购买者，只有在行权限制增加到9.99%以上不会导致根据纳斯达克规则的控制权变更的情况下，才被允许将行权限制增加到9.99%以上。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股票的预先融资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但您可能无法在预融资认股权证缺乏既定交易市场的情况下这样做。

 

S-10

股息政策

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前计划保留我们所有的未来收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。我们支付普通股股息的能力可能会受到我们未来任何债务条款的限制。

 

S-11

收益用途

我们估计，根据公开发行价格每股普通股1.45美元和每股预融资认股权证1.449美元（相当于在此次发行中向公众出售我们的普通股份额的每股价格），出售普通股和预融资认股权证以购买我们正在发行的普通股份额的净收益将约为9360万美元（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则约为1.077亿美元），减去每股普通股0.00 1美元），扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。我们将从行使预先注资认股权证中获得名义收益（如有）。

截至2025年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券7730万美元。我们目前打算将此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物主要用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）临床试验、IKT-001或其他候选产品的候选产品开发和制造活动、其他研发活动、收购新技术或业务，其余用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的开发进度、监管机构的反馈、临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。我们还可能将部分收益用于许可、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。我们可能认为有必要或可取地将本次发行的所得款项净额用于其他目的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。

根据我们目前的运营计划，我们估计此次发行的净收益，连同我们截至本招股说明书补充日期的现有现金、现金等价物和有价证券，以及行使所有未偿还的A-1系列认股权证和B-1系列认股权证的潜在收益，将足以使我们能够为2029年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前预期更快地使用我们可用的资本资源。这样的数额将不足以让我们通过监管批准和商业化为我们的项目提供资金，我们将需要筹集大量额外资金才能这样做。为了通过监管机构的批准和商业化获得为我们的项目提供资金所需的资本，我们可能需要进行额外的公共或私募股权发行、债务融资或合作和许可安排，或寻求其他资本来源。我们也可能会选择机会性地筹集额外资金。

在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全工具，包括高质量、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，或者可能将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的目的。

 

S-12

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股或预融资认股权证的股份，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的我们的普通股或预融资认股权证的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2025年9月30日的历史有形账面净值约为7290万美元，即每股普通股0.97美元，基于截至该日期已发行的74,807，911股股票。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以流通股总数。

在我们以每股1.45美元和每份预融资认股权证1.449美元的公开发行价格发行和出售我们的普通股和预融资认股权证（相当于在本次发行中向公众出售我们的普通股股份的每股1.45美元的价格，减去每份此类预融资认股权证的每股0.00 1美元的行使价格）（不包括在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份）生效后，行使预融资认股权证时可能收到的任何收益或与行使预融资认股权证相关的任何由此产生的会计核算），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值为1.665亿美元，即每股1.38美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股0.41美元，而在此次发行中购买普通股或预融资认股权证的投资者将立即稀释每股0.07美元。投资者在本次发行中购买证券的每股摊薄额，由投资者支付的每股普通股（或预融资认股权证）公开发行价格减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定。

下表说明了按每股计算的情况：

 

 

每股公开发行价格							$1.45
截至2025年9月30日的历史每股有形账面净值			$0.97
归属于投资者在本次发行中购买普通股或预融资认股权证的每股有形账面净值增加			$0.41
作为本次发行生效后截至2025年9月30日经调整的每股有形账面净值							$1.38
稀释为调整后的每股净有形账面价值给本次发行的投资者							$0.07

 

 

如果预融资认股权证持有人行使特此提供的预融资认股权证，在本次发行生效后，我们普通股每股经调整后的有形账面净值将为每股1.16美元，在此次发行中购买普通股的投资者的每股有形账面净值稀释将为每股0.29美元。

如果承销商行使选择权，以每股1.45美元的公开发行价格全额购买最多额外股份，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，经调整后的有形账面净值将为每股1.38美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.41美元，而在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股经调整后的有形账面净值立即稀释0.07美元。

上述表格和计算基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的74,807，911股，其中包括与2025年2月收购CorHepta Pharmaceuticals，Inc.相关的已发行普通股的4,149，252股限制性股票。截至2025年9月30日的流通股数量不包括：

 

∎

35,797，689股我们的普通股可在截至2025年9月30日未行使的股票期权行使时发行，截至该日期的加权平均行使价为每股2.11美元；

 

S-13

∎

2056,049股我们的普通股可在截至2025年9月30日行使并达到我们基于业绩的已发行股票期权的业绩标准时发行，截至该日期的加权平均行使价为每股2.35美元；

 

∎

截至2025年9月30日，根据经修订的2020年股权激励计划为未来发行预留的31,424，909股普通股；

 

∎

截至2025年9月30日，在行使未行使认股权证时可发行的119,591，301股我们的普通股，截至该日期的加权平均行使价为每股1.53美元；和

 

∎

截至2025年9月30日，在行使已发行的预先融资认股权证时可发行的普通股19,665，131股，行使价为每股0.00 1美元。

如果未行使的期权或认股权证被行使、根据我们的股权激励计划发行新期权或其他证券或我们在未来增发普通股，将进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-14

预筹资金认股权证的说明

以下是本招股章程补充文件所提供的预筹认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。

表格

预筹认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。预融资认股权证的形式将作为我们当前关于表格8-K的报告的证据提交，我们预计将就此次发行向SEC提交该报告。

任期

预筹认股权证不会到期。

可行使性

受限于下文“—行权限制”中所述的某些限制，预融资认股权证可在其原始发行后的任何时间行权。预先出资的认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量的行权价。作为以即时可用资金支付的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使行使预融资认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替任何原本可发行的零碎股份，我们将以现金向行使权持有人支付根据预融资认股权证条款确定的任何此类零碎股份的公平市场价值。

行使限制

根据预融资认股权证，我们可能不会行使任何预融资认股权证的任何部分，持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，这将导致该持有人（连同其归属方（定义见下文））实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后将立即发行在外的我们普通股股份数量的19.99%。此次发行的购买者还可以在发行预融资认股权证之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的4.99%或9.99%。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，该增加或减少须在持有人向我们发出通知后61天后才生效。尽管有前一句规定，本次发行中选择9.99%或以下行权限制的购买者，只有在行权限制增加不会导致根据纳斯达克规则的控制权变更的情况下，才被允许将行权限制增加到9.99%以上。出于上述目的，“归属方”统称为与任何持有人有关的以下个人和实体：（i）其直接或间接关联公司，（ii）与持有人或任何归属方一起作为第13（d）节“集团”行事或可被视为作为第13（d）节“集团”行事的任何人，以及（iii）根据《交易法》第13（d）节或第16节的目的，其对我们普通股的实益所有权将或可能与持有人和/或任何其他归属方合并的任何其他人。

行权价格

在行使预融资认股权证时可购买的我们普通股的每整股行使价为每股普通股0.00 1美元。预先出资认股权证的行使价格和在行使预先出资认股权证时可发行的普通股股数将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行适当调整。

 

S-15

收费、税项及开支

在行使预融资认股权证时发行和交付普通股股份将免费向其持有人收取与发行有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税费或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税费和费用均由我们支付。然而，我们无须就以持有人或其关联公司以外的名义登记任何认股权证股份或预融资认股权证所涉及的任何转让支付任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让其预先出资的认股权证或在行使时接收股票而可能产生的所有其他税务责任负责。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可能会在未经我们同意的情况下转让预先出资的认股权证。预筹认股权证的所有权和预筹认股权证的任何转让将登记在由认股权证代理人维护的认股权证登记册中。我们将初步作为权证代理。

交易所上市

我们不计划关于申请在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预融权证。

基本交易

如果发生“基本交易”（如预融资认股权证中所述，一般包括但不限于我们普通股的某些重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，根据任何要约或交换要约（无论是由我们或其他人），投标并接受支付代表我们股本投票权50%以上的股份，以及由另一人根据购股协议或其他业务合并（包括重组、资本重组或分拆）收购我们股本中超过50%的投票权（但紧接该交易之前的我们的股东在紧接该交易之后以基本相同的比例维持我们的投票权的任何此类交易除外），在完成该基本交易时，预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前全额行使预融资认股权证，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制，他们本应获得的现金或其他财产。

没有作为股东的权利

除该持有人拥有我们普通股的股份外，预融资认股权证的持有人在持有人行使预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。如果发生某些分配，包括向我们普通股的所有持有人无偿派发现金股息（如果有的话），则预融资认股权证持有人有权参与此类分配，其程度与该持有人持有的我们普通股在完全行使其预融资认股权证时可获得的股份数量相同（不考虑任何行使限制）。如果这种分配将导致该持有人和其他归属方超过上述行使限制，则应为该持有人的利益暂时搁置该分配的一部分，直到不会超过所有权限制为止。

 

S-16

投资者在我们的普通股和预融资认股权证中的重大美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了在本次发行中获得的我们的普通股和预融资认股权证的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本次讨论未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论替代最低税、净投资收入的医疗保险缴款税或《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则的潜在适用，也未涉及州或地方税、美国联邦赠与和遗产税法或根据投资者的特定情况可能与其相关的任何非美国税务后果。

有别于下文所述的特别规则可能适用于根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）受到特别待遇的某些投资者，例如：

 

∎

保险公司、银行等金融机构；

 

∎

免税组织（包括私人基金会）和有税收资格的退休计划；

 

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外国政府和国际组织；

 

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证券经纪交易商和交易员；

 

∎

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

 

∎

拥有或被视为（直接、间接或通过归属）拥有超过5%我们的普通股和/或我们的预融资认股权证的非美国持有人（定义见下文）；

 

∎

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

∎

持有我们的普通股或预融资认股权证作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他风险降低策略一部分的人；

 

∎

美国税务目的功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

 

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没有将我们的普通股或预融资认股权证作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的人（一般而言，出于投资目的）；

 

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受监管的投资公司；

 

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养老金计划；

 

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《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

 

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持有该证券为《守则》第1202条所指“合资格小型企业股票”或《守则》第1244条所指“第1244条股票”的人士；

 

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在受《守则》（包括《守则》第1045节）收益展期条款约束的交易中获得证券的人；

 

∎

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们的普通股或预融资认股权证的人；和

 

∎

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的普通股或预融资认股权证的人。

这些投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他传递实体或通过合伙企业或其他实体持有我们的普通股或预融资认股权证的个人的税务处理，这些实体在美国联邦所得税方面被视为传递实体。如果合伙企业或其他通过实体持有我们的普通股或预融资认股权证，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业或其他通过实体的活动。将持有我们的普通股或预融资认股权证的合伙企业或其他转手实体的合伙人应就通过合伙企业或其他转手实体（如适用）拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-17

此外，下文的讨论基于《守则》的规定，以及截至本协议发布之日美国国税局（“IRS”）的财政部条例、裁决和行政声明以及根据其作出的司法裁决，这些当局可能会被废除、撤销或修改，可能会追溯，并受到不同的解释，可能导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。我们没有要求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，并且无法保证IRS将同意此类陈述和结论，或者不会对此处描述的税务后果采取相反的立场，或者任何此类相反的立场将不会得到法院的支持。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的普通股或预融资认股权证的实益拥有人，而不是合伙企业或其他通过实体，也就是说，就美国联邦所得税而言，（a）是美国公民或居民的个人，（b）是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体），（c）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或（d）信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人。

“非美国持有人”是指我们的普通股或预融资认股权证的实益拥有人，即不是合伙企业或其他传递实体，即美国持有人。

在某些情况下，个人非美国公民可因在该日历年度在美国至少停留31天，以及在截至当前日历年度的三年期间内累计至少停留183天而被视为居民外国人（而不是非居民外国人）。通常，为此目的，计算当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一、前二年存在的天数的六分之一。

居住在美国的外籍人士一般要像美国公民一样缴纳美国联邦所得税。对于出于美国联邦所得税目的不确定其居民或非居民外国人身份的个人，我们敦促他们就我们的普通股或预融资认股权证的所有权或处置的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

考虑根据本次发行购买我们的普通股票或预筹资金认股权证的人，应根据其具体情况以及根据任何其他税务管辖区的法律产生的任何后果，就获得、拥有和处置我们的普通股票或预筹资金认股权证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，以

以税务为目的的预融资认股权证的特征

虽然美国联邦所得税目的的预融资认股权证的特征并不完全清楚，但由于预融资认股权证的行使价是名义金额，我们打算将预融资认股权证视为我们的美国联邦所得税目的的普通股，预融资认股权证的持有人通常应该期望以如下所述的普通股持有人相同的方式征税。因此，就美国联邦所得税而言，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失（以收到的现金代替零碎股份的范围除外），在行使时，收到的普通股份额的持有期应包括预融资认股权证的持有期。同样，在行使预融资认股权证时收到的普通股份额的税基应包括预融资认股权证的税基，该税基增加了每股0.00 1美元的行权价。在某些情况下，预先出资的认股权证可能以无现金方式行使。这种讨论的平衡通常假定，上述描述的特征在美国联邦所得税目的上受到尊重。

我们对预融资认股权证的定性的立场对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，则对预融资认股权证的数量和性质

 

S-18

持有人投资于我们的预融资认股权证的收益可能会发生变化。每个持有人应就美国联邦所得税目的的预融资认股权证的特征，以及基于该持有人自身特定事实和情况对预融资认股权证进行投资的后果，咨询其税务顾问。

对美国持有者的税务后果

普通股和预融资认股权证的分配

正如“股息政策”中所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股（或预融资认股权证）进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，就普通股（或预融资认股权证）支付的分配将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定），并将在收到时作为普通收入包含在您的收入中。然而，对于个人获得的股息，这类股息一般按较低的适用合格股息率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为在普通股（或预融资认股权证）的美国持有者税基范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股（或预融资认股权证）的资本收益。此类收益的税务处理在下文“—出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证”中有进一步描述。公司收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。任何此类分配也将受到以下标题为“——信息报告和备份预扣”部分的讨论的约束。

预融资认股权证的美国持有人有权在行使预融资认股权证之前收到就普通股支付的某些分配，在这种情况下，将按照收到此类分配的美国普通股持有人的相同方式征税。然而，在某些情况下，可能会为美国持有人暂时搁置分配，直到行使预融资认股权证或不会超过所有权限制（在“预融资认股权证的说明”中描述），此时该美国持有人应有权获得分配。这种分配权利可能会导致我们普通股的分配声明目前对预融资认股权证的美国持有人征税，包括根据《守则》第305节的原则，即使持有人要到未来某个日期才会收到此类分配。此外，根据《守则》第305条，对预先注资认股权证条款的其他调整可能被视为建设性分配。预融资认股权证的持有人应就与持有人对我们普通股的实益所有权的任何适用限制以及对预融资认股权证的任何其他调整有关的任何暂时搁置的此类预融资认股权证的任何分配的税务处理咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证

就美国联邦所得税而言，美国持有人出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股或预融资认股权证超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股或预融资认股权证中调整后的税基与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本收益将被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于我们的普通股和预融资认股权证的任何分配（包括视同分配）、我们的预融资认股权证的建设性分配，以及我们的普通股和预融资认股权证的出售或其他处置的总收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如某些公司），无论是否实际预扣了任何税款。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者如果美国持有人收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税（目前的税率为24%）将适用于这些付款。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们的

 

S-19

备用扣缴豁免的资格、获得此种豁免的程序，以及获得任何多付金额的退款或贷记的过程。

对非美国持有者的税务后果

普通股和预融资认股权证的分配

正如“股息政策”中所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股（或预融资认股权证）进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的普通股（或预先融资的认股权证）进行了分配，则向非美国持有人进行的此类分配将构成美国税收目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的非美国持有人在我们的普通股（或预融资认股权证）中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为下文标题为“——普通股和预融资认股权证的出售或其他处置”一节中所述的已实现收益。

根据下文标题为“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户”的章节中的讨论，我们的普通股（或预融资认股权证）的任何分配，如果被视为支付给非美国持有人的股息，但与持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得降低的预扣率，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当表格，证明非美国持有人根据该条约享有利益的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。根据所得税条约有资格获得美国预扣税税率降低的非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定该持有人是否能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

如果向我们提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息如此相关，我们（或任何适用的扣缴义务人）通常无需为支付给与持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（或被视为已支付的建设性股息）预扣税款（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构或固定基地）（或，如果我们的普通股股份是通过金融机构或其他代理人持有的，则交给适用的扣缴义务人）。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用特定的条约豁免。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。

预融资认股权证的非美国持有人有权在行使预融资认股权证之前收到就普通股支付的某些分配，在这种情况下，将按照收到此类分配的非美国普通股持有人的相同方式征税。然而，在某些情况下，可能会为非美国持有人暂时搁置分配，直到行使预融资认股权证或不会超过所有权限制（在“预融资认股权证的描述”中描述），此时非美国持有人有权获得分配。这种分配权利可能会导致我们普通股的分配声明目前对预融资认股权证的非美国持有人征税，包括根据《守则》第305节的原则，即使这些持有人要到未来某个日期才会收到分配。此外，根据《守则》第305条，对预先注资认股权证条款的其他调整可能被视为建设性分配。预融资认股权证的持有人应就任何分配的税务处理咨询其税务顾问

 

S-20

关于因持有人对我们普通股的实益所有权的任何适用限制以及对预融资认股权证的任何其他调整的税务处理而被搁置的此类预融资认股权证。

另请参阅下面标题为“—外国账户”的部分，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣规则。

出售或以其他方式处置普通股和预融资认股权证

以下文标题为“—信息报告和备份扣留”和“—国外账户，”的章节下的讨论为准，a非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证而实现的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非（a）该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基础），（b）非美国持有人为非居民外国人个人，并在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间，且满足某些其他条件，或（c）我们是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产持有公司”，除非我们的任何类别的股票在已建立的证券市场上定期交易，且非美国持有人处置该类别的股票并直接或间接持有不超过该类别股票的5%，实际或建设性地，在截至处置之日的5年期间或非美国持有人持有该类股票期间中较短的期间内。如果我们是一家美国不动产控股公司，我们敦促预融资认股权证的非美国持有者就美国不动产权益地位的“定期交易”例外适用咨询他们自己的税务顾问。

如果您是上述（a）中所述的非美国持有者，您将需要按照适用于美国人的常规美国联邦所得税税率为出售所得的净收益缴税，除非适用特定的条约豁免。上述（a）中所述的公司非美国持有人也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。上述（b）中所述的个人非美国持有人将被要求为出售所得收益缴纳30%的统一税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使该持有人不被视为美国居民），前提是该持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。关于上述（c），一般来说，如果美国房地产的权益（按公平市场价值计算）至少占我们全球房地产权益的一半，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，我们将是一家美国房地产控股公司。我们认为，我们不是，也不期望成为一家美国房地产控股公司。然而，不能保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。特别规则可能适用于预融资认股权证的持有人。预融资认股权证的非美国持有者应就这些规则适用于预融资认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，我们或某些金融中间商必须向IRS报告有关我们就普通股或预融资认股权证支付的任何分配以及被视为就预融资认股权证支付的任何建设性分配的信息，包括任何此类分配的金额、收款人的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。类似的报告将发送给支付任何此类分配的持有人。根据税务条约或某些其他协议，美国国税局可向接收国居住国的税务机关提供其报告。

我们（或我们的支付代理）支付给非美国持有人的股息也可能被美国备用预扣。美国备用预扣税一般不适用于提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或以其他方式确立豁免的非美国持有人，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人。

根据现行美国联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣税要求一般将适用于由任何美国或非美国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处进行的我们的普通股或预融资认股权证处置的收益，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或以其他方式满足文件证据要求

 

S-21

确立非美国人身份或以其他方式确立豁免。一般来说，美国信息报告和备用预扣税要求不适用于通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用预扣税要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些拥有大量美国所有权或业务的经纪商通常会被以类似于美国经纪商的方式对待。

备用预扣税不是附加税。如果对非美国持有人适用备用预扣税，该非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定该非美国持有人是否多缴了美国联邦所得税，以及该非美国持有人是否能够获得多缴金额的退税或抵免。

国外账户

除上述预扣税规则外，根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），美国联邦预扣税可能适用于某些类型的支付，包括向非美国金融机构和某些其他非美国实体的股息。具体而言，可能对就我们的普通股或预融资认股权证支付的股息、就预融资认股权证被视为已支付的建设性分配以及向“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一项均在《守则》中定义）支付的处置我们的普通股或预融资认股权证的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。本段所述的30%联邦预扣税不能在与美国的所得税条约下减少。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或其他处置的总收益的支付，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些条款。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其投资于我们的普通股或预融资认股权证的预扣税的应用。

每个潜在投资者应就获取、拥有和处置我们的普通股和预融资认股权证的税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非收入税法产生的税务后果，例如遗产税和赠与税，咨询其自己的税务顾问。

 

S-22

承销

根据承销协议中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC、BoFA Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.作为下述承销商的代表以及本次发行的联席账簿管理人，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其名称对面所示的普通股和预融资认股权证的各自数量如下：

 

underwriter		数量 股份				数量 预筹资金 认股权证
杰富瑞有限责任公司			16,132,109				8,005,823
美国银行证券公司。			11,522,935				5,718,445
Cantor Fitzgerald & Co。			9,218,348				4,574,756
LifeSci Capital LLC			3,456,880				1,715,533
奥本海默公司。			3,456,880				1,715,533
H.C. Wainwright & Co.，LLC			1,382,752				686,213
Ladenburg Thalmann & Co. Inc。			921,835				457,476
合计			46,091,739				22,873,779

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。包销协议规定，承销商将购买普通股和预融资认股权证的所有股份，如果其中任何一种被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中做市。不过，承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行普通股和预融资认股权证的条件是，他们接受我们提供的普通股和预融资认股权证的股份，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商未受聘担任预融资认股权证的权证代理或担任承销商或代理或以其他方式参与预融资认股权证行权时我国普通股股票的发行。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格向公众和某些交易商（可能包括承销商）发售普通股和预融资认股权证的股份，价格减去不超过每股普通股0.05 22美元和每份预融资认股权证0.05 22美元的让步。发行后，代表可降低对交易商的公开发行价格、优惠和再贷款。任何该等减持将不会改变本招股章程补充文件封面所载的我们将收取的所得款项金额。

下表显示了与此次发行有关的公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。此类金额的显示假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使。

 

S-23

		每股												合计
		没有 选择 购买 额外 股份				与 选择 购买 额外 股份				每 预筹资金 认股权证				没有 选择 购买 额外 股份				与 选择 购买 额外 股份
公开发行价格		$	1.45			$	1.45			$	1.449			$	99,977,127			$	114,977,126
我们支付的承销折扣和佣金		$	0.087			$	0.087			$	0.087			$	6,000,000			$	6,900,000
收益给我们，费用前		$	1.363			$	1.363			$	1.362			$	93,977,127			$	108,077,126

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为360,000美元。我们还同意向承销商偿还高达4万美元的金融业监管局（FINRA）顾问费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“IKT”。预资权证没有成熟的市场，我们预计不会发展出交易市场。预资权证我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括纳斯达克。没有交易市场，预融资权证的流动性将极为有限。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项自本招股章程补充文件之日起30天内可行使的选择权，以不时按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分最多合计10,344，827股股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示该承销商的初始购买承诺比例购买一定数量的额外股份。仅当承销商出售的股份数量超过本招股说明书补充文件封面所列总数时，才能行使这一选择权。

不销售同类证券

我们、我们的执行官和我们的董事已同意，除特定的例外情况（例如根据我们的销售协议以“在市场上”发行的方式出售我们的普通股；但前提是，在（x）承销商全额行使其购买我们普通股额外股份的选择权和（y）自本招股说明书补充之日起30天之前，不得进行任何销售，以较早者为准），不直接或间接：

 

∎

出售、要约或合约出售或出借我们的任何证券；

 

∎

进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等价头寸”（定义见《交易法》第16a-l（h）条）或清算或减少我们任何证券的任何“看涨等价头寸”（定义见第16a-1b条）；

 

∎

质押、质押或授予我们任何证券的任何担保权益；

 

∎

以任何其他方式转让或处置我们的证券；

 

∎

订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移我们任何证券所有权的经济风险，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；

 

∎

根据《证券法》就我们的任何证券提交或提交任何登记声明，或提出任何要求或行使任何权利；

 

∎

影响我们已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易；或者

 

∎

未经Jefferies LLC和BoFA Securities Inc.事先书面同意，公开宣布在本招股说明书补充日期后90天内进行上述任何一项的意向。

 

S-24

这一限制在普通股收盘后终止，包括90^第本招股章程补充说明之日后一日。

Jefferies LLC和BoFA Securities，Inc.可全权酌情在90天期限终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。除惯常的锁定例外情况外，包括与我们与Jefferies LLC的销售协议，如上所述，承销商与我们执行锁定协议的任何股东之间没有现有协议，提供在锁定期到期之前出售股份的同意。

稳定

承销商已告知我们，他们可能会就本次发行进行卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或施加惩罚出价。这些活动可能会产生稳定或维持我们普通股的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

承销商还可以根据M条例第103条在本次发行中开始发售或出售我们的普通股并在分配完成之前的一段时间内，根据M条例第103条在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

电子格式的招股说明书补充文件可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商或其各自的关联公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意

 

S-25

美国将向在线经纪账户持有人分配特定数量的待售普通股。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。例如，杰富瑞有限责任公司是我们销售协议下的销售代理，根据该协议，我们可能会不时通过杰富瑞有限责任公司在“市场”发售中发售和出售我们的普通股。此外，在2024年10月，杰富瑞有限责任公司担任我国证券私募发行的配售代理，并为此收取了费用和开支。

根据一份信函协议，我们已授予Jefferies LLC在债务证券的任何投标或交换要约或同意征求方面担任独家交易经理和招揽代理的优先购买权，并在某些合并、收购、合并、处置和重组交易方面担任我们的独家财务顾问。我们还授予Jefferies LLC优先购买权，期限自信函协议终止之日起12个月，以担任牵头账簿管理人、牵头全球协调人、牵头配售代理和牵头安排人，由我们进行证券销售。

承销商及其各自的某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及美国和我们的关联机构发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个相关国家）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的证券发布招股说明书之前，没有根据或将根据该相关国家的公开发售证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该有关国家向公众发售：

 

（一）

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

 

（二）

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

 

S-26

（三）

在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况下，但证券的此类要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程规例》第3条发布招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关国家的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

在与已获金融行为监管局批准的证券有关的招股章程刊发前，没有任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可在任何时间向英国公众发售：

 

（一）

向属于《英国招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

 

（二）

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

 

（三）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下，

但此类证券要约不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例第2条）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验并符合经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条含义内的投资专业人士资格的人士，或金融促进令；和/或（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致FSMA所指的在英国向公众提供证券的情况下。

加拿大

 

(A)

转售限制

加拿大境内的证券分销仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新布朗斯威克和新斯科舍省以私募方式进行，豁免我们编制并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售证券必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

 

S-27

(b)

加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

 

∎

买方有权根据适用的省级证券法购买证券，而无需受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是National Instrument 45-106-招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）中定义的“合格投资者”，

 

∎

购买者是National Instrument 31-103 ——注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”，

 

∎

法律要求的，购买人是作为委托人而非代理人购买，并

 

∎

买方已在转售限制下审查了上述文本。

 

（c）

利益冲突

兹通知加拿大购买者，某些承销商正依赖于National Instrument 33-105 — Underwriting Conflicts（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免，不必在本招股说明书补充文件中提供某些利益冲突披露。

 

(D)

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件等招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

 

（e）

法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足对我们或那些在加拿大的人的判决，或无法执行在加拿大法院对我们或那些在加拿大境外的人获得的判决。

 

（f）

税收和投资资格

加拿大证券购买者应就在其特定情况下对证券进行投资的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人对证券进行投资的资格咨询其自己的法律和税务顾问。

澳大利亚

本招股说明书补充文件并非澳大利亚2001年《公司法》（《公司法》）目的的披露文件，并未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下所列的豁免人员类别。据此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充资料：

You confirm and warrant that you are either：

 

∎

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

 

∎

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向我们提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证书；

 

∎

根据《公司法》第708（12）条与我们有关联的人；或者

 

∎

《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者、关联人士或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

 

S-28

您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本招股说明书补充文件向您发行的任何证券在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

香港

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦无任何证券可予发售或出售。香港证券及期货条例（SFO）第571条）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32）的香港（CO）或不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请。没有发出或可能发出或可能由任何人管有与证券有关的文件、邀请或广告，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或分发，且证券不得在香港向公众人士发售认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的证券的要约限制，且其并非收购，且未在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968（证券法）项下的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，证券的任何要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编（以色列增编）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，以色列增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为其自己的账户购买，或在以色列增编允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是以色列增编中列出的投资者）。要求合格投资者提交属于以色列增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

日本

此次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订）（FIEL）进行登记，承销商不会直接或间接在日本或向日本任何居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向或为其利益重新发行或转售任何证券，日本的任何居民，除非根据对FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求的豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件没有也不会作为招股章程提交或注册于新加坡金融管理局。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是（i）根据《证券和期货法》、新加坡第289章（SFA）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接向新加坡境内的人提供或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，并按照《中国经济发展报告》规定的条件

 

S-29

SFA第275条，或（iii）以其他方式依据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，即：

 

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中的受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得证券后六个月内转让，但以下情况除外：

 

（一）

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法实施转移的；

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（五）

新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条规定。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资该证券的要约或招揽。不得根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的含义在瑞士直接或间接公开发售证券，并且没有申请已经或将申请允许证券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充文件或与此次发行、美国或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，证券发售也不会受到监管，并且证券发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局市场规则的豁免要约。本文件仅拟分发给那些规则中规定的可向其提出豁免要约的类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，对此没有任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

 

S-30

法律事项

特此提供的普通股和预融资认股权证的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们传递。Cooley LLP，New York，New York就此次发行担任承销商的法律顾问。

 

S-31

专家

Inhibikase Therapeutics，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日止两年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，该等报表载于其出现在InhibikaseTherapeutics，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的有关报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为会计和审计专家的授权。

 

S-32

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者网站http://www.inhibikase.com上向公众提供。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书补充文件中省略了注册声明中的某些信息。有关我们和本招股说明书补充文件可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看本招股说明书补充文件构成部分的注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的。在每一种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本，每一种此类陈述都通过此类引用在所有方面进行限定。

 

S-33

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息补充纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但任何未来报告或文件的任何部分在特此提供的证券的发售终止或完成之前未被视为根据此类条款提交的情况除外：

 

∎

年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年3月27日向SEC提交，经修订表格10-K/A，于2025年4月25日向SEC提交；

 

∎

向SEC提交的截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月14日，2025年8月14日及分别为2025年11月14日；

 

∎

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年1月6日，2025年1月29日，2025年2月18日，2025年2月24日，2025年4月14日，2025年6月30日及2025年11月20日；及

 

∎

我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A（文件编号001-39676），根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，于2020年10月29日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Inhibikase Therapeutics, Inc.

西街1000号，1200号套房

特拉华州威尔明顿19801

ATTN：投资者关系

(302) 295-3800

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.inhibikase.com上免费查阅这些文件。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括项目9.01下的相关证据，不会通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

 

S-34

前景

$300,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过300,000，000美元的我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，以任何组合、一起或单独的方式，以一次或多次发行的金额、价格和条款，我们将在发行时确定，并将在本招股说明书的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中列出。我们可以单独或以单位一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们将在适用的随附招股说明书补充文件中具体说明所提供证券的条款。我们可能会向或通过承销商或交易商出售这些证券，也可能向其他购买者或通过代理商出售。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理商的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

您在投资我们的证券前应仔细阅读本文件和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IKT”。2025年6月18日，根据纳斯达克资本市场报告，我们普通股的收盘价为每股1.70美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细审查标题下提到的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程第2页开始及任何适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年6月27日。

目 录

 

 

		页
关于这个前景			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
公司			5
收益用途			7
可能提供的证券			8
资本股票说明			9
债务证券说明			14
认股权证说明			20
单位说明			21
分配计划			24
法律事项			27
专家			28
在哪里可以找到更多信息			29
参照成立			30

 

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格货架登记声明的一部分，使用“货架”登记流程。

根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行金额最高可达300,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件，载有您在投资我们的证券前应了解的重要信息，包括有关我们和所发售证券的重要信息。您应同时阅读本招股说明书、任何适用的随附招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书写招股说明书，以及从本招股说明书第29页开始的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用注册成立”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除任何随附的招股章程补充文件中描述的证券外，本招股章程不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们对本招股说明书所载的所有披露负责，我们相信这些来源是可靠的；然而，我们没有独立核实这些出版物所载的信息。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于发售和出售证券。

如本招股章程所使用，除非文意另有所指，所有提及“我们”、“我们的”、“Inhibikase”、“我们”、“公司”及类似名称均指Inhibikase Therapeutics, Inc.

 

1

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们向SEC提交的文件中所述的风险，这些风险在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中进行了描述，以及我们通过引用方式在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括以引用方式并入本文的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告，经我们随后的10-Q表格季度报告或我们的8-K表格当前报告（如适用）修订或补充，以及我们向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的运营产生不利影响。

 

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用纳入本文或其中的文件均包含经修订的《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述（“交易法”）。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行”等词语或短语作出，以及这些词语的类似表达和变体或否定。

因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书通篇讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其进行整体限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

∎

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间安排，包括关于研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明；

 

∎

我们启动肺动脉高压2b期试验的能力；

 

∎

我们成功完成任何未来临床试验的能力；

 

∎

如果获得批准，我们成功制造用于未来临床试验或商业用途的候选产品的能力；

 

∎

我们获得并维持对任何候选产品的监管批准（如果获得）的能力；

 

∎

已有或即将出现的竞争性疗法的成功；

 

∎

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成我们的候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；

 

∎

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

 

∎

未来与第三方就我们的候选产品和任何其他获批产品的商业化达成的协议；

 

∎

如果获得批准，我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

 

∎

如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；

 

∎

美国和外国的监管发展；

 

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

 

∎

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

 

∎

我们关于费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

 

∎

法律法规的影响；以及我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望；

 

∎

制裁、关税、对等和报复性关税等贸易限制措施以及其他与关税相关的措施的影响；监管要求、法律行动或强制执行；以及通货膨胀率对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

 

3

∎

另一场大流行、流行病或传染病爆发的可能性扰乱我们的业务计划、产品开发活动、正在进行的临床试验，包括患者的时间安排和登记、我们员工的健康和我们供应链的实力；和

 

∎

我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下概述的风险，以及本文或其中包含的任何其他文件（包括我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们根据第13（a）、13（c）节向SEC提交的其他文件，《交易法》第14或15（d）条）。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在作出这些陈述之日之后的任何日期的观点。

本招股说明书和以引用方式并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务以及某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发生率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

 

4

公司

我们是一家临床阶段的制药公司，正在开发改变心肺疾病病程的疗法，即肺动脉高压（“PAH”），这是一种孤儿适应症。我们的主要候选产品是甲磺酸伊马替尼的前体药物IKT-001，它可能通过包括血小板衍生生长因子受体、c-KIT和可能的集落刺激因子1受体和艾伯森酪氨酸激酶（“ABL”）在内的III型受体酪氨酸激酶的异常信号传导影响PAH的潜在病理生理学。我们在健康志愿者中完成了非人类灵长类动物安全性研究和生物等效性临床试验，以确定与甲磺酸伊马替尼的既定有效剂量相当的IKT-001剂量。

IKT-001

IKT-001产生于我们的药物化学项目，该项目旨在开发抑制ABL和III型受体酪氨酸激酶的药物的改进。IKT-001是甲磺酸伊马替尼的前药，旨在修饰母体分子的结构元素，这些结构元素可能在口服甲磺酸伊马替尼常见的胃肠道（“GI”）副作用中发挥作用。在66名健康志愿者中完成了一项由三部分组成的剂量发现/剂量等效性研究，于2023年使用IKT-001完成。该研究旨在确定IKT-001在肠道内是稳定的，并在血液中迅速、完全生物转化为伊马替尼。此外，本研究评估了作为IKT-001递送的伊马替尼的药代动力学，以确定IKT-001与甲磺酸伊马替尼的剂量关系。基于这项研究，生物等效性与300mg剂量的IKT-001生物等效性与230mg剂量的甲磺酸伊马替尼建立，而500mg剂量的IKT-001生物等效性与383mg剂量的甲磺酸伊马替尼建立。基于体外靶点激酶抑制（IC50s），这些剂量的暴露足以系统覆盖靶点，并且与PAH中3期IMPRES试验中使用的甲磺酸伊马替尼的剂量相似。

2024年1月19日，我们在新药申请前（“pre-NDA”）中与美国食品药品监督管理局（“FDA”）血液恶性肿瘤审查小组（“审查小组”）会面，讨论我们对IKT-001的生物等效性研究及其获得批准的路径。所有问题都在FDA于2024年2月12日发布的正式会议记录中得到了解决和总结。会议期间，我们询问是否需要额外的临床研究来寻求批准，并讨论了批准的制造和质量控制要求。审查小组承认，505（b）（2）途径似乎是批准IKT-001的适当途径。

PAH

PAH是一种罕见的肺部微血管系统疾病，在美国和欧洲每百万人中有15至50人发现。全球PAH市场规模在2023年估值为76.6亿美元，估计在2024年至2030年期间将以超过5%的复合年增长率增长。大多数构成护理标准的治疗（例如ERAs、PDE5is、前列环素）主要起到血管扩张剂的作用。2024年，索塔西普被批准用于治疗标准护理之上的PAH。索泰西普是一种重组融合蛋白，可作为转化生长因子-β超家族配体的陷阱，包括激活素A和骨形态发生蛋白9。这些配体可能通过促进细胞过度增殖和纤维化，在PAH的发展和进展中发挥作用。

索塔西普的成功创造了围绕PAH抗增殖途径的新热情。如前所述，伊马替尼抑制III型受体酪氨酸激酶，并通过这些途径抑制血小板衍生生长因子受体和c-KIT酪氨酸激酶活性。这些途径被认为与肥大细胞和其他造血干细胞的过度血管细胞增殖和迁移有关，这些细胞有助于病理性血管重塑。通过这些靶点，伊马替尼可以抑制血管平滑肌细胞增殖和纤维化，这可能为PAH的疾病改变提供替代途径。

伊马替尼用于PAH的首次报道发表于2005年和2006年。随后进行了一项2期、随机对照试验，显示伊马替尼在PAH中的临床获益。2013年，一项评估甲磺酸伊马替尼治疗PAH的3期试验（IMPRES）的结果被报道。这项研究证明，伊马替尼改善了多个疗效参数，包括6分钟步行距离，这是大多数PAH注册研究中的主要终点。不幸的是，在伊马替尼组中存在特别与GI副作用相关的高不良事件发生率以及高停药率。

 

5

我们认为，与口服甲磺酸伊马替尼相比，IKT-001将具有更好的GI耐受性，这可能允许在有效剂量下提高依从性。这促使我们提交了一份pre-IND（“PIND”）会议请求，以讨论IKT-001作为PAH潜在疾病改善治疗的应用。为了进一步评估这一点，我们在PIND会议上与FDA心脏病和肾脏病学部门会面，讨论了我们在PAH的2b期疗效、安全性和耐受性研究中使用IKT-001的计划。在会议上，FDA确认将IKT-001视为一种新的分子实体（“NME”），批准的适当路径仍然是505（b）（2）法规。这打开了IKT-001在获得批准时被授予NME地位和市场独占权的可能性。IND于2024年8月9日向FDA提交，我们获准于2024年9月9日启动2b期试验。我们与FDA就IKT-001递送伊马替尼用于PAH的孤儿药指定（“ODD”）进行了讨论，并计划在完成所需的临床前研究后申请ODD。

近日，一项关于伊马替尼在PAH中的当代研究发表在《美国呼吸与重症医学杂志》上。这项研究是一项开放标签、单臂、四（4）中心研究，对世卫组织第1组PAH人群中的17（17）名伊马替尼患者进行研究，主要包括通过远程监测设备进行连续血流动力学监测。在这项研究中，没有因伊马替尼不耐受或副作用而停药。重要的是，伊马替尼降低了平均肺动脉压力、总肺阻力和夜间心率，所有这些在伊马替尼停药后长达40天都保持在基线以下。承认交叉研究比较的局限性和研究的小规模，我们相信最近的这项研究支持了我们的论点，即伊马替尼的全身暴露可以得到良好的耐受性，并为患有PAH的患者提供强大的疗效。

我们目前拥有IKT-001的商业化权利，并在美国为IKT-001提供专利保护，直至2033年，即将提交的专利申请可能会将使用IKT-001的某些治疗方法的专利保护延长至2045年。

 

6

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售本招股章程所涵盖证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、业务发展和研发支出以及新技术或业务的收购。应用这类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。有关使用本招股章程所涵盖的证券发售所得款项净额的额外资料，可载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

 

7

可能提供的证券

我们可能会不时根据本招股章程，连同适用的招股章程补充文件，按发售时市场条件确定的价格和条款，发售普通股或优先股的股份、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述组合组成的单位。本招募说明书为您提供我们可能不时提供的证券的一般说明。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充文件，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

 

∎

指定或分类；

 

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本金总额或发行价格总额；

 

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投票权或其他权利；

 

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支付利息、股息或其他款项（如有）的利率和时间；

 

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清算优先权；

 

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原始发行折扣，如有；

 

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到期日，如适用；

 

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排名；

 

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限制性盟约（如有）；

 

∎

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或费率（如有），以及（如适用）此类价格或费率以及在转换、行使、交换或结算时应收证券或其他财产的变更或调整的任何规定；

 

∎

任何证券交易所或市场上市安排；及

 

∎

重要的美国联邦所得税考虑因素，如果有的话。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售证券。适用的招股章程补充文件可增加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的信息。您应该阅读与任何正在发售的证券相关的招股说明书补充文件。

我们可以直接向或通过承销商、交易商或代理人出售证券，直接向购买者出售或通过任何这些出售方法的组合出售证券，或如下文“分配计划”中另有规定。我们和我们的承销商、交易商或代理商保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发售证券，我们将在适用的招股章程补充文件中包括（i）承销商或代理商的名称以及将支付给他们的适用费用、折扣和佣金；（ii）有关超额配股权的详细信息（如有）；以及（iii）向我们提供的净收益。

以下描述并不完整，可能未包含您在投资我们在此项下可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是从我们经修订和重述的公司注册证书、第二次经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件中总结出来的，并通过参考加以限定，所有这些文件都已或将在适用的情况下向SEC公开提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

8

资本股票说明

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的股本的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不完整，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（我们的“公司注册证书”）和我们经修订和重述的章程（我们的“章程”，连同我们的公司注册证书，我们的“章程文件”），在每种情况下，经修订和补充，这些文件作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交，以及特拉华州公司法的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，所有这些都是未指定的优先股。

普通股

股息

我们的普通股持有人有权按比例获得股息（如果有的话），这是我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股息权。

投票

我们的普通股持有人有权为选举董事和所有提交股东投票的事项而对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。

我们的章程规定，除法律或我们的章程文件规定的情况外，以及与选举一名或多名董事有关的情况除外，所有事项将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票赞成和反对该事项的多数投票权投票决定。股东选举董事，由亲自出席或委托代理人出席会议并有权就董事选举进行表决的表决权数的复数确定。

其他权利

在我们解散、清算或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后，按比例分享我们合法可用的净资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有偿债基金条款适用于我们的普通股。

当我们根据本招股说明书发行普通股股份时，股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IKT”。2025年6月18日，根据纳斯达克资本市场报告，我们普通股的收盘价为每股1.70美元。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

未指定优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股非指定优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

 

9

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和优惠的例子有：

 

∎

分红权；

 

∎

股息率；

 

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转换权；

 

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投票权；

 

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赎回条款；及

 

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清算偏好。

优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次私募发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人、股东或股东群体的投票权或其他权利。上述我们普通股持有人的权利，将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到不利影响。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将通过引用将描述我们所提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入注册声明中，其中包括本招股说明书。本说明及适用的招股章程补充文件将包括：

 

∎

标题和声明的价值；

 

∎

获授权的股份数目；

 

∎

每股清算优先权；

 

∎

购买价格；

 

∎

分红的股息率、期限和发放日、分红的计算方法；

 

∎

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

 

∎

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

∎

偿债基金的规定（如有）；

 

∎

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

∎

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

∎

优先股是否将可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及转换期；

 

∎

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

 

∎

优先股的投票权（如有）；

 

∎

优先购买权，如有；

 

∎

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

∎

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

∎

对适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

∎

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

10

∎

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的任何限制在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股相等；和

 

∎

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效力和我们的公司注册证书和章程的规定

特拉华州一般公司法和我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。然而，我们认为，通过保护我们与任何主动提出且可能不友好的收购方进行谈判的能力而获得的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

 

∎

在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；

 

∎

交易完成后，导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，在确定已发行的有表决权股票时，不包括董事和高级职员所拥有的股票，以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票；或者

 

∎

在股东产生兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票（不属于感兴趣的股东所有）的赞成票获得授权。

第203节将企业合并定义为包括：

 

∎

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

∎

任何出售、转让、出租、质押、交换、抵押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

 

∎

除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

 

∎

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者

 

∎

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

 

11

我们的法团注册证明书及附例的条文

我们的公司注册证书和章程包括一些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成及填补空缺。我们的公司注册证书规定，只有通过亲自或委托代理人出席会议并有权在董事选举中投票的至少过半数股份的赞成票，才能因故罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的过半数投赞成票来填补，即使不到法定人数。

没有股东的书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东大会。我们的公司注册证书规定，只有我们的董事会主席、首席执行官、总裁或根据我们董事会过半数行事的董事会可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将可能在年度股东大会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于45天或超过75天前收到通知，直至我们首次为上一年的年会邮寄代理材料或代理材料可用通知（以较早者为准）之日的一周年。该通知必须载有附例中指明的某些资料。

修订成立法团证明书及附例。根据《特拉华州一般公司法》的要求，对我们的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的多数批准，如果法律或我们的公司注册证书要求，此后必须获得有权就修订投票的已发行股份的多数批准，以及每个类别的已发行股份的多数有权作为一个类别就修订投票，但与股东行动、董事、专属管辖权和对我们的公司注册证书的修订必须获得不少于当时已发行的有表决权证券的百分之六十六和三分之二（662/3%）的批准，作为单一类别一起投票。

我们的章程不得由股东修改。我们的公司注册证书规定，我们的章程可由我们的董事会修订、更改或废除。

未指定优先股。我们的公司注册证书规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次私募发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

 

12

对某些行为的专属管辖权。我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务索赔的诉讼、任何声称根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）产生的索赔的诉讼、任何关于我们的公司注册证书或我们的章程的诉讼或任何声称对我们提出索赔的受内政原则管辖的诉讼的唯一和排他性法院。我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。选择特拉华州衡平法院作为代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院不适用于寻求强制执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任的诉讼。其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。

 

13

债务证券说明

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股章程补充或免费编写招股章程将描述通过该招股章程补充或免费编写招股章程提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充或免费编写招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为注册声明的证据提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们使用“受托人”一词来指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充或免费编写招股章程以及与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关免费编写招股章程，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

 

∎

标题；

 

∎

被提供的本金，如果是一系列，授权的总金额和未偿还的总金额；

 

∎

对可能发行的金额的任何限制；

 

∎

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管人将是谁；

 

∎

到期日；

 

∎

是否以及在何种情况下（如有），我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额以用于税务目的，以及我们是否可以赎回；

 

∎

债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额；

 

∎

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或者确定这些日期的方法；

 

∎

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

∎

任何系列次级债的从属条款；

 

∎

支付款项的地点；

 

∎

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

∎

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

14

∎

根据任何可选择或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，我们可自行选择赎回该系列债务证券的日期（如有的话）、之后的条件及价格；

 

∎

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有的话）以及支付债务证券的货币或货币单位的价格；

 

∎

契约是否会限制我们的能力或我们的子公司的能力：

 

∎

产生额外债务；

 

∎

增发证券；

 

∎

建立留置权；

 

∎

就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

 

∎

赎回股本；

 

∎

对我司子公司支付股利、进行分配或转让资产的能力进行限制；

 

∎

进行投资或其他受限制的付款；

 

∎

出售或以其他方式处置资产；

 

∎

订立售后回租交易；

 

∎

与股东或关联公司进行交易；

 

∎

发行或出售我们子公司的股票；或

 

∎

实施合并或合并；

 

∎

契约是否会要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

 

∎

讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

 

∎

描述任何记账式特征的信息；

 

∎

购买偿债基金或其他类似基金的规定（如有）；

 

∎

解除契约条款的适用性；

 

∎

债务证券的发售价格是否将被视为以经修订的1986年《国内税收法》第1273条（a）款所定义的“原始发行折扣”发售；

 

∎

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

∎

非美元的债务证券的支付货币及等值美元的确定方式；及

 

∎

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，包括就债务证券提供的任何额外违约事件或契诺，以及我们可能要求的或根据适用法律或法规可取的或与债务证券营销有关的可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

 

15

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须就债务证券转换为债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

∎

如果我们未能在到期应付时支付利息并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长；

 

∎

逾期未支付本金、溢价或偿债基金款项（如有）、到期应付、赎回或回购或其他情况，且未延长支付时间的；

 

∎

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的通知后持续90天；和

 

∎

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

我们将在每个适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则未偿付的每一期债务证券的未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的合理赔偿或担保。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

∎

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

∎

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

 

16

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

 

∎

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

∎

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人或其满意的担保提供合理赔偿，或将因作为受托人提起诉讼而招致或将招致；和

 

∎

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，或适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中可能规定的其他违约，则这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

 

∎

修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

∎

遵守上述“我们的债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

 

∎

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求；

 

∎

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

∎

规定发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件，如「我们的债务证券的描述-一般」所规定，确立根据契约或任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

∎

为继任受托人接受本协议项下的委任提供证据及订定条文；

 

∎

就无证明债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当更改；

 

∎

为持有人的利益在我们的契诺中添加此类新的契诺、限制、条件或规定，使任何此类附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；或者

 

∎

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件或自由书写招股章程中的其他规定，我们和受托人只有在获得受影响的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

 

∎

延长该系列债务证券的规定期限；

 

∎

降低本金金额、降低利息支付利率或延长利息支付时间，或降低任何债务证券赎回或回购时应支付的任何溢价；或

 

∎

降低债务证券的百分比，其持有人须同意任何修订、补充、修改或放弃。

 

17

放电

每份契约规定，根据契约条款和适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写招股说明书中另有规定的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

∎

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

∎

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

∎

维持付费机构；

 

∎

以信托方式持有款项支付；

 

∎

收回受托人持有的多余款项；

 

∎

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

∎

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须在到期付款日期向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，否则其面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存管信托公司或我们指定的另一存管机构，并在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中就该系列确定。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充或自由编写招股章程中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。

我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

∎

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

∎

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

 

18

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。

在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书补充或免费编写招股说明书中描述的范围内，对我们的某些其他债务具有从属和优先受偿权。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将在受偿权方面与我们所有其他优先无担保债务享有同等地位。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

 

19

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

 

∎

发售价格及发售认股权证总数；

 

∎

可购买认股权证的货币；

 

∎

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

 

∎

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

∎

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

 

∎

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

 

∎

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

∎

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

∎

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

 

∎

认股权证可行使的期间和地点；

 

∎

锻炼方式；

 

∎

认股权证行权开始和到期的日期；

 

∎

认股权证协议和认股权证的修改方式；

 

∎

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

 

∎

认股权证行使时可发行证券的条款；及

 

∎

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

 

20

单位说明

我们可以以任意组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书表格将通过引用并入注册声明中，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

 

∎

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

∎

理事单位协议的任何条款；

 

∎

发行该等单位的价格；

 

∎

有关单位的适用美国联邦所得税考虑；

 

∎

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

 

∎

单位的任何其他条款及组成单位的证券的任何其他条款。

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务及其他特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款将普遍适用于所有单位协议：

 

21

未经同意而作出的修改

我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

纠正任何不明确之处，包括修改理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

 

∎

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

 

∎

作出我们认为必要或可取且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

 

∎

如果该证券的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包含的证券项下任何权利的任何权利；或者

 

∎

降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，要求其持有人同意修改该系列或类别，或有关该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

 

∎

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

 

∎

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须获得该系列未偿还单位多数的持有人的批准；或者

 

∎

如果变更影响到根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列的所有未偿还单位的大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的作为一个类别一起投票。

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法案》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法案》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一家公司或其他实体，继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

 

22

管治法

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换及转让

我们将仅以全球——即记账式——形式发行每一单位。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券，以及有关发行和注册单位的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

 

∎

持有人可以在单位代办处进行单位交换或转让。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单元。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

 

∎

持有人将不会被要求支付服务费以转让或交换其单位，但他们可能会被要求支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。过户代理人在更换任何单位前也可以要求赔偿。

 

∎

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许任何正在部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括正在或可能被选择提前结算的证券。

只有存托人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股章程补充文件中所述的程序。

 

23

分配计划

如果需要，我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充提供的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理人，（iv）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，或（v）通过任何这些方法或法律允许的任何其他方法的组合。证券可按一个或多个固定价格分销，该价格可更改、出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或议定价格，或：

 

∎

在或通过纳斯达克资本市场的设施上或通过该等证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或

 

∎

向或通过做市商而非在纳斯达克资本市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务。

 

∎

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

 

∎

以固定的价格，或可能不时改变的价格；

 

∎

按销售时的市场价格；

 

∎

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

∎

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

 

∎

代理人或任何承销商的名称；

 

∎

公开发行股票或购买股票的价格；

 

∎

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

 

∎

构成承保赔偿的所有其他项目；

 

∎

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

 

∎

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于销售本招股章程所涉及的证券，我们将在向他们销售时与他们订立包销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中载明与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

就发行证券而言，我们可能会授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，这可能在随附的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何该等期权，该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

 

24

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

 

∎

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；并且

 

∎

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股章程补充文件中有此说明，发售证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局（“FINRA”）的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

 

25

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在协议交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。

如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，您将做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

任何承销商、交易商和代理商都可以在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

 

26

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们转交。任何承销商也会被自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事项，这将在招股说明书补充文件中列出。

 

27

专家

Inhibikase Therapeutics，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日止两年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，该等报表载于其出现在InhibikaseTherapeutics，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的有关报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为会计和审计专家的授权。

 

28

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其展品和时间表中列出的所有信息。有关我们及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅本招股章程为其中一部分的注册声明，包括其展品及附表。本招股章程所载的声明，包括我们以引用方式并入的文件，对于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其展品的副本。

我们根据《美国交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

我们还在我们的网站http://www.inhibikase.com上提供这些文件。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并无以引用方式纳入本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，而阁下亦不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

 

29

参照成立

SEC允许我们在本招股说明书中通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本登记声明之日之后和本登记声明生效之前提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或文件中不被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

 

∎

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月27日向SEC提交，经修订表格10-K/A，于2025年4月25日向SEC提交；

 

∎

季度报告截至2025年3月31日的季度的10-Q表格，于2025年5月14日向SEC提交；

 

∎

当前报告2025年1月6日向SEC提交的8-K表格，2025年1月29日，2025年2月18日，2025年2月24日及2025年4月14日；及

 

∎

我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A（文件编号001-39676），根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，于2020年10月29日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括项目9.01下的相关证据，不会通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明中。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书的任何展品，无需支付任何费用：Inhibikase Therapeutics, Inc.,1000 N. West Street，Suite 1200，Wilmington，Delaware 19801，收件人：投资者关系部，或致电302-295-3800索取。

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站http://www.inhibikase.com上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件内，而阁下亦不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站仅作为非活动的文字参考纳入。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

30

 

46,091，739股普通股

购买最多2287.3779万股普通股的预融资认股权证

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

杰富瑞		美银证券		康托尔

牵头经办人

 

		生命科学资本				奥本海默公司。

共同管理人

 

		H.C. Wainwright & Co。				拉登堡·泰曼

 

2025年11月20日