EX-3.1 2 ea169904ex3-1 _ puhuiwealth.htm 普惠市财富投资管理有限公司第二份经修订及重述的章程大纲及章程细则

附件 3.1

公司编号：329972

开曼群岛

公司法（经修订）

第二次修正和重述

备忘录和结社章程

的

普惠财富投资管理有限公司

（2022年11月15日特别决议通过）

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公司法（修订）

股份有限公司

第二次修订和重述的结社备忘录

的

普惠财富投资管理有限公司

（2022年11月15日特别决议通过）

公司名称为普惠财富投资管理有限公司。

公司的注册办事处将设在JACOB公司有限公司的办事处，地址为：215-245 N Church Street，2nd Floor，White Hall House，Suite # 64710 Market Street，Camana Bay，George Town，Grand Cayman，KY1-9006，Cayman Islands，或设在董事随时决定的开曼群岛其他地方。

公司的目标是不受限制的。根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律不加禁止的任何目标的全部权力和权力。

本公司具有不受限制的法人资格。根据《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，在不受上述限制的情况下，公司拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

以上任何一段的规定均不允许本公司在未经正式许可的情况下经营下列任何业务，即：

(a)

根据《银行和信托公司法》（修订版），银行或信托公司的业务未获得银行或信托公司的许可；或

(b)

在开曼群岛境内从事的保险业务或保险经理、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未根据《保险法》（修订版）获得许可；或

（c）

未根据《公司管理法》（修订版）获得许可的公司管理业务。

本公司将不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，本公司仍可在开曼群岛执行和订立合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

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本公司是一家股份有限公司，因此，每个成员的责任限于该成员的股份未付的数额（如果有的话）。

根据公司章程第2.3条的规定，公司股本为50,000美元，分为（a）8,166，666.667股每股面值0.006美元的普通股和（b）166,666.667股每股面值0.006美元的优先股。然而，在符合《公司法（修订版）》和公司章程的前提下，公司有权执行以下任何一项或多项措施：

(a)

赎回或购回其任何股份；及

(b)

增加或减少其资本；及

（c）

发行其资本的任何部分（不论是原来的、赎回的、增加的或减少的）：

（d）

有或没有任何优惠、延期、合格或特殊的权利、特权或条件；或

（e）

受任何限制或限制的规限

（f）

而除非发行条件另有明示声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他形式）均受本权力所规限；或

（g）

改变任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

尽管本备忘录及章程细则另有规定，但在不违反本法律的情况下，董事可行使绝对酌情决定权，在未获会员批准的情况下，从本公司未发行的优先股中设立和指定一类或多类优先股或一系列优先股，包括优先股的数目，并拥有本公司董事所决定的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括分红权、表决权、转换权、赎回条款和清算优惠。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

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公司法（修订）

股份有限公司

经第二次修订和重述的协会章程

的

普惠财富投资管理有限公司

（2022年11月15日特别决议通过）

表a的定义、解释和排除

定义

1.1

在这些条款中，适用下列定义：

条款酌情指：

(a)

本公司章程经不时修订：或

(b)

本条款的两个或两个以上特定条款；

和条款是指本条款中的某一特定条款。

营业日是指公司注册办事处所在地的公众假期以外的一天，即星期六或星期日；

明确日，就通知期而言，是指不包括：

(a)

通知发出或当作发出的日期；及

(b)

给予或生效的日期；

委员会是指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；

公司是指上述公司；

违约率是指每年10%（10%）；

指定证券交易所是指美国纳斯达克证券市场，只要该公司的股票在该市场上市，以及该公司股票在该市场上市交易的任何其他证券交易所；

《指定证券交易所规则》是指因任何股份在指定证券交易所的原有及持续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

电子具有《电子交易法》（修订本）中赋予该词的含义；

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电子记录具有《电子交易法（修订版）》中赋予该词的含义；

电子签字具有《电子交易法》（修订本）中赋予该词的含义；

全额支付和缴付：

(a)

就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；

(b)

就无面值股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记作已支付的货币或货币价值；

群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

法律是指《开曼群岛公司法（修订版）》；

会员指不时作为股份持有人而记入会员名册的人；

备忘录指经不时修订的公司组织章程大纲；

高级职员是指获委任在公司任职的人；该表述包括董事或清盘人，但不包括秘书；

普通决议是指公司正式组成的股东大会以有权投票的成员或代表有权投票的成员所投票数的简单多数通过的决议。该表述还包括一项一致通过的书面决议；

秘书指获委任履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份是指公司股本中的一股股份；

(a)

包括股票（除非明示或暗示股份与股票之间的区别）；及

(b)

在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额；

特别决议具有法律中赋予该词的含义；这一表述包括一项一致通过的书面决议；

库存股是指根据该法和第2.13条以库存方式持有的公司股份。

美国证券法是指经修订的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规和委员会的规则和条例，所有这些都在当时生效；

美利坚合众国是指美利坚合众国、其领土、属地和受山雀管辖的所有地区；

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口译

1.2

在解释本条款时，除非上下文另有要求，否则适用下列规定：

(a)

本条款中对规约的提述是指以其简称所称的群岛规约，包括：

（一）

任何法定的修改、修订或重新颁布；及

（二）

根据该法规颁布的任何从属法规或条例。

在不局限于前一句的情况下，提及经修订的《开曼群岛法律》被视为提及对不时生效并经不时修订的《开曼群岛法律》的修订。

(b)

插入标题只是为了方便，不影响对本条款的解释，除非有歧义。

（c）

如果根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期不是营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。

（d）

表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

（e）

对a的引用人酌情包括公司、信托、合伙、合资、协会、法人团体或政府机构。

（f）

当一个词或短语被赋予定义的含义时，与该词或短语相关的另一词类或语法形式具有相应的含义。

（g）

凡提述时间，均须参照公司注册办事处所在地的时间计算。

（h）

单词写的和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括明示或暗示书面文件与电子记录之间的区别的电子记录。

（一）

单词包括,包括和特别是或任何类似的表达均应不受限制地解释。

表a条目的排除

1.3

法律附表一表A所载的规例及任何法规或附属法例所载的任何其他规例均被明确排除在外，不适用于本公司。

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股份

发行股份及期权的权力，不论有无特别权利

2.1

在符合有关赎回及购买公司本身股份的法例及章程条文的规定下，董事拥有一般及无条件的权力，可在其决定的时间及条款及条件下，向该等人士配发（不论是否确认放弃的权利）、授予公司任何未发行股份的期权或以其他方式处理该等人士。除依照本法规定外，不得折价发行股票。

2.2

在不受前一条限制的情况下，董事可在下列情况下处理公司未发行的股份：

(a)

溢价或平价；

(b)

有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。

2.3

除第2.8条另有规定外，董事可授权将股份分成任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或重新指定，视属何情况而定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于表决权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的差异，可由董事或以特别决议厘定及厘定。

发行零碎股份的权力

2.4

除法律另有规定外，公司可发行任何类别的零碎股份。股份的一小部分须受该类别股份的相应部分的负债（不论是就要求或其他方面而言）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性所规限。

支付佣金和经纪费的权力

2.5

公司可向任何人支付佣金，作为对该人的考虑：

(a)

绝对或有条件地认购或同意认购；或

(b)

采购或同意采购认购，不论是绝对认购或有条件认购

本公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

2.6

公司可在发行资本时聘用经纪人，并向其支付任何适当的佣金或经纪人。

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未获承认的信托

2.7

除法律规定外：

(a)

公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份；及

(b)

除该会员外，任何人均不得获公司承认在股份中拥有任何权利。

更改类别权利的权力

2.8

如果股本被划分为不同类别的股份，则除非某一类别股份的发行条款另有规定，则一类股份所附带的权利只有在下列情形之一适用的情况下才可更改：

(a)

持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面同意更改；或

(b)

该项更改是在持有该类别已发行股份的成员的另一次大会上通过的一项特别决议的批准下作出的。

2.9

为第2.8（b）段的目的，本条款中关于大会的所有规定经适当变通后适用于每一次此种单独的会议，但下列情况除外：

(a)

所需的法定人数应为一名或多名持有或委托代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人；和

(b)

任何持有该类别已发行股份的成员，如亲自出席或由代表出席，或如属法人成员，则由其正式授权的代表出席，可要求进行投票。

新股发行对现有类别权利的影响

2.10

除非某一类股份的发行条款另有规定，否则授予持有任何一类股份的成员的权利不应被视为因创造或发行与该类别现有股份同等地位的其他股份而改变。

不发行更多股份的出资

2.11

经任何成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无须发行股份作为该捐款的代价。在这种情况下，应按下列方式处理捐款：

(a)

它应被视为股份溢价。

(b)

除非该成员另有约定：

（一）

如该会员持有单一类别股份的股份，则该会员须记入该类别股份的股份溢价账；

（二）

如该会员持有多于一类股份，则该会员须按差饷入帐该等股份的股份溢价帐（按该会员持有的每一类股份的发行价格与该会员持有的所有类别股份的发行价格总和的比例）。

（c）

适用于股份溢价的法律和本条款的规定。

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无记名股票或认股权证

2.12

本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

库存股

2.13

公司依法以交还方式购买、赎回或取得的股份，在下列情况下，应作为库存股持有，不作为注销处理：

(a)

董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)

本备忘录、本条款和本法律的有关规定在其他方面得到遵守。

库存股所附权利及有关事项

2.14

不得向公司宣派或派发股息，亦不得就库藏股向公司作出其他分配（不论是以现金或其他方式）公司的资产（包括在清盘时向成员作出的任何资产分配）。

2.15

公司须作为库藏股的持有人登记在注册纪录册内。然而：

(a)

公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)

库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在任何特定时间计算在确定已发行股份总数时，不论是否为本条款或本法律的目的。

2.16

前条规定不妨碍库存股的配发为缴足红股，库存股的配发为缴足红股的，应当视为库存股。

2.17

库藏股可由公司按照法律或其他方式按董事决定的条款和条件处置。

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股票

发行股票

3.1

董事可决定股份只可在不需要证书的情况下以记账方式表示。在作出上述决定的前提下，任何成员在作为股份持有人记入成员登记册时，有权：

(a)

该成员持有的每一类别的所有股份，无须缴付一份证明书（并在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让给该成员持有的任何类别的股份的余额的证明书）；及

(b)

在缴付董事就每一份证明书所厘定的合理款额后，再就该成员的一份或多于一份股份，缴付若干份证明书。

3.2

每份证明书均须指明与该证明书有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是全数缴付或部分缴付。证书可盖章签立，或以董事决定的其他方式签立。

3.3

每份证书应附有适用法律要求的图例，包括《美国证券法》。

3.4

本公司无须就若干人共同持有的股份发出多于一份的证明书，而将一份股份证明书交付一名共同持有人，即足以交付他们所有人。

遗失或损坏的股票的续期

3.5

如股票证书被污损、磨损、遗失或毁坏，可按下列条款（如有的话）予以续期：

(a)

证据；

(b)

赔偿；

（c）

支付公司为调查证据而合理招致的开支；及

（d）

支付发行替换股票的合理费用（如有的话）

由董事决定，以及（如属污损或磨损）在将旧证书交付公司时作出。

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股份留置权

留置权的性质和范围

4.1

本公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独登记或与他人共同登记）拥有第一和最高留置权。留置权是指该成员或该成员的遗产须支付予公司的所有款项：

(a)

单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为会员；及

(b)

不管这些钱现在是否可以支付。

4.2

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分不受本条条文的规限。

公司可出售股份以满足留置权

4.3

公司可在下列条件全部满足的情况下出售其拥有留置权的任何股份：

(a)

存在留置权的款项目前应予支付；

(b)

公司向持有该股份的会员（或因该会员的死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并述明如该通知不获遵从，该等股份可予出售；及

（c）

这笔款项在该通知被视为根据本条款发出后14个明确日内未予支付。

4.4

股份可按董事决定的方式出售。

4.5

在法律允许的最大限度内，董事不得就出售事宜向有关会员承担任何个人法律责任。

签立转让文书的权力

4.6

为使出售生效，董事可授权任何人签立将所出售的股份转让予买方的文书，或按照买方的指示将该等股份转让予买方。股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响。

为满足留置权而出售股份的后果

4.7

根据上述条款出售：

(a)

有关成员的姓名须从该等股份的持有人的成员名册上除名；及

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(b)

该人须将该等股份的证明书交付公司注销。

尽管如此，该人仍须就其在出售日期就该等股份向公司缴付的所有款项，向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，由出售日期起，直至按出售前须支付的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而无须顾及股份在出售时的价值或在处置股份时所收取的任何代价。

出售收益的适用

4.8

出售的净收益在支付费用后，应用于支付留置权存在的数额中目前应付的数额。任何剩余部分应支付给其股份已被出售的人：

(a)

如该等股份并无发出证明书，则在出售当日；或

(b)

如该等股份的证明书已获发出，则在将该证明书交还公司以作注销时。

但在任何一种情况下，公司均须对所有目前尚未支付的款项保留与出售前股份相同的留置权。

股份追讨及没收

发出呼叫的权力及呼叫的效力

5.1

在符合配发条款的规定下，董事可就其股份的任何未付款项，包括任何溢价，向会员发出催缴通知。通知可规定以分期付款方式付款。除接获最少14个结算日的通知，指明在何时何地缴付款项外，每名会员须按该通知的规定，向公司缴付其股份所要求的款额。

5.2

在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可全部或部分撤销，通知的付款可全部或部分推迟。如催缴款项须分期支付，公司可就全部或任何余下的分期款项全部或部分撤销催缴款项，并可延迟全部或任何余下的分期款项全部或部分的支付。

5.3

任何获发出通知的会员，即使该通知所关乎的股份其后发生转让，仍须对该通知承担法律责任。在他不再就该等股份登记为会员后，他无须对作出的呼吁负法律责任。

打电话的时间

5.4

董事授权该决定的决议获得通过时，该决定应被视为已作出。

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共同持有人的法律责任

5.5

登记为股份共同持有人的成员须共同及个别地负责支付与该股份有关的所有催缴款项。

未付话费利息

5.6

如催缴款项在到期和应付后仍未支付，则催缴款项到期和应付款的人应支付自到期和应付款之日起至该款项付清为止的未付款项的利息：

(a)

按该股份的配发条款或该通知所订定的比率进行；或

(b)

如果没有固定的费率，则以默认费率计算。

董事可免除全部或部分利息的支付。

视为通话

5.7

就某股份而须支付的任何款额，不论是在配发时或在固定日期或其他日期，均须当作是以催缴方式支付。如该款项到期未予支付，则本条款的规定应予适用，犹如该款项已因催缴而到期应付一样。

接受提前付款的权力

5.8

公司可从任何会员处接受其所持股份的全部或部分未付款额，但该等款额的任何部分并无被征用。

在股份发行时作出不同安排的权力

5.9

在符合配发条款的规定下，董事可就股份的发行作出安排，以区分各成员对其股份的催缴款项的支付数额和时间。

违约通知

5.10

如任何催缴在催缴到期后仍未缴付，董事可向催缴到期的人发出不少于14个结算日的通知，要求缴付下列款项：

(a)

未付款项；

(b)

任何可能已产生的利息；

（c）

公司因该人的失责而招致的任何开支。

5.11

通知应说明如下：

(a)

付款的地点；及

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(b)

如该通知未获遵从，则该通知所关乎的股份将会被没收。

没收或交出股份

5.12

如前条所指的通知未获遵从，董事可在收到通知所要求的付款前，决定没收该通知标的的任何股份。没收须包括就被没收的股份而须支付而在没收前并未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定公司接纳该通知标的的任何股份，作为持有该股份的会员所交出的股份，以代替没收。

处置被没收或交还的股份及取消没收或交还的权力

5.13

任何被没收或交还的股份，可按董事所决定的条款及方式，出售、重新配发或以其他方式处置予持有该股份的前会员或任何其他人。在出售、再分配或其他处置前的任何时间，可按董事认为适当的条款取消没收或移交。凡为处置而将被没收或交还的股份转让予任何人，董事可授权某人签立将该股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前议员的影响

5.14

没收或移交时：

(a)

有关会员的姓名须作为该等股份的持有人从会员名册上除名，而该人亦不再是该等股份的会员；及

(b)

该人须将被没收或交还的股份的证明书（如有的话）交还公司以供注销。

5.15

尽管他的股份已被没收或交出，但该人仍须就其在没收或交出日期现已就该等股份向公司支付的所有款项，连同以下款项，向公司承担法律责任：

(a)

所有费用；和

(b)

自没收或退还之日起直至支付为止的利息：

（一）

按这些款项在没收前须支付利息的利率计算；或

（二）

如果不支付利息，则按违约率计算。

然而，董事可全部或部分放弃付款。

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没收或移交的证据

5.16

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为该声明中所述的对所有声称有权取得被没收股份的人的以下事项的确凿证据：

(a)

作出该声明的人是公司的董事或秘书，及

(b)

该等股份已于某一特定日期被没收或交还。

在必要时，在签署转让文书的前提下，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

5.17

任何被没收或交还的股份获处置的人，无须考虑该等股份的代价（如有的话）的适用，亦无须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不正常或无效而影响其对该等股份的所有权。

股份转让

转让形式

6.1

在符合下列有关股份转让的条款的规定下，任何成员可通过填写一份以共同形式或以董事认可的形式签署的转让文书，将股份转让给另一人：

(a)

如股份已全部缴付，则由该成员或代表该成员缴付；及

(b)

股份部分缴付的，由该成员或代表该成员及受让人缴付。

拒绝注册的权力

6.2

董事可拒绝将股份转让予任何人登记。他们可行使绝对酌情权，而无须说明拒绝的理由，亦不论该股份是否已缴足，或公司对该股份并无留置权。

拒绝注册通知书

6.3

如董事拒绝登记股份的转让，他们必须在向公司提出转让的日期后两个月内，向该现有会员发出拒绝登记的通知。

暂停注册的权力

6.4

董事可在其所决定的时间及期间内，暂停股份转让的登记，在任何历年内不得超过30天。

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注册所须缴付的费用（如有的话）

6.5

如董事决定如此，公司可就任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理的费用。

公司可保留转让文书

6.6

公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书，须在拒绝登记的通知发出后交还提交人。

股份的转让

在成员死亡时有权享有权利的人

7.1

如任何成员死亡，公司承认对已死亡成员的权益有任何所有权的人如下：

(a)

凡已故成员为共同持有人，则为遗属或遗属；及

(b)

凡已故议员是唯一持有人，该议员的私人代表或代表。

7.2

本条文并不免除已故成员的产业对任何股份的法律责任，不论死者是唯一持有人或共同持有人。

股份在死亡或破产后的转让登记

7.3

因会员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择作出以下任一项：

(a)

成为该股份的持有人；或

(b)

将股份转让给他人。

7.4

该人必须出示董事适当要求的关于其应享权利的证据。

7.5

如该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。为本条款的目的，该通知应视为已签署的转让文书。

7.6

如果该人选择将股份转让给另一人，则：

(a)

如股份已悉数支付，则转让人须签立转让文书；及

(b)

如果股份部分付清，转让人和受让人必须签署转让文书。

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7.7

所有与股份转让有关的条款均适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

7.8

因另一成员的死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害，向公司及董事作出赔偿。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9

任何人因任何成员死亡或破产而有权取得股份，即享有他如登记为该股份的持有人而有权享有的权利。但在就该股份登记为会员前，他无权出席公司的任何会议或出席公司该类别股份的持有人的任何单独会议或参加表决。

资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

8.1

在法律允许的最大限度内，公司可通过普通决议作出以下任何一项，并为此目的修订其备忘录：

(a)

以该普通决议所定数额的新股份增加其股本，并附有该普通决议所载的权利、优先权和特权；

(b)

将其全部或任何股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何已缴股款股份转换为股票，并将该股票转换为任何面值的已缴股款股份；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为数额小于备忘录所定数额的股份，但在细分中，每一减少股份的已付款额与未付款额（如有的话）之间的比例，须与所得减少股份的股份相同；及

（e）

注销在该普通决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额，或就无面值的股份而言，减少其资本分成的股份数目。

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处理因合并股份而产生的零碎股份

8.2

凡任何成员因合并股份而有权获得零碎股份，董事可代表该等成员：

(a)

以任何人（包括在符合法例条文的规定下，公司）可合理取得的最佳价格，出售代表该等零碎股份的股份；及

(b)

将所得款项净额按适当比例分配给这些成员。

为此目的，董事可授权某些人签立一份将股份转让予买方的文书，或根据买方的指示，将股份转让予买方。受让人无须确保购买款项的适用，受让人对股份的所有权也不应因出售程序的任何不规范或无效而受到影响。

减少股本

8.3

除法律另有规定外，公司可藉特别决议，以任何方式减少股本，但须符合当时赋予持有某一类别股份的会员的任何权利。

赎回和购买自有股份

发行可赎回股份及购买自有股份的权力

9.1

除本法律另有规定外，在任何当其时赋予持有某一类别股份的成员的权利下，公司可由其董事：

(a)

根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所决定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份；

(b)

经持有某一类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须由公司选择按董事在更改时所决定的条款及方式赎回或可由公司选择赎回；及

（c）

按照董事在购买时确定的条款和方式购买其所有或任何自己的任何类别的股份，包括任何可赎回股份。

公司可以法律授权的任何方式就赎回或购买自己的股份支付款项，包括以下各项的任何组合：资本、利润和新发行股份的收益。

以现金或实物支付赎回或购买款项的权力

9.2

董事在就赎回或购买股份支付款项时，如获该等股份的配发条款或根据第9.1条适用于该等股份的条款授权，或经与持有该等股份的会员达成协议以其他方式授权，则可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）支付。

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赎回或购买股份的影响

9.3

在赎回或购买股份之日：

(a)

持有该股份的会员将不再享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

（一）

股份的价格；及

（二）

在赎回或购买日期之前就该股份宣派的股息；

(b)

该成员的姓名须从有关该股份的成员名册上除名；及

（c）

该股份应由董事决定注销或作为库存股持有。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

成员会议

召集会议的权力

10.1

董事可随时召开大会。

10.2

如果没有足够的董事构成法定人数，而其余的董事不能就任命更多的董事达成协议，则董事必须召开大会以任命更多的董事。

10.3

如果按照下两条规定的方式提出要求，董事还必须召开大会。

10.4

申请必须以书面形式提出，并须由一名或多于一名在该大会上拥有至少40%投票权的议员提出。

10.5

请购单还必须：

(a)

具体说明会议的具体目的，包括会议将审议的具体决议。

(b)

由每一请购人或代表每一请购人签署（为此目的，每一共同持有人有义务签署）。请购单可包括由一名或多名请购人签署的相同格式的若干文件。

（c）

须按照通知条文送达，但在股份发售完成后开始，该等股份须在指定证券交易所上市，该等通知须在上一年度股东周年大会周年日期前最少120天向公司提供。

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10.6

董事未在收到申请之日起120天内召开大会的，申购人或其中任何一人可在该期限结束后三个月内召开大会。

10.7

在不受上述限制的情况下，如果没有足够的董事构成法定人数，而其余董事不能就增聘董事达成一致意见，则任何一名或多于一名在大会上合计拥有至少10%表决权的成员，可为审议会议通知中指明的事项而召开大会，该事项应将增聘董事的任命列为一项业务项目。

10.8

如果会员根据上述规定召集会议，公司应补偿他们的合理费用。

通知的内容

10.9

大会通知应具体说明下列各项：

(a)

会议的地点、日期和时间；

(b)

会议在两个或两个以上地点举行的，为会议提供便利的技术；

（c）

除第10.9（d）段另有规定外，拟进行交易的业务的一般性质；及

（d）

如果一项决议是作为一项特别决议提出的，则为该决议的案文。

10.10

在每一份通知中，应以合理的显着地位载列下列声明：

(a)

有权出席并参加表决的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席并参加表决；及

(b)

代理持有人不必是会员。

通知期限

10.11

必须向会员发出至少10个明确日的大会通知。但是，会议可以在较短的通知后召开，但须经单独或集体持有所有有权在该会议上投票的人的至少90%的表决权的成员同意。

有权收到通知的人

10.12

在符合本条款的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发给下列人士：

(a)

成员；

(b)

因会员死亡或破产而有权获得股份的人；及

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（c）

董事们。

在网站刊登公告

10.13

除法律另有规定外，大会通知可在网站上公布，但须向收件人另行通知：

(a)

在网站上公布通知；

(b)

在网站上可查阅通知的地方；

（c）

如何访问它；和

（d）

大会的地点、日期和时间。

10.14

如任何会员通知公司他因任何理由不能进入该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本章程所准许的任何其他方式向该会员发出会议通知。但这并不影响该成员何时被视为已收到会议通知。

网站通知被视为发出的时间

10.15

当会员收到网站公告的通知时，即视为网站公告发出。

在网站上公布的规定期限

10.16

会议通知在网站上发布的，自发出通知之日起，应继续在该网站的同一地点发布，直至通知所涉及的会议结束为止。

意外不给予通知或不接获通知

10.17

会议的程序不应因下列情况而无效：

(a)

意外地没有向任何有权获通知的人发出会议通知；或

(b)

有权获得通知的人未收到会议通知。

10.18

此外，如果会议通知在网站上发布，会议记录不应仅因意外发布而作废：

(a)

在网站的不同地方；或

(b)

仅用于自通知之日起至通知所涉及的会议结束期间的一部分。

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成员会议的议事程序

法定人数

11.1

除下一条另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有法定人数亲自出席或由代理人出席。法定人数如下：

(a)

如公司只有一名成员：该成员；

(b)

如本公司有多于一名成员：一名或多于一名成员，他们合共拥有在该大会上至少三分之一的投票权。

法定人数不足

11.2

如果法定人数在会议指定时间的15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a)

如有议员要求举行会议，会议应予取消。

(b)

在任何其他情况下，会议须延期至七日后的同一时间和地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。如在为续会指定的时间15分钟内仍未达到法定人数，则亲自或委托代表出席的议员即构成法定人数。

技术的使用

11.3

任何人可通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加大会，但须使参加会议的所有人在整个会议期间都能相互倾听和讲话。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。

主席

11.4

若Shlomo Kramer缺席，股东大会的主席应为Shlomo Kramer或董事提名主持董事会会议的其他董事。在指定的会议时间的15分钟内缺席的，出席会议的董事应从其人数中选出一人主持会议。

11.5

如在会议指定时间的15分钟内没有任何董事出席，或没有任何董事愿意代行主席职务，则亲自出席或委托代表出席并有权参加表决的成员应从人数中选择一人主持会议。

董事出席会议和发言的权利

11.6

即使董事并非会员，他亦有权出席持有公司某一类别股份的任何股东大会及任何单独的会员大会并在会上发言。

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休会

11.7

主席可在任何时间经构成法定人数的议员同意而休会。主席必须在会议指示的情况下休会。然而，除了本来可以在原会议上适当处理的事务以外，任何事务都不能在休会会议上处理。

11.8

如会议休会超过七个晴日，不论是由于缺乏法定人数或其他原因，则须向议员发出至少七个晴日的通知，告知休会的日期、时间和地点以及所处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。

表决方法

11.9

提交会议表决的决议，须以举手表决方式决定，除非在表决前或在表决结果宣布时，有适当要求进行投票表决。可以要求进行投票：

(a)

由主席；或

(b)

由出席会议的任何一个或多个成员单独或集体持有所有有权就该决议投票的人的至少10%的表决权。

举手表决结果

11.10

除非正式要求进行投票表决，否则主席就决议结果所作的声明和会议记录中大意如此的记项，即为举手表决结果的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票要求

11.11

投票要求可在投票前撤回，但须经主席同意。主席应向会议宣布任何此种回避，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则，对该决议的任何较早举手表决均应视为对该决议的表决；如果没有较早举手表决，则应将该决议提交会议表决。

参加投票

11.12

要求就休会问题进行投票的，应立即进行。

11.13

就任何其他问题要求进行的投票，须在主席指示的时间及地点，即在要求进行投票后30天内，立即进行或在续会上进行。

11.14

要求进行投票并不妨碍会议继续处理除要求进行投票的问题以外的任何事务。

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11.15

投票须按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点及时间。如通过技术协助，会议在多于一处地点举行，主席可在多于一处地点委任监票人；但如他认为投票不能在该次会议上有效地监察，主席须将投票的举行押后至可举行的日期、地点及时间。

主席的决定性投票

11.16

如某项决议的票数相等，不论是举手表决还是投票表决，主席如愿意，可行使决定票。

对决议的修正

11.17

在下列情况下，拟在大会上提出的普通决议可通过普通决议加以修正：

(a)

在会议举行前不少于48小时（或由会议主席决定的较后时间），有权在该会议上投票的议员须以书面向公司发出建议修订的通知；及

(b)

会议主席合理地认为，拟议的修正案不会实质性地改变决议的范围。

11.18

在下列情况下，拟在大会上提出的特别决议可通过普通决议加以修正：

(a)

会议主席在拟提出决议的大会上提出修正案；及

(b)

这一修正没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

11.19

如果会议主席本着诚意，错误地认为对某项决议的修正是不正常的，主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

11.20

成员在符合下列条件的情况下，可以不举行会议而通过书面决议：

(a)

所有有权投票的成员均获通知该决议，犹如该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)

有权投票的所有成员：

（一）

签署文件；或

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（二）

以相同格式签署若干份文件，每份文件均由其中一名或多于一名议员签署；及

（c）

经签署的一份或多于一份文件已交付或正在交付公司，包括（如公司如此提名）以电子方式将电子纪录交付该公司所指明的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在正式召开和举行的有权参加表决的成员会议上通过的一样。

11.21

如果一项书面决议被描述为一项特别决议或一项普通决议，则该决议具有相应的效力。

11.22

董事可决定向议员提出书面决议的方式。特别是，它们可以任何书面决议的形式，规定每一会员国根据该会员国在审议该决议的会议上有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。

唯一成员公司

11.23

如公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对某问题的决定，则该记录即构成决议的通过及其记录。

议员的投票权

投票权

12.1

除非他们的股份没有表决权，或除非一笔通知或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有会员均有权在股东大会上投票，不论是举手表决还是投票表决，而所有持有某一类别股份的会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。

12.2

委员可亲自或委托他人投票。

12.3

举手表决时，每一成员应有一票表决权。为免生疑问，代表两个或两个以上成员的个人，包括代表该个人本身权利的成员，应有权为每个成员单独投票。

12.4

在投票表决时，会员对其持有的每一股份拥有一票表决权，但任何股份具有特别表决权的除外。

12.5

股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

12.6

任何成员都没有义务就其股份或其中任何股份投票；他也没有义务以同样的方式对其每一股份投票。

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共同持有人的权利

12.7

如果股份是共同持有的，则只有一名共同持有人可以投票。如有一名以上的联名持有人投出一票，则该等股份的名称首次出现在股东名册内的该等股东所投的一票，即予接受，但不包括另一联名持有人的一票。

法人成员的代表

12.8

除另有规定外，公司会员必须由正式授权的代表行事。

12.9

欲由获正式授权的代表行事的法团成员，必须以书面通知向公司指明该人.

12.10

授权书可适用于任何期间，并须在首次使用授权书的会议开始前不少于48小时送交本公司。

12.11

公司董事可要求出示他们认为为确定通知的有效性所需的任何证据。

12.12

凡获正式授权的代表出席某次会议，该议员即被视为亲自出席；而获正式授权的代表的作为，即为该议员的个人作为。

12.13

法人会员可随时向公司发出通知，撤销获正式授权代表的委任；但该项撤销不会影响获正式授权代表在公司董事收到有关撤销的实际通知前所作的任何作为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.14

任何议员如已获任何法院（不论是在离岛或其他地方）就有关精神失常的事宜作出命令，可由该议员的接管人、博尼斯馆长或该法院为此而委任的其他获授权人士，以举手表决或以投票方式表决。

12.15

为前一条的目的，要求行使表决权的人的权力令董事信纳的证据，必须在举行有关会议或休会前不少于24小时以书面或电子方式以任何指明的方式交付委任代理人的形式收到。如无表决权，则不能行使表决权。

反对接受投票

12.16

对某人投票的有效性的反对只能在寻求投赞成票的会议或休会会议上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定应是最终的和结论性的。

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代理形式

12.17

委任代理人的文书，须采用任何共同形式，或采用经董事批准的任何其他形式。

12.18

文书必须是书面的，并以下列方式之一签署：

(a)

由会员；或

(b)

由会员的授权律师代理；或

（c）

如该成员是法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。

如董事作出上述决议，公司可接受以下列明的方式交付的该文书的电子纪录，并可接纳该纪录以其他方式符合有关电子纪录的认证的条文。

12.19

董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.20

任何成员可随时向公司发出关于签署代理人的正式签署的通知，撤销代理人的委任；但该撤销不会影响该代理人在公司董事收到有关撤销的实际通知之前所作的任何作为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.21

在符合以下条文的规定下，委任代理人的表格及其签署所依据的任何授权（或经公证核证的授权的副本或经董事批准的任何其他方式的授权的副本）必须交付，以便公司在举行以委任代理人的形式指名的人提议投票的会议或续会的举行时间之前的任何时间收到。它们必须以下列任一方式交付：

(a)

在书面文书的情况下，必须留在或以邮递方式寄出：

（一）

至本公司的注册办事处；或

（二）

出席会议的通知或本公司就会议发出的任何委任代理人的形式所指明的离岛内其他地方。

(b)

如根据通知条文，可以电子纪录形式向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交依据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址：

（一）

在召开会议的通知中；或

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（二）

以任何形式委任公司就会议发出的代表；或

（三）

在任何委任本公司就会议发出的代表的邀请书中。

12.22

在进行投票的地方：

(a)

如果是在被要求后七个明确日以上采取的，则必须在指定的投票时间前不少于48小时，按前一条的要求递交代理人的委任表格和任何相应的主管机关（或该等机关的电子记录）；

(b)

但如要在提出要求后七个明确日内提出，则必须在指定进行投票的时间前不少于两小时，按照前一条的规定，将代理人的委任表格和任何随附的授权（或相应的电子记录）送达。

12.23

如委任代理人的表格未能按时送达，即属无效。

代理投票

12.24

代理人在会议或续会上应享有与该成员相同的表决权，但指定代理人的文书限制了这些表决权的范围除外。即使委任代理人，议员仍可出席会议或续会并在会上投票。如果某一成员对任何决议进行表决，其代理人对同一决议进行的表决，除非涉及不同的股份，否则无效。

董事人数

除非普通决议另有规定，董事最低人数为一人，最高人数为十人。然而，在第一名董事或第一名董事由备忘录的一名或多名认购人委任之前，不得有任何董事。

董事的委任、取消资格及罢免

第一董事

14.1

第一批董事应由备忘录的一名或多名认购人以书面指定。

无年龄限制

14.2

董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

14.3

除非法律禁止，法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，关于法人团体成员在大会上的代表的条款比照适用于关于董事会议的条款。

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无持股资格

14.4

除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的委任

14.5

董事可藉普通决议或由董事委任。任何任命都可以是为了填补空缺，也可以是作为一名增补的董事。

14.6

即使董事人数未达法定人数，余下的董事仍可委任一名董事。

14.7

任何任命都不能导致董事人数超过最高人数；任何此种任命均无效。

董事的免职

14.8

董事可藉普通决议罢免。

董事辞职

14.9

任何董事可随时向公司发出书面通知而辞职，如依据通知条文准许，则可在任何情况下按照该等条文交付的电子纪录内辞职。

14.10

除非该通知指明另一日期，否则该董事须当作已于该通知送达公司的日期辞职。

主任职位的终止

14.11

在下列情况下，应立即终止董事职务：

(a)

群岛法律禁止他担任董事；或

(b)

破产人或与其债权人一般作出安排或组合；或

（c）

接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上不能以董事身分行事；或

（d）

他须受任何与精神健康或不称职有关的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式；或

（e）

未经其他董事同意，连续六个月不出席董事会议。

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董事的权力

董事的权力

15.1

在符合本法律、本备忘录及本章程的规定下，公司的业务由董事管理，董事可为此目的行使公司的一切权力。

15.2

董事的任何事先行为不得因备忘录或本条款的任何后续变更而无效。然而，在法律允许的范围内，议员可藉特别决议确认董事的任何先前或将来的作为，否则会违反他们的职责。

任命公职

15.3

董事可委任一名董事：

(a)

担任Shlomo Kramer；

(b)

担任董事总经理；

（c）

到任何其他执行办公室

他们认为合适的期限和条件，包括报酬。

15.4

被任命者必须书面同意担任该职务。

15.5

凡主席获委任，除非不能获委任，他须主持每次董事会议。

15.6

如无主席，或如主席不能主持某次会议，该次会议可自行选出主席；或如主席不能出席，董事可提名其中一人代行主席职务。

15.7

在不违反该法规定的情况下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

(a)

为秘书；及

(b)

到任何可能需要的职位

他们认为合适的期限和条件，包括报酬。如属高级人员，可给予该高级人员任何由董事决定的职衔。

15.8

秘书或主任须以书面同意担任该职位。

15.9

公司董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或提供核数师的服务。

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报酬

15.10

每名董事，不论以董事、雇员或其他身分，均可因其为公司利益而提供的服务而获公司酬金，并有权获支付因公司业务而招致的开支，包括出席董事会议的开支。

15.11

董事的酬金由公司以普通决议厘定。除非该决议另有规定，薪酬应视为每日累积。

15.12

薪酬可采取任何形式，并可包括支付退休金、健康保险、死亡或疾病津贴的安排，不论其支付予处长或与处长有关或有关的任何其他人。

15.13

除非其同系董事另有决定，否则任何董事无须就与本公司同属一组或拥有共同持股的任何其他公司所收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

信息披露

15.14

在下列情况下，董事可向第三方发布或披露与公司事务有关的任何资料，包括载于成员登记册内的与成员有关的任何资料（并可授权公司的任何董事、高级人员或其他获授权的代理人向第三方发布或披露其所管有的任何该等资料）：

(a)

公司或该人（视属何情况而定）根据公司所受的任何司法管辖区的法律，依法须这样做；或

(b)

该等披露符合本公司股份上市的任何证券交易所的规则；或

（c）

该等披露是根据公司订立的任何合约而作出的；或

（d）

董事认为该披露将有助于或促进本公司的营运。

权力下放

将任何董事的权力转授予委员会的权力

16.1

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为委员的人士组成。委员会成员可包括非董事，但须以非董事的过半数为董事。

16.2

这种授权可以与董事本身的权力相联系，也可以排除董事本身的权力。

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16.3

转授可采用董事认为适当的条款，包括规定委员会本身可转授小组委员会；但任何转授必须能够被董事随意撤销或更改。

16.4

除非董事另有许可，委员会必须遵循为董事作出决定而订明的程序。

委任公司代理人的权力

16.5

董事可委任任何人为公司的代理人，不论是一般的，或就任何特定事宜而委任该人为公司的代理人，不论该人是否有权转授该人的全部或任何权力。董事可作出下列委任：

(a)

使公司订立授权书或协议；或

(b)

以他们决定的任何其他方式。

委任公司代理人或获授权签字人的权力

16.6

董事可委任任何由董事直接或间接提名的人为本公司的代理人或获授权签字人。任命可以是：

(a)

为任何目的；

(b)

具有权力、权限和酌处权；

（c）

期间；和

（d）

在符合这些条件的情况下

他们认为合适的。然而，权力、权力和酌处权不得超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力。董事可藉授权书或其认为适当的其他方式作出上述决定。

16.7

任何授权书或其他委任均可载有董事认为适当的条文，以保障与受权人或获授权签字人打交道的人及为其提供方便。任何授权书或其他委任，亦可授权该代理人或获授权签署人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌处权。

委任代理人的权力

16.8

任何董事可委任任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议。如一名董事委任一名代理人，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票均须当作是该名委任董事的出席或投票。

16.9

代理人是委任该代理人的董事的代理人，并非公司的高级人员。

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董事会议

董事会议的规管

17.1

在符合本条文的规定下，董事可酌情规管其程序。

召集会议

17.2

任何董事可随时召集董事会议。如有董事要求，秘书必须召集董事会议。

会议通知

17.3

每名董事须获发出会议通知，但董事可追溯放弃须获发出通知的规定。通知可以是口头通知。

通知期限

17.4

必须向董事发出至少一份Clear Day的董事会议通知。但经全体董事同意，会议可在较短的通知后召开。

技术的使用

17.5

董事可通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加董事会议，但须使参加会议的所有人在整个会议期间都能相互倾听和讲话。

17.6

以这种方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。

法定人数

17.7

除非董事订定其他人数，或除非公司只有一名董事，否则在董事会议上处理事务的法定人数须为董事过半数。

投票

17.8

董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。

有效性

17.9

在董事会议上所作的任何事情，不受以下事实的影响：后来发现任何人没有得到适当的任命，或已不再是董事，或在其他方面无权投票。

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记录异议

17.10

出席董事会议的董事应推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)

他的异议记录在会议记录中；或者

(b)

在会议结束之前，他已向会议提交了对该行动的签名异议；或

（c）

他已在该次会议结束后，在实际可行的情况下，尽快将已签署的异议转交公司。

董事如对某项行动投赞成票，则无权记录其对该项行动的异议。

书面决议

17.11

董事在符合下列条件的情况下，可以不举行会议通过书面决议：

(a)

向全体董事发出决议通知；

(b)

该决议载于一份或多份文件中，表明该决议是一项一致通过的决议；及

（c）

所有董事：

（一）

签署文件；或

（二）

以相同格式签署若干份文件，每一份文件均由其中一名或多名董事签署；及

（d）

经签署的一份或多于一份文件已交付或正在交付公司，包括（如公司如此）以电子方式将电子纪录交付至为此目的而指明的地址。

尽管有上述规定，由有效委任的代理人签署的书面决议无须也由委任董事签署。但是，如果一项书面决议是由委任董事亲自签署的，则该决议不必也由其代理人签署。

17.12

该书面决议的效力，犹如该决议是在妥为召开及举行的董事会议上通过的一样；该决议须视为在最后一名董事签署的当日及当日通过。

唯一导演会议记录

17.13

凡独任董事在记录其就某一问题所作决定的会议记录上签字，该记录即构成以该等条款通过一项决议。

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允许的董事权益和披露

须予披露的准许权益

18.1

除本条文明文准许或下文所述者外，董事不得有与公司利益相抵触或可能相抵触的直接或间接利益或职责。

18.2

如果尽管有前一条的禁止，董事按照下一条的规定向其同事披露任何重大利益或职责的性质和程度，他可以：

(a)

是与本公司进行的任何交易或安排的一方，或在其他方面具有利害关系的任何交易或安排的一方，或在其他方面具有利害关系的任何交易或安排的一方；

(b)

在本公司推广的另一法人团体中拥有权益，或本公司在其他方面拥有权益。具体地说，该董事可为该其他法人团体的董事、秘书或高级人员，或受雇于该其他法人团体，或为与该其他法人团体进行的任何交易或安排的一方，或与该其他法人团体有其他利害关系的一方

18.3

此种披露可在董事会会议上或以其他方式作出（如另有规定，则必须以书面作出）。董事必须披露其在与公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接权益或职责的性质和程度，或在该等交易或安排中，或在该等交易或安排中，或在该等交易或安排中，公司拥有任何重大权益。

18.4

如董事已按照前条作出披露，则该董事不得仅因其职务而就其从任何该等交易或安排，或从任何该等职位或雇用，或从任何该等法人团体的任何权益而获得的任何利益而向公司负责，而该等交易或安排亦不得因任何该等权益或利益而被撤销。

利益通知

18.5

为上述条款的目的：

(a)

任何董事向其他董事发出的一般通知，指在任何指明的人或某类人拥有权益的交易或安排中，该董事须被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是他在该交易或安排中拥有权益或就该交易而负有责任的披露；及

(b)

任何董事并不知悉的权益，而期望他知悉是不合理的，则该权益不得视为他的权益。

18.6

如董事并不知悉某项交易或安排的权益，而期望该董事知悉该权益亦属不合理，则该董事不得被视为在该项交易或安排中拥有该权益。

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董事对某一事项感兴趣的表决

18.7

董事可在董事会议上就任何与该董事直接或间接拥有利益或责任的事项有关的决议进行表决，只要该董事依据本条款披露任何重大利益。董事应按出席会议者的法定人数计算。如董事对该决议进行表决，则应计算其所投的票。

18.8

凡现正考虑就委任两名或多于两名董事出任公司或公司与其有利害关系的任何法人团体的职位或受雇而提出的建议，则该等建议可就每名董事分别作出划分及审议，而每名有关董事均有权就每项决议投票，并计算在每项决议的法定人数内，但有关其本身的委任则不在此限。

分钟

19.1

公司须安排在按照法律为此目的而备存的簿册内制作会议记录。

帐目和审计

会计和其他记录

20.1

董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并按照法律的要求分发帐目和相关报告。

无自动检查权

20.2

会员只有在法律、董事作出决议或以普通决议通过时，才有权查阅公司的纪录。

帐目和报告的发送

20.3

根据任何法律规定或准许送交任何人的公司帐目及有关董事的报告或核数师的报告，在下列情况下，应视为妥善送交该人：

(a)

它们是按照通知的规定发给该人的：或

(b)

它们会在网站上公布，但须另行通知该人：

（一）

文件的公布已在网站上公布；

（二）

网址；及

（三）

网站上可查阅文件的地方；及

（四）

如何访问它们。

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20.4

如任何人因任何理由通知本公司他不能进入该网站，本公司必须在切实可行范围内尽快以本章程所准许的任何其他方式将文件送交该人。但是，这不影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

在网站上公布文件的收到时间

20.5

根据前两条在网站上公布的文件，只有在下列情况下，才被视为在会议举行之日之前至少五个明确日发出：

(a)

这些文件在网站上公布，期间至少从会议日期前五个晴天开始，到会议结束为止；以及

(b)

该人至少会收到五个明确日的聆讯通知。

尽管在网站上发布时出现意外错误，但仍有效

20.6

如果为了会议的目的，文件按照前几条的规定通过在网站上公布而发送，则该会议的程序不会仅仅因为以下原因而无效：

(a)

这些文件是偶然地在网站上与所通知的地点不同的地方公布的；或

(b)

它们仅在通知之日起至该次会议结束期间的一部分时间内公布。

审计账目时

20.7

除非董事或议员以普通决议作出决议，或除非法律有此规定，否则公司的帐目将不会被审计。如议员如此决定，公司的帐目须按普通决议所厘定的方式进行审计。或者，如果董事如此决定，则应以其决定的方式对其进行审计。

财政年度

除非董事另有指明，否则公司的财政年度：

(a)

须于成立为法团的当年及其后每年的六月三十日结束；及

(b)

自成立之日起至次年7月1日止。

记录日期

22.1

为决定有权在任何大会或特别会议或其任何休会期间获得通知或投票的成员，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法诉讼的目的，董事可事先订定一个日期，作为作出上述决定的成员的记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天，亦不得多于任何其他该等行动的六十（60）天。

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22.2

如董事没有为任何大会或特别会议订定纪录日期，则决定有权获得该会议通知或有权在该会议上投票的成员的纪录日期，须在发出通知的前一天的营业时间结束时，或如按照本条文放弃通知，则须在该会议举行的前一天的营业时间结束时。如拟在不举行大会的情况下采取公司行动，则在董事无须事先采取行动的情况下，决定有权以书面表示同意该公司行动的成员的记录日期，即为将载有已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书送交公司总部的首个日期。为任何其他目的而决定成员的纪录日期，须为董事通过有关决议当日的营业结束时。

22.3

有权在某次会议上获得通知或有权在某次会议上投票的记录成员的决定，适用于会议的任何休会；但董事可为休会的会议订定新的记录日期。

股息

议员宣派股息

23.1

除本法另有规定外，公司可以普通决议按照会员各自的权利宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额。

董事派发中期股息及宣派末期股息

23.2

董事如认为公司的财务状况合情合理，并可合法地派发中期股息，或可按照议员各自的权利宣派末期股息。

23.3

在不违反该法规定的情况下，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：

(a)

一旦董事决定支付股息或股息决议中所述的临时股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。

(b)

在宣布股息或股息时，董事在股息决议中描述为最终股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。

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如果决议没有具体说明股息是最终股息还是临时股息，则应假定股息是临时股息。

23.4

对于具有不同的股息权或固定费率的股息权的股份，以下规定适用：

(a)

如股本分为不同类别，董事可就给予递延或非优先股息权利的股份，以及就给予股息优先权的股份，支付股息，但如在支付时有任何优先股息被拖欠，则不得就带有递延或非优先股息权利的股份支付股息。

(b)

董事如觉得公司有足够的合法资金可供分配以证明支付的理由，亦可按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。

（c）

董事如以诚信行事，则不对持有优先股股份的会员承担任何法律责任，以弥补该等会员因就任何递延或非优先股的股份合法支付股息而蒙受的任何损失。

股利分配

23.5

除股份所附带的权利另有规定外，所有股息均应按照支付股息的股份所支付的数额宣布和支付。所有股息均须按在支付股息的时间或部分时间内就该等股份缴付的款额的比例分摊及支付。但是，如果某一股份的发行条款规定，自某一特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

抵销权

23.6

董事可从就某股份而须支付予某人的股息或任何其他款额中，扣除该人就某股份而应支付予公司的款额，或扣除该人就某股份而应支付予公司的款额。

以现金以外的方式付款的权力

23.7

如董事如此决定，任何宣布派息的决议可指示全部或部分以分配资产的方式支付。如果在分配方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决这一困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项任务：

(a)

发行零碎股份；

(b)

厘定资产的价值以供分配，并以如此厘定的价值为基础，向部分议员支付现金，以调整议员的权利；及

（c）

将一些资产归属受托人。

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如何付款

23.8

就股份支付或就股份支付的股息或其他款项，可以下列任何一种方式支付：

(a)

如持有该股份的会员或有权享有该股份的其他人为此目的指定一个银行帐户----电汇至该银行帐户；或

(b)

以支票或手令寄往持有该股份的会员或其他有权享有该股份的人的注册地址。

23.9

为第23.8（a）段的目的，提名可以是书面的，也可以是电子记录，而提名的银行账户可以是另一个人的银行账户。就第23.8（b）段而言，在符合任何适用法律或规例的规定下，支票或手令须按持有该股份的会员或有权享有该股份的其他人或其代名人的命令作出，不论该人是以书面或电子纪录提名，而支付该支票或手令即为公司的良好解除。

23.10

如两人或多于两人已登记为该股份的持有人，或因该登记持有人的死亡或破产而共同有权享有该股份（联合持有人），可按以下方式支付就该股份或就该股份而须支付的股息（或其他款额）：

(a)

至在成员名册上名列首位的股份联名持有人的注册地址，或至已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或

(b)

到联合持有人提名的另一人的地址或银行帐户，不论该提名是书面提名或电子记录。

23.11

任何股份的联名持有人可就该股份的股息（或其他款额）提供有效收据。

在没有特别权利的情况下不计利息的股息或其他款项

23.12

除非股份所附带的权利另有规定，否则公司就股份而须支付的股息或其他款项，不得计息。

无法支付或无人认领的股息

23.13

如任何成员在宣布股息后六个星期内不能支付股息或仍无人认领股息，或两者兼而有之，董事可将股息以公司的名义存入一个单独的帐户。如股息存入一个独立的帐户，则公司不得就该帐户构成受托人，而该股息仍为该会员所欠的债项。

23.14

在到期支付后六年内仍无人认领的股息，将被公司没收，并不再由公司拖欠。

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利润资本化

利润或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化

24.1

董事可决定将下列资产资本化：

(a)

公司利润的任何部分，而无须支付任何优惠股息（不论这些利润是否可供分配）；或

(b)

本公司股份溢价账或资本赎回储备（如有的话）内的任何款项。

决意资本化的款额，必须拨给议员，如果是以股息方式按相同比例分配，议员便有权享有该款额。每一有此资格的成员的利益必须以下列方式中的一种或两种方式给予：

（c）

付清该成员股份的未付款项；

（d）

向该成员或按该成员的指示发行公司的缴足股款股份、债权证或其他证券。董事可决定，就部分缴付的股份而向该会员发行的任何股份（原始股）仅在原始股份享有股息而原始股份仍有部分支付的情况下享有股息。

为成员的利益申请一笔款额

24.2

资本化的金额必须按照如果资本化的金额作为股息分配时会员有权获得股息的比例适用于会员的利益。

24.3

除法律另有规定外，如某一股份、某一债券或其他证券的零头分配予某一成员，董事可向该成员发出零头证明书，或向该成员支付该零头的等值现金。

股票溢价账户

董事须备存股份溢价账

25.1

董事应当依法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于在发行任何股份或出资时所支付的溢价的金额或价值或法律规定的其他金额记入该账户的贷方。

股票溢价账户的借方

25.2

下列款项应记入任何股份溢价账户：

(a)

在赎回或购买某一股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

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(b)

法律允许的从股份溢价帐户中支付的任何其他款项。

25.3

尽管有前一条的规定，在赎回或购买股份时，董事可以从公司利润中支付该股份的面值与赎回购买价款之间的差额，或者在法律允许的情况下，从资本中支付。

印章

公司印章

26.1

如董事决定，本公司可加盖印章。

复印印章

26.2

除法律条文另有规定外，本公司亦可备有一枚或多于一枚印章，供在离岛以外的任何地方使用。每份复印印章须为本公司印章原件的传真。但如董事如此决定，一式两份的印章须在其正面加上拟使用该印章的地方的名称。

何时以及如何使用印章

26.3

印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)

由一名董事及秘书；或

(b)

由一个导演。

如没有采用或使用印章

26.4

如董事不采用印章或不使用印章，文件可按下列方式签立：

(a)

由一名董事及秘书；或

(b)

由一名董事；或

（c）

以法律允许的任何其他方式。

准许非手工签字及传真印印印章的权力

26.5

董事可决定以下其中一项或两项适用：

(a)

印章或复印印章无须手工加盖，但可以用其他复制方法或系统加盖；

(b)

本条款规定的签字不必是手工签字，但可以是机械签字或电子签字。

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执行的有效性

26.6

如任何文件是由公司或代表公司妥为签立及交付的，则该文件不应被视为无效，因为在交付日期，为公司签署该文件或代表公司加盖印章的秘书或其他人员或人士已不再是公司的秘书或代表公司担任该职位及权限。

赔偿

27.1

在法律许可的范围内，公司须就以下各项事宜向公司的每名现任或前任秘书、董事及其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出补偿：

(a)

现任或前任董事、秘书或高级人员在处理公司的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌处权时招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

(b)

但不限于第27.1（a）段，现任或前任董事、秘书或高级人员在离岛或其他地方的任何法院或审裁处就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否成功）而招致的一切费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任董事、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事宜而获弥偿。

27.2

在法律许可的范围内，公司须以垫款方式支付公司现任或前任董事、秘书或高级人员就第27.127.1（a）段或第27.1（b）段所指明的任何事项而招致的任何法律费用，但条件是该董事、秘书或高级人员必须偿还公司所支付的款额，但最终裁定该董事、秘书或高级人员无须就该等法律费用向该等董事、秘书或高级人员作出赔偿。

释放

27.3

在法律许可的范围内，公司可藉特别决议免除公司任何现任或前任董事、秘书或其他高级人员因执行或履行其职务的职责、权力、权限或酌处权而引起或与之有关的任何损失或损害或获得补偿的权利的法律责任；但不得免除因该人本身的不诚实行为而引起或与之有关的法律责任。

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保险

27.4

在法律许可的范围内，公司可就一项合同支付或同意支付保险费，该合同为下列每一人投保董事确定的风险，但不包括因该人本人的不诚实行为而引起的赔偿责任：

(a)

现任或前任董事、秘书或高级人员或核数师：

（一）

公司；

（二）

是或曾经是本公司附属公司的公司；

（三）

公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

(b)

雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而第27.4（a）段所提述的任何人对该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该计划或该

公告

通知的格式

28.1

除本条款另有规定外，并在符合《指定证券交易所规则》的规定下，任何依据本条款向任何人发出或由任何人发出的通知，应为：

(a)

以书面形式由给予人签署或代表给予人签署的书面通知，方式如下文所列；或

(b)

除下一条另有规定外，在由发件人或代表发件人以电子签字签署并按照关于电子记录认证的条款认证的电子记录中；或

（c）

在本章程明确许可的情况下，由本公司通过网站提供。

电子通讯

28.2

在不限于第16.8至16.9条（包括有关代理人的董事的委任）的情况下，只有在下列情况下，才能以电子纪录形式向公司发出通知：

(a)

董事们如此决定；

(b)

该决议说明了如何提供电子记录，并在适用的情况下指明了公司的电子邮件地址；和

（c）

该决议的条款暂时通知各成员，并在适用时通知那些缺席通过决议的会议的董事。

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		提交时间：美国东部时间2022年11月23日10：56
	www.verify.gov.ky文件#：329972	电话号码：C99711515591

如该决议被撤销或更改，则该撤销或更改只有在其条款已被类似通知时才能生效。

28.3

除非收件人已将通知可寄往的电子地址通知发件人，否则不得以电子纪录方式向公司以外的人发出通知。

获授权发出通知的人

28.4

公司或会员依据本章程发出的通知，可由公司董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。

书面通知的交付

28.5

除本条文另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或留在（视乎情况而定）该会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或张贴在该注册地址或注册办事处。

共同持有人

28.6

凡会员是股份的共同持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。

签名

28.7

书面通知如由给予人亲笔签名或代表给予人签名，或以表示给予人执行或采纳的方式加以标记，则须予以签署。

28.8

电子记录可由电子签字签署。

传播证据

28.9

电子记录发出的通知，如保存有电子记录，显示传送的时间、日期和内容，而发送者未收到未予传送的通知，则视为已发出。

28.10

以书面发出的通知，如发件人能够提供证明，证明载有通知的信封已妥善寄出、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式妥善送交收件人，即视为已发出。

向已故或破产成员发出通知

28.11

公司可向因任何成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程授权向任何成员发出通知的任何方式，将该通知或交付该通知，在声称有此种权利的人为此目的而提供的地址（如有的话）上，以姓名或死者代表、破产人受托人的头衔或任何类似的描述发给或交付该通知。

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		提交时间：美国东部时间2022年11月23日10：56
	www.verify.gov.ky文件#：329972	电话号码：C99711515591

28.12

在提供此种地址之前，可以在死亡或破产未发生的情况下以任何可能发出的方式发出通知。

发出通知的日期

28.13

通知的日期如下表所示。

发出通知的方法

当采取给予

个人

在交货时间和日期

将其留在该成员的注册地址

在它被留下的时间和日期

如果收件人在群岛内有地址，可通过预付邮资邮寄到收件人的街道或邮政地址

发布48小时后

如果收件人的地址在群岛以外，则通过预付航空邮件将其寄往收件人的街道或邮政地址

发布后7天清除

通过电子记录（在网站上发布除外），发送至收件人的电子地址

发送后24小时内

通过在网站上发表

有关会员会议的通知或帐目及报告（视属何情况而定）在网页上公布的时间，请参阅章程细则

节余规定

28.14

上述通知的任何规定均不得减损本章程关于交付董事书面决议和会员书面决议的规定。

电子纪录的认证

条款的适用

29.1

在不限于本条款任何其他规定的情况下，任何会员、秘书或公司董事或其他高级人员根据本条款发出的通知、书面决议或其他文件，如适用第29.2条或第29.4条，则该通知、书面决议或其他文件须视为具有效力。

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对会员以电子方式送交的文件进行认证

29.2

由一名或多名成员或代表该成员以电子方式发出的通知、书面决议或其他文件的电子记录，如符合下列条件，即视为具有效力：

(a)

成员或每个成员（视情况而定）在原始文件上签名，并为此目的原始文件包括若干份由其中一名或多于一名成员签署的相同格式的文件；及

(b)

原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到按照本条款规定的地址，以便发送；以及

（c）

第29.7条不适用。

29.3

例如，如果一个成员签署一项决议，并以传真方式将决议原件的电子记录发送或安排将其发送至本条款为此目的指明的地址，则除非适用第29.7条，否则该传真副本应视为该成员的书面决议。

公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证

29.4

由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或其代表送交的通知、书面决议或其他文件的电子纪录，如符合以下条件，即当作是真实的：

(a)

秘书或高级人员或每名高级人员（视属何情况而定）在正本文件上签署，并为此目的原始文件包括由秘书或其中一名或多于一名人员签署的若干份格式相同的文件；及

(b)

正本文件的电子纪录是由秘书或该人员以电子方式送交或在秘书或该人员的指示下送交按照本条文指明的地址，以供送交；及

（c）

第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级人员本人或代表其本人或作为公司代表发送的，本条均适用。

29.5

例如，如果一名独任董事签署了一项决议，并扫描了该决议，或使该决议被扫描成PDF版本，并附在为此目的发送到本条款中指明的地址的电子邮件中，则除第29.7条适用外，该PDF版本应被视为该董事的书面决议。

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签字方式

29.6

为本条款关于电子记录认证的目的，如果文件是手工签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则视为已签署。

节余规定

29.7

根据本条款发出的通知、书面决议或其他文件，如收件人在下列情况下合理行事，则不被视为具有真实性：

(a)

认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)

认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后未经签字人批准而被更改；或

（c）

否则怀疑该文件的电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以以发件人认为适当的任何方式设法证明电子记录的真实性。

以延续方式转让

30.1

本公司可藉特别决议，决定以延续的方式在以下司法管辖区以外的地方注册：

(a)

群岛；或

(b)

其当时在其中成立、注册或存在的其他法域。

30.2

为使根据前一条作出的任何决议生效，董事可作出下列安排：

(a)

向公司注册处处长提出申请，要求撤销该公司在该群岛或该公司当时成立为法团、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及

(b)

所有他们认为适当的进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

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清盘

实物资产分配

31.1

如公司清盘，在符合本条款及法律所规定的任何其他制裁的规定下，各成员可通过一项特别决议，准许清盘人作出以下其中一项或两项：

(a)

将公司的全部或任何部分资产以实物形式分配给会员，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在会员或不同类别的会员之间进行分配；

(b)

将资产的全部或任何部分归属受托人，以使会员及有责任为清盘作出贡献的人受益。

不承担承担赔偿责任的义务

31.2

任何成员如负有义务，不得被迫接受任何资产。

董事获授权提出清盘呈请

31.3

董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出要求将公司清盘的呈请，而无须获得股东大会通过的决议的批准。

修订备忘录及章程细则

更改名称或修订备忘录的权力

32.1

除法律另有规定外，本公司可藉特别决议：

(a)

更改其名称；或

(b)

更改其备忘录中关于其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的规定。

修订本条款的权力

32.2

除法律另有规定外，本公司可藉特别决议，对本章程全部或部分作出修订。

独家论坛

位于开曼群岛的法院是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）声称公司董事或高级职员违反对公司或公司股东的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据法律、备忘录或本条款的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，以及（iv）声称就股东权利或股息分配对公司提出索赔的任何诉讼的唯一和专属法院。

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