无法保证中国政府将来不会干预或限制我们在中国子公司或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致我们无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能遇到困难。

WF是一家根据开曼法律成立的开曼控股有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都在中国。此外，我们的所有高级管理人员和部分董事，即我们的首席执行官兼董事Ke Chen女士、我们的首席财务官郑静女士、我们的首席运营官刘子怡女士、我们的首席运营官和我们的董事提名人陈思琪女士和Xiaoyuan Zhang女士，在很大一部分时间内居住在中国大陆，并且是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或那些在中国境内的人提供程序服务。此外，中国与开曼和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为一个法律问题或实际情况来进行。例如，在中国，在获取股东在中国境外进行调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“—与我们的股票和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，因为与投资于我们作为开曼控股公司相关的风险。

根据《并购规则》和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规，获得事先批准的要求可能会延迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响，还可能给本次发行带来不确定性，并影响我们向境外投资者发行或继续发行证券的能力。

2006年8月8日，中国6个监管机构，包括商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会和外管局，联合通过了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，《并购规则》还包括一些条款，这些条款旨在要求为中国公司的证券在境外上市而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的载体境外上市审批程序。然而，《并购规则》在境外特殊目的载体的范围和适用性方面仍存在很大的不确定性。

尽管《并购规则》的适用情况仍不明朗，但我们的中国法律顾问元泰律师事务所告知我们，在本次发行中，不需要根据《并购规则》获得中国证监会的批准，因为（i）中国证监会目前尚未发布任何关于招股说明书下的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（ii）我们在中国成立了子公司四川善友，在四川善友收购善友暖通空调5%的股权时，四川善友通过直接投资而不是通过与中国国内公司合并或收购的方式，最终由一名无关联的外国个人拥有，此次收购不是境外特殊目的载体对中国国内企业的收购。然而，对于如何解释和实施《并购规则》仍存在不确定性，我们的中国法律顾问的意见受任何新的法律、规则和条例或任何形式的与《并购规则》有关的详细实施和解释的约束。我们不能向你们保证，中国的有关政府机构，包括中国证监会，

将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要根据《并购规则》获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他政府机构的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或处罚。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在本招股说明书所发行的普通股结算和交割前停止发行。因此，如果你在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。参见“监管——与海外上市和并购相关的监管”。

此外，2011年9月生效的中国商务部发布的安全审查规则明确规定，外国投资者提出“国防安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权、提出“国家安全”问题的并购，都要接受商务部的严格审查。该规则还禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。此外，根据安全审查，外国投资如果能够实际控制某些关键部门的资产，如关键农产品、能源和资源、设备制造、基础设施、运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，则必须事先获得指定政府当局的批准。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。根据《意见》，中国监管机构应加快证券境外发行和上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等相关法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或在《网络安全法》和《数据安全法》之外通过许多条例、准则和其他措施。截至本招股说明书之日，尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解释仍不明确。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），对网络数据安全合规要求作了更详细的规定。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行，其中反复规定，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在境外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所所告知的，我们不属于上述“关键信息基础设施运营商”或“在线平台运营商”之列。本公司通过善游香港及其附属公司从事暖通空调服务，本公司及其附属公司均未从事《个人信息保护法》所界定的数据活动，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除数据。此外，本公司及其附属公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护措施》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查办法》最近获得通过，《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）正在制定过程中，《意见》尚不清楚中国有关政府部门将如何解释、修订和实施《意见》。

如果我们无意中得出结论，认为《网络安全审查措施》不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且将来确定《网络安全审查措施》将适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能因遵守《网络安全审查措施》而产生大量成本，这可能导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查措施》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到很大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所所告知的，《试行办法》要求我们在本次发行完成前完成向中国证监会的备案，而中国证监会必须按照《试行办法》的要求在本次发行完成前完成备案程序并在中国证监会网站上公布备案结果。截至本招股说明书之日，我们已就本次发行向中国证监会提交了备案，但尚未完成向中国证监会提交备案的程序。我们不能向你保证，我们将能够及时完成我们在中国证监会的申报程序，或者根本不能完成。如果我们不遵守《试行办法》的规定，我们可能会被责令整改、警告和罚款。无法保证中国政府不会采取更多行动，颁布新的法律或法规，或实施新的规则，对海外发行和外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。如果我们不能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。见“——中国证监会近日发布《中国境内企业境外上市试行办法》。根据《试行办法》，中国政府对境外发行和境外投资于中国境内发行人的发行实施更多的监督和控制。如果我们不能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或这些股票变得一文不值。”见第18页。

我们所处的行业并不是禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国法律顾问元泰律师事务所的建议，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、CAC或任何其他批准我们业务所需的政府机构。截至本招股说明书之日，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，没有任何许可或批准被拒绝。正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所所告知的，除中国证监会的海外上市申请要求（如《试行办法》）外，我们或我们的任何子公司目前都不需要根据中国现行法律、法规或规则（包括中国证监会、CAC或批准我们在中国的业务所需的任何其他相关中国监管机构）在美国上市之前获得中国监管机构的批准。

正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所进一步告知的那样，截至本招股说明书之日，除《试行办法》规定的中国证监会的海外上市备案要求外，我们无需就此次发行（包括向外国投资者发行证券）获得任何中国政府机构的许可。然而，如果我们没有收到或保持批准和上市申报要求，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付普通股之前停止发行，或使我们采取适当行动。因此，如果你在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。有关批准规定的任何不确定性或负面宣传可能会对我们的业务、前景、财务状况、声誉和普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能使我们更难通过收购实现增长。

根据《中国反垄断法》，企业进行与在华业务相关的收购时，如果交易双方在中国市场的收入超过一定门槛，且买方将获得对目标公司的控制权或决定性影响，则必须事先通知国家市场监督管理总局（以下简称“市场监督管理总局”）。而根据《并购规则》，在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与中国企业或居民有关联的境内公司的情况下，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和条例还要求对某些并购交易进行安全审查。由于我们的收入水平，我们拟议收购的控制权或对任何在中国境内收入超过人民币4亿元的公司的决定性影响，将受到SAMR合并控制审查。因此，我们可能进行的许多交易都可能受到SAMR合并审查。遵守有关条例的规定以完成这类交易可能是耗时的，任何所需的批准程序，包括国家市场监督管理总局的批准，可能会延迟或阻碍我们完成这类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果国家市场监督管理总局和商务部的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，我们未来是否能够及时完成大型收购或完全完成收购可能存在很大的不确定性。

中国有关中国居民投资境外公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往来投资外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文，取代了外管局于2005年10月21日发布的此前通称为“外管局75号文”的通知。外管局37号文要求，中国居民在境外直接设立或间接控制境外实体、用于境外投融资的境外分支机构，以境外居民在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未履行规定的国家外汇管理局注册，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项外管局登记要求，可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

我们已通知我们所持股份的主要受益所有人（我们知道他们是中国居民）他们的申报义务，并且我们知道所有主要受益所有人已按照国家外管局第37号通知的要求在当地外管局分行或合格银行完成了必要的登记。然而，我们可能并非在任何时候都知道我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的受益所有人，也无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人都将遵守国家外汇管理局第37号文及随后的实施规则。作为中国居民的我们的实益拥有人未能根据外管局第37号文及后续实施细则及时登记或修改他们的外管局登记，或作为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守外管局第37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使这些实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，由于国家外汇管理局37号文是最近颁布的，尚不清楚相关的中国政府机构将如何解释、修订和实施该条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关规定，也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未能遵守中国有关员工股权激励计划登记要求的规定，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年3月颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年且参与境外上市公司股权激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）在外管局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须保留一家境外受托机构，以处理与行使或出售购股权及购买或出售股份和权益有关的事项。如果我们采用股权激励计划，我们的高管和其他在中国公民或在中国连续居住不少于一年并根据股权激励计划获得期权或其他奖励的员工将在我们公司成为海外上市公司时遵守本规定。未能完成国家外汇管理局的注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向中国子公司提供贷款，但须经政府机构批准或向其备案，并受金额限制，或者我们可以向我们在中国的子公司提供额外的资本。

根据中国法律，我们在中国的WOFE被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资企业提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，而且必须在当地的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，自用自用。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币注册资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许这些资金用于中国境内的股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外管局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司以外币计价注册资本折算的人民币资本用于发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的，可处以行政处罚。国家外汇管理局第19号文和国家外汇管理局第16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的净收益）转移给我们的外商投资企业的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》，即外管局28号文，并于同日生效。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文是近期才发布的，其解释和实际执行仍存在较大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资规定了各种要求，以及中国政府可能会酌情限制在未来的经常账户交易中使用外币，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来对我们在中国的外商独资企业的出资。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足海外现金和融资需求，而对中国子公司将现金转移出中国和/或汇款支付股息的能力的任何限制，都可能限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力。

我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的海外现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规只允许从其留存收益（如果有的话）中支付股息，这些收益是根据适用的会计准则和法规确定的。

根据中国的法律、法规和规定，我们在中国注册成立的每一家子公司，在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，必须每年至少拨出10%的税后利润，为某些法定准备金提供资金，直到这些资金的总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和条例的影响，我们在中国注册的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2023年3月31日，这些受限制的净资产是WFOE和善友暖通空调的实收资本，分别为1,935，356美元、1,935，356美元和1,942，976美元。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

限制我们的中国子公司向我们支付股息的汇款能力，可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对外汇兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入通过外商投资企业向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的外商独资企业向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国税务方面的居民企业，因此，我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则（这两项法律均于2008年1月1日生效，最近一次修订是在2018年12月29日），根据中国境外司法管辖区的法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在税收方面可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产和业务、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构认定中国控股离岸公司为中国税务居民企业的通知》或国家税务总局第82号通告。国家税务总局第82号通告规定了某些特定标准，用以确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内。尽管82号文只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的企业，但国家税务总局82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”标准的总体立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国的居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据《企业所得税法》被征税而大幅减少。企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

应付给我国外国投资者的股息和我国外国投资者出售我国普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，对非居民企业、在中国境内没有设立营业场所或者营业场所但与该设立营业场所没有实际联系的应向投资者支付的股息，适用10%的中国预扣税，前提是该股息来源于中国境内。此类投资者转让股份所获得的任何收益也须按10%的现行税率缴纳中国所得税，如果股息被视为来自中国境内的收入，则在来源时将被扣缴。如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股所支付的股息，以及从我们的普通股转让中获得的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税款。参见“条例——与税收有关的条例”。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及这些投资者转让股份所获得的任何收益，可能需要按现行20%的税率缴纳中国所得税。根据适用的税收协定，中国的任何纳税义务都可以减少。然而，如果我们被视为中国的居民企业，我们的普通股股东是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，目前还不清楚。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或这些投资者转让我们普通股的收益需要缴纳中国税，你方对我们普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东在他们的非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。国家税务总局第7号文将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号文为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号通告还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税预扣的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟缴纳中国税款而设立的，中国税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10%。根据中国税法，如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如海外重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据国家税务总局第7号通告和/或国家税务总局第37号通告，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担申报义务或纳税义务，如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场安全港条件的我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局第7号文和/或国家税务总局第37号文进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号通告和/或国家税务总局第37号通告，或要求我们购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计的。人民币目前可以在“经常账户”下自由兑换，“经常账户”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下自由兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以购买外币结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局批准，并遵守某些程序要求。然而，有关的中国政府当局可能会限制或取消我们在未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移出中国以外币向我们的股东支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他有关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外币的能力。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致我们无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能给我们造成外汇损失，并可能减少我们普通股的价值和以美元计算的股息。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币对美元升值约6.3%；2018年，人民币对美元贬值约5.7%。自2018年底至2020年12月底，人民币对美元升值约5.10%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，会对未来人民币和美元的汇率产生什么影响。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更灵活的汇率政策，

包括美国政府，后者威胁要把中国列为“汇率操纵国”，这可能导致人民币兑美元汇率的更大波动。然而，中国政府仍可自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意料之外的波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们的美元普通股的价值和股息可能会受到不利影响。我们可能无法以美元向股东支付股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款和为员工的工资预扣个人所得税，可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴款，金额相当于我们雇员工资的某些百分比，包括奖金和津贴，但不超过当地政府在我们经营业务的地点不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对雇员福利缴款计划的要求并未得到一致执行。截至本招股说明书之日，我们的中国子公司通过中国政府规定的福利缴款计划为我们的员工提供社会保障保险，包括养老金、医疗保险（包括生育保险）、失业保险、工伤保险和住房基金计划。然而，我们没有为这类社会保障保险计划提供足够的缴款。因此，我们的中国子公司可能会因少支付的员工福利而被收取滞纳金和罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。在中国经营的公司还必须根据每个员工的实际工资，为员工的工资预扣个人所得税。我们可能会因少缴的雇员福利和少扣的个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCA法被除名。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，2022年12月29日颁布的《加速外国公司问责法》对《HFCA法》进行了修订，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查。

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被美国证交会认定为“非检查”年，那么该公司将被要求遵守这些规定。该程序随后将由美国证交会制定。美国证交会正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定PCAOB是否因为某个外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于（i）中国和（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计机构ZH会计师事务所有限公司总部设在科罗拉多州丹佛市，其总部既不在中国内地也不在香港。此外，本报告并未将其确定为受PCAOB认定的公司。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。根据证交会披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立酌处权，并有不受限制地向证交会移交信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB理事会将考虑是否有必要发布新的裁决。尽管如此，如果PCAOB后来决定不能彻底检查或调查我们的审计师，纳斯达克可能决定将我们的普通股除牌，那么根据《HFCA法》，我们的普通股可能被禁止交易。

此外，2022年12月29日颁布的《综合拨款法》修订了《HFCA法》，将非检查年数从三年减至两年。

此外，多家基于股权的研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，最近发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们进行任何类似的审查，无论它是否有价值，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

我们的审计师是独立注册会计师事务所，负责出具本招股说明书其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计员目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前可以查阅我们审计员的工作文件。然而，最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向你保证，纳斯达克或监管机构是否会在考虑到我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、或与我们的财务报表审计有关的资源的充足性、地域范围或经验后，对我们适用更多和更严格的标准。

如果我们的审计师不受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险报告》。该报告建议证交会执行五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分机会履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《氢氟碳化合物法案》的颁布而得到实施。然而，有些建议比《氢氟碳化合物法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，该报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证交会宣布，美国证交会的工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚美国证交会何时完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的建议中有哪些（如果有的话）将被采纳。除了《氢氟碳化合物法案》的要求之外，这一可能的条例的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、美国证交会和PCAOB之间已经就检查PCAOB在中国注册的会计师事务所进行了对话，但我们不能保证我们能够遵守美国监管机构的要求。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能被摘牌，并被禁止在国家证券交易所早于《HFCA法》所要求的时间进行交易。如果我们的证券届时不能在另一证券交易所上市，这样的除名将严重损害你在你希望出售或购买我们的普通股时的能力，而与潜在除名有关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

与我们的业务和行业有关的风险

我们的业务依赖于成功的投标，如果我们未能获得投标合同，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们通过招标程序获得了大部分业务。总有一种风险是，我们可能无法成功地投标新项目，或者我们计划在未来投标的新项目大幅减少。因此，授予我们的暖通空调安装项目的数量和规模，以及从这些项目中获得的收入金额，在不同时期可能会有很大差异。如果我们的项目在未来大幅减少，我们的收入将相应减少。在这种情况下，我们的业务和财政状况将受到不利影响。此外，我们不能保证我们未来项目的条款和条件将与我们现有的项目相当，或我们的投标书将由客户选择。在竞争性招标过程中，我们可能不得不降低我们的服务费或向我们的客户提供更优惠的条件，以提高我们的投标的竞争力。如果我们不能相应地控制我们的成本和保持我们的竞争力，我们的业务结果将受到不利影响。

此外，我们的大多数客户都保持了一个评估系统，以确保服务提供商在管理、行业专业知识、财务能力、声誉和法规遵从性方面达到某些标准，这些标准可能会不时发生变化。在通过客户的资格预审后，我们成为客户的候选供应商。我们以公开招标或邀请招标的方式参与投标过程。我们不能保证将来会继续满足客户的投标要求，在这种情况下，我们可能不会获得新的项目，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

作为我们扩大客户基础和减少客户集中的战略的一部分，我们一直在调整我们的项目选择战略，以越来越多地考虑客户基础的多样化，并通过参与竞争性招标，努力探索和确保新客户的项目。然而，这些努力可能会对我们的投标成功率产生负面影响，因为我们会增加投标频率，并回应客户的投标邀请，而我们之前可能没有业务关系。不能保证我们将来能取得与过去相同或更高的投标成功率。根据我们的历史投标成功率，可能很难预测我们未来的业务量。

对项目期限或成本的错误或不准确的估计可能导致重大损失或对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的暖通空调安装和维护项目通常是通过竞争性招标程序授予的。根据招标文件中规定的项目期限，我们通过估算我们的成本来确定投标价格。我们不能保证我们提交的标书不会有错误和差错。这些错误和错误可能表现为不准确的估计、对重要投标条款的疏忽、无意的印刷错误、计算中的错误等。如果根据我们在提交的投标中的错误或错误而授予我们的项目的条款，我们可能受合同的约束，承担相应损失的项目。

尽管我们努力通过在报价时考虑到材料价格上涨的某些估计数来控制成本的潜在增加，但对项目进度、项目成本的不准确估计以及我们在投标准备过程中的技术困难可能会导致我们在实际执行授予的项目时成本超支。在某些情况下，客户可能会要求更改工作范围，并在商定相应的更改订单的基础上予以接受。因此，对我们来说，准确估计和控制我们在每个项目中的成本是至关重要的。许多因素会影响我们完成项目所花费的时间和实际涉及的成本，例如劳动力和材料的短缺和成本上升、恶劣的天气条件、客户指示的施工计划的变化、严格的技术要求、威胁索赔和与主要承包商、分包商和供应商的材料纠纷、事故以及政府政策的变化。在项目执行过程中也可能出现其他不可预见的问题或情况。如果出现任何这类因素并仍未解决，我们的项目工程可能会延迟完成，或者我们可能会出现成本超支，或者我们的客户甚至可能有权单方面终止合同。

作为一家暖通空调服务提供商，我们主要面向房地产行业的客户。由于延迟取得政府有关机构或当局的特定许可或批准、物业的建筑或布局设计有重大改变、物业发展商的建筑或上市时间安排有变动，以及其他对我们而言属外生的因素，可能会导致我们的项目时限延长或项目开始或完成的时间延迟，物业发展项目可能会延迟。未能按照规格和质量标准完成我们的合同暖通空调安装工作可能会导致纠纷、合同终止、责任或有关项目的回报低于预期。此类延迟或客户未能完成或单方面终止合同可能会导致我们的收入或盈利能力低于我们最初的预期。我们不能保证我们目前和今后的项目不会出现费用超支或拖延的情况。如果发生这种费用超支或延误，我们的费用可能会增加，超出我们的预算，或被要求支付违约金，从而减少或消除我们合同的利润。

此外，我们的收入是根据完工百分比法确认的，计费是根据合同条款的进度索赔。因此，项目的延迟或延期将影响我们的账单、收入、运营现金流和财务业绩。如果我们的项目在开始或完成过程中出现重大延迟，或者我们的项目执行时间被大幅延长，我们也可能在特定时期内经历收入和利润的大幅下降，甚至出现亏损。如果采购订单已经完成，因此影响到我们的业务现金流，我们可能会被要求向我们的供应商和分包商付款，尽管项目出现延误。项目延迟也可能导致与其他项目执行和直接劳动力分配的时间表冲突，在这种情况下，我们可能不得不聘请更多的分包商来补充直接劳动力的短缺，这可能会对我们的利润率产生不利影响。

我们的主要客户占我们总收入的很大一部分。

我们对少数主要客户的依赖对我们的业务运作和财务表现构成重大风险。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，我们的前三大客户分别占我们总收入的约74.7%和54.7%。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们的前两大客户分别占我们总收入的约46.1%和70.1%。虽然我们与其中一些客户签订了战略合作协议，但他们没有义务在未来继续向我们提供业务，而且业务水平可能根本无法与过去相比。

如果我们的任何主要客户减少授予我们的项目的数量或规模或终止他们与我们的业务关系，如果我们未能从其他客户那里获得类似规模的新合同作为替代，我们的业务运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的任何主要客户遇到流动性问题，导致结算进度付款的延迟或违约，可能会对我们的现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们的一些主要客户需要获得大量融资。他们不能及时获得足够的资金，可能严重限制他们完成现有项目、扩大业务或履行对我们的付款义务的能力，从而可能影响我们的财务业绩和状况。

作为一家暖通空调服务提供商，我们主要面向房地产行业的客户。这些房地产开发商的客户从事资本密集型业务。直到最近，中国的房地产开发公司主要通过银行借款、销售收益、房地产项目的预售收益以及发行股票和债务证券的收益为其业务提供资金。它们通过逐案提供给它们的信贷额度为其项目获得商业银行融资。房地产开发公司能否为土地使用权收购和房地产开发获得足够的融资，以及能否偿还其现有的境内和境外债务，取决于许多超出其控制范围的因素，包括贷款人对其信誉的看法、抵押品的充足性（如果有的话）、资本市场的市场状况、投资者对其证券的看法、中国经济以及影响房地产公司或房地产购买者融资的可得性和成本的中国政府法规。

自2003年以来，根据中国人民银行（简称“中国人民银行”）的指导方针，中国商业银行被禁止为房地产开发企业支付土地使用权垫付贷款。大量现金流是通过预售产生的，受政府限制。特别是，中国关于房地产预售的法规一般规定，房地产项目预售所得款项只能用于该项目的建设。政府对预售的任何额外潜在限制，都可能显著增加我们房地产客户的融资需求。此外，通过公司间转账或将资金从境内子公司转移到境外母公司的能力受到中国政府法规的限制，这些法规限制使用一家子公司多余的现金资源为另一家子公司或境外母公司的债务提供资金。此外，适用于中国商业银行的准备金要求通常会限制中国企业（包括我们的房地产客户）可获得的商业银行信贷额度，而任何此类准备金要求的提高都可能进一步限制。

此外，中国的其他一些法规限制通过外部融资和其他方式筹集资本的能力，包括但不限于以下方面：

2017年2月13日，中国资产管理业协会发布《证券期货经营机构私募股权和资产管理计划备案管理规则第4号——私募股权和资产管理计划投资房地产开发商和项目》。规则4规定，中国资产管理协会将暂停接受任何私募股权和资产管理计划，该计划直接或间接投资于位于北京、上海、广州、苏州、天津、武汉、郑州、济南和成都（本公司经营所在地）等房价被认为上涨过快的特定城市的任何普通住宅物业项目。此外，私人股本和资产管理计划不得以银行委托贷款、信托计划或转让资产受益权益的形式为任何房地产开发商融资，以获取土地使用权或补充营运资金。

2020年8月20日，中国人民银行和住房和城乡建设部联合召开了中国12家主要房地产开发企业会议。在会议上，中国人民银行和MOHURD提出了一项监管房地产开发企业融资活动的试点计划，该计划随后得到了贯彻。试点方案为房地产开发企业设定了三个目标：扣除已售项目预收款后的资产负债率不超过70%；净负债与权益比率不超过100%；现金及现金等价物余额与短期借款的比率不低于1。根据目标完成数，房地产开发公司有息负债年增长率上限为5%-15 %。

2020年12月28日，中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，于2021年1月1日起施行。2021年的《通知》将所有中资银行划分为五（5）级，并对不同级别的银行提供房地产贷款设置了不同的限制。例如，一级银行的房地产贷款余额占其人民币贷款余额的比例不得超过40%，而五级银行的房地产贷款余额占其人民币贷款余额的比例不得超过12.5%。

上述政府措施在过去一年对房地产市场产生了重大影响。例如，中国恒大集团、佳兆业集团控股有限公司和阳光城集团有限公司等少数几家房地产开发商在2021年经历了中国住宅房地产市场交易量下降、某些融资机会关闭、短期流动性面临重大挑战和压力的情况。这场危机还导致了一些值得注意的破产案例，中国最大的开发商碧桂园预计，2023年上半年将出现高达76亿美元的亏损，这引发了投资者对潜在贷款违约的担忧。中国恒大在债务重组期间于2023年8月申请美国破产，该公司在2021年拖欠了3000亿美元的巨额债务，这预示着房地产行业的早期麻烦。不能保证中国政府将来不会采取更多和更严格的行业政策、法规和措施，也不能保证现行政策和法规在实施过程中何时或是否会放松或逆转，或以其他方式得到某种程度的加强。如果这些政策保持不变或变得更加严格，它们可能会继续影响中国住宅房地产市场的增长速度，其中一些可能会导致交易量和平均售价下降，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商启动新项目的成本，并增加开发商以优惠条件获得融资的负担，或者根本没有影响。此外，中国经济增长的放缓以及房地产市场的放缓，可能导致银行和其他金融机构在贷款活动中变得更加谨慎，从而对我们的房地产客户获得融资的能力产生不利影响。因此，我们客户的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们无法保证我们的客户内部产生的现金流和外部融资将足以使他们及时履行其合同义务和融资义务。由于中国政府目前实施的措施（以及未来可能实施的其他措施）限制了我们的客户获得额外资本的机会，以及在现有债务安排下对他们的行为施加的限制，我们无法保证他们将能够获得足够的资金来为计划购买的土地和土地使用权提供资金，并完成他们的项目。如果我们的任何主要客户在为其项目获得足够资金方面遇到困难，他们可能会减少授予我们的项目的数量或规模或终止他们与我们的业务关系，如果我们未能从其他客户那里获得类似规模的新合同作为替代，我们的业务运营和财务表现可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的任何主要客户遇到流动性问题，导致结算进度付款的延迟或违约，可能会对我们的现金流和财务状况产生重大负面影响。

我们的收入和利润率受到各种因素的影响，包括但不限于变动订单，我们过去的收入和利润率可能不代表我们未来的财务表现。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，我们的收入分别约为1130万美元和1530万美元，毛利润约为140万美元和150万美元（毛利率分别约为12.5%和9.9%）。截至2022年9月30日的财政年度，我们分别产生了约4000美元的净亏损（净亏损幅度约为0.0%）和截至2021年9月30日的财政年度的净收入约为30万美元（净利润率约为1.8%）。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们的收入分别约为750万美元和480万美元，毛利润约为170万美元和60万美元（毛利率分别约为22.4%和11.9%）。截至2023年3月31日止六个月的净收入约为80万美元（净利润率约为11.2%），截至2022年3月31日止六个月的净亏损约为20万美元（净利润率约为4.3%）。

鉴于我们业务的性质，我们的收入和利润率在本质上受我们在某一年从事的项目的数量、规模和类型、所涉及的服务的性质及其各自的完成阶段（这会影响我们收入的确认时间）所驱动的波动。由于我们主要通过竞争性招标来确保我们的项目，我们对不同项目采取的招标策略（包括我们的目标利润率）以及这些项目在一年内完成的工作量将影响我们每年的整体利润率。

我们还可能遇到无法预见的业务和运营需求或其他无法预料的发展，这些可能超出我们的控制范围，可能导致我们的开支增加，并可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响。在我们成为一家上市公司后，我们还将产生额外的法律、合规、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用，这可能会增加我们的运营成本。

无论如何，我们的历史财务信息的趋势只是对我们过去业绩的分析，并不具有任何积极意义，或可能不一定反映我们未来的财务业绩，这将取决于我们获得新业务机会和控制成本的能力。由于所需的劳动力和分包服务数量、工程技术要求的复杂性、我们的投标策略以及不时出现的竞争性投标环境等因素，我们的项目的利润率可能会因项目的不同而波动。

我们实现或保持盈利能力的能力也受到市场发展和竞争的影响。不能保证未来成都和四川地区的暖通空调服务项目数量不会减少。例如，在我们集中服务的中国西南部，经济低迷可能会阻碍该地区的建设计划。此外，我们不能保证房地产开发市场不会出现日益激烈的行业竞争，这可能会压低房地产开发商的供应商和服务供应商等下游供应方利益相关者的利润率，也不能保证暖通空调安装服务市场的竞争和价格下行压力不会加剧。因此，我们无法保证我们未来的收入和利润率将保持在与截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度相当的水平。我们的财务状况可能会受到收入和利润率大幅下降的不利影响。

我们可能无法收到客户应为我们的工作支付的全部款项。如果由于对我们所做工作的争议而未能向我们全额支付保证金，我们的流动性状况可能会受到不利影响。

在我们的建筑项目中，我们的客户经常扣留合同金额的3%至10%作为保修保证金，直到保修期结束。保修期一结束，保修金就交给我们了。执行保修服务所需的任何金额超过保修押金是我们的责任，因此可能对我们的财务状况造成不利影响。此外，无法保证我们的客户将在相关保修期结束时向我们全额支付保修押金。由于对我们所进行的工程的争议而未能收到我们的客户应支付的全部款项，可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性状况产生不利影响。

如果供应链中断，过度依赖我们的主要供应商和分包商可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们与主要供应商密切合作，以确保业务顺利开展。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，我们设备和材料采购总额的62.6%、63.6%、58.9%和38.9%被分配用于从东芝购买设备。我们对从东芝获得的批发经销商资格地位感到自豪。但是，如果我们不能保持一定的销售业绩，我们与东芝的批发经销商合同可能会提前终止。

我们没有与我们的暖通空调系统供应商或分包商订立任何长期协议。因此，我们无法保证现有供应商提供的材料、消耗品或分包服务的稳定性或质量。如果我们的任何主要供应商停止运营，我们可能会被迫寻找其他来源，这可能会影响我们的盈利能力和财务业绩。我们正在制定计划，为我们供应链的任何潜在中断做好准备，包括但不限于制定长期协议，改善供应商管理和沟通，以及为供应商制定应急计划。然而，不能保证我们能够以类似的成本和质量水平从其他供应商采购。

我们依赖第三方分包商在我们的管理和监督下为我们的合同进行安装工作。如果分包商由于任何原因，包括财务状况恶化，不能按照谈判条件提供服务，我们可能会受到延误，被要求以更高的价格从其他来源购买服务，或产生其他意外费用。这可能会减少要实现的利润，或导致合同的损失。

我们的分包商表现不理想或没有分包商，可能会对我们的营运及盈利能力造成不利影响。

我们聘请了分包商作为我们的劳动力和安装团队。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中，我们产生的分包费用分别约为510万美元和450万美元。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们产生的分包费用分别约为160万美元和470万美元。我们不能保证能够像我们自己的工作人员那样，直接和有效地监测这些分包商的业绩。此外，我们无法聘请合格的分包商，可能会妨碍我们在规定期限内完成项目的能力。

外包使我们面临与分包商或第三方的不履约、延迟履约或不达标履约有关的风险。因此，我们可能会遇到质量下降或项目延迟完成的情况。如果我们的分包商违约，我们可能还会因采购分包服务的延误或更高的价格而产生额外费用。我们通常要为分包商的违约承担责任。我们可能会面对由我们的分包商造成的潜在缺陷所引起的索赔，而我们过去并没有发现这些缺陷。这些事件可能对我们的盈利能力、财务业绩和声誉产生负面影响，并导致诉讼或损害赔偿索赔。

我们的分包商可能会因违反安全、环境或雇佣法律及规例而受到指控，这可能会影响他们续领有关牌照，甚至可能导致他们的牌照被吊销。如果在我们的项目执行过程中发生这种情况，我们可能不得不指定另一个分包商进行替换，并且可能会产生额外的时间和费用。

如果我们的分包商违反任何有关健康及安全事宜的法律、规则或规例，我们有时可能会被有关当局作为主要被告起诉。此外，我们未来可能无法为我们的新项目聘请合适的分包商。我们没有与分包商订立任何长期服务协议。我们现有的分包商没有义务在未来接受我们的建议。如果我们未能聘请合适的分包商来满足我们的项目需要和要求，我们的运营和财务状况将受到不利影响。

我们可能有责任赔偿由于我们未能按时完成工作而引起的损失和费用。

我们的客户通常要求我们在规定的时间内或按照他们的项目计划完成我们的工作。如果我们未能做到这一点，我们可能有责任按规定的比率每天向我们的客户作出赔偿，除非与我们的客户商定延长期限。

不能保证今后不会发生这种项目延误。任何未能在规定时限内完成项目的情况，不论是否由我们造成，都可能导致我们承担支付巨额赔偿的责任，或至少损害我们在业界的声誉，并妨碍我们赢得未来业务的能力。因此，我们的声誉、业务和财务业绩可能受到不利影响。

如果建筑工地不遵守安全措施，就可能发生人身伤害、财产损失或致命事故。

在我们的经营过程中，我们要求我们的雇员和分包商（包括他们的雇员）遵守和执行我们的工作和安全政策所规定的所有安全措施和程序。然而，我们不能保证我们的雇员或分包商不会违反适用的法律、规则或条例。如果任何此类雇员或分包商未能遵守我们在建筑工地的安全措施，可能会发生人身伤害、财产损失或致命事故。这些可能会对我们的财务状况产生不利影响，以致无法从我们和我们的分包商的保险单中完全收回。截至本招股章程日期，我们没有发生任何会对我们的经营造成重大影响的事故或财产损失。

我们依赖关键的管理和技术人员。

我们的成功和成长取决于我们是否有能力识别、雇用、培训和留住合适、有技能和合格的员工，包括具备必要经验或行业专长的管理和技术人员。如果任何关键人员，例如我们的管理团队成员或技术人员，在未来停止与我们合作，而我们无法及时找到合适的替代者，可能会对我们的业务、经营业绩和我们业务的盈利能力产生不利影响。

我们在服务和其他应收款方面面临信用风险，我们在收取应收款方面可能遇到延迟或违约。

我们面临与我们的服务和其他应收款有关的信用风险，这可能导致延迟或拖欠收到付款。我们的客户通常在我们达到合同规定的某些计费阶段后的30天内付款，这些计费阶段包括但不限于签订合同、设备到达或按比例完成设备安装。然而，由于中国实施的新冠疫情封锁政策，我们的一些客户延迟付款，我们将付款期限延长了三个月或更短。截至2023年3月31日，我们的应收账款和票据（不包括信贷损失准备金）约为270万美元，截至2023年7月31日，其中约60万美元仍未支付。我们不能保证我们的客户会及时和全额结算他们的发票。此外，根据合同条款，我们的客户可能会在支付给我们的每笔款项中持有一定比例的保证金。我们的客户可能无法及时或全额向我们发放此种保证金，这可能对我们的现金流和营运资金产生重大影响。

如果延迟或拖欠付款或应收保留金未能如期发放，我们的现金流和营运资金可能会受到重大不利影响。我们正采取措施主动管理这些风险，包括与客户保持密切沟通，并采取必要行动追回未付款项。我们也在探索其他融资方案，以支持我们的营运资金需求。尽管如此，在收取我们的大部分服务和其他应收款方面的困难也可能对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

与项目相关的纠纷和诉讼在我们的行业中屡见不鲜。我们的业绩可能会受到此类纠纷和诉讼的不利影响。

与项目相关的纠纷和诉讼在我们的行业中并不少见。由于各种原因，我们可能与我们的客户、分包商、材料供应商、工人和其他与我们的项目有关的各方发生纠纷。这类纠纷可能与工程延迟完工、交付不合格工程、人身伤害或与工程有关的劳动补偿有关。

处理合同纠纷、诉讼和其他法律诉讼有时可能需要我们管理层的高度关注和投入。处理法律诉讼和纠纷既费钱又费时，可能会大大分散我们管理层的精力和资源。截至本招股章程日期，我们与任何主要客户或主要供应商并无重大争议。

我们的业绩取决于中国建设项目的数量，特别是在四川省。

我们的业务主要集中在四川省。该地区暖通空调服务行业的未来增长和盈利能力在很大程度上取决于建筑项目的可获得性。这些项目的可获得性取决于一系列因素，包括四川省的总体经济状况、土地供应政策以及房地产开发商的投资计划和战略。

如果中国政府的土地供应政策发生变化，可能会影响房地产开发计划和房地产开发商的土地收购策略，进而影响该地区对暖通空调服务的需求。这种情况可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们承认这些外部因素构成的潜在风险，并正在采取积极步骤减轻这些风险。我们正在密切监测可能影响我们业务的市场趋势和政策变化，我们正在使我们的服务多样化，以减少我们对任何一个部门或地理区域的依赖。尽管作出了这些努力，但不能保证我们无法控制的外部因素不会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

竞争格局和外部因素可能会对我们的业务运营和盈利能力产生不利影响。

我们的业务在中国暖通空调服务行业内竞争激烈的环境中运作。我们的一些竞争对手拥有更多的资源，可能比我们处于更有利的地位，拥有更好的融资能力、更先进的技术专长和更大的市场份额。此外，只要新参与者具备必要的技能、行业知识、资本和监管批准，他们就可以进入该行业。

竞争加剧可能导致营业利润率下降和市场份额损失，这可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们认识到这种竞争格局带来的潜在风险，并正在采取积极措施，以保持在竞争中的领先地位。这些措施包括投资于研发，以提高我们的技术能力，加强我们的客户服务，以及探索机会，扩大我们的服务范围，使我们有别于我们的竞争对手。我们还专注于保持强劲的财务状况，并积极管理我们的成本，以保持在定价方面的竞争力。尽管我们相信我们的战略举措将有助于我们保持竞争力，但我们无法保证我们将在这方面取得成功，竞争可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

建筑工人成本上升和劳动力短缺可能会增加我们的成本并影响我们的业绩。

暖通空调的安装和维护工作通常是劳动密集型的。然而，中国的暖通空调服务行业正面临熟练工人短缺的问题。中国日益老龄化的劳动力进一步加剧了技能人才的缺乏。过去几年，中国的劳动力成本显著上升。如果中国的劳动力成本持续增加，我们的成本在未来可能会大幅增加，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

此外，也不能保证今后几年的劳动力供应充足。所有的劳动密集型项目都更容易受到劳动力短缺的影响，我们的分包费，包括我们的分包商的劳动力成本可能会增加。如果劳动力成本显著增加，而我们不得不通过增加工资来保留我们的劳动力（同样，我们的分包商保留他们的劳动力），我们的员工成本和分包成本将会增加，从而降低我们的盈利能力。另一方面，如果我们或我们的分包商未能保留我们现有的劳动力或及时招聘足够的劳动力来应付我们现有或未来的项目，我们可能无法及时完成我们的项目，从而导致违约金和财务损失。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款和为员工的工资预扣个人所得税，可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴款，金额相当于我们雇员工资的某些百分比，包括奖金和津贴，但不超过当地政府在我们经营业务的地点不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府未能始终如一地执行雇员福利缴款计划的要求。我们的中国子公司在不支付住房资金的情况下，以较低的基础支付社会保险费。根据中国有关法律法规，社会保险费征收机关有权责令相关中国子公司补足少缴的差额，并处以0.05%的逾期罚款。否则，将处以相当于未付款额一（1）至三（3）倍的罚款。住房基金管理部门有权责令有关中国子公司在规定的期限内缴纳住房基金。在中国经营的公司还必须根据每个员工的实际工资，为员工的工资预扣个人所得税。我们可能会因少缴的雇员福利和少扣的个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果不能保持二级专业承包商的资格和标准，将会影响我们的业务运作。

作为建筑和安装工程的二级专业承包商，我们有义务保持中国政府为建筑公司在中国合法经营和从事建筑活动而制定的某些资格标准所规定的某些资格和标准。不遵守这些标准可能会导致我们丧失资格，包括我们的二级专业承包商地位。我们目前的资质标准包括：至少达到1000万元人民币的净资产要求，拥有一支具有特定资质和经验的关键人才队伍，并以合格的工程质量证明成功的工程业绩。

如果我们不能保持这些资格标准中的任何一项，我们可能会失去二级专业承包商的地位，无法投标某些项目或获得某些政府合同，这可能会对我们的业务运营和财务表现产生重大不利影响。不能保证我们能够保持我们的资格。任何不这样做都可能对我们的业务和财务结果产生重大的负面影响。有关详情，请参阅《规例-有关暖通空调建造及服务的规例》。

如果分包商无法承担索赔赔偿，则聘请分包商处理与事故相关的损害风险可能会导致连带责任，这可能会对我们的业务、运营和盈利能力产生不利影响。

我们与分包商签订合同，以减轻与事故相关索赔相关的风险。这些合同规定，分包商对安装过程中可能发生的事故或损坏引起的任何索赔承担责任。概述分包商在建筑事故中的责任的条款，对合同中涉及的所有各方都可以强制执行。

正如我们的中国法律顾问元泰律师事务所所告知的，根据《建设工程安全生产管理条例》，发包方和分包方对确保项目执行过程中的安全负有共同责任。因此，不能通过相关法规下的合同协议免除潜在的赔偿责任。

如果对分包商和我们都提出了与事故有关的索赔，如果分包商缺乏足够的财政资源来履行裁决的损害赔偿，或者如果我们对分包商的索赔不成功，我们将被追究此类索赔的责任。这种情况可能会对我们的业务、运营结果和整体盈利能力产生不利影响。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能充分纠正这一重大缺陷，或如果我们在未来遇到其他重大缺陷，或未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们股票的市场价格产生不利影响。

在此之前，我们一直是一家私营公司，从未被要求在规定的时间内评估我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。我们的管理层尚未完成对我们对美国公认会计原则财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们对财务报告内部控制的有效性进行审计。然而，在编制和审计本招股说明书所载的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现，截至2021年9月30日和2022年9月30日止财政年度，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国证交会规定的报告要求，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

查明的重大缺陷与会计工作人员和资源有限导致职责分工不充分有关。作为一家会计资源有限的公司，管理层的大量时间和注意力已经并将从我们的业务中转移出来，以努力遵守这些监管要求。这种对管理层时间和注意力的转移可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这一重大缺陷如果不能及时得到补救，可能会导致我们今后的合并财务报表出现重大错报。

截至本招股说明书之日，我们采取了以下措施来弥补这一重大缺陷：

我们还计划在本次发行完成后的一年内，通过以下措施弥补这一重大缺陷：

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够100%地防止或发现所有可能发生的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节将要求我们在从年度报告开始的20-F表格年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，而成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”或“加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，它可能会发布一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。

与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权

我们的普通股或普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们的普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们已申请在纳斯达克上市。在这次发行完成之前，我们的普通股没有公开市场，我们不能向你保证我们的普通股将会发展一个有流动性的公开市场。如果我们的普通股在完成发行后没有形成一个活跃的公开市场，我们的普通股的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们的普通股的首次公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能保证我们的普通股在此次发行后的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者的普通股价值可能会大幅下降。

纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市采用更多和更严格的标准，因为我们计划进行小规模的公开发行，而内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条规定，纳斯达克对证券在纳斯达克的首次和继续上市拥有广泛的自由裁量权，纳斯达克可使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据现有或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克的首次或继续上市在TERM4不可取或没有根据，即使这些证券符合所有列举的在纳斯达克首次或继续上市的标准。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用更多和更严格的标准，包括但不限于：（一）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师，PCAOB无法检查的审计师，或没有显示出足够的资源、地域范围或经验来充分进行公司审计的审计师；（二）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场足够的联系，包括没有美国股东、业务、董事会或管理层成员。我们的首次公开发行规模将相对较小，在发行完成后，我们公司的内部人士将持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市采用更严格的额外标准，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至拒绝。

我们的普通股的交易价格可能波动很大，这可能给投资者造成巨大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格可能波动很大，也可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素，例如其他主要在中国开展业务的公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行有关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，我们的普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股票的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

某些上市公司最近的首次公开发行经历了极端的波动，这些公司的公开发行规模与我们预期的公开发行规模相当，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能经历类似的波动，这可能使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除了上文“----我们的普通股的交易价格可能波动，可能给投资者造成重大损失”中提到的风险外，我们的普通股可能受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。最近，上市和首次公开发行规模相当的公司经历了股价极端上涨、随后股价迅速下跌的情况，而这种股价波动似乎与相关公司的基本业绩无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离一个更能反映我们业务基本表现的价格，可能会显著偏离。如果我们的普通股经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们普通股快速变化的价值。此外，如果我们的普通股在发行后价格下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们的普通股，我们的普通股投资者可能会遭受重大损失。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或他们对我们普通股的建议作出不利的改变，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师发表的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一名或多名分析师对我们的普通股进行评级下调，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师不再报道我们，或未能定期发表有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在发行完成后，在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在这次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股票将来也可以在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条的限制和适用的锁定协议。首次公开发行完成后，我们将有7,100，000股普通股在发行后立即发行，或7,340，000股普通股，假设承销商充分行使超额配股权。关于此次发行，我们和我们在“管理层”一节中提到的每一位董事和高级管理人员，以及某些股东已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，自本招股说明书日期起的六个月内不出售任何普通股，但某些例外情况除外。然而，承销商可随时解除这些证券的限制，但须遵守金融业监管局（“FINRA”）的适用条例。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售情况，或这些证券未来可供出售的情况，将对我们普通股的市场价格产生何种影响。请参阅“承销”和“符合未来出售条件的股份”，更详细地说明在本次发行后出售我们的证券的限制。

由于我们预计在这次发行后的可预见的将来不会派发股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于我们的普通股作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的价格升值。我们不能保证我们的普通股在这次发行后会升值，甚至不能保证你购买我们普通股的价格。你对我们普通股的投资可能得不到回报，你甚至可能损失你的全部投资。

由于首次公开发行的价格大大高于每股预计有形账面净值，你将经历立即和大幅度的稀释。

如果你在这次发行中购买普通股，你将为每一股支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更多的钱。因此，你将立即经历每股3.36美元的大幅稀释，这相当于我们在本次发行生效后截至2023年3月31日的每股有形账面净值0.37美元与假定的每股4.375美元的首次公开发行价格（本招股说明书封面所示的估计公开发行价格区间的中间点）之间的差额。请参阅“稀释”，更完整地说明在本次发行完成后贵方对我们普通股的投资价值将如何被稀释。

你必须依赖我们的管理层对这次发行的净收益的使用的判断，这种使用可能不会产生收入或提高我们的股价。

我们计划将此次发行的净收益主要用于扩大我们的制造设施、寻求商业发展机会和营运资金以及其他一般公司用途。见“收益的使用”。然而，我们的管理层在运用我们收到的净收益方面将有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了恰当的使用。所得款项净额可能被用于公司用途，但不会提高我们实现或保持盈利能力的努力，或提高我们的股价。这次发行的净收益可投资于不产生收入或失去价值的投资。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

一家非美国公司，如美国公司，将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度：

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为任何纳税年度（或其中的部分）的PFIC，包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内，美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。

根据我们在本次发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或以后的任何年度，我们的资产中可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但我们将我们的合并附属实体视为美国联邦所得税目的的我们所有，因为我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC的分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其在任何实体的总收入和资产中按比例所占份额，而该实体被视为拥有按价值计算至少25%的股权。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参见“税收——美国联邦所得税的重要考虑——被动外国投资公司”。

我们打算通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们普通股股东的权利产生重大不利影响。

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权董事会在董事会决定的时间和条款和条件下发行股票的条款和条件，而无需股东进一步投票或采取行动。根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的公司章程授予他们的权利和权力，因为他们相信真诚是符合我们公司的最大利益和适当的目的。

我们的董事和首席执行官对我们公司有很大的影响力。她的利益可能与我们其他股东的利益不一致，她可能阻止或导致控制权变更或其他交易。

截至本招股说明书之日，本公司董事兼首席执行官Ke Chen女士实益拥有本公司约70%的已发行普通股。完成发行后，陈女士将实益拥有约3,850，000股普通股，约占我们已发行普通股的54%。

因此，陈女士在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、任命董事和其他重大公司行动。陈水扁还将有权阻止或促成控制权的变更。未经陈女士同意，我们可能无法进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，陈女士可能会违反她的受托责任，将商业机会从我们这里转移到她自己或其他人身上。陈女士的利益可能与我们其他股东的利益不同。集中于我们的普通股的所有权可能会导致我们的普通股的价值大幅下降。有关陈女士及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

根据《纳斯达克上市规则》的定义，我们将是一家“受控公司”。虽然我们不打算依赖《纳斯达克上市规则》下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免，而你将不会得到受这些公司治理要求约束的公司的股东同样的保护。

我们希望我们的董事兼首席执行官Ke Chen女士将在此次发行后拥有我们的大部分普通股。根据《纳斯达克上市规则》，个人、集团或其他公司拥有50%以上投票权的公司是“受控公司”，被允许选择依赖并可以依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，你将不会得到同样的保护提供给那些受这些公司治理要求的公司的股东。

虽然我们不打算依赖《纳斯达克上市规则》下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，投资者将不会享有受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。我们作为一家受控制公司的地位，可能会使我们的普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们普通股的交易价格。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛控股公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议）或获得这些公司成员登记册的副本。开曼群岛公司注册处处长须提供本公司现任董事名单（如适用的话，包括本公司现任候补董事名单），供任何人在缴付费用后查阅。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司董事有酌情权决定本公司股东是否可查阅本公司的公司纪录，以及在何种情况下可查阅本公司的纪录，但无须向本公司股东提供。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

开曼群岛是我们的母国，它的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大的不同。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循我们本国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。

由于上述种种原因，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，允许持有股份的股东要求召开股东大会，在股东大会上有权投票的本公司已发行及未发行股份所附的全部投票总数不少于30%。在这种情况下，本公司的董事有义务召开股东大会，并将所要求的决议在大会上表决。召开大会至少需要提前5个整日通知。股东大会所需的法定人数，是指持有已发行及未发行股本三分之一的个人，或由代表亲自出席，或由正式授权的代表或代表出席的法团或其他非自然人。就这些目的而言，“晴天”是指不包括（a）发出或当作发出通知的日期和（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。然而，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并不赋予股东在股东周年大会或特别大会上提出任何建议的权利。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家控股公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。具体而言，我们的首席执行官兼董事Ke Chen女士、我们的首席财务官郑静女士、我们的董事提名人、陈思琪女士和Xiaoyuan Zhang女士均为中国公民，均居住在中国大陆。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《JOBS法案》所定义的那样，我们可能会利用某些豁免条款，来满足适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就无需遵守第404条的审计师证明要求。

《JOBS法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至要求私营公司遵守此类新的或经修订的会计准则之日。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或经修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行商的某些条款的约束，包括：

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和条例，每半年通过新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于一家美国国内发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

由于我们的普通股上市，我们将产生显著增加的成本，并投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守美国证交会的规则和条例以及纳斯达克规则的附加要求，包括适用的公司治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计管理层和其他人员将需要把注意力从运营和其他业务事项上转移，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计由于成为一家上市公司而可能产生的额外成本的数目或这些成本的发生时间。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准的解释各不相同，在许多情况下是由于缺乏具体规定，因此，随着管理机构和理事机构提供新的准则，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项方面的不确定性持续存在，并导致不断修订披露和治理做法所需的成本增加。我们打算投入资源，以遵守不断变化的法律、条例和标准，这种投资可能导致一般和行政开支增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管机构或理事机构所打算开展的活动由于其应用和实践的模糊性而不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

如果本次发行的参与者数量有限，购买了相当大比例的股票，实际公众持股量可能会低于预期，我们的普通股价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的普通股。

作为一家进行规模相对较小的公开发行的公司，我们面临的风险是，少数投资者将购买高比例的发行。虽然承销商必须在这次发行中向至少300个轮次股东（轮次股东是指购买至少100股的股东）出售股票，以确保我们达到纳斯达克的首次上市标准，但我们并没有对承销商规定他们向个人投资者配售股票的最大数量。如果在发行过程中，承销商确定对我们普通股的需求集中在数量有限的投资者，而这些投资者决定在发行后持有他们的股票，而不是在市场上交易，那么其他股东可能会发现，我们普通股的交易和价格受到我们普通股有限供应的影响（正面或负面）。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的普通股比他们原本预期的更不稳定。股价出现这种波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公众持股量有很大一部分由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。