EX-4.8

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附件 4.8

Flutter Entertainment PLC规则

2015年中期激励计划

薪酬委员会于1月26日通过，经股东决议通过，于

2015年12月21日，经薪酬委员会于2016年4月18日修订，并由

薪酬及人力资源委员会于2023年12月13日举行。

威廉·弗莱

律师

2大运河广场

都柏林2

www.williamfry.com

^©威廉·弗莱2015

017647.0015.BMC

目录


1.	解释和目的	3
2.	授予奖励和选择权	8
3.	根据本计划获授予或选择的股份数目限制	9
4.	对授予合格员工的股份数量的限制	11
5.	与裁决和选择有关的条件	11
6.	授予期权	14
7.	授予奖项和选择权	14
8.	停止就业	15
9.	接管、重建、合并或清盘公司	17
10.	交换关于接管公司的奖励和选择	19
11.	奖项和选择权失效	20
12.	归属时转让/发行的股份	20
13.	关于重组的裁决和选择的调整	21
14.	扣除	21
15.	法律权利	22
16.	计划的行政管理	23
17.	计划的修订	24
18.	数据保护	25
19.	股份上市	26
20.	通知	26
21.	管治法	27
22.	仲裁	27

Flutter Entertainment PLC规则

2015年中期激励计划

解释和目的

1.1

该计划的目的是提供机制，通过对股份作出奖励或期权激励集团高管（公司执行董事除外），而这些奖励或期权在作出或授予奖励或期权时指定的延伸业绩目标实现之前不会授予对该等股份或与该等股份有关的任何权利。

1.2

在本方案中，除文意另有所指外，以下词语具有以下涵义：


		会计期		本公司编制经审核财务报表的任何财政年度；

		一致行动人		现行形式或不时修订的《1997年爱尔兰收购事务委员会法》第1节赋予此类表述的含义；

		收养日期		股东大会通过该计划的日期；

		奖项		收购或认购根据信托条款及本计划所授出的股份的权利；

		获奖证书		就根据规则2.2授予裁决而发出的证书；

		奖项持有人		持有存续裁决的合资格雇员，或在文意允许的情况下，其法定遗产代理人；

		基本工资		就合资格雇员而言，其因受雇而向集团支付的薪酬按授出日期的年费率表示；

		必发		Betfair Group plc，根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司编号5140986；

		板		公司董事会；

		追回		授予薪酬委员会的酌情决定权，以决定根据本计划授出的奖励或期权的归属或根据本计划或任何其他奖励计划所授出的任何其他利益将按第5.5条规定的方式减少或没收或偿还；

		公司		Flutter Entertainment plc，在爱尔兰注册成立，公司编号16956；


		公司股份买卖守则		公司不时生效的集团证券交易政策及/或PDMR证券交易政策（在适用范围内）或公司不时采纳的集团成员的雇员买卖股份的其他守则；

		薪酬委员会或薪酬委员会		公司薪酬及人力资源委员会（或其前身委员会以任何名称）或董事会任何正式授权委员会或薪酬委员会（或其前身委员会以任何名称）或董事会任何该等正式授权委员会正式授权的人；

		控制		1997年TCA第432节赋予该表述的含义；

		授予日期		根据规则2.2向合资格雇员授予裁决或选择权（视属何情况而定）的日期；

		交易限制		指法规、命令或规例（包括《市场滥用条例》、政府指令或上市当局或《收购规则》或公司的《股份交易守则》）对股份或股份衍生工具的交易施加的限制或批准要求；

		DI		指代表股份的存托人权益，按公司不时批准的方式发行；

		股息份额		第12.2条规则中赋予此类表述的含义；

		员工持股计划		任何透过发行新股而满足以激励为基础的奖励或期权的公司雇员股份计划；

		合资格雇员		由薪酬委员会以绝对酌情权决定的集团内任何公司的善意执行人员（不包括公司的执行董事）；

		现有奖项		规则10.1中赋予此类表述的含义；

		现有选项		规则10.1中赋予此类表述的含义；

		集团		本公司及其附属公司不时及「集团成员」指其中任何一家；


		内部重组		凡紧接公司控制权变更后，收购公司的全部或大部分已发行股本由紧接控制权变更前曾为公司股东的人士直接或间接拥有；

		发行期		自以下日期起计的42天期间：

				（a）薪酬委员会采纳该计划的日期；或

				（b）公司就任何期间的业绩作出公告当日后的交易日，但条件是，如凭藉《市场滥用规例》对股份买卖实施禁运，以及在任何该等42天期间生效的上述禁运，则在任何情况下，可在紧接该禁运停止生效之日后的14天期间内发出裁决书或期权；

		市场滥用条例		欧盟条例（596/2014）和相关实施措施，因为它根据英国2018年《欧盟（退出）法案》构成英国国内法的一部分；

		市值		股股份的任何一日，须按以下方式厘定：

				（a）如股份在有关时间于联交所上市，则紧接该日前三个交易日（在股份上市的联交所为此目的获薪酬委员会提名）的股份在每个该等交易日的最高售价与最低售价之间的平均值的平均值；

				（b）如上文（a）段不适用，则股份在薪酬委员会根据第548 TCA 1997条厘定的当日的市值；或

				（c）如上文（a）及（b）段不适用，且如薪酬委员会认为适当，则股份的市场价值须由公司的投资者在其出售股份时所取得的经公司经纪人证明的价格厘定；

		净支付		第7.4.2条规则中赋予此类表述的含义；


		新奖		根据规则10.2以交换方式授予的裁决；

		新选项		第10.2条规则中赋予此类表述的含义；

		新股		规则10.2所指的受新裁决规限的股份；

		期权		收购或认购根据规则条款授予合资格雇员的股份的选择权；

		期权证书		就根据规则2.2授予期权而发出的证书；

		期权持有人		根据该计划条款授出的期权的持有人；

		Paddy Power Betfair plc员工福利信托		由信托契据构成的Paddy Power Betfair plc员工福利信托；

		参与者		任何持有裁决或期权的人，或在其去世后，其个人代表

		业绩条件		应根据规则5.2.2行使一项裁决或一项期权的一个或多个适用目标；

		履约期		自授予奖励或期权日期发生的会计期开始之日起至少两年的期间；

		相关责任		第14.1条规则中赋予此类表述的含义；

		相关参与者		第5.5.1条规则中赋予此类表述的含义；

		重组		本公司股本的任何变动，包括但不限于股本发行、供股、红股发行及分拆、合并或减少本公司股本；

		保留限制		规则7.5中赋予此类表述的含义；

		规则		本规则载列本文件；

		方案		本规则及信托契据构成的现行形式或经不时修订的Flutter Entertainment PLC2015年中期激励计划；

		股份		公司股本中缴足股款的普通股（或代表他们的任何股份）；


		证券交易所		伦敦证券交易所、纽约证券交易所或薪酬委员会确定的股票交易的其他证券交易所（或任何后续机构）；

		子公司		《2014年公司法》第7条赋予该表述的含义；

		收购规则		不时修订的《1997年爱尔兰收购小组法案》、《2022年收购规则》。

		TCA 1997		不时修订的《1997年税收合并法》；

		信托契约		Power Leisure Bookmakers Limited与Kleinwort Benson（Jersey）Trustees Limited（前身为Orbis Trustees Jersey Limited）（经修订）于2003年10月20日订立的信托契据，构成Paddy Power Betfair plc员工福利信托，与本规则一并构成该计划；

		受托人		Paddy Power Betfair plc员工福利信托的受托人；

		马甲或归属		意思是：

				（a）就奖励而言，参与者有权收取股份的时点；及

				（b）就期权而言，该期权变得能够行使的时点；

		授予期		自授予奖励之日起至该奖励或期权归属之日止的期间。

1.3

在该计划中，除非另有说明：

1.3.1

规则标题的插入仅为便于参考，不影响其构造或解释；

1.3.2

对规则的提述是对计划规则的提述；

1.3.3

对写作的引用包括以可阅读的形式再现单词的任何模式；

1.3.4

单数包括复数，反之亦然，阳性包括阴性；

1.3.5

提及《宪法》法案的法定条款，包括对该法案的任何法定修改、修正或重新颁布；和

1.3.6

2005年《解释法案》适用于该计划的方式与其适用于成文法则的方式相同。

授予奖励和选择权

2.1

薪酬委员会授予的奖励及期权

在符合本规则条文的规定下，获授予奖励或期权的合资格雇员及该等奖励或期权的条款，须由薪酬委员会以绝对酌情权厘定。

2.2

授出奖励及期权的程序及授出日期

在发行期内，可按薪酬委员会绝对酌情权决定的金额和条款，在一个或多个时间授予奖励和期权。裁决或期权须由薪酬委员会签立裁决证书或期权证书（视属何情况而定）作为契据而授予。薪酬委员会可在计划期限内的任何时间作出裁决或授出期权（视属何情况而定），但须不受法律或交易限制所禁止或限制。如果薪酬委员会认为情况足够例外，足以证明在发行期之外作出裁决或期权是合理的，则也可以在发行期之外授予裁决或期权。

2.3

授标或期权证书的内容

除非薪酬委员会另有决定，否则授标证书或期权证书须载有：

2.3.1

授出授标或期权的日期，该日期须为授标证书或期权证书（视属何情况而定）所指明的日期（在此情况下，该日期不得早于薪酬委员会决议发出授标或期权的日期），或如未指明，则为授标证书或期权证书签立的日期；

2.3.2

适用于裁决或期权的履约条件（视情况而定）；

2.3.3

受授予或期权约束的股份数量；

2.3.4

裁决可归属或可行使期权的日期（视属何情况而定），就期权而言，可行使的期间；

2.3.5

声明参与者签署一份证明书副本，以便对本计划所提述的任何该等安排（包括申请追回）具有合约约束力，并在指明日期前将已签立的文件交还赔偿委员会，是批给书的条件；

2.3.6

声明，在授予或行使期权之前，授标持有人或期权持有人（视情况而定）不得对授予或期权中指明的股份拥有任何权利或就该等股份拥有任何权利，且在授予或行使其权利时，须限于已达成有关履约条件的股份；

2.3.7

说明适用于因授予或期权而产生的任何股份的任何保留限制；和

2.3.8

授标或期权须遵守的任何其他条件。

所有授标及期权须受本计划的条款及条件规限。

2.4

计划期限

授标或期权可在采纳日期后十年内的任何时间授予。期权必须在授出日期后的十年期间内或授出日期可能确定的较短期间内行使。

2.5

可获授予奖励或期权的人

授标或期权不得授予于授标日期并非合资格雇员的个人。

2.6

不可转让的奖励和期权

未经赔偿委员会事先书面批准，裁决书或期权不得转让、押记或以其他方式转让（如属参与者死亡，则向其个人代表转让除外），如裁决书持有人或期权持有人（视属何情况而定）意图转让、押记或以其他方式转让裁决书或期权（视属何情况而定），则该裁决书或期权（视属何情况而定）须立即失效。本计划的所有条款均适用于如此转让、押记或转让的任何裁决或期权。如参与人被宣布破产或与其债权人一般达成妥协，则裁决或选择权应立即失效。

2.7

拒绝裁决或期权的权利

授标持有人或期权持有人（视属何情况而定）可于授出日期后三十天内藉书面通知薪酬委员会，拒绝接纳授标或期权。在这种情况下，裁决或选择权（视情况而定）应视为从未作出。授标持有人或期权持有人亦可在授予该授标或行使该期权（视属何情况而定）前的任何时间放弃该授标或期权。

2.8

认购价格

如授标或期权标的的股份来自受托人持有的股份池，则授标持有人或期权持有人不得在授标或归属或授予或行使期权（视情况而定）时支付任何价格。在就源自公司的股份授予奖励或行使期权时，奖励持有人或期权持有人（视情况而定）须向公司支付薪酬委员会指明的价格，但该价格在当时须等于或超过奖励或期权标的股份的总面值。

3.	根据本计划获授予或选择的股份数目限制

3.1

一般

在不违反规则3.4的情况下，可作为授标和期权标的的股份数量应按本规则3的规定加以限制。

就根据本计划授出的奖励及期权而言，股份可来自受托人所持有的股份池或通过公司发行新股（其中应包括公司持有的库存股）。由于受托人持有的股份将来自市场购买，且仅为非稀释性的奖励和期权，来源为发行股份

根据本计划或任何其他雇员股份计划，公司将按本规则其余部分所列限额计算。赔偿委员会可在考虑第3条的条文后，决定更改预期作出的裁定或选择在获批后可获信纳的方式

3.2

十年百分之十

根据建议授出日期前十年根据该计划及公司任何其他以雇员股份为基础的计划所授出的奖励及期权，以致超过于授出日期公司已发行股本的10%，薪酬委员会不得授出可能导致发行新股的奖励或期权，前提是该奖励或期权会增加已发行或可能发行的股份总数。

3.3

十年内百分之五

倘薪酬委员会可能会增加在紧接拟授予日期前十年期间根据本计划及所有其他酌情以股份为基础的计划已发行或可能发行的股份总数，以致超过于授出日期公司已发行股本的5%，则薪酬委员会不得授予可能导致发行新股的奖励或期权。

3.4

计算

为本细则3所载限额的目的：

3.4.1

根据奖励或期权承诺发行的任何股份应仅参照作出奖励或期权的日期一次予以考虑。用于结算授予或行使期权的归属的库存股应算作新发行的股份，并应计入已发行股本的计算中以计算限额，直至机构投资者代表机构发布的指引另有建议为止；

3.4.2

这些限制应计入并适用于根据第17.5条规则创建的任何子计划或时间表承诺发行的任何奖励和股份；

3.4.3

任何已失效、被放弃或拒绝或以其他方式变得无法归属的受裁决或期权规限的股份，应予忽略；

3.4.4

本公司根据必发或其附属公司的任何以股份为基础的激励计划向奖励持有人发行的股份：（i）在公司与必发合并时及与必发合并有关的情况下，为满足任何收购授予该等人士的股份以取代该等奖励的权利；及（ii）根据就本公司与必发合并而修订的必发公司组织章程，任何为必发或其子公司前雇员的利益而持有股份的受托人交付给这些奖励持有人的任何股份均不予考虑；

3.4.5

在任何授出日期前的十年期间，必发根据必发或其附属公司的任何股份激励计划发行的任何股份将不予考虑；及

3.4.6

除通过发行或配发公司股本的任何部分（包括但不限于通过转让现有股份或现金）以外，收取该等股份的权利已经或将要得到满足的任何股份，概不予以考虑。

4.	对授予合格员工的股份数量的限制

4.1

个别跌停

任何合资格雇员不得获授奖励或购股权，而该等奖励或购股权在获授时会导致根据该计划向该合资格雇员就特定日历年度授出的所有受奖励及/或购股权规限的股份的价值超过其当时基本工资的四倍。为免生疑问，作为奖励或期权标的的股份将根据其市场价值进行估值。

5.	与裁决和选择有关的条件

5.1

施加条件

除第5.5条另有规定外，在授予裁决或选择权时，薪酬委员会可对归属或行使施加薪酬委员会绝对酌情决定权认为适当的条件。

5.2

条件的性质

根据规则5.1施加的任何条件应：

5.2.1

客观；

5.2.2

包括薪酬委员会（在其绝对酌情权下）在每个业绩期开始时确定的一项或多项适合激励合资格雇员以达到集团战略目标的业绩条件；

5.2.3

指明薪酬委员会认为适当的其他目标；及

5.2.4

指明授予或选择权失效的日期；

并在授予证书或期权证书（视情况而定）中列出或以附表的形式附上。管理层或薪酬委员会有权酌情调整公式化归属结果（向上或向下），以确保其准确反映公司的基本业绩。

5.3

就所授出的奖励或期权取代、更改或放弃条件

如果薪酬委员会认为根据规则5.2施加的任何条件对奖励持有人或期权持有人不再适当或公平（例如，由于施加了包括产品费用在内的行业特定税收变化），它可以对业绩条件计算进行调整或以以下方式替代、更改或放弃条件（并对规则进行相应的修订）：

5.3.1

在当时情况下是合理的；和

5.3.2

在实质上既没有比在授予日期的预期更难满足，也没有比预期更难满足。

未完成的裁决或期权随后应生效，但条件是如此替代、更改或放弃。

5.4

授标及期权持有人的通知

赔偿委员会须在合理切实可行范围内尽快将其根据本条作出的任何决定通知每名授标持有人及期权持有人。

5.5

追回奖励或期权

5.5.1

薪酬委员会可在不超过授予奖励两周年的任何时间作出决定，如属期权，则可在不超过该期权首次成为可行使之日的两周年的任何时间作出决定，获授予奖励或期权的人（“有关参与者”）须就以下任何一项作出追讨：

(a)

公司或其任何附属公司在授予该奖励或期权后结束的任何财政年度的财务报表均有重大重述。薪酬委员会将全权酌情决定何为重大重述；或

(b)

公司用于评估授予奖励或期权的股份数量的财务报表存在错报，或在进行此类评估时所依赖的任何其他信息被证明是不正确的，并且在任何情况下，授予奖励或期权的股份数量高于在不存在此类错报或依赖不正确信息的情况下的情况，或未发生此类错误或未发生此类事件的情况下的情况；或者

（c）

薪酬委员会认为，在评估对裁决或期权施加的任何业绩条件和/或任何其他条件在多大程度上得到满足时，该评估是基于错误，或基于不准确或误导性的信息或假设，并且该等错误、信息或假设直接或间接导致该裁决归属的程度高于未犯该错误的情况；或者

（d）

被视为已就奖励或期权达成的部分或全部履约条件仅因相关参与者的任何直接或间接操纵而达成。就本规则而言，“操纵”是指在赔偿委员会不知情的情况下，为相关参与者的自身私利所做的任何不合理、不为公司利益所做的事情；或者

（e）

相关参与者被裁定犯有或承认犯有与公司或其任何附属公司的业务或声誉有关或损害其声誉的罪行；或

（f）

相关参与者犯有严重不当行为或重大过失，给公司或其任何子公司造成损失或声誉损害。

5.5.2

凡赔偿委员会决定裁决或选择权须予追回：

(a)

赔偿委员会可要求有关参与者丧失对全部或部分股份的权利，而该等股份如不因本规则第5.5条的实施而可就该等裁决或期权转让予他；及/或

(b)

薪酬委员会可减少（包括酌情减至零）：

（一）

相关参与者持有的任何其他存续奖励或期权的归属程度，尽管对该等其他奖励或期权施加的任何业绩条件和/或任何其他条件已在何种程度上得到满足；和/或

（二）

根据公司运营的任何股份激励计划（计划除外）授予相关参与者的任何股份收购权利（包括递延为股份的年度激励）归属或可行使的程度，尽管对该等股份收购权利施加的任何条件已获满足；和/或

（三）

受任何已归属但未获行使期权约束的股份数量；和/或

（四）

根据集团内任何公司经营的任何股份激励计划（计划除外）授予有关参与者的任何已归属但未获行使的股份收购权利的股份数目。

5.5.3

薪酬委员会可要求有关参与者（不论其在申请追回时是否为集团成员的董事或雇员）退回或支付薪酬委员会指示的公司，并按薪酬委员会指示的条款（包括但不限于有关金额将从参与者的薪金或任何集团成员将向有关参与者支付的任何其他款项中扣除的条款），全额满足回拨所需的数量和/或股份数量。

5.5.4

根据规则5.5.2（b）（i）和/或规则5.5.2（b）（ii）作出的任何削减应在紧接授予裁决或期权或权利归属或成为可行使（如适用）之前（或在薪酬委员会决定的其他时间）生效，而根据规则5.5.2（b）（iii）和/或规则5.5.2（b）（iv）作出的任何削减应在薪酬委员会决定的时间生效。

5.5.5

薪酬委员会可随时决定减少受奖励或期权规限的股份数目（包括酌情减至零），以落实集团任何公司经营的任何奖励计划（计划除外）或奖金计划所载的任何形式的回拨条文。减持的价值应根据相关计划中的回拨条款，或在没有任何此类条款的情况下，根据薪酬委员会决定的适当基础。

5.5.6

在适用上述规则5.5.1（e）的情况下，须予追回的股份数额和/或数目应为薪酬委员会决定适当的数额和/或股份数目，但追回的数额和/或该等股份数目应限于该价值的净额（税后）。

5.5.7

本规则第5.5条的规定概不适用于在采纳本计划日期前授出的任何奖励、期权或其他奖励。

5.5.8

在公司根据规则9受到接管或其他公司事件（前提是相关事件不是内部重组）后，本规则不适用。

5.6

遵守适用法律

公司可在必要或适当的范围内采取此类其他恶意和追回政策，以遵守所有适用的法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则、条例或上市标准，所有裁决均应受此类政策的约束（无论在授予裁决或期权时是否已制定此类政策）。

5.7

有关将予授出的裁决或期权的取代、更改或放弃条件

如果在授予奖励或期权之前，在集团任何成员开展业务的任何司法管辖区引入或建议引入任何行业特定税收变化，包括产品费用，这些变化影响或可能影响任何会计期间的任何业绩条件的计算，或会计期间的一部分，构成业绩期间的一部分，但并未对紧接业绩期间之前的会计期间的任何业绩条件产生同等影响，薪酬委员会合理行事，可采取其认为适当的行动，以调整业绩条件计算的任何部分，或替代、更改或放弃与拟授予的奖励或期权有关的任何条件，以确保业绩条件计算所依据的数字的比较一致性。

授予期权

薪酬委员会可就源自受托人或来自公司的股份向合资格雇员授出期权，而期权持有人在行使时应付的价格为零，如股份源自受托人，或就股份源自公司未发行股本的股份而言，则为期权标的股份的总面值，履约期与履约期相同，而履约期条件与根据计划条款授出的奖励所适用的条件相同。本计划适用于裁决的条文亦适用于经薪酬委员会厘定的所有必要修改及变更的期权。所有该等期权的授出，其依据为可于授出日期后不超过七年的期间内，如行使价格低于授出日期的市场价值，则可予行使。

授予奖项和选择权

7.1

授予奖励及期权

在符合规则8及9的规限下，一项奖励可归属，而一项期权可于薪酬委员会所指明的日期，在适用于该奖励的表现条件（以其原始形式或不时取代或更改）已获信纳的日期后，成为可行使的日期，但任何奖励持有人均无权归属该奖励，且任何期权持有人均无权在授予期权日期的两周年之前行使期权。

薪酬委员会可全权酌情调整本协议所载的归属或行使日期及限额以及履约期，以考虑到公司会计期间在授予期期间可能发生的任何变化。

7.2

授标及期权持有人将于集团内受聘

除第8条条文另有规定外，只有在授标持有人或期权持有人受雇于集团时，才可行使授标或期权，而如他不再受雇于集团，则授予他的任何授标或期权在该终止日期之前尚未归属或行使的范围内即告失效。

7.3

任何交易限制期的效力

如在适用交易限制的期间内，一项奖励成为可归属或可行使的期权，则该奖励的持有人无权收取该等股份，受托人或公司亦无须承担任何交付该等股份的义务，直至该等交易限制终止为止，尽管本规则另有规定。

7.4

为奖励和期权而收购股份

7.4.1

当受托人需要资金在市场上购买股份或以其他方式购买股份时，公司可不时向受托人提供资金。

7.4.2

在薪酬委员会厘定的情况下，可按其绝对酌情决定权，向受托人提出要求，以向奖励持有人或期权持有人（视属何情况而定）支付相等于该奖励或期权标的股份的总市值的现金付款（“净付款”）的方式，履行在奖励归属或期权行使时交付股份的义务（向执行董事以外的任何奖励持有人或期权持有人）。

7.5

归属后持有期

薪酬委员会可根据其绝对酌情决定权，随时向授标持有人或期权持有人（视属何情况而定）施加保留任何授标或期权或任何净付款所衍生的股份的要求，并按其绝对酌情决定权所厘定的条件，但在指明将持有的该等股份数目或净付款金额时，应适当考虑该等持有人有必要解除因归属或行使任何该等裁决或期权或收到任何净付款（视情况而定）而产生的税务责任，并进一步规定赔偿委员会有权对一名裁决持有人或期权持有人而不是对另一人施加此种要求（“保留限制”）。

停止就业

8.1

尽管如此，规则7.1和7.2的规定，如果参与者在其裁决能够归属或期权能够行使（视情况而定）之前或之后不再受集团成员雇用，原因可能是：

8.1.1

死亡；

8.1.2

健康状况不佳、受伤或伤残证明令赔偿委员会满意；

8.1.3

冗余（在《1967至2022年冗余支付法》或任何海外同等法律的含义内），如果薪酬委员会如此决定；

8.1.4

退休，经薪酬委员会同意；

8.1.5

他的职位或受雇于不再是集团成员的公司，或与转让给非集团成员的人的业务或业务的一部分有关；或

8.1.6

因任何其他理由，如薪酬委员会如此决定；

在每种情况下，在（i）终止受雇于集团成员的日期，或（ii）原授予期结束或（iii）由薪酬委员会以绝对酌情决定权厘定的其他日期（包括但不限于参与者订立的任何离职限制性契诺届满的日期），他的裁决将归属及他的选择权将成为可行使的（在尚未行使的范围内），但以薪酬委员会根据规则8.2厘定的范围为限。除非参与者或其个人代表在以下日期后的六个月期间（或薪酬委员会酌情决定的其他期间）内行使任何选择权，否则任何选择权均告失效：（a）根据本规则8.1行使该选择权的日期；或（b）就在终止雇佣日期已可行使的选择权而言，（x）终止与集团成员的雇佣日期，或（y）由薪酬委员会绝对酌情决定的其他日期（包括，但不限于，参与者订立的任何离职后限制性契约到期之日）。

8.2

在符合规则8.3至8.5的规限下，归属或行使的股份数目须由薪酬委员会以绝对酌情权厘定，并须考虑到：

8.2.1

任何业绩条件在停止任职或受雇之日或原履约期结束时（由薪酬委员会厘定）已获满足的程度；及

8.2.2

除非薪酬委员会另有决定，否则自批出日期起至停止任职或受雇日期止的期间，

并且如果一项奖励没有归属，或者一项期权不能成为可行使的，在每种情况下全额行使，剩余部分将立即失效。

8.3

赔偿委员会可在最终行使日期前的任何时间，并以其绝对酌情决定权，撤销根据规则8.1作出的任何决定，以允许裁决或选择权以任何理由继续进行，包括（但不限于）裁决持有人或选择权持有人违反其雇佣合同或任何和解协议所载关于终止其雇佣或其他方面的任何限制性契诺，在此情况下，裁决或选择权应自该撤销日期起立即失效。

8.4

就本规则而言，授标持有人或期权持有人在不再是任何集团成员的雇员之前，不得被视为不再是雇员。

8.5

如授标持有人或期权持有人与集团的雇用合同在没有通知的情况下终止，则该雇用应视为在终止生效之日终止，如该合同因集团成员或授标持有人或期权持有人发出通知而终止，则该雇用应视为在该通知到期之日终止……

8.6

保留限制解除

薪酬委员会可行使绝对酌情权，在奖励持有人或期权持有人因规则8.1所列任何理由停止受雇后，解除保留限制标的的任何股份或任何净付款。

8.7

获奖者移居国外

尽管有本规则的任何其他规定，如建议授标持有人或期权持有人（并非公司执行董事）在继续为合资格雇员期间，须在其现时工作的国家以外的国家工作，并因该等变动而：

8.7.1

就其裁决或期权遭受较不利的税务待遇；或

8.7.2

成为一项限制，阻碍或限制根据裁决或期权发行或转让股份，或限制或阻碍其持有或处理该等股份的能力，

他的裁决或选择权可由薪酬委员会酌情决定，可（i）在薪酬委员会决定的时间或时间全部或部分归属或行使（视属何情况而定），或（ii）以旨在全部或部分克服该待遇或限制的方式作出调整。

9.	接管、重建、合并或清盘公司

9.1

企业活动

如果发生规则9.2中所述的任何事件，则在不违反规则10和11的情况下，裁决和期权将在此类事件发生时根据规则9.3归属，除非它们根据规则9.4.2更早归属。根据规则9.3的规定，期权可在规则9.2所述相关事件发生之日起30天内行使，之后所有期权将失效。

9.2

相关事件

规则9.1中提到的事件是：

9.2.1

一般报价

如任何人（单独或与其一致行动人一起）

(a)

因提出全面要约收购股份而取得公司控制权；或

(b)

已拥有公司控制权，提出要约收购除已由其拥有的股份以外的所有股份，且该要约成为完全无条件。

9.2.2

安排方案

根据《2014年公司法》第9部分第1章为公司控制权变更而作出的妥协或安排，将受到法院的制裁。

9.2.3

清盘

关于通过公司自愿清盘的决议或作出强制清盘的命令。

9.3

薪酬委员会的决定

9.3.1

授标或期权将根据规则9.1归属，考虑到薪酬委员会认为相关的所有因素、任何业绩条件已获满足的程度，以及除非薪酬委员会另有决定，否则从授标日期至有关事件发生日期的期间。如果一项裁决或期权未归属，或未根据规则10进行交换，则该裁决或期权将立即失效。

9.3.2

本规则第9条中对薪酬委员会的任何提及，均指紧接本规则第9条所述相关事件之前的薪酬委员会成员。

9.4

其他活动

9.4.1

如果公司受到或可能受到与另一家公司合并、分立、退市、特别股息或薪酬委员会认为可能影响股份当前或未来价值的其他事件的影响：

(a)

薪酬委员会可决定裁决或期权将归属或必须在发生事件时有条件行使；

(b)

如果该事件没有发生，则有条件归属或行使将不会生效，奖励或期权将继续存在；

（c）

如根据本规则第9.4条作出授标或期权归属，则该授予将考虑到在有关事件发生之日已满足任何业绩条件的程度，以及除非薪酬委员会另有决定，否则自授标日期至有关事件发生之日的期间（或如该事件发生在归属后保留期内，则至归属后保留期开始）；及

（d）

如果一项奖励或期权没有归属，它将立即失效。

薪酬委员会随后还将确定任何既得期权可被行使的期间，之后该期间将失效。

9.4.2

如果薪酬委员会确定，如果一项裁决或期权在本第9条所述事件发生时或之后归属，将会产生任何不利的税务后果，那么薪酬委员会可以解决该裁决将在更早的日期归属。

9.5

薪酬委员会的酌情权

在厘定授予或行使奖励或期权（视属何情况而定）的基础时，在规则9.1至9.4所列的情况下，或就由奖励或期权或净付款衍生的股份解除保留限制时，薪酬委员会可公平合理地行事，采取其认为在有关情况下公平的行动。

10.	交换关于接管公司的奖励和选择

10.1

根据规则9，一项裁决将不归属或一项期权将无法行使，但将按照规则10中规定的条款进行交换，前提是：

(a)

交换奖励（“现有奖励”）或期权（“现有期权”）的要约被参与者提出并接受；

(b)

有内部重组；或

（c）

薪酬委员会决定（在事件发生前）自动交换现有奖励或现有期权。

10.2

如果规则10.1适用，现有奖励将不归属或现有期权将无法行使，但将在考虑发行新奖励（“新奖励”）或新期权（“新期权”）时进行交换，薪酬委员会认为，新奖励或新期权相当于现有奖励或现有期权，但涉及不同公司（无论是收购公司还是不同公司）的股份（“新股份”）。

10.3

就本规则第10条而言，新的裁决或新期权不应被视为等同于裁决或期权，除非：

10.3.1

除根据规则5.1施加的任何条件外，新奖励或新期权须按与奖励及期权相同的方式归属或行使（视属何情况而定），并须遵守在紧接授出奖励或期权（视属何情况而定）前已生效的计划相同条文；

10.3.2

作为新奖励或新期权标的的股份的总市值与在奖励或期权成为可全部行使时本应收到的最大可能金额相同；和

10.3.3

奖励持有人或期权持有人就根据新奖励或新期权收购新股份而应支付的总金额（视情况而定）尽可能接近于奖励持有人或期权持有人就根据奖励或期权收购股份而应支付的总金额（视情况而定）。

10.4

授予新奖励或新期权的日期视情况而定，须视为与授予奖励或期权的日期相同。

10.5

在将该计划应用于新奖励或新期权（如适用）时，凡提述“公司”及“股份”，须理解为犹如提述新奖励或新期权（视属何情况而定）所关乎其股份的公司及分别有关新股份，惟在“委员会”的定义中，提述“公司”须理解为犹如提述Flutter Entertainment PLC。

11.

奖项和选择权失效

除规定失效的任何其他规则外，裁决或选择权应在以下情况中最早失效：

11.1

在符合规则8.1的情况下，授予证书或期权证书中指定的失效日期；

11.2

薪酬委员会裁定，根据规则5.1施加的任何条件并未就裁决或期权达成，且无法再全部或部分达成；及

11.3

决议通过或法院作出强制清盘公司的命令的日期。

12.	归属时转让/发行的股份

12.1

股份附带的权利

授标持有人或期权持有人（视属何情况而定）在归属或行使之前，对根据有关授标或期权可为授标持有人或期权持有人的利益而取得或持有的任何股份，并无权利或就其权利。在授予或行使期权时，有关股份就投票权、股息及其他权利（包括在公司清盘时产生的权利）而言，在所有方面与在该归属日期已发行的股份享有同等地位，而奖励持有人或期权持有人（视情况而定）则有权享有在归属或行使日期后因参考记录日期而产生的该等股份所附带的所有权利。

12.2

股息

除第12.3条另有规定外，在就源自受托人的股份授予奖励时，奖励持有人有权获得由公司（在其绝对酌情权下）计算的额外股份数量，除以自授予该奖励日期起至归属前一日止期间就奖励标的股份收取的除税后股息净额的总和，再除以归属前一日收市时于联交所正式名单（或同等的该等记录）上的股份价格（“股息股份”）。就所有目的而言，股息股份应构成奖励的一部分，并受本规则所载条款和条件的约束，犹如它们从一开始就构成奖励的一部分。股息股份的权利仅在其构成部分的原始奖励归属时产生，且奖励持有人不得就该等股份拥有任何种类的权利或权益，除非且直至原始奖励归属发生。如果一项奖励将部分归属于奖励持有人应获得的股息股份数量，则应减少，以便所获得的股息股份应与归属的奖励对整个奖励所承担的比例在股息股份总数中所占的比例相同。

在授予来自公司未发行股本的股份的奖励后，薪酬委员会可全权酌情决定促使董事会分配额外数量的股份，该数量应等于如果奖励持有人收到来自受托人持有的股份池的奖励或股份本应转让给的股息股份的权利。

期权持有人有权按照与奖励持有人相同的基础获得股息股份，其股息权利金额的计算基于自授出日期开始的期间内本应就期权标的股份支付的股息的税后净额，直至相关期权在已发行时本可被行使的最早日期结束。

12.3

排除

根据规则12.2的规定，奖励持有人自动享有股息股份的权利不适用于可能由公司应付的任何特别或特殊股息提供资金的股息股份，在这种情况下，薪酬委员会应绝对酌情决定是否产生股息股份权利。

为免生任何疑问，就公司从Paddy Power Betfair plc Employee Benefit Trust回购股份而应付予受托人的收益不在规则12.2的职权范围内。

13.	关于重组的裁决和选择的调整

13.1

调整奖励和期权的权力

在以下情况下，可按薪酬委员会决定的方式调整受裁决或期权及/或适用于该等的任何表现条件规限的股份数目：

13.1.1

公司股本的任何变动；或

13.1.2

与另一间公司合并、分立、除牌、特别股息、供股或薪酬委员会认为可能影响股份现时或未来价值的其他事件。

13.2

授标持有人及期权持有人的通知

赔偿委员会须在合理切实可行范围内尽快将根据本条第13条作出的任何调整通知每名授标持有人及期权持有人。赔偿委员会可要求批注或取消及重新发出任何授标证书或期权证书，以顾及该等调整。

14.

扣除

14.1

扣缴税款和社保扣除

凡就根据该计划授出的授标或期权而言，薪酬委员会、受托人、公司或任何集团成员（视属何情况而定）有责任，或根据薪酬委员会、受托人或公司认为有责任的现行惯例，就授标持有人或期权持有人的任何税务或社会保障责任（“相关责任”）向任何收入或其他主管机构交代任何款项，受托人或公司（视情况而定）均无，须承担为奖励持有人或期权持有人的利益收购股份或酌情向奖励持有人或期权持有人转让或发行股份的任何义务，除非奖励持有人或期权持有人（视情况而定）已向受托人、公司或集团成员（视情况而定）支付足以解除责任的金额。

此外，任何集团成员及/或受托人须有酌情权保留足够的股份作为任何奖励或期权的标的，以确保奖励持有人或期权持有人或公司或集团成员或受托人就任何该等持有人收取该等股份而承担的任何税务或其他方面的责任能够解除。

14.2

赔偿

每项裁决或期权的授予条件应为参与者同意就任何相关责任在法律许可的范围内对公司和任何集团成员及任何其他相关人士作出赔偿并保持其已获赔偿，且在授予裁决或行使期权时，规则14.2的规定应适用（为此目的，集团中的公司包括一直是集团成员的公司）。

14.3

由授标/期权持有人执行授标/期权证书

薪酬委员会可要求授标持有人或期权持有人签立授标证书或期权证书的副本或其他文件，以便对本计划所提述的任何该等安排（包括就该等安排申请追回）具有合约约束力，并在指明日期前将已签立的文件交还薪酬委员会。未能在规定日期前归还已执行的文件，将导致裁决或选择权失效。

15.

法律权利

15.1

本规则第15条适用于参与者受雇于集团的任何公司期间以及在此种雇用终止后，无论终止是否被认为是合法的。

15.2

无论薪酬委员会在计划的运作中是否具有酌情权，或公司或薪酬委员会是否可被视为在计划的运作中受制于任何义务，本规则第15条均适用。

15.3

计划或其运作概不构成参与者的雇佣条款的一部分，而参与者受雇于集团任何公司所产生的权利和义务与其参与计划是分开的，且不受其影响。

15.4

奖励或期权将不（除非税法可能要求）构成任何参与者的薪酬的一部分，或算作养老金或其他目的的工资或报酬。

15.5

该计划或其运作概不会授予任何人任何继续受雇的权利，亦不会影响任何集团成员在任何时间（不论是否有因由）无法律责任地终止任何人的受雇，或就以下事项向薪酬委员会或任何其他人施加任何责任或法律责任：

15.5.1

根据该计划作出的任何授标或期权失效；

15.5.2

未能或拒绝根据该计划行使任何酌情权；或

15.5.3

a参与者因任何原因停止担任职务或工作。

15.6

向参与者发出任何奖励或授予期权并不会为该参与者创造任何权利，使其获得任何进一步的奖励/期权或根据任何特定条款获得奖励/期权，包括根据本计划或任何其他计划，奖励/期权所涉及的股份数量。

15.7

只有在合资格雇员接受本规则的所有规定，尤其包括本规则第15条的基础上，才允许参与该计划。通过参与该计划，参与者放弃就与该计划有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括：

15.7.1

任何失去职位或就业的情况；

15.7.2

在任何情况下或因任何理由（包括合法或非法终止参与者的雇佣）而丧失或减少与计划有关的任何权利、利益或期望；

15.7.3

任何行使酌情权或就裁决或计划作出的决定，或任何未能行使酌情权或作出决定的情况；

15.7.4

计划的实施、中止、终止或修订。

15.8

该计划每项规则的每项条文均与每项规则的其他条文完全分开及独立。如果任何规定被认定无效，那么它将被视为从未成为《规则》的一部分，并且在可能的范围内，这将不会影响《规则》任何其余规定的有效性或可执行性。

15.9

对于作为任何奖励标的的股份的未来价值，不作任何陈述或保证。每个奖项都是基于参与者接受这样的价值是未知的、不可确定的和无法确定地预测的基础上作出的。此外，发出授予或授予期权绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

15.10

任何集团成员均不对参与者的当地货币与欧元之间可能影响奖励或期权价值或根据授予奖励或随后出售在归属和/或结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

16.

计划的行政管理

16.1

负责行政管理的薪酬委员会

薪酬委员会须负责管理该计划，并有权进行该计划的管理。薪酬委员会可不时订立或修订有关管理该计划的规例，但该等规例不得与该计划的规则相抵触。

16.2

薪酬委员会最终决定及具约束力

薪酬委员会的决定在与管理该计划有关的所有事宜上具有最终约束力，包括但不限于解决该计划规则中的任何歧义。

16.3

暂停或终止授出奖励/期权

薪酬委员会可终止或不时暂停授予奖励或期权

16.4

提供信息

受托人及授标持有人或期权持有人须在合理切实可行的范围内尽快向公司提供公司为遵守其根据TCA1997第128（11）条承担的义务而合理要求的资料。

16.5

计划成本

引入和管理该计划的费用由公司承担。公司如有意愿，亦有权向附属公司收取在授予奖励或期权后向附属公司雇用的奖励持有人或期权持有人发行股份的机会成本（视情况而定）。

17.

计划的修订

17.1

修订计划的权力

除规则17.2及17.3另有规定外，薪酬委员会可不时修订该计划的全部或任何规则。

17.2

计划的修订

未经公司在股东大会上事先批准，不得为现有或未来奖励持有人或期权持有人的利益而对计划的规则作出有关以下方面的修订：

17.2.1

根据该计划获提供证券、现金或其他利益的人或为其提供证券、现金或其他利益的人；

17.2.2

受该计划规限的股份、现金或其他利益的数目或金额限制；

17.2.3

任何一名授标持有人或期权持有人在该计划下的最高权利；

17.2.4

如有资本化发行、供股或公开发售、拆细或合并股份或减少或任何其他资本变动，则确定授标持有人或期权持有人的权利、拟提供的证券、现金或其他利益的条款以及对其进行调整（如有）的依据；

但本规则第17.2条并不禁止任何性质较小并有利于计划管理的修订，或为顾及立法变更或为获得或维持对计划参与者、公司或某些其他集团成员有利的税收、外汇管制或监管待遇而有必要或可取的任何修订。

17.3

现有授标/期权持有人的权利

修订不得对现有奖励持有人或期权持有人的权利产生不利影响（业绩条件除外），除非该修订已获现有奖励持有人和期权持有人批准，他们共同代表奖励和/或期权持有人，而这些持有人拥有当时作为奖励和期权未行使标的的大部分股份。

17.4

授标/期权持有人的通知

赔偿委员会须在合理切实可行范围内尽快将根据本规则第17条对计划规则作出的任何修订通知每名奖励持有人及期权持有人。

17.5

考虑到外国管辖权的变化

薪酬委员会可在雇员所在的任何司法管辖区将额外附表纳入《规则》。这些时间表可能会改变规则或建立特定国家的次级计划，以考虑到任何适用的税收、外汇管制、证券法或其他法规。根据根据任何额外附表授出的任何奖励或期权而发行的股份，将计入根据该计划可能发行的股份数目的整体限制。

18.

数据保护

18.1

通过接受授予奖励，参与者确认其个人数据将按以下方式处理和披露：

18.1.1

由公司、受托人或雇用参与者的任何集团成员按规定收集、处理和使用与参与者有关的个人信息或其他相关信息，以用于与授予参与者的奖励直接相关的目的，并为管理计划的目的向其他集团成员以及（如有必要）第三方（包括任何经纪人、注册商或管理人）披露或转让此类信息；

18.1.2

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员及任何该等第三方，以便他们可将该等资料用于管理计划的目的，但该等资料须予保密，且不得由他们中的任何人用于与管理计划无关的任何目的；

18.1.3

由公司、受托人、雇用参与者的任何集团成员和任何此类第三方（其中任何一方可能位于欧洲经济区或英国或欧洲经济区和英国以外），以便他们可以在欧洲经济区/英国或欧洲经济区/英国以外为管理计划的目的转移与参与者有关的个人信息或其他相关信息（在这种情况下，转移应受“示范合同条款”或欧盟或英国数据保护法要求的同等措施的管辖）；和

18.1.4

为管理计划和/或确认参与者有权获得奖励和/或与此类购买相关的任何计划股份的目的而雇用该参与者的公司或子公司的任何未来购买者，或其各自承诺或其任何部分的任何未来购买者。

18.2

通过接受授予奖励，参与者承认规则18.1中所述的目的对于计划的执行是必要的，或者对于公司、受托人或在计划管理方面雇用参与者的任何集团成员的合法利益是必要的。如果参与者就其个人数据行使任何数据主体权利，例如异议权或删除权，则参与者承认可能不再可能就参与者管理计划。在这种情况下，奖励可能会失效，并且不能归属，参与者应被视为放弃（没有任何获得补偿的权利）计划由受托人代其持有的股份的任何权利。

18.3

公司、受托人或任何雇用该参与者的集团成员应向每位参与者提供有关以下方面的信息，但以其作为参与者个人数据的控制人为限（参与者已掌握信息的除外）：

18.3.1

收集和使用与参加人有关的个人信息或其他相关信息的目的；

18.3.2

要收集和使用的信息；

18.3.3

与参与者有关的个人信息或其他相关信息的保存和使用期限、方式；

18.3.4

其信息被披露或转让给的任何第三方的详细信息，包括此类披露或转让的目的，以及（如适用）适用于在欧洲经济区/英国以外的任何数据转让的保障措施；

18.3.5

参与者在访问、纠正和删除其信息及任何相关不利因素方面的权利；

18.3.6

在适用情况下，相关控制人的数据保护官员的联系方式；和

18.3.7

向相关数据保护监管机构投诉的权利。

19.

股份上市

如股份在联交所上市及买卖，公司须尽快申请根据该计划发行的任何股份上市。凡股份将因授予奖励或行使期权而交付予参与者，有关股份须按薪酬委员会酌情决定的方式交付予参与者，包括但不限于促使向参与者或其代名人发行代表有关股份的DI及/或就有关股份将于股份不时有资格进入的任何证券结算系统中代表参与者持有的有关股份作出安排。

20.

通知

20.1

受托人或公司的通知

由薪酬委员会、受托人或公司或代表其就计划向任何人发出的任何通知、文件或其他通讯，如在其工作地点交付予该人、如该人在集团内受雇，或透过邮递以预付信封寄往公司最后知悉为其地址的地址，则须当作已妥为发出，如如此寄出，则须当作已于寄出日期妥为发出。

20.2

已故授标/期权持有人

任何如此送交授标持有人或期权持有人的通知、文件或其他通讯，须当作已妥为发出，即使该授标持有人或期权持有人当时已去世（且不论赔偿委员会是否已收到有关其死亡的通知），但如其遗产代理人已确立其所有权令赔偿委员会满意，并向赔偿委员会提供通知、文件及其他通讯须寄往的地址，则属例外。

20.3

致薪酬委员会、受托人或公司的通知

就该计划向薪酬委员会、受托人或公司发出的任何通知、文件或其他通讯，须在公司注册办事处或不时通知授标持有人或期权持有人的其他地址以邮递方式送达或送交公司秘书，但在任何情况下均不得妥为发出，除非在该地址实际收到。

21.

管治法

该计划的形成、存在、构建、履行、有效性和所有方面、该计划的任何期限以及根据该计划授予的任何裁决或选择权均受爱尔兰法律管辖。爱尔兰法院拥有解决该计划可能引起或与之相关的任何争议的管辖权。本第21条所载的管辖权协议仅为公司的利益而订立，因此，公司保留在任何其他有管辖权的法院提起诉讼的权利。通过接受授予裁决或期权而不放弃，裁决持有人或期权持有人（视情况而定）被视为已同意提交该司法管辖权。

22.

仲裁

尽管有第21条的规定，公司可根据2010年仲裁法（经修订）的规定，将因本计划或与此有关的其他方面而产生的所有争议和分歧提交仲裁，任何受此影响的裁决持有人或期权持有人应提交该仲裁。

PADDY POWER BETFAIR PLC

2015年中期激励计划

附录1

美国

本附录1适用于根据该计划授予美国纳税人的所有奖励和期权。除经本附录1修订或重覆外，该计划的规则适用于根据该计划授予美国纳税人的奖励和期权。如果计划的规则与本附录1有任何不一致之处，则根据该计划授予美国纳税人的所有裁决和期权均以本附录1的条款为准。如果参与者在根据该计划向该参与者授予奖励或期权的日期之后成为美国纳税人，则该奖励或期权应立即以与本附录1一致的方式进行修订。

定义

在本附录1中，下列用语具有以下含义：

California Participant是指作为加利福尼亚州居民的参与者；

加州证券法是指，经修订的1968年加州公司证券法第25102（o）节，以及加州公司专员根据该节发布的法规，包括与补偿性购买计划有关的第260.14 0.42节；

Code指1986年美国国内税收法典，因为它可能会不时修订；

规则701是指1933年美国证券法的规则701，因为它可能会不时修订；

第409A条是指《守则》第409A条以及根据该条发布的财政部条例、解释和行政指导；

短期延期豁免指根据《守则》发布的国库条例第1.409A-1（b）（4）节所述的第409a节的短期延期豁免；

短期递延期是指从一项裁决或期权首先不再受到第409A条所指的实质性没收风险之日开始，到该裁决或期权首先不再受到此类实质性没收风险的日历年度结束后的第三个月的第十五天结束的期间，或者如果更晚，集团成员雇用美国纳税人的纳税年度结束后的第三个月的第十五天，在该纳税年度中，奖励或期权优先不再受到此类实质性没收风险的影响，该风险应与短期延期豁免一致确定和管理；

美国是指美利坚合众国；

美国税收是指适用的美国联邦、州和地方所得税以及就业税；以及

美国纳税人是指在根据该计划向该个人授予奖励或期权之日需缴纳美国税款的合格雇员或参与者，预计将在该日期后被征收美国税款，或在该日期后确实被征收美国税款，但该奖励或期权仍未兑现。

除本文另有明确规定外，本附录1中对“规则”的引用应为该计划的规则。

A-1

附加规则

2.1

关于授予美国纳税人的裁决和期权，该计划旨在遵守第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果授予美国纳税人的任何裁决或期权受第409A条约束（而不是豁免于第409A条），则应以符合第409A条的方式支付。尽管本文中有任何相反的规定，适用于授予美国纳税人的裁决或期权的《规则》中任何与第409A条不一致的规定，应被视为已被修订以符合第409A条，如果该规定不能被修订以符合其规定，则该规定应无效。赔偿委员会可在不经美国纳税人同意的情况下随时修订规则或任何裁决证书，以遵守包括第409A条在内的适用法律。如果一项旨在豁免或符合第409A条的裁决或期权不是如此豁免或合规，或由于薪酬委员会、董事会或公司采取的任何行动，并且如果该计划下的任何金额或利益根据第409A条受到处罚，则公司不对美国纳税人或任何其他方承担责任，支付此类罚款的责任应完全由受影响的美国纳税人承担，而不是由公司承担。尽管《规则》中有任何相反的规定或向美国纳税人发出的任何奖励证书，但因该美国纳税人离职（不受第409A条规限的付款除外）而根据该计划另有规定须向该“特定雇员”（根据第409A条定义）的美国纳税人支付的任何“不合格递延补偿”（不符合第409A条规限的付款），须在该离职后的头六（6）个月（或如较早，该美国纳税人的死亡日期），并应在该延迟期限届满时（以授予证书中规定的方式）支付。

2.2

赔偿委员会可采纳、修订及终止其认为符合第409A条所需或可取的安排，并向美国纳税人授出不违反计划意图的裁决或选择权。此类裁决和期权的条款和条件可能与《规则》规定的条款和条件有所不同，仅限于薪酬委员会认为为此目的所需的范围。

2.3

期权可根据该计划授予美国纳税人，其行使价可能由薪酬委员会在授予时确定。如果向美国纳税人授予的期权的行使价格低于授予时股份公平市场价值的100%，则任何此类期权应由薪酬委员会在授予时设计（i）要求在短期延期期限内行使，以便根据短期延期豁免，该期权的行使将不受第409A条的约束，或（ii）要求在发生第409A条下的许可付款事件时行使，以使该期权行使符合第409A条下的付款时间要求。

2.4

授予美国纳税人的任何期权的基础股份在所有情况下都将构成“服务接受方股票”，并将由公司转让，即就该美国纳税人而言，就第409A条而言，该公司是“服务接受方股票的合格发行人”。

2.5

尽管《规则》中有任何相反的规定，授予美国纳税人的任何期权的行权期不得延长至授予时为该期权规定的原始行权期以外。

A-2

2.6

根据该计划授予美国纳税人的期权以外的奖励，应由薪酬委员会在授予时设计（i）要求在短期延期期限内（或根据第409A条的任何其他豁免）支付或解除股份，以便根据短期延期豁免，此类支付或解除股份将被豁免于第409A条，或（ii）要求在发生第409A条下的许可付款事件时支付或解除股份，以使该等股份的支付或解除符合第409A条下的付款时间规定。

2.7

不得根据本协议对集团成员欠美国纳税人的任何金额进行抵销或扣除，以满足规则5.5所设想的追回，前提是此类抵销或扣除将根据第409A条对美国纳税人造成不利的税务后果。

2.8

就根据第10条交换授标或期权，或根据第5.2或13条调整授标或期权而言，任何新授标或新期权（或任何经调整的授标或期权）的条款及条件，（如适用）不得在此类交换或调整之前修改适用于相应原始奖励或期权的付款时间和时间表，或以其他方式导致在此类交换或调整之前相应原始奖励或期权下适用的条款和条件的任何变更，如果此类修改或变更将根据第409A条对美国纳税人造成不利的税务后果。为交换或调整授予任何美国纳税人的任何期权，任何此类交换或调整应符合美国财政部条例第1.424-1节（及其任何修订）的要求。

2.9

根据该计划授予美国纳税人的奖励和期权构成公司或其他集团成员未来支付福利的无担保承诺。持有此类裁决或期权的美国纳税人应具有公司或该集团其他成员的一般无担保债权人地位。各集团成员应全权负责支付其雇员及其受益人的福利。本附录1涵盖的福利没有为美国联邦税收目的提供资金。为支付公司或其他集团成员承担的负债而预留的任何金额，仍为公司或该集团成员的一般资产，并应继续受公司或该集团成员的债权人的债权约束，直至该等金额分配给参与者。

证券法律遵守情况

3.1

尽管该计划或任何期权证书或授予证书有任何相反的规定（但受以下规则3.3的约束），（i）不得授予期权或授予，且不得向美国纳税人交付或出售任何股份，除非该等授予、交付和出售符合美国联邦证券法和任何适用的美国州证券法，（ii）美国纳税人根据行使期权或裁决结算而获得的股份，只能根据注册要求或适用的1933年美国证券法注册要求豁免（可能会不时修订）进行转售。

3.2

尽管有计划的任何规定或任何相反的期权证书或奖励证书，授予在授予日期为加利福尼亚州参与者的参与者的奖励和期权应受以下附加限制、条款和条件的约束，仅为遵守加利福尼亚州证券法的目的，这些限制、条款和条件应被视为仅为加利福尼亚州参与者维护的单独计划：

(a)

除本附录1规则3.3另有规定外，每一项授标和期权均应根据规则701授予；

(b)

授标和期权不得在计划被采纳之日或计划获发行人的证券持有人批准之日后超过十（10）年授出，以较早者为准；

A-3

（c）

如加州参与者因加州参与者死亡或丧失工作能力而终止与每个集团成员的雇佣关系，（i）该加州参与者在该终止日期持有的每一份期权，但在该日期（a）该期权已归属，且（b）该期权所依据的股份的市场价值超过该期权在该日期的行使价格的情况下，应在该终止日期自动以无现金方式行使，以及（ii）该加州参与者持有的所有其他期权，在不按本条规定自动行使的范围内，应立即失效并自动取消，并不再具有任何进一步的法律效力或效力；

（d）

加州参与者根据该计划获得股份的权利不得转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律、转让给可撤销信托或规则701允许；

（e）

在公司股本证券发生拆股、反向拆股、派发股票红利、资本重组、合并、重新分类或以其他方式分配而公司未收到股份对价或股份对价的情况下，根据奖励或期权可发行的股份数量应按比例调整；和

（f）

加州参与者的人数不得超过35人，除非该计划在加州根据该计划发行股份后十二（12）个月内获得有权投票的公司多数已发行证券持有人的批准。

3.3

代替满足本附录1规则3.2规定的要求，可根据加州证券法允许的任何其他注册豁免或根据该法律的资格或遵守适用的注册要求，根据该计划向任何加州参与者授予奖励和期权，但须遵守该法律要求的条件。

修订及行政

为免生疑问，薪酬委员会和/或董事会拥有与规则一致的全权管理本附录1，包括解释和解释本附录1的任何规定的权力，以确定本附录1的规定可能适用的合格雇员和参与者，并通过任何管理本附录1及其认为必要或适当的文件的条例。薪酬委员会或董事会（如适用）就有关本附录1的任何事项作出的决定将是最终决定，并对所有各方具有约束力，尽管有任何授权给小组委员会。

A-4