Accendra Health，Inc。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Accendra Health，Inc。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用。

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

封面

我们的宗旨与愿景

在Accendra Health，护理是一种承诺，可确保医疗保健专业人员确保他们的患者将获得必要的护理；让患者有信心管理自己的健康并独立生活；并将患者、提供者和保险公司联系起来，以获得更好的医疗保健。

我们的目的驱使着我们。它捕捉到了我们是谁以及我们影响的规模。将关爱带入生活™意味着在人们所在的地方与他们会面，并提供超越传统环境的适合他们生活的护理。

我们专注于将护理带入家庭的细节，这样患者就可以专注于最重要的时刻。Our Vision is to be a leading partner in care of medical equipment，supplies，and solutions in the home for individuals，families，and caregivers。

我们的理想价值观（诚信、发展、卓越、问责、倾听）定义了我们的标准，并嵌入我们所做的每一件事中，从我们的内部运营到耐心参与。

医疗保健很复杂，Accendra Health在这里让它变得更容易一些。我们的目标给了我们真正的北方，我们的愿景集中了我们的努力，我们的理想价值观为我们的决定提供了信息。他们一起帮助Accendra Health履行我们的使命，提供创新的解决方案，确保患者在舒适的家中获得所需的护理。

4435海滨大道

套房300

Glen Allen，Virginia 23060

2026年4月2日

尊敬的Accendra Health股东：

很高兴邀请您参加将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9点举行的Accendra Health，Inc.年度股东大会（“年度会议”）。年度会议将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，这使我们能够让来自任何地理位置的股东都能参与，同时降低与举行面对面会议相关的成本和环境影响。有关参加虚拟年会的信息，请参见代理声明第76页。

2026年年度股东大会通知及委托书对会议事项进行了说明。除了考虑这些事项，我们还将审查自上次股东大会以来取得的重大成就和事件，以及我们打算追求的未来机会和举措。我们的董事会和管理团队将到场讨论感兴趣的项目并回答问题。

2026年年度股东大会通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和2025年年度报告的说明，以及如果股东愿意，如何接收此类文件的纸质副本。

您可以通过互联网或电话投票表决您的股份，或者，如果您愿意，您可以索取代理材料的纸质副本，并按照代理卡上的说明通过邮寄方式提交您的投票。我们鼓励您通过互联网进行投票。无论选择哪种方式，你的投票都很重要，所以请尽快投票。Accendra Health的所有人感谢您的持续关注和支持。

温馨的问候，

Mark A. Beck

董事会主席

Accendra Health，Inc。

无论你目前是否计划出席会议，

董事会敦促你投票。

我们的总裁兼首席执行官的一封信

Edward A. Pesicka

尊敬的股东：

过去的这一年对我们公司来说是一个关键的里程碑。随着Products & Healthcare Services业务和欧麦斯-麦能医疗品牌的出售于2025年12月31日完成，我们推出Accendra Health，作为一个更专注的组织，致力于推进家庭及其他领域的医疗保健。这一战略举措使我们能够将投资和资源集中在具有实质性长期机会的领域。

Accendra Health通过两个主要上市品牌—— Apria和Byram Healthcare ——运营，在支持患有急性和慢性疾病的患者方面拥有深厚的专业知识。我们共同提供一个全国性平台，为全美的患者、提供者、付款人和制造合作伙伴提供服务，使患者能够在家中管理自己的健康，同时还能改善医疗保健系统的结果并提高效率。

人口老龄化、慢性病发病率增加，以及需要更多负担得起的护理选择，在机构环境之外取得积极成果，这些都推动了对居家医疗的需求。凭借我们在整个医疗保健生态系统中的规模、专业知识和已建立的关系，我们相信Accendra Health是满足这一需求的理想选择。

为了利用这些机会，我们正在加强我们的核心业务，使其更加灵活，帮助我们为我们所服务的人提供更简单、更高效的体验。对技术、自动化和简化流程的投资正在帮助Accendra Health成为居家护理领域的首选合作伙伴，同时降低了我们的服务成本。我们认为，这些增强将支持稳健增长、强劲的自由现金流产生、持续的收益以及持续的资产负债表加强。

没有我们队友的奉献，这一切都不可能实现。他们的同情心和承诺帮助确保患者每天都能得到他们需要的支持，他们体现了我们的宗旨——将关爱带入生活™.医疗保健可能很复杂，Accendra Health致力于让患者更容易在他们需要的时间和地点管理他们的护理。

当我们作为Accendra Health开始我们的下一个篇章时，我们对未来的机会感到兴奋。凭借领先的品牌、专注的战略、广阔的全国规模以及不断增长的居家护理市场，我们相信我们有能力为股东提供可持续的长期价值。

请与我们一起参加美国东部时间2026年5月14日上午9点举行的虚拟年会。你的投票很重要。我们鼓励你在开会前通过互联网、电话或移动设备投票，或通过邮寄方式填写并寄回你的代理卡，这样你的股票将在会议上获得代表和投票。

感谢您一直以来的支持。

Edward A. Pesicka

总裁兼首席执行官

Accendra Health，Inc。

代理声明目录


		页
我们的宗旨和愿景
年度股东大会通知公告		i
代理声明摘要		1
关于Accendra Health		1
董事提名人		2
我们的公司治理亮点		3
企业责任		4
股东参与		5
我们的高管薪酬亮点		6
公司治理		8
治理与提名委员会报告		10
董事会会议		11
董事会各委员会		11
董事薪酬		13
董事提名程序		15
与董事会的沟通		15
议案一：选举董事		16
参选候选人		17
议案二：批准独立注册会计师事务所		20
向独立注册会计师事务所支付的费用		20
审计委员会报告		21
高管薪酬		23
薪酬讨论&分析		25
我们的人民与文化委员会报告		45
2025年薪酬汇总表		46


		页
2025年基于计划的奖励的赠款		48
2025财年末杰出股权奖		49
2025年期权行权和股票归属		50
不合格递延补偿计划		51
终止或控制权变更时的潜在付款		52
薪酬比例披露		56

薪酬与绩效		57

提案3：顾问股东投票通过高管薪酬		62
提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划		63
股权补偿方案信息		73
股权信息		74
董事、被提名人和执行官		74
内幕交易政策		74
若干股东的股权		75
关于年会和投票你的股份的信息		76
某些关系和交易		80
股东提案		80
其他事项		82
附录A – Accendra Health，Inc.修订并重述2023年综合激励计划		A-1
附录B – Accendra Health，Inc.非GAAP财务指标		B-1

你的投票很重要

无论是否计划参加年会，请按照《关于提供代理材料的通知》的指示，通过互联网或电话，迅速投票表决您的股份。如果您愿意，您也可以要求纸质代理卡通过邮寄方式提交您的投票。我们鼓励您通过互联网进行投票。

前瞻性陈述。本代理声明（“代理声明”）包含某些构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”的声明。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用“可能”、“可能”、“目标”、“寻求”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“打算”、“目标”、“预期”、“计划”、“继续”或类似表达等词语来识别。本代理声明中的前瞻性陈述基于某些风险和不确定性，这可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期和预测存在重大差异。可能导致此类差异的风险和不确定性除其他外包括：市场上日益增加的竞争和定价压力；我们留住现有客户和吸引新客户的能力以及我们对某些客户、供应商、供应商和第三方的依赖；我们成功识别、管理或整合收购的能力；由我们经营所在市场的法律、监管或许可要求引起的风险；以及一般经济、监管和商业状况，包括与我们的国际业务相关的情况等。新的风险和不确定性可能不时出现，难以预测。尽管我们认为我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，因此，实际结果可能与这些陈述所预测、预期或暗示的结果存在重大差异。我们还可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的业务不重要的风险的影响。有关可能导致实际结果与预期结果不同的因素，请参阅我们公开提交的报告中描述的风险和不确定性，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。本代理声明中的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表。我们不承担公开更新或修改本代理声明中任何前瞻性陈述的义务。

我们网站上的信息，或者可以通过我们网站访问的信息，不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

非GAAP措施。本文件包含不按照美国公认会计原则（GAAP）计算的财务指标。一般来说，这些措施不包括以下项目和收费：（i）管理层认为不反映Accendra Health，Inc.（“Accendra Health”或“公司”）的核心业务，更多地涉及战略性、多年期公司活动；或（ii）涉及可能在多个时期或在以前没有可预测趋势的时期内发生的活动或行动。管理层在内部使用这些非公认会计准则财务指标来评估公司的业绩、评估资产负债表、参与财务和运营规划并确定激励薪酬。管理层向投资者提供这些非公认会计准则财务指标作为补充指标，以帮助读者评估项目和事件对其财务和经营业绩的影响，并将公司的业绩与竞争对手的业绩进行比较。然而，公司使用的非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法进行比较。公司披露的非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP计算的财务指标，应仔细评估根据GAAP计算的财务结果以及与上述财务报表的对账。对这些非GAAP财务指标的描述以及与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账，包含在公司于2026年2月19日向SEC提交的8-K表格的当前报告中，以及本委托书的附录B中，如通篇所述。

2026年年度股东大会通知

日期和时间

2026年5月14日星期四

美国东部时间上午9：00

虚拟会议现场

股东可通过以下网址虚拟参加：https://meetnow.global/M9CXXJJ

记录日期

在2026年3月18日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票。

致埃森哲健康股份有限公司股东：

Accendra Health，Inc.年度股东大会将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9点通过互联网以虚拟方式举行。会议目的如下：


业务项目		板推荐		页
提案1 选举随附的代理声明中指定的六名被提名人为董事，每人任期一年，直至其各自的继任者当选并符合资格		为每个被提名人		16
提案2 批准委任毕马威会计师事务所为Accendra Health截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所		为		20
提案3 就Accendra Health指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票		为		62
提案4 批准Accendra Health，Inc.经修订及重述的2023年综合激励计划		为		63

股东还将处理可能在年度会议之前适当提出的其他业务。

出席会议：您将可以在线参加虚拟年会、现场收听会议、提交问题，并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。要在https://meetnow.global/M9CXXJJ上获准参加年会，您必须输入您的通知上关于代理材料、投票指示表或代理卡可用性的控制号码。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。有关参加会议的更多信息，请参阅本委托书第76页的“有关年度会议的信息”。

2025年年度报告：本委托书随附一份我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。

本通知、代理声明、代理卡和2025年年度报告将于2026年4月2日或前后提供或邮寄给股东。

根据Accendra Health，Inc.董事会的命令，

希斯·H·加洛韦

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

关于2026年5月14日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。我们的2026年委托书和2025年年度报告可在www.envisionreports.com/ACH免费查阅。

2026年4月2日

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

代理声明摘要

本摘要重点介绍有关Accendra Health，Inc.（“公司”、“Accendra Health”、“我们”、“我们”、“我们的”等）的信息以及本委托书中包含的与Accendra Health 2026年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）相关的选定信息。本摘要并未包含您在投票您的股份时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个代理声明。

关于Accendra Health

Accendra Health，Inc.（f/k/a Owens & Minor, Inc.）及其子公司是一家全国性领先的产品、技术和服务提供商，每年为数百万人提供支持院外健康的服务。我们将患者、提供者和保险公司联系起来，提供创新的解决方案，帮助促进更好的健康结果，并提高患有慢性、复杂和急性健康状况的人的生活质量。我们的领先和值得信赖的品牌Apria和Byram Healthcare一起，在全国各地的社区带来了近90年的推动健康超越医院的综合经验。

我们的产品供应和服务

我们提供产品交付，包括直接销售给患者和家庭健康机构的一次性医疗用品，是美国领先的综合家庭医疗保健设备和相关服务提供商。我们提供涵盖糖尿病治疗、家庭呼吸治疗（包括家庭氧气和无创通气服务）、阻塞性睡眠呼吸暂停治疗（包括持续气道正压（CPAP）和双水平气道正压装置，以及患者支持服务）的全面的居家护理和交付产品和服务。此外，我们还广泛供应其他家用医疗设备、患者护理产品线包括造口、伤口护理（包括负压伤口治疗）、泌尿外科、失禁等产品和服务，帮助有居家护理需求的患者提高生活质量。

产生总收入106.72亿美元

实现调整后营业收入总额2.15亿美元

实现调整后EBITDA总额4.24亿美元

调整后每股普通股净收入总额¹0.61美元

总债务增加2.09亿美元，净债务减少4600万美元

使用了1.02亿美元的经营现金流，其中包括持续经营业务产生的1.54亿美元经营现金流

2025年12月31日完成向Platinum Equity出售P & HS业务并保留股权

向纯玩、居家养老业务进阶战略进化

总收入和非GAAP财务指标包括调整后营业收入总额、调整后EBITDA总额和调整后每股净收益总额均包含在本代理报表中，反映了持续经营业务和终止经营业务的合并结果，与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账情况在本代理报表附录A中进行了描述。

净债务是本委托书中包含的非GAAP财务指标，与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在公司于2026年2月19日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

2025年业务亮点

收入¹

●

产生总收入106.72亿美元

●

实现调整后营业收入总额2.15亿美元

●

实现调整后EBITDA总额4.24亿美元

●

调整后每股普通股净收入总额0.61美元

资产负债表和现金流²

●

总债务增加2.09亿美元，净债务减少4600万美元

●

使用了1.02亿美元的经营现金流，其中包括持续经营业务产生的1.54亿美元经营现金流

商业成就

●

2025年12月31日完成向Platinum Equity出售P & HS业务并保留股权

●

向纯玩、居家养老业务进阶战略进化

包括总收入、调整后营业收入总额、调整后EBITDA总额和调整后每股净收益总额在内的非公认会计准则财务指标，包括在本代理声明中，反映了持续经营业务和终止经营业务的合并结果。本委托书附录B介绍了与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账情况。

净债务是本委托书中包含的非GAAP财务指标，与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在公司于2026年2月19日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

代理声明摘要

董事提名人

你被要求对以下六位董事提名人进行投票。所有董事每年以所投选票的多数票选出。有关每位董事的更多信息，请参见第16页开始的“提案1：选举董事”。

委员会成员¹

姓名

主要职业

年龄

董事
自

独立

审计

执行委员会

政府&
标称

OP & C

Mark A. Beck

Accendra Health，Inc.董事会主席。
B-Square Precision，LLC的联合创始人和所有者

2019

✓

Gwendolyn M. Bingham

退役美国陆军中将
（三星）

2020

✓

肯尼斯·加德纳-史密斯

Veritas Veterinary Partners首席执行官

2022

✓

Stephen W. Klemash

安永会计师事务所退休合伙人
安永美洲公司前首席合伙人
董事会事务中心

2021

✓

Teresa L. Kline

密歇根州健康联盟计划退休总裁兼首席执行官、亨利·福特健康系统执行副总裁

2022

✓

Edward A. Pesicka

Accendra Health，Inc.总裁兼首席执行官。

2019

✓

Audit = Audit Committee Exec = Executive Committee Gov & Nom = Governance & Nominating Committee

OP & C = Our People & Culture Committee

¹委员会成员截至2026年4月2日，将在年会后更新。

董事提名人集团信息

2	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

代理声明摘要

我们的公司治理亮点

董事独立性和董事会领导		● 所有董事，包括我们的董事会主席，都是独立的，除了我们的首席执行官 ● 只有独立董事在审计、治理&提名、我们的人文委任职 ● 我们董事会的独立董事和我们的董事会委员会在没有管理层的情况下定期举行执行会议
董事会评估和甄选		● 董事会及其每个委员会每年进行一次自我评估，以评估各自的业绩 ● 治理与提名委员会根据甄选标准确定董事会候选人，并考虑具有不同经验和背景的候选人 ● 我们的章程规定，如获提名人年满72岁，则任何董事提名人不得参选 ● 提名董事的平均年龄为60岁
董事会和委员会监督		● 董事会每年积极参与全面的高级管理层继任规划 ● 董事会及其委员会对我们公司进行风险监督，包括我们的企业风险管理（“ERM”）计划、环境、社会和治理（“ESG”）框架、治理结构以及网络安全和信息安全风险 ● 每个董事会委员会监督与其职能和责任相关的特定财务、薪酬和治理风险
治理实践		● 年度检讨我们的企业管治指引及董事会委员会章程 ● 我们的内幕交易政策禁止对冲或质押Accendra Health股票 ● 激励补偿和所有时间归属股权奖励的补偿（“回拨”）政策 ● 维持对董事和执行官的大量持股要求 ● 我们的荣誉准则适用于我们的董事、执行官和所有队友 ● 公司治理准则限制其他上市公司董事会的董事成员资格
股东权利		● 解密董事会，每年选举我们的董事，任期一年 ● 无竞争董事选举的多数投票标准（有竞争选举的多数投票） ● 代理访问允许持有我们3%股票至少三年的持有人在我们的代理声明中包括两名被提名人或代表20%董事会席位的被提名人中的较大者，前提是他们满足我们公司章程中的要求 ● 关于我们指定执行官薪酬的年度股东咨询投票

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

代理声明摘要

企业责任

Accendra Health认识到我们在建立更可持续的医疗保健供应链方面发挥的重要作用。我们的可持续发展活动侧重于确保我们的公司和设施有效、负责任和可持续地运营。我们还坚定致力于在遵守适用的环境法律法规的情况下开展业务。我们相信，在我们的整个运营过程中以对环境负责的方式行事有利于我们的企业和我们所服务的社区。

Accendra Health继续在我们的运营中推进环境管理，包括努力减少浪费、降低我们的碳足迹以及扩大可再生能源的使用。我们正在加强我们排放数据的准确性和范围，并在我们的分销网络中确定减排举措的优先领域。

我们的运输团队仍然专注于提高车队效率，并与物流合作伙伴合作，以确定最省油的路线选择。我们继续在可行的情况下优先考虑排放更低的运输模式，并投资于减少碳排放的设备升级。

2025年，我们部署了24辆新的电动汽车，扩大了我们的低排放车队，并支持我们对可持续运营的承诺。这些车辆提高了基本医疗用品的交付可靠性，同时减少了排放。为支持这一过渡，正在关键运营地点安装额外的充电基础设施。我们在前几年作为试点推出的减少闲置时间计划，现已完全融入车队运营，有助于显着减少燃料消耗和碳排放，这对我们的业务和我们生活和工作的环境都有好处。

Accendra Health继续致力于评估货运战略、优化运输模式、完善交付路线以及升级设备，以推进我们的气候风险缓解目标，同时满足我们业务的需求。事实上，这些努力不仅减少了我们的环境足迹，还加强了整个组织的运营绩效和复原力。

支持我们的社区

我们通过Accendra健康基金会（“基金会”）的慈善捐款和支持员工的志愿服务，对我们生活和工作的社区进行投资。2025年，基金会在三个主要领域重点关注对我们所服务社区的慈善和公民组织的有影响力的投资：医疗保健；环境，特别关注水道的管理；和社区。自成立以来，该基金会已向支持这些重点领域的组织捐款超过300万美元。

2021年，基金会选定麦当劳叔叔之家慈善机构^®（“RMHC”）作为其旗舰慈善合作伙伴，捐赠Halyard^®产品，并为直接改善儿童及其家庭的健康和福祉的RMHC方案提供了超过150万美元的多年支持。这种伙伴关系一直持续到2025年，仅在去年，全世界的Accendra Health员工就志愿服务了200多个小时，以支持他们称之为家的社区中的500多个RMHC家庭。

同样在2025年，基金会继续与我们的退伍军人队友资源组合作，再次与希望为勇士合作^®帮助支持现役美国军人、退伍军人和军人家庭，并为Accendra Health队友提供持续的参与机会。基金会的捐款在其关键需求和点对点支持计划范围内支持了数百名退伍军人，以应对退伍军人及其家人面临的紧迫挑战，特别是在住房稳定方面，这仍然是最紧迫的需求之一。

最后，该基金会继续致力于环境慈善事业，为我们的合作伙伴詹姆斯河协会和切萨皮克湾基金会提供捐款，以增加获得、教育和保护水道的机会。总之，这些和其他贡献延续了Accendra Health为我们的队友、客户和我们所属社区提供服务的长期传统。

4	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

代理声明摘要

股东参与

我们的董事会和领导层重视股东的观点。股东参与是公司战略不可分割的一部分。为帮助确保我们理解并专注于对股东最重要的优先事项，我们的董事会和高级管理层在全年积极主动地开展投资者外联活动。

我们通过各种外联举措与股东互动，包括：

●	季刊收益发布与相应的电话会议和网络广播；

●	向SEC提交的定期报告，包括年度和季度报告；

●	参加投资者会议和非交易路演；

●	与当前和潜在投资者及研究分析师进行面对面和虚拟会议；

●	主动与机构投资者、养老基金和治理专业人士进行外联；以及

●	我们的年度股东大会。

除了讨论业务成果和举措、战略和资本结构外，我们还与投资者就对我们的业务和公司至关重要的各种其他事项进行接触，例如监管和立法环境、治理实践、继任、风险管理、企业责任和社区参与。我们的高级管理人员定期与我们的董事会分享从我们的股东那里收到的反馈。

2025年我们与股东接触的具体方式

我们在整个2025年积极与股东进行接触，并一致讨论了公司的战略愿景、经营和增长战略以及财务目标。

管理层与股东和投资界其他成员的接触包括在行业和投资者会议上以及在公司办公室举行的个别会议。除了这些会议，还有数十场与当前股东、潜在投资者、债务持有人、卖方分析师的电话讨论。这些关键的支持者也参加了我们的季度收益报告。在2025年期间，我们参加了三场行业或投资者会议。通过所有这些不同类型的互动，管理层聘请了超过75家代表我们超过五分之一股份所有权的个人公司。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

代理声明摘要

我们的高管薪酬亮点

高管薪酬理念

我们的高管薪酬方案在我们的“薪酬讨论与分析”部分中有更详细的描述，旨在反映一种按绩效付费的理念，该理念符合企业的战略和目标，包括短期和长期的，并为持续的业绩、盈利增长和成果的实现买单。我们一般以同行50个百分位为目标，以相关市场作为高管定位目标总薪酬的参照点¹，有能力根据公司和/或个人表现赚取高于或低于50个百分位的收入。确定高管薪酬时的关键考虑因素包括经验、规模和角色范围、相对于市场的薪酬地位、内部股权和人才保留。

我们设计了我们的高管薪酬计划框架，以奖励公司和个人绩效的高管领导者，重点关注以下目标：

●

合理但具有市场竞争力的底薪，以吸引、激励、留住高管。

●

适当平衡短期和长期激励、固定和风险激励薪酬，权衡成本与预期收益，与股东价值创造保持一致，包括：

●

年度现金奖励，以推动每年的关键业务成果；和

●

长期股权奖励，以留住管理层并激励高管专注于更长期的财务业绩和执行我们的运营和战略计划。

●

退休、离职等具有市场竞争力的福利，吸引高管人才，鼓励留任。

这是一个参考点，而不是政策，根据公司和/或个人表现，实际补偿可能高于或低于目标水平。

补偿组件

我们将很大一部分薪酬建立在实现客观财务措施的基础上，以在薪酬和绩效之间建立强有力的联系。对于应该“以绩效为基础”的总薪酬百分比，我们没有具体政策，但在确定高管总直接薪酬包的整体平衡性和合理性时，会考虑这一关系。2025年，我们的总裁兼首席执行官的总目标薪酬为90%基于绩效和10%固定，我们的其他指定执行官（“NEO”）的总目标薪酬为80%基于绩效和20%固定。

我们认为，我们的薪酬机会比例组合是合适的，因为我们提供了与财务业绩和长期目标相关的基于激励的薪酬的相对百分比更大

6	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

代理声明摘要

总裁兼首席执行官与其他NEO相比，因为总裁兼首席执行官能够更直接地影响财务业绩并创造长期股东价值。

补偿因素与治理

Our People & Culture Committee（“OP & C Committee”）应用了几个与高管薪酬相关的公司治理特征，概述如下。我们认为，这些机制有助于确保高管和股东利益的一致性。

我们做什么
	为绩效付费。我们将薪酬与业绩挂钩，高管潜在的年度总薪酬（包括现金和股权）的很大一部分是基于实现旨在提高短期和长期业绩的客观、简单和透明的财务措施。
	基于绩效的股权奖励。我们的年度股权奖励赠款中至少有一半是具有多年绩效要求的绩效份额单位（“PSU”）。
	股份所有权指引。我们已经为我们的执行官制定了股票所有权准则，这些准则是NEO预计将满足并保持的。新任命的官员正在达到规定的所有权水平的过程中。
	有限的附加条件。我们向执行官提供有限的额外津贴。
	管制条款的双重触发变更。控制权变更产生的股权归属和遣散费是“双重触发”，需要在控制权变更后符合条件的终止雇佣。
	补偿政策。我们维持一项补偿政策，以在涉及重述我们的财务报表的情况下，收回授予或支付给现任和前任执行官以及被指定为受该政策约束的其他高级管理人员和队友的激励薪酬和所有时间归属股权奖励。
	风险缓解。我们通过建立激励薪酬上限、平衡激励薪酬的多个绩效目标和衡量时期以及维护持续的流程以识别和管理风险来降低与薪酬相关的风险。
	独立薪酬咨询公司。OP & C委员会从没有向公司提供其他服务的独立咨询公司收到有关其薪酬计划和做法的建议，公司也不知道与其工作有关的任何利益冲突。

我们不做的事
	没有就业协议。我们没有与我们的执行官签订雇佣协议。
	没有对冲。我们禁止我们的执行官和董事对公司股票的经济所有权进行套期保值。
	不质押。我们禁止我们的执行官质押公司股票。
	股权奖励不重新定价。我们的股票计划不允许未经股东批准的股权奖励重新定价。
	没有税收总额。我们不提供消费税总额。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

公司治理

一般。公司在董事会（“董事会”）的指导下进行管理，董事会已采纳企业管治指引，以列出适用于董事会的若干企业管治惯例。每年，我们都会审查与适用法律相关的公司治理政策和做法，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）根据该法案颁布或通过的规则和条例，我们的普通股、面值2.00美元（“普通股”）上市的交易所，以及积极参与公司治理的团体和当局建议的政策和做法。

公司治理材料。公司章程、企业管治指引、荣誉守则，以及审核委员会、管治及提名委员会、营运及财务委员会的章程，可于本公司网站http://www.accendrahealth.com 「投资者」选项卡「管治」项下查阅。本网站上的可用信息或可通过本网站访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。

荣誉守则。董事会通过了适用于公司所有队友的荣誉守则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及董事会成员。我们将在我们的网站http://www.accendrahealth.com的“投资者”选项卡的“治理”下发布对我们的荣誉准则的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、任何其他执行官或任何董事的范围内）。

董事独立性。董事会已确定以下董事会成员和/或被提名人具有纽约证券交易所上市标准和公司治理准则所指的“独立性”：Mark A. Beck、Gwendolyn M. Bingham、Kenneth Gardner-Smith、Robert J. Henkel、Rita F. Johnson-Mills、Stephen W. Klemash、TERM3、Teresa L. Kline和Carissa L. Rollins Rollins。为协助其确定独立性，董事会采用了分类标准，这些标准包含在我们网站http://www.accendrahealth.com“投资者”选项卡“治理”下的公司公司治理指南中。董事会已确定本委托书中确定为独立的所有董事和/或被提名人均符合这些标准。

Structure和董事会的领导。董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的坚定政策。相反，董事会认为，董事会不时作出这一决定符合公司的最佳利益，其中考虑到许多因素，包括董事会的组成、业务表现、首席执行官的任期，或作为继任规划过程的一部分，当其选择新的首席执行官或当一名主席停止在董事会任职时。董事会认为，主席和首席执行官角色的分离目前符合公司的最佳利益，允许非执行、独立董事领导董事会，而我们现任首席执行官则专注于公司业绩、日常运营、客户服务、队友参与、公司文化、领导力和战略举措的实施。

我们的公司治理准则还规定，如果主席不是独立的，则由我们的非管理董事每年选举一名首席独立董事。首席独立董事主要在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持独立董事的会议，担任独立董事与主席和首席执行官之间的主要联络人，并就与董事会和委员会会议有关的议程和信息要求向主席提供建议。联委会认为，当主席不独立时，首席独立董事会加强联委会成员（包括主席）与各委员会之间的沟通以及联委会领导层的整体运作。

选举董事的多数票要求。公司章程和企业管治指引规定在无竞争的选举中以多数票选举董事。根据公司的企业管治指引，就董事提名而言，董事会只会提名那些提交不可撤销辞呈的在任董事，该等董事提名人未能获得重新选举所需的投票以及董事会接受该等辞呈后生效。在现任董事未能获得过半数投票的情况下，治理与提名委员会（或指定的其他委员会

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公司治理

由董事会）将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会必须根据治理与提名委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果认证后的90天内通过新闻稿和向SEC适当披露的方式，公开披露其关于辞职的决定，包括（如适用）拒绝辞职的理由。治理与提名委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。

年度绩效评估。董事会进行年度自我评估（针对全体董事会及其每个委员会），以确定董事会及其委员会是否有效运作。治理与提名委员会接收所有董事的意见，并每年向董事会提交报告，并对董事会的业绩进行评估。该评估审查了董事会对公司的贡献，具体侧重于董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

板子组成。根据公司的企业管治指引，管治及提名委员会寻求推选反映不同技能、技术专长、教育和专业背景、行业经验和公共服务的董事。治理与提名委员会和董事会认为，重要的是要考虑潜在候选人背景的所有因素，以确定最佳董事提名人选，这样做符合董事会的目标，即创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会。第16页的表格列出了我们的董事提名人的经验、技能、人口统计和任期。

董事会在风险监督中的作用。董事会目前通过全体董事会而不是通过董事会单独的风险委员会来管理其风险监督职能。然而，审计委员会、营运财产委员会和治理与提名委员会各自监督与其职能和责任相关的具体财务、薪酬和治理风险，并就这些事项向全体董事会提出报告。董事会通过董事会委员会以及监督公司日常风险管理活动的高级管理人员和管理级别人员的定期报告履行风险监督职能，其中包括由公司高级领导组成的企业风险指导委员会，该委员会是公司企业风险管理（“ERM”）计划的组成部分。

网络安全风险。董事会认识到监督网络安全和信息安全风险的重要性，并至少每年收到管理层关于公司网络安全计划和系统保护状况的全面介绍和报告。该演示文稿和报告涉及网络安全、技术、应用程序、威胁环境以及预防、检测和应对威胁的流程的所有层面的主题和更新。网络安全和信息安全监测、缓解和威胁评估也是该公司ERM计划的一部分。此外，审计委员会监测我们的信息安全计划，每季度或酌情更频繁地从管理层收到有关网络安全计划和与网络安全事件相关事项的最新信息，并与公司信息技术职能负责人和首席信息安全官进行一对一的讨论。

我们对我们的网络安全计划进行建模，以符合国家标准和技术研究所网络安全框架内参考的做法和标准。我们的信息安全计划包括但不限于：

●	遵循识别、保护、检测、应对、恢复、治理的方法论；

●	对所有接入公司网络的队友进行强制性年度网络安全意识培训；

●	每月全公司钓鱼预防和意识练习；

●	识别和补救我们的信息技术（“IT”）系统中的信息安全风险和漏洞，包括定期扫描内部和外部面向的系统，以及年度第三方渗透测试；

●	实施旨在识别和协助遏制和补救恶意软件风险的安全技术；

●	主动监测我们网络周界和内部系统的日志和事件；

●	对处理我们数据的第三方供应商的信息安全程序进行尽职调查；

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公司治理

●	与网络安全和基础设施安全局（“CISA”）/美国国土安全部/联邦调查局合作，利用他们提供的敏感/机密威胁情报和CISA对我们的关键面向公众的服务器进行每周漏洞扫描；

●	维护提供安全漏洞恢复和响应保障的网络保险单；以及

●	聘请第三方顾问评估我们的网络安全计划的健康状况。

与我们的网络安全计划相关的其他信息包含在公司的2025年年度报告中。

环境、社会和治理。治理与提名委员会审查并监督公司的ESG计划和实践。治理与提名委员会和全体董事会定期收到关于我们ESG项目进展的报告。

治理与提名委员会报告

治理与提名委员会由三名董事组成，董事会已确定他们都是独立的。治理与提名委员会在2025年举行了四次会议。在履行其章程中概述的各种职责和责任时，治理与提名委员会除其他外，收到了关于公司ESG计划的定期报告；对其章程和公司治理准则进行了年度审查；审查和评估了公司相对于可比同行公司的董事薪酬计划，包括董事会非执行主席的适当薪酬；领导了年度董事会和委员会评估过程；并审查了全体董事会的董事教育。同样在2025年，治理与提名委员会讨论了董事会的规模和组成；考虑了董事技能和资格标准，以支持公司向纯居家护理公司过渡时的当前和长期业务需求；并审查了董事会委员会的组成和结构。治理与提名委员会与全体董事会一起，将时间用于企业领导力发展和继任规划，包括审查和批准CEO紧急更替计划的更新；并与OP & C委员会一起，审查首席执行官的表现。

	治理和提名委员会

	Gwendolyn M. Bingham，主席
	Mark A. Beck
	丽塔·F·约翰逊-米尔斯

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公司治理

董事会会议

董事会于2025年期间举行了21次会议，其中包括定期会议和特别会议，以提供与（其中包括）公司战略规划、先前计划的对Rotech Healthcare控股公司的收购、剥离公司产品与医疗保健服务（“P & HS”）业务、某些执行管理层变动以及在2025年驾驭宏观经济条件等相关的监督。所有董事至少出席了其所服务的董事会和委员会会议的75%。我们的董事出席我们的年度股东大会，除非有令人信服的理由不能出席。我们所有的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会各委员会

董事会目前设有以下委员会，董事会设立这些委员会是为了协助其履行职责：

审计委员会。审计委员会监督：

●	公司财务报表的完整性；

●	公司遵守法律法规要求的情况；

●	公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；

●	履行公司独立注册会计师事务所及内部审计职能；

●	公司ERM计划的某些方面，包括网络安全风险；

●	与网络安全事件有关的信息安全方案和事项；

●	人工智能（“AI”）应用和AI对财务报告的影响；以及

●	涉及公司道德和法律合规责任的问题。

审计委员会拥有聘任、保留、补偿、评估、终止公司独立注册会计师事务所的唯一权力。董事会认定，委员会主席Stephen Klemash是SEC法规定义的“审计委员会财务专家”，根据纽交所上市标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识。审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中增强的审计委员会独立性标准以及纳入纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的相关规则定义的。审计委员会在2025年召开了八次会议。

我们的人民与文化委员会。营运财产及保险委员会：

●	管理高管薪酬计划、政策和做法；

●	就执行干事的薪金和薪酬向董事会提供咨询意见；

●	就补偿和补偿政策进行研究和建议；

●	可能将薪酬计划的日常管理和解释授权授予公司的某些高级管理人员（影响高管薪酬和福利的事项除外）；和

●	对影响我们文化和队友的其他事项进行监督，例如，队友满意度、队友健康和福祉、社区、工作满意度和更替。

OP & C委员会的所有成员在增强的纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。OP & C委员会在2025年召开了七次会议。

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公司治理

治理与提名委员会。治理与提名委员会：

●	考虑并推荐被提名人选，作为董事和高级管理人员以及每个董事会委员会的被提名人；

●	审查并建议变更董事薪酬；

●	审查和评估董事会及其成员的程序、做法和政策，并领导董事会进行年度自审；

●	监督公司的管治，包括检讨及建议更改企业管治指引；

●	对高级管理层进行继任规划；以及

●	审查公司的ESG计划和实践。

治理与提名委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。治理与提名委员会在2025年举行了四次会议。

执行委员会。在董事会闭会期间行使董事会的有限权力。执行委员会在2025年期间没有举行会议。

董事会委员会成员

董事会根据治理与提名委员会的建议，审查和确定委员会的组成，任命委员会主席，并考虑定期轮换委员会成员和主席，同时考虑到经验、专业背景和了解我们业务不同方面的经验的连续性和深度的好处。

董事		板		审计		行政人员		治理& 提名		我们的人民 &文化
Mark A. Beck		C				C		●		●
Gwendolyn M. Bingham		●				●		C
肯尼斯·加德纳-史密斯		●				●				C
Robert J. Henkel		●								●
丽塔·F·约翰逊-米尔斯		●						●
Stephen W. Klemash**		●		C		●
Teresa L. Kline		●		●
Edward A. Pesicka*		●				●
Carissa L. Rollins		●		●
2025年会议次数		21		8		0		4		7

C椅子·会员*非独立董事**金融专家

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公司治理

董事薪酬

治理与提名委员会每年审查董事薪酬，并负责向董事会建议董事薪酬的任何变化。董事会就董事薪酬作出最终决定。治理与提名委员会有权根据其章程保留外部顾问或顾问，以协助其收集信息和做出决定。

该公司采用现金和股权补偿相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在其董事会任职。公司在设定董事薪酬时，会考虑董事在履行职责时必须作出的时间承诺、公司董事会成员所需的技能水平以及董事薪酬水平的市场竞争力。此外，公司不时在管治及提名委员会的监督下，考虑与公司规模相近的其他主要公司及公司的同业集团，并与公司的独立薪酬顾问磋商，进行市场审查，以评估公司独立董事的薪酬安排。下表列出支付给非雇员董事的年度聘用金和在董事会委员会担任各种职务以及担任董事会领导职务的服务的费用表。雇员董事不会因在董事会或其任何委员会任职而获得任何额外报酬。

董事费用附表⁽¹⁾


收费类型	现金（美元）	股本（美元）
年度保留人	125,000	205,000	⁽²⁾
独立董事会主席的额外年度保留人	130,000	不适用
审计委员会主席的额外年度保留人	30,000	不适用
OP & C委员会主席的额外年度保留人	25,000	不适用
治理和提名委员会主席的额外年度保留人	25,000	不适用

(1)	自2025年5月15日起生效。

(2)	授予限制性股票单位（“RSU”），授予日公允价值为205,000美元（根据FASB ASC主题718计算），归属期为一年。

根据董事的递延薪酬计划，董事可延迟收取其全部或部分董事费。递延的金额被“投资”在簿记账户中，这些账户根据特定投资的表现来衡量收益和损失。董事可选择将其费用递延至以下两个子账户：（i）基于普通股价格的账户和（ii）基于公司退休和储蓄计划（“401（k）计划”）中的固定收益基金当前利率的账户。在受到某些限制的情况下，董事可以在其董事服务终止之前或之后从递延费用账户中进行现金分配。

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公司治理

2025年董事薪酬表

下表汇总了公司向截至2025年12月31日止年度任职的非雇员董事支付的实际薪酬。Pesicka先生的薪酬见题为“2025年薪酬汇总表”的表格。


	已赚取的费用
	或付费	股票
	以现金	奖项	合计
姓名	($)	($)^(1)(2)(3)	($)
Mark A. Beck	255,000	205,000	460,000
Gwendolyn M. Bingham	150,000	205,000	355,000
肯尼斯·加德纳-史密斯	143,750	205,000	348,750
Robert J. Henkel	131,250	205,000	336,250
丽塔·F·约翰逊-米尔斯	125,000	205,000	330,000
Stephen W. Klemash	155,000	205,000	360,000
Teresa L. Kline	125,000	205,000	330,000
Carissa L. Rollins	125,000	205,000	330,000

(1)	包括董事根据董事递延薪酬计划递延的金额。

(2)	“股票奖励”栏中包含的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。计算股票奖励时使用的假设包含在公司2025年年度报告所包含的综合财务报表附注9中，该报告以引用方式并入本文。董事可能获得的股票奖励的实际价值取决于市场价格，无法保证显示的金额是将实现的金额。

(3)	根据授予日2025年5月15日7.09美元的收盘股价计算，股票授标金额为205000美元，相当于28914个RSU。这些股份将于2026年5月15日归属，但须在适用的归属日期之前继续服务，并在控制权发生变更时加速归属。

董事持股指引

我们的董事会认为，持股准则使我们董事会的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事预计将在当选董事会成员的五年内达到我们普通股的股权所有权水平，其价值至少是董事年度现金保留金的四倍。目前，年度现金保留金为12.5万美元，股权所有权指导价值为50万美元。董事不得在其所有权低于规定价值的任何时候出售公司股权。董事会有酌处权在公司普通股价格长期下跌期间暂时暂停执行所有权要求，直至股价稳定。

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公司治理

董事提名程序

董事候选人推荐及股东提名。治理与提名委员会章程规定，治理与提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东应通过下文“与董事会的沟通”中所述的方法向治理与提名委员会提交任何此类建议。此外，我们的章程规定，任何有权在适用的股东大会上投票选举董事的记录股东可通过遵守章程规定的程序和要求来提名董事。有关更多信息，请参阅本委托书第80页的“股东提案”。

董事候选人的认定和评价流程。治理与提名委员会根据董事资格标准和我们的公司治理准则中描述的标准对所有董事候选人进行评估。这些准则要求治理与提名委员会每年审查和评估个别董事会成员和被提名人的必要技能和特点以及整个董事会的组成。这一评估包括成员或候选人是否独立，并包括根据董事会的需求考虑背景、年龄、技能和经验。治理与提名委员会的目标是拥有一个董事会，其成员反映了多样化的技能组合、技术专长、教育和专业背景、行业经验、公共服务，以及不同的视角。治理与提名委员会每年与董事会一起审查其年度评估，并在寻求新的成员候选人时，努力保持和提高组成董事会的董事的不同背景和观点的水平。作为联委会年度自我评估过程的一部分，联委会评估其总体组成和结构的有效性，以及其业绩和运作情况。

治理与提名委员会根据候选人是由股东推荐还是通过其他方式确定来评估董事候选人的方式没有差异。治理与提名委员会没有收到股东对年度会议的任何提名。

我们的附例规定，如在委任或选举时，任何董事提名人的年龄超过72岁，则任何董事提名人不得参选；但在特殊情况下，董事会可暂时放弃董事年龄限制，以允许董事获委任、当选和任职超过72岁。

与董事会的沟通

董事会已批准股东和其他利益相关方向董事会发送通信的流程。股东和其他利害关系方可通过以下方式之一向董事会、董事会任何委员会、非管理董事作为一个群体、主席、首席董事或任何其他个人董事发送书面通讯：（1）邮寄至4435 Waterfront Drive，Suite 300，Glen Allen，VA 23060，或（2）在我们网站www.accendrahealth.com的“投资者”选项卡“治理”下。公司将收到通信并进行处理，然后再将其转发给收件人。公司也可以将通信转给公司内部的其他部门。公司一般不会向董事转发主要为商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司一般信息的通讯。

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议案一：选举董事

已提名六名董事参加董事会选举，任期一年，至2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）届满或直至选出各自的继任者为止。每位被提名人已同意在当选且符合条件的情况下任职。如任何被提名人不能任职，董事会可指定一名替代董事或减少在董事会任职的董事人数。代理人将被投票给以下所示的被提名人（或如果无法任职，则由董事会指定的替代人）。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

在2025年底剥离公司P & HS业务后，董事会对其规模和构成进行了评估，以确定鉴于公司较小的规模和范围是否适当进行调整。董事会最终决定，由规模更小、更灵活的董事会为公司提供更好的服务，并将董事人数减少至6人。

我们的章程目前规定，组成董事会的董事人数应不时由在任董事过半数投赞成票通过的决议确定。根据章程，董事会已批准董事会由六名董事组成。治理与提名委员会已向董事会推荐，并且董事会已批准，六人作为董事会选举的提名人选。代理人投票给董事的人数不能超过被提名的人数。

董事会建议对每位董事提名人的选举进行投票。

董事会组成及任职资格

我们相信，我们的董事会拥有广泛的技能和经验，可以促进对我们业务战略的有效监督。我们的董事会定期审查其构成，以期随着我们业务的发展保持适当的属性组合。

有关每名被提名人的信息，包括导致董事会得出其应担任公司董事的特定经验、资格、属性和/或技能，载于下表和被提名人的具体披露。

董事提名人的经验与技巧	贝克	宾厄姆	加德纳-史密斯	克莱马什	克莱恩	佩西卡
重要的行政领导	✔	✔	✔	✔	✔	✔
医疗保健行业	✔	✔	✔	✔	✔	✔
家庭医疗保健行业			✔	✔	✔	✔
运营	✔	✔	✔	✔	✔	✔
分销、供应链&物流	✔	✔		✔		✔
采购&供应商管理	✔	✔	✔		✔	✔
技术/网络安全/IT监督	✔	✔	✔	✔	✔	✔
金融知识与报告	✔	✔	✔	✔	✔	✔
风险监督/风险管理	✔	✔	✔	✔	✔	✔
上市公司治理	✔	✔	✔	✔	✔	✔
可持续发展与人力资本管理	✔	✔	✔	✔	✔	✔


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议案一：选举董事

参选候选人

Mark A. Beck

主要职业：
联合创始人和所有者
B-Square Precision，LLC

60岁
2019年以来董事
独立董事，
董事会主席

委员会：
执行（主席），
治理与提名，
我们的人民&文化

背景：

Beck先生自2020年9月起担任董事会主席，是B-Square Precision，LLC的联合创始人和所有者，B-Square Precision，LLC是一家私营公司，从事收购和管理制造高精密工具、模具、模具和组件的公司。此前，Beck先生曾于2015年11月至2018年2月担任全球最大门窗制造商之一JELD-WEN Holding，Inc.（JELD-WEN）的总裁兼首席执行官，并于2016年5月至2018年2月担任JELD-WEN的董事。在加入JELD-WEN之前，Beck先生于2014年4月开始在丹纳赫公司担任执行副总裁，负责领导丹纳赫的水质和牙科平台。在此之前，他曾在康宁公司工作了18年，担任过一系列责任越来越大的管理职位，最终于2012年7月被任命为执行副总裁，负责监督康宁的环境技术和生命科学部门。2025年，Beck先生被任命为康奈尔大学实践客座教授，在MBA、工程硕士和本科阶段教授领导力、战略和创新课程。Beck先生目前在IDEX公司董事会任职，担任提名和公司治理委员会主席，并且是薪酬委员会的成员。Beck先生还担任KDC/one的董事会成员，这是一家由KKR和康奈尔资本赞助的私人控股公司。他曾于2010年至2014年在道康宁公司董事会任职。

任职资格：

董事会已提名Beck先生继续担任董事，这是基于他在一家具有重要领导和运营经验的上市公司担任首席执行官的经验，以及他在创新和成功整合收购业务方面的记录。他领导业务发展的洞察力、知识和经验为Accendra Health的董事会带来了一个消息灵通的视角，在我们推动以家庭为基础的护理服务和解决方案的可持续增长时，该董事会从战略上为我们提供了帮助。

Gwendolyn M. Bingham

主要职业：
退役美国陆军
中将
（三星）

66岁
2020年以来董事
独立董事

委员会：
行政、管治&
提名（主席）

背景：

陆军中将（三星）宾厄姆在38年的军旅生涯后，于2019年9月从美国陆军退役。在她的军事生涯中，LTG（退役）宾厄姆从2016年到2019年退休，担任陆军部负责安装管理的助理参谋长。此前，她曾于2014年至2016年担任美国陆军坦克-汽车和军备生命周期管理司令部总司令；2012年至2014年担任白沙导弹靶场总司令；2010年至2012年担任美国陆军军需主管学校司令；2008年至2010年担任联合武器支援司令部和维持卓越中心参谋长。LTG（退役）宾厄姆拥有与她的军衔相称的无数公民和军事荣誉，并获得了备受赞誉的成就。LTG（已退休）Bingham自2021年1月起担任私人控股公司SitelogiQ的董事会成员。她此前曾于2021年至2025年10月在私人持股公司精技医疗器械，Inc的董事会任职。

任职资格：

董事会已提名LTG（退休）Bingham继续担任公司董事，这是基于她在复杂的物流和供应链管理、资源管理、环境和能源事务、人才管理和战略规划方面拥有超过23年的高级管理领导经验。此外，LTG（退役）宾厄姆在领导陆军最重要的综合物资管理中心方面有着独特的经验，该中心在全球多个地点和人员设有制造中心，以支持陆军维持、准备和转变其行动的努力。LTG（已退休）Bingham的安装（城市）管理专业知识让我们深入了解在向受支持的客户提供关键产品和服务的同时实现其最高准备结果和生活质量的业务中所面临的挑战。

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议案一：选举董事

肯尼斯·加德纳-史密斯

主要职业：
首席执行官，
Veritas兽医合作伙伴

45岁
2022年起任董事
独立董事

委员会：
执行官，我们的人民与文化（主席）

背景：

Gardner-Smith先生自2024年12月起担任Veritas Veterinary Partners的首席执行官。Gardner-Smith先生于2020年至2024年4月期间担任世界500强肾透析服务提供商达维塔保健公司的首席人事官。在此之前，Gardner-Smith先生曾在达维塔保健担任以下职位，包括2015年至2019年的区域集团副总裁、现场运营–东南，2014年至2015年的部门副总裁，2013年至2014年的集团董事，以及2011年至2013年的区域运营总监。在2008年至2011年受雇于达维塔保健之前，Gardner-Smith先生曾在摩根士丹利担任投资银行家，专注于并购业务。从2003年到2006年，Gardner-Smith先生是富国银行的客户关系经理。

任职资格：

董事会已提名Gardner-Smith先生继续担任公司董事，这是基于他在医疗保健行业（包括居家护理）的丰富经验和业务管理领导能力，以及他在制定流程创新、转型和人才战略方面的经验。作为高级医疗保健主管，他在薪酬、继任规划以及多样性和包容性方面的经验和视角范围将使公司受益，因为该公司将继续开发人才并投资于人力资本资源，并扩展为医疗保健行业的医疗保健解决方案合作伙伴。

Stephen W. Klemash

主要职业：
退休合伙人，安永&
Young和EY Americas
董事会事务中心

65岁
自2021年起任董事
独立董事

委员会：
审计（主席），
行政人员

背景：

Klemash先生于2021年6月退休，担任安永会计师事务所（EY）的合伙人，他自1997年以来一直担任该职位。Klemash先生在安永担任有限的咨询职务至2022年6月。此外，Klemash先生还曾于2016年至2021年12月担任安永美洲董事会事务中心（CBM）的牵头合伙人。在此之前，Klemash先生曾在安永担任多个管理合伙人职位，包括2011年至2016年的East Central and Central Managing Partner of Accounts，2009年至2011年的East Central Region Managing Partner of Advisory，2007年至2009年的North Central Region Managing Partner of Assurance and Advisory Business Services，以及2002年至2007年的Pittsburgh Office Managing Partner。在2002年之前，Klemash先生是一名保险从业人员，自1984年被安永聘用之日起，为多个行业的客户提供服务。Klemash先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的会员。

任职资格：

董事会已提名Klemash先生继续担任公司董事，这是基于他在上市公司工作的丰富经验、强大的金融知识以及在商业咨询、会计、风险管理、技术和网络安全以及公司治理方面的广泛经验。董事会认为，公司将受益于Klemash先生在董事会治理方面的全面知识，以及他的会计、一般商业咨询技能以及风险管理和信息安全项目方面的背景。

18	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

议案一：选举董事

Teresa L. Kline

主要职业：
退休，总裁兼首席
执行干事
健康联盟计划
密歇根州和行政部门
亨利副总统
福特医疗系统

67岁
2022年起任董事
独立董事

委员会：
审计

背景：

克莱恩女士于2019年退休，担任密歇根州健康联盟计划总裁兼首席执行官和亨利·福特健康系统执行副总裁，自2016年起担任这些职务。在此之前，她40多年的医疗保健经验包括在Health Care Service Corporation（高级副总裁兼首席医疗保健管理官）、HealthSouth（高级副总裁）、CHA Health（首席执行官）、United Health Group（UHC-GA首席执行官）、OnCare（高级副总裁）和Aetna Health Plans（区域副总裁）担任执行职务。克莱恩女士目前在移动解决方案公司National Mobility & Seating、门诊阿片类药物使用障碍治疗提供商SAVida Health和卫生系统Presbyterian Healthcare Services的私营公司董事会任职。此前，Kline女士曾在居家健康和临终关怀公司Amedisys, Inc.的上市公司董事会任职，直到该公司于2025年8月被United Health Group的Optum收购（委员会服务：审计、薪酬、治理）。克莱恩女士还担任卡拉马祖学院的董事会成员。此前，克莱恩女士曾担任两家私营医疗保健技术公司Medecision和Availity的董事长。Kline女士曾任职于Apria, Inc.的董事会，直到2022年3月被Accendra Health，Inc.和Intersect ENT收购，直到2022年5月被美敦力公司收购（委员会服务：审计、薪酬、治理）。

任职资格：

董事会已提名Kline女士继续担任公司董事，这是基于她在医疗保健行业许多不同方面的广泛知识，包括付款人和提供者经验、保险、管理式医疗、咨询和门诊设施管理，并成功地推动了财务和运营周转、增长、并购。此外，克莱恩女士是一位经验丰富的医疗保健主管，在医疗保健市场动态和法规以及医疗保健技术和网络安全监督方面拥有40多年的经验和深厚的知识。克莱恩女士拥有丰富的外部董事会经验，包括其他上市公司董事会。

Edward A. Pesicka

主要职业：
总统和
首席执行官
Accendra Health，Inc。

59岁
2019年以来董事

委员会：
行政人员

背景：

Pesicka先生是Accendra Health，Inc.的总裁兼首席执行官，自2019年3月以来一直担任该职位。此前Pesicka先生自2016年1月1日起担任医疗保健、生命科学和分销行业的独立顾问和顾问。从2000年1月到2015年4月，Pesicka先生在赛默飞世尔科技公司担任过各种职责不断增加的职务，包括从2014年1月到2015年4月担任首席商务官和高级副总裁。在此之前，他于2008年7月至2014年1月担任赛默飞世尔客户渠道总裁，并于2006年11月至2008年7月担任研究市场总裁。在其职业生涯的早期，Pesicka先生曾在Thermo Fischer Scientific的财务部门担任过多个副总裁级别的职务，担任过多个部门的首席财务官。在加入赛默飞世尔之前，Pesicka先生在TRW，Inc.的财务部门工作了八年，在普华永道担任了三年的审计师。Pesicka先生在Fortrea的上市公司董事会任职，他是审计委员会和管理发展与薪酬委员会的成员。

任职资格：

董事会已提名Pesicka先生继续担任公司董事，这是基于他作为总裁兼首席执行官与董事会沟通并告知公司日常运营、战略举措实施和行业发展的独特能力。董事会认为，Pesicka先生对公司目前的运营以及与客户和供应商的持续关系带来了重要的视角。Pesicka先生在分销以及医疗保健和生命科学行业的丰富经验和专业知识，使他能够为董事会贡献宝贵的行业观点和战略领导力。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

议案二：批准独立注册会计师事务所

审计委员会（经董事会确认）已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并已指示管理层提交毕马威会计师事务所的此类任命，以供股东在年度会议上批准。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的代表将出席年会，回答问题并在他们愿意的情况下发表声明。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案颁布的SEC规则，审计委员会全权负责公司独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。公司章程或其他规定不要求股东批准此项任命。若股东未能批准委任，审核委员会将在未来年度考虑该等未获委任。倘股东批准委任，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是确定该等变动将符合公司的最佳利益。

在为2026财年选择毕马威会计师事务所之前，审计委员会评估了毕马威会计师事务所在2025财年的表现。在进行这一年度评估时，审计委员会审议了管理层对毕马威会计师事务所在以下领域业绩的评估：（i）独立性，（ii）所提供服务的质量和效率，包括审计规划和协调，（iii）行业知识，以及（iv）沟通质量，包括毕马威会计师事务所工作人员的可访问性，并不断向管理层和委员会通报问题。审计委员会还审议了毕马威会计师事务所的任期、更换审计师对公司的影响以及毕马威会计师事务所费率的合理性。审计委员会负责与保留毕马威会计师事务所相关的审计费用谈判。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。此外，在每五年轮换一次审计事务所的牵头项目合伙人的同时，审计委员会及其主席将继续直接参与毕马威会计师事务所新的牵头项目合伙人的甄选。审计委员会和董事会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所担任我们的独立外部审计师符合Accendra Health和我们股东的最佳利益。

董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

向独立注册会计师事务所支付的费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止的每一年，毕马威会计师事务所就该公司向公司提供的专业服务向公司收取下列费用：


	2025年（美元）		2024年（美元）
审计费用⁽¹⁾	$	5,402,360	$	4,539,500
审计相关费用⁽²⁾		555,000		111,000
税费⁽³⁾		49,728		170,537
所有其他费用⁽⁴⁾		153,900		10,780
合计	$	6,160,988	$	4,831,817

(1)	为审计公司年度财务报表和审查公司提交的10-K和10-Q表格文件中包含的财务报表、Sarbanes-Oxley合规性以及通常与法定和监管文件相关的服务而提供的专业服务的费用。

(2)	费用主要用于公司员工福利计划财务报表的年度审计，以及2025年和2024年的实时系统实施评估服务。

(3)	费用主要用于2025年和2024年与国际业务结构、销售和使用报税以及税务合规服务相关的咨询和咨询服务。

(4)	所有其他费用包括毕马威会计师事务所2025年和2024年提供的在线资源费用，以及2025年的网络成熟度评估。


20	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

议案二：批准独立注册会计师事务所

审计委员会制定了审计服务的预先批准政策和程序，并允许非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。审计委员会将每年预先批准年度审计服务聘用条款和估计费用，还将预先批准独立审计师可能执行的某些审计相关服务，最高可达预先批准的估计费用水平，以及允许的税务规划和合规服务。审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，但该成员或多名成员的任何预先批准决定必须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。毕马威会计师事务所于2025年提供的所有服务以及向其支付的所有费用均由审计委员会根据预先批准政策预先批准，在此期间不存在批准要求或准则被放弃的情况。

审计委员会报告

审计委员会由2025年的三名董事组成，根据《交易法》第10A-3条及其下的规则、纽约证券交易所的上市标准和公司的公司治理准则，每位董事都是独立的，其中一名董事已被董事会确定为SEC法规所定义的审计委员会财务专家。审计委员会在2025年召开了八次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，审计委员会至少每年对其进行审查，并视需要进行修订，以确保遵守当前的监管要求、行业变化和治理最佳做法。

正如其章程所反映的那样，审计委员会具有广泛的职责和责任，并协助董事会履行与编制财务报表有关的监督责任；遵守法律和监管要求；公司的独立注册公共会计师事务所，包括其资格、业绩和独立性；公司的内部审计职能、财务和财务事项；公司的企业风险管理；以及公司的数据保护和网络安全风险。

关于财务报告和财务报告流程，公司管理层、公司独立注册会计师事务所和审计委员会分别承担以下职责。

管理层负责：

●	建立和维护公司财务报告内部控制；

●	评估截至每年年末公司财务报告内部控制的有效性；以及

●	公司合并财务报表的编制、列报、完整性。

公司独立注册会计师事务所负责：

●	对公司合并财务报表及公司财务报告内部控制进行独立审计；

●	对公司合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见；和

●	对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会负责：

●	选聘公司独立注册会计师事务所；

●	监督和审查公司的合并财务报表以及会计和财务报告流程；和

●	监督和审查管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

议案二：批准独立注册会计师事务所

在此背景下，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了这些合并财务报表，包括独立注册会计师事务所的职责范围、所使用的关键会计政策和做法，以及与编制此类财务报表有关的重大财务报告问题和判断，并考虑了公司会计原则和财务披露的质量，而不仅仅是可接受性。

审计委员会已与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB要求的毕马威会计师事务所关于该事务所独立性的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了该事务所独立于该公司的问题。

此外，审计委员会与管理层讨论了其对财务报告内部控制有效性的评估，并与毕马威会计师事务所讨论了其对公司财务报告内部控制有效性的意见。

根据其与管理层和毕马威会计师事务所的讨论以及对管理层陈述的审查以及毕马威会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

	审计委员会

	Stephen W. Klemash，主席
	Teresa L. Kline
	Carissa L. Rollins

22	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

我国人民文化委员会寄语

董事会的Our People & Culture（“OP & C”）委员会负责监督Accendra Health的高管薪酬理念，并审查和批准我们指定的高管（“NEO”）的薪酬计划、机会和奖励。Accendra Health Management和我们的独立薪酬顾问向OP & C委员会提供意见，而OP & C委员会全权负责批准我们的高管薪酬理念、计划、政策、计划和决定。

2025年对公司来说是变革的一年，我们看到了我们在向纯粹的居家护理业务的战略演变中实现的一个重要里程碑。最值得注意的是，在2025年，公司成功完成了Products & Healthcare Services（“P & HS”）业务的出售，未来，这将使我们能够将我们所有的精力、努力和资源集中在成为业内最好的居家护理提供者上。随着这一变革性变化，公司还采用了我们的新名称Accendra Health，以更好地反映我们的长期战略和轨迹，以及一个新的目标——将护理带入生活。^TM

P & HS业务的剥离已于2025年12月31日结束，因此公司本年度的整体业绩包括该业务的业绩，这反映在下文提供的信息中。寻求剥离的决定是由于认识到P & HS业务是我们两个部门之间增长较低、盈利能力较低的业务。尽管我们实现了剥离该部门的战略目标，但我们还是不得不消化2025年全年P & HS业务表现不佳的情况。此外，2025年还有其他几个重大不利因素，包括终止该公司对Rotech的收购意向，以及充满挑战的宏观经济环境。在这些因素和其他因素的推动下，公司相对于当年设定的公司总财务目标表现不佳，运营财产和保险委员会的薪酬决定反映了这一现实。

尽管存在这些挑战，Patient Direct部门，现在是Accendra Health的全部，在2025年继续取得稳健的财务和运营业绩。与2024年相比，Patient Direct分部的收入（+ 3.1%）、调整后营业收入（+ 4.2%）、调整后EBITDA（+ 1.2%）均有所增长。此外，我们的Apria和BYRAM品牌继续提供出色的客户体验，利用我们广泛的足迹和广泛的产品供应支持数百万慢性病患者的居家护理。展望未来，我们相信Accendra Health作为一家专注、纯粹的居家护理企业，处于成功的有利位置。

2025年，OP & C委员会批准向执行管理层授予年度股权奖励，其中包括三年期归属的50%基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和50%业绩份额单位（“PSU”）。2025年的PSU悬崖背心经过三年的时间，是根据两个同等权重的指标的成就获得的。第一个指标是在两年内衡量的累计调整后EBITDA（附加一年的归属）。第二个指标是在三年内衡量的相对股东总回报（“TSR”），与业绩指数中的其他可比公司相比，该指标旨在进一步增强我们的高管与股东回报的一致性。PSU可以赚取的金额范围从目标绩效水平的0%到200%。

除了薪酬事项，OP & C委员会还监督与公司文化相关的项目，并在2025年期间与行政领导层深入接触，以确保公司文化继续反映我们的理想价值观，这些价值观对我们是谁至关重要，对我们的持续增长和长期成功至关重要。随着这一年的进展，剥离我们的P & HS业务变得更加确定，OP & C委员会还关注随着我们作为一家更小、更灵活的公司向前迈进，我们的文化应该如何演变，以及我们如何能够不辜负我们的新目标——将关爱带入生活。^TM

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

随着P & HS业务的剥离和公司向Accendra Health的演变，我们还对我们的行政领导结构进行了关键的改变，以更好地反映公司向前发展的需求。我们的执行副总裁兼P & HS业务首席执行官因资产剥离而离开公司，公司首席人力资源官选择离职，以调整我们执行团队的规模，更好地适应Accendra Health的前进战略。在我们的总裁兼首席执行官Ed Pesicka的领导下，Perry Bernocchi担任了执行副总裁兼首席运营官的新职务，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Heath Galloway承担了对Accendra Health人力资源职能的监督责任。通过这些变化，我们精简了公司的领导模式，以更好地适应Accendra Health的未来。

当然，公司在2025年的一个重点是成功剥离P & HS业务并转型为Accendra Health。虽然下面提供的信息反映了OP & C委员会在2025年的工作，当时P & HS业务是公司的一部分，但我们已经在展望我们的未来。展望未来，OP & C委员会将评估我们的薪酬和治理实践，以确保与我们转型后的公司保持一致，坚持我们的整体理念，并认识到当前的市场动态。在这样做的过程中，我们将继续致力于确保Accendra Health的高管薪酬计划旨在激励业务绩效和为我们的股东创造价值。

更多详情将在以下页面提供，我们期待在未来获得股东反馈。感谢您的持续参与。

我们的人民与文化委员会

Kenneth Gardner-Smith，主席

Mark A. Beck

Robert J. Henkel

24	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬理念和计划、我们的OP & C委员会及其独立顾问的作用、OP & C委员会根据这些计划做出的薪酬决定，以及由于公司2025年的运营和财务业绩而进入我们决策的考虑因素，所有这些都与我们的NEO有关。

我们的高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在反映一种按绩效付费的理念，该理念符合企业的战略和目标，包括短期和长期，并为持续的业绩、盈利增长和取得的成果付费。我们一般以同行50个百分位为目标，以相关市场作为高管定位目标总薪酬的参照点¹，有能力根据公司和/或个人表现赚取高于或低于50个百分位的收入。确定高管薪酬时的关键考虑因素包括经验、规模和角色范围、相对于市场的薪酬地位、内部股权和人才保留。

我们设计了我们的高管薪酬计划框架，以奖励公司和个人的表现，重点关注以下目标：

●

合理但具有市场竞争力的底薪，以吸引、激励、留住高管。

●

适当平衡短期和长期激励与固定和风险激励薪酬，权衡成本与预期收益，与股东价值创造保持一致，包括：

●

年度现金奖励，以推动每年的关键业务成果；和

●

长期股权奖励，以留住管理层并激励高管专注于更长期的财务业绩和执行我们的运营和战略计划。

●

退休、离职等具有市场竞争力的福利，吸引高管人才，鼓励留任。

这是一个参考点，而不是政策，根据公司和/或个人表现，实际补偿可能高于或低于目标水平。

2025年CD & A概览

以下部分确定了我们2025年的NEO，重点介绍了我们这一年的表现，并讨论了OP & C委员会批准的由此产生的补偿中的考虑因素。我们认为OP & C委员会在2025年的行动和2025年激励计划的结果符合公司的薪酬理念。此外，我们认为2025年的薪酬结果说明并强调了高管薪酬与我们公司实际业绩之间的紧密联系。

2025年任命的执行干事



任命为执行干事				作用

Edward A. Pesicka				总裁兼首席执行官（“CEO”）

Jonathan A. Leon				执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）

Andrew G. Long				P & HS执行副总裁兼首席执行官¹

佩里·贝尔诺基				执行副总裁、首席运营官（“COO”）²

希斯·H·加洛韦				执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

1	自2026年1月1日起，Long先生因剥离P & HS业务而离开公司。

2	2025年12月5日，Bernocchi先生从执行副总裁、Patient Direct首席执行官过渡到执行副总裁、首席运营官。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

2025年业务亮点

收入¹

●

产生总收入106.72亿美元

●

实现调整后营业收入总额2.15亿美元

●

实现调整后EBITDA总额4.24亿美元

●

调整后每股普通股净收入总额0.61美元

资产负债表和现金流²

●

总债务增加2.09亿美元，净债务减少4600万美元

●

使用了1.02亿美元的经营现金流，其中包括持续经营业务产生的1.54亿美元经营现金流

商业成就

●

2025年12月31日完成向Platinum Equity出售P & HS业务并保留股权

●

向纯玩、居家养老业务进阶战略进化

非GAAP财务指标包括总收入、调整后营业收入总额、调整后EBITDA总额和调整后每股普通股净收入总额，这些指标包括在本委托书中，反映了持续经营业务和终止经营业务的合并结果。与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在本委托书附录B中进行了描述。

净债务是本委托书中包含的非GAAP财务指标，与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在公司于2026年2月19日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

补偿组件

短期 Compensation 现金		●基本工资 ●年度激励计划（AIP）

长期 Compensation 股权		●股票激励计划 ● 50%限制性股票单位（RSU） ● 50%绩效股票单位（PSU）

其他		●Retirement Savings（401（k））& Executive Deferred Compensation & Retirement Plan¹ ●健康和福利福利 ●与解雇有关的薪酬

¹	高管延期薪酬和退休计划自2026年1月1日起被冻结。

我们将很大一部分薪酬建立在实现客观财务措施的基础上，以在薪酬和绩效之间建立强有力的联系。对于应该“基于绩效”的总薪酬百分比，我们没有具体政策，但在确定高管总直接薪酬包的整体平衡和合理性时，会考虑这一关系。2025年，我们总裁兼CEO的总目标薪酬为90%基于绩效和10%固定，我们其他NEO的总目标薪酬为80%基于绩效和20%固定。

26	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

由于我们业务的成功运营需要近期的执行和长期的方法，我们的高管薪酬计划旨在提高短期和长期业绩。我们考虑短期与长期薪酬的关系，来确定我们高管总的直接薪酬包的整体均衡性和合理性。我们认为，短期薪酬是对长期薪酬的必要补充，为实现最终导致实现我们的长期目标和战略举措的近期目标提供薪酬。2025年，我们总裁兼CEO的总目标薪酬包括75%的长期薪酬和25%的短期薪酬，我们其他NEO的总目标薪酬包括63%的长期薪酬和37%的短期薪酬。

我们认为我们的薪酬机会比例组合是合适的，因为与其他NEO相比，我们向总裁兼首席执行官提供与财务业绩和长期目标相关的基于激励的薪酬的相对百分比略高，因为总裁兼首席执行官能够更直接地影响财务业绩并创造长期股东价值。

业绩目标和成果


						加权
	性能指标		目标		实际¹	成就
2025 AIP	2025年调整后EBITDA总额（60%）	$	5.75亿	$	4.26亿	0	%
（2026年3月支付）	2025年总收入（20%）	$	11,000万	$	106.65亿	0	%
	净减债（20%）²	$	1亿	$	0万	0	%

1	以固定货币为基础显示。截至2025年12月31日止年度，总收入为106.72亿美元，受到710万美元外汇的有利影响。截至2025年12月31日的年度调整后EBITDA总额为4.24亿美元，受到130万美元的外汇不利影响。总收入和调整后EBITDA总额是非公认会计准则财务指标，包含在本代理报表中，反映了持续经营业务和终止经营业务的合并结果。与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在本委托书附录B中进行了描述。

2	实际净债务减少不包括与出售P & HS业务相关的3.42亿美元收益，因为在OP & C批准这一业绩目标时并未考虑此类出售收益。净债务是本委托书中包含的非GAAP财务指标，与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在公司于2026年2月19日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

付费投票历史记录


	2023	97%
	2024	98%
	2025	95%

了解更多关于最近股东对薪酬的投入，请访问第32页。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

我们的2025年决策总结

OP & C委员会就NEO总薪酬（基本工资、年度奖金目标和支付，以及年度股权授予）与我们的年度绩效审查流程相关做出决定。下表汇总了OP & C委员会对2025年的考虑及其决定。

指导赔偿决定的因素

●

高管薪酬理念

●

2025年关键战略财务和运营目标的实现程度（适用于2026年初做出的基本工资、年度奖金支付和股权授予决定）

●

我们的总裁兼首席执行官的建议（除了关于他自己的薪酬）

●

独立薪酬顾问的建议

●

股东投入

●

市场薪酬做法

●

当前和历史的Accendra健康补偿

2025年薪酬方案变更

年度激励计划

2025年AIP的指标较2024年的AIP进行了调整，以反映公司关键的短期目标。该公司保留了收入指标（20%权重），用调整后EBITDA（60%权重）取代年度营业收入，并引入净债务削减（20%权重）取代运营模式调整计划收益。2025年，我国NEO的AIP计划没有其他变化。

28	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

关键2025
赔偿决定

基薪决定

2025年，我们的近地天体有惯常的基本工资调整，这将在本CD & A后面概述。

年度激励计划决策

如本文所概述，该公司未达到2025年的总体绩效指标。据此，公司整体年度总奖金池按目标绩效水平的0%提供资金，并且五个NEO中有三个未根据2025年AIP获得年度奖金支付。Patient Direct分部的奖金池按20%出资。如下文所述，Pesicka先生成功地带领公司完成了变革，并对成功剥离P & HS业务发挥了重要作用，这是Pesicka先生2025年的关键业绩目标之一。因此，Pesicka先生被授予部分奖金，以表彰这一成就。此外，Bernocchi先生在2025年的大部分时间里担任Patient Direct部门的首席执行官，他获得了与部门业绩一致的部分奖金。

股权授予决定

2025年，公司向NEO授予RSU和PSU。根据公司调整后的EBITDA业绩和对照标普 1500医疗保健设备和服务指数表现衡量的相对股东总回报，可以赚取PSU，金额范围为授予股份目标数量的0%至200%。

遣散协议

2025年2月27日，我们的董事会批准了我们的官员遣散政策的修订和重述，我们的每一个NEO都参与其中，以及公司与除龙先生之外的每一个NEO的现有高管变更控制权遣散协议（“CIC协议”）。除其他事项外，（i）更新人员遣散费政策，将适用的遣散费乘数和遣散费期限分别从1.50x和18个月增加到2.0x和24个月，以及（ii）董事会批准修订中投协议，将（a）适用的遣散费乘数从2.0x增加到3.0x，以及（b）COBRA保费的雇主部分的适用期限从两年增加到三年。

交易奖金

公司实施了交易奖金计划，以激励成功完成P & HS业务的剥离。该计划的大多数参与者不是近地天体，但董事会批准向Leon先生和Galloway先生支付金额为300,000美元的交易奖金和金额为265,000美元的交易奖金，以表彰他们在完成资产剥离方面的关键作用和贡献。根据我们的2023年综合激励计划，这些款项已于2026年3月作为现金奖励支付。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

使薪酬与绩效保持一致

2025年，我们的高管薪酬结构由三个主要组成部分组成：基本工资、年度现金激励、长期激励。我们强调浮动薪酬而不是固定薪酬，目标机会基于市场实践，支付基于绩效。此外，我们的高管薪酬计划的结构确保随着高管职责范围的增加，他或她的薪酬的更大一部分来自基于绩效的薪酬。针对2025年，我们的高管薪酬方案中基于绩效的部分设计如下：



	短期激励	长期激励

	年度奖金	基于绩效的权益	基于时间的权益

目标	奖励实现短期（年度）企业绩效目标	奖励长期财务成果，推动股东价值创造	推动股东价值创造加强对公司的所有权支持保留高管

表格	现金	PSU（50%）	RSU（50%）

时间地平线	1年	3年	超过3年的年度归属

指标	调整后EBITDA（60%权重）收入（20%权重）净减债（20%权重）	调整后EBITDA（50%权重）相对TSR（50%权重）	持续就业

2026年，OP & C委员会批准了对长期激励计划设计的修改，以更好地使我们的高管与我们的战略保持一致，以反映公司随着P & HS业务的剥离而发生的演变，推动价值创造，并负责任地管理我们的年度份额使用。我们高管的2026年长期激励奖励更偏重于基于绩效的奖励。我们CEO的奖励是100%基于绩效的（股票结算的PSU和现金结算的PSU平均分配），而我们其他NEO的组合中有75%是基于绩效的（50%股票结算的PSU和25%现金结算的PSU），25%是基于时间的RSU。为进一步管理公司的股份使用情况，采用5.29美元的股价下限（截至2026年2月1日的200天移动平均线）来确定授予的目标股份数量，以确认公司截至2026年3月授予日的低股价。

30	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

补偿因素与治理

OP & C委员会应用了与高管薪酬相关的几个公司治理特征，总结如下。我们认为，这些机制有助于确保高管和股东利益的一致性。

我们做什么
	为绩效付费。我们将薪酬与业绩挂钩，我们高管潜在的年度总薪酬的很大一部分，包括现金和股权，是基于实现旨在提高短期和长期业绩的客观、简单和透明的财务措施。
	基于绩效的股权奖励。我们每年的股权奖励赠款中至少有一半是具有多年业绩要求的PSU。
	股份所有权指引。我们已经为我们的执行官制定了股票所有权准则，这些准则是NEO预计将满足并保持的。新任命的执行官正在达到所需所有权水平的过程中。
	有限的附加条件。我们向执行官提供有限的额外津贴。
	管制条款的双重触发变更。控制权变更产生的股权归属和遣散费是“双重触发”，需要在控制权变更后符合条件的终止雇佣。
	补偿政策。我们维持一项补偿政策，以在涉及重述我们的财务报表的情况下，收回授予或支付给现任和前任执行官以及被指定为受该政策约束的其他高级管理人员和队友的激励薪酬和所有时间归属股权奖励。
	风险缓解。我们通过建立激励薪酬上限、平衡激励薪酬的多个绩效目标和衡量时期以及维护持续的流程以识别和管理风险来降低与薪酬相关的风险。
	独立薪酬咨询公司。OP & C委员会从没有向公司提供其他服务的独立咨询公司收到有关其薪酬计划和做法的建议，公司也不知道与其工作有关的任何利益冲突。

我们不做的事
	没有就业协议。我们没有与我们的执行官签订雇佣协议。
	没有对冲。我们禁止我们的执行官和董事对公司股票的经济所有权进行套期保值。
	不质押。我们禁止我们的执行官质押公司股票。
	股权奖励不重新定价。我们的股票计划不允许未经股东批准的股权奖励重新定价。
	没有税收总额。我们不提供消费税总额。

OP & C委员会还考虑了在设计和实施薪酬方案以及为高管设定薪酬方面的几个因素，下文将对这些因素进行详细概述。

市场补偿调查数据。除了同行数据，OP & C委员会还考虑更广泛的调查数据，重点是医疗保健和分销行业的高管在对标和设定薪酬方面。

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高管薪酬

执行摘要薪酬报表。为了审查执行官的总薪酬水平，OP & C委员会审查执行摘要薪酬报表，该报表量化了提供给个别高管的直接薪酬的每个要素以及每个薪酬要素所代表的高管总薪酬部分。

项目总成本。我们在评估高管直接薪酬总额的总体平衡和合理性时，会考虑薪酬方案各个组成部分的成本（包括总份额使用和稀释）。

风险考虑。在制定高管薪酬时，OP & C委员会构建了我们计划的各个组成部分，以促进实现我们的业务目标，同时不鼓励承担不必要的风险。我们认为，我们计划的几个要素可以降低与基于绩效的薪酬相关的风险，包括以下方面：

●	激励薪酬限额。我们的AIP奖励上限为高管目标奖励的200%，以防止过度关注短期激励，而OP & C委员会有酌处权根据其认为适当的因素减少奖励，包括高管是否承担了不必要的风险。

●	性能指标。我们对AIP使用财务业绩指标，这些指标强调可盈利和有纪律的增长，并要求我们的高管做出负责任和基于风险的决策。我们还使用运营指标和特定的按目标管理标准（“MBO”）来奖励高管适当的决策和非财务目标的实现。

●	PSU/长期股权奖励。高管年度股权薪酬中至少有一半由具有多年业绩周期的PSU组成，这些PSU将管理层的重点放在维持公司的长期业绩上。高管年度股权薪酬的另一部分包括RSU奖励，这些奖励在三年内每年归属，因此，进一步鼓励关注长期业绩并支持高管留任。

●	股份所有权指引。我们的股份所有权准则确保我们的高管拥有与长期持有公司股票相关的大量股份。

●	补偿政策。授予或支付给我们现任和前任执行官以及OP & C委员会可能不时指定的其他高级管理人员和队友的激励薪酬和所有时间归属股权奖励，在涉及重述我们的财务报表的某些情况下可能会得到补偿。

股东对高管薪酬的投入

在评估我们的高管薪酬设计和每个NEO的薪酬决定时，OP & C委员会会考虑股东的意见，包括我们年会上的咨询“薪酬发言权”投票。

在2025年，大约95%的投票批准了对我们的近地天体的赔偿。我们认为，这种支持主要是由于我们已经并将继续对我们的高管薪酬计划进行的改进。

32	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

OP & C委员会的作用

OP & C委员会建立、批准和管理公司的高管薪酬方案。这一过程确保绩效指标与董事会设定的财务、运营和战略目标保持一致。下表提供了OP & C委员会遵循的步骤，以确保我们的NEO的总薪酬具有竞争力，与绩效适当挂钩，并且不会促进过度冒险。

独立薪酬顾问的角色

OP & C委员会根据其章程有权保留独立顾问，以协助其做出有关赔偿的决定。2025年，OP & C委员会聘用了Willis Towers Watson（“WTW”）作为其独立薪酬顾问，任期至2025年5月20日。OP & C委员会还专门聘请Farient Advisors就公司基于绩效的股权计划的结构提供建议。2025年5月21日，OP & C委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）为其独立顾问，其中包括：

●

分析每一个NEO相对于我们的同行群体和行业趋势的每个补偿要素和总补偿的竞争力；

●

提供有关高管薪酬趋势以及监管变化和发展的信息；和

●

为年度和长期激励设计提供投入。

我们的顾问直接向OP & C委员会报告，除了与OP & C委员会和治理与提名委员会的工作外，不为公司执行其他工作。OP & C委员会分析了我们顾问的工作是否引发了任何利益冲突，并得出结论，我们顾问的工作，包括我们的顾问雇用的向OP & C委员会提供咨询服务的个人，没有产生任何利益冲突，也没有受到任何利益冲突的阻碍。

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高管薪酬

赔偿方案中的风险评估

2025年12月，OP & C委员会要求其顾问FW Cook对我们的薪酬政策和做法进行风险评估。基于这一审查，FW Cook确定，该公司的薪酬计划促进和奖励审慎的商业判断，而不会鼓励不应有的风险。风险评估包括对激励计划和方案的全球盘点，并考虑了诸如计划资格、计划衡量标准的多样性、门槛和最高付款以及短期和长期薪酬的组合等因素。根据审查，OP & C委员会得出结论，我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

高管薪酬同行组的作用


每年，我们通过与OP & C委员会选定的一组同行公司的可用信息进行比较来评估我们的薪酬水平和计划，这些信息部分基于OP & C委员会独立顾问提出的建议和准备的分析。这一评估有助于我们评估，与某些行业标准相比，我们的高管薪酬水平和组合是否具有竞争力和合理性。 OP & C委员会定期审查同行群体，以确保其作为市场参考保持适当和相关，并根据需要修改同行群体，以反映公司、同行之间或行业内的变化。对于2025年，在审查现有同行和制定建议时评估了以下主要考虑因素： ● 重点关注相关流通企业。重点比较医疗保健分销和/或更广泛的分销公司，视情况而定。 ● 认识更广泛的医疗保健行业。该公司长期关注其全球产品和Patient Direct业务的增长，这增加了医疗保健设备/用品公司的相关性，包括从高管人才市场的角度来看。 ● 平衡财务/规模标准。确保同行公司在一系列相关财务标准方面的可比性，以确保公司相对于同行集团处于适当的位置。				与同行群体相比，Accendra Health与收入中值保持合理一致。我们通常将NEO的总薪酬方案作为目标，以在实现财务和运营目标时反映我们同行公司集团的第50个百分位。当业绩超过或不符合财务和运营目标（如适用）时，我们设计的总薪酬方案将提供高于或低于与同行群体相比的第50个百分位的薪酬。

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高管薪酬

我们用来告知2025年薪酬决定的14家同行公司概述如下。



2025年同行公司

AdaptHealth公司。		帕特森公司

百特国际有限公司		奎斯特诊疗公司

波士顿科学国际有限公司		ResMed Inc.
罗宾逊全球物流有限公司		Select Medical Holdings Corporation

登士柏国际公司。		Steris Plc

Henry Schein, Inc.		Wesco International, Inc.

Hologic, Inc.		齐默巴奥米特控股公司

在剥离P & HS业务后，公司重新评估了同行集团公司，以评估变化是否适合考虑公司在规模、范围和业务模式方面的变化。下文概述了将用于告知2026年赔偿决定的16家同行公司。



2026年同行公司

AdaptHealth公司。		Encompass Health Corporation

Addus Homecare Corporation		Option Care Health, Inc.

阿米斯医疗		Pediatrix Medical Group, Inc.
AMN医疗保健服务公司。		Premier, Inc.

Aveanna Healthcare Holdings Inc.		雷网公司。

布鲁克代尔高级护理公司		Select Medical Holdings Corporation

Chemed Corporation		Surgery Partners, Inc.

登士柏国际公司。		恩赛因集团有限公司

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高管薪酬

高管薪酬计划的要素

Accendra Health高管薪酬包括固定薪酬和可变薪酬，包括现金和非现金部分。下图总结了Accendra Health高管薪酬的各个要素及其目的：

元素		目标		主要特点

基本工资现金		提供与市场挂钩的有竞争力的固定薪酬，使我们能够在医疗技术行业和更广阔的市场范围内吸引、留住和激励高管		● 反映了个人的技能、经验、责任和随着时间推移的表现 ● 影响年度奖金机会

短期激励现金		鼓励专注于短期业务表现，并激励执行官在实现我们本年度业务目标方面的表现		● 与实现短期企业和个人绩效目标挂钩的基于绩效的奖励 ● 仅在达到或超过阈值绩效水平时才支付

长期激励股权		通过将薪酬与我们的普通股价值和实现多年业绩目标挂钩的基于股权的奖励来奖励提高股东价值的业绩，并通过管理层创造有意义的公司股票所有权水平来加强管理层和股东利益的一致性		● 将价值与股价挂钩 ● 由50%的PSU和50%的RSU组成 ● PSU与实现长期企业绩效目标挂钩；如果公司在三年期间达到运营财产和安全委员会选定的某些运营、财务或股东回报指标，高管将获得股份（范围从目标的0%到200%） ● 自授予日起三年内，RSU按比例归属

退休储蓄&递延补偿计划¹ 惠益		为退休储蓄提供节税机会，并确保我们的高管薪酬计划在关键高管人才的市场上保持竞争力		● 高管可以参与公司的401（k）计划，并可以将工资和现金奖金递延到提供类似于公司401（k）计划的投资选择的高管递延薪酬计划中

终止后补偿惠益		规定在非因故终止的情况下进行遣散。此外，高管是控制权变更协议的当事方，这些协议提供与控制权变更后符合条件的终止相关的“双重触发”遣散费		● 在符合条件的终止情况下保护公司和NEO的遣散费条款

¹高管延期薪酬和退休计划自2026年1月1日起被冻结。

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高管薪酬

NEO就业事件

随着P & HS业务的剥离以及公司向Accendra Health的演变，我们对执行领导结构进行了关键调整，以更好地反映公司向前发展的需求。自2026年1月1日起，Long先生因资产剥离而离开公司，Galloway先生对Accendra Health的人力资源职能承担监督责任。自2025年12月5日起，贝诺基先生被任命为公司执行副总裁兼首席运营官。通过这些变化，我们精简了公司的领导模式，以更好地适应Accendra Health的未来。

2025年赔偿决定分析

基本工资

我们每年都会审查基本工资或与升职有关的情况。营运财产保险委员会在作出基薪决定时一般会考虑以下因素：

●	每个NEO的个体属性（如职责、技能、领导力和经验）；

●	个人和整体公司绩效水平；

●	高级职员预期未来对公司的贡献；及

●	干事基薪的整体市场竞争力。

2025年基薪决定

2025年，除了我们的CEO之外，每一个NEO都获得了基本工资的增长。这些增加旨在确保他们的薪酬与市场标准保持竞争力。


NEO	2024年薪酬		2025年薪酬		百分比变化
Edward A. Pesicka	$	1,150,000	$	1,150,000	0.0	%
Jonathan A. Leon	$	550,000	$	600,000	9.1	%
Andrew G. Long	$	685,000	$	700,000	2.2	%
佩里·贝尔诺基	$	630,000	$	661,500	5.0	%
希斯·H·加洛韦	$	500,000	$	530,000	6.0	%

年度基于绩效的现金激励

我们向执行官提供基于绩效的年度现金奖励机会，以激励他们实现我们本年度的业务和财务目标。每年，董事会都会批准年度运营计划或AOP，其中包括财务、战略和其他目标，我们根据批准的AOP为执行官制定年度激励目标。这些目标既包括公司业绩，也包括针对每位高管的个人MBOs。

OP & C委员会还构建了我们的2025年AIP，以将MBO作为绩效衡量标准，允许对NEO获得的激励薪酬进行修正。下表列出了这些指标中每一项的相对权重。

企业业绩					个人业绩
量度	经调整EBITDA	收入	净减债	修改为	MBOs
加权	60%	20%	20%		+/- 35%

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高管薪酬

2025年公司财务指标和业绩

出于多种原因，OP & C委员会选择调整后的EBITDA、收入和净债务减少作为公司业绩的适当衡量标准，其中包括：

●	每个指标都适用于我们的历史细分市场和公司的整体业绩；

●	测量被我们的队友广泛理解，是全年最专注的内部衡量标准；

●	它们与其他关键财务指标（如调整后的每股收益、经营现金流和投资资本回报率）一起，是企业业绩最重要的潜在驱动因素之一；

●	这些指标与股东价值的创造密切相关，因为持续的调整后EBITDA、收入增长和降低的杠杆率都与股价增长高度相关，是现金流的关键驱动因素，而现金流也与股权价值高度相关；

●	它们是我们投资者基础的一个重要关注领域，在我们的投资者沟通中具有突出的特点；和

●	这些指标部分是由我们的NEO对其各自MBO的表现所驱动的。

在制定2025年年度现金奖励计划目标时，包括调整后的EBITDA、收入和净债务削减，OP & C委员会考虑了以下因素：

●	2024年全年营收及AOI表现；

●	2025年一季度初公司业务轨迹；

●	2025年第一季度通货膨胀和宏观经济因素；

●	2025年规划的业务中的基础设施、技术和其他投资；和

●	公司于2025年2月董事会审议通过的《公司2025年度经营计划》。

●	我们截至2025年第一季度的两个分部结构。

OP & C委员会批准了2025年调整后EBITDA、收入、净债务削减目标和相关补偿水平，其结论是，这些目标提供了实现目标水平奖金的合理机会，以及业绩超过目标的适当具有挑战性的延伸机会。经批准的AIP包括获得任何现金激励支出必须达到的业绩门槛水平的50%；目标业绩水平，如果达到，将导致目标现金激励支出的100%；以及任何现金激励奖励的最高目标水平为目标的200%。对于高于阈值但低于目标的成就水平，或高于目标但低于最大值的成就水平，支付金额根据高于阈值或目标的成就水平的直线插值计算，视情况而定。

2025年AIP的门槛、目标和最高水平以及相关的2025年业绩如下表所示。这些财务目标是在固定的货币基础上设定的，因此可以在没有受到基本上不在近地天体控制范围内的货币波动的正面或负面影响的情况下衡量绩效。由于出售P & HS业务和终止经营会计，调整后EBITDA和收入指标重新标记为调整后EBITDA总额和总收入，以反映终止经营和持续经营的合并结果。这些综合结果与美国批准的绩效指标具有可比性

38	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

高管薪酬

OP & C委员会。财务业绩导致AIP的总体资金为目标业绩水平的0%。


	门槛		目标		最大值				实际AIP
性能指标	(50%)		(100%)		(200%)		实际¹		成就
2025年调整后EBITDA总额（60%）	$	5.3亿	$	5.75亿	$	6.5亿	$	4.26亿	0	%
2025年总收入（20%）	$	10,750百万	$	11,000万	$	1130000万	$	106.65亿	0	%
净减债（20%）²	$	5000万	$	1亿	$	2亿	$	0万	0	%

1	以固定货币为基础显示。截至2025年12月31日止年度，总收入为106.72亿美元，受到710万美元外汇的有利影响。截至2025年12月31日的年度调整后EBITDA总额为4.24亿美元，受到130万美元的外汇不利影响。总收入和调整后EBITDA总额是非公认会计准则财务指标，包含在本代理报表中，反映了持续经营业务和终止经营业务的合并结果。与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在本委托书附录B中进行了描述。

2	实际净债务减少不包括与出售P & HS业务相关的3.42亿美元收益，因为在OP & C批准这一业绩目标时并未考虑此类出售收益。净债务是本委托书中包含的非GAAP财务指标，与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账在公司于2026年2月19日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

2025年NEO MBO和绩效

MBOs是一种绩效指标，允许根据对NEO工作绩效的评估，对照特定职位的财务、运营或其他目标；战略重点；管理技能；以及其他定量或定性目标，对NEO获得的年度奖励进行修改（+/-0-35 %）。OP & C委员会认为，重要的是将MBO纳入绩效衡量标准，即：

●	奖励强大的绩效和领导能力，因为这些指标是成功执行有助于当前和未来价值创造的财务、战略和运营举措的领先指标，或者

●	允许在NEO未成功执行其MBO的情况下，通过负面酌处权来减少奖金奖励。

虽然每个NEO都有适用于其各自控制和职责范围的独特的2025年MBO，但所有MBO的设计都是为了推进公司2025年的三个主要关注领域：

●

推动盈利增长

●

运营执行

●

成长发展我们的人才

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高管薪酬

下表汇总了2025年各NEO的MBOs和主要成就：

		2025年MBOs汇总

Edward A. Pesicka		● 满足2025年AOP中规定的关键财务指标 ● 推进转型举措以驱动增长并支持包括剥离P & HS业务和向纯居家护理业务演进在内的战略计划 ● 执行优化资本结构举措，助力公司战略规划 ● 评估和增强关键绩效指标，以改善运营和成果 ● 借力科技提升客户体验、运营效率，驱动增长 ● 提升领导力发展和继任规划 ● 驱动文化和结构，以增长灵活性支持精益组织
Jonathan A. Leon		● 满足2025年AOP中规定的关键财务指标 ● 推动合并、收购和剥离活动，以支持公司的战略计划和目标，包括剥离P & HS业务的过程 ● 完善财务预测功能，确保可见性、问责性、有效规划 ● 优化资本结构以满足预期和潜在的战略举措 ● 减少净债务和营运资本消耗 ● 人才评估、继任规划、结构评估，确保按照战略举措优化财务功能
Andrew G. Long		● 满足2025年AOP提出的关键财务指标 ● 改进运营指标，以明确关键业务驱动因素、运营绩效和财务成就 ● 扩大和销售产品组合 ● 执行战略计划和转型举措，包括所有站点的网络合理化和运营效率，包括新的配送中心和配套运营 ● 优化营运资金，以包括改进的跨类别预测准确性 ● 利用技术提高运营绩效，包括推出电子商务平台、实施SAP for kitting、跨分销网络部署vision-pick ● 优化和管理库存 ● 吸引、留住和培养整个P & HS组织的顶尖人才

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高管薪酬

		2025年MBOs汇总

佩里·贝尔诺基		● 满足2025年AOP中规定的关键财务指标 ● 通过关键品类的高于市场增长执行AOI改善计划，并通过进一步利用Sleep Journey Initiative提高有机收入增长 ● 优化销售投资以扩大患者直销团队并评估结构以应对预期和潜在的业务发展 ● 开发实施重点产品品类英才中心 ● 在整个Patient Direct中加强KPI管理，以推动可见性和问责制 ● 借力科技执行优化催收流程，增强依从性，提升运营效率 ● 借力关键人才，驱动患者直达战略、目标执行、功能对齐 ● 留住顶尖人才、减少减员、强化领导板凳

健康H.加洛韦		● 满足2025年AOP中规定的关键财务指标 ● 评估和改进法律、合规和公司关系支持，以推进业务优先事项 ● 推动合并、收购和剥离活动，以支持公司的战略计划和目标，包括剥离P & HS业务的过程 ● 推进有利的立法议程，确保与关键的州和联邦监管机构建立优质关系 ● 提升团队结构和人才为支撑公司战略和目标优化职能 ● 增强内部流程以提高业务支持、效率和结果 ● 继续发展以公司宗旨、愿景、价值观为重点的凝聚一致的文化

对于NEO的MBOs，绩效在年底后进行评估，CEO根据每个NEO的特定MBOs的成就向OP & C委员会提出建议，而不是他自己的。OP & C委员会审查了CEO的建议，并确定了所有NEO的支付系数。根据公司整体年度总奖金池的财务绩效确定为0%，Messrs. Leon、Long和Galloway在2025年的AIP下没有获得任何奖金支付。Pesicka先生2025年的关键MBO之一是领导一项变革性举措，以支持公司的战略计划。为表彰Pesicka先生与此次MBO相关的表现，特别是他在成功完成P & HS业务剥离并将公司转变为Accendra Health方面发挥的关键作用，OP & C委员会决定根据2025年AIP授予Pesicka先生20%的派息。此外，考虑到2025年AIP的患者直达部分实现了20%、Bernocchi先生在实现该结果方面发挥的关键作用和贡献，以及Pesicka先生对Bernocchi先生实现其特定MBOs的评估，OP & C委员会还决定根据患者直达部分的表现授予Bernocchi先生2025年AIP下20%的支出。

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高管薪酬

2025年度AIP奖项

2026年初，考虑到上述NEO对公司的财务表现和MBO表现，OP & C委员会批准了如下现金奖励付款：


	目标		目标奖		企业		MBOs		实际授标金额
	（占基薪%）		机会（美元）		业绩				（占目标%）		($)
Edward A. Pesicka¹	150	%	$	1,725,000	—	%	+20	%	20	%	$	345,000
Jonathan A. Leon	85	%		510,000	—	%	—	%	—	%		—
Andrew G. Long	100	%		700,000	—	%	—	%	—	%		—
佩里·贝尔诺基²	90	%		595,350	—	%	+20	%	20	%		119,070
健康H加洛韦	75	%		397,500	—	%	—	%	—	%		—

¹	OP & C委员会授予Pesicka先生20%的报酬，这是基于他在通过成功剥离P & HS业务实现公司转型方面的卓越表现和领导能力。

²	OP & C委员会授予Bernocchi先生20%的付款，其依据是2025年AIP的Patient Direct Segment绩效实现情况的20%、Bernocchi先生在实现该结果方面的关键作用和贡献、他在2025年期间对该Segment的直接责任以及他在MBO方面的成就。

长期激励

股权授予有助于使高管利益与我们股东的利益保持一致。OP & C委员会在确定授予我们高管的股权的价值和类型（例如RSU与PSU）时，会考虑公司业绩、个人业绩、长期潜力和市场实践。

我们的2025年奖项

2025年，我们以两种形式对执行管理层进行年度股权奖励授予：

●	50%以时间为基础的归属RSU，在该高级职员持续受雇于公司或向公司提供服务的三年期间内每年归属；和

●	50%的PSU，根据在三年期间实现指定绩效指标获得，取决于该官员是否继续受雇于公司或为公司服务。

我们认为，RSU和PSU之间的混合有助于在将薪酬与实现多年业绩目标挂钩以及通过管理层创造有意义的公司股票所有权水平来加强管理层和股东利益的一致性之间提供平衡。2025年，授予价值以授予日公司股票收盘价为基础。

三年后的2025年PSU悬崖马甲是根据两个同等权重指标的实现情况获得的：（1）两年内计量的累计调整后EBITDA（附带额外一年的归属），以及（2）三年内对照标普 1500医疗保健设备和服务指数计量的相对TSR。

2025年3月3日，公司向Messrs. Pesicka、Leon、Long、Bernocchi和Galloway授予年度股权奖励。

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高管薪酬

下表显示了2025年授予近地天体的年度长期激励奖励：


2025年长期激励目标年度奖励价值
	RSU		PSU		合计
姓名	($)		($)		($)
Edward A. Pesicka	$	4,150,000	$	4,150,000	$	8,300,000
Jonathan A. Leon		900,000		900,000		1,800,000
Andrew G. Long		1,250,000		1,250,000		2,500,000
佩里·贝尔诺基		1,150,000		1,150,000		2,300,000
希斯·H·加洛韦		650,000		650,000		1,300,000

上一年度PSU奖励的绩效确定

公司于2023年向我们的NEO授予了PSU，根据公司在2023年3月1日至2025年12月31日三年期间的累计调整后每股收益表现，可赚取的金额为授予的PSU数量的0%至200%。随着2025年底，OP & C委员会确定公司的累计调整后EPS低于累计调整后EPS阈值，导致未实现PSU。因此，所有这些PSU都被没收。

我们的股权授予实践

2025年授予我们NEO的股权奖励是根据我们的2023年综合激励计划作出的。2023年综合激励计划允许我们授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票、RSU、业绩奖励（包括PSU奖励）和股票增值权。除了在最初的高管招聘、晋升、留任问题和类似情况下，我们每年都会一次性向高管授予股权奖励（通常是在我们审查上一年的业绩并设定当年薪酬时）。这一过程发生在一年的第一季度，授予日期通常是在发布上一年的收益以及我们向SEC提交10-K表格的年度报告之后。OP & C委员会授予基于股权的奖励的决定是酌情决定的，并基于高管的职位、业绩、预期的未来业绩以及在其角色中的控制权跨度。我们努力在用于股权授予的股份总数（相对于竞争格局）和股东利益之间保持适当的平衡。

我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似期权类工具的新奖励。因此，除上述流程外，我们没有关于与公司披露重大非公开信息相关的此类奖励时间的具体政策或实践。如果公司决定在未来授予此类奖励，董事会和OP & C委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。

普通股所有权指引

我们为我们的执行官制定了普通股所有权准则，他们有望在受雇于公司期间实现并保持这些准则。根据这些准则，执行官有大约五年的时间达到全部目标所有权金额，每年要达到临时目标。截至2025年12月31日，我们的近地天体低于其适用的目标所有权水平。然而，这完全归因于当时公司股权的现价，而不是由于我们的执行官减少了所持股份的数量。由于这些准则在管理层中保持有意义的股票所有权水平方面取得了历史性成功，公司没有就股票期权行使或限制性股票归属对其执行官施加任何进一步的股票保留要求。满足这些目标的合格持股包括直接持股、间接持股、通过Teammate股票购买计划等公司计划持有的股份以及限制性股票持股（但不包括任何股票期权和PSU）。

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高管薪酬

所有权准则如下：


军官			普通股价值
首席执行官			6.0 x基薪
执行副总裁			2.0 x基薪
高级副总裁			1.5 x基薪

总裁兼首席执行官更高的所有权目标反映了其总薪酬中长期激励奖励价值所代表的更大部分。

套期保值、质押和衍生品交易禁令

公司有政策禁止董事、高级管理人员和其他有权获得公司机密信息的队友从事与我们的普通股相关的某些交易，包括买卖期权和卖空。我们还禁止这些个人对冲我们普通股所有权的经济风险，并在保证金账户中持有我们的普通股或将我们的普通股作为贷款的抵押品。

会计和税务要求对赔偿的影响

OP & C委员会在设计公司高管薪酬方案时考虑了某些税务影响。《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般禁止任何上市公司对支付给任何“涵盖员工”的补偿进行税收减免，只要在公司的任何纳税年度支付给该涵盖员工的补偿超过100万美元。“涵盖雇员”包括任何雇员（i）在该纳税年度的任何时间担任公司的首席执行官或首席财务官，（ii）其薪酬总额因在适用的纳税年度属于公司薪酬最高的三名高级职员（首席执行官和首席财务官除外）而需要向公司股东报告，或（iii）在2016年12月31日之后开始的公司（或任何前任）的任何上一个纳税年度符合“涵盖雇员”资格的任何雇员。虽然我们倾向于最大限度地提高我们支付的任何补偿的可扣除性，但我们也认为，在管理我们的补偿计划以促进各种企业目标方面保持灵活性非常重要。因此，我们没有采取所有赔偿必须全额扣除的政策。根据我们的薪酬和其他执行计划支付的某些金额将不太可能因第162（m）节而被扣除。我们打算继续设计我们的高管薪酬安排，使其与我们的最佳利益和股东的利益保持一致，我们理解我们的某些薪酬安排将不能全额扣除。

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高管薪酬

补偿政策

为了努力减轻与激励薪酬相关的任何不谨慎的冒险行为，公司制定了一项政策，规定在涉及重述我们的财务报表的情况下，OP & C委员会可能不时指定的激励薪酬和授予或支付给我们现任和前任执行官以及其他高级管理人员和队友的所有时间归属股权奖励的补偿。基于业绩的薪酬可向执行官（i）在公司因严重不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述（“会计重述”）和（ii）本应根据重述的财务结果向执行官支付较低的款项的情况下收回。此外，在进行会计重述后，可按OP & C委员会确定的金额收回基于时间的股权补偿。补偿政策不适用于支付此类补偿之日的第三个周年之后的涵盖补偿。我们的补偿政策符合纽交所根据《交易法》第10D条颁布的追回规则及其下颁布的规则。

我们的人民与文化委员会报告

OP & C委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的CD & A。基于上述审查和讨论，营运财产及保险委员会已向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

		我们的人民与文化委员会

		Robert J. Henkel，主席
		Mark A. Beck
		肯尼斯·加德纳-史密斯

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高管薪酬

2025年薪酬汇总表

下表汇总了我国近地天体2025年及更早年份的补偿总额（如适用）：


(a)		(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）
										非股权
								股票		激励计划		所有其他
姓名及校长				工资⁽¹⁾		奖金⁽²⁾		奖项⁽³⁾		Compensation⁽⁴⁾		Compensation⁽⁵⁾		合计
职务		年份		($)		($)		($)		($)		($)		($)
Edward A. Pesicka		2025		1,150,000		—		9,560,140		345,000		102,669		11,157,809
总裁兼首席执行官		2024		1,106,731		—		7,833,326		1,725,000		72,847		10,737,904
		2023		1,000,000		—		5,834,851		1,450,000		105,059		8,389,910
Jonathan A. Leon		2025		572,885		300,000		2,073,293		—		16,528		2,962,706
执行副总裁兼首席财务官		2024		446,635		—		1,526,351		298,431		19,496		2,290,912
Andrew G. Long		2025		691,866		—		2,879,578		—		15,736		3,587,180
产品与医疗保健服务执行副总裁兼首席执行官		2024		674,904		—		2,682,655		650,750		18,127		4,026,436
		2023		653,938		—		3,440,033		614,250		16,324		4,724,545
佩里·贝尔诺基		2025		644,417		—		2,649,205		119,070		10,913		3,423,605
执行副总裁、首席运营官		2024		612,692		—		2,360,722		652,050		27,269		3,652,733
		2023		554,000		—		2,121,766		494,573		20,543		3,190,882
希斯·H·加洛韦		2025		513,731		265,000		1,497,382		—		18,493		2,294,606
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书		2024		485,577		—		1,287,681		375,000		22,963		2,171,221

(1)	（c）栏中的数额反映了每个近地天体赚取的基薪。

(2)	本栏所列金额反映了向Leon先生和Galloway先生支付交易奖金300,000美元和265,000美元，以表彰他们在完成P & HS业务剥离方面的关键作用和贡献。

(3)	（e）栏中包含的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，其中包括视绩效条件而定的奖励。在（e）栏反映的2025年奖励总额中，以下为每个近地天体规定的数额是根据业绩和市场条件而定的奖励，这些奖励在授予日根据目标水平的可能成就进行估值：

Pesicka先生，5410140美元；Leon先生，1173289美元；Long先生，1629570美元；Bernocchi先生，1499201美元；Galloway先生，847377美元。

假设达到最高水平的绩效条件，上述基于绩效的奖励在2025年的授予日公允价值将等于每个NEO的以下数值：

Pesicka先生，10,820，280美元；Leon先生2,346，578美元；Long先生3,259，140美元；Bernocchi先生2,998，401美元；Galloway先生1,694，755美元

公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表附注10“基于股份的薪酬”中包含了计算（e）栏中包含的股票奖励所使用的假设，该报告以引用方式并入本文。NEO可能获得的股票奖励的实际价值取决于市场价格，无法保证显示的金额是将实现的金额。

(4)	（f）栏中包含的金额反映了根据公司基于绩效的年度激励计划向Messrs. Pesicka和Bernocchi提供的现金奖励。

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高管薪酬

(5)	就2025年而言，（g）栏中包含的金额包括以下内容：


			定义
			贡献
			计划
		生活	公司
	税务筹划	保险	匹配和	行政人员
	惠益^(a)	保费	贡献^(b)	物理	其他^（c）	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Edward A. Pesicka	—	636	10,500	4,900	86,633	102,669
Jonathan A. Leon	—	636	10,500	5,000	392	16,528
Andrew G. Long	3,500	636	10,500	—	1,100	15,736
佩里·贝尔诺基	—	413	10,500	—	—	10,913
希斯·H·加洛韦	—	636	10,500	3,249	4,108	18,493

(a)

2025年，Pesicka先生的最高税收和财务规划福利为1.5万美元；Messrs.，Leon，Long，Bernocchi和Galloway为3500美元。要求近地天体提交报销文件，直至所显示的计划水平。

(b)

2025年，任何选择参加公司401（k）计划的NEO都将获得与所有美国队友相同的待遇，包括员工贡献3%的公司匹配。此外，Messrs.、Bernocchi和Galloway选择参加不合格的高管延期薪酬和退休计划。

（c）

其他包括：

对Pesicka先生来说，（a）根据SEC规则，公司因使用公务机而增加的86,241美元成本被确定为额外费用，（b）公司的HSA匹配为392美元。

ii.

对于Leon先生来说，该公司的HSA匹配为392美元。

iii.

为龙先生提供1100美元的个人安全福利，为加洛韦先生提供4108美元的个人安全福利。

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高管薪酬

2025年基于计划的奖励的赠款


(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（l）
								所有其他
								股票
								奖项：
								数
		下的预计未来支出			下的估计潜在支出			的	授予日期公平
		非股权激励计划奖励			股权激励计划奖励			股份	股票价值
		⁽¹⁾			⁽²⁾			股票或	和
		门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	单位⁽³⁾	期权奖励
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	⁽⁴⁾($)
Edward A. Pesicka	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	445,279	4,150,000
	3/3/2025	—	—	—	222,640	445,279	890,558	—	5,410,140
	2025	862,500	1,725,000	3,450,000	—	—	—	—	—
Jonathan A. Leon	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	96,576	900,004
	3/3/2025	—	—	—	48,284	96,567	193,134	—	1,173,289
	2025	255,000	510,000	1,020,000	—	—	—	—	—
Andrew G. Long	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	134,121	1,250,008
	3/3/2025	—	—	—	67,061	134,121	268,242	—	1,629,570
	2025	350,000	700,000	1,400,000	—	—	—	—	—
佩里·贝尔诺基	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	123,391	1,150,004
	3/3/2025	—	—	—	61,696	123,391	246,782	—	1,499,201
	2025	297,675	595,350	1,190,700	—	—	—	—	—
希斯·H·加洛韦	3/3/2025	—	—	—	—	—	—	69,743	650,005
	3/3/2025	—	—	—	34,872	69,743	139,486	—	847,377
	2025	198,750	397,500	795,000	—	—	—	—	—

(1)	（c）、（d）和（e）栏中包含的金额分别反映了公司基于绩效的年度激励计划下应支付给NEO的门槛、目标和最高金额，这些金额在上文“薪酬讨论与分析—— 2025年AIP奖励”中有更详细的描述。

(2)	（f）、（g）和（h）栏中包含的金额反映了根据公司2023年股票激励计划授予NEO的PSU的门槛、目标和最大数量（如适用）。

(3)	（i）栏中包含的金额反映了根据公司2023年股票激励计划授予NEO的基于时间的RSU。

(4)	此栏中的金额代表根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的股票奖励的授予日公允价值。对于股票奖励，授予日公允价值为公司普通股在授予日的公允市场价值乘以受授予的股份数量。有关公司估值所涉假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注10，“基于共享的薪酬”，该报告以引用方式并入本文。NEO可能获得的股票奖励的实际价值取决于市场价格，不能保证显示的金额是将实现的金额。

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高管薪酬

2025财年年终表优秀股权奖励

下表汇总了截至2025年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励信息。


	股票奖励⁽¹⁾
					股权激励
					计划奖励：		股权激励计划
					数量		奖项：市场或
		股份数量		市值	未赚到的股份，		支付价值
		或股票单位		的股份或单位	单位或其他		未赚到的股份，
		还没有		没有的股票	拥有的权利		单位或其他权利
		既得		既得⁽²⁾	未归属⁽³⁾		尚未归属的⁽²⁾
姓名	日期	(#)		($)	(#)		($)
Edward A. Pesicka	3/1/2023	58,777	⁽⁴⁾	164,576	178,109	⁽⁶⁾	498,705
	3/1/2024	99,250	⁽⁷⁾	277,900	148,134	⁽⁸⁾	414,775
	3/3/2025	445,279	⁽¹¹⁾	1,246,781	445,279	⁽¹²⁾	1,246,781
合计		603,306		1,689,257	771,522		2,160,261
Jonathan A. Leon	3/1/2023	5,879	⁽⁴⁾	16,461	17,811	⁽⁶⁾	49,871
	3/1/2024	11,421	⁽⁷⁾	31,979	7,306	⁽⁸⁾	20,457
	7/1/2024	19,202	⁽⁹⁾	53,766	—		—
	9/23/2024	28,766	⁽¹⁰⁾	80,545	—		—
	3/3/2025	96,567	⁽¹¹⁾	270,388	96,567	⁽¹²⁾	270,388
合计		161,835		453,139	121,684		340,716
Andrew G. Long	3/1/2023	45,953	⁽⁴⁾	128,668	74,482	⁽⁶⁾	208,550
	3/1/2024	33,990	⁽⁷⁾	95,172	50,731	⁽⁸⁾	142,047
	3/3/2025	134,121	⁽¹¹⁾	375,539	134,121	⁽¹²⁾	375,539
合计		214,064		599,379	259,334		726,136
佩里·贝尔诺基	3/1/2023	21,374	⁽⁴⁾	59,847	64,767	⁽⁶⁾	181,348
	3/1/2024	29,911	⁽⁷⁾	83,751	44,643	⁽⁸⁾	125,000
	3/3/2025	123,391	⁽¹¹⁾	345,495	123,391	⁽¹²⁾	345,495
合计		174,676		489,093	232,801		651,843
希斯·H·加洛韦	3/1/2023	3,207	⁽⁴⁾	8,980	—		—
	5/17/2023	6,050	⁽⁵⁾	16,940	—		—
	3/1/2024	16,316	⁽⁷⁾	45,685	24,351	⁽⁸⁾	68,183
	3/3/2025	69,743	⁽¹¹⁾	195,280	69,743	⁽¹²⁾	195,280
合计		95,316		266,885	94,094		263,463

(1)	公司以限制性股票单位（RSU）和绩效份额单位（PSU）的形式向NEO授予奖励。

(2)	根据2025年12月31日我们普通股每股2.80美元的收盘价计算。

(3)	本栏中的金额表示根据目标绩效条件的实现情况未完成的PSU数量。实际赚取的金额（如果有的话）将以实现适用的绩效指标为基础。

(4)	自2023年5月15日归属开始日起的三年期间内，每年以基本相等的分期方式归属。

(5)	自2023年5月17日归属开始日起的三年期间内，每年以基本相等的分期付款方式归属。

(6)	表示根据公司自2023年1月1日至2025年12月31日的三年期间的累计调整后每股收益表现以及以罗素3000医疗设备和服务行业指数衡量的相对TSR计算，可赚取的PSU金额为授予股票数量的0%至200%。随着2025年底，OP & C委员会确定公司的累计调整后EPS低于累计调整后EPS阈值，导致PSU未实现。因此，所有这些PSU都被没收。

(7)	自2024年3月20日归属开始日起的三年期间内，每年以基本相等的分期付款方式归属。

(8)	表示根据公司自2024年1月1日至2026年12月31日的三年期间的调整后每股收益表现，可赚取的金额为授予股份数量的0%至200%的PSU。OP & C委员会将在2026年完成并计算以罗素3000医疗设备和服务行业指数衡量的三年累计调整后EPS和相对TSR后确定是否已赚取任何股份。

(9)	Leon先生因在担任临时首席财务官期间承担责任而获得一次性RSU赠款。这笔赠款将于2027年6月21日全额归属。

(10)	2024年9月，Leon先生在晋升为执行副总裁兼首席财务官的同时，获得了一次性的RSU赠款。该赠款在自2024年9月23日归属开始日期起的三年期间内，每年以基本相等的分期方式归属。

(11)	自2025年3月20日归属开始日起的三年期间内，每年以基本相等的方式分期归属。

(12)	表示根据公司自2025年1月1日至2026年12月31日的两年期间的累计调整后EBITDA业绩的50%，以及根据公司自2025年1月1日至2027年12月31日的三年期间的相对TSR业绩的50%，可赚取的金额为授予股份数量的0%至200%的PSU。OP & C委员会将确定是否在2027年完成后获得任何股份，并计算以罗素1500医疗设备和服务行业指数衡量的两年累计调整后EBITDA和三年相对TSR。

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高管薪酬

2025年期权行权和股票归属

下表汇总了每个NEO的信息，这些信息涉及2025年归属的NEO持有的受限制的我们的普通股、RSU或PSU的股份。2025年期间没有未行使的股票增值权或股票期权。


股票奖励归属于2025年

	股份数量	上实现的价值
NEO	关于归属（#）	归属（$）⁽¹⁾
Edward A. Pesicka	126,949	1,019,834
Jonathan A. Leon	28,563	190,651
Andrew G. Long	71,567	548,425
佩里·贝尔诺基	49,263	385,368
希斯·H·加洛韦	18,272	149,234

(1)	数值表示我们普通股在归属日的市场价值乘以已归属的RSU或PSU的数量，四舍五入到最接近的美元。

退休补偿

我们为高管维持具有市场竞争力的退休计划，因为退休薪酬是整体高管薪酬方案的重要组成部分，因为它为高管及其家人的未来需求提供了保障。我们的NEO有资格参与公司的401（k）计划，并以与公司所有其他队友相同的方式获得公司匹配的贡献。在2025年期间，我们还维持了一项高管延期薪酬和退休计划（“EDCP”），高级管理层成员和其他高级队友有资格参与该计划。EDCP允许参与者推迟至多75%的基本工资和高达100%的年度现金奖金。EDCP提供了与我们的401（k）计划类似的投资选择。自2026年1月1日起，公司冻结参与EDCP，以及所有参与者在EDCP中的参与者和公司匹配贡献。

其他福利

除了上面讨论的薪酬组成部分，我们还向高管提供某些其他有限福利，以帮助最大限度地延长关键高管能够花在公司业务上的时间，并确保我们的高管薪酬计划在关键高管人才的市场上保持竞争力。这些其他福利包括以下内容，并在本委托书第46页补偿汇总表的脚注（4）中按金额具体披露：税务和财务规划和纳税申报准备协助、人寿保险保单保费的资助、年度实物、获得礼宾医疗实践以及安全福利。我们向某些高管提供安全服务，作为适当风险管理的一部分。提供这些保护是由于我们行业中大公司的执行官遇到的一系列安全问题。此外，NEO可能与其他全职队友一样，参与我们的健康和福利计划以及队友股票购买计划。我们不对高管可能因上述福利而实现的任何收入提供税收总额。

根据SEC规则，我们的总裁兼首席执行官使用公务机给公司带来的86,241美元增量成本被确定为额外费用。我们的总裁兼首席执行官不会收到与乘坐我们公司飞机的个人旅行相关的任何估算收入的退税。

养老金福利

我们的近地天体不参加任何确定的福利养老金计划。

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高管薪酬

不合格递延补偿计划

在2025年期间，公司维持一项高管递延薪酬和退休计划（“EDCP”），在该计划中，包括我们的NEO在内的高级管理层成员和其他某些管理级别的队友有资格选择递延部分薪酬，为退休或其他生活事件进行储蓄。EDCP允许参与者推迟至多75%的基本工资和高达100%的年度现金奖励。EDCP提供了与我们的401（k）计划类似的投资选择。EDCP账户是根据参与者在延期时的选择支付的，但须遵守《国内税收法》第409A条的要求，并且可以一次性支付、一系列年度分期付款或每月分期付款。参与者可以选择在离职时或在一个或多个特定日期发生时接收这些分配。所有EDCP账户都被视为无资金的一般合同义务，并受制于我们的一般无担保债权人的债权。自2026年1月1日起，该公司冻结参与EDCP，以及所有参与者在EDCP中的参与者缴款。

下表列出了2025年近地天体在适用的情况下对EDCP的贡献、收益和总余额的信息。

(a)

 

(b)

 

（c）

 

（d）

 

（e）

 

（f）

聚合

行政人员

注册人

收益（亏损）

聚合

余额

中的贡献

在最后

提款/

上次财政

上一财政年度

会计年度⁽¹⁾

分配

年终

姓名

($)

Edward A. Pesicka

—

Jonathan A. Leon

—

Andrew G. Long⁽²⁾

—

38,725

—

270,190

佩里·贝尔诺基⁽³⁾

161,104

—

173,515

—

1,603,546

希斯·H·加洛韦⁽³⁾

25,687

—

31,204

—

188,773

(1)	递延金额根据其投资的基金的表现获得回报，这些基金通常由我们的401（k）计划下参与者可用的相同资金组成。

(2)	表示在2025年有收益的先前的EDCP参与者。

(3)	表示2025年有2025年缴款和收益的EDCP参与者。

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高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

官员遣散费政策

公司有一项高级职员遣散政策，该政策最近于2025年2月进行了修订，适用于在控制权不发生变化的情况下被无故非自愿终止雇佣（或应公司要求辞职）的公司高级职员。该政策旨在为这些离任官员提供一致和公平的待遇。根据遣散费政策收到付款也取决于该高级职员同意某些限制性契约和有利于公司的索赔的一般解除。对于2025年符合条件的终止雇用，官员离职政策规定了以下付款和福利：


干事职位		遣散费金额		遣散费期		其他福利

首席执行官总裁首席运营官执行副总裁高级副总裁		2.0 x之和： ● 基本工资 ● 终止日期前三个自然年度的平均实际支付奖金或目标奖金中的较低者		24个月		根据遣散期在职员工费率一次性支付COBRA保费的雇主部分最长六个月的新职介绍服务遣散期或直到开始替代就业期间的税务准备和财务辅导服务

就高级职员遣散政策而言，“原因”通常被定义为包括公司高级职员的以下一项或多项：（i）挪用、盗窃或挪用公司的资金或财产，（ii）对公司合理认为可能对公司的业务、客户或供应商关系、财务状况或前景造成重大损害的重罪或轻罪定罪或提出“nolo contendere”抗辩，（iii）违反公司的荣誉守则或任何后续行为守则，（iv）违反任何对公司不利的重大法律或规例，（v）从事导致或有合理可能导致对公司声誉造成重大损害的行为，或（vi）未能实质履行（因疾病、临时伤残或经批准的请假除外）该人员的工作职责。

官员遣散政策在遣散期内对执行官施加了某些不竞争和不招揽的限制性契约，并包括永久保密条款。

高级职员遣散政策并不涉及在无故非自愿终止时处置未偿股权奖励的问题。相反，未偿股权奖励的处理在适用的股权奖励协议中得到了解决，下文本委托书第54页对此进行了更详细的描述。

控制协议的变更

公司已与每个NEO订立控制权变更协议（“CIC协议”）。2025年2月，董事会批准了修订后的《中投协议》表格。除龙先生外，所有近地天体都签订了经修订的中投协议。

中投协议的目的是鼓励关键管理人员留在公司，并帮助避免在公司控制权发生潜在或实际变化时分心和利益冲突，以便高管们将专注于对收购提议进行公平和公正的审查，并在面临失业风险的情况下实现股东价值最大化。OP & C委员会认为，中投协议有助于其吸引和留住关键的高管人才，这些人才可能有其他就业替代方案，如果没有这些安排，这些替代方案可能看起来风险较小。财产险委员会进一步认为，这些中投

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高管薪酬

协议的结构适当，以便在控制权变更导致就业损失的情况下提供临时水平的收入保护。

中投协议没有规定消费税毛额支付。此外，中投协议项下的遣散费义务具有“双重触发条件”，即只有在控制权发生符合条件的变更且高管在公司的雇佣关系在该控制权发生变更后24个月内被公司“无故”或由高管“正当理由”终止，或高管在控制权发生变更前90天内被“无故”终止雇佣关系的情况下，才能支付遣散费。

如果是因为执行官（i）故意且持续不能实质性履行其职责（由于丧失工作能力、疾病等原因除外）或（ii）故意从事对公司具有明显和重大损害的行为，则公司终止雇佣是出于“因故”。就中投协议而言，“正当理由”一般包括，在控制权发生变更后，未经执行官书面同意，（a）权力大幅减少，职责或责任；（b）年度基本工资和/或目标奖金机会大幅减少；（c）工作地点迁移超过35英里或旅行义务大幅增加；（d）未能支付执行官应得的补偿；（e）执行官的报告关系发生变化；（f）公司未能从任何继任者获得令人满意的协议以承担中投协议；或（g）未根据终止通知（定义见中投协议）实施的任何终止雇佣。在每种情况下，“原因”和“正当理由”都受制于一定的通知和补救权。

根据中投协议，控制权变更一般被视为已发生：

（一）	如任何人取得公司有表决权证券的30%或以上（公司或其附属公司除外）；

（二）	在任何连续12个月期间内，如公司截至该期间开始时的董事（“现任董事会”）不再构成董事会的多数（除非成员的提名或选举获得现任董事会的过半数批准）；

（三）	在公司合并或合并时，（a）合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续代表紧接合并或合并后已发行的公司（或存续实体）证券的表决权的50%以上，或（b）为实施公司资本重组而实施的合并或合并，其中没有任何人获得公司当时已发行证券的合并表决权的30%以上；

（四）	出售公司几乎所有资产；或

（五）	经股东批准公司清算方案。

CIC协议向我们的NEO提供以下付款和利益，但须执行有利于公司的一般索赔解除：

（一）	一笔总付，等于（a）3.0（或龙先生2.0）乘以（b）执行官的年基本工资加上高管的目标年度奖金之和（在每种情况下，根据中投协议确定）；

（二）	一笔总付金额，代表执行官截至终止之日所获得的任何年度奖励奖金的按比例部分，基于应计金额，如果无法确定，则假设假设在目标水平上实现绩效目标；和

（三）	一笔总付金额等于COBRA保费的雇主部分，基于三年（或龙先生为两年）的在职员工费率和两年的个人寿险保单额外保费（针对接受公司提供的人寿保险的执行官）。

作为支付的任何利益的对价，中投协议在终止日期后的12个月内对执行官施加某些不竞争和不招揽限制性契约，并禁止披露和使用公司机密信息。每项中投协议继续有效通过

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高管薪酬

2025年12月31日并于1月1日按年续期，除非公司于上一年9月30日前送达不续期通知而终止。

2018年股票激励计划之长期激励奖励

2023年5月11日之前授予我们NEO的奖励是根据公司2018年股票激励计划作出的。2023年综合激励计划取代2018年股票激励计划。总体而言，公司2018年股票激励计划下的奖励协议规定，在无“因”非自愿终止或因残疾而终止时，NEO的基于时间的奖励和已获得的基于绩效的奖励（如适用）的按比例部分在终止日期归属（根据适用归属期内的工作月数归属基于时间的奖励）。

在因死亡而终止时，NEO基于时间的奖励的未归属部分自终止之日起全额归属，NEO有权获得基于绩效条件成就而获得的任何基于绩效的奖励。

此外，公司未完成的基于时间的股权奖励一般包括上述中投协议下讨论的相同“双触发”特征，并规定在控制权变更后24个月内无“因”终止时加速归属。如果在适用的衡量日期之前控制权发生变化，则基于绩效的奖励视为根据目标绩效水平获得。如果2018年股票激励计划下未行使的股权奖励未因控制权变更而承担或替代，则未归属的奖励将在控制权发生变更时全额归属。就2018年股票激励计划而言，“控制权变更”的定义与中投协议中的定义大体一致，但在确定是否达到第一个插脚的30%实益拥有权门槛时，不考虑公司直接向收购人发行的股份。

2023年综合激励计划下的长期激励奖励

2023年综合激励计划下的奖励协议一般规定，在因死亡或残疾而终止时，NEO基于时间的奖励的未归属部分在终止日期全额归属，NEO有权获得根据目标绩效水平获得的任何基于绩效的奖励。

2023年综合激励计划没有规定仅就控制权变更的发生在控制权变更事件发生时自动加速归属未偿奖励，除非继任公司未能承担或替换与该控制权变更事件相关的奖励。如果继任公司未能承担或替换奖励，则任何基于绩效的奖励将被视为按（i）奖励协议规定的目标绩效水平，以及（ii）根据截至控制权发生变更时的缩短业绩期间截至控制权变更之日实现、计量和计算的实际绩效（该等金额中较大者，“中投绩效水平”）中的较大者获得。除非个别授标协议另有规定，如果继任公司承担授标，则在随后NEO无“因由”终止雇佣时加速授予授标，或者，如果NEO因“正当理由”辞职，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，任何基于绩效的奖励将被视为在中投绩效水平上获得。2023年综合计划中“控制权变更”的定义与2018年股票激励计划中的定义基本一致。

根据2018年股票激励计划和2023年综合激励计划，如果NEO因上述情况以外的情况被终止，NEO奖励的未归属部分将被没收。

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高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款情况表

下表反映了在某些雇佣终止的情况下，包括在控制权发生变化后，根据公司的薪酬和福利计划和安排，应向每个NEO支付的潜在补偿估计数。除下表脚注（4）另有说明外，所示金额为假设终止雇用于2025年12月31日生效，在终止雇用近地天体时将向其支付的金额的估计数。

与2025年12月31日完成剥离P & HS业务有关，龙先生不再受雇于公司。除了根据EDCP分配其余额外，Long先生没有收到与其终止有关的任何付款或福利。


			延续		加速和
			医疗/		延续
	现金遣散费		福利福利		股权		终止总数
	付款		（现值）		奖项⁽⁵⁾		福利
姓名和主要职务⁽¹⁾	($)		($)		($)		($)
Edward A. Pesicka
总裁兼首席执行官
•非自愿无故终止	4,598,667		63,388		51,952		4,714,007
•自愿终止或非自愿因故终止	—		—		—		—
•控制权变更后非自愿或正当理由终止⁽²⁾	8,625,000		58,855		1,374,828		10,058,683
•残疾⁽³⁾	120,000		—		1,368,003		1,488,003
•死亡⁽⁴⁾	—		—		1,374,828		1,374,828
Jonathan A. Leon
执行副总裁兼首席财务官
•非自愿无故终止	1,550,375		51,888		40,617		1,642,880
•自愿终止或非自愿因故终止	---		---		---		—
•控制权变更后非自愿或正当理由终止⁽²⁾	3,330,000		58,855		473,398		3,862,253
•残疾⁽³⁾	120,000		---		468,062		588,062
•死亡⁽⁴⁾	---		---		473,398		473,398
佩里·贝尔诺基
执行副总裁、首席运营官
•非自愿无故终止	2,183,455		59,000		23,007		2,265,462
•自愿终止或非自愿因故终止	—		---		---		---
•控制权变更后非自愿或正当理由终止⁽²⁾	3,770,550		69,076		283,519		4,123,145
•残疾⁽³⁾	120,000		---		282,836		402,836
•死亡⁽⁴⁾	—		---		283,519		283,519
希斯·H·加洛韦
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
•非自愿无故终止	1,305,700		71,645		8,123		1,385,468
•自愿终止或非自愿因故终止	---		---		---		—
•控制权变更后非自愿或正当理由终止⁽²⁾	2,782,500		88,490		189,410		3,060,400
•残疾⁽³⁾	120,000		---		188,276		308,276
•死亡⁽⁴⁾	---		---		189,410		189,410

(1)	表中显示的金额不包括截至NEO终止雇用之日或根据EDCP或公司401（k）计划分配任何余额的应计工资和假期。

(2)	根据每个NEO适用协议的条款，如果高管在税后基础上会更好，根据《国内税收法》第280G条，任何“降落伞付款”都将减少到与适用的第280G条安全港相等的水平。

(3)	因残疾而终止雇佣关系，NEO有权根据公司的短期残疾计划获得福利，该计划通常适用于有薪队友。

(4)	因死亡而终止雇佣关系，NEO有权享受公司人寿保险计划下的福利，该计划通常适用于受薪队友。

(5)	本栏中的金额代表本委托书第52页中更详细描述的股权奖励加速归属所给NEO带来的估计收益，其计算依据是加速归属的股票数量乘以2.80美元，即公司普通股在2025年12月31日的收盘价。归属的任何业绩份额或PSU均根据目标水平的假定业绩进行估值。

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高管薪酬

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们队友的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Pesicka先生的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

如薪酬汇总表所披露，根据条例S-K第402项为Pesicka先生确定的2025年年度薪酬总额为11,157，809美元。根据S-K条例第402项确定的中位队友的2025年年度总薪酬为41,005美元。基于上述，我们对2025年佩西卡先生的年度总薪酬与队友年度总薪酬中位数之比的估计为272比1。鉴于不同的上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。

在2025年和P & HS剥离之前，我们和我们的子公司总共雇佣了超过21,900名队友。对于2025年，我们根据2025年12月31日P & HS剥离之前人力资源数据库中所述的全球员工队伍中每个队友的总目标薪酬确定了队友中位数，其中包括目标薪酬、现金奖金、股权薪酬和其他薪酬。我们认为这一方法反映了对实际支付补偿的合理估计。对于美国以外的大约9500名队友，我们使用截至2025年12月31日的现行汇率将他们的补偿换算为美元。我们按照薪酬汇总表中Pesicka先生的年度薪酬总额计算了2025年“中位队友”的年度薪酬总额。

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高管薪酬

薪酬与绩效

下表列出了根据SEC规则的要求，截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度（“FY”），公司的财务业绩和支付给我们的NEO的补偿的某些信息。


										初始固定100美元的价值
										投资基于：
						平均
						总结		平均
		总结				Compensation		Compensation
		Compensation		Compensation		表合计		实际支付		合计		同行总计		净		合计
		表合计		实际支付给		非PEO		至非PEO		股东		股东		（亏损）		调整后
		PEO⁽¹⁾		PEO^(1)(2)(7)		近地天体⁽³⁾		近地天体^(2)(3)(7)		返回⁽⁴⁾		返回⁽⁴⁾		收入		EBITDA⁽⁶⁾
年份		($)		($)		($)		($)		($)		($)		（$ mm）⁽⁵⁾		（$ mm）
2025		$11,157,809		($1,110,801)		$3,049,141		($29,338)		$10		$111		($1,101)		$424
2024		10,737,905		6,634,025		3,013,978		1,741,211		48		105		(363)		523
2023		8,389,910		2,434,260		3,274,168		2,596,315		71		99		(41)		526
2022		6,245,259		(20,486,138)		2,782,307		(1,231,650)		72		94		22		544
2021		7,680,578		42,840,278		3,378,068		7,915,780		161		121		222		571

(1)	这些栏目中反映的公司首席执行官（“PEO”）在每个适用财政年度的姓名为 Edward A. Pesicka .

(2)	在计算这些栏中反映的‘实际支付的补偿’（“CAP”）金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算该等公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异（因相关计量日期而发生变化的除外）。

(3)

这些栏目中反映的每个适用财政年度的每一个非PEO近地天体的名称如下：（i）2025财年，Jonathan A. Leon、Andrew G. Long、Perry A. Bernocchi和Heath H. Galloway；（ii）2024财年，Leon先生、Long先生、Bernocchi先生、Galloway先生和Alexander J. Bruni；（iii）2023财年，Long先生、Bruni先生、Bernocchi先生和Daniel J. Starck；（iv）2022财年，Long先生、Bruni先生、Nicholas J. Pace、Starck先生、Tammy L. Gomez和Jeffrey T. Jochims；（v）2021财年，Long先生，Jochims先生、Christopher M. Lowery、Pace先生和Mark P. Zacur。

(4)	这些列中反映的每个适用财政年度的公司TSR和公司同行集团TSR是根据适用的测量点的100美元固定投资计算得出的，其累积基础与S-K条例第201（e）项中使用的相同。用于确定每个适用财政年度的公司同行集团TSR的同行集团是以下已公布的行业指数，正如我们根据S-K条例第201（e）项在表格10-K的2025年年度报告中披露的那样：罗素3000医疗设备和服务行业指数。

(5)	表示公司每个适用财政年度的经审计财务报表中反映的净（亏损）收入金额。

(6)

我们选择了调整后EBITDA总额作为我们最重要的财务指标（表格中没有其他要求披露），用于将CAP与我们的NEO与2025财年的公司业绩挂钩。调整后EBITDA总额是一种非公认会计准则财务指标，不包括以下项目和费用：（i）管理层认为不反映公司的核心业务，更多地与战略性、多年期公司活动有关；或（ii）与根据美国公认会计原则报告的净（亏损）收入中可能发生的没有可预测趋势的活动或行动有关。不包括在总调整后EBITDA和其他非GAAP财务指标中的费用包括与收购相关的费用以及无形摊销和退出以及重组费用、净额以及其他调整。本代理声明中包含的调整后EBITDA和其他非GAAP财务指标总额以及与截至2025年12月31日止年度最具可比性的GAAP等效财务指标的对账包含在本代理声明的附录B中，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的调整后EBITDA和其他非GAAP财务指标在公司于2025年2月28日、2024年2月20日和2023年2月28日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。截至2021年12月31日止年度，与最具可比性的GAAP等值财务指标的对账包含在公司于2023年12月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件99.2中。

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高管薪酬

(7)	对于2025、2024、2023、2022和2021财年，对PEO的CAP和对非PEO NEO的平均CAP反映了对2025、2024、2023、2022和2021财年补偿汇总表中报告的补偿总额（如适用）根据S-K条例第402（v）项计算的以下调整。（a）在适用的财政年度内授予和归属的奖励的公允价值增加，以及（b）在适用的财政年度内被没收的上一财政年度授予的奖励的公允价值减少的调整，由于在涵盖的年度内没有要报告的值，因此未被列为列：


						公平变动
						奖项价值
						期间授予		公平变动
				增加公平		上一财年		奖项价值		减少
		扣除		奖项价值		都很出色		期间授予		公允价值
		金额		期间授予		和未归属为		上一财年		奖项
		报告中		适用财年		适用财年		期间归属		授予		增加为基础
		“股票奖励”		仍然存在		结束，确定		适用财年，		上一财年期间		关于股息或
		和“期权		截至		基于变化		确定了		那是		其他收益
		奖项”		适用财年		以公允价值从		基于变化		期间没收		期间支付
		列在		结束，确定		上一财年末		以公允价值从		适用财年，		适用财年
		SCT for		适用时		适用财年		上一财年末		确定为		归属前		合计
		适用财年		财年末		结束		归属日期		上一财年末		日期		调整
年份		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
PEO
2025		(9,560,140)		1,500,590		(3,704,854)		(504,207)		—		—		(12,268,611)
2024		(7,833,326)		3,808,999		(1,292,197)		1,212,644		—		—		(4,103,880)
2023		(5,834,851)		4,084,966		(49,069)		(4,156,695)		—		—		(5,955,649)
2022		(4,915,897)		1,141,587		(21,056,470)		(1,903,417)		—		2,800		(26,731,397)
2021		(4,400,000)		8,409,551		29,692,842		1,440,780		—		16,527		35,159,700
平均。其他近地天体
2025		(2,274,865)		357,070		(973,905)		(186,780)		—		—		(3,078,480)
2024		(1,829,018)		775,299		(314,893)		194,987		(99,142)		—		(1,272,767)
2023		(2,086,665)		1,597,860		(11,257)		(177,791)		—		—		(677,853)
2022		(1,950,021)		378,830		(2,249,301)		(193,567)		—		103		(4,013,956)
2021		(1,700,000)		2,841,429		2,961,055		433,444		—		1,784		4,537,712

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薪酬与绩效比较披露

根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下图表，描述上表所示信息之间的关系。下图进一步描述了实际支付的薪酬与上述薪酬与绩效表格披露中显示的绩效衡量指标之间的关系。此外，下面第一张图展示了公司股东总回报与罗素3000医疗设备和服务板块指数之间的关系。为表格披露和以下图表的目的实际支付的补偿是根据SEC规则计算的，并不一定代表在适用年份内我们的NEO赚取或实际支付给我们的NEO的实际补偿金额。

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高管薪酬

用于确定公司每个适用财政年度的同行集团TSR的同行集团是以下已发布的行业指数，根据S-K条例第201（e）项，我们在表格10-K的2025年年度报告中披露：罗素3000医疗设备和服务行业指数。

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高管薪酬

薪酬与绩效表格列表

下表列出了我们用来将CAP与NEO与2025财年公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。本表中包含的绩效衡量指标没有按相对重要性排名。

最重要
业绩
措施

调整后EBITDA总额

收入

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提案3：顾问股东投票通过高管薪酬

根据《交易法》第14A条，股东有机会在不具约束力的基础上进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会就我们的2025年高管薪酬计划和政策以及支付给NEO的薪酬批准、拒绝或弃权。尽管投票不具约束力，但我们重视股东的意见，并将在确立补偿理念和做出未来补偿决定时考虑投票结果。在公司2022年年会上，我们的大多数股东投票建议我们每年纳入一项薪酬发言权提案，董事会决定公司每年就高管薪酬举行一次咨询股东投票。这项关于薪酬发言权提案频率的非约束性咨询投票必须至少每六年举行一次。

公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢的高管团队，他们将为我们在竞争激烈的家庭医疗保健设备和服务行业取得成功提供领导力。我们寻求以奖励业绩、符合长期股东利益、符合健全的薪酬治理原则的方式实现这一目标。OP & C委员会和董事会认为，CD & A（从本委托书第25页开始）中阐明的政策和程序在实施我们的薪酬理念和实现我们的长期目标方面是有效的，并且我们的NEO在2025年的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序，并反映了我们的基本绩效薪酬原则。

据此，董事会建议股东投票赞成以下决议：

“决议，股东根据美国证券交易委员会的规则，在咨询基础上批准公司指定执行官在2026年年度股东大会的代理声明中披露的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和相关的叙述性披露。”

董事会建议对上述决议进行投票，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。

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提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划

在本议案4中，公司股东被要求批准Accendra Health，Inc.经修订和重述的2023年综合激励计划（“经修订和重述的2023年计划”），如果我们的股东批准，该计划将修订和重述《Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划》（经修订，截至2024年3月14日，“2023年计划”）的全部内容。经修订和重述的2023年计划副本作为附录A附后。本提案4旨在（i）将根据2023年计划可供发行的普通股股份总数增加2,340，000股普通股，（ii）将可能就激励股票期权（“ISO”）发行或使用的普通股股份总数增加2,340，000股普通股，（iii）取消对非雇员董事薪酬的年度限制做出例外规定的能力，以及（iv）将对公司名称的引用从欧麦斯-麦能医疗更改，Inc.至Accendra Health，Inc.（统称“拟议修订”）。除建议的修订外，将不会对2023年计划作出重大更改。倘公司股东不批准本议案4，则2023年计划将按其条款继续进行，而无建议修订，并将于2033年5月11日自动终止。

历史信息

2023年计划授权公司向符合条件的队友、顾问和非雇员董事授予股权奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励，最多6,175，000股普通股。截至2026年1月1日，根据2023年计划，尚有3,942，005股普通股可供发行。倘经修订及重述的2023年计划获公司股东批准，将授权根据该计划发行2,340，000股额外普通股，但须遵守下文所述经修订及重述的2023年计划的调整条款。

下表提供了截至2026年1月1日有关2023年计划下未兑现和未归属的奖励的某些额外信息：


未完成的期权	0
未平仓期权加权平均行权价	不适用
未行使期权的加权平均剩余期限	不适用
全值奖励总额（包括限制性股票单位、限制性股票、目标业绩股票单位和目标业绩股）⁽¹⁾	3,361,199
已发行普通股股份	76,227,011
悬空⁽²⁾	4.41%
根据2023年计划可供未来授予的股份⁽³⁾	3,942,005
2023年计划下的稀释，占已发行普通股的百分比⁽⁴⁾	9.58%

⁽¹⁾	截至2026年1月1日，未兑现的全额奖励总额包括：限制性股票单位/限制性股票2,088，295；绩效股票单位/绩效股票（基于目标绩效水平）1,272，904。

⁽²⁾	OOverhang由截至2026年1月1日的已发行股权奖励股票数量除以截至2026年1月1日的已发行普通股数量组成。

⁽³⁾	截至2025年12月31日，10-K表格附注9中根据2023年计划可供发行的普通股股份数量为460万股；差额涉及我们确定截至2026年1月1日不可回收和可用的60万股已注销股份。因此，截至2026年1月1日，根据2023年计划可供发行的普通股数量为390万股。

⁽⁴⁾	稀释包括截至2026年1月1日已发行的受股权奖励约束的股份数量，以及根据2023年计划可供未来授予的股份数量，除以截至2026年1月1日已发行的普通股数量。

为何建议的修订很重要

我们认为，将队友和非雇员董事的利益与长期股东的利益保持一致是公司薪酬的关键要素；因此，公司必须保持2023年计划中的灵活性和充足的股份储备，以适当激励为公司及其关联公司提供有价值服务的队友和非雇员董事。2023计划通过以下方式使公司受益：（i）协助招聘和保留具有高能力和主动性的队友和非雇员董事的服务，（ii）为为公司及其关联公司提供有价值服务的队友和非雇员董事提供更大的激励，以及（iii）将队友和非雇员董事的利益与


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提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划

公司及其股东。对于我们的CEO和其他NEO，基于股权的激励奖励占其薪酬的很大一部分，这类奖励分别约占目标薪酬总额的75%和63%。拟议的修订旨在增强2023年计划，并需要继续我们的股权薪酬计划，这是我们在吸引和留住有经验的人才方面保持竞争力的重要因素。我们认为，如果提案4未获批准，我们招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。

历史燃烧率；潜在经济稀释分析

我们致力于审慎管理我们的股权激励的使用，以平衡股权补偿为我们的薪酬计划带来的好处与它对我们的股东造成的稀释。作为我们在考虑经修订和重述的2023年计划将增加的2023年计划的股份数量时进行分析的一部分，我们考虑了我们的股权计划的“烧钱率”，计算方法为（i）截至2025年12月31日的三年内根据Owens & Minor, Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”）和2023年计划授予的股权奖励的股份数量除以（ii）该期间的加权平均流通股数量。截至2025年12月31日的三年，我们的平均烧钱率为2.38%。截至2026年1月1日，发行根据我们的股权计划授权的所有股份（包括如果股东批准经修订和重述的2023年计划将可获得的2,340，000股额外股份）所产生的潜在稀释总额约为12.65%。我们认为，我们的燃烧率和潜在稀释量对于我们的行业和市场状况是合理的。在这三年期间，我们寻求向我们的队友和非雇员董事提供股权补偿，我们认为他们对我们的组织在推进我们的业务战略方面很重要。此外，在这段时间里，我们进行了多次领导任命和晋升，以推进我们的战略。

预期持续时间

如果经修订和重述的2023年计划获得我们的股东批准，我们预计根据经修订和重述的2023年计划可用于未来奖励的股份将足以支付当前预期的下一年奖励。有关未来股份使用情况的预期可能受到以下多个因素的影响，例如：（i）我们股价的未来表现；（ii）高管层的招聘和晋升活动；（iii）在不发行相关股份的情况下，在奖励到期、没收或现金结算时，股份返回2023年计划储备的比率；（iv）收购其他公司所涉及的因素；以及（v）其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

基于上述原因，我们的董事会建议我们的股东批准经修订和重述的2023年计划。

经修订和重述的2023年计划最佳做法

经修订和重述的2023年计划包括与股东利益和公司治理最佳实践相一致的几个特征，包括以下内容：

●	不向任何符合条件的个人承诺自动授予奖励；

●	任何奖励都不能自由分享回收；

●	继任者因控制权变更而承担的奖励不会仅因控制权变更而归属（除非授标协议或任何适用的雇佣协议或类似协议另有具体规定）；

●	没有税收总额下2023年经修订及重订计划；

●	没有常青树2023年经修订及重订计划股份储备；

●	未经股东批准，不得重新定价、更换或重新授予期权、股票增值权或其他股票奖励（除非发生某些衡平法调整或控制权变更，如下文所述）；

64	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划

●	任何根据《证券日报》及《证券日报》发出的裁决（或其部分）2023年经修订及重订计划将不早于授出奖励之日起一周年归属（但有相当于不超过根据《上市规则》预留发行股份5%的例外2023年经修订及重订计划）；

●	奖励，包括基于时间的奖励，可能会根据公司的追回政策减少、取消或补偿，详见第45页；

●

奖励一般不可转让；

●	对非雇员董事薪酬总额的有意义的年度限制；和

●	股息和股息等价物受到限制和被没收的风险，其程度与应计此类股息或股息等价物的奖励相同，除非且直到此类奖励已归属，否则将不会支付。

经修订及重订的2023年计划摘要

经修订和重述的2023年计划将规定授予两个ISO（旨在符合《守则》第422条规定的优惠税务待遇的资格）和非合格股票期权，以及授予股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使我们的服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。

本节概述经修订和重述的2023年计划的重要特点。摘要全文通过参考经修订和重述的2023年计划的完整文本加以限定，该计划作为附录A附于此，该附录通过引用并入本提案4。

由于经修订和重述的2023年计划获得批准，2023年计划的唯一重大变化将是：（i）将根据2023年计划可供发行的普通股股份总数增加2,340，000股普通股，（ii）将可发行或用于ISO的普通股股份总数增加2,340，000股普通股，（iii）取消对非雇员董事薪酬的年度限制做出例外规定的能力，以及（iv）将对公司名称的引用从欧麦斯-麦能医疗，Inc.更改为Accendra Health，Inc.。

拟发售证券

根据经修订和重述的2023年计划可能发行的普通股股份总数将不超过8,515，000股普通股（可根据经修订和重述的2023年计划进行任何增减）（“股份储备”）。可就任何ISO发行或使用的普通股股份总数将不超过股份储备。2025年12月31日，我们普通股的每股收盘价为2.80美元。根据经修订及重述的2023年计划以现金结算的任何奖励将不计入股份储备。根据经修订和重述的2023年计划获得奖励的任何股份，或截至2023年计划生效日期根据2018年计划尚未行使的奖励（“先前计划奖励”）到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励相关的全部普通股股份将再次可根据经修订和重述的2023年计划发行。尽管经修订和重述的2023年计划中有任何相反的规定，根据经修订和重述的2023年计划或先前计划奖励获得奖励的普通股股份将不会再次提供给根据经修订和重述的2023年计划发行或交付，前提是该等普通股股份（i）交付、扣留或交出以支付奖励或先前计划奖励的行使或购买价格，（ii）交付、扣留，或为履行任何扣缴税款义务而放弃或（iii）以股票结算的股票增值权或其他以股票结算的奖励所涵盖的未在奖励结算时发行的股份。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节的例外情况授予的、根据经修订和重述的2023年计划可供发行的受先前计划奖励约束的普通股股份将继续受该例外情况中规定的条款和条件的约束。根据经修订和重述的2023年计划可供发行的普通股股份数量将不会因根据与合并或合并相关的发行或承担的奖励而发行的股份而减少，但股份除外


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通过行使替代ISO获得的股份将计入根据经修订和重述的2023年计划行使ISO可能发行的最大股份数量。

行政管理

经修订和重述的2023年计划将由董事会的一个委员会管理，该委员会已获授权管理经修订和重述的2023年计划，除非董事会未授权该委员会，董事会将管理经修订和重述的2023年计划（如适用，“委员会”）。委员会将拥有广泛的酌处权来管理经修订和重述的2023年计划，包括有权决定将授予奖励的合格个人、授予奖励的数量以及奖励的条款和条件。委员会亦可加快任何裁决的归属或行使，并作出所有其他决定和采取所有其他必要或可取的行动，以管理经修订和重述的2023年计划。如果委员会不是理事会，理事会仍将保留根据经修订和重述的2023年计划采取委员会允许的所有行动的权力。

资格

我们公司及其附属公司的队友、顾问和非雇员董事将有资格根据经修订和重述的2023年计划获得奖励。如上所述，参与经修订和重述的2023年计划的基础是委员会决定自行决定从符合条件的人中选择参与者。公司及其关联公司拥有约135名队友，以及5名非雇员董事，他们将有资格参与经修订和重述的2023年计划。

非雇员董事薪酬限额

根据经修订和重述的2023年计划授予非雇员董事作为董事会服务报酬的任何奖励在任何一个日历年内的公允价值，连同在该期间就该非雇员董事在该年度作为董事会成员的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过750,000美元，但对于非雇员董事担任董事会首席董事或非执行主席的任何日历年内，该限额将增加至1,500，000美元；此外，前提是，该限制将适用，而不考虑在非雇员董事担任公司或任何关联公司的雇员或以其他方式向公司或非以非雇员董事身份向任何关联公司提供服务的任何期间内向该非雇员董事提供的奖励或其他补偿（如有）。

最低归属期限

根据经修订和重述的2023年计划发行的所有奖励将适用至少一年的归属期；但（i）根据经修订和重述的2023年计划保留发行的普通股股份的最多5%可根据不符合该最低一年归属期的奖励发行，以及（ii）授予非雇员董事的奖励可在（a）日期中较早者归属即自授予该奖励之日起一年后，或（b）于授予该奖励之日后举行的公司股东第一次年度会议，但该归属期可能不少于授予该奖励之日后的50周。尽管有上述规定，委员会仍保留以任何理由加速归属任何裁决的能力。

禁止重新定价

除非发生某些衡平法调整或控制权变更的情况，如经修订和重述的2023年计划所述，未经公司股东批准，不得对经修订和重述的2023年计划作出任何修订，以（i）增加根据经修订和重述的2023年计划可发行的普通股股份总数；（ii）更改根据经修订和重述的2023年计划有资格获得奖励的个人的分类；（iii）降低任何期权或股票增值权的行使价格；（iv）授予任何新的期权、股票增值权或其他奖励，以取代或在取消，任何先前授予的具有降低其行权价格效果的期权或股票增值权；（v）在行权时将任何期权或股票增值权交换为普通股、现金或其他对价

66	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

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该期权或股票增值权下的每股价格超过股票的公平市场价值；或（vi）采取根据普通股上市的国家交易所的适用上市标准将被视为期权或股票增值权“重新定价”的任何行动。

奖项类型

期权

经修订和重述的2023年计划规定授予根据《守则》第422条拟符合资格的ISO和不符合条件的股票期权。根据《守则》第422条，我们可能会向符合条件的人员授予期权，但ISO可能仅授予属于我们的队友或我们其中一家子公司的队友的人员。期权的行权价格不能低于授予期权之日普通股股份公允市场价值的100%，且该期权在授予之日后的十年内不得行使。然而，在授予拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本证券总合并投票权至少10%的个人的ISO的情况下，期权的行使价格必须至少为授予日一股普通股公平市场价值的110%，并且该期权自授予日起不得超过五年可行使。

根据经修订和重述的2023年计划授予的期权一般必须由期权持有人在该期权到期之前或在授予时委员会将确定的一个或多个时间行使，以较早者为准。期权的行使价可按委员会确定并在适用的授标协议中规定的条款和条件支付。委员会可订立行使期权的付款条件，据此，公司可扣留若干股份，否则这些股份将因行使期权而发行予参与者，在行权日具有等于行权价的公平市场价值，或允许参与者交付现金或在付款日具有等于行权价的公平市场价值的股份，或通过同时通过经纪人出售在行使时获得的股份，所有这些均在适用法律允许的情况下。

股票增值权

股票增值权是指有权获得相当于行权日一股普通股的公允市场价值超过股票增值权授予价格部分的金额。股票增值权的授予价格不能低于股票增值权授予日一股普通股股票公允市场价值的100%。股票增值权的期限不得超过十年。委员会有酌情权决定股票增值权奖励的其他条款和条件。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是授予受委员会施加的可转让性限制和没收风险的普通股股份。除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中具体规定，限制性股票奖励的持有人作为股东享有权利，包括有权对受限制性股票奖励的普通股股份进行投票或在限制期内就受限制性股票奖励的普通股股份收取股息。归属前分派的股息将受到与作出分派的受限制股份相同的限制及被没收的风险。有关未归属的限制性股票奖励的应付股息将被没收。

限制性股票单位

限制性股票单位是指在规定期限结束时获得现金、普通股股份或现金与普通股股份相结合的权利，该权利等于归属日一股普通股的公允市场价值。限制性股票单位可能会受到委员会施加的限制，包括被没收的风险。


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业绩奖

绩效奖励是一种授予和/或成为可行使或可分配的奖励，但须遵守委员会规定的特定绩效期间内某些绩效目标的实现情况。业绩奖励可根据经修订和重述的2023年计划单独或在其他奖励之外授予，并可由委员会全权酌情以现金、普通股股份、其他财产或其任何组合支付。

其他基于股票的奖励

其他基于股票的奖励是指通过参考普通股股份价值或以其他方式基于普通股股份价值或与之相关的方式支付、全部或部分估值的奖励。

现金奖励

现金奖励可按委员会确定的金额、条款和条件以及对价授予，包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑。现金奖励可在满足归属条件的情况下授予，也可纯粹作为奖金授予，不受限制或条件的限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。

替补奖项

就一实体与公司合并或合并或公司收购一实体的财产或股票而言，委员会可授予奖励以替代任何期权或其他股票，或由该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的基于股票的奖励。

股息及股息等价物权利

股息和股息等值权利可由委员会酌情授予。股息等值权利代表有权收取就奖励所依据的普通股股份数量支付的股息价值（如果有的话）。与奖励相关的任何股息或股息等值权利（在授予非限制性（即完全归属）股份奖励后支付的股息除外）将受到与已分配此类普通股股份或其他财产的奖励相同程度的可转让性和可没收性限制，并受相关奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。就奖励授予的任何股息或股息等值权利将仅在此类基础奖励归属的情况下、何时以及在该范围内支付给参与者。就未归属的奖励授予的股息等值权利将被没收。

某些交易

如果公司以公司已发行普通股股份转换为接收公司或其他实体的证券或其他财产的权利（或普通股持有人有权以此为交换条件）的方式进行任何合并、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让公司的全部或基本全部资产或业务，或其他公司交易或事件，则，（i）此后可能根据经修订和重述的2023年计划发行的证券总数或种类，（ii）根据经修订及重述的2023年计划所授出的奖励将予发行的证券或其他财产（包括现金）的数目或种类，或（iii）其行使或购买价格，将由委员会作出调整，以防止根据经修订及重述的2023年计划授予参与者或参与者可获得的权利被稀释或扩大。

控制权变更

经修订和重述的2023年计划没有规定仅就控制权变更的发生在控制权变更事件发生时自动加速归属未偿奖励，除非继任公司未能承担或替换与该控制权变更事件有关的奖励，除非

68	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划

授标协议或任何适用的雇佣协议，或类似协议中另有规定。如果继任公司未能承担或替换奖励，则任何基于绩效的奖励将被视为按（i）奖励协议规定的目标绩效水平和（ii）根据截至控制权变更发生时的缩短的履约期截至控制权变更之日实现、计量和计算的实际绩效中的较高者获得。

除非个别授标协议或任何适用的雇佣协议或类似协议另有规定，如果继任公司承担授标，则在随后无故终止参与者的服务、咨询关系或雇佣时加速授予授标，或者，如果参与者有充分理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，任何基于绩效的授标将被视为按（i）授标协议规定的目标绩效水平和（ii）实际实现的绩效中的较高者获得，根据截至控制权变更发生之日止的缩短的履约期，于控制权变更之日计量和计算。

扣税

公司及其任何关联公司有权预扣或要求支付就裁决需要预扣的任何适用所得税、社会保险缴款或其他适用税款的金额。委员会可全权酌情准许或要求参与者通过（i）交付既由参与者持有又已归属至少六个月（或委员会确定的其他期间）且其合计公平市场价值等于该预扣责任（或其部分）的股份，以偿付就某项裁决所需预扣的全部或任何部分适用税款；（ii）让公司从以其他方式可发行或可交付给的股份中预扣，或以其他方式将由其保留的股份，参与者在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时，可获得总公平市场价值等于该预扣债务金额的若干股份；或（iii）通过适用的奖励协议中规定或委员会以其他方式确定的任何其他方式。

转让裁决的限制

参与者不得转让根据经修订和重述的2023年计划授予的期权或股票增值权，除非通过遗嘱或世系和分配法律，所有期权和股票增值权将在参与者的有生之年仅由参与者行使。委员会可全权酌情决定，否则不可转让的不合格股票期权在某些情况下可转让给参与者的家庭成员。

根据经修订和重述的2023年计划授予的限制性股票不得在委员会设定的期间或期间内转让，自该授予日期开始，如适用的授予协议所述。

受其他以股票为基础的奖励的普通股股份不得在股份发行日期之前转让，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效的日期之前转让，但须遵守相关奖励协议和经修订和重述的2023年计划的适用条款。

根据经修订和重述的2023年计划交付的股票的所有证书将受到委员会根据美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所或普通股随后在其系统上报价的任何国家证券交易所系统以及任何适用法律认为可取的停止转让令和其他限制，并且委员会可以安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

追回

根据经修订和重述的2023年计划授予的所有奖励均受公司追回政策的约束，详见第45页。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	69

提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划

计划修订及终止

董事会或委员会可随时修订或终止任何授标、授标协议或经修订及重述的2023年计划，但在该修订或终止前授予授标的参与者的权利未经该参与者同意不得受到重大损害。此外，在符合适用法律或交易所上市标准所需的范围内，任何修订都将需要股东批准。未经股东批准，委员会将无权修改任何未行使的期权或股份增值权，以降低其每股行使价。经修订和重述的2023年计划将一直有效至2033年5月11日（除非董事会提前终止）。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与经修订和重述的2023年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要描述了适用的一般联邦所得税原则，这些原则基于随时可能发生变化的现行法律和解释当局，仅供提供一般信息。本摘要并不旨在完整讨论经修订和重述的2023年计划下与奖励获得者相关的所有潜在税收影响。没有试图讨论任何潜在的非美国、州或地方税收后果。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。非合格股票期权或股票增值权的行使价格低于授予日我们普通股股票的公允市场价值、以现金支付的股票增值权、限制性股票单位以及根据经修订和重述的2023年计划可能授予的某些其他奖励，可能需要缴纳额外税款，除非它们旨在遵守《守则》第409A条规定的某些限制以及根据其颁布的指南。

经修订及重订的2023年计划对参与者的税务后果

不符合条件的股票期权和股票增值权

如果参与者根据经修订和重述的2023年计划被授予不合格股票期权或股票增值权，该参与者不应有授予不合格股票期权或股票增值权的应税收入。在行使不合格的股票期权或股票增值权时，参与者将确认普通补偿收入，但须为队友承担代扣代缴义务，金额等于在行权日获得的股票的公允市场价值减去为股票支付的行权价。为确定随后出售或处置此类股份的收益或损失，参与者在普通股中的基础通常将是参与者行使此类期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。当参与者出售因行使非合格股票期权或股票增值权而获得的普通股时，根据持有期的不同，在行使日期之后普通股价值的任何增值或贬值将作为联邦所得税目的的长期或短期资本收益或损失征税。普通股必须持有超过十二个月才有资格获得长期资本收益待遇。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司及其子公司或关联公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

激励股票期权

接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公平市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则在处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公允市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价格的部分，但不超过ISO行权之日股票的公允市场价值超过行权价格的部分，以

70	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划

任何剩余的收益或损失被视为资本收益或资本损失。公司及其子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

其他奖项

参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予限制性股票单位时不会有应税收入，而是一般会在收到现金或普通股股份以结算限制性股票单位时确认普通补偿收入（如适用），金额等于收到的现金或普通股的公平市场价值。根据经修订和重述的2023年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）条选择在授予日加速确认）；股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时需要缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与奖励接受者确认普通收入的金额相同。

根据上述规则，作为队友的参与者在确认收入时将被征收联邦预扣税，通常是州和地方预扣税。参与者收到的普通股中的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者在这些股份中的资本收益持有期将从收到股份或限制失效之日（以较晚者为准）开始。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，我们将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。

对公司的税务影响

合理补偿

对于公司可以扣除的上述金额，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金色降落伞支付

公司根据经修订和重述的2023年计划获得未来付款扣除的能力（或我们其中一家子公司的能力）也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款的扣除。

受保雇员的补偿

我们获得根据经修订和重述的2023年计划支付的金额的扣除的能力可能会受到《守则》第162（m）条的限制。《守则》第162（m）节限制了我们扣除任何一年中支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。

新计划福利

经修订和重述的2023年计划下的授予将由委员会酌情决定，因此，未来可能授予我们的执行官、队友和非雇员董事的福利或受奖励的股份数量目前无法确定。因此，没有提供新的计划福利表。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	71

提案4：批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划

股权补偿方案信息

有关附表14a第10（c）项要求的计划和其他安排的信息，可在下文标题为“股权补偿计划信息”的部分中找到。

批准所需的投票

批准本提案4需要获得对本提案所投多数票的赞成票。弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并与对提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不计入对本提案的投票，对本次投票结果没有影响。

董事会建议投票批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划。

72	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

股权补偿方案信息

下表显示，截至2025年12月31日，授权发行普通股股份的补偿计划相关信息。


			（c）
	(a)		证券数量
	证券数量到		剩余可用于未来
	于行使时发行	(b)	权益项下发行
	未完成的选择，	加权平均运动	补偿计划
	认股权证和	未行使期权的价格，	（不包括反映的证券
计划类别	权利⁽¹⁾	认股权证和权利⁽¹⁾	（a）栏）
股权补偿方案获股东批准⁽²⁾	1,272,904	—	3,942,005	⁽³⁾
股权补偿方案未获股东通过⁽⁴⁾	—	—	—
合计	1,272,904	—	3,942,005

⁽¹⁾	截至2025年12月31日，没有未行使的期权、认股权证或权利。上文（a）栏中的总数涉及PSU。

⁽²⁾	该等股权补偿计划为股东于2023年5月11日采纳并通过的2023年综合激励计划（于2024年5月9日修正），以及股东于2018年5月8日采纳并通过的2018年股票激励计划（“2018年计划”）（于2019年5月10日和2020年5月1日修正）。根据2018年计划，不得追加奖励。公司从根据2018年计划于2022年3月29日生效的Apria, Inc. 2021年综合激励计划（“Apria计划”）中承担股份。

⁽³⁾	包括根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节规定的例外情况，根据2018年计划从Apria计划中承担的3,216，759股普通股，但仍受该例外规定的条款和条件的约束。

⁽⁴⁾	公司不存在未经股东同意的股权补偿方案。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

股权信息

董事、被提名人和执行官

下表显示，截至2026年3月18日，每位董事和董事提名人、本委托书薪酬汇总表中确定为我们“NEO”的执行官以及公司所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。


			聚合
	单独投票和投资		百分比
实益拥有人名称	动力⁽¹⁾	其他⁽²⁾	拥有
Mark A. Beck⁽³⁾	40,068	—	*
Gwendolyn M. Bingham⁽³⁾	22,184	—	*
肯尼斯·加德纳-史密斯	54,922	—	*
Robert J. Henkel⁽³⁾	77,412	—	*
丽塔·F·约翰逊-米尔斯	54,125	—	*
Stephen W. Klemash	59,051	—	*
Teresa L. Kline	54,125	—	*
Edward A. Pesicka	800,719	—	1.05	%
Carissa L. Rollins	53,902	—	*
佩里·贝尔诺基	136,115	—	*
Jonathan A. Leon	100,058	—	*
希斯·H·加洛韦	61,996	—	*
Andrew G. Long	—	234,361	*
董事和执行官作为一个群体（13人）	1,514,677		2.29	%

*	占已发行股份总数不到1%。

(1)	公司任何高级人员或董事均无权在2026年3月18日后的60天内通过行使股票期权获得任何股份。截至2025年12月31日，没有未行使的期权、认股权证或权利。

(2)	包括：（a）某些亲属持有的股份或在遗产中持有的股份；（b）以各种受托身份持有的股份；（c）股东共有处分或指示处分权力的股份。根据SEC的规则和条例，这些股份可能被视为实益拥有，但将这些股份列入表格并不构成承认实益拥有。

(3)	以下董事在董事递延薪酬计划的普通股账户中持有股份：Beck先生49,343股；Bingham女士49,412股；Henkel先生48,074股。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理公司及其董事、高级职员和队友的证券交易，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策副本作为我们2025年年度报告的附件 19.1存档。

74	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

股权信息

若干股东的股权

下表显示，截至2026年3月18日，任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“集团”），据我们所知，他们是我们普通股5%以上的实益拥有人。


实益拥有人名称及地址	实益拥有的股份		拥有百分比
Coliseum Capital Management，LLC 105 Rowayton Avenue，Rowayton，CT 06853	13,100,807	⁽¹⁾	17.14	%
领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	5,962,847	⁽²⁾	7.80	%
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	5,454,051	⁽³⁾	7.14	%
Charles Schwab投资管理公司。 9800 Schwab Way，Lone Tree，CO 80124	4,057,056	⁽⁴⁾	5.31	%

(1)	基于Coliseum Capital Management，LLC、Coliseum Capital，LLC、Coliseum Capital Partners，L.P.、Adam Gray和Christopher Shackelton于2025年11月14日向SEC联合提交的附表13D报告或修正案。

(2)	基于Vanguard Group，Inc.于2025年10月30日向SEC提交的附表13G报告或修正案。

(3)	基于贝莱德 Inc.于2025年10月2日向SEC提交的附表13G报告或修正案。

(4)	基于Charles Schwab Investment Management，Inc.于2026年2月12日向SEC提交的附表13G报告或修正案。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	75

关于年会和投票你的股份的信息

于2026年4月2日或前后，公司开始向于2026年3月18日（“记录日期”）营业结束时登记在册的所有股东交付代理材料。在记录日期，有76,437，917股公司普通股已发行并有权投票。只有当你在记录日期的营业时间结束时是股东，或者你持有年度会议的有效代理人时，你才有权参加年度会议。不举行实体会议。您将可以通过访问https://meetnow.global/M9CXXJJ在线虚拟参加年会，并在会议期间提交您的问题。您还可以通过网络直播方式参加年会，在线投票表决您的股份。

年会将于何时何地举行

年会将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9点在https://meetnow.global/M9CXXJJ通过现场音频网络直播以虚拟方式举行。我们为年度会议采用了一种虚拟形式，这使我们能够使股东能够从任何具有互联网连接的地理位置参与，同时降低与安排和举行面对面会议相关的成本和环境影响。

如何参加虚拟年会

要参加虚拟年会，请访问https://meetnow.global/M9CXXJJ并输入您的互联网可用性通知或代理卡上阴影栏中的15位控制号码。如果您没有您的控制号码，您可以作为嘉宾（非股东）出席，但将没有选择在虚拟会议上投票您的股份或提问。线上会议将于美国东部时间上午9点开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。

如果您是登记股东，则无需在互联网上虚拟注册参加年会。通过银行、券商等中介机构持股的，要参加会议必须提前登记。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您的Accendra Health持股的代理权力（法定代理）证明以及您的姓名和电子邮件地址。你必须联系持有你股票的银行或经纪人，以获得你的法定代理人。注册请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于会议日期前三个工作日的美国东部时间下午5：00收到。我们收到您的法定代理人后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。注册请求应通过电子邮件发送您的法定代理人的图像、发送至legalproxy@computershare.com或邮寄至Computershare，Accendra Health，Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001向我们提出。

你在投票什么

董事会正在征集代理人，以就以下提案和适当提交会议的任何其他事务进行投票：

提案1：		选举本委托书指定的六名董事，每名董事任期一年，直至各自的继任者当选并符合资格为止。
提案2：		批准毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
提案3：		咨询投票，在不具约束力的基础上，批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）。
提案4：		批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划。

76	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

关于年会和投票你的股份的信息

谁有权投票

Accendra Health，Inc.截至记录日期营业结束时的股东有权投票。作为股东，你有权就你在记录日期所持有的公司普通股的每一股份在会议上表决的每一事项拥有一票表决权，包括：（a）在经纪人、银行或其他代名人的账户中为你持有的股份；或（b）作为记录股东直接以你的名义持有的股份。

如何投票

您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。

通过互联网。您可以按照代理材料互联网备查通知上的具体说明，通过互联网进行投票。以邮寄方式索取代理卡纸质副本的股东，可按照代理卡上的说明，通过互联网提交代理。我们鼓励您通过互联网进行投票。如果您的股票由您的银行或经纪人以街道名称持有，请参阅您从您的银行或经纪人收到的指示表或联系您的银行或经纪人，以确定您是否可以通过互联网投票。

通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话并按照指示进行电话投票。股东在投票时需要有其代理卡或通知上显示的控制号码。如果您的股票由您的银行或经纪人以街道名称持有，请参阅您从您的银行或经纪人收到的指示表格或联系您的银行或经纪人，以确定您是否能够通过电话投票。

通过邮件。以邮寄方式索取代理卡纸质副本的股东，可将随附的代理卡填写、签名、注明日期并用提供的已付邮资信封寄回后提交代理。

无论您选择投票，您都可以在会议之前通过以下方式撤销代理：（1）通过上述任何方法提交随后注明日期的代理；（2）向公司的公司秘书发出书面通知，或（3）在虚拟会议上投票（出席会议本身不会撤销代理）。

如果您不对您的代理进行选择会发生什么

如果您的代理包含具体的投票指示，将遵循这些指示。但是，如果您通过邮寄方式签署并交回您的代理卡，或通过电话或互联网提交您的代理卡，但未对一项或多项提案进行选择，您将授权代理卡上指定的个人对您未进行具体选择或作出指示的提案（s）以及会议上可能出现的任何其他事项进行投票。如未作出具体选择或作出指示，拟将所有经签署并退回或通过电话或互联网提交的代理人投票“支持”选举所有董事提名人，“支持”批准毕马威会计师事务所成为我们在2026年的独立注册公共会计师事务所，“支持”批准薪酬发言权提案，“支持”批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划。

如果你不提供你的代理，你的股份是否会被投票

如果你不提供你的代理人，你的股份是否会被投票取决于你对普通股股份的所有权是如何登记的。如果您以注册持有人的身份拥有您的股份，这意味着您的普通股股份是以您的名义注册的，并且您没有提供您的代理人，您的股份将不会在会议上有代表，将不会被计算在法定人数要求中，下文将对此进行解释，并且将不会被投票。

如果您以街道名称拥有您的普通股股份，即使您没有向您的经纪人提供投票指示，您的股份也可能被投票。根据纽交所规则，经纪商有权对其受益所有人客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。当一项提案不是例行事项，且券商未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，券商不能就该提案对股份进行投票。这就是所谓的经纪人不投票。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

关于年会和投票你的股份的信息

本公司认为，只有批准委任毕马威会计师事务所为本公司2026年独立注册会计师事务所的建议，才属例行事项，如你不就该建议作出投票指示，券商将拥有酌情投票权。选举董事的提案、薪酬发言权提案、经修订和重述的2023年规划，属于非例行事项，券商将不具有全权表决权，需要客户作出具体投票指示。由此，如果客户不回具体的投票指示，券商将不得代表客户对这些非常规事项进行投票。

什么构成法定人数

出席或由代理人代表的已发行普通股的大多数构成法定人数。召开年度会议需要达到法定人数。如果你投票给你的代理人，你将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人或银行以街道名义持有的股份（“经纪人股份”）就任何事项进行投票的股份被纳入法定人数。

批准每个项目所需的投票

选举董事。每名董事的选举需取得会议所投过半数票的赞成票。多数票意味着，“支持”被提名人选举的票数必须超过“反对”该被提名人选举的票数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本次投票结果没有影响。

批准任命毕马威会计师事务所。如果“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，毕马威会计师事务所的任命将获得批准。弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并与对提案投“反对票”具有同等效力。不应该有经纪商不投票，因为根据纽交所的规则，这被视为例行事务。

咨询投票，以批准薪酬发言权提案。薪酬汇总表中列出的我们执行官的薪酬，如果“支持”本提案的票数超过“反对”本提案的票数，将在咨询基础上获得批准。弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并与对提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不计入对本提案的投票，对本次投票结果没有影响。

批准经修订和重述的2023年综合激励计划。经修订和重述的2023年计划的批准需要获得对该提案所投多数票的赞成票。多数票意味着，“支持”这项提案的票数必须超过“反对”该提案的票数。弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并与对提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不计入对本提案的投票，对本次投票结果没有影响。

如何获得代理材料的纸质副本

股东将在收到的有关代理材料互联网可用性的邮件通知上找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。

78	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

关于年会和投票你的股份的信息

家庭持有

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据持家程序，某些股东，无论他们拥有记名股份还是街道名称的股份，如果他们拥有相同的地址并且在邮件中收到通知或代理材料的纸质副本，将只收到该地址所有股东的我们的代理材料的一份副本，或一份通知，除非该地址的一名或多名股东先前已通知我们他们希望收到单独的副本。无论您以何种方式拥有您的股份，如果您因持家而收到了一套代理材料，而您地址的一位或多位股东希望就年会或未来获得这些材料的单独副本，或者如果您希望只向家庭发送一套代理材料，请联系ComputerShare，Inc.，电话1-866-252-0358并按照指示进行操作。如果您撤销您的持家选举，每个主要账户持有人将在您撤销后的30天内收到个人副本。

征集代理人的费用

Accendra Health将支付本次代理征集的所有费用。该公司已聘请Georgeson，LLC协助代理的分配和征集，费用约为9000美元，另加费用。公司将补偿经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在转发代理和征集材料方面的费用。

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某些关系和交易

根据审计委员会章程，审计委员会应与管理层和独立审计师审查并讨论与公司相关方进行交易的任何交易或过程，其中交易规模重大或涉及与可能与独立方协商的条款不同且与理解公司财务报表相关的条款。审计委员会章程进一步规定，审计委员会应审查和批准公司与任何相关人员之间根据条例S-K第404项要求披露的所有交易。本公司并无订立任何该等关联交易。

股东提案

根据规则14a-8提出的股东建议

任何希望在2027年年度会议上提出拟采取行动的提案的股东必须（i）遵循《交易法》第14a-8条规定的程序，并遵守要求，以及（ii）不迟于2026年12月2日将该提案及时交付给我们位于公司主要办公室的公司秘书，地址为4425 Waterfront Drive，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060，以便考虑将该提案纳入公司的代理声明。

董事提名列入我们的2025年代理材料（代理访问）

在某些情况下，我们的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，拥有至少三年连续有资格在董事选举中投票的公司股票已发行股份的3%或以上，提名并列入公司年会代理材料的董事候选人。根据我们的章程的代理访问规定，可列入公司年会代理材料的股东提名董事候选人的最大数量不能超过根据章程第1.09节可能送达股东通知的最后一天在任董事人数的两个或20%中的较大者。为了根据我们的章程的代理访问条款及时提出股东请求，我们的公司秘书必须在不迟于第120天的营业时间结束前或不早于紧接前一邮寄年度会议通知的周年日的第150天的营业时间结束前的第150天在公司主要办公室收到此类请求，地址为4435 Waterfront Drive，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060。因此，公司秘书必须在不早于2026年11月2日营业时间结束前和不迟于2026年12月2日收到将股东提名的候选人列入我们的年度会议代理材料的请求。

所有代理访问股东请求必须遵守我们章程的时间、披露、程序和其他要求，这些要求可在本代理声明第8页“公司治理——公司治理材料”中描述。

其他股东提案

我们的章程为希望直接提名董事候选人（不包括在我们的代理声明中）或提出将在2027年年度会议上进行的业务的股东建立了预先通知程序。我们的附例规定，有权在该年度会议上投票的公司记录股东，如（其中包括）该股东将该股东有意作出该等提名或提名或提出该等业务（为免生疑问而开展的业务必须构成股东行动的适当事项）的书面通知送达我们位于公司主要办公室的公司秘书，地址为4435 Waterfront Drive，Suite 300，Glen Allen，Virginia 23060不早于公司紧接前一次年度会议日期的周年日的第150天的营业时间结束，也不迟于公司紧接前一次年度会议日期的第120天的营业时间结束。因此，公司秘书必须不早于2026年12月15日营业时间结束前，且不迟于2027年1月14日，收到将在2027年年度会议上采取行动的股东提名的书面通知。但是，如果2027年年度会议的日期在年度会议周年日之前30天以上或之后70天以上，则为及时起见，股东的通知必须不早于该年度会议召开前第150天的营业时间结束且不迟于

80	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

关于年会和投票你的股份的信息

股东提案

于该年度会议召开前第120天或公司首次就该年度会议日期作出公告的翌日第10天（以较晚者为准）结束营业。

所有股东提案和董事提名必须遵守我们章程的时间、披露、程序和其他要求，这些要求可在本委托书第8页“公司治理——公司治理材料”中描述。

除了满足章程的放弃要求，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守SEC的通用代理规则外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

为使股东在股东大会之前提出其他事项，公司必须在上述期限内和我们的章程中及时收到通知。股东通知必须包含我们的章程要求的信息，包括但不限于：

●	与提议该业务的股东有关的资料；

●	关于希望提交会议的业务的简要说明，包括将在年度会议上提交的任何决议的完整文本以及在年度会议上开展此类业务的理由；和

●	该等股东及该等实益拥有人在该业务中的任何重大权益。

我们章程中的要求与股东必须满足的要求是分开的，以便根据代理规则将提案包含在公司的代理声明中。

我们的章程进一步允许拥有至少三年连续有资格在董事选举中投票的公司股票已发行股份的3%或更多的股东，或最多20名股东的集团，提名并在公司年会代理材料中包括董事候选人，一般最多可占董事会席位的2%或20%（以较大者为准），前提是该股东或股东集团满足章程第一条第1.09节规定的要求。

除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月15日向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

其他事项

除本委托书所述事项外，董事会不知道有任何事项需提交年度会议采取行动。但是，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，或任何延期或延期，投票代理人将根据其最佳判断对其进行投票。

2026年4月2日

根据Accendra Health，Inc.董事会的命令，

希斯·H·加洛韦

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

82	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A – Accendra Health，Inc.修订并重述2023年综合激励计划

第1条

目的

本Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划（本“计划”）的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和基于股票的激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而促进公司业务的成功，以造福于其股东。本计划自第十四条规定之日起生效。

本计划全部取代和替换经修订的《Owens & Minor, Inc. 2018年股票激励计划》（“此前的2018年计划”）。在2023年5月11日（“初始生效日期”）之前根据先前2018年计划授予的奖励将继续受制于先前2018年计划中规定的条款和条件。

第2条

定义

就本计划而言，以下术语具有以下含义：

2.1“关联”是指受公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票或其他证券的所有权。

2.2“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何美国或非美国司法管辖区的任何其他适用法律（包括税法），与基于股权的奖励和相关股份的管理有关的要求。

2.3“奖励”是指根据本计划授予的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他以股票为基础的奖励或现金奖励。所有奖励均应以奖励协议的条款为依据并受其约束。

2.4“授标协议”是指证明个别授标条款和条件的书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件。每份授标协议应受本计划条款和条件的约束。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6“现金奖励”是指根据本计划第9.3节授予符合条件的个人的奖励，并在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付。

2.7“因由”是指，除非委员会在适用的授标协议中另有决定，或除非第X条中规定的“因由”定义适用，就参与者的终止服务而言，在授予授标时公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下（或存在有效的此类协议但未定义“因由”（或类似含义的词语）），参与者的（i）挪用，盗窃或挪用公司或关联公司的资金或财产，或确保或试图确保个人获得与代表公司或关联公司进行的任何交易有关的任何利润；（ii）对公司合理认为可能对公司或关联公司的业务、客户或供应商关系、财务状况或前景造成重大损害的重罪（或州法律等同项）或轻罪定罪或进入nolo竞争者的抗辩；（iii）违反

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

A-1

附录A

公司的荣誉守则或任何后续行为守则或拒绝签署确认书以遵守该守则；（iv）违反任何重大法律或法规，损害公司或任何关联公司；（v）从事导致或将合理可能导致金钱、声誉、如果参与者将继续受雇于公司或关联公司，或对公司或关联公司造成其他伤害；或（vi）未能实质履行或达到公司或关联公司的业绩预期（由于疾病或临时残疾除外，无论此类临时残疾是否是或成为完全和永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）条），或由于批准的休假）参与者的工作职责，或（b）在有雇佣协议的情况下，要约函、咨询协议、控制权变更协议，或公司或关联公司与授予裁决时参与者之间有效的类似协议，其中定义了该协议下定义的“原因”（或类似含义的词语）、“原因”；但前提是，对于“原因”定义仅适用于发生控制权变更时的任何协议，此类“原因”定义在控制权变更（如此类协议中所定义）实际发生之前不适用，然后仅适用于此类协议中规定的适用保护期内此后的终止。

2.8“控制权变更”是指并包括以下各项，除非委员会在适用的授标协议或委员会批准的与参与者的其他书面协议中另有决定：

（a）任何人（除公司、根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其对公司的所有权基本相同），直接或间接成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30%）或更多；但前提是，为此目的，应不考虑直接从公司获得的公司证券；但进一步规定，根据业务合并（定义见下文）进行的不构成第2.8（c）节定义的控制权变更的收购应被排除在外；

（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，在该期间开始时与任何新任董事（由已与公司订立协议以达成第2.8（a）条所述交易的人所指定的董事除外）共同组成董事会的个人，（c）或（d）除最初因与董事有关的实际或威胁选举竞争而当选或提名的董事外）其由董事会选举或由公司股东提名选举的提名经当时仍在任且（i）在该期间开始时为董事或（ii）经如此选举或经此种批准而提名的董事过半数投票批准后，因任何理由而停止构成董事会至少过半数；

（c）公司完成合并、重组或合并，或发行公司股本证券（各自称为“业务合并”），但（i）合并、重组或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其直接或间接母公司的有表决权证券）超过公司或该存续实体有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）（或，如适用，公司或该存续实体的直接或间接母公司）在该合并、重组或合并后立即未偿还或（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人获得公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30%）以上；

（d）已就公司出售或处置公司全部或实质上全部资产达成协议；或

（e）公司股东批准对公司进行彻底清算的计划。

此外，如果控制权的变更（如上文第2.8（a）、（b）、（c）或（d）节所定义）构成任何适用裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A节的约束，则将不会因控制权的变更而根据该裁决支付任何款项，除非上文第2.8（a）、（b）、（c）或（d）节所述的事件（如适用）构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”。


A-2	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

2.9“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。对《守则》任何部分的任何提及，也应是对任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政部条例的提及。

2.10“委员会”是指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会；但除非董事会另有决定，委员会应仅由董事会的两名或多名成员组成，他们各自（a）是规则16b-3（b）所指的“非雇员董事”，以及（b）根据普通股交易的证券交易所的上市标准或规则“独立”，但仅限于根据此类标准或规则采取相关行动所需的这种独立性。如果董事会没有正式授权任何委员会管理本计划，则“委员会”一词应被视为就本计划下的所有目的而言指董事会。董事会可不时裁撤任何委员会或重新授予其先前授予的任何权力，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。

2.11“普通股”是指公司的普通股，每股面值2.00美元。

2.12“公司”是指Accendra Health，Inc.，一家弗吉尼亚州的公司，及其依法运作的继任者。

2.13“顾问”指作为公司或其任何关联公司的顾问或顾问或其他服务提供者的任何自然人。

2.14“残疾”应具有《守则》第22（e）（3）条赋予的含义。个人是否具有残疾的确定应由委员会确定。

2.15“股息等值权利”是指根据本计划授予参与者的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。

2.16“生效日期”是指第十四条所界定的本计划的生效日期。

2.17“合资格雇员”指公司或其任何关联公司的每名雇员。

2.18“合格个人”是指经委员会酌情指定有资格根据此处规定的条款和条件获得奖励的合格员工、非雇员董事或顾问。

2.19“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。对《交易法》的特定章节或其下的条例的提及，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及未来修订、补充或取代该章节或条例的任何立法或条例的任何类似规定。

2.20“公允市场价值”是指，截至任何适用日期，除非《守则》的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有规定，（a）如果普通股在任何已成立的证券交易所上市，则在紧接该日期之前的最后一个交易日，在该交易所的复合磁带上报告的普通股股份的收盘价，或者如果在该日没有发生出售，则在该交易所发生出售普通股的前一天，所有由委员会可能选择的来源报告的，（b）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则普通股股份在紧接该日期之前的最后一个交易日的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，所有由委员会可能选择的来源报告的，或（c）如果普通股没有公开交易，委员会将酌情确定公平市场价值。

2.21“家庭成员”是指S-8表格一般说明第A.1.（a）（5）节中定义的“家庭成员”。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	A-3

附录A

2.22“激励股票期权”是指根据本计划授予作为公司或其子公司员工的合资格员工的任何股票期权，该员工旨在并被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。

2.23“非雇员董事”是指董事会中不是公司雇员的董事。

2.24“不符合条件的股票期权”是指根据本计划授予的任何不属于激励股票期权的股票期权。

2.25“其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划第九条授予的、通过参考股份进行全部或部分估值、或以股份支付或以其他方式基于股份支付、但可能以股份或现金形式结算的奖励。

2.26“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格个人。

2.27“绩效奖”是指根据本计划第八条授予的视实现某些绩效目标而定的奖励。

2.28“绩效目标”是指委员会确定的目标，作为授予和/或成为可行使或可分配的奖励的或有事项。

2.29“绩效期间”是指绩效目标所涉及的奖励必须满足绩效目标的指定期间。

2.30“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”。

2.31“先前的2018年计划奖励”是指截至初始生效日期在先前的2018年计划下尚未兑现的奖励。

2.32“先前的2023年计划”指Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划（经修订，日期为2024年3月14日）。

2.33“限制性股票”指根据本计划第七条授予的股份奖励。

2.34“限制性股票”是指在适用的结算日期收取一股股份或委员会确定为在该结算日期具有同等价值的现金或其他对价的金额的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

2.35“规则16b-3”是指当时生效的《交易法》第16（b）条或任何后续条款下的规则16b-3。

2.36“《守则》第409A条”是指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则以及任何适用的财政部条例和根据这些条例规定的其他官方指南。

2.37“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的所有规则和条例。对《证券法》的特定章节或其下的条例的提及，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.38“股份”是指普通股的股份。

2.39“股票增值权”是指根据本计划第六条授予的股票增值权。

2.40“股票期权”或“期权”是指根据本计划第六条授予的购买股份的任何期权。


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附录A

2.41“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何附属公司。

2.42“百分之十的股东”是指拥有代表公司或其子公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）以上的股票的人。

2.43“终止服务”是指适用的参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系或为其提供服务。除非委员会另有决定，（a）如参与者在公司及其附属公司的雇用或服务终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其附属公司提供服务，则该地位的改变不应被视为终止在公司及其附属公司的服务，及（b）受雇于，或为不再是联属公司的联属公司提供服务，亦须当作招致终止服务，但参与者其后并无立即成为公司或其他联属公司的雇员。尽管本定义有上述规定，但就构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，除非参与者经历了《守则》第409A条含义内的“离职”，否则不应被视为经历了“服务终止”。

第3条

行政管理

3.1委员会的权力。本计划应由委员会管理。在符合本计划条款和适用法律的情况下，委员会应拥有根据本计划向符合条件的个人授予奖励的充分权力。特别是，委员会有权：

（a）决定是否及在何种程度上根据本协议向一名或多于一名合资格个人授予授标或其任何组合；

（b）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

（c）根据委员会全权酌情决定的因素（如有），厘定根据本计划授出的任何授标的条款及条件（包括但不限于行使或购买价格（如有的话）、任何限制或限制、任何归属时间表或加速，或有关任何授标及有关股份（如有的话）的任何没收限制或放弃），而不抵触本计划的条款及条件；

（d）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的现金数额；

（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下根据本计划授予期权和其他奖励将在串联基础上运作和/或与公司在本计划之外作出的其他奖励一起或分开运作；

（f）决定是否以及在何种情况下可以现金、股份、其他财产或上述各项的组合结算裁决；

（g）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，根据本计划就某项奖励而须支付的现金、股份或其他财产及其他款项应自动递延或由参与者选择递延；

（h）随时或不时修改、放弃、修订或调整任何裁决的条款及条件，包括但不限于业绩目标；

（i）确定股票期权是否为激励股票期权或不符合条件的股票期权；

（j）决定是否要求任何参与者，作为授予任何奖励的条件，在委员会全权酌情决定的一段期间内，在获得该等奖励或股份的日期后，不得出售或以其他方式处置依据行使或归属奖励而获得的股份；


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附录A

（k）修改、延长或续期一项奖励，但须受本计划第6.8（g）条及第6.8条规限；及

（l）确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或受益人（如适用）可在多大程度上行使裁决项下的权利以及行使期间。

3.2准则。在不违反本计划XI的情况下，委员会有权采纳、更改和废除管辖本计划的行政规则、准则和惯例，并履行其不时认为可取的一切行为，包括下放其职责（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划（以及与此有关的任何协议或子计划）颁发的任何奖励；并以其他方式监督本计划的管理。委员会可按其认为为实现本计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正本计划或与之有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可为居住在或受雇于或受制于任何国内或外国司法管辖区的税收的人通过特别规则、次级计划、指导方针和规定，以满足或适应适用的外国法律，或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的优先税收待遇。

3.3Decisions Final。公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划而产生或与本计划有关而作出或应其指示善意作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在所有人和每一人（视情况而定）的绝对酌情权范围内，并对公司和所有雇员和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。

3.4指定顾问/责任；授权。

（a）委员会可聘用其认为对本计划的管理而言合宜的法律顾问、顾问及代理人，并可依赖从任何该等顾问或顾问收到的任何意见及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何该等大律师、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。委员会、其成员和根据本条3.4款指定的任何人，不对就本计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在适用法律许可的最大限度内，公司任何高级人员或委员会或董事会的成员或前成员，均不得对就本计划或根据本计划授予的任何奖励善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

（b）委员会可将其在本计划下的任何或所有权力及职责转授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括行使行政职能（包括代表委员会执行协议或其他文件）及授予奖励的权力；但该等转授并不（i）违反适用法律，或（ii）导致根据规则16b-3（d）（1）就根据《交易法》第16条就公司而授予参与者的奖励丧失豁免。如有任何该等转授，本计划内所有提述“委员会”的内容，均须当作包括获委员会转授该等权力的公司任何小组委员会或高级人员。任何该等转授不得限制该等小组委员会成员或该等高级人员获得奖励的权利；但该等小组委员会成员及任何该等高级人员不得向其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员授予奖励，或就先前授予其本人、董事会成员或公司或附属公司的任何执行人员的任何奖励采取任何行动。委员会亦可指定非公司执行人员或董事会成员的雇员或专业顾问协助管理本计划，但不得将授予或修改将或可能以股份结算的任何奖励的权力授予该等个人。

3.5赔偿。在适用法律允许的最大范围内，以及在直接为该人投保的保险未涵盖的范围内，公司或其任何关联公司的每一位现任和前任高级职员或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员，均应获得赔偿，并由公司认为不受任何成本或费用（包括委员会可接受的合理律师费）或责任（包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项）的损害，以及在允许的最早时间和最大范围内支付上述款项所需的预付款项，这些款项是由于任何作为或不作为而产生的


A-6	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

与本计划的管理有关，但因该官员、雇员、成员或前成员自己的欺诈或恶意而引起的情况除外。此类赔偿应是现任或前任雇员、高级职员或成员根据适用法律或公司或其任何关联公司的章程可能拥有的任何赔偿权利的补充。尽管本文另有规定，本赔偿将不适用于个人就根据本计划授予该个人的裁决所采取的行动或作出的决定。

第4条

股份限制

4.1股。根据本计划可发行的股份总数不得超过8,515，000股（可根据本第IV条作出任何增减），可为授权及未发行的股份或持有或为公司库藏而收购的股份，或两者兼而有之。可就任何激励股票期权发行或使用的股份总数不得超过8,515，000股（根据本第4.1节的任何增减）。本计划下任何以现金结算的奖励不计入上述最高份额限制。任何受奖励或先前2018年计划奖励约束的股份，如到期或被取消、没收或终止而未发行该奖励或先前2018年计划奖励相关的全部股份数量将再次可根据本计划发行。尽管有任何相反的规定，根据本计划或先前的2018年计划奖励须予授予的股份，如该等股份是（a）为支付奖励或先前的2018年计划奖励的行使或购买价格而交付、扣留或交出的股份，（b）为履行任何扣税义务而交付、扣留或交出的股份，或（c）以股票结算的股票增值权或其他以股票结算的奖励所涵盖的股份，而该等股份并未在奖励结算时发行，则该等股份不得再次根据本计划发行或交付；但前提是，然而，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节规定的例外情况授予的、根据本计划可供发行的受先前2018年计划奖励约束的股份仍应遵守该例外规定的条款和条件。

4.2替代奖。就一实体与公司合并或合并或公司收购一实体的财产或股票而言，委员会可授予奖励，以替代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励（“替代奖励”）。替代奖可按委员会认为适当的条款授予，尽管本计划中的奖励有限制。替代奖励将不计入根据本计划授权授予的股份（也不得将受替代奖励约束的股份添加到根据上文第4.1节规定的根据本计划可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据上文第4.1节规定的根据本计划激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，倘公司或任何附属公司所收购的人或公司或任何附属公司与其合并的人根据经股东批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到根据上文第4.1节规定的本计划下可用于奖励的股份中）；规定使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且应仅向在该收购或合并之前不符合资格的雇员或非雇员董事的个人作出。

4.3调整。

（a）本计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在股份发行之前或影响股份发行债券、债权证或优先股或在先优先股，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（vi）任何其他公司作为或程序。


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附录A

（b）在符合第10.1节规定的情况下：

（i）如果公司在任何时候（通过任何拆分、资本重组或其他方式）将已发行股份细分为更多数量的股份，或将（通过反向拆分、合并或其他方式）其已发行股份合并为数量较少的股份，则委员会应适当调整规定参与者当选行使的已发行奖励的相应行使价格和已发行奖励所涵盖的股份数量，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利；但，委员会应全权酌情决定一项调整是否适当。

（ii）第4.3（b）（i）条所涵盖的交易除外，如公司实施任何合并、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让公司的全部或几乎全部资产或业务，或其他公司交易或事件的方式使公司的已发行股份立即或在公司清算时转换为收取（或普通股持有人有权收取作为交换）的权利，则在符合第10.1条的规定下，（a）其后可能根据本计划发行的证券的总数或种类，（b）根据本计划授予的奖励（包括因承担本计划和适用的继承实体在本计划下承担的义务）将发行的证券或其他财产（包括现金）的数量或种类，或（c）其行使或购买价格，应由委员会适当调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。

（iii）如公司的资本结构发生任何变动，但第4.3（b）（i）或4.3（b）（ii）条所涵盖的变动、任何转换、任何调整或任何可转换为或可行使为公司任何类别股本证券的任何类别证券的发行，则委员会须调整本计划的任何授标及作出该等其他调整，以防止根据本计划授予参与者或可供参与者行使的权利被稀释或扩大。

（iv）如有任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的特别交易或变动，包括任何证券发行或其他类似交易，为行政方便，委员会可在该交易之前或之后最多六十（60）天内拒绝准许行使任何奖励。

（v）委员会可调整适用于任何裁决的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、终止经营业务以及会计或税务变更的累积影响，每一项均由公认会计原则定义或在公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或其他公司公开备案中确定。

（vi）委员会依据本条第4.3（b）条所厘定的任何该等调整，对公司及所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及许可转让人而言，均属最终的、具约束力的及结论性的。对根据本条第4.3（b）条作出的裁决作出的任何调整、假设或取代，须旨在在适用范围内符合《守则》第409A条及库务署规例§ 1.424-1（及其任何修订）的规定。除本条第4.3条或适用的授标协议明文规定外，参与者不得因本条第4.3条所述的任何交易或事件而在本计划下享有额外权利。

4.4非雇员董事薪酬的年度限额。在本计划生效的每个日历年的任何部分，非雇员董事不得因该个人在董事会的服务而获得价值超过750,000美元的奖励，连同在该日历年期间因该个人在董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；但，对于非雇员董事担任董事会首席董事或非执行主席的任何日历年度，该限额应增加至1,500，000美元；此外，但本条第4.4节规定的限额应适用，而不考虑在该个人担任非雇员董事的任何期间内向非雇员董事提供的赔偿金或其他补偿（如有）


A-8	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

公司或任何附属公司的雇员，或正以其他方式向公司或非以非雇员董事身份向任何附属公司提供服务。

4.5最低归属时间表。至少一（1）年的归属期应适用于根据本计划发行的所有奖励；但（a）截至生效日期根据本计划预留发行的最多百分之五（5%）的股份可根据不符合该最低一（1）年归属期的奖励发行，及（b）授予非雇员董事的奖励可于（i）日期中较早者归属即在授予该奖励的日期后一（1）年或（ii）在授予该奖励的日期后举行的公司股东第一次年度会议，但该归属期可能不少于授予该奖励的日期后五十（50）周。

第5条

资格

5.1一般资格。所有当前和未来的合格个人都有资格获得奖励。授予奖励的资格和实际参与本计划应由委员会全权酌情决定。任何合资格的个人将不会自动根据本计划获授任何奖励。

5.2激励股票期权。尽管有上述规定，根据本计划，只有符合条件且为公司或子公司员工的员工才有资格获授激励股票期权。激励股票期权的授予资格和实际参与本计划的情况由委员会全权酌情决定。

5.3一般要求。授予未来合资格个人的奖励的归属和行使取决于该个人实际成为合资格雇员、顾问或非雇员董事（如适用）。

第6条

股票期权；股票鉴赏权

6.1一般。股票期权或股票增值权可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予。根据本计划授予的每份股票期权应为两种类型之一：（a）激励股票期权或（b）不合格股票期权。根据本计划授予的股票期权和股票增值权应以授予协议为凭证，并受制于本计划中的条款、条件和限制，包括适用于激励股票期权的任何限制。

6.2赠款。委员会有权向任何符合条件的个人授予一份或多份激励股票期权、不符合条件的股票期权和/或股票增值权；但前提是激励股票期权只能授予为公司或其子公司员工的符合条件的员工。如果任何股票期权不符合激励股票期权的条件（无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），则该股票期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。

6.3行使价。股票期权或股票增值权的每股行权价格由授予时的委员会确定，但股票期权或股票增值权的每股行权价格不低于授予时公允市场价值的100%（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下，为110%）。尽管有上述规定，在股票期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，该股票期权或股票增值权的每股行权价格可能低于授予日的公允市场价值；但前提是，该行权价格的确定方式符合《守则》第409A条的规定，如适用，则符合《守则》第424（a）条的规定。

6.4Term。每份股票期权或股票增值权的期限应由委员会确定，但任何股票期权或股票增值权的行使不得超过股票期权或股票增值权授予之日起十（10）年（或在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，在适用的情况下，五（5）年后）。


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附录A

6.5锻炼能力。除非委员会根据本第6.5条的规定另有规定，根据本计划授予的股票期权和股票增值权应在授予时委员会确定的时间和条件下行使。除第4.5条另有规定外，委员会可（但无须）订定在指明事件发生时加速归属及可行使的规定。除非委员会另有决定，如果在允许的时间段内行使不合格的股票期权或股票增值权被禁止，因为这种行使将违反《证券法》或任何其他适用法律或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、公司的内幕交易政策（包括任何禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，则该等不合格股票期权或股票增值权的有效期届满，应延长至委员会确定的行使不合格股票期权或股票增值权将违反该登记要求或其他适用法律或规则、禁售期或锁定协议的期间结束后三十（30）天之日；但前提是，在任何情况下，任何该等延期均不得导致任何非合格股票期权或股票增值权在适用的非合格股票期权或股票增值权的十（10）年期限后仍可继续行使。

6.6锻炼方法。在符合第6.5条下任何适用的等待期或可行使性规定的情况下，在已归属的范围内，股票期权和股票增值权可在适用的股票期权或股票增值权期限内的任何时间通过向公司发出书面行权通知（可能是电子形式），指明正在行使的股票期权或股票增值权的数量（如适用），全部或部分行使。该通知应附有全额支付行权价（行权价应等于该等拟购买股份数量乘以适用的行权价的乘积）。股票期权的行权价格可根据委员会确定并在适用的授予协议中规定的条款和条件支付。在不限制上述规定的情况下，委员会可为行使股票期权订立付款条件，据此，公司可扣留在行使股票期权时本应向参与者发行的若干股份，这些股份在行权日具有等于行权价的公平市场价值，或允许参与者交付现金或在付款日具有等于行权价的公平市场价值的股份，或通过同时通过经纪人出售在行使时获得的股份，全部在适用法律允许的情况下。任何股份不得发行，直至本条例所规定的付款已作出或已作出规定为止。在行使股票增值权时，参与者有权就每项行使的权利收取最多但不超过现金和/或股份（由委员会全权酌情选择）的金额，其价值等于该权利行使之日一（1）股股份的公平市场价值超过该权利授予参与者之日一（1）股股份的公平市场价值的部分。

6.7不可转让性。除通过遗嘱或世系分配法律外，不得由参与者转让任何股票期权或股票增值权，所有股票期权和股票增值权在参与者的有生之年只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可在批给时或其后全权酌情决定，根据本条第6.7条不得转让的非合格股票期权可全部或部分转让给参与者的家庭成员，并在委员会规定的这种情况下和在这种条件下转让。根据前一句（a）转让给家庭成员的非合格股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得随后转让，并且（b）仍受本计划条款和适用的授予协议的约束。非合格股票期权的许可受让方或非合格股票期权行使后根据转让的许可受让方在行使非合格股票期权时获得的任何股份应受本计划条款和适用的授标协议的约束。

6.8终止。除非委员会在授出时另有决定，或在没有减少参与者权利的情况下，其后，在符合适用的授标协议和本计划的规定下，在参与者因任何原因终止服务时，股票增值权可在参与者终止服务后继续行使，具体如下：

（a）因死亡或残疾而终止。除非在适用的授标协议中另有规定，或委员会在授标时另有决定，或在参与者的权利没有减少的情况下，此后，如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权在该参与者授标时归属并可行使


A-10	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

终止服务可由参与者（或在参与者死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人）在自该终止服务之日起一（1）年内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权和股票增值权的规定期限届满；但条件是，在参与者因残疾而终止服务的情况下，如果参与者在该行使期限内死亡，此后，该参与者持有的所有未行使的股票期权和股票增值权应在其死亡时可行使的范围内，自该死亡之日起一（1）年期间内可行使，但在任何情况下均不得超过该股票期权和/或股票增值权的规定期限届满。

（b）无故非自愿终止。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授标时另有决定，或如参与者的权利没有减少，其后，如参与者的终止服务是公司无故非自愿终止，则该参与者持有的在该参与者终止服务时归属和可行使的所有股票期权和股票增值权可由该参与者在该终止服务之日起九十（90）天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限。

（c）自愿辞职。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授标时另有决定，或如参与者的权利没有减少，其后，如果参与者的终止服务是自愿的（本协议第6.8（d）（ii）节所述的自愿终止除外），则该参与者持有的在该参与者终止服务时归属和可行使的所有股票期权和股票增值权可由该参与者在该终止服务之日起三十（30）天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限。

（d）因故终止。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授标时决定，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止服务（i）是因故或（ii）是自愿终止服务（如第6.8（c）条规定），则在将成为因故终止服务理由的事件发生后，所有股票期权和股票增值权，无论是否已归属，由该参与者持有的，应立即终止，并自该终止服务之日起失效。

（e）未归属的股票期权和股票增值权。除非适用的授标协议另有规定，或在授标时由委员会决定，或如果参与者的权利没有减少，此后，截至参与者因任何原因终止服务之日尚未归属的股票期权和股票增值权应在该终止服务之日终止并到期。

（f）激励股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司或任何子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（截至授予时确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为非合格股票期权。此外，若符合条件的员工自激励股票期权授予时起至激励股票期权行权日（或适用法律规定的其他期间）前三（3）个月期间未始终受雇于公司或任何子公司，则该股票期权应被视为不符合条件的股票期权。如果本计划的任何条款对于股票期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者需要任何额外的条款，委员会可以对本计划进行相应的修订，而无需获得公司股东的批准。

（g）股票期权的修改、延期和续期。委员会可（i）修改、延长或更新根据本计划授予的未行使股票期权（前提是未经该参与者同意不得减少该参与者的权利，但前提是该行动不会在未经参与者同意的情况下使股票期权受《守则》第409A条的约束），以及（ii）接受交出未行使的股票期权（在此之前未被行使的范围内）并授权授予新的股票期权以替代其（在此之前未被行使的范围内）。尽管有上述规定，未行使的期权不得修改以降低其行权价格，也不得以较低价格的新期权替代已放弃的期权（除


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	A-11

附录A

根据第四条）进行调整或替换，除非该行动获得公司股东的批准。

6.9自动运动。委员会可在授标协议中列入一项条款，规定在该期权或股票增值权期限的最后一天自动以无现金方式行使非合格股票期权或股票增值权，如果参与者在该日期未能行使该非合格股票期权或股票增值权，非合格股票期权或股票增值权相关股份的公允市场价值超过该等非合格股票期权或股票增值权在该等期权或股票增值权到期之日的行权价格的，但须遵守第13.5条的规定。

6.10股息。不得就股票期权或股票增值权授予股息或股息等值权利。

6.11其他条款和条件。在委员会认为适当的情况下，股票期权和股票增值权可能受附加条款和条件或其他规定的约束，这些条款不得与本计划的任何条款不一致。

第7条

限制性股票；限制性股票单位

7.1限制性股票和限制性股票单位的授予。限制性股票和限制性股票单位的股份可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予。委员会须厘定获授予受限制股份及/或受限制股份单位的合资格个人，以及授予受限制股份及/或受限制股份单位的时间、拟授予受限制股份或受限制股份单位的股份数目、参与者须支付的价格（如有的话）（在符合第7.2条的规定下）、该等奖励可能被没收的时间、归属时间表及加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款及条件。委员会应根据本计划所载的条件和限制，包括任何归属或没收条件，确定并在授予协议中规定每次授予限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。

委员会可将限制性股票和限制性股票单位的授予或归属作为条件，条件是达到特定的业绩目标或委员会全权酌情决定的其他因素。

7.2奖项和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应以授标协议为证明，并受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为可取的形式并包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

（a）限制性股票。

（i）采购价格。限制性股票的购买价格由委员会确定。限制性股票的股份购买价格在适用法律允许的范围内可以为零，在不允许的范围内，该购买价格不得低于面值。

（二）传说。接受限制性股票的每个参与者应就限制性股票的此类股份获得股票证书，除非委员会选择使用其他系统，例如公司转让代理人的账簿记录，作为限制性股票股份所有权的证据。此类证书应以该参与者的名义登记，除适用法律要求的此类图例外，还应带有提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。

（三）监护权。如就受限制股份的股份发行股票证书，委员会可要求任何证明该等股份的股票证书由公司保管，直至该等股份的限制失效为止，而作为任何授予受限制股份的条件，参与者须已交付一份妥为签署的股票权力或其他转让文书（包括授权书），每份均以空白背书，并在公司认为必要或适当时提供签字保证，这将


A-12	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

许可向公司转让全部或部分受限制性股票奖励约束的股份，如果该奖励被全部或部分没收。

（四）作为股东的权利。除第7.3（a）条及本第7.2（a）条另有规定或委员会在授标协议中另有决定外，就受限制股份的股份而言，参与者应拥有股份持有人的所有权利，包括但不限于收取股息的权利、对该等股份的投票权，并在受限制股份的全部归属的规限下并以其为条件，有权投标该等股份；条件是，授标协议应规定适用的参与者有权根据何种条款和条件获得股份应付的股息。与限制性股票奖励相关的任何应付股息应仅在此类基础奖励归属的情况、时间和范围内支付给参与者。未归属的限制性股票的奖励所应支付的股息将被没收。

（五）限制失效。限制性股票限售期届满未被优先没收的，应当将该等股份的凭证交付给参与者。除适用法律或委员会施加的其他限制另有规定外，所有图例应在交付给参与者时从上述证书中删除。

（b）限制性股票单位。

（i）结算。委员会可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者的选举中以旨在遵守《守则》第409A条的方式推迟。

（二）作为股东的权利。除非且直至股份交付以结算受限制股份单位，否则参与者将不享有股东就任何受限制股份单位所规限的股份所享有的权利。

（iii）股息等值权利。如果委员会有此规定，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等值权利的权利。就奖励授予的任何股息等值权利，只有在该基础奖励归属的情况下、何时以及在何种范围内，才应支付给参与者。就未归属的奖励授予的股息等值权利将被没收。

7.3限制和条件。

（a）限制期限。

（i）参与者不得在委员会自该授予日期起设定的一段或多段期间内转让根据本计划授予的限制性股票或归属于限制性股票单位（“限制期”），如适用的授予协议所述，且该协议应规定归属时间表以及任何会加速归属限制性股票和/或限制性股票单位的事件。在这些限制范围内，基于服务、根据第7.3（a）（i）节实现业绩目标和/或委员会全权酌情决定的其他因素或标准，委员会可对授予设定条件或规定分期全部或部分失效此类限制，或可加速授予任何限制性股票或限制性股票单位的全部或任何部分，和/或放弃授予任何限制性股票或限制性股票单位的全部或任何部分的递延限制。

（ii）如果授予限制性股票或限制性股票单位的股份或限制或归属时间表的失效是基于业绩目标的实现，则委员会应在适用的财政年度开始之前或在委员会另有确定且业绩目标的结果具有重大不确定性的较晚日期确定适用于适用的授标协议中每个参与者或类别参与者的目标业绩目标和适用的归属百分比。此类业绩目标可能包含忽略（或调整）会计方法变更、公司交易（包括但不限于处置和收购）以及其他类似类型事件或情况的规定。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	A-13

附录A

（b）终止。除非适用的授标协议另有规定，或委员会于授标时决定，或如参与者的权利并无减少，其后，在参与者于有关限制期内因任何理由终止服务时，所有仍受限制的受限制股份或受限制股份单位将根据委员会于授标时或其后订立的条款及条件予以没收。

第8条

业绩奖

委员会可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外，向在实现特定绩效目标时支付的参与者授予绩效奖励。绩效期间将实现的绩效目标和绩效期间的长度应由委员会在授予每个绩效奖时确定。授予或归属的条件和绩效奖励的其他规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必对每个参与者相同。业绩奖励可按适用的奖励协议规定由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。如果委员会有此规定，授予绩效奖励可向参与者提供获得股息或股息等值权利的权利；但与绩效奖励相关的任何股息或股息等值权利应受到与绩效奖励相同程度的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。就奖励而授予的任何股息或股息等值权利，只有在该基础奖励归属的情况下、何时以及在该范围内，才应支付给参与者。就未归属的奖励授予的股息等值权利将被没收。

第9条

其他基于股票和现金的奖励

9.1其他基于股票的奖励。委员会获授权向合资格个人授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股份或与股份相关，包括但不限于纯粹作为红利且不受限制或条件限制的奖励股份、支付公司赞助或维持的激励或绩效计划下到期金额的股份、股票等值单位以及参考股份账面价值估值的奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外或同时授予。

在符合本计划规定的情况下，委员会有权决定合资格的个人、向谁作出此类其他基于股票的奖励、根据此类奖励将授予的股份数量以及奖励的所有其他条件的时间或时间。委员会亦可在指定履约期完成后，就根据该等奖励授出股份订定条文。委员会可全权酌情以实现委员会可能确定的特定业绩目标为条件，授予或归属其他基于股票的奖励。

9.2条款和条件。根据本条第IX条作出的其他基于股票的奖励应以奖励协议为证据，并受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为可取的形式并包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

（a）不可转让性。在符合授标协议和本计划的适用条款的情况下，受其他基于股票的奖励约束的股份不得在股份发行日期之前转让，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效的日期之前转让。

（b）归属。任何其他以股票为基础的奖励以及任何该等其他以股票为基础的奖励所涵盖的任何股份，应在委员会全权酌情决定的授予协议中如此规定的范围内归属或没收。


A-14	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

（c）价格。根据本条第IX条发行的股份可不支付现金代价。根据根据其他基于股票的奖励授予的购买权购买的股票应按委员会全权酌情决定的价格定价。

9.3现金奖励。委员会可不时按其全权酌情决定权所厘定的金额、条款及条件及考虑（包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑）向合资格个人授出现金奖励。现金奖励可在满足归属条件的情况下授予，也可纯粹作为奖金授予，不受限制或条件限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。现金奖励的授予不需要为履行公司在其项下的付款义务而分离公司的任何资产。

9.4股息。如果委员会有此规定，授予其他基于股票的奖励或现金奖励可向参与者提供获得股息或股息等值权利的权利；但与其他基于股票的奖励或现金奖励相关的任何股息或股息等值权利应受到与其他基于股票的奖励或现金奖励相同程度的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。就奖励授予的任何股息或股息等值权利，只有在该基础奖励归属的情况下、何时以及在该范围内，才应支付给参与者。就未归属的奖励授予的股息等值权利将被没收。

第10条

管制条款的变动

10.1对继任实体承担或替代的裁决的处理。除非委员会在授标协议或任何适用的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或公司或关联公司与参与者之间有效的类似协议中另有规定：

（a）如果发生控制权变更，存续实体（连同其关联公司，“存续实体”）根据存续实体的股权补偿计划以与原始裁决相同的条款和条件承担未偿裁决或以类似裁决替代未偿裁决，则承担或替代的此类裁决不得仅因发生控制权变更而归属。

（b）如在控制权发生变更之日后二十四（24）个月内，参与者与存续实体的服务、咨询关系或雇用被存续实体无故终止或参与者因正当理由辞职，则任何未兑现的奖励或替代奖励应立即归属并可酌情行使。除非适用的授标协议具体规定对本条第10.1（b）款所述情况的不同处理，根据业绩归属的授标应按（i）授标协议规定的目标业绩水平和（ii）根据控制权变更发生时结束的缩短的履约期截至控制权变更之日实现、计量和计算的实际业绩中的较高者结算。就每项奖励而言，除非（a）规管该奖励的奖励协议包括该等条文，或（b）该参与者受公司或附属公司的遣散计划所涵盖，或是与公司或附属公司订立的雇佣、遣散或类似协议（包括但不限于行政遣散协议）的一方，否则不得视为该参与者因良好理由而辞职，在每种情况下，其中包括允许该参与者因良好理由而辞职的条文。

（c）仅就本条第10.1款而言，“因由”是指，就参与者的终止服务而言，（i）在存续实体向该参与者提出实质性履行义务的书面要求后，该参与者故意且持续不履行其在存续实体的职责（由于该参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），该要求具体指明存续实体认为该参与者未实质性履行其职责的方式，或（ii）该参与者故意从事对存续实体具有明显和实质性损害的行为，无论是在金钱上还是在其他方面。就本款而言，参与者的任何作为或不作为均应被视为“故意”，除非不是出于善意和在没有合理理由相信该作为或不作为符合存续实体的最佳利益的情况下这样做或不这样做。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	A-15

附录A

10.2不承担或替代的裁决的处理。除非委员会在授标协议或任何适用的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或公司或关联公司与参与者之间有效的类似协议中另有规定，否则在控制权发生变化且未承担未偿奖励或存续实体未按上文第10.1节的规定授予替代奖励时，任何此类奖励应立即归属并可酌情行使，届时有效的任何限制将失效，以绩效为基础的奖励被视为在（a）奖励协议中规定的目标绩效水平和（b）根据控制权变更发生时结束的缩短的履约期截至控制权变更之日实现、计量和计算的实际绩效中的较高者获得。

第11条

计划的终止或修订

尽管本计划另有任何规定，董事会或委员会可随时并不时修订本计划的任何或全部条文（包括为确保公司可遵守任何适用法律而认为有必要的任何修订），或完全暂停或终止本计划，追溯或以其他方式终止；但除非适用法律另有规定或本计划特别规定，否则参与者就该等修订、暂停前所授出的裁决所享有的权利，或终止不得在未经该参与者同意的情况下构成重大损害，且进一步规定，未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得作出任何修订，以（a）增加根据本计划可能发行的股份总数（因实施第4.1节而除外）；（b）更改根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；（c）降低任何股票期权或股票增值权的行权价格；（d）授予任何新的股票期权、股票增值权，（e）将任何股票期权或股票增值权交换为普通股、现金，以替代或在注销之前授予的任何具有降低其行使价格效果的股票期权或股票增值权时，或该等股票期权或股票增值权下的每股行使价格超过股票的公允市场价值时的其他对价；或（f）采取根据普通股上市的国家交易所的适用上市标准（如有）将被视为股票期权或股票增值权“重新定价”的任何行动。尽管本文有任何相反的规定，董事会或委员会可在任何时间修订本计划或任何授标协议，而无须参与者同意，以符合适用法律，包括《守则》第409A条。委员会可修订此前所批出的任何裁决的条款，前瞻性地或追溯性地修订，但在符合第四条或本文另有具体规定的情况下，委员会的此类修订或其他行动不得在未经参与者同意的情况下对任何参与者的权利造成重大损害。

第12条

计划未得到充分保障的状况

该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就任何参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。

第13条

一般规定

13.1锁定；传说。委员会可要求根据本计划下的股票期权或其他奖励获得股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，参与者正在收购股份，而不是为了分配股份。公司可就根据《证券法》登记任何公司证券的发行事宜，禁止参与者在承销商或公司确定的任何期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。除本计划所要求的任何图例外，该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何转让限制。根据本计划交付的股份的所有证书，均须遵守委员会根据证券交易委员会、该普通股当时上市的任何证券交易所或该普通股当时在其系统上报价的任何国家证券交易所系统的规则、条例和其他要求所认为可取的停止转让令和其他限制，以及任何适用的法律，而委员会可促使将一个或多个传说放在任何该等


A-16	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

证书，以适当参考此类限制。如果股份是以记账式形式持有，那么记账式将表明对该等股份的任何限制。

13.2可予没收的股息及股息等价物。与奖励有关的任何股息或股息等值权利（在授予非限制性（即完全归属）股份奖励后支付的股息除外）应受到与已分配该等股份或其他财产的奖励相同程度的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。就奖励授予的任何股息或股息等值权利，只有在该基础奖励归属的情况下、何时以及在该范围内，才应支付给参与者。就未归属的奖励授予的股息等值权利将被没收。

13.3其他计划。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须在需要股东批准的情况下予以批准，而此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

13.4没有受雇/担任董事/顾问的权利。本计划或根据本计划授予任何奖励，均不应赋予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事任何与公司或任何关联公司继续受雇、顾问或董事有关的权利，也不应以任何方式限制公司或任何受雇雇员或顾问或非雇员董事被保留的任何关联公司在任何时候终止此类受雇、顾问或董事职务的权利。

13.5扣缴税款。任何参与者须向公司或其任何附属公司（如适用）缴付或作出令公司满意的安排，以支付就裁决须扣缴的任何所得税、社会保险缴款或其他适用税项。委员会可（但无义务）全权酌情决定，允许或要求参与者通过（a）交付股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）来满足就一项裁决需要预扣的全部或任何部分适用税款已由参与者持有并已归属至少六（6）个月（或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时确定的其他期间）的合计公允市场价值等于该预扣债务（或其部分）；（b）在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时，让公司从参与者以其他方式可发行或交付的股份中扣留，或以其他方式将由参与者保留的股份，若干股份，其合计公平市场价值等于该预扣债务的金额；或（c）通过适用的授标协议中规定或委员会以其他方式确定的任何其他方式。

13.6零碎股份。不得根据本计划发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替零碎股份，或是否应将任何零碎股份四舍五入、没收或以其他方式消除。

13.7不分配福利。除非本计划或适用法律另有具体规定或委员会许可，否则根据本计划应付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转让任何该等利益的企图均属无效，且任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。

13.8Clawbacks。根据本计划收到或未支付的所有奖励、金额或利益将根据任何公司追回或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律受到追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。参与者接受裁决将构成参与者对公司适用、实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司追回或类似政策（无论是在生效日期之前或之后通过的）的承认和同意，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的任何适用法律，以及参与者同意公司可以采取任何必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	A-17

附录A

13.9上市等条件。

（a）除非委员会另有决定，只要普通股在全国性证券交易所或由全国性证券协会主办的系统上市，根据裁决发行股票应以该等股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何期权或其他奖励的权利将暂停，直至该等上市生效为止。

（b）如公司的法律顾问在任何时候告知公司，根据裁决出售或交付股份在当时情况下是或可能是非法的，或导致根据适用法律对公司征收消费税，则公司没有义务就股份或奖励作出该出售或交付，或根据《证券法》或其他方式提出任何申请或实施或保持任何资格或登记，行使任何期权或其他裁决的权利应暂停，直至，根据上述律师的建议，此类出售或交付应是合法的，或不会导致对公司征收消费税。

（c）在根据本条第13.9条终止任何暂停期间后，任何受该暂停影响但其后不得届满或终止的裁决，须就该暂停前可供出售的所有股份及在该暂停期间原本可供出售的股份恢复原状，但该暂停不得延长任何裁决的期限。

（d）参与者须向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

13.10管辖法律。本计划和与此相关的行动应根据弗吉尼亚联邦的法律进行管理和解释，而不涉及法律冲突原则。

13.11建设。凡本计划中在男性性别中使用了任何词语，则应将其解释为在其将如此适用的所有情况下也在女性性别中使用了这些词语；凡此处以单数形式使用的词语，则应将其解释为在其将如此适用的所有情况下也以复数形式使用。

13.12其他福利。根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，以计算公司或其关联公司的任何退休计划下的福利，或影响目前或随后生效的任何其他计划下的任何福利或补偿，而根据这些计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关。

13.13成本。公司将承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本协议下的奖励发行股票的费用。

13.14不享有同等福利的权利。奖励的规定不必对每个参与者相同，并且对个别参与者的此类奖励不必在以后年度相同。

13.15死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（在参与者死亡的情况下）或委员会认为必要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可以要求受让人的同意受本计划所有条款和条件的约束。

13.16《交易法》第16（b）条。公司的意图是，本计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本节13.16中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。


A-18	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录A

13.17延期裁决。委员会可根据本计划设立一个或多个方案，以允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他缺席选举将使参与者有权根据奖励支付或收到股份或其他对价的事件时选择推迟收到对价。委员会可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及委员会认为对管理任何该等递延方案而言可取的其他条款、条件、规则和程序。

13.18《守则》第409A条。本计划和奖励旨在遵守或豁免《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。任何裁决如受《守则》第409A条规限，须以符合《守则》第409A条的方式支付。尽管本文有任何相反的规定，本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条文，均须当作经修订以符合或豁免遵守《守则》第409A条，而如该条文不能被修订以符合或豁免遵守，则该条文即为无效。如果旨在豁免或符合《守则》第409A条的裁决不是如此豁免或符合委员会或公司采取的任何行动，并且如果本计划下的任何金额或利益根据《守则》第409A条受到处罚，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任，支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，任何根据本计划须向“特定雇员”（根据《守则》第409A条定义）支付的“不合格递延补偿”（不受《守则》第409A条约束的付款除外）因该雇员离职（不受《守则》第409A条约束的付款除外）的任何付款，应在离职后的前六（6）个月（或，如果更早，直至指定雇员去世之日），并应在该延迟期届满时（以授予协议规定的方式）支付。

13.19数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本节13.19中所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的目的。为促进此类实施、行政和管理，公司及其关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息，以及所有奖励的详细信息（“数据”）。除为实施、行政和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划而在它们之间进行必要的数据传输外，公司及其关联公司可各自将数据传输给协助公司实施、行政和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何特定的接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，包括可能需要向公司或参与者可能选择存放任何普通股股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，并且根据委员会的酌情权，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。


Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明	A-19

附录A

13.20继任者和受让人。本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

13.21规定的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条款，本计划应被解释和执行，如同该等条款未包括在内。

13.22标题和说明。此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，不得用于本计划的建设。

第14条

计划生效日期

本计划自本计划根据弗吉尼亚州联邦法律的要求获得公司股东批准之日起生效。若本计划未获公司股东批准，则本计划将不会生效，而先前的2023年计划将根据其条款继续全面生效及生效。

第15条

计划期限

在2033年5月11日或之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该日期之前授予的奖励可延长至该日期之后。

*****


A-20	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录B-Accendra Health，Inc.非GAAP财务指标

下表提供了净亏损、净收入、营业收入和每股普通股净亏损与管理层使用的非公认会计原则衡量标准的对账。


	年终
（单位：千）	2025年12月31日
净亏损，如报告所示（GAAP）	$	(1,100,642)
已终止经营业务亏损，税后净额		997,960
所得税拨备		729
利息支出，净额		107,183
收购相关费用和无形摊销⁽¹⁾		95,832
交易破损费⁽²⁾		80,000
退出和重组费用，净额⁽³⁾		18,447
交易融资费，净额⁽⁴⁾		18,288
诉讼及相关指控⁽⁵⁾		2,418
其他折旧和摊销⁽⁶⁾		140,935
股票补偿⁽⁷⁾		12,001
其他⁽⁸⁾		1,696
来自持续经营业务的调整后EBITDA（非公认会计准则）		374,847
已终止经营业务的调整后EBITDA（非公认会计准则）		49,599
调整后EBITDA总额（非公认会计原则）	$	424,446


	年终
（单位：千）	2025年12月31日
净收入，如报告（GAAP）	$	2,762,032
终止经营业务收入⁽⁹⁾		7,909,655
总收入（Non-GAAP）	$	10,671,687


	年终
（单位：千）	2025年12月31日
营业收入，如报告（GAAP）	$	27,460
收购相关费用和无形摊销⁽¹⁾		95,832
交易破损费⁽²⁾		80,000
退出和重组费用，净额⁽³⁾		18,447
诉讼及相关指控⁽⁵⁾		2,418
营业收入，调整后（非美国通用会计准则）（调整后营业收入）		224,157
经营亏损，经已终止经营业务调整后（非公认会计准则）		(8,930)
总营业收入，调整后（非公认会计准则）	$	215,227

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

B-1

附录b


	年终
（单位：千）	2025年12月31日
净亏损，如报告所示（GAAP）	$	(1,100,642)
已终止经营业务亏损，税后净额		997,960
税前调整：
收购相关费用和无形摊销⁽¹⁾		95,832
交易破损费⁽²⁾		80,000
退出和重组费用，净额⁽³⁾		18,447
交易融资费，净额⁽⁴⁾		18,288
诉讼及相关指控⁽⁵⁾		2,418
其他⁽⁸⁾		1,696
税前调整的所得税优惠⁽¹⁰⁾		(33,710)
持续经营业务收入，税后净额，调整后（非公认会计原则）		80,289
已终止经营业务亏损，调整后（非公认会计准则）		(31,923)
总收入，调整后（非美国通用会计准则）（调整后净收入总额）	$	48,366


	年终
（单位：千）	2025年12月31日
每股普通股净亏损，如报告所示（GAAP）	$	(14.31)
终止经营业务亏损，每股普通股税后净额		12.97
税前调整：
收购相关费用和无形摊销⁽¹⁾		0.91
交易破损费⁽²⁾		1.04
退出和重组费用，净额⁽³⁾		0.18
交易融资费，净额⁽⁴⁾		0.17
诉讼及相关指控⁽⁵⁾		0.03
其他⁽⁸⁾		0.02
持续经营收入，税后净额，调整后每股普通股（非公认会计准则）		1.01
已终止经营业务的亏损，扣除调整后的每股普通股税后净额（非公认会计准则）		(0.40)
总收入，调整后每股普通股（非公认会计准则）（调整后每股普通股净收入总额）	$	0.61

以下项目已在我们的非公认会计准则财务指标中被排除：

(1)	截至2025年12月31日止年度的收购相关费用和无形摊销包括与终止收购Rotech相关的2200万美元的收购相关成本，主要包括法律和专业费用。与收购相关的费用和无形资产摊销还包括企业合并会计的收购法确定的无形资产摊销。与收购相关的费用主要包括与收购相关的一次性成本，包括完成收购所必需的交易成本，其中包括投资银行咨询费和法律费用、董事和高级职员尾部保险费用，以及过渡成本，如遣散费和留任奖金、IT整合成本和专业费用。这些金额在很大程度上取决于收购的规模和频率，因此被排除在外，以便与预测、当前和历史结果进行更一致的比较。

(2)	交易破损费包括2025年6月5日向Rotech支付的8000万美元现金，用于终止对Rotech的收购。

(3)	退出和重组费用净额为1800万美元，其中包括与战略举措相关的专业费用840万美元、与战略调整相关的遣散费540万美元、因与商业付款人和IT战略举措的合同终止而出售患者服务设备的480万美元收益以及其他150万美元。这些费用还包括与Fusion5的清盘费用相关的680万美元。这些成本不是正常的经常性、现金运营费用，是公司持续经营业务所必需的。

(4)	交易融资费用，净额包括1200万美元支付的净利息和670万美元确认之前递延的债务发行成本，所有这些都与之前预期的Rotech收购有关。

(5)	诉讼和相关费用包括和解费用和某些法律事务的相关费用。这些成本不是发生在我们业务的正常过程中，在时间和金额上都具有内在的不可预见性。

B-2	Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

附录b

(6)	其他折旧和摊销涉及患者服务设备和其他固定资产，不包括在退出和重组费用、净额或与收购相关的费用和无形摊销中捕获的这些金额。

(7)	股票薪酬包括与我们的股票薪酬计划相关的股票薪酬费用，不包括在退出和重组费用、净额或与收购相关的费用以及无形摊销中捕获的此类金额。股票薪酬包括与我们绩效股票奖励的更新预期绩效相关的400万美元福利。

(8)	其他包括利息成本和与我们为美国某些退休人员冻结的非缴款、无资金准备的退休计划相关的净精算损失。

(9)	表示截至2025年12月31日止年度的10-K表合并财务报表附注附注3中披露的已终止经营业务的净收入。

(10)	这些费用已根据在不同税务管辖区产生的费用数额以及这些费用可用于所得税目的的可扣除性确定所得税税率而征税。

Accendra Health，Inc. ● 2026年代理声明

B-3

01-Mark A. Beck 04-Stephen W. Klemash 02-Gwendolyn M. Bingham 05-Teresa L. Kline 03-Kenneth Gardner-Smith 06-Edward A. Pesicka 63BM赞成反对弃权赞成反对弃权赞成反对弃权4。批准Accendra Health，Inc.修订和重述的2023年综合激励计划。A提案——董事会建议对所有被提名人进行投票，并对提案2、3和4进行投票。049L0B 1。选举六名董事，每名董事任期一年，直至各自的继任者当选合格为止：For against abstain for against abstain please sign fact as name（s）appeared herebon。共同所有人应各自签字。签字时作为律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。2.批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。3.非约束性咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。5.处理年会前可能适当进行的任何其他事务。2026年年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。如果以邮寄方式投票，请在随附的信封中签名、拆分并返回底部部分。T在线访问www.envisionreports.com/ACH或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/ACH注册电子传递美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-652-投票（8683）您可以在线或电话投票，而不是邮寄此卡。你的投票很重要–投票方法如下！以电子方式提交的投票必须在东部夏令时间2026年5月13日晚上11：59前收到

小步快跑产生影响。帮助环境通过同意接收电子交付，在www.envisionreports.com/ACH上报名将于2026年5月14日举行的年度股东大会。本委托书由Accendra Health，Inc.董事会征集。兹授权Mark A. Beck、Stephen W. Klemash、Edward A. Pesicka或其中任何一人（均具有替代权）在Accendra Health，Inc.将于5月14日举行的年度股东大会上代表以下签署人的股份并参加投票，并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，2026年或在任何延期或休会时。该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有显示此类指示，代理人将有权投票“支持”提案1和“支持”提案2、3和4中提到的所有被提名人。各代理人获进一步授权酌情就可能在2026年年度股东大会及其任何延期或休会之前适当进行的其他事务进行投票。（待投票项目出现在反面）Proxy — Accendra Health，Inc. C非投票项目T如果通过邮寄、签名、拆出并返回所附信封底部部分。T更改地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。关于股东年会代理材料互联网备查的重要通知。致股东的2026年代理声明和2025年年度报告/10-K表格可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/ACH Accendra Health，Inc.股东2026年年度会议Accendra Health，Inc.股东2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月14日（星期四）上午9：00举行，实际上是通过互联网https://meetnow.global/M9CXXJJ。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表单反面的阴影条中打印的信息。