美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月13日
W&T海底钻探公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （委员会文件编号） |
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| (公司所在州或其他司法管辖区) | （I.R.S.雇主识别号） |
Westheimer路5718号，700号套房
德克萨斯州休斯顿77057
（主要行政办公室地址）
713.626.8525
（注册人电话号码，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目7.01。 | 监管FD披露. |
2025年1月13日，W&T海底钻探公司（“公司”）宣布，有意根据市场和其他条件，在根据经修订的1933年《证券法》免于登记的非公开发行中，发售本金总额为3.5亿美元、于2029年到期的优先第二留置权票据（“票据”）。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并通过引用并入本项目7.01。
新闻稿不构成出售要约或购买要约的邀约，或出售票据、相关担保或任何其他证券，也不构成出售要约、购买要约的邀约或在此类要约、邀约或出售为非法的任何司法管辖区的出售。
该公司正在向票据中的潜在投资者提供一份由Netherland，Sewell & Associates，Inc.编写的关于截至2024年6月30日储量和未来收入估计的报告，该报告涉及该公司在位于阿拉巴马州、路易斯安那州和德克萨斯州近海的州水域以及墨西哥湾联邦水域的某些石油和天然气资产的权益。该报告的副本作为附件 99.2附后，并通过引用并入本项目7.01。
这份关于8-K表格的当前报告包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围。除本8-K表格当前报告中包含的历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括与发行票据有关的陈述。所有前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表。尽管公司认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但无法保证这些计划、意图或预期将会实现。因此，实际结果和结果可能与此类声明中明示、暗示或预测的内容存在重大差异。
本当前报告中关于表格8-K的项目7.01中的信息是根据表格8-K的一般说明B.2“提供”的，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，并且不会通过引用并入任何公司文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。
| 项目8.01 | 其他活动 |
风险因素
该公司还以8-K表格提交这份当前报告，以补充其截至2024年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告第II第II部分第1A项中描述的风险因素，其中包含以下风险因素：
我们可能需要根据我们与现有或未来担保安排下的担保人的协议提供现金抵押品，这可能对我们的流动性和我们执行资本支出计划、ARO计划和遵守现有债务工具的能力产生重大不利影响。
根据我们与现有担保安排下的各种担保人的协议条款，或根据我们可能订立的任何未来担保安排，我们可能被要求提供抵押品。额外的抵押品可能以现金或信用证的形式出现。我们无法保证我们将能够满足当前债券或未来债券的抵押品需求。
2024年8月14日，公司针对Endurance Assurance Corporation和Lexon Insurance Company（“Sompo Sureties”）向美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部提交了一份寻求宣告性救济的诉状（“原始诉状”），这两家提供政府要求的担保债券的提供商为公司可能就公司的某些石油和天然气资产承担的退役义务提供担保（“Sompo Sureties诉讼”）。如原始投诉所述，公司已支付与原始投诉之前由Sompo担保人发行的债券相关的所有协商溢价，且其财务状况未发生重大变化。尽管如此，Sompo担保人仍向公司发出书面要求，要求公司向Sompo担保人提供抵押品。2024年10月9日，Sompo担保人提交了一份答复和反诉，指控由于公司未能提供Sompo担保人要求的抵押品而违约。Sompo担保人最初代表公司发行了约5500万美元的担保债券，但当W & T履行其退役义务时，BOEM取消了一笔1310万美元的债券。尽管如此，Sompo担保人仍要求提供约5500万美元的现金抵押品。
2024年10月21日，U.S. Specialty Insurance Company（“USSIC”）向德克萨斯州哈里斯县地方法院提交了一份请愿书，指控（其中包括）违反了公司与USSIC之间的赔偿协议，并寻求迫使公司提供USSIC要求的抵押品（“USSIC诉讼”）。2024年10月25日，公司向德克萨斯州哈里斯县地区法院提交了一份撤诉通知，将案件移送至美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部。USSIC已代表该公司发行了约1.11亿美元的担保债券，并要求提供2300万美元的现金抵押品。
2024年11月8日，Pennsylvania Insurance Company a/k/a Applied Surety Underwriters（“Applied”）向美国德克萨斯州南区休斯顿分部地区法院提交了一份请愿书，指控（其中包括）违反了公司与Applied之间的赔偿协议，并寻求迫使公司提供Applied和未支付的约40万美元保费所要求的抵押品（“Applied Litigation”）。Applied代表该公司发行了约1130万美元的担保债券，并已要求提供约1130万美元的现金抵押品。
同样在2024年11月8日，美国火灾保险公司（“U.S. Fire”，连同Sompo担保人、USSIC和Applied，“担保人”）向美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部提交了一份请愿书，指控（其中包括）违反了公司与U.S. Fire之间的赔偿协议，并寻求迫使公司提供U.S. Fire要求的抵押品（“U.S. Fire Litigation”）。U.S. Fire声称已代表该公司发行了约9350万美元的担保债券，并要求提供约9350万美元的现金抵押品。
担保人对公司的抵押要求总额约为1.837亿美元。此外，费城赔偿保险公司（“PIIC”）单独提出了7100万美元的抵押品要求。截至本报告发布之日，PIIC尚未提起任何法律诉讼。担保人和PIIC要求的抵押品总额约为2.547亿美元（“被要求的抵押品”）。
2024年11月22日，法院合并了Sompo Sureties Litigation、USSIC Litigation、Applied Litigation和U.S. Fire Litigation（合并后为“Sureties Litigation”）。2024年12月11日，由于上述情况，公司向担保人提交了一份经修订的诉状（原诉状，经修订，“诉状”）。投诉，在相关部分，寻求宣告性救济：（1）担保人不得强制执行其赔偿协议，以致其行为构成滥用权利；（2）担保人对赔偿协议的解释使协议变得虚幻；（3）担保人不得对担保物提出不合理的要求；（4）担保人必须接受公司提供的合理担保物；（5）不要求公司追加担保物；（6）担保人不得对相互不一致的担保物提出共同要求，如公司无法遵守每一项要求；以及（7）担保人改变的业务模式不是要求超出公司提供的抵押品的进一步抵押品的合法理由。公司进一步对担保人提出以下反诉：（1）违反《谢尔曼反托拉斯法》；（2）违反《德州自由企业和反托拉斯法》；（3）违反《德州保险法》第541条；（4）侵权干扰现有合同和潜在业务关系；（5）共谋。
由于担保人诉讼，公司可能可能被要求提供部分或全部被要求的抵押品，或者公司可能被要求或选择将适用的担保人提供的担保债券替换为来自不同担保实体的担保债券。该公司正寻求在担保人和其他有冲突或不同担保请求的担保实体（如PIIC）之间就担保提供进行谈判，以达成合理的解决方案。
如果担保人成功地迫使公司履行被要求的抵押品，或者在其他担保实体试图这样做的情况下，这些要求的履行可能是重大的，我们的流动性状况将受到负面影响，我们可能被要求寻求替代融资。如果我们无法获得足够的融资，我们可能会被迫减少本年度或未来年度的资本支出，可能无法执行我们的ARO计划，或者可能无法遵守我们现有的债务工具。
我们可能无法以我们合理接受的条款或根本无法延长、替换或再融资现有信贷协议，这可能对我们的流动性产生重大不利影响。
于2024年12月27日，我们与若干附属公司订立日期为2018年10月18日的第六份经修订及重述信贷协议的第二十次修订（经不时修订及修订，“现有信贷协议”），将到期日由2024年12月31日延长至2025年1月31日。尽管我们已根据现有信贷协议多次协商延长到期日，但无法保证我们将能够以我们合理接受的条款延长、替换或再融资现有信贷协议，或根本无法保证。如果我们无法延长、替换或再融资现有的信贷协议，可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| 附件编号 | 说明 | |
| 99.1 | 2025年1月13日W&T海底钻探新闻稿。 | |
| 99.2 | Netherland，Sewell & Associates，Inc.，Independent Petroleum Engineers and Geologists的报告，日期为2024年6月30日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| W&T Offshore, Inc. | |
| （注册人） |
| 日期：2025年1月13日 | 签名： | /s/乔治·希特纳 |
| 乔治·希特纳， | ||
| 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |