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根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号
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本定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本定价补充不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何州购买这些票据的要约。
以完成为准。日期为2026年6月12日。
日期为2026年的定价补充 到
2025年2月26日的产品补充MLN-ES-ETF-1和
2025年2月26日招股章程
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多伦多道明银行
$•
与日收盘监控敲入挂钩的固定利率壁垒票据与天能能源普通股挂钩
公司应于2026年12月17日到期
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多伦多道明银行（“TD”或“我们”）正在提供带有每日密切监测敲入功能的固定利率障碍票据（“票据”），该票据与天能能源公司的普通股（“参考资产”）挂钩。
票据将于每个付息日（包括到期日）向您支付25.333美元的利息，对应年利率约为30.40% （“利率”），无论参考资产的表现如何。票据应付的利息总额为151.998美元。
在到期时，您收到的付款或交付（如果有的话），除了其他到期的利息支付外，将取决于（1）是否发生了障碍事件和（2）参考资产在最终估值日的收盘价值（“最终价值”）。自（但不包括）行权日至（包括）最终估值日（“观察期”）期间的任何交易日，若参考资产的收盘价值低于初始值的75.00%（“障碍值”），则视为已发生“障碍事件”。您在到期时收到的每张票据的付款或交付，以及其他到期的利息支付，将按以下方式计算：
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如果障碍事件有不是发生后，您将收到一笔金额为现金的每张纸币，金额等于：
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本金1,000美元
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如果一场壁垒事件有发生：
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| o |
如果终值是大于等于初始值，您将获得每张纸币的现金金额等于：
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本金1,000美元
| o |
如果终值是小于初始值，您将获得每份票据的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），金额等于：
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实物交割量
如果发生障碍事件且终值小于初始值，投资者的初始投资将遭受百分比损失，根据终值，该损失将等于参考资产从初始值到终值的百分比下降。具体地说，投资者将获得参考资产的每张票据等于实物交割金额的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将低于本金金额，甚至可能一文不值。 有关票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
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票据不保证本金的返还。投资者在观察期内的每个交易日（包括最终估值日）面临参考资产的市场风险。如果发生障碍事件，且最终价值低于初始价值，投资者可能会损失其在票据上的全部投资。有关票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
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这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
票据具有复杂的特征，投资于票据涉及许多风险。见本定价补充文件第P-6页开始的「额外风险因素」、日期为2025年2月26日的产品补充文件MLN-ES-ETF-1（「产品补充文件」）第PS-7页开始的「票据特有的额外风险因素」及日期为2025年2月26日的招股章程（「招股章程」）第1页的「风险因素」。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
贵国票据在定价日的估计价值预计在950.00美元至985.00美元之间 根据本定价补充文件第P-7页开始的“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险”和第P-20页的“关于票据估计价值的额外信息”下进一步讨论的内容，每笔票据。预计估值将低于票据的公开发行价格。
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公开发行价格1
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承销折扣1 2
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向TD进发2
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每注
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$1,000.00
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$10.00
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$990.00
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合计
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$•
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$•
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$•
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1
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某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低至每张票据990.00美元（99.00%）。
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2
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道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每份票据10.00美元（1.00%）的佣金，并可能使用该佣金的全部或部分，以允许在发行票据方面向其他交易商提供销售优惠。此类其他交易商可将票据以本金金额减去不超过每张票据10.00美元的优惠后转售给其他证券交易商。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色有关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色有关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
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上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在最终定价补充日期之后以公开发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和收益向道明出售额外票据。你投资票据的回报（不论是正回报或负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
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与每日收盘监控敲入挂钩的定息障碍票据
天能能源公司的普通股
2026年12月17日到期
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总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充、产品补充和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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道明
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问题：
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高级债务证券，H系列
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笔记类型：
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具有每日收盘监控敲入功能的定息屏障票据
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任期：
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约6个月
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参考资产：
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天能能源公司（彭博股票代码：TLN UW，“TLN”）的普通股
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CUSIP/ISIN：
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89117HCH6/US89117HCH66
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1,000美元和超过1,000美元的最低面额
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本金金额：
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每张纸币1000美元
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罢工日期：
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2026年6月11日
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定价日期：
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2026年6月12日
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发行日期：
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2026年6月16日，即定价日之后的第二个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，买方如希望在票据交付前的一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，将被要求，鉴于每张票据最初将在两个DTC结算日（“T + 2”）内进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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最终估值日期：
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2026年12月14日，如发生随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
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到期日：
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2026年12月17日，如发生随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
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利息支付：
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将于每个付息日向您支付利息，无论参考资产的表现如何，金额等于：
本金额×利率×1/12
在与利息支付有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
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利率：
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每年约30.40%。票据应付的利息总额为151.998美元。
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付息日期：
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2026年7月16日、2026年8月17日、2026年9月17日、2026年10月15日、2026年11月17日和到期日，如发生随附产品补充文件中所述的市场中断事件，则可延期。
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到期付款：
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到期日，除本应支付的利息外，您在到期时收到的付款或交货如下：
• 如果障碍事件有不是发生后，您将收到一笔金额为现金的每张纸币，金额等于：
本金1,000美元
• 如果一场壁垒事件有发生：
o 如果终值是大于等于初始值，您将获得每张纸币的现金金额等于：
本金1,000美元
o 如果终值是小于初始值，您将获得每份票据的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），金额等于：
实物交割量
如果发生障碍事件，最终价值小于初始值，投资者的初始投资将遭受百分比损失，根据最终价值，将等于最终价值小于初始值的百分比。具体地说，投资者将获得参考资产的每张票据等于实物交割金额的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将低于本金金额，甚至可能一文不值。 有关票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的分位数。
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壁垒事件：
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观察期内任一交易日（含最终估值日），参考资产的收盘价值小于阻值的，视为发生阻值事件。
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观察期：
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观察期为自（但不包括）行权日至（包括）最终估值日的每一天。
如果在观察期内就参考资产发生了市场中断事件，且该日不是最终估值日期，则为确定是否发生了障碍事件，将不考虑该日。最终估值日期可能会被推迟，其效力与产品补充文件中所述的“估值日期”相同。
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初值：
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$344.80,这是参考资产在行使日的收盘价值，由计算代理确定，并按照产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
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收盘价值：
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参考资产在任何交易日的以每股或其他单位为基础的收盘价或最后报告的卖出价（或，在纳斯达克的情况下，为官方收盘价），如果参考资产当日未在任何国家证券交易所报价，则在作为参考资产交易一级市场的任何其他市场系统或报价系统报价。
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终值：
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参考资产在最终估值日的收盘价值。
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屏障值：
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$258.60 （初始值的75.00%），由计算代理确定，并根据产品补充文件中“票据一般条款——反稀释调整”中所述进行调整。
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实物交付量：
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每份票据2.9002股，即参考资产的每份票据的股数等于本金金额除以初始值的商（观察到小数点后四位），由计算代理确定，如果初始值如本文所述进行调整，则可进行调整。
如果这个数字不是整数，那么任何零碎股份应以现金支付，金额等于该零碎股份与最终价值的乘积。为免生疑问，如果实物交割金额低于1.0000，在到期日，您将收到一笔金额为现金的每张票据，如果有的话，基于前一句所述的零碎份额的现金价值。此外，如果由于市场中断事件或调整事件的发生，计算代理确定实物交割金额的交付被禁止、限制、不切实际或以其他方式全部或部分受损，则全部或受影响部分的价值将按产品补充中所述的现金支付方式结算。
投资者应注意，投资者在到期日收到的实物交割金额的价值可能低于如果我们改为以现金支付一定金额投资者本应收到的付款，这是由于最终估值日和到期日之间期间参考资产的市场价值的任何下降。
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交易日：
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由计算代理确定的参考资产的主要交易市场计划开放交易的一天。
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营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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美国税务处理：
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通过购买票据，您同意在没有发生法定或法规变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，出于美国联邦所得税目的，将票据视为由美国联邦所得税目的的两个组成部分组成：（1）非或有债务工具（“债务部分”）；（2）参考资产的看跌期权合约（“看跌期权部分”），按此处“重大美国联邦所得税后果”项下的规定分配。基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为短期债务工具处理，或者根据其他一些特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如本文和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。
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加拿大税务待遇：
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请参阅此处“加拿大税收”下的讨论，该讨论适用于票据。由于《加拿大税法》第12.7和18.4节（定义见此处的“加拿大税收”）中包含的混合不匹配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额，因为这些规则可能会不时修订。
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记录日期：
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相关付息日之前的营业日。
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计算剂：
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道明
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上市：
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票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
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法律变化事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
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您的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件MLN-ES-ETF-1（“产品补充文件”）补充，该补充文件与我们的优先债务证券H系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级管理：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，因此，除其他事项外，您应仔细考虑本文“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2025年2月26日招股章程：
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2025年2月26日产品补充MLN-ES-ETF-1：
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我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
您对票据的投资可能会导致亏损，您可能会在到期日收到参考资产的股份以代替任何现金付款。
票据不保证本金金额的回报，投资者可能会损失至多其在票据上的全部投资。具体地说，如果发生障碍事件，最终价值低于初始价值，投资者将获得与实物交割金额相等的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将低于本金金额，甚至可能一文不值。在到期日收到的实物交割金额的价值可能低于如果我们以现金支付一笔金额投资者本应收到的付款，这是由于在最终估值日和到期日之间期间参考资产的市场价值的任何下降。
在观察期内的每个交易日，您将面临参考资产的市场风险，如果观察期内的任何交易日发生障碍事件且终值小于初值，您将损失部分或全部初始投资。
您将在观察期内的每个交易日面临参考资产的市场风险，因为在观察期内的任何交易日，如果参考资产的收盘价值小于障碍价值，将被视为发生了障碍事件。即使在最后估值日之前没有发生障碍事件，如果最终价值低于最后估值日的障碍值，也将被视为已发生障碍事件。如果发生障碍事件且最终价值低于初始价值，您将收到与实物交割金额相等的参考资产的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将低于本金金额，可能一文不值。
票据的潜在正回报限于就票据支付的利息，而不论参考资产的任何升值。
票据的潜在正回报仅限于支付的利息，这意味着票据的任何正回报将仅由票据期限内支付的利息总和组成。因此，如果参考资产的增值超过就票据支付的利息的总和，票据的回报将低于假设直接投资于参考资产或与参考资产的积极表现直接挂钩的证券的回报。
您的回报可能会低于类似期限的常规债务证券的回报。
你将在你的票据上获得的回报，可能是负的，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。即使你的票据回报为正，你的回报也可能低于如果你买了一个传统的、有息的、期限相当的道明高级债务证券，你将获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
利率将部分反映参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险。
通常，参考资产的波动率越高，参考资产的收盘价值就越有可能在观察期内的任何交易日低于障碍值，并低于最终估值日的初始值。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险通常会反映在票据的利率高于我们具有可比期限的常规债务证券的应付利率。然而，虽然利率是在行使日确定的，但参考资产的波动性可能会在票据期限内发生显着变化，并可能增加。参考资产的价值可能在观察期内的任何交易日（包括最终估值日）大幅下跌，从而可能导致障碍事件的发生和部分或全部本金金额的损失。
您将没有参考资产的股份持有人将拥有的权利，并且您将无权获得参考资产的任何股息或其他分配。
这些票据是我们的债务证券。它们不是任何其他发行人的权益工具、股票或证券。除非且直到您在到期日收到实物交割金额，否则投资于票据将不会使您成为参考资产的股份持有人。您将不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分派的权利，或任何针对参考资产发行人（“参考资产发行人”）的权利。因此，如果您实际拥有参考资产的股份并收到任何已支付的股息或与之相关的其他分配，您的票据回报可能无法反映您将实现的回报。
与参考资产特征相关的风险
存在与参考资产相关的个股风险。
参考资产的价值可能会因参考资产和参考资产发行人的特定因素而大幅上升或下降，例如股票价格波动、收益、财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据的投资者，应为您的票据自行对参考资产和参考资产发行人进行调查。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“关于参考资产的信息”以及参考资产发行人的SEC文件。我们敦促您审查参考资产发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。
我们不控制参考资产发行人，也不对其任何披露负责。
我们和我们的任何关联公司都没有能力控制参考资产发行人的行为，也没有对与参考资产或参考资产发行人相关的任何信息进行任何独立审查或尽职调查。我们不对参考资产发行人公开披露关于其自身或参考资产的信息负责，无论是否包含在SEC文件中。您应该对参考资产发行人进行自己的调查。
有限的交易历史。
参考资产在其当前的主要交易所的交易历史有限，因此，您与参考资产挂钩的投资可能比与具有更可靠业绩记录的公司的普通股挂钩的投资涉及更大的风险。参考资产的过往表现不应被视为参考资产未来表现的指示。有关参考资产的更多信息，请参阅此处的“有关参考资产的信息”部分。
与估计价值和流动性有关的风险
贵司票据的估计价值预计将低于贵司票据的公开发行价格。
贵司票据在定价日的估计价值预计将低于贵司票据的公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵公司票据在定价日的预估值参考我们的内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们传统的固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部供资率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
票据的预估值是基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵公司票据在定价日的估计价值是基于我们的内部定价模型，该模型考虑了一些变量，例如我们在定价日的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或验证的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用于估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
贵国票据的估计价值并非对贵国可能在二级市场出售票据的价格（如有的话）的预测，而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于贵国票据的公开发售价格，并可能低于贵国票据的估计价值。
票据的估计价值不是对代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于你们为票据支付的价格，并且在到期日之前的任何出售都可能导致你们遭受重大损失。
代理人可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能并不代表你的票据未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这样做）可能会在定价日超过票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段临时期间内的票据二级市场价值，如“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你的票据的未来价格。
承销折扣、发行费用和某些对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向贵公司报出的任何价格很可能不包括与首次分配有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。代理或我们的另一关联机构可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。
如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以公开发行价格的大幅折扣出售，而无论参考资产的价值如何，因此您可能会蒙受重大损失。
如果参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
您的票据的交易可能与参考资产的表现截然不同。参考资产价值的变化可能不会导致贵国票据市场价值的可比变化。即使参考资产的期末价值在票据期限内保持大于或等于障碍价值或较初始价值增加，您的票据的市场价值也可能下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的任何应付和/或可交付金额。我们将作为计算代理，并可能在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理在履行职能时会行使其判断，如果需要做出某些决定，可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并在发生某些事件时进行某些调整，而这可能反过来取决于计算代理关于该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力产生了重大干扰的判断。由于计算代理的这一确定可能会影响票据上的任何应付和/或可交付的金额，如果计算代理需要做出这种确定，则可能存在利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
您将获得有限的反稀释保护，在某些情况下，您对票据的回报可能基于替代参考资产。
计算代理可能会调整初始值，从而调整股票拆分、反向股票拆分、股票分红、特别分红等影响参考资产的事件的实物交割金额和障碍值，但仅限于我们在产品补充中“票据一般条款——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不会被要求对可能影响参考资产的每一个事件进行调整。此外，在某些情况下，例如当参考资产发生重组事件或参考资产被摘牌时，参考资产可能会被分配财产或替代股权证券所取代，这在“票据的一般条款”下的产品补充中进行了更充分的讨论。如果由于市场中断事件或调整事件的发生，计算代理确定实物交割金额的交付被禁止、限制、不切实际或以其他方式全额或部分受损，则全部或受影响部分的价值将按产品补充说明的方式以现金支付方式结算。尽管计算代理有能力对票据和参考资产的条款进行调整，但那些影响参考资产、参考资产发行人或第三方的事件或其他行为仍可能对参考资产的价格产生不利影响，从而对您的票据的市场价值和回报产生不利影响。
最终估值日和到期日受市场扰动事件和延期影响。
如果在观察期内就参考资产发生了市场中断事件，且该日不是最终估值日期，则为确定是否发生了障碍事件，将不考虑该日。最终估值日和到期日可能会因一次或多次市场干扰事件的发生而推迟。有关什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参阅产品补充中的“Notes的一般条款——市场中断事件”。
道明或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及任何应付和/或可交付的金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可能会通过购买与参考资产价值变化相关或相关的收益的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可能会通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据市值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产的变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户、为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可能，目前或未来与参考资产发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些商业活动可能会带来相互冲突我们、代理和/或我们其他关联公司的义务，以及你作为票据持有人的利益。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产的研究报告。本研究报告不时作出修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们和/或我们的任何这些活动其他关联机构可能会影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值以及应付和/或可交付的任何金额。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于参考资产的表现，但票据到期的任何金额或股份的支付或交付均受道明信用风险的影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能不会收到任何根据票据条款应付和/或可交付的金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对票据的税务处理不确定。请仔细阅读本文和产品补充中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅此处“加拿大税收”下的讨论以及此处“摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在本文“加拿大税务”中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据项下可能到期的付款或交付的后果咨询您的税务顾问。
假设回报
下面列出的示例仅用于说明目的，仅为假设示例；为便于分析，以下金额可能已四舍五入。用于说明计算到期付款的参考资产的假设初始值、期末值和终值不是对参考资产的实际初始值、期末值或终值的估计或预测，也不是对到期日之前的任何交易日参考资产的价值的估计或预测。所有示例均假设初始值为350.00美元，障碍值为262.50美元（初始值的75.00%），实物交割金额为2.8571，每张票据的利息支付为25.333美元（反映年利率约为30.40%），持有人购买了本金金额为1,000美元的票据，并且在最终估值日没有发生市场中断事件。票据的实际条款载于本定价补充文件的其他部分。
例1 —未发生屏障事件，因此终值大于或等于屏障值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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观察期内不包括最终估值日的每个交易日
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各种（所有大于等于屏障值）
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126.665美元（利息支付总额）
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最终估值日期
（观察期最后交易日）
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$300.00 (大于等于屏障值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $25.333（付息）
1025.333美元（到期付款总额）
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付款总额：
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$ 1,151.998（15.1998%总回报）
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因为没有发生障碍事件，最终价值因此大于或等于障碍价值，在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1025.333美元的现金付款，反映本金金额加上到期日应付的利息付款。加上就先前的利息支付日支付的利息126.665美元，我们将向您支付每张票据总计1,151.998美元，每张票据的回报率为15.1998%。
例2 —发生了障碍事件，最终值大于或等于初始值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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观察期内不包括最终估值日的每个交易日
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各种（小于观察期内至少一个交易日的屏障值）
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126.665美元（利息支付总额）
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最终估值日期
（观察期最后交易日）
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$380.00 (大于等于初值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $25.333（付息）
1025.333美元（到期付款总额）
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付款总额：
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$ 1,151.998（15.1998%总回报）
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由于在观察期内至少有一个交易日，参考资产的平仓值小于障碍值，因此发生障碍事件。由于最终价值大于或等于初始价值，在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1025.333美元的现金付款，反映本金金额加上到期日应付的利息付款。加上就先前的利息支付日支付的利息126.665美元，我们将向您支付每张票据总计1,151.998美元，每张票据的回报率为15.1998%。
例3 —发生了障碍事件，最终值小于初始值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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观察期内不包括最终估值日的每个交易日
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各种（小于观察期内至少一个交易日的屏障值）
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126.665美元（利息支付总额）
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最终估值日期
（观察期最后交易日）
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$280.00 (小于初值）
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实物交付量=
$280.00 × 2.8571 =
$799.99*（到期付款）
+ $25.333（付息）
825.323美元（到期付款总额）
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付款和/或交付总额：
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951.988美元（亏损4.80 12%）
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| * |
表示最终估值日实物交割金额的大致现金价值。由于票据是实物结算，票据到期时收到的实际价值和总回报取决于到期日参考资产的价值。
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由于在观察期内至少有一个交易日，参考资产的平仓值小于障碍值，因此发生障碍事件。由于最终价值低于初始价值，在到期日，我们将交付与实物交割金额相等的参考资产的若干股份（以支付的现金代替等于该部分股份与最终价值乘积的任何零碎股份），截至最终估值日，其价值将为每张票据价值799.99美元。加上在到期日收到的利息付款，以及就先前的利息付款日期而言，截至最后估值日的股份价值和收到的利息付款合共为每张票据951.988美元，票据亏损4.80 12%。
例4 —发生了一个障碍事件，最终值小于障碍值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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观察期内不包括最终估值日的每个交易日
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各种（所有大于等于屏障值）
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126.665美元（利息支付总额）
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最终估值日期
（观察期最后交易日）
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$140.00 (小于屏障值）
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实物交付量=
$140.00 × 2.8571 =
$399.99*（到期付款）
+ $25.333（付息）
425.323美元（到期付款总额）
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付款和/或交付总额：
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55 1.988美元（44.80 12%亏损）
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*表示最终估值日实物交割金额的大致现金价值。由于票据是实物结算，票据到期时收到的实际价值和总回报取决于参考资产在到期日的价值。
在本例中，虽然参考资产在最终估值日之前的观察期内的每个交易日的收盘价值大于或等于障碍价值，但最终价值小于障碍价值，因此发生障碍事件。
在到期日，我们将交付相当于实物交割金额的参考资产的若干股份（以支付的现金代替等于该等零碎股份与最终价值的乘积的任何零碎股份），截至最终估值日，其价值将为每张票据价值399.99美元。若加上在到期日收到的利息付款，以及就先前的利息付款日期而言，截至最后估值日的股份价值及收到的利息付款合共为每张票据551.988美元，票据亏损44.80 12%。
在例4和例5中，投资者的初始投资将遭受百分比损失，根据终值，该损失将等于终值小于初始值的百分比。具体地说，投资者将获得参考资产的每张票据等于实物交割金额的若干股份（和/或现金代替任何零碎股份），其价值预计将低于本金金额，甚至可能一文不值。
投资者应注意，由于我们将交付实物交割金额而不是在到期时支付一定金额的现金，因此您收到的实物交割金额的实际价值将在到期日确定，并且该价值可能低于如果我们改为支付一定金额的现金，您将在到期时收到的付款，这是由于最终估值日和到期日之间期间参考资产的市场价值的任何下降。有关票据的任何付款或交付均受我们的信用风险影响。
关于参考资产的信息
参考资产是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。向SEC提供或提交给SEC的信息可以在SEC维护的公共参考设施或通过SEC网站www.sec.gov进行检查和复制。此外，有关参考资产的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们没有对有关参考资产的任何公开可得信息进行独立审查或尽职调查。
下图列出了与参考资产在指定期间的历史表现相关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了下图中有关参考资产历史表现的信息®服务（“彭博”）。参考资产的收盘价值可能会因股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为而被彭博调整。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对最终价值给出任何保证。我们无法向您保证参考资产的表现将导致您的初始投资获得正回报。
天能能源公司
根据公开资料显示，天能能源公司（“天能能源”）生产和销售电力、容量以及辅助服务，进入美国的电力批发市场。天能能源向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件编号：01-37388或其CIK代码：0001622536找到。天能能源的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TLN”。
历史信息
下图展示了TLN在2024年7月10日至2026年6月11日期间的表现。虚线表示Barrier价值为258.60美元，等于初始值的75.00%。
天能能源公司（TLN）
过去的表现并不能表明未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据用于美国联邦所得税目的。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。除下文标题为“非美国持有人”的部分外，本讨论仅在您是产品补充文件中定义的美国持有人的情况下适用于您。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政决定或司法裁决的情况下，将每张票据定性为由两个组成部分组成，用于美国联邦所得税目的：（1）债务部分；（2）看跌期权部分。按照这种处理方式，您同意将每笔利息支付视为由（1）债务部分的利息和（2）看跌期权部分的看跌期权权利金组成如下：
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息率
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债务部分利息
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看跌期权成分
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每年30.40%
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[•]%
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[•]%
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我们打算将债务部分视为期限不到一年，这样被视为债务部分利息的金额将受制于管理短期债务利息支付的一般规则，并将被要求由权责发生制纳税人（以及当前选择应计利息的现金制纳税人）以直线法，或者，如果选择，则采用恒定收益率法，每日复利。以现金为基础的纳税人，如果目前不选择计息，将在收到这种利息时将利息计入收入。
就看跌期权部分支付的看跌期权权利金一般在出售或票据到期（包括现金或实物结算）之前不会被征税。届时，如果本金以现金偿还，则此类付款将作为短期资本收益征税，或者如果您收到实物交割金额，则将减少参考资产任何股份的基础（除非此类股份的收到被视为票据的应税结算，在这种情况下，看跌期权部分溢价将包括在确定此类应税结算的收益或损失时实现的金额中，如下所述）。
如果您在到期日收到与本金金额相等的现金金额（债务部分的任何现金利息支付除外，这将由您按照上述方式计入收入），您通常不应确认与债务部分相关的收益或损失，您通常应在到期日将收到的总看跌期权权利金确认为短期资本收益。
在票据以现金进行应税处置时（不包括以现金结算相等于本金的金额，不包括就债务部分支付的任何现金利息，这将由您按上述方式计入收入），您应在债务部分和看跌期权部分之间根据其各自在该应税处置日期的价值分配收到的现金。通常，您应该确认与债务部分相关的收益或损失，金额等于可分配给债务部分的收益金额（减去应计和未付利息，这将按此征税）与您在债务部分中调整后的计税基础（通常将等于您对票据的购买价格）之间的差额。如果您在此类应税处置时被视为已持有债务部分一年或更短时间，则该收益或损失应为资本收益或损失，并且应为短期资本收益或损失。如果看跌期权部分在此类应税处置日期具有正值，则通常应确认短期资本收益等于可分配给看跌期权部分的收益部分加上任何先前收到的看跌期权权利金。如果看跌期权成分在此类应税处置之日出现负值，您一般应被视为已向买方支付了等于负值的金额，以承担您在看跌期权成分下的权利和义务。在这种情况下，您应确认一笔短期资本收益或损失，金额等于先前收到的总看跌期权权利金与您认为就买方承担看跌期权部分所支付的金额之间的差额。在确定债务部分的收益或损失时，视同付款的金额将被添加到分配给债务部分的价格中。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。
本讨论不涉及拥有或处置您在到期时可能收到的与您对票据的投资相关的参考资产的任何股份的美国联邦所得税后果。如果您的票据在到期时通过在到期日向您交付参考资产的股份进行实物结算，如果您持有此类股份，您可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。您应该仔细审查招股说明书中为参考资产列出的潜在税务后果。此外，您应就美国联邦收入和其他税法适用于您在到期时收到的参考资产的任何股份的实益所有权咨询您自己的税务顾问。
如果票据是实物结算的，则通常不应就到期时收到的参考资产的股份确认收益或损失（但就代替任何零碎股份而收到的现金而言除外）。与这一立场一致，您在参考资产的股份（包括收到现金的任何零碎股份）中的总计税基础应等于您在票据中调整后的计税基础，减去之前收到的总看跌溢价，并且应在收到实物交割金额的次日开始对参考资产的股份有一个持有期。对于收到的任何现金以代替参考资产的零碎份额，您应确认资本收益或损失，金额等于该现金金额与可分配给零碎份额的计税基础之间的差额。或者，有可能将收到实物交割金额视为票据的应税结算，然后根据票据的原始条款购买参考资产的股份。如果收到的实物交割金额被如此处理，（i）您应确认资本收益或损失等于（x）当时收到的股票的公允市场价值加上您收到的代替任何零碎股份的现金和先前收到的总看跌溢价与（y）您为票据支付的金额之间的差额，（ii）你应在该等股份中取得相当于其当时公平市值的基础，及（iii）你在该等股份的持有期将于你实益获得该等股份后的翌日开始。尽管有上述规定，如果票据在任何程度上以实物结算，则票据的税务处理存在不确定性，IRS或法院可能不同意上述处理。不同的税收待遇可能对你不利。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一的短期债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，道明打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑对某些类型的结构性票据持有人的适当税务待遇。目前尚不清楚该通知是否适用于票据等工具。此外，无法确定最终将产生何种指导（如果有的话），以及这种指导是否会影响票据的税务处理。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托最高税级开始的美元金额为12.5万美元。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。关于3.8%医疗保险税的后果，你应该咨询你的税务顾问。
特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有者.如果您是非美国持有人，根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条以及下文讨论的FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，则您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益一般不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他现有或以前的联系。
如果票据通过向您交付参考资产的若干股份进行实物结算，如果您持有此类股份，您可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。就您持有的这类股票而言，您可能需要就美国来源的股息缴纳美国预扣税。其他不利的税收后果是可能的。您应该仔细审查参考资产的招股说明书中所述的对“非美国持有人”的潜在税务后果，并就美国联邦所得税法（或任何其他税收管辖区的最后一个）对您在到期时收到的任何股份的实益所有权的适用问题咨询您的税务顾问。
第897款.我们不会试图确定参考资产发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果参考资产发行人和/或票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据的应税处置时对非美国持有人就票据的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就参考资产发行人作为USRPHC和/或票据作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）已支付或视为已支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具已支付或视为已支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于我们确定票据就参考资产而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响参考资产或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项可能适用于本规则下的票据。如果您就参考资产或票据进入或已经进入其他交易，您应就《守则》第871（m）条在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体进行可预扣付款的扣缴义务人按30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要代扣代缴，我们（或适用的付款代理人）将无需就如此代扣的金额支付额外金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们（和/或适用的预扣税代理人）将按适用的法定税率预扣税款，我们将不会支付任何额外金额。
拟议立法。 2007年，国会提出了一项立法，即如果已经颁布，将要求某些预付远期合约在到期前应计收入，可能超过收到的息票。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据的看跌期权部分等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果（包括可能的替代处理），以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括道明）的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果，咨询其税务顾问。
加拿大税务
以下是截至本报告之日，加拿大联邦所得税主要考虑因素的摘要所得税法（加拿大）及其根据《加拿大税法》颁布的条例（统称为《加拿大税法》）一般适用于持有人，其为个人，并在TD根据本发售文件首次发行票据时获得票据的实益所有权，或在保释转换票据时获得TD或其任何关联公司的普通股（如适用），且就《加拿大税法》和任何适用的所得税条约而言，在所有相关时间均不是加拿大居民且不被视为加拿大居民，以及，就《加拿大税法》而言，在所有相关时间，（i）与道明、道明的任何关联公司以及持有人向其转让或以其他方式转让票据的任何加拿大居民（或被视为加拿大居民）进行公平交易，（ii）有权作为实益拥有人收取票据上支付的所有款项（包括任何利息、本金和股息，如适用），（iii）不是，并与每一人进行公平交易，道明的“特定股东”（在《加拿大税法》第18（5）款的含义内）和道明的每个关联公司，（iv）不是道明或道明的任何关联公司为“特定实体”的实体（定义见《加拿大税法》第18.4（1）款）；（v）作为资本财产持有道明或其任何关联公司的票据或普通股，（vi）不使用或持有，且不被视为在加拿大经营业务或在加拿大经营业务过程中使用或持有道明或其任何关联公司的票据或普通股，或作为贸易性质的冒险或关注的一部分，且（vii）不是在加拿大和其他地方经营保险业务的保险人（“非居民持有人”）。
本摘要假定，在《加拿大税法》第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”中，没有支付或应付给非居民持有人的任何金额将成为扣除部分。本摘要进一步假定，在处置或视为处置时，根据《加拿大税法》的规定，任何票据或在结算票据时获得的财产都不会成为非居民持有人的“应税加拿大财产”。
本摘要以自本协议发布之日起生效的《加拿大税法》现行条款为基础。2026年1月29日，财政部（加拿大）发布征求意见的《加拿大税法》修正案（“1月29日税务提案”），将修订《加拿大税法》中有关“混合错配安排”的某些条款，并引入其他相应的修正案。本概览未考虑1月29日的税务提案，但在其他方面考虑了财政部（加拿大）部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》的所有其他具体提案（“税务提案”）以及CRA在本文件日期之前以书面形式公布的加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策。本摘要并未详尽列出与票据投资相关的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除税务建议外，不考虑或预期法律或CRA行政政策的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何其他联邦税收考虑因素或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容存在重大差异。虽然本摘要假定税务建议将以提议的形式颁布，但不能保证情况会如此，也不能保证司法、立法或行政变更不会修改或更改以下陈述。
以下仅是可能影响本发行文件中所述票据的非居民持有人的某些加拿大联邦非居民预扣税和其他税收规定的一般摘要。本摘要不是、也不是、也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，并且不就对任何特定非居民持有人的所得税后果作出任何陈述。考虑投资票据的人应在考虑到其自身特定情况的情况下，就收购、持有和处置票据以及在保释转换中获得的道明或其任何关联公司的任何普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
就《加拿大税法》而言，所有未以加元表示的金额必须根据加拿大银行在适用日所报的单日汇率或国家税务部长（加拿大）可接受的其他汇率转换为加元。
笔记
向非居民持有人的票据上已支付或贷记的利息（包括记账或代替支付或清偿利息的金额），或被视为已支付或贷记的利息，将不需缴纳加拿大非居民预扣税，除非此类利息的全部或任何部分是“参与债务利息”。“参与债务利息”在加拿大税法中一般定义为利息（下文所述的“规定义务”除外），其全部或任何部分或有或取决于加拿大财产的使用或生产，或通过参考收入、利润、现金流、商品价格或任何其他类似标准或通过参考已支付或应付给公司股本的任何类别或系列股份的股东的股息计算得出。为此目的的“规定义务”是《加拿大税法》中定义的“指数化债务义务”，就其而言，应付的金额不包括：（a）或取决于在加拿大使用或生产的财产，或（b）参照以下标准计算：（i）收入、利润、现金流、商品价格或任何其他类似标准，但货币购买力的变化除外，或（ii）已支付或应付给公司股本的任何类别或系列股份的股东的股息。“指数化债务义务”是一种债务义务，其条款或条件规定对债务未偿期间的债务应付金额进行调整，该债务通过参考货币购买力的变化来确定。
如果票据由TD或任何其他居民或被视为加拿大居民的人从非居民持有人赎回、注销、购买或回购，或由非居民持有人以其他方式转让或转让给TD或另一居民或被视为加拿大居民的人，其金额一般超过其发行价格，则在某些情况下，超出部分可被视为利息，并可连同该票据当时已累积或被视为已累积的任何利息，如果此类利息或被视为利息的全部或任何部分为参与债务利息，则需缴纳加拿大非居民预扣税；除非在某些情况下，该票据不是指数化债务（如上所述），且发行的金额不低于其本金的97%（定义见《加拿大税法》），以及该票据的收益率，以发行该票据的金额的年利率（根据《加拿大税法》确定）表示，不超过票据上规定应付利息的4/3，不时以未偿还本金的年利率表示。
如适用，加拿大非居民预扣税的正常税率为25%，但根据适用的所得税条约条款，该税率可能会降低。
一般来说，对于非居民持有人根据《加拿大税法》仅因非居民持有人收购、拥有或处置票据而应支付的收入（包括应税资本收益），没有任何其他加拿大税款。
通过保释转换获得的普通股
就任何道明普通股或属于加拿大居民公司的道明关联公司的普通股向非居民持有人支付或贷记或被视为支付或贷记的股息（包括记账或代替支付或清偿股息的金额）将被征收25%的加拿大非居民预扣税，但根据适用的所得税条约条款，该税率可能会降低。
非居民持有人将不会根据《加拿大税法》就处置或视为处置道明的任何普通股或道明的关联公司的普通股而实现的任何资本收益征税，除非这些股份在处置时根据《加拿大税法》的规定对非居民持有人构成“应税加拿大财产”，并且根据适用的所得税条约的规定，该非居民持有人无权获得减免。非居民持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封面规定的承销折扣后从道明购买票据，并可能使用该佣金的全部或部分，以允许向与票据分销相关的其他注册经纪交易商出售优惠。包销折扣代表其他交易商在分销票据方面的销售优惠。票据一般将按公开发售价格向公众发售，但某些收费顾问账户可能会以本协议封面规定的低价格购买票据，而该等注册经纪自营商可全权酌情放弃其与该等销售有关的部分或全部销售优惠。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条规则所指的“‘利益冲突’”。如果TD的任何其他关联公司参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最终条款是在行权日根据当时的市场情况确定的，并在本定价补充文件的其他地方具体规定。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们基于市场基准和我们的借贷意愿等变量的内部借款利率），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的另一关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能产生的与票据有关的估计成本以及我们为对冲我们在票据下的义务可能产生的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计将对票据的经济条款产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值范围。估计价值范围是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率。有关预估值的更多信息，请参见此处的“附加风险因素——与预估值和流动性相关的风险”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们在定价日的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是代理可能在二级市场买卖票据的价格。在正常的市场和资金情况下，代理或我们的其他关联公司有意在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格（如有）可能会超过我们在定价日的估计价值，预计为发行日期后约3个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据有关的其他成本，而我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据分销商达成的任何协议，确定了这个临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。
我们敦促您阅读此处的“附加风险因素”。