美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
| x | 由注册人提交 | ¨ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
| 选中相应的框： | |||||||||||
| ¨ | 初步代理声明 | ||||||||||
| ¨ | 保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） | ||||||||||
| x | 最终代理声明 | ||||||||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||||||||
| ¨ | 根据规则14a-12征集材料 | ||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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| x | 无需任何费用。 | ||||||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||||||||
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2025
代理声明
加速农村机遇
Federal Agricultural Mortgage Corporation
西北宾夕法尼亚大道2100号
套房450N
华盛顿特区20037
致FARMER MAC持有人
投票普通股
投票普通股
2025年4月16日
尊敬的Farmer Mac股东：
Federal Agricultural Mortgage Corporation（“Farmer Mac”）的董事会很高兴地邀请您参加Farmer Mac的2025年年度股东大会，该会议将于美国东部夏令时间2025年5月15日（星期四）上午8：00在Farmer Mac总部的三楼会议中心举行，该会议中心位于华盛顿特区西北宾夕法尼亚大道2100号，邮编20037。我们要求任何想亲自参加会议的股东在2025年5月13日前通过发送邮件至ir@farmermac.com并在主题行中注明“Farmer Mac Meeting Registration”进行登记。亲自参加会议的个人要提前到达，留出时间通过安检。这封信随附的年会通知和代理声明描述了会议上要处理的业务。
我们希望您能够参加会议，并建议您阅读年会通知和代理声明，了解有关Farmer Mac和股东年会的信息。我们还附上了Farmer Mac的2024年年度报告。虽然年度报告不是代理征集材料，但我们建议您阅读它以了解有关Farmer Mac的更多信息。请您尽早填写、签名、注明日期、交回代理卡，以帮助我们建立法定人数，避免进一步征集的费用。如果你出席会议，你的委托代理人的给出不会影响你个人对你的股份的投票权。如计划出席会议，请在随附的代理卡上注明。
真诚的，
Lowell L. Junkins
董事会主席
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2025年代理报表
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代理声明摘要
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我们对农业、基础设施和美国农村的使命
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Farmer Mac自豪地作为一家公司，其使命是提高融资的可及性，为美国农业和农村基础设施提供至关重要的流动性。Farmer Mac由国会创建，提供了一个二级市场，为我们国家的农业和基础设施业务提供流动性，支持一个充满活力和强大的美国农村。我们提供范围广泛的解决方案，以帮助满足金融机构的增长、流动性、风险管理和跨市场的资本救济需求，包括农业、农业综合企业、宽带基础设施、电力和公用事业以及可再生能源。Farmer Mac还通过提供投资机会，为各州、县、市、养老基金、银行、公共信托基金和信用合作社提供关键的投资工具，这些投资机会提供了投资组合多样化、发行结构灵活性以及具有竞争力的投资资金回报。
Farmer Mac创纪录的2024年业绩反映了我们在促进竞争性融资方面的独特地位，这些融资为美国农村和农业社区的增长、创新和繁荣提供了动力。我们广泛的产品和解决方案解决了美国农业和基础设施金融业务的广泛范围和不断变化的需求。
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财务业绩1
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资本
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季度股息
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2024年股本回报率17%
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每股帐面价值$ 97.85（12/31/2024）
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股息同比增长7%
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会议议程表决事项
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会议和投票信息
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提案1
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选举董事
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☑为
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页11
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日期和时间美国东部时间2025年5月15日上午8：00
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网络广播和电话会议信息拨入：1-800-836-8184
网络直播：https://www.farmermac.com/investors/events-presentations/
记录日期2025年3月24日
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提案2
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独立核数师的甄选
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☑为
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页64
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提案3
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咨询投票，批准农民MAC指定执行官员的薪酬
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☑为
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页65
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位置 三楼会议室Farmer Mac总部2100 Pennsylvania Avenue，NW Washington，DC 20037
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1核心收益和净有效利差是非公认会计准则衡量指标。有关核心收益与GAAP净收入的对账以及净有效价差与GAAP净利息收入的对账，请参阅Farmer Mac于2025年2月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
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即使您计划亲自出席我们的2025年年度股东大会，也请您仔细阅读这份委托书，并立即通过邮寄方式退回您的代理卡进行投票。
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。摘要并未包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
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I
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2025年代理报表
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板Structure
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15名成员
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A类股东选出5名（银行等金融机构）
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B类股东选出5名（农信系统机构）
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美国总统任命5人（包括董事会主席）
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董事会委员会Structure &组成
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委员会
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审计
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业务发展&业务战略 | 公司治理 | 信用 | 企业风险 | 金融 | 人力资本&薪酬 | 公共政策&企业社会责任 | ||||||||||||||||||
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2024年举行的会议次数
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11 | 4 | 11 | 5 | 5 | 5 | 5 | 4 | ||||||||||||||||||
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%出席情况
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97% | 100% | 99% | 100% | 97% | 100% | 93% | 96% | ||||||||||||||||||
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董事会成员
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恩格布雷特森
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法伊夫尔*
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戴维森
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戴维森
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卡尔弗
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恩格布雷特森*
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卡尔弗
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卡尔弗*
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麦基萨克
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大风
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容金斯*
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大风*
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Junkins
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大风
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戴维森**
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法伊夫尔
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Plagge
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Johnson
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麦基萨克
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Plagge**
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Plagge
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Johnson
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恩格布雷特森
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Junkins
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塞克斯顿**
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瑞尔**
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塞克斯顿
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肖
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肖
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麦基萨克**
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法伊夫尔
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瑞尔
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石头*
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肖
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洁具
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石头
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洁具
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塞克斯顿
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瑞尔
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石头**
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威尔彻**
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威尔彻*
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洁具*
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威尔彻
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*主席或代理主席
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**副主席
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董事独立性
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董事会资格和技能
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Farmer Mac从各种角度寻求具备反映与公司业务、战略和物质风险相关的专业知识的素质、背景、技能和经验的董事会成员。成员的各种背景、技能、经验和观点使董事会能够对Farmer Mac的战略方向、运营和风险管理进行有效监督，并建立有效的治理实践。
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二、二
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2025年代理报表
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最佳做法
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我们的董事会和管理层薪酬的结构与股东利益保持一致
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Farmer Mac致力于打造一个保险箱
和支持性工作环境
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执行官和董事会成员获得C类无投票权普通股作为补偿
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平等就业机会和反骚扰政策
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旨在培养一种长期的、以绩效为导向的文化
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年度行为准则培训
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全面员工手册
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与关键绩效指标挂钩的高管激励薪酬：
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告密者热线
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网络安全政策
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信贷前核心盈利
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业务量
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慷慨的福利和员工福利计划
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总收入
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净冲销
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我们的治理实践促进了董事会效率和股东利益
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次级资产占监管资本的比例
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90天拖欠
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遵守适用的资本要求
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有关更多信息，请参见第四页的“薪酬治理要点”
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年度选举10名董事
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将首席执行官和董事会主席的角色分开，以提供额外的独立监督
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我们的董事会审查其组成，以确定经验和技能的正确组合
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对所有背景和技能相关代表委员会的组成进行年度审查
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董事完成董事会的年度自我评估，审计、人力资本与薪酬、公司治理和企业风险委员会的成员完成这些委员会的年度自我评估
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重点关注具有多种背景和经验、具有广阔视野的个人
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作为农业、农村基础设施、或其他相关经营主体的带头人；作为农业、农村基础设施、商业贷款人；或作为会计师、审计师、或其他与财务相关的专业人员，证明有成就的记录
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所有董事会成员的外部董事职位数量有限
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内幕交易政策禁止任何董事或雇员在Farmer Mac的证券中从事质押和特定对冲活动
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三届
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2025年代理报表
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薪酬治理亮点
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Farmer Mac的持股政策使管理人员和董事的利益与Farmer Mac的股东的利益保持一致，并促进健全的公司治理和管理Farmer Mac的长期观点。
股权政策为公司高级职员和董事
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标题
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最低所有权要求
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| 首席执行官 |
3倍年薪
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执行副总裁
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2倍年薪
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高级副总裁
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年薪基数
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副总裁
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年薪基数的一半
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非雇员董事
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2倍年度现金保留金
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追回政策为执行干事
我们的回拨政策与SEC和NYSE的要求一致，这允许我们因会计重述、因故终止雇佣关系或用于确定激励薪酬价值或金额的财务计量计算不正确而从现任或前任执行官那里收回激励薪酬。
Farmer Mac的股东们投出了99%的选票2024年支持了被点名的执行官的薪酬。
所采用的薪酬哲学是为了维持一种薪酬计划，该计划培养一种以业绩为导向、以结果为基础的文化，在这种文化中，薪酬根据所取得的业务成果而有所不同，并与可接受的风险状况、有效的风险管理和股东回报适当保持一致。
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吸引、留住并奖励具备完成Farmer Mac业务目标所需技能的员工
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与Farmer Mac的业务流程保持一致，如业务规划、绩效管理、继任规划、风险管理
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通过将重大薪酬与增加的股东价值和实现既定的企业绩效目标挂钩来支付绩效
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为实现这些目标提供问责制和激励措施
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适当平衡Farmer Mac的风险状况与年度和长期激励措施
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奖励员工在可以成为长期股东价值重要驱动因素的领域的领导力和战略绩效方面的成就
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长期激励薪酬
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下面我们将介绍我们为指定的执行官使用的长期激励薪酬的形式，它们的权重，绩效期间，支出是如何确定的，以及我们使用它们的原因。
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长期激励形式
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混合
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归属/履约期
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如何确定支出
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为什么我们要用它们
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基于时间的限制性股票单位（RSU）
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50% |
每年1/3的赠款归属
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股价
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将RSU价值直接与股价挂钩
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基于性能–的RSU
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25% |
授予三年后0%至200%归属
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3年累计收益受制于资本和资产质量
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符合我们的长期目标，即在保持安全稳健的同时，增加有质量的收益
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股票增值权（SARS）
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25% |
每年1/3的授予归属；自授予日起十年届满
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股价升值
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长期激励股价升值
加强对符合我们目标的长期增长的重视
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按绩效付费的理念
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Farmer Mac的高管薪酬计划反映了一种强烈的按绩效付费的理念，这与Farmer Mac的风险承受能力相一致，并反映了股东的长期利益。CEO和其他指定执行官（NEO）薪酬的很大一部分是可变的和基于绩效的，因此对整体绩效和股东价值变化负有最大责任的高管要对结果负责。
20：1 CEO薪酬比
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2024年CEO目标薪酬组合
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20224年其他近地天体的目标成分组合（平均）
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目标奖金
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基本工资
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目标长期激励价值
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风险中
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四、
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2025年代理报表
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业务范围：
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我们的业务线反映了我们如何根据客户和市场的类型来管理、评估和服务我们的业务。
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业务线
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未结售量%
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段
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业务量
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客户/市场
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2024年销量增长
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农业金融
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69% |
农场和牧场
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186亿美元
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向传统农业抵押贷款市场融资
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(1)% | |||||||||||||||||||||||||||
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企业农业金融
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19亿美元
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为更复杂的农业经营提供融资，农业企业专注于食品和纤维加工，以及其他供应链生产
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11% | |||||||||||||||||||||||||||||
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基建金融
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31% |
电力与公用事业
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68亿美元
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向农村发电和输电合作社、配电合作社以及由这类贷款担保的AgVantage证券提供融资
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(2)% | |||||||||||||||||||||||||||
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宽带基础设施
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8亿美元
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向农村光纤、电缆/宽带、铁塔、无线、本地交换载体、数据中心项目融资
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60% | |||||||||||||||||||||||||||||
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Renewable能源
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14亿美元
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向农村电力太阳能、风能、燃气项目融资
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191% | |||||||||||||||||||||||||||||
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我们的客户
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农业金融贷款组合多样化
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从小型农村社区银行到大型金融机构，Farmer Mac的客户反映了美国广泛的乡村景观。
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商业与社区银行
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非银行贷款人
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农村电力合作社
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农村公用事业
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农业基金
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农业
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农业信贷系统机构
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按商品
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农作物
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西南
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永久种植
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中北部
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家畜
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中南部
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AG。存储和处理
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西北地区
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兼职农场
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东南
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东北
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按地理
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V
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2025年代理报表
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乡村美国的冠军
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Farmer Mac已帮助为Over的贷款提供资金95,000农村借款人总数50个州.
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本地银行到大型机构—就像我们的客户一样，我们的交易规模和范围各不相同，从小额农业抵押贷款购买到大型可再生能源项目。
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Farmer Mac的高技能团队拥有承保经验，大约144种商品从牛到卡萨巴甜瓜，从永久种植到加工设施。
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96%of our Farm & Ranch and USDA guaranteed loans went to家庭农场2024年。
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农民麦克的实力和稳定使我们能够在增长时期有效地服务于客户不断增长的金融需求，在市场低迷时期同样如此。
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我们向农村电力合作社提供融资，这些合作社为估计1600万住宅客户。
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慈善事业
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任务声明：
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我们知道，农业和农村社区做得好，我们企业也做得好。Farmer Mac的员工和董事会致力于支持增强美国乡村和他们所居住社区活力的活动、计划和事业。
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我们自豪地从事慈善事业，以支持我们的客户和社区。我们的努力始于我们生活和工作的社区，为影响农业和农村地区的灾害提供援助和救济，并支持旨在帮助下一代农业专业人员成长和繁荣的计划。
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2024年向9个组织提供财政支持，包括：
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来自心脏地带的餐食
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所以别人可能会吃（一些）
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在我们的员工自愿参加食品无保障儿童膳食包装活动后，捐赠了25,000美元。我们的捐赠提供了超过86,000份餐食，喂养333名儿童一年。
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组装好的1,400个卫生套件在我们的年终全员会议上为那些需要帮助的人。
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工作场所奖
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我们致力于培育一个强大的工作场所，并为我们在国家舞台上的努力获得认可而感到自豪。
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六、
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Federal Agricultural Mortgage Corporation
年度会议通知
2025年4月16日
特此通知，Federal Agricultural Mortgage Corporation（“Farmer Mac”）2025年年度股东大会将于当地时间2025年5月15日（星期四）上午8点在Farmer Mac总部三楼会议中心举行，该会议中心位于2100 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20037。
如所附的代理声明所述，会议将为以下目的举行：
•选举十名董事，其中五名由A类有表决权普通股股东选举产生，五名由B类有表决权普通股股东选举产生，任期至下一届年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格；
•批准审计委员会选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为Farmer Mac的2025财年独立审计师；
•在咨询的基础上批准所附代理声明中披露的Farmer Mac指定执行官的薪酬；和
•审议可适当提请会议或任何休会或延期会议的任何其他事项并就其采取行动。
请阅读随附的代理声明，了解会议将审议并采取行动的事项的相关信息。
在2025年3月24日营业结束时持有Farmer Mac A类投票普通股和B类投票普通股的合格记录持有人有权获得会议通知并在会议上投票以及会议的任何休会或延期。在会议召开前的至少十天内，Farmer Mac的股东名单将在当地时间上午9点至下午5点之间在Farmer Mac的办公室提供给任何与会议密切相关的目的的股东进行检查。我们要求任何想亲自参加会议的股东在2025年5月13日前通过发送邮件至ir@farmermac.com并在主题行中注明“Farmer Mac Meeting Registration”进行登记。亲自参加会议的个人要提前到达，留出时间通过安检。
即使您打算亲自出席会议，也请填写随附的代理卡并注明日期，完全按照卡上显示的姓名签名，并用邮资预付信封寄回。这将确保你的股份的投票权，如果你不出席会议。如果你出席会议，你的委托代理人的给出不会影响你个人对你的股份的投票权。这个代理是由FARMER MAC的董事会请来的。
根据董事会的命令，
Stephen P. Mullery
秘书
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目 录
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目 录
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页
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目 录
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薪酬与绩效
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Federal Agricultural Mortgage Corporation
西北宾夕法尼亚大道2100号
套房450N
华盛顿特区20037
代理声明
供股东周年大会之用
将于2025年5月15日举行
本委托书是在Federal Agricultural Mortgage Corporation（“Farmer Mac”）的董事会（“董事会”）向Farmer Mac的A类有表决权的普通股和B类有表决权的普通股（统称“有表决权的普通股”）持有人征集代理时提供的。Farmer Mac没有向其C类无投票权普通股的持有人征集代理权。这些代理人将在Farmer Mac的2025年年度股东大会（“会议”）上进行投票，该会议将于当地时间2025年5月15日（星期四）上午8点在Farmer Mac总部位于2100 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20037的三楼会议中心举行，并在会议的任何休会或延期时进行。年度会议通知、本委托书和随附的代理卡将于2025年4月16日或前后邮寄给有投票权的普通股股东。在本代理声明中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Farmer Mac，除非上下文另有要求或另有说明。
在会议上，Farmer Mac的董事会将就选举十名董事会成员（提案1）和批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为Farmer Mac的2025财年独立审计师（提案2）进行投票。董事会还将在咨询的基础上提交表决，以批准本委托书（提案3）中披露的Farmer Mac指定执行官的薪酬。董事会不知道有任何其他事项需提交会议表决。
关于将于2025年5月15日举行的Farmer Mac年度股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明、代理卡片样本、Farmer Mac的2024年年度报告可在www.farmermac.com/investors/financial-information/查阅。
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1
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一般信息
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一般信息
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投票权
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会议的目的之一是选举十名董事会成员。经修订的1971年《农业信贷法案》（简称Farmer Mac章程）第八章规定，Farmer Mac的A类投票普通股只能由银行、保险公司和其他金融机构或实体持有，而这些金融机构或实体不是农业信贷系统机构。Farmer Mac的章程还规定，Farmer Mac的B类投票普通股可能仅由Farm Credit System机构持有。非该股票合格持有人的有表决权普通股持有人不得对所持股份进行投票，应将其股票处置给合格持有人。Farmer Mac有权，但没有义务，以账面价值从不符合条件的持有人手中回购有投票权的普通股股份。
Farmer Mac的章程规定，董事会的五名成员将由A类投票普通股的持有人（“A类持有人”）选举产生，董事会的五名成员将由B类投票普通股的持有人（“B类持有人”）选举产生。董事会其余五名成员由美国总统任命，并征得美国参议院的建议和同意。美国总统从五名任命的董事会成员中指定董事会主席。
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记录日期
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董事会已确定2025年3月24日为记录日期，以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。截至该日收盘时，Farmer Mac有1,030，780股已发行的A类投票普通股和500,301股已发行的B类投票普通股，它们共同构成了Farmer Mac在会上有权投票的唯一流通股本。请参阅“董事、董事提名人、指定执行官和某些实益拥有人的股票所有权——有投票权的普通股的主要持有人。”
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投票
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有权对Farmer Mac已发行的有投票权普通股至少过半数的持有人亲自或通过代理人出席会议，才能达到会议的法定人数。因此，765,541股有投票权的普通股必须由出席会议的股东或通过代理人代表才能达到法定人数。
提案1
根据Farmer Mac的章程，Farmer Mac有投票权的普通股持有人有权获得每股一票的投票权，在所有董事选举中都允许累积投票。在累积投票下，每位股东有权投票的票数等于该股东拥有的有投票权普通股类别的股份数量乘以该类别将选出的董事人数。股东的全部投票可以投给单一的董事候选人，也可以在任意数量的候选人中分配。A类持有人只有权投票选举A类持有人选出的5名董事。乙类持有人只有权投票选举乙类持有人选出的五名董事。
股东可以通过在方框中标记“所有被提名人的权限”或在方框中标记“累计您的投票”，然后在被提名人姓名右侧的空格中按百分比或票数指定分配来拒绝一名或多名被提名人的投票。我们敦促打算为任何被提名人或被提名人累积投票的股东阅读代理卡上的“累积您的投票的说明”，并在代理卡上适用的被提名人姓名（s）右侧的空格中说明他们希望如何累积他们的投票。每一届获得最多票数的五名候选人将当选董事。如果一名或多名被提名人无法参加选举，代理委员会（如下所述）将根据所附代理授予的授权对董事会可能指定的任何替代或其他被提名人进行投票。如果签署并返回了代理，但未在代理上注明指示，则A类投票普通股所代表的代理将被投票给本代理声明中指定的五名被提名人作为A类被提名人，投票在每一名A类被提名人之间平均进行，B类投票普通股所代表的代理将被投票给本代理声明中指定的五名被提名人作为B类被提名人，投票在每一名B类被提名人之间平均进行。
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2
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一般信息
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董事选举由每一类董事选举中有表决权的股东在股东大会上以多数票决定。拒绝向所有被提名人投票和经纪人不投票（定义如下）不会影响提案1的投票结果。
建议2和3
除选举董事外，A类持有人和B类持有人作为单一类别对提交给有投票权的普通股持有人投票的任何事项共同投票。有权投票并亲自或通过代理人代表出席会议的Farmer Mac有表决权普通股股份持有人所投多数票的赞成票，才能获得提案2和3的批准。Farmer Mac的经修订和重述的章程（“章程”）规定，“投票”不包括弃权票和经纪人不投票（定义见下文）。
对于在会议上提出的任何提案（选举董事的提案1除外），由标记为“弃权”的代理人所代表的有表决权的普通股股份将被计算在内以确定是否达到法定人数，但不会对该提案投赞成票或反对票。弃权不会影响对提案2或3的表决结果。
如果有投票权的普通股持有人通过银行或经纪人的账户持有股份，则当持有人未提供投票指示时，银行或经纪人对股份的投票受纽约证券交易所（“NYSE”）规则的约束，该规则为银行和经纪人提供了酌情投票权，可以就其客户未提供投票指示的某些事项对股份进行投票。“券商不投票”是指持有该股份的银行或券商未收到其客户的投票指示，要么选择不对其在股东大会上拥有全权表决权的股份进行投票，要么因该银行或券商没有全权表决权而不被允许对这些股份进行投票。经纪人未投票将被计算为出席会议的股份，以确定是否达到法定出席人数，但不会对相关提案投赞成票或反对票。
批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为Farmer Mac的2025财年独立审计师，很可能是银行和经纪商拥有酌情投票权的事项。因此，银行和券商在未收到客户指示的情况下，可能会对提案2进行股份投票，除非银行或券商选择不对提案2进行股份投票，否则一般不会出现券商对此提案不投票的情况。
对于这份委托书中的所有其他提案，银行和经纪商可能不会拥有酌情投票权。因此，股东必须向其银行或经纪人提供有关如何投票以使其股份被投票的指示。经纪人不投票不会影响提案3的投票结果，因为经纪人不投票不会被视为“投票”。
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代理程序
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执行代理不会妨碍股东出席会议、撤销先前提交的代理以及亲自投票。任何提供代理的股东可以在投票前的任何时间通过在晚于代理日期的日期以书面通知Farmer Mac的秘书、提交日期较晚的代理或亲自在会议上投票来撤销该代理。然而，仅仅出席会议并不构成撤销代理。撤销代理的书面通知应发送给Farmer Mac的秘书，地址为2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037。
代理委员会由Farmer Mac的三名执行官– Stephen P. Mullery、Bradford T. Nordholm和Aparna Ramesh –组成，并将按照指定的方式对由股东签名并交还的代理人所代表的所有有表决权的普通股股份进行投票。代理委员会还将根据其成员对印制本代理声明时未知的、可适当提交会议采取行动的任何事项的最佳判断，对代理人所代表的股份进行投票。
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3
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公司治理事项
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公司治理事项
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董事独立性
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董事会通过了一套正式的标准，为确定纽交所上市要求规定的董事独立性奠定了基础。根据这些标准，要被视为“独立”，董事会必须肯定地确定董事与Farmer Mac或其任何关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的第144（a）（1）条）没有实质性关系，除了作为Farmer Mac的董事，直接或作为与Farmer Mac有关系的组织的合伙人、股东或高级职员。董事会在确定董事是否与Farmer Mac缺乏实质性关系并因此“独立”时，广泛考虑了作出独立性认定时的所有相关事实和情况，包括以下标准，以及纽交所上市标准下的指导和董事会可能认为相关的任何其他因素：
(a)该董事不是、且在过去三年内也不是Farmer Mac的雇员，且该董事没有直系亲属是或在过去三年内一直是Farmer Mac的执行官；
(b)董事在过去三年内的任何十二个月期间没有收到，也没有直系亲属收到Farmer Mac的直接补偿超过120,000美元，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；
（c）该董事目前不是任何实体的雇员，也没有直系亲属是任何实体的现任合伙人或执行官，该实体曾就财产或服务向Farmer Mac支付或收到付款，金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过（i）100万美元和（ii）该其他实体综合总收入的2%（以较高者为准）；
（d）（i）该董事不是作为Farmer Mac内部或外部审计师的公司的现任合伙人或雇员；（ii）该董事没有直系亲属是该公司的现任合伙人；（iii）该董事没有直系亲属是该公司的现任雇员并亲自参与Farmer Mac的审计工作；（iv）该董事或直系亲属在过去三年内不是该公司的合伙人或雇员，并且在该时间内没有亲自参与Farmer Mac的审计工作；
（e）该董事或直系亲属没有，且在过去三年中也没有受雇于Farmer Mac的任何现任执行官同时任职或在该公司薪酬委员会任职的另一家公司的执行官；
（f）该董事没有、也没有在前三个会计年度的任何一个会计年度内隶属于在前三年内从Farmer Mac收到的在任何单一会计年度内超过（i）100万美元和（ii）该其他组织合并总收入的2%中较高者的免税组织；
（g）该董事不是（i）与Farmer Mac开展业务的任何实体（或其关联企业）的高级职员、合伙人或雇员，也没有直系亲属是其高级职员或合伙人（出于这些目的，该实体包括发起或向Farmer Mac出售目前（a）在Farmer Mac的资产负债表上持有的任何贷款或证券或（b）Farmer Mac的表外债务），或（ii）持有Farmer Mac的5%或更多的A类或B类投票普通股；
（h）该董事不担任、也不是担任联邦政府民选职位的候选人；
（一）这位主管不是联邦政府的雇员，他们要么有能力监督Farmer Mac的业务，要么受雇于监督Farmer Mac业务的机构；和
（j）董事与Farmer Mac或董事会认定重要的Farmer Mac管理层成员没有任何其他关系，（a）至（i）中未描述。
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公司治理事项
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根据这些独立性标准，“直系亲属”一词包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。
这些独立性标准包含在Farmer Mac的公司治理指南中，该指南可在Farmer Mac的网站www.farmermac.com上的“投资者”部分的“公司治理”部分中找到。这些标准达到或超过了美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所适用规则规定的董事独立性的所有标准。
2025年3月，董事会审议了每位董事（直接或作为与Farmer Mac有关系的实体的合伙人、股东、高级管理人员、董事或雇员，或与其有其他重要关系）与Farmer Mac及其管理层之间的所有直接和间接交易和关系，以确定这些交易或关系中的任何一项是否与董事独立的认定不一致。董事会经审查后肯定地认定，以下每位现任董事均符合上述董事独立性标准，从而具备独立性：Chester J. Culver、Richard H. Davidson、James R. Engebretsen、Sara L. Faivre、Amy H. Gales、Mitchell A. Johnson、Lowell L. Junkins、Eric T. McKissack、Jeffrey L. Plagge、Kevin G. Riel、Robert G. Sexton、Daniel L. Shaw、Charles A. Stones、Todd P. Ware和LaJuana S. Wilcher。2024年3月，董事会进行了相同的审查，并肯定地确定前任董事Dennis L. Brack、Everett M. Dobrinski和Roy H. Tiarks均符合上述董事独立性标准，因此具有独立性。
董事会在作出独立性决定时认为，由于金融机构被要求拥有有投票权的普通股才能参与Farmer Mac的一些项目，因此交易往往发生在Farmer Mac与一些现任董事或董事提名人担任或曾经担任高级职员或董事的公司或其他实体之间的正常业务过程中。特别是，董事会为Riel、Sexton和Ware先生各自评估了Farmer Mac与各自目前担任或最近担任董事的公司在过去三年中的所有交易。这些交易包括：（i）Farmer Mac购买合格农业抵押贷款和农村基础设施贷款（以及各自的参与权益）；（ii）订立购买Farmer Mac合格贷款的长期备用承诺；（iii）Farmer Mac购买USDA担保的贷款部分；（iv）Farmer Mac购买并担保以农村基础设施贷款为担保的AgVantage证券；（v）关联公司向Farmer Mac支付的担保和承诺费的年度金额以及该公司从Farmer Mac收到的任何服务费或其他费用。在每种情况下，这些交易的条款和条件都与适用于与Farmer Mac无关的实体的条款和条件相当。董事会肯定地确定，根据独立性标准，这些关系均不重要。有关Farmer Mac与其现任董事下属实体之间交易的更多信息，请参阅Farmer Mac于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩——关联方交易”和附注3。
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公司治理事项
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董事会会议和委员会
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董事会在2024年举行了九次会议。董事会每位成员出席2024年期间董事会会议和其所任职委员会会议总数的75%或以上。董事会所有成员均应亲自出席会议。当时在董事会任职的所有董事均出席了2024年年度股东大会。董事会主席一般主持董事会的所有会议，包括定期安排的管理层成员不参加的董事会执行会议。Farmer Mac的公司治理准则规定，董事会主席或董事会大多数成员可指定任何其他董事主持非管理董事的执行会议。
董事会目前有八个常设委员会协助董事会履行职责：审计委员会、业务发展和业务战略委员会、公司治理委员会、信用委员会、企业风险委员会、财务委员会、人力资本和薪酬委员会，以及公共政策和企业社会责任委员会。每位董事至少在两个委员会任职。董事会亦不时成立特设委员会。其中一个特设委员会是企业风险委员会的专门网络安全小组委员会，该委员会帮助监督Farmer Mac的网络安全计划和做法。
下表显示了理事会每一位现任成员所任职的常设委员会：
| 审计 | 业务发展与经营策略 | 公司治理 | 信用 | 企业风险 | 金融 | 人力资本与薪酬 | 公共政策与企业社会责任 | |||||||||||||||||||
| 卡尔弗 | l | l | C | |||||||||||||||||||||||
| 戴维森 | l | l | 风险投资 | |||||||||||||||||||||||
| 恩格布雷特森 | l | C | l | |||||||||||||||||||||||
| 法伊夫尔 | C | l | l | |||||||||||||||||||||||
| 大风 | l | C | l | |||||||||||||||||||||||
| Johnson | l | l | ||||||||||||||||||||||||
| Junkins | C | l | l | |||||||||||||||||||||||
| 麦基萨克 | l | l | 风险投资 | |||||||||||||||||||||||
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Plagge
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l | 风险投资 | l | |||||||||||||||||||||||
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瑞尔
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风险投资 | l | l | |||||||||||||||||||||||
| 塞克斯顿 | 风险投资 | l | l | |||||||||||||||||||||||
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肖
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l | l | l | |||||||||||||||||||||||
| 石头 | C | l | 风险投资 | |||||||||||||||||||||||
| 洁具 | l | l | C | |||||||||||||||||||||||
| 威尔彻 | 风险投资 | C | l | |||||||||||||||||||||||
| l | 成员 | C | 主席或代理主席 | 风险投资 | 副主席 | ||||||||||||||||||||||||
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有关在会议上竞选连任的现任董事会成员的更多信息，请参见“提案1：选举董事——董事提名人信息”下的“A类提名人”、“B类提名人”和“美国总统任命的董事”。
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公司治理事项
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下表汇总了各常设董事会委员会的主要职责，以及各委员会在2024年期间举行的会议次数：
| 董事会委员会名称 |
2024年召开的会议数量
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关键委员会职责 | ||||||
| 审计 | 11 |
监督Farmer Mac与会计和财务报告、合并财务报表的完整性、披露控制和程序系统以及财务报告内部控制相关的行为和流程；协助董事会监督法律和监管合规情况，并（与负有主要监督责任的Enterprise Risk一起）监督风险评估和风险管理政策；监督资格、参与、薪酬、Farmer Mac独立审计师的独立性和业绩以及年度审计；批准该独立审计师的任何非审计服务；聘用并监督Farmer Mac内部审计职能负责人的工作；并按照独立审计师和内部审计职能的建议审查审计范围
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| 业务发展与经营策略 | 4 |
监督Farmer Mac执行董事会制定的战略计划；获取和维护客户以促进业务发展和增长的政策和战略；执行业务和任务活动；营销策略；贷款服务和运营职能及相关关系；暴露于客户声誉风险；以及Farmer Mac在其战略和业务计划中成功实现战略和业务发展目标
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| 公司治理 | 11 |
协助董事会制定并向董事会推荐公司治理准则和原则；审查Farmer Mac的公司治理并在必要时提出改进建议；确定有资格担任董事的个人（包括股东外联）并向董事会推荐将在年度股东大会上选出的董事提名人；确定并建立一个遴选委员会，以确定有资格担任首席执行官的个人，并就这些人向董事会提出建议；就首席执行官对执行官的建议向人力资本和薪酬委员会提供建议并向董事会推荐他们的任命；监督公司战略的制定、整体战略规划过程，并就公司战略向董事会提出建议；监督为支持和监测遵守Farmer Mac的商业行为和道德准则以及相关公司政策而建立的流程和程序；至少每季度与Farmer Mac合规职能的负责人会面；解决利益冲突；与任何特设危机管理委员会协商，监督Farmer Mac对任何可能严重扰乱、损害或摧毁Farmer Mac的运营、业务的突发危机的反应，或声誉，并要求在召开董事会会议前采取行动；并在董事会会议间隔期间行使董事会的某些权力
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| 信用 | 5 |
监督与Farmer Mac的信用、抵押品估值、承销、信用风险集中度和贷款分散标准的变化有关的所有政策事项；评估信用风险并协助董事会建立信用风险偏好；审查商定的关键绩效指标，以监测当前与信用相关的风险并识别新出现的风险；就信用事项向董事会提出建议；雇用和监督Farmer Mac内部信用审查总监的工作，并审查和批准内部信用审查职能的工作计划和结果
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| 企业风险 | 5 | 监督Farmer Mac的全企业风险管理框架和跨Farmer Mac整体和所有风险类型的风险；监督Farmer Mac的企业保险计划，并定期审查信息技术职能和相关风险；协助董事会和Farmer Mac的执行官识别、评估、监测、管理或减轻重大战略、运营、财务、信贷、流动性和资金、市场安全、法律或监管、技术、网络安全、声誉，以及业务固有和来自外部来源的新出现或其他风险；监督风险评估和风险管理政策；就与企业相关的事项-其他委员会管辖范围未涵盖的风险领域进行审议并向董事会提出建议 | ||||||
| 金融 | 5 |
监督Farmer Mac的财务政策和活动以及财务事务，包括与资金、定价、资本、流动性、利率风险、资产和负债管理、投资和证券化（但不包括由其他委员会监督的财务政策和活动）相关的所有政策和活动；审查商定的关键绩效指标，以监测当前与财务相关的风险并识别新出现的风险；并考虑并就财务事项向董事会提出建议
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| 人力资本与薪酬 | 5 |
监督与Farmer Mac的人力资本和资源有关的事项；支持搜索委员会与CEO候选人进行谈判；根据CEO的推荐任命其他执行官并向董事会提出建议；建立和审查所有高管薪酬计划和计划的总薪酬政策，必要或可取时使用薪酬顾问；就董事会的总薪酬向董事会提出建议；批准执行官的总薪酬；对人力资源职能进行监督；对人力资源政策进行监督，包括与平等就业机会和员工体验相关的内容；与公司治理委员会协商，对管理层继任规划过程进行监督；批准和/或就Farmer Mac董事和指定执行官的薪酬和福利计划向董事会提出建议
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| 公共政策与企业社会责任 | 4 |
监督有关公共政策和企业社会责任的事项，包括：影响农业和农村基础设施的外部政策；影响Farmer Mac及其活动的立法；Farmer Mac与国会、政府机构和其他公共利益相关者的关系；因这些关系而面临的政治、监管和声誉风险；Farmer Mac的政治行动委员会（“PAC”），包括将PAC的目标与Farmer Mac的国会外联努力保持一致；企业社会责任政策对Farmer Mac利益相关者的影响；以及制定Farmer Mac的慈善战略；还普遍考虑并就与公共和监管政策、立法活动和企业社会责任相关的事项向董事会提出建议
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公司治理事项
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企业风险管理
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该委员会监督Farmer Mac的风险管理职能，并建立、维护和定期更新Farmer Mac的企业范围风险管理计划。Farmer Mac的执行官主要负责识别、衡量、管理和报告与Farmer Mac业务相关的风险，包括战略、运营、财务、信贷、流动性和资金、市场、网络安全、人力资本、法律或监管、合规、技术、第三方、声誉、政治以及新出现的和其他风险。董事会目前通过企业风险委员会和董事会将特定风险领域授权给其他董事会委员会，以及通过Farmer Mac的首席风险官和合规、内部审计和内部信用审查职能，监督Farmer Mac的企业风险。
企业风险委员会协助董事会监督Farmer Mac的企业范围风险管理计划的充分性和设计，包括董事会和Farmer Mac的执行官为识别、评估、监测、管理或减轻Farmer Mac业务中以及从外部来源面临的Farmer Mac的主要风险而制定的战略、政策、程序和流程。企业风险委员会定期评估管理层对全企业风险管理方案的实施情况，根据Farmer Mac业务的演变、增长和发展、资本结构、风险分配、复杂性和行业最佳实践，建议对风险管理方案进行改进和调整。企业风险委员会协助董事会监督整个Farmer Mac和所有风险领域的风险，并根据每个委员会章程中反映的风险监督分配情况，监督将某些特定的风险相关监督职责映射和分配给适当的董事会委员会。其他董事会委员会向企业风险委员会报告在其管辖范围内发现的重大风险，企业风险委员会在每次董事会会议上向全体董事会提供关于任何已识别风险的报告。Farmer Mac的首席风险官定期向董事会和企业风险委员会报告全企业风险管理计划，并开展董事会培训课程，并促进关于风险相关主题和最佳实践的讨论。Farmer Mac的首席风险官还负责协助Farmer Mac的执行官根据Farmer Mac的战略目标制定和监控风险管理计划、政策、程序和控制，并识别、监控和报告任何当前和新出现的风险。Farmer Mac的首席风险官还向企业风险委员会报告，并定期向该委员会更新与管理层和其他董事会委员会讨论Farmer Mac的风险管理计划以及任何当前和新出现的风险、风险管理问题或合规问题的情况。董事会还成立了企业风险委员会专门的网络安全小组委员会，帮助监督Farmer Mac的网络安全计划和做法，包括识别和缓解安全和隐私风险。该小组委员会目前由企业风险委员会的两名成员组成—— Culver先生（小组委员会主席）和Ware先生（小组委员会副主席），第三名成员预计将在会议后于2025年5月加入该小组委员会。
Farmer Mac的合规职能管理Farmer Mac的政策和程序框架，操作合规程序，并进行合规风险评估，以识别关键的合规风险。Farmer Mac的内部审计职能每年编制一份风险评估，并在审计委员会的监督下，至少每三年对Farmer Mac内部的每个不同风险领域进行一次定期审计。内部信用审查功能提供独立的信用风险评估，并直接向信用委员会报告。
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公司治理事项
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下表总结了每个董事会委员会监督的主要风险领域：
| 董事会委员会名称 | 董事会委员会监督的风险 | ||||
| 审计 | Farmer Mac的财务报告和会计实践，以及与会计和审计事项、欺诈指控和监管合规相关的举报人投诉的主要监督 | ||||
| 业务发展与经营策略 | Farmer Mac暴露的客户声誉风险、Farmer Mac客户关系开发与维护相关风险、战略执行风险 | ||||
| 公司治理 | Farmer Mac的治理政策和遵守Farmer Mac的商业行为和道德准则及相关公司政策 | ||||
| 信用 | 与Farmer Mac业务相关的信用风险，包括信用承销、贷款服务、贷款文件、交易对手风险 | ||||
| 企业风险 | Farmer Mac的整体企业范围风险管理方案、风险治理结构、网络安全、安全漏洞、数据治理、业务连续性规划、模型风险评估、风险治理和管理实践以及风险容忍度和风险偏好水平 | ||||
| 金融 | Farmer Mac的财务相关风险，包括资产负债管理、资金风险、资产价值变动、投资质量、流动性风险、遵守董事会资本充足率、投资、利率风险政策 | ||||
| 人力资本与薪酬 | Farmer Mac的薪酬政策和计划与其整体风险承受能力保持一致，以及对员工福利、员工发展和保留、员工更替等所有人力资源问题的监督 | ||||
| 公共政策与企业社会责任 |
Farmer Mac因政治或监管活动或关系而面临的政治、监管和声誉风险
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商业行为和道德准则
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Farmer Mac采用了适用于Farmer Mac的所有董事、高级职员、雇员和代理人的商业行为和道德准则（“行为准则”），包括Farmer Mac的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官。《行为准则》最近一次修订是在2024年5月。该行为准则的副本可在Farmer Mac的网站www.farmermac.com的“投资者”部分的“公司治理”部分中获得。Farmer Mac将在其网站上发布对同一地点行为准则条款的任何修订或豁免。可向Farmer Mac的秘书提出书面请求，免费提供行为准则的打印副本，地址为2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037。
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公司治理事项
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股东提案
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每年，在年会上，董事会向股东提交其推荐的董事候选人。审计委员会对年度独立审计师的选择也根据Farmer Mac的章程提交给股东在每次年度会议上批准。董事会还可在适当通知后，将其他事项提交股东在年度会议上采取行动，包括提出本委托书中的提案，以便在咨询的基础上批准Farmer Mac指定的执行官的薪酬。除了董事会提出的那些事项外，股东可能会被要求在年度会议上根据有投票权普通股的合格持有人及时提交的提案采取行动。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8（e）条，股东在会议上提出的提案必须在2024年12月18日或之前由Farmer Mac的秘书收到，以纳入本代理声明和随附的代理卡。除了选举十名董事会成员、批准任命普华永道会计师事务所为Farmer Mac 2025财年独立审计师以及在咨询基础上批准本委托书中披露的Farmer Mac指定执行官的薪酬外，董事会不知道有任何其他事项需要提交会议采取行动。如有任何其他在印制本代理声明时未知的事项被适当地提交会议或会议的任何休会或延期，代理委员会打算根据其成员的最佳判断对代理进行投票。
只有及时收到的《交易法》第14a-8条规定的适当提案，才会被纳入Farmer Mac 2026年年度股东大会的代理声明和相关代理卡中。如果任何有资格这样做的股东打算根据《交易法》第14a-8条规则在Farmer Mac的2026年年度股东大会上提交提案以供审议，Farmer Mac的秘书必须在2025年12月17日或之前收到该提案，以便考虑纳入2026年代理声明。提案应发送给Farmer Mac的秘书，地址为2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037。
章程规定，寻求在股东大会之前提出除选举董事以外的其他事项的股东，通常必须在不早于上一年股东年会一周年之前的120个历日或90个历日之前提供有关该意向的通知，并在该通知中向Farmer Mac提供有关该提案的相关信息。Farmer Mac的秘书在2026年1月15日之前或2026年2月14日之后收到的任何股东提案将被视为不合时宜，如果在2026年股东年会上提出，当时组成的代理委员会将有权在《交易法》第14a-4（c）条规则授权的范围内对该提案行使酌情投票权。
股东提名个人参选董事年会相关信息，详见《议案一：选举董事——股东董事提名》。
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与董事会的沟通
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股东和其他利害关系方可以写信给董事会成员，直接与他们联系，地址为：Federal Agricultural Mortgage Corporation,2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037。
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建议1：选举董事
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提案1：
选举董事
选举董事
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板Structure
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Farmer Mac的章程规定，Farmer Mac的五名董事由A类持有人选举产生，五名董事由B类持有人选举产生。会议将选举十名董事，任期一年。目前，所有五名A类被提名人和所有五名B类被提名人都担任董事会成员。A类持有人和B类持有人在会议上选出的董事将任职至Farmer Mac的2026年年度股东大会，或直至其各自的继任者被正式选出并获得资格。
章程还规定，美国总统经美国参议院的建议和同意，任命五名成员进入董事会（“指定成员”）。被任命的成员以美国总统的名义任职，美国总统还指定其中一名被任命的成员担任董事会主席。会议选举结束后，董事会将由下文“—董事提名人信息—美国总统任命的董事”下指定的五名成员（或2025年3月21日至2025年5月15日期间可能由总统任命并经参议院确认的其他任命成员）和由Farmer Mac有投票权的普通股股东选出的十名成员组成。
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董事会推选董事提名人
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公司治理委员会为董事提名人选提供便利。Farmer Mac的章程要求公司治理委员会由两名指定成员（其中一人担任公司治理委员会主席）、两名由A类投票普通股持有人选出的董事和两名由B类投票普通股持有人选出的董事组成。公司治理委员会章程要求董事会主席和董事会副主席都在公司治理委员会任职，只要根据Farmer Mac公司治理准则中的独立性标准，每个人都被确定为“独立”。公司治理委员会现任成员为：委任成员Junkins（主席）和Wilcher（副主席）；A类董事McKissack和Ware；B类董事Davidson和Sexton。如“公司治理事项——董事独立性”中所述，董事会已确定公司治理委员会的所有现任成员均为Farmer Mac公司治理准则所定义的“独立”，该准则规定的独立性标准达到或超过适用的SEC和NYSE规则下董事独立性的所有标准。公司治理委员会章程和Farmer Mac的公司治理准则可在Farmer Mac的网站www.farmermac.com的“投资者”部分的“公司治理”部分查阅。公司治理委员会章程和Farmer Mac公司治理准则的打印副本可在向Farmer Mac的秘书提出书面请求后免费获得，地址为2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037。
在物色及评估潜在董事候选人方面，企业管治委员会遵守《章程》及《企业管治指引》所载的标准，以及董事会采纳的有关董事的政策声明，该政策声明表达了董事甄选及行为的一般原则。公司治理委员会每年根据当时整个董事会的组成情况并根据章程中的标准审查董事会成员所寻求的适当资格、技能和特征。公司治理委员会的评估包括董事会成员关于独立性的资格和代表所有利益相关者而非特定群体利益的承诺，以及判断、能力、技能（例如相关行业、技术或学科的培训或理解）以及财务或其他相关专业或行业经验或专长的问题，所有这些都是在评估当时董事会及其委员会有效运作的感知需求的背景下进行的。公司治理委员会努力确定并保留具有从各种角度反映与Farmer Mac的业务、战略和重大风险相关的专业知识的素质、背景、技能和经验的个人作为董事会成员。这种专业和个人的混合
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建议1：选举董事
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特点导致了广泛的视角和多样的观点，增强了战略决策。董事会成员的各种背景、技能、经验和观点也使董事会能够对Farmer Mac的战略方向、运营和风险管理进行有效监督，并建立有效的治理实践。这些做法支持Farmer Mac业务的发展，同时促进强劲的财务业绩，创造长期股东价值，并履行公司的使命，增加融资的可及性，为美国农业和农村基础设施提供至关重要的流动性。
考虑到这些因素，董事会决定，其选出的成员应由具有各种背景、技能、经验和观点的个人组成，这些个人具有作为农业、农村基础设施或其他相关商业实体的领导者的显着成就记录；作为农业、农村基础设施或商业贷款人；或作为会计师、审计师或其他与金融相关的专业人士。在推荐董事提名人时，公司治理委员会还考虑个人客观代表Farmer Mac所有股东的能力，以及他或她的性格、判断力、公平性、承诺以及为Farmer Mac服务的整体能力。因此，除了考虑董事会当前的需求以及个人的个人和专业背景、技能和经验的质量外，公司治理委员会还寻求以下个人：
•有正直、独立、有探究的头脑、有与人共事的能力、良好的判断力、智力能力、干劲；
•有意愿和能力代表所有股东的利益，而不仅仅是选举董事在董事会任职的特定股东的利益；
•对农夫Mac的使命有认识和感悟；
•愿意投入必要的时间和精力筹备和出席董事会和委员会会议；以及
•愿意并且有能力以直截了当的方式表达他们的观点和意见，但将支持董事会多数成员达成的决定，并在任何事项的审议结束后以Farmer Mac及其所有股东的最佳利益行事。
公司治理委员会和董事会在将这些因素应用于选择董事提名人时行使判断力。
在确定董事会潜在候选人时，公司治理委员会考虑董事会成员、管理层、股东和其他方面的建议。公司治理委员会可能会不时保留一家猎头公司，以帮助识别潜在候选人，并收集有关这些候选人的背景和经验的信息。公司治理委员会将根据上述讨论的资格和董事会当时评估的需求，考虑所有提议的提名人选，包括股东提名人选。
公司管治委员会建议考虑选举五名个人为A类提名候选人，并建议考虑选举五名个人为B类提名候选人，董事会已批准这些建议。公司治理委员会推荐的个人统称为“被提名人”。被提名人将参选，任期各一年，或直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。所有十名被提名人都是正在竞选连任的董事会现任成员。持有40.3% B类投票普通股的农业银行FCB向公司治理委员会建议，重新提名Richard H. Davidson参加董事会选举，并任命Daniel L. Shaw填补因前董事会成员Roy H. Tiarks去世而产生的空缺，然后被提名参加董事会选举。Farmer Mac没有向任何董事搜索公司或其他第三方支付任何费用，以帮助识别和评估被提名人。
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股东董事提名
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Farmer Mac的章程除其他条款外，包含董事提名预先通知条款，以提供为股东提名交付及时和适当通知的过程。Farmer Mac的A类和B类投票普通股的合格持有人可以提名个人在年度股东大会上参加董事会选举的独家方式载于Farmer Mac的章程，并总结如下。
及时通知。寻求在股东年会上提名候选人参选董事会的股东必须向Farmer Mac提交及时和适当的提前书面通知，Farmer Mac的秘书通常必须在不早于上一年股东年会一周年之前的120个日历日或90个日历日之前收到该通知。对于2026年年度股东大会，Farmer Mac必须在2026年1月15日至2026年2月14日或之后收到Farmer Mac有投票权的普通股股东提交的书面提名。这些意见应直接提交给Farmer Mac的秘书，地址为2100 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 450N，Washington，DC 20037。
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12
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建议1：选举董事
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适当通知。股东提前通知董事提名要适当，必须以适当的书面形式，并附有下文《被提名人资格》规定的文件。董事提名预先通知的内容必须包括股东的特定陈述，并提供有关（其中包括）提名人、股票所有权和《交易法》规定的相关备案义务、每个提议的被提名人以及某些补偿安排的详细信息。
被提名人资格。潜在董事提名人必须满足特定要求，才有资格获得股东提名，以竞选董事，包括要求提供Farmer Mac规定的关于被提名人的背景和资格的书面问卷，以及以Farmer Mac规定的形式的书面陈述和协议。Farmer Mac的秘书将根据股东的书面请求提供本段所述的书面问卷、陈述和协议的形式。Farmer Mac的秘书必须在本节规定的时间范围内收到这些已完成的文件，才能被视为及时通知.
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章程规定，至少，被提名人必须：
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•年满21周岁为自然人；
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•是美国公民（包括入籍公民）；
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•具备金融知识（即能够阅读和理解财务报表，理解一般财务概念）；
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•对Farmer Mac业务的一个或多个领域有所了解；
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•未被判犯有任何涉及失信或背信的刑事犯罪；
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•未发现违反1971年《农业信贷法》、任何银行法或任何联邦或州证券法的任何条款，包括但不限于《证券法》或《交易法》；
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•没有被暂停或吊销职业执照的情况；以及
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•满足适用法律可能规定的其他服务标准，包括但不限于SEC和Farmer Mac股票上市或交易的任何国家证券交易所的规则和条例。
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鼓励股东查看Farmer Mac的章程，其中包含本节所述的要求，这些章程已被列为Farmer Mac于2024年5月6日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 3.2。
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有关董事提名人的资料
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每名被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。除非另有说明，每名被提名人在过去五年主要受雇于其现任职位。如果下列十名被提名人中的任何一位在会议召开之日或在会议的任何休会或延期时不能或不愿意担任董事职位的候选人，则收到的投票给该被提名人的代理人将被投票给董事会可能指定的任何替代或其他被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿意任职。
| ☑ | 董事会一致建议A类持有人和B类持有人投票支持下列所有被提名人（如适用），以选举为董事。 | ||||
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建议1：选举董事
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A类被提名人
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James R. Engebretsen
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董事自：2008年6月5日
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年龄：69岁
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James R. Engebretsen，69岁，自2008年6月5日起担任Farmer Mac的董事会成员，担任财务委员会主席以及审计委员会和人力资本与薪酬委员会成员。Engebretsen先生目前担任Agreed的董事会成员，该公司是他于2019年加入的犹他州一家软件公司。他自2014年1月起担任Epic Ventures的顾问，自2012年起担任Soltis Advisors的顾问。他担任SGT Capital的顾问，并于2016年6月至2018年期间担任XIO Group的顾问。Engebretsen先生是杨百翰大学万豪酒店管理学院的前任助理院长，他于2004年至2014年8月期间担任该学院金融学教授。曾于2004年至2006年在万豪酒店学校担任Peery金融服务研究所董事总经理。他加入了万豪酒店学院，在雷曼兄弟、JP摩根、以及纽约和费城的高盛 Sachs拥有近十五年的工作经验。Engebretsen先生于1995年离开高盛 Sachs，成立了自己的对冲基金Associates Capital Management。他是一名注册投资顾问，在杨百翰大学获得工商管理硕士和经济学学士学位。
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Mitchell A. Johnson
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董事自：1997年6月12日
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年龄：83岁
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现年83岁的Mitchell A. JOHNSON自1997年6月12日起担任Farmer Mac的董事会成员，并担任商业发展和商业战略委员会以及财务委员会的成员。约翰逊先生是一名财务顾问。他此前曾担任顾问内圈基金、顾问内圈基金II、Bishop Street基金、SEI基金的受托人和董事。约翰逊先生曾担任MAJ Capital Management，Inc.的总裁，这是一家投资管理公司，他于1994年从学生贷款营销协会（“Sallie Mae”）退休后创立了该公司。在Sallie Mae任职的21年期间，约翰逊先生在该组织担任过多个职位，包括在退休前的七年里担任企业财务高级副总裁。他曾是Citizens Funds、Rushmore Funds、Diversified Funds的受托人。Johnson先生还曾担任Eldorado Bancshares，Inc.的董事，该公司是Eldorado和Antelope Valley Banks的控股公司。
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14
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建议1：选举董事
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A类被提名人
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埃里克·T·麦基萨克
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董事自：2021年2月23日
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年龄：71岁
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现年71岁的ERIC T. McKISSACK自2021年2月23日起担任Farmer Mac的董事会成员，并担任财务委员会副主席以及审计委员会和公司治理委员会成员。McKissack先生是Channing Capital Management，LLC的创始人和前首席执行官。他在任职16年后，于2019年12月从机构投资咨询公司钱宁退休。在创立Channing之前，McKissack先生是Ariel Capital Management（现称为Ariel Investments）的副主席兼联席首席投资官。在1986年加入Ariel之前，McKissack先生曾在First Chicago和First Chicago Investment Advisors担任研究分析师五年。McKissack先生目前担任FlexShares的董事会主席，该公司是由北方信托管理的公开交易ETF基金家族，并在审计和治理委员会任职。他还是摩根士丹利 Pathway Funds董事会的独立受托人，并担任副主席。他还在两家相关的私营工程和设计公司——华盛顿的McKissack & McKissack和中西部的McKissack & McKissack ——的董事会任职。McKissack先生获得了麻省理工学院的管理学学士学位，并拥有加州大学伯克利分校的MBA学位。麦基萨克还获得了特许金融分析师的称号。
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杰弗里·L·普拉格
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董事自：2024年5月16日
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年龄：69岁
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JEFFREY L. PLAGGE，69岁，自2024年5月16日起担任Farmer Mac董事会成员，担任信贷委员会副主席以及审计委员会和企业风险委员会成员。Plagge先生自2009年9月起担任西北金融公司和西北银行的董事，目前担任西北金融公司审计委员会和执行贷款委员会成员。2009年至2020年，Plagge先生还担任西北金融公司总裁兼首席执行官。自2024年1月起，他担任Barnes & Co.的董事总经理和顾问。自2007年起，Plagge先生担任American Bankers Mutual Insurance Co.的董事会成员，并担任其主席至2019年。他还自2024年1月起担任得梅因联邦Home Loan银行董事会成员，并担任其风险委员会和成员委员会成员。2019年9月，Plagge先生被州长任命为爱荷华州银行部门的爱荷华州银行总监，任期至2023年12月。Plagge先生获得了爱荷华州立大学农业商业理学学士学位，并在科罗拉多大学博尔德分校完成了银行研究生院课程。
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建议1：选举董事
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A类被提名人
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托德·P·韦尔
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董事自：2019年5月9日
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年龄：59岁
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TODD P. WARE，59岁，自2019年5月9日起担任Farmer Mac董事会成员，担任人力资本和薪酬委员会主席、企业风险委员会网络安全小组委员会副主席，以及企业风险委员会和公司治理委员会成员。Ware先生自2012年1月起担任Licking Rural Electrification –俄亥俄州纽瓦克能源合作社的总裁兼首席执行官。此前于2001年至2012年担任公司副总裁兼首席财务官,1998年至2000年担任财务副总裁–财务。2015年6月至2021年6月，Ware先生在全国农村公用事业合作财务公司董事会任职，在此期间，他曾在该董事会的审计、薪酬、公司关系和贷款委员会任职。Ware先生自2012年起担任Buckeye Power Cooperative的董事会成员。他目前担任其财务主管，并担任其执行委员会、利率委员会和风险管理委员会的成员，此前曾在其可靠性委员会任职。他还自2002年起担任Altheirs石油公司董事会成员，自2002年起担任国家天然气和石油合作社董事会成员，自2016年起担任俄亥俄州立大学-纽瓦克地区校区顾问委员会成员，自2019年起担任Cardinal运营公司董事会成员。Ware先生在俄亥俄州立大学获得会计学理学学士学位。
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建议1：选举董事
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乙类提名人士
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Richard H. Davidson
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董事自：2010年6月3日
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年龄：80岁
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理查德·H·戴维森现年80岁，自2010年6月3日起担任Farmer Mac董事会成员，并担任人力资本和薪酬委员会副主席以及信用委员会和公司治理委员会成员。Davidson先生还是Davidson Farms，Inc.的总裁和DSF，Inc.的副总裁，该公司由位于俄亥俄州哥伦布市以南的谷物农场、奶牛/小牛群和肉牛业务组成。Davidson先生自1970年以来一直经营Davidson Farms，Inc.，自2001年以来与他的儿子一起经营DSF，Inc.。Davidson先生于2005年3月至2021年3月担任农业银行、FCB董事会成员。他目前担任费耶特县慈善基金会董事会成员，曾任费耶特县规划委员会和费耶特县分区委员会主席。Davidson先生此前曾担任董事会成员，并担任俄亥俄州中西部港务局（铁路）、Fayette Landmark，Inc. Co-op Supply Business和Fayette County Farm Bureau的主席。他还曾在哥伦布生产信贷协会、南俄亥俄州农场信贷协会、南州社区学院、罗宾逊种子公司股票公司、费耶特县商会和罗伊斯特克拉克公司股票公司（化肥和农业供应）的董事会任职。Davidson先生毕业于俄亥俄州立大学，获得农业经济学学位。
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艾米·H·盖尔斯
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董事自：2020年5月12日
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年龄：66岁
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AMY H. GALES，66岁，自2020年5月12日起担任Farmer Mac董事会成员，并担任信贷委员会主席以及业务发展和业务战略委员会和财务委员会成员。Gales女士曾担任CoBank（ACB）执行副总裁，并于2016年至2018年担任CoBank管理执行委员会成员。Gales女士还曾于2007年至2016年在CoBank担任区域农业综合企业银行集团执行副总裁、中部地区总裁和明尼阿波利斯银行中心区域副总裁。Gales女士此前曾于2006年至2007年担任富国银行，N.A.商业银行业务副总裁，2002年至2006年担任Commerce Bank，N.A.商业贷款副总裁，1999年至2002年担任增值农业发展中心执行董事，1997年至1999年担任联合农民合作社首席执行官兼总经理。她在圣保罗合作社银行开始了她的职业生涯，从1981年到1997年，她担任过各种职务，包括副总裁和银行中心经理。在她的职业生涯中，她曾在多个董事会任职，包括农业信贷租赁（CoBank的全资子公司）。盖尔斯女士和她的女儿拥有亨普斯特德农场，这是明尼苏达州东南部的一个家庭作物农场，成立于1856年。Gales女士获得了明尼苏达大学卡尔森管理学院的工商管理学士学位，重点是金融。
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建议1：选举董事
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乙类提名人士
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凯文·G·瑞尔
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董事自：2024年5月16日
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年龄：59岁
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KEVIN G. RIEL，59岁，自2024年5月16日起担任Farmer Mac董事会成员，担任业务发展和业务战略委员会副主席以及人力资本和薪酬委员会以及公共政策和企业社会责任委员会成员。瑞尔先生过去39年一直是啤酒花农场主，自1995年1月起担任Double‘R’Hop Ranches，Inc.总裁。瑞尔先生还曾在1986年6月至1994年12月期间担任Double‘R’Hop Ranches，Inc.的经理。Riel先生自2021年起担任Yakima Chief Hops董事会成员（自2024年4月起担任副主席），并担任其治理委员会主席。瑞尔先生于2007年至2017年担任西北农业信贷服务的董事会成员，并于2011年至2013年担任其主席，在该公司的审计委员会、薪酬委员会、财务委员会和治理委员会任职。瑞尔先生还曾于2014年至2021年担任CoBank，ACB的董事会成员，并于2018年至2021年担任其主席。在此期间，他担任CoBank执行委员会主席，并担任其薪酬委员会和继任委员会成员。瑞尔先生还曾在2018年至2021年期间担任Nationwide Insurance Company的董事会理事会。瑞尔先生获得计算机信息系统理学学士学位，并以优异成绩毕业于中央华盛顿大学。瑞尔先生还成功地完成了来自农场信用系统的首要治理系列的认证，以及华盛顿农林领导计划。瑞尔先生完成了NACD的董事认证课程，获得了NACD.DC称号
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罗伯特·塞克斯顿
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董事自：2018年5月5日
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年龄：65岁
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Robert G. SEXTON，65岁，自2018年5月5日起担任Farmer Mac董事会成员，担任审计委员会副主席以及公司治理委员会和财务委员会成员。Sexton先生自1983年以来通过多个实体经营柑橘种植和包装业务，包括Sexton Grove Holdings，LLC、Sexton Citrus，LLC、Oslo，Inc.和Oslo Packing Company，Inc.。他目前担任奥斯陆柑橘种植者协会主席，自1983年以来一直是该组织的成员。自2019年8月起，他还担任奥斯陆包装公司和塞克斯顿公司的总裁，这两家公司都是密接的商业地产公司。自2024年1月以来，塞克斯顿先生一直担任Dairy Feed的董事会主席。Sexton先生自2011年起担任佛罗里达州农场信贷的董事会成员，并于2015年至2017年担任该公司的主席。此前，他曾在1996年至2010年期间担任南佛罗里达州农场信贷公司的董事会成员，并在2003年至2005年期间担任该公司的董事长。Sexton先生此前还曾于2000年至2011年担任AgFirst Farm Credit Bank的董事会成员，并于2013年至2016年再次担任董事会成员，并于2007年至2009年担任其主席。塞克斯顿此前还曾在其他几个组织的董事会任职，包括印度河柑橘联盟、佛罗里达柑橘包装工协会和高地交换服务合作社。Sexton先生在佛罗里达大学获得工商管理理学学士学位和工商管理硕士学位。
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建议1：选举董事
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乙类提名人士
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Daniel L. Shaw
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董事自：2025年3月26日
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年龄：69岁
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Daniel L. SHAW，69岁，自2025年3月26日起担任Farmer Mac董事会成员，并担任业务发展和业务战略委员会、信用委员会和企业风险委员会成员。自1975年以来，Shaw先生在内布拉斯加州埃德加拥有并经营Shaw Farms，LLC，饲养玉米、大豆、小麦和商业牛犊牛群。他还自2006年起拥有并管理当地的谷物升降机，并自2017年起经营商业家禽种鸡场。肖先生此前曾在2019年12月至2021年5月期间担任Farmer Mac的董事会成员。他还曾于2014年至2021年担任农业银行农业信贷银行董事会成员（包括2016年至2018年担任风险管理委员会主席），并于2007年至2014年担任美国农业信贷服务公司董事会成员（包括担任薪酬委员会和风险工作组主席、商业风险委员会成员，任期2年，兼任主席和副主席）。肖先生是埃德加镇委员会的主席，曾在内布拉斯加州卫斯理大学学习商业和经济学。
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建议1：选举董事
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美国总统任命的董事
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Chester J. Culver
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董事自：2022年5月18日
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年龄：59岁
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CHESTER J. CULVER，59岁，自2022年5月18日起担任Farmer Mac董事会成员，担任公共政策和企业社会责任委员会主席、企业风险委员会网络安全小组委员会主席，以及企业风险委员会和人力资本与薪酬委员会成员。他还曾在2012年至2019年期间作为奥巴马总统任命的人在Farmer Mac的董事会任职。卡尔弗先生曾于2007年至2011年担任爱荷华州第40任州长。在卡尔弗担任州长期间，爱荷华州被《美国新闻与世界报道》评为“美国最佳管理州”之一，他创建并实施了该州历史上最大的基础设施项目，并同时担任全国州长风能联盟和生物燃料联盟的主席。2011年卸任后，卡尔弗先生创立了Chet Culver集团，这是一家位于爱荷华州得梅因的可再生能源、基础设施和公共政策咨询公司，自公司成立以来一直担任该公司的总裁。卡尔弗先生的公共服务生涯始于爱荷华州总检察长办公室，还曾在得梅因公立学校系统担任教师和教练。1998年，他当选为爱荷华州历史上最年轻的国务卿，并在当选州长之前连续两届任期。卡尔弗先生毕业于弗吉尼亚理工学院和州立大学。他获得了德雷克大学的教学艺术硕士学位（MAT），并获得了富布赖特教师奖学金。
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Sara L. Faivre
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董事自：2010年9月30日
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年龄：60岁
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SARA L. FAIVRE，60岁，自2010年9月30日起担任Farmer Mac董事会成员，担任业务发展和业务战略委员会主席，以及人力资本和薪酬委员会以及公共政策和企业社会责任委员会成员。Faivre博士担任农业科技公司True Algae和科技公司One More Cloud的独立董事。她还担任农业和农业科技投资平台Harvest Returns的顾问委员会成员。她通过Sara Faivre，Inc为新兴的农业科技和可持续农业公司提供咨询，还曾在多家早期农业科技公司担任多个高管职位，包括首席科学技术官、总裁、业务发展副总裁和首席科学官。从2005年到2025年，Dr. Faivre共同拥有并经营Wild Type Ranch，这是一家位于德克萨斯州米拉姆县的草饲牛肉公司。2025年，她在威斯康星州戴恩县创立了Wild Type Ranch LLC，这是一家完全再生的牧场蛋白农场。Faivre博士的职业生涯始于美国农业部、爱荷华大学、伊利诺伊大学和得克萨斯农工大学的人类和牲畜基因组项目科学家，之后成为一名生物技术企业家。Faivre博士拥有爱荷华州立大学农业商业和动物科学学士学位和德克萨斯农工大学遗传学博士学位。她是全国企业董事协会董事认证，并在2021年入选NACD董事100强。她曾担任女性企业董事、奥斯汀和奥斯汀NACD顾问委员会的联合主席，还担任NACD-Texas TriCities的董事会成员。Faivre博士获得了气候治理、数字董事、可持续资本主义和女性高管领导力方面的证书。
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建议1：选举董事
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美国总统任命的董事
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Lowell L. Junkins
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董事自：1996年6月13日
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年龄：81岁
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现年81岁的LOWELL L. JUNKINS自1996年6月13日起担任Farmer Mac董事会成员，并自2022年3月起担任董事会主席。他曾于2010年9月至2020年1月担任董事会主席，于2008年9月至2010年9月担任代理董事会主席，并于2002年12月至2010年9月和2020年1月至2022年3月担任董事会副主席。Junkins先生还在2017年12月至2018年10月期间担任Farmer Mac的代理总裁兼首席执行官。Junkins先生担任公司治理委员会主席以及企业风险委员会和公共政策和企业社会责任委员会成员。他于1996年4月在参议院休会期间被克林顿总统任命为董事会成员，并于1997年5月23日获得参议院确认，并于2003年6月和2010年9月获得参议院再次确认。自1987年以来，Junkins先生一直在爱荷华州得梅因的Lowell Junkins & Associates担任政治事务顾问。他在爱荷华州蒙特罗斯拥有并经营Hillcrest农场，直到2024年。他还曾于1971年至1972年担任蒙特罗斯市长。从1974年到1985年，容金斯先生担任爱荷华州参议员，包括1981年到1985年担任少数党领袖和多数党领袖。
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查尔斯·A·斯通斯
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董事自：2020年12月22日
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年龄：70岁
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Charles A. Stones，70岁，自2020年12月22日起担任Farmer Mac董事会成员，担任审计委员会主席、公共政策和企业社会责任委员会副主席，以及信用委员会成员。斯通斯先生于2019年从堪萨斯州银行家协会退休，此前他担任了15年的总裁和33年的整体职务，包括担任成员关系总监、研究总监、高级副总裁和首席说客。职业生涯初期，他在第四国民银行的投资部门工作了七年，之后于1986年加入堪萨斯银行家协会。斯通斯此前曾在内布拉斯加州和威斯康星州的银行学院董事会任职。他毕业于堪萨斯州托皮卡的沃什伯恩大学，获得通信学位。
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建议1：选举董事
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美国总统任命的董事
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Lajuana S. Wilcher
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董事自：2019年12月20日
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年龄：70岁
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现年70岁的Lajuana S. WILCHER自2019年12月20日起担任Farmer Mac董事会成员，自2022年3月起担任董事会副主席。她此前曾于2020年1月至2022年3月担任董事会主席。Wilcher女士担任企业风险委员会代理主席、公司治理委员会副主席，以及公共政策和企业社会责任委员会成员。自2005年以来，威尔彻女士一直拥有并经营着肯塔基州阿尔瓦顿的Scuffle Hill农场，在那里她登上马匹，种植和方包果园草和羊茅干草。她是沃伦县保护区的董事会成员，是一名经过认证的作物顾问、Grazer大师和Cattleman大师。自2006年以来，Wilcher女士还一直是English，Lucas，Priest & Owsley，LLP律师事务所的合伙人，在那里她代表客户处理复杂的环境许可、执法和监管合规事务。作为大型联邦和州政府机构的领导者和管理者，威尔彻女士拥有丰富的经验，曾在美国农业部（USDA）、环境保护署（EPA）和肯塔基州联邦任职。1989年，她被美国参议院确认为美国环保署的水务助理署长，并在该机构任职至1993年。威尔彻女士还曾在2003年至2006年期间担任肯塔基州环境和公共保护内阁的内阁秘书，该内阁包括肯塔基州的银行、证券和保险监管机构等。她目前担任肯塔基州商会能源和环境政策委员会主席。Wilcher女士获得了西肯塔基大学的理学学士学位和北肯塔基大学Salmon P. Chase法学院的法学博士学位。Wilcher女士还获得了董事的CERT网络安全监督认证。
除了上述的从属关系外，被提名人和委任成员还活跃于许多地方和国家贸易、商品、慈善、教育和宗教组织。
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建议1：选举董事
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任职资格、属性、技能、经验拟在董事会任职
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公司治理委员会确定了特定的资格、属性、技能s，以及根据Farmer Mac当前的需求和业务优先事项在董事会整体上得到代表的重要经验。Farmer Mac的业务主要集中在农业、农业综合企业和农村基础设施贷款。因此，企业管治委员会认为，董事会应包括一些具备相关行业知识的董事。Faivre博士、Gales女士、Wilcher女士以及Culver Davidson、Junkins、Plagge、Riel、Sexton和Shaw先生为董事会带来了农业生产方面的经验。Mrs. Culver、Riel和Ware为董事会带来了农村基础设施行业的经验。
Farmer Mac的业务还涉及复杂的财务交易和复杂的会计问题。因此，公司治理委员会认为，董事会应包括一些具有高水平金融知识或会计培训或经验的董事，以及具有金融或资本市场知识的董事。Faivre博士、Gales女士以及Culver、Davidson、Engebretsen、Johnson、Junkins、McKissack、Plagge、Riel、Sexton、Shaw、Stones和Ware先生为董事会带来了金融知识。Faivre博士、Gales女士以及Culver、Davidson、Junkins、Engebretsen、McKissack、Plagge、Sexton和Ware先生都有会计培训或财务报告经验。Faivre博士、Gales女士以及Culver、Davidson、Engebretsen、Junkins、McKissack、Plagge、Riel和Sexton先生对农业金融、资本市场、金融投资或借贷有知识或经验。
作为一家获得国会特许、受到高度监管、由政府资助的企业，Farmer Mac必须遵守各种监管和法定要求，并了解政治舞台上的事态发展。因此，公司治理委员会认为，应在董事会中代表政府或政治方面的专门知识。这些政府、政治或公共政策经验由Faivre博士、Wilcher女士、Culver、Junkins和Stones先生带到董事会，他们都是由美国总统任命并经参议院确认的董事会成员，还有Plagge和Sexton先生。
随着Farmer Mac及其利益相关者面临的机会和风险格局随着时间的推移而发生变化，公司治理委员会认为，董事会拥有在战略规划、风险管理和其他相关领域具有经验的成员非常重要。Faivre博士、Gales女士、Wilcher女士以及Culver、Davidson、Engebretsen、Junkins、Johnson、Plagge、Riel、Sexton、Shaw、Stones和Ware先生都有战略规划方面的经验。Faivre博士、Gales女士以及Culver、Davidson、Engebretsen、Johnson、Plagge、Riel、Sexton和Shaw先生在风险评估、管理和控制方面都有经验。Wilcher女士和Culver、Engebretsen、Plagge、Riel、Sexton和Ware先生为董事会带来了相关的网络安全监督或信息技术经验。Faivre博士、Gales女士、Wilcher女士以及Culver、Junkins、Plagge、Riel、Sexton和Ware先生为董事会带来了人力资本管理和人才发展方面的相关经验。Faivre博士和Engebretsen、Junkins、Johnson、Plagge、Sexton和Stones先生为董事会带来了相关的营销和公关经验。Faivre博士、Gales女士和Culver、Davidson、Engebretsen、Johnson、McKissack、Plagge、Riel、Sexton、Shaw和Ware先生为董事会带来了目前或以前在其他董事会任职的相关经验。Faivre博士、Wilcher女士以及Culver、Engebretsen、Junkins、Johnson、McKissack、Plagge、Riel、Sexton、Stones和Ware先生都有担任高管的相关经验。
董事是n在对特定属性的讨论中被点名并不意味着该董事不具备该资格或技能，而是这不是董事会目前所依赖的特定重点领域或专长。
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建议1：选举董事
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2025年董事会资格和技能
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董事薪酬
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2023年11月，董事会批准将应付给每位董事的基本年度现金保留金从66500美元增加到2024年的69000美元。董事会还批准将授予每位董事的年度股权奖励的目标价值从66500美元增加到2024年的69000美元。2024年每位董事的整体目标总薪酬为每年13.8万美元，与2023年的整体目标总薪酬为每年13.3万美元相比，增长了3.8%。董事会将2024年应付给董事会主席、董事会副主席和八个董事会委员会主席的增量现金保留金维持在与2023年支付的增量现金保留金相同的水平，如下所示：
| 职务 |
2024年增量保留
($)
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||||
| 董事会主席 | $50,000 | ||||
| 董事会副主席 | $25,000 | ||||
| 审计委员会主席 | $15,000 | ||||
| 公司治理委员会主席 | $12,000 | ||||
| 企业风险委员会主席 | $12,000 | ||||
| 财务委员会主席 | $12,000 | ||||
| 人力资本和薪酬委员会主席 | $12,000 | ||||
| 业务发展和业务战略委员会主席 | $6,000 | ||||
| 信贷委员会主席 | $6,000 | ||||
| 公共政策和企业社会责任委员会主席 | $6,000 | ||||
任何担任被指定接收增量年度现金保留金的委员会主席的董事，如果该董事已经在接收应付给董事会主席或董事会副主席的增量年度现金保留金，则无权接收。由于董事会主席还兼任公司治理委员会主席，因此该委员会主席的增量聘用金不支付。
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24
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建议1：选举董事
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2024年在联委会任职的所有人员因在联委会任职而获得的现金报酬总额约为1200000美元。该现金补偿金额包括支付现金以代替本应支付的股息，这些现金支付是由于以限制性股票单位（RSU）形式归属年度股权奖励而在年内获得的C类无投票权普通股股份。代替全部或部分现金保留金，董事可以选择按季度根据收购之日的公允市场价值收取C类无投票权普通股的股份。
2024年3月5日，15名现任董事会成员每人获得373个基于时间的RSU，代表C类无投票权普通股的股份，作为年度股权奖励。授予的RSU数量是根据董事会关于股权补偿授予的政策计算的，目标价值为69,000美元，基于截至2024年2月27日的前30个日历日（授予日前7个日历日）的平均股价。根据这些赠款发放时的股价，2024年3月5日的实际价值为每位在任董事74055美元。2024年5月16日，Plagge先生和Riel先生当选为董事会成员，根据他们加入董事会的日期，他们各自获得了305个RSU的按比例授予。这些受限制股份单位的赠款在授予日的公允价值为55327美元。
在2024年3月或2024年5月授予每位董事的所有RSU于2025年3月31日归属，但授予前董事Brack、Dobrinski和Tiarks的RSU除外，后者归属如下：
•在2024年5月16日，即Brack先生和Dobrinski先生从董事会退休之日，他们各自根据2024年3月授予他们的373个RSU，分别归属了70股C类无投票权普通股，其余303股被没收。
•2025年2月4日，即Tiarks先生去世的日期，他的遗产归属于321股ClaSS C无投票权普通股，基于2024年3月授予他的373个RSU，剩余52股被没收。
下表列出了2024年期间判给每位2024年董事会成员的薪酬：
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用1
($)
|
股票奖励2
($)
|
所有其他补偿3
($)
|
合计 ($) |
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Dennis L. Brack4
|
25,970 | 74,055 | 2,894 | 102,919 | ||||||||||||||||||||||
|
Chester J. Culver
|
72,758 | 74,055 | 2,796 | 149,609 | ||||||||||||||||||||||
| Richard H. Davidson | 73,516 | 74,055 | 2,796 | 150,367 | ||||||||||||||||||||||
|
埃弗雷特·M·多布林斯基4
|
28,228 | 74,055 | 2,894 | 105,177 | ||||||||||||||||||||||
| James R. Engebretsen | 81,000 | 74,055 | 2,796 | 157,851 | ||||||||||||||||||||||
| Sara L. Faivre | 75,000 | 74,055 | 2,796 | 151,851 | ||||||||||||||||||||||
| 艾米·H·盖尔斯 | 75,000 | 74,055 | 2,796 | 151,851 | ||||||||||||||||||||||
| Mitchell A. Johnson | 69,000 | 74,055 | 2,796 | 145,851 | ||||||||||||||||||||||
| Lowell L. Junkins | 119,000 | 74,055 | 2,796 | 195,851 | ||||||||||||||||||||||
| 埃里克·T·麦基萨克 | 69,000 | 74,055 | 2,796 | 145,851 | ||||||||||||||||||||||
|
杰弗里·L·普拉格4
|
43,220 | 55,327 | — | 98,547 | ||||||||||||||||||||||
|
凯文·G·瑞尔4
|
43,220 | 55,327 | — | 98,547 | ||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·塞克斯顿 | 69,000 | 74,055 | 2,796 | 145,851 | ||||||||||||||||||||||
| 查尔斯·A·斯通斯 | 84,000 | 74,055 | 2,796 | 160,851 | ||||||||||||||||||||||
|
Roy H. Tiarks4
|
81,000 | 74,055 | 2,796 | 157,851 | ||||||||||||||||||||||
| 托德·P·韦尔 | 76,516 | 74,055 | 2,796 | 153,367 | ||||||||||||||||||||||
| LaJuana S. Wilcher | 94,000 | 74,055 | 2,796 | 170,851 | ||||||||||||||||||||||
1包括以下董事在2024年期间赚取的、自愿用于按市值购买新发行的C类无投票权普通股股份以代替获得部分或全部现金保留的金额：Culver先生（14,273美元）、Engebretsen先生（79,532美元）、Gales女士（74,779美元）、Johnson先生（66,028美元）、Junkins先生（5,515美元）、McKissack先生（25,646美元）、Sexton先生（24,655美元）和Ware先生（12,682美元）。这些董事收到的C类无投票权普通股的股份数量是根据纽约证券交易所报告的2024年3月31日至2024年12月31日每个季度最后一个工作日的C类无投票权普通股的收盘价计算的。
22024年3月5日授予董事会所有在任成员的每个RSU的授予日公允价值为198.54美元（纽约证券交易所报告的该日期C类无投票权普通股的收盘价）。在2024年5月16日从董事会退休后，Brack先生和Dobrinski先生根据每股182.41美元的价格（纽约证券交易所报告的归属日期前一个交易日的C类无投票权普通股的收盘价），各自归属了70股，价值12769美元，并没收了在2024年3月5日授予他们各自的剩余303个RSU。Plagge先生和Riel先生在2024年5月16日当选董事会成员后各自获得的305个RSU以每股181.40美元的公允价值（纽约证券交易所报告的授予日C类无投票权普通股的收盘价）授予。Tiarks先生于2025年2月4日去世后，他的遗产归属于321股，价值62,666美元，基于每股195.22美元的价格（纽约证券交易所报告的归属日期前一个交易日的C类无投票权普通股的收盘价），并没收了2024年3月5日授予他的剩余52个RSU。
3每位董事在2024年期间在“所有其他补偿”类别中收到的金额包括支付现金以代替本应支付的与2023年3月授予的、于2024年3月31日归属的RSU相关的股份的股息。Plagge先生和Riel先生没有收到这笔款项，因为他们在2024年3月之前没有在董事会任职，因此没有收到2024年归属的任何RSU。任职至2024年5月16日的Brack先生和Dobrinski先生收到的金额还包括向每人支付98.00美元的现金，以代替本应就2024年3月授予的与RSU相关的70股股票支付的股息，这些股票在他们从董事会退休后于2024年5月按比例归属。
4Brack先生和Dobrinski先生从董事会退休，自2024年5月16日起生效。当天，Plagge先生和Riel先生在Farmer Mac的年度股东大会上当选为董事会成员。Tiarks先生于2025年2月4日去世。
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25
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建议1：选举董事
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2024年11月，董事会（1）将2025年应付给每位董事的基本年度现金保留金维持在69,000美元；（2）批准将授予每位董事的年度股权奖励的目标价值从69,000美元增加到2025年的75,000美元。2025年每位董事的整体目标总薪酬为每年14.4万美元，与2024年的整体目标总薪酬为每年13.8万美元相比，增长了4.3%。联委会将2025年应付给联委会主席（50000美元）和联委会副主席（25000美元）的年度现金保留增加额保持不变，但将2025年应付给八位委员会主席的年度现金保留增加额提高到如下所示的水平：
| 职务 |
2025年增量留存
($)
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| 审计委员会主席 | $17,500 | ||||
| 公司治理委员会主席 | $15,000 | ||||
| 企业风险委员会主席 | $15,000 | ||||
| 财务委员会主席 | $15,000 | ||||
| 人力资本和薪酬委员会主席 | $15,000 | ||||
| 业务发展和业务战略委员会主席 | $10,000 | ||||
| 信贷委员会主席 | $10,000 | ||||
| 公共政策和企业社会责任委员会主席 | $10,000 | ||||
2025年3月6日，14名现任董事会成员每人获得376个RSU作为年度股权奖励。授予的RSU数量是根据董事会关于股权补偿授予的政策计算的，目标价值为75000美元，基于截至2025年2月27日的前30个日历日（授予日前7个日历日）的平均股价。根据这些赠款发放时的股价，2025年3月6日的实际价值为每位在任董事75,956美元。在2025年3月26日，也就是Shaw先生被任命为董事会成员的那一天，他获得了358个RSU的按比例年度股权奖励，授予日价值为69080美元。2025年3月授予每位董事的所有RSU将于2026年3月31日归属，前提是该董事在该日期任职于董事会。
除了本节所述的基于现金和股权的薪酬外，Farmer Mac还向董事偿还履行董事职责所产生的费用，并支付与其在董事会担任董事相关的继续教育费用。
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26
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董事、董事提名人、指定执行官和某些受益所有人的股票所有权
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董事、董事提名人、指定执行官和某些受益所有人的股票所有权
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董事、董事提名人和指定执行官
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截至2025年3月24日，根据SEC规则的定义，下表所列的董事会现任成员、董事候选人和Farmer Mac指定的执行官可被视为Farmer Mac所示数量股本证券的“受益所有人”。Farmer Mac的投票普通股可能仅由银行、保险公司以及金融机构和农业信贷系统机构持有，不得由个人持有。因此，没有任何董事、董事提名人或指定的执行官直接或间接拥有任何类别的有投票权普通股的任何股份。C类无投票权普通股没有所有权限制。有关5%或以上有表决权普通股的实益拥有人的信息，请参见“—有表决权普通股的主要持有人”。
| 有投票权的普通股 |
无投票权普通股(1)
|
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| A类或B类股（#） | 班级百分比 | C类股（#） | 班级百分比 | |||||||||||
| Bradford T. Nordholm | ___ | ___ | 44,598 | * | ||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | ___ | ___ | 9,677 | * | ||||||||||
| Zachary N. Carpenter | ___ | ___ | 10,083 | * | ||||||||||
| Stephen P. Mullery | ___ | ___ | 35,990 | * | ||||||||||
| Marc J. Crady | ___ | ___ | 6,075 | * | ||||||||||
| Chester J. Culver | ___ | ___ | 2,020 | * | ||||||||||
| Richard H. Davidson | ___ | ___ | 13,802 | * | ||||||||||
| James R. Engebretsen | ___ | ___ | 15,392 | * | ||||||||||
| Sara L. Faivre | ___ | ___ | 1,725 | * | ||||||||||
| 艾米·H·盖尔斯 | ___ | ___ | 4,561 | * | ||||||||||
| Mitchell A. Johnson | ___ | ___ | 7,644 | * | ||||||||||
| Lowell L. Junkins | ___ | ___ | 10,041 | * | ||||||||||
| 埃里克·T·麦基萨克 | ___ | ___ | 2,673 | * | ||||||||||
|
杰弗里·L·普拉格
|
___ | ___ |
305
|
* | ||||||||||
|
凯文·G·瑞尔
|
___ | ___ |
305
|
* | ||||||||||
| 罗伯特·塞克斯顿 | ___ | ___ | 13,141 | * | ||||||||||
|
Daniel L. Shaw
|
___ | ___ | 1,029 |
*
|
||||||||||
| 查尔斯·A·斯通斯 | ___ | ___ | 1,594 | * | ||||||||||
| 托德·P·韦尔 | ___ | ___ | 3,511 | * | ||||||||||
| LaJuana S. Wilcher | ___ | ___ | 2,963 | * | ||||||||||
|
全体董事和现任执行官为一组（24人）(2)
|
___ | ___ | 205,703 | 2.20% | ||||||||||
*不到1%。
（1）不包括先前已授出但计划于2025年5月23日后归属于受限制股份单位的股份。包括可能在60天内通过行使以下既得特别行政区而获得的C类无投票权普通股标的特别行政区的股份：Nordholm先生，26,684股；Ramesh女士，3,061股；Carpenter先生，3,036股；Mullery先生，20,329股；Crady先生，4,056股。每个SAR代表有权在行使时获得相当于在行使之日Farmer Mac的C类无投票权普通股的公平市场价值超过授予价格的部分（如果有的话）的金额。由于既得特别行政区未来的行使日期不为人所知，股份在行使日期的公允市场价值也不为人所知，因此目前无法确定每人在行使特别行政区时将获得的C类无投票权普通股的实际股份数量。上表中反映的与特别行政区相关的每位指定执行官实益拥有的C类无投票权普通股的股份数量高于每位指定执行官在行使任何既得特别行政区时实际获得的C类无投票权普通股的股份数量。
（2）集团包括以下现任执行官：Brian M. Brinch、Zachary N. Carpenter、Marc J. Crady、Sean T. Datcher、Robert J. Maines、Stephen P. Mullery、TERM1、Bradford T. Nordholm、Aparna Ramesh和Kerry T. Willie。集团显示的C类无投票权普通股的股份数量包括集团成员可能在60天内通过行使既得特别行政区而获得的基础特别行政区的股份。
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27
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董事、董事提名人、指定执行官和某些受益所有人的股票所有权
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农民Mac证券关于员工、管理人员、董事对冲的政策
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Farmer Mac有一项适用于所有董事和雇员（包括指定的执行官）的内幕交易政策，要求遵守联邦证券法并遵守Farmer Mac的其他政策和程序（包括销售股票的“开放窗口”和采用规则10b5-1计划）。Farmer Mac的内幕交易政策禁止任何董事或雇员（包括高级职员）从事任何卖空或购买或出售看跌期权、看涨期权或其他基于Farmer Mac证券的衍生证券。
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有投票权普通股的主要持有人
|
||||||||||||||
据Farmer Mac所知，截至2025年3月24日，以下机构是Farmer Mac A类有表决权普通股或B类有表决权普通股5%或以上已发行股份的实益拥有人，以及/或Farmer Mac有表决权普通股已发行股份总数5%或以上的实益拥有人。
|
4
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| 姓名和地址 | 股票数量 实益拥有 |
占总数百分比 有表决权的股份 优秀 |
占总数百分比 所持股份 按班级 |
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AgFirst农业信贷银行
1901Main Street，Columbia，SC 29201
|
B类84,024股 有投票权的普通股 |
5.49% | 16.79% | |||||||||||||||||
|
农业银行、FCB1
30 E. 7th Street，Suite 1600，St. Paul，MN 55 101
|
B类201,621股 有投票权的普通股 |
13.17% | 40.30% | |||||||||||||||||
|
CoBank、ACB2
6340 Fiddlers Green Circle，Greenwood Village，CO 80111
|
B类163,253股 有投票权的普通股 |
10.66% | 32.63% | |||||||||||||||||
|
德州农业信贷银行
湖畔4801广场，奥斯汀，TX78746
|
38,503股B类 有投票权的普通股 |
2.51% | 7.70% | |||||||||||||||||
|
Matthew 25 Management Corp。
Twining Road 715，Suite # 212，Dresher，PA 19025
|
A类有投票权普通股79,484股
|
5.20% | 7.71% | |||||||||||||||||
|
全国农村公用事业
合作金融公司3
20701 Cooperative Way，Dulles，VA 20166
|
A类81,500股 有投票权的普通股 |
5.32% | 7.91% | |||||||||||||||||
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Zions Bancorporation, National Association南大街一号，盐湖城，犹他州84133
|
A类32.21万股 有投票权的普通股 |
21.04% | 31.25% | |||||||||||||||||
1在2021年之前，Richard H. Davidson和Daniel L. Shaw一直是农业银行的董事会成员。Davidson和Shaw先生目前是Farmer Mac董事会成员和B类提名人。他们没有实益拥有农业银行（FCB）持有的任何股份。
2包括其关联公司CoBank、FCB。Kevin G. Riel于2014年至2021年期间担任CoBank，ACB的董事会成员。Amy H. Gales于2007年至2018年受雇于CoBank，ACB，最近担任执行副总裁。瑞尔先生和盖尔斯女士目前是Farmer Mac董事会成员和B类提名人。他们没有实益拥有CoBank、ACB或其关联公司持有的任何股份。
3Todd P. Ware在2021年之前一直是全国农村公用事业合作金融公司的董事会成员。Ware先生是Farmer Mac董事会的现任成员，也是A级提名人。他没有实益拥有全国农村公用事业合作金融公司持有的任何股份。
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28
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执行干事
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执行干事
下表列出了Farmer Mac现任执行官的姓名和年龄，他们在Farmer Mac担任的主要职位，以及这些官员在加入Farmer Mac之前的经历。
| 姓名 | 年龄 | 农民Mac职位举行和专业经验 | ||||||||||||
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Bradford T. Nordholm
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69 |
诺德霍尔姆先生于2018年10月被任命为总裁兼首席执行官。在被任命为Farmer Mac的首席执行官之前，Nordholm先生曾在2006年至2018年9月期间受雇于喜达屋能源集团全球有限责任公司（“喜达屋能源”），目前称为Lotus Infrastructure Partners，担任各种职务，包括2006年至2016年担任其首任首席执行官兼董事总经理，2016年至2017年担任其联席主管兼高级董事总经理，2017年至2018年担任其副董事长兼高级董事总经理。在加入喜达屋能源公司之前，Nordholm先生曾于2002年至2006年担任双重职务，担任能源基础设施管理公司Tyr Energy的联合创始人和首席执行官，以及资产管理和资本投资公司Tyr Capital的联合创始人兼董事长。从1995年到1998年，诺德霍尔姆先生担任U.S. Central的首席执行官，该公司是美国企业信用合作社的批发金融合作社。Nordholm先生还曾于1999年至2002年在Aquila担任高级职务，该公司后来被Kansas City Power & Light收购，并于1984年至1995年在National Cooperative Bank担任高级职务。他还在1980年至1984年期间受雇于圣保罗联邦土地银行（重组为农业银行FCB）和明尼阿波利斯地区间服务公司（被农业信贷系统中的一个实体收购），担任各种职务。诺德霍尔姆先生目前担任卡尔顿学院、史密森尼环境研究中心和安妮阿伦德尔农业委员会的董事会成员。Nordholm先生在卡尔顿学院获得经济学文学士学位。
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阿帕尔纳·拉梅什
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50 |
Ramesh女士于2020年1月被任命为执行副总裁– 首席财务官。Ramesh女士加入Farmer Mac公司，拥有超过二十年的金融经验，最近在波士顿联邦储备银行任职，担任越来越复杂和高级的财务职务，最终被任命为高级副总裁兼首席财务官。她还担任了2019年推出的FedNow丨实时支付结算服务的首席行政官和管理委员会成员。2017年，她是全球仅有的22位入选杰出的阿斯彭研究所金融领袖奖学金的高管之一，该奖学金旨在表彰金融和整个社会的开明领导力。在加入波士顿联储之前，Ramesh女士曾在美国制商银行和剑桥储蓄银行从事商业银行业务十年，担任的职务涵盖产品管理、资产负债管理和盈利能力。Ramesh女士被任命为Independent Bank Corp.和罗克兰信托公司的董事会成员，自2025年4月1日起生效。Ramesh女士拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位；罗切斯特理工学院的金融硕士学位；以及Birla技术与科学学院的综合硕士学位。
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Zachary N. Carpenter
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43 | 卡彭特先生于2019年5月被任命为执行副总裁–首席商务官。Carpenter先生的大部分职业生涯都致力于为美国农业和农村社区提供可靠的信贷和金融解决方案，并积累了深厚的专业知识，开发和创新整个农业综合企业价值链的金融解决方案，同时与其他资本提供者建立了牢固的关系。在加入Farmer Mac之前，Carpenter先生曾在CoBank（ACB）担任过近十年的各种管理职务，最近担任其公司农业综合企业银行集团的董事总经理和部门副总裁，之前担任其资本市场部门的执行董事。他还曾在高盛萨克斯担任公司财务副总裁。卡彭特先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了公司金融专业的经济学理学学士学位，并在纽约大学斯特恩商学院获得了公司金融、会计和商业法专业的工商管理硕士学位。 | ||||||||||||
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Stephen P. Mullery
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58 |
Mullery先生于2012年6月被任命为总法律顾问和秘书。他于2018年4月从高级副总裁晋升为执行副总裁。在Mullery先生于2012年被任命为总法律顾问之前，他从2000年开始担任Farmer Mac的助理总法律顾问，然后从2009年开始担任副总法律顾问。从1995年到2000年，Mullery先生是Cadwalader，Wickersham & Taft律师事务所华盛顿特区办事处的合伙人，在那里他专注于涉及证券化、公司融资、商业房地产和GSE监管的事务。Mullery先生在哈佛大学获得本科学位，并以优异成绩毕业于圣母大学法学院。
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29
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执行干事
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布赖恩·布林奇
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48 |
Brinch先生于2025年3月被任命为执行副总裁–首席风险官，此前他自2021年3月起担任高级副总裁–企业风险官。Brinch先生于2019年5月至2021年3月担任农村基础设施高级副总裁，在此之前一年担任业务战略和财务研究高级副总裁。在Brinch先生于2018年被任命为高级副总裁之前，他从2014年4月开始担任副总裁–财务规划和分析，在此之前从2000年开始担任Farmer Mac的多个职位，包括董事–财务研究、经理–财务研究、高级财务研究助理和财务研究助理。Brinch先生获得宾夕法尼亚州立大学气象学理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学农业和应用经济学理学硕士学位。Brinch先生还是一名特许金融分析师®特许持有人并持有金融风险管理人®全球风险专业人员协会的指定。
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Marc J. Crady
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55 | Crady先生于2021年3月被任命为高级副总裁–首席信贷官。在此之前，他曾任职于五三银行银行，担任董事总经理，并在其食品和农业综合企业以及杠杆金融集团工作了十多年。他在整个商业银行担任过职务，包括关系管理、业务发展、保荐人覆盖、承销和投资组合管理。他领导了杠杆金融投资组合管理小组，该小组从新冠肺炎造成的经济衰退开始并一直持续到最严重的时候。Crady先生拥有印第安纳大学金融学理学学士学位和西北大学家乐氏管理学院管理与战略MBA学位。 | ||||||||||||
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肖恩·T·达彻
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58 |
Datcher先生于2023年4月被任命为高级副总裁–首席信息官，拥有超过30年的技术专业经验，领导多个技术集团和团队。在此期间，他担任过多个执行职务，通过担任软件架构师、软件开发人员、网络工程师、数据库管理员的经验，积累了深厚的技术知识。在最近加入Farmer Mac之前，Datcher先生从2018年开始担任Credit Corp（d/b/a check into cash）的首席技术官。他还曾于2017年至2018年在Elevate Financial担任软件开发和架构高级副总裁，并于2012年至2017年在Travelers Insurance担任电子商务首席信息官，并于2007年至2012年在美国银行担任负责电子商务和全球大型商业卡技术的高级副总裁兼业务主管。2007年之前，Datcher先生在旅游行业工作多年，担任开发高级总监，负责Sabre Holdings Corp.和Travelocity，以及美国大陆航空公司开发高级经理。Datcher先生获得了商业管理理学学士学位，他在弗吉尼亚大学达顿商学院完成了技术领导力培训。
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Robert J. Maines
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56 | Maines先生于2021年3月被任命为高级副总裁–运营，此前他自2018年12月加入Farmer Mac以来一直担任副总裁–企业风险官。Maines先生在多个行政职位的金融服务领域拥有超过30年的经验。在加入Farmer Mac之前，Maines先生曾担任零售服务公司Outer Banking，Inc.的总裁兼首席执行官。从2008年到2016年，Maines先生在Beneficial Bank担任执行副总裁–首席风险/运营官。在担任这一职务期间，Maines先生负责监督银行的企业风险、信贷、贷款业务、存款业务、合规、银行保密法（BSA）、安全、信息安全、IT和呼叫中心业务。在Beneficial Bank任职期间，Maines先生担任信用风险委员会主席，是资产/负债委员会、社区再投资委员会和披露委员会的成员。Maines先生在Beneficial Bank任职两年前曾在Accume Partners担任董事，负责监督中大西洋和东北地区多家社区银行和信用合作社的审计和风险管理业务。此前，Maines先生在MBNA America和美国银行工作了16年，在信贷、锻炼、贷款审查、内部控制、审计、信息安全和合规方面担任过各种管理职务。Maines先生毕业于特拉华大学，获得经济学理学学士学位。 | ||||||||||||
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凯瑞·T·威利
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威利女士自2018年6月起担任人力资本副总裁后，于2022年2月被任命为高级副总裁–首席人力资源官。Willie女士拥有超过20年的人力资源和运营经验，曾于2015年至2018年在Blackboard Inc.担任董事、人力资源业务合作伙伴。在加入Blackboard之前，Willie女士曾于2007年至2015年担任过多个职务，最近在诺斯罗普·格鲁门公司担任人力资源Corporate Director，为多达3,000名员工提供人才管理策略。在此之前，Willie女士曾担任SBLI USA行政执行副总裁，在转型增长时期，她领导了人力资源、客户运营和设施。威利女士早期的人力资源职业包括在波士顿公共卫生委员会和赫兹汽车租赁公司工作。Willie女士拥有新泽西州费尔利·迪金森大学的工商管理硕士学位和纽约伊萨卡学院的理学学士学位。
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高管薪酬治理概览
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Farmer Mac董事会人力资本和薪酬委员会（“薪酬委员会”）确定Farmer Mac指定执行官的薪酬、激励薪酬以及其他薪酬和福利。薪酬委员会亦与企业管治委员会磋商建议董事的薪酬，以供董事会批准。确定Farmer Mac董事2024年薪酬并任命执行官的薪酬委员会成员是Culver先生、Davidson先生、Engebretsen先生、Faivre博士和Ware先生。Davidson先生在2012年6月至2024年5月期间担任薪酬委员会主席，当时Ware先生成为主席，Davidson先生继续担任委员会副主席。在已经确定了2024年董事和指定执行官的薪酬后，瑞尔先生于2024年5月被任命为薪酬委员会成员。Farmer Mac薪酬委员会的现任成员目前没有或曾经是Farmer Mac的官员或雇员。正如“公司治理事项—董事独立性”中所述，董事会已肯定地确定薪酬委员会的所有成员在以下情况下均为“独立”：
•Farmer Mac的公司治理准则，其中规定的独立性标准达到或超过了适用的SEC和NYSE规则下董事独立性的所有一般标准；以及
•纽约证券交易所规则专门为在薪酬委员会任职的董事规定的新增独立性标准。
薪酬委员会和董事会每年审查薪酬委员会章程，并酌情批准变更。2024年期间，薪酬委员会审查并建议批准经修订的薪酬委员会章程，董事会于2024年11月批准了该章程。薪酬委员会章程的完整文本反映了SEC和NYSE规则中的标准，可在Farmer Mac的网站（www.farmermac.com）的“投资者”部分的“公司治理”部分查阅。经向Farmer Mac的秘书提出书面请求，可免费获得薪酬委员会章程的打印副本，地址为2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037。
薪酬委员会在评估可比职位的当前市场薪酬水平并评估每位执行官在上一个日历年度的表现后，确定并批准执行官的薪酬总额。薪酬委员会还在评估所有其他执行官时与首席执行官协商。首席执行官或任何其他执行官在薪酬委员会或董事会审议其薪酬时均未出席。薪酬委员会与公司治理委员会协商，向董事会建议Farmer Mac董事的薪酬总额。薪酬委员会不会将其任何权力转授予其他人士。
薪酬委员会在2024年期间聘请了Aon的人力资本解决方案业务—— Aon plc（“Aon”）的一个部门，也就是所谓的McLagan，作为其独立薪酬顾问。怡安对薪酬委员会负责并直接向其报告。薪酬委员会要求怡安提供有关高管和董事薪酬的市场数据以及有关薪酬趋势的信息。薪酬委员会在2024年期间在总务委员会会议和执行会议上与怡安举行了会议，没有管理层成员出席。薪酬委员会主席亦在其他薪酬委员会成员同意下，与怡安分别举行会议。
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Farmer Mac高管薪酬实践综述
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Farmer Mac设计了其高管薪酬计划，以符合良好的治理实践。该计划反映了我们的理念，即：
•薪酬应与适当的经营目标、有效的风险管理和股东利益保持一致；和
•激励薪酬应该取决于公司和个人的表现，而不鼓励过度冒险。
在我们的薪酬委员会从设计到支付的监督下，我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的方法（包括短期和长期）和高管保留。我们的高管薪酬计划具有以下与健全治理相一致的关键特征：
•我们的短期和l长期激励薪酬基于与我们的使命一致并支持Farmer Mac的安全性和健全性的均衡指标框架。
•我们继续使用股权赠款来保持与我们的市场在高管人才方面的竞争力。我们的长期激励薪酬保持股票增值权（“SARS”）、基于业绩的限制性股票单位（“RSU”）和基于时间的RSU的均衡组合，在长期激励薪酬的组合中较少强调SARS。
•我们授予的大部分长期激励薪酬取决于通过我们授予的SAR和基于绩效的RSU增加的股东价值和长期业绩。
•我们基于业绩的现金和股权计划下的激励奖励受制于上限和特定的业绩最低要求。
•我们不向我们的执行官提供任何养老金或补充高管退休计划（“SERP”），其中包含与Farmer Mac代表其他员工所做贡献所使用的公式相比的增强贡献公式。执行官参与我们的固定缴款合格退休计划，适用于所有员工。我们向一些执行官提供的“make-whole”或“restoration”非合格递延薪酬计划使用了相同的缴款公式，用于确定Farmer Mac对所有员工退休账户的缴款。
•我们和CEO签了一份定期合同的雇佣协议。我们的其他执行官都没有雇佣合同。
•我们向一些执行官提供保守的遣散条款，我们不会在控制权发生变化时提供任何额外福利（没有“金色降落伞”）。
•我们不提供许多公司提供的某些类型的额外服务，例如俱乐部会员资格、公司汽车、汽车津贴、私人航空旅行或安保服务。
•除了向所有其他员工提供的福利之外，我们还向执行官提供有限的额外福利，例如我们位于华盛顿特区的办公楼的有偿停车，以及提供每年在专业医疗机构获得全面体检和相关检测机会的增量预防性健康福利。
•我们的内幕交易政策禁止任何董事或员工在Farmer Mac的证券中从事质押和特定对冲活动。
•我们有一项持股政策，以便更好地使高级管理人员和董事的利益与Farmer Mac的股东的利益保持一致。
•我们有一项与SEC和NYSE要求一致的薪酬追偿或“追回”政策，该政策允许我们因会计重述、因“原因”终止雇佣关系或用于确定激励薪酬价值或金额的财务计量计算错误而向现任或前任高管追偿激励薪酬。
•我们定期评估我们的高管薪酬计划，以确保它不会激励员工承担重大风险。
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薪酬讨论与分析
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这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们的高管薪酬计划，主要是因为它与我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们在2024年期间薪酬最高的其他三位执行官（“指定执行官”）有关：
•Bradford T. Nordholm，总裁兼首席执行官；
•Aparna Ramesh，执行副总裁– 首席财务官兼财务主管；
•Zachary N. Carpenter，执行副总裁–首席商务官；
•Stephen P. Mullery，执行副总裁–总法律顾问兼秘书；和
•Marc J. Crady，高级副总裁–首席信贷官。
自我们的2023年CD & A以来，这份被任命的执行官名单没有发生变化。
补偿理念
董事会通过薪酬委员会，对Farmer Mac采取了总薪酬理念。Farmer Mac的总薪酬理念旨在维持一种薪酬计划，该计划培养一种以业绩为导向、以结果为基础的文化，在这种文化中，薪酬根据所取得的业务成果而有所不同，并与可接受的风险状况、有效的风险管理和股东回报适当保持一致。在Farmer Mac的2024年代理声明中披露的批准Farmer Mac指定执行官薪酬的2024年度股东大会上，Farmer Mac的股东投票（不包括经纪人不投票和弃权）超过99%的投票支持指定执行官的薪酬。董事会审议了这一咨询投票的结果，并确定Farmer Mac的补偿政策和决定应继续强调总补偿理念。具体地说，Farmer Mac的补偿计划旨在：
| 用完成Farmer Mac业务目标所需的技能吸引、留住并奖励员工 | 为实现这些目标提供问责制和激励措施 | 通过将重大薪酬与增加的股东价值和实现既定的企业绩效目标挂钩来支付绩效 | ||||||||||||||||||
| 适当平衡Farmer Mac的风险状况与年度和长期激励措施 | 与Farmer Mac的业务流程保持一致，如业务规划、绩效管理、继任规划、风险管理 |
奖励员工在可以成为长期股东价值重要驱动因素的领域的领导力和战略绩效方面的成就
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Farmer Mac的总薪酬理念寻求在基于市场的薪酬、可变激励薪酬和集体设计的福利之间实现适当的平衡，以激励指定的执行官实现Farmer Mac当前和长期的业务目标，从而提高长期股东价值。这一理念还寻求在董事会确定的参数范围内鼓励有效的风险管理和审慎的风险承担，并在短期和长期业务绩效之间取得适当平衡。Farmer Mac努力通过短期和长期激励措施为执行官提供总薪酬的很大一部分，这些激励措施因实际业务和个人表现而异。
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同行群体与市场态势
Farmer Mac是一家联邦特许公司，旨在建立农业和农村贷款二级市场，旨在：
•增加美国农业和农村基础设施融资的可及性；
•为农业和农村贷款人提供更大的流动性和放贷能力；和
•便利国际跨景气周期的中长期农业农村资金。
Farmer Mac之所以独特，是因为它是一家受农业信贷管理局监管的政府资助企业（“GSE”），同时也是一家公开交易的金融服务公司。因此，很难为比较目的识别“同行”公司。然而，薪酬委员会已与怡安合作，确定了一个由规模相当的上市金融服务公司和其他业务和风险状况与Farmer Mac一致的以任务为重点的金融机构组成的混合机构。结果产生了一个同行群体，其中包括公共银行、农业信贷系统（“FCS”）机构、联邦Home Loan银行（“FHLBs”）以及全国农村公用事业合作金融公司（“CFC”），这是一家总部位于华盛顿特区大都市区的专注于使命、以金融为导向的合作社，专注于为农村基础设施融资。
薪酬委员会使用同行小组评估竞争做法。Farmer Mac使用的任何同行群体都是根据薪酬委员会批准的标准选择的，旨在使同行群体与Farmer Mac的独特属性保持一致。用于2024年高管薪酬决定的同行群体包括将类似类型的组织分组进行分析的两个部分——一个部分由公共银行组成，另一个由FCS机构和FHLB组成的GSE部分。该同业组反映了薪酬委员会在2023年8月的决定，作为其对同业组的定期年度审查的一部分，除了反映合并活动以帮助为2024年的高管薪酬决定提供信息外，维持同业组的公共银行和GSE部门不变。薪酬委员会还继续将CFC的高管薪酬信息用于2024年高管薪酬决策的复合同行群体数据。
薪酬委员会选择了2024年同行组中的组织，以平衡传统资产比较与员工总数、运营费用、运营复杂性、产品数量和现实的职业机会。薪酬委员会认为，这种针对同行群体的做法：
•在业务和组织重点方面与Farmer Mac保持相关性；
•提供有关相关但独特的劳动力市场的宝贵信息；
•有足够的规模来缓冲因收购和合并而产生的清除影响；和
•足够稳健，可以确保基准数据的统计可靠性。
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薪酬委员会使用以下同行群体帮助确定2024年高管薪酬决定的竞争市场：
公共银行部门
•Cadence Bank
•Commerce Bancshares, Inc.
•First Financial Bankshares, Inc.
•First Interstate Bancsystem, Inc.
•First Merchants Corporation
•Fulton Financial Corporation
•Glacier Bancorp, Inc.
•Heartland Financial Usa, Inc.
•Northwest Bancshares, Inc.
•欧德国家银行
•Pinnacle Financial Partners, Inc.
•Prosperity Bancshares, Inc.
•Provident Financial Services, Inc.
•Simmons First National Corporation
•TrustMark Corporation
•UMB金融公司
•United Community Banks, Inc.
GSE板块
•AgFirst农业信贷银行
•农业银行、FCB
•AgWest Farm Credit，ACA
•美国农业信贷、ACA
•CoBank、ACB
•Compeer Financial、ACA
•德州农业信贷银行
•美国中部农业信贷，ACA
•美国农业信贷服务公司，ACA
•联邦农业信贷银行融资公司
•亚特兰大联邦Home Loan银行
•联邦Home Loan芝加哥银行
•辛辛那提联邦Home Loan银行
•联邦Home Loan达拉斯银行
•联邦Home Loan德梅因银行
•联邦Home Loan印第安纳波利斯银行
•联邦Home Loan纽约银行
•联邦Home Loan旧金山银行
•FHLBanks金融办公室
复合数据中使用的其他相关组织
•全国农村公用事业合作金融公司
作为年度审查的一部分，薪酬委员会于2024年8月对这一同行群体进行了评估，并对同行群体进行了以下调整，以帮助为2025年的高管薪酬决定提供信息：
•将西北银行，Inc.和公积金金融服务，Inc.从同行组的公共银行部分中删除；和
•将Merchants Bancorp添加到同行集团的公共银行部门。
薪酬委员会认为，这些同行群体是协助薪酬委员会评估Farmer Mac高管薪酬计划的有用工具，但只提供了一个视角。由于Farmer Mac独特的商业模式以及在做出薪酬决定时应考虑的多种因素的重要性，薪酬委员会还得出结论，在确定具体薪酬水平时，不应将来自任何细分市场或同行群体的竞争性市场数据作为首要考虑因素，尤其是对于不是首席执行官或首席财务官的职位而言。我们的薪酬计划旨在奖励实现我们目标的个人，并吸引、留住和激励我们的高管团队，他们的技能对于Farmer Mac当前和长期的成功至关重要。在确定2024年薪酬时，薪酬委员会审查了适用的同行群体的薪酬数据，以便与市场薪酬做法和设计趋势保持同步，并评估整体薪酬的竞争力，但委员会并不仅仅依赖这些数据。我们使用来自同行群体的数据作为参考和信息目的，但也考虑了一些因素，例如我们的薪酬顾问提供的专有的更广泛的市场调查数据，以及鉴于我们独特的战略和使命，我们的执行官的个人表现、经验和角色范围。我们在做出薪酬决策时不会特别权衡这些标准中的任何一个，也不会针对任何细分市场或同行群体的特定百分位。我们将总薪酬管理为具有竞争力，并改变薪酬的具体组成部分，以实现我们的总薪酬理念。对于除Farmer Mac首席执行官之外的每一位指定的执行官，薪酬委员会在确定2024年薪酬时考虑了首席执行官的建议以及上述因素。
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激励薪酬办法
Farmer Mac努力通过短期和长期激励措施为执行官提供总薪酬的很大一部分，这些激励措施因实际业务和个人表现而异。
短期激励薪酬.薪酬委员会每年根据短期激励计划建立绩效衡量标准，努力平衡业务量、收益和收入的增长与审慎的风险管理目标。对于2024年，薪酬委员会制定了四项绩效衡量标准，以量化这些目标：
•业务量
•收益
•总收入
•次级资产占监管资本的比例
正如第41页所讨论的，薪酬委员会还为每位被任命的执行官制定了一项酌情的“领导力和战略绩效”衡量标准。
在确定是否达到目标时，薪酬委员会将绩效衡量标准定义如下：
•“业务量”：截至任何确定日期，归属于Farmer Mac业务范围的Farmer Mac表内外项目资产的未偿还总额，包括任何次级或非担保的证券化资产部分以及为他人提供服务的贷款，但不包括Farmer Mac流动性投资组合中持有的任何资产。用于确定2024年短期激励薪酬的业务量绩效衡量标准使用了日历年内月末余额的平均值。
•“收益”：核心收益（下文所述的Farmer Mac报告的非公认会计准则财务指标），不包括损失、公允价值收益或损失准备金或出售所拥有的房地产（“REO”）财产的税后影响。
•“总收入”：净有效价差（以下描述的Farmer Mac报告的非GAAP财务指标）加上所有其他收益和费用。
•“次级资产”和“监管资本”：如Farmer Mac截至12月31日的10-K表格年度报告中所述，但不包括REO财产。
正如Farmer Mac于2025年2月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中所描述的那样，核心收益与GAAP归属于普通股股东的净利润不同，排除了公允价值波动的影响以及特定的非经常性或异常交易的影响。综上所述，两项措施之间的非公认会计原则调节项目为：
•非指定金融衍生工具因公允价值变动产生的损益；
•公允价值变动导致的套期保值活动损益；
•买卖证券的未实现损益；
•按公允价值合并的资产的溢价或折价及递延收益的摊销；
•终止或净结算对金融衍生品的净影响；和
•排除Farmer Mac认为不代表未来经营业绩、可能无法反映Farmer Mac核心业务的趋势和经济财务表现的特定不经常或不寻常交易的影响，例如确认递延iss优先股的退休费用。
Farmer Mac认为，在评估Farmer Mac的经济表现、交易经济学和业务趋势时，核心收益是比GAAP归属于普通股股东的净利润更好的衡量标准，因为GAAP归属于普通股股东的净利润可能会受到Farmer Mac所持资产公允价值的周期性波动的显着影响。这些波动与Farmer Mac的基本业务无关，预计不会随着时间的推移对Farmer Mac的财务状况或经营业绩产生累计净影响，因为这些资产通常持有到期。
Farmer Mac使用净有效价差，如Farmer Mac于2025年2月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中所述，来衡量Farmer Mac在其生息资产与这些资产的相关净融资成本之间赚取的净价差。Farmer Mac认为，净有效价差是一个有用的替代衡量标准，它反映了Farmer Mac拥有的所有资产与所有相关资金（包括任何相关衍生品）之间的净价差的经济性，其中一些可能不包括在GAAP净利息收入中。净有效利差与GAAP净利息收入的不同之处在于，在与合并信托和金融衍生工具公允价值变动相关的净利息收入中排除了某些项目，并包括了净利息收入不包含的与金融衍生工具相关的某些其他项目。总结来看，两项措施的不同之处在于：
•Farmer Mac将与合并信托相关的利息收入和利息支出以及这些信托基础贷款的平均余额从净有效利差中剔除，以反映管理层的观点，即Farmer Mac在第三方拥有的相关Farmer Mac担保证券上赚取的净利息收入实际上是一种担保费。因此，在确定Farmer Mac的核心收益时，与合并信托相关的被排除的利息收入和利息支出被重新分类为担保和承诺费。
•Farmer Mac还将金融衍生工具的公允价值变动以及在公允价值套期会计关系中指定的相应资产或负债从净有效价差中剔除，因为它们预计不会对Farmer Mac的财务业绩产生经济影响，因为我们预计将持有该金融衍生工具及相应被套期项目到期。
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•净有效价差包括与未在套期会计关系中指定的金融衍生工具（“非指定金融衍生工具”）的合同到期金额相关的收入和费用的应计。对于未指定的金融衍生工具，Farmer Mac在综合经营报表的“金融衍生工具收益”中记录与应计合同到期金额相关的收入或费用，但未指定金融衍生工具的应计合同到期金额包含在Farmer Mac的净有效价差计算中。
•净有效价差包括终止或净结算对金融衍生品的净影响。将这些项目纳入净有效价差反映了我们对一项资产与其所有相关资金（包括任何相关衍生工具）之间的完整净价差的看法，无论它们是否被指定为套期会计关系。
薪酬委员会根据截至年底的每一项绩效衡量指标衡量绩效。每个绩效衡量标准由薪酬委员会确定进行加权，薪酬委员会在每个绩效衡量标准中建立阈值，以确定支付所需的实际达到水平。尽管将范围缩小到几个措施始终是一个挑战，但薪酬委员会之所以选择这些措施，是因为它们最紧密地代表了董事会和管理层确立的业务目标，并平衡了业务量、收益和收入增长的需要；通过审慎的风险管理保持有纪律的承保和高信用质量；以及持续的财务稳定与股东价值的提升。
长期激励薪酬以及与授予股权奖励有关的政策和做法。对于高管的长期激励薪酬，薪酬委员会每年以SARS、基于绩效的RSU和基于时间的RSU的形式授予基于股权的薪酬。执行官是唯一接受SAR和基于绩效的RSU的员工。董事会成员和非执行员工不会获得这些类型的股权奖励，只会获得基于时间的RSU。所有基于股权的薪酬授予必须遵守Farmer Mac董事会批准的政策，该政策旨在：
•为授予基于股权的奖励的一致流程创建框架；
•防止奖项回溯；
•禁止操纵公开发布重要信息或意图使受奖人受益的裁决的时间；和
•确保Farmer Mac颁奖过程的整体完整性和效率。
根据这一政策，对于以RSU形式授予的基于股权的薪酬奖励，授予的RSU数量是基于个人的目标长期激励价值除以Farmer Mac的C类无投票权普通股在截至授予日前七个日历日的前30个日历日的平均收盘价。对于以SARS形式授予的股权，授予的SARS数量基于目标长-
根据与Farmer Mac在GAAP下确定基于股票的薪酬费用所使用的假设一致的假设，个人的任期激励价值除以授予日期前七个日历天结束的Black-Scholes值。董事会政策要求任何SAR的行权价或授予价为Farmer Mac在授予日的C类无投票权普通股的公允价值，定义为该股票在授予日由纽约证券交易所报告的收盘价。
Farmer Mac通常在Farmer Mac以10-K表格向SEC提交年度报告后的三到十个工作日内，每年向董事和员工（包括我们指定的执行官）授予基于股权的薪酬。在特殊情况下，例如开始受雇、表现出色、晋升、承担额外职责或激励继续受雇，也可能会做出奖励。向执行干事提供的年度股权赠款一般按以下方式分配：
•基于时间的RSU中适用目标值的50%；
•基于绩效的RSU中适用目标值的25%；以及
•SARS中适用目标值的25%。
2024年3月授予的基于绩效的RSU与Farmer Mac的绩效挂钩，因此只有在Farmer Mac实现截至2026年12月31日的3年累计收益的特定长期绩效目标时，RSU才会在2027年3月31日归属，但须遵守与资本和资产质量相关的“守门人”指标。这些基于业绩的RSU在授予时可能会高于或低于目标值，具体取决于实际业绩，潜在支付范围为授予日确定的目标股份数量的0%至200%。薪酬委员会确立了长期激励绩效目标，以奖励与Farmer Mac在保持安全稳健的同时实现盈利增长的战略计划直接相关的成就。
薪酬委员会仍然认为，授予SAR提供了一种有价值的方式，可以将高管的长期激励薪酬与Farmer Mac股东的利益联系起来。SARS只有在SARS表现突出的同时，股东获得了增值，才具有变现价值。更多关于2024年授予指定执行官股权的信息，请参见“高管薪酬治理—薪酬讨论与分析—总薪酬要素—长期激励薪酬”。
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补偿要素总额
指定执行官的总薪酬方案包括四个要素，以提供平衡的薪酬方案：
•基本工资；
•年度（短期）现金激励薪酬；
•长期、以股权为基础的激励薪酬；以及
•退休和其他福利，其中大部分类似地提供给所有其他全职雇员。
薪酬委员会认为，这反映了其提倡以业绩为导向、以结果为基础的文化的理念，在这种文化中，薪酬根据所取得的业务成果而有所不同，并与可接受的风险状况、有效的风险管理和股东回报适当保持一致。与Farmer Mac的总薪酬理念一致，大部分被点名的执行官的总薪酬都是基于绩效的。
薪酬委员会批准了下表所述指定执行官的2024年目标薪酬水平。
2024年目标补偿水平
| 姓名 | 基本工资 | 目标奖金 |
目标总现金补偿1
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目标长期激励价值2
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目标直接补偿总额3
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| Bradford T. Nordholm | $800,000 | 800,000美元（基本工资的100%） | $1,600,000 | $1,450,000 | $3,050,000 | ||||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | $540,000 |
270,000美元（基本工资的50%）
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$810,000 | $450,000 | $1,260,000 | ||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | $465,000 |
348750美元（基本工资的75%）
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$813,750 | $450,000 | $1,263,750 | ||||||||||||
| Stephen P. Mullery | $500,000 |
20万美元（基本工资的40%）
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$700,000 | $300,000 | $1,000,000 | ||||||||||||
| Marc J. Crady | $415,000 |
166,000美元（基本工资的40%）
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$581,000 | $190,000 | $771,000 | ||||||||||||
1目标总现金薪酬等于批准的基本工资加上目标奖金。
2包括基于时间的RSU、基于绩效的RSU和SARs的目标价值，分别按2024年授予的总股权奖励的50%、25%和25%分配。2024年3月实际授予的RSU和SAR数量是根据上文“激励薪酬的方法——长期激励薪酬”中所述董事会关于授予股权薪酬的政策确定的。
3目标总直接薪酬等于目标总现金薪酬加上目标长期激励价值。
在确定2024年的目标薪酬水平时，薪酬委员会审查了怡安提供的同行集团市场信息，这些信息包括基本工资、目标总现金薪酬以及每个职位的目标总直接薪酬。薪酬委员会还审查了怡安提供的与更广泛的银行和金融服务业趋势相关的其他市场信息，以提供更多背景信息。在确定2024年目标薪酬的每个要素时，薪酬委员会考虑了与Farmer Mac业绩和在同行群体中的相关地位相关的适用市场信息。薪酬委员会还考虑了每个人特有的因素，例如个人的：
•p绩效、专长、经验、能力、能力、技能；
•对Farmer Mac业绩的贡献；
•在Farmer Mac任职；
•未来潜力；
•Farmer Mac内部的责任范围和问责制；
•道德和诚信；和
•其他领导属性和成就。
薪酬委员会不针对总直接薪酬的每个要素在同行群体中的特定百分位，并在考虑目标总直接薪酬的竞争力范围时考虑上述各种因素。
薪酬委员会在2024年第一季度评估了每位拥有高级副总裁及更高职称的高管的总薪酬方案。根据薪酬委员会对同行群体的审查以及与更广泛的银行和金融服务行业相关的其他市场数据，薪酬委员会批准了与2023年相比的2024年指定高管薪酬的以下变化：
•Bradford T. Nordholm：将年度基本工资维持在80万美元，目标奖金的固定目标百分比维持在基本工资的100%。与2023年常规授予的股权薪酬相比，长期激励奖励的目标价值增加了250,000美元（不包括2023年3月授予的15,000个基于绩效的RSU的特别一次性激励股权奖励的目标值，该奖励旨在保留Nordholm先生作为Farmer Mac的总裁和首席执行官直至其修订的雇佣协议期限结束，以及促进实现特定的绩效目标）。这些行动的累积效应是
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行政补偿管治
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将Nordholm先生2024年的总目标直接薪酬与其2023年的目标水平（不包括特别激励股权奖励）相比提高8.9%。
•Aparna Ramesh：年基本工资增加1.5万美元，并将目标奖金的固定目标百分比维持在基本工资的50%。与2023年授予的股权薪酬相比，长期激励奖励的目标价值增加了50,000美元。这些行动的累积效应是，与2023年的目标水平相比，拉梅什女士2024年的总目标直接薪酬增加了6.1%。
•Zachary N. Carpenter：年基本工资增加15000美元，并将目标奖金的固定目标百分比维持在基本工资的75%。与2023年授予的股权薪酬相比，长期激励奖励的目标价值增加了50,000美元。这些行动的累积效应是，与2023年的目标水平相比，卡彭特先生2024年的总目标直接薪酬增加了6.4%。
•Stephen P. Mullery：年基本工资增加15000美元，并将目标奖金的固定目标百分比维持在基本工资的40%。将长期激励奖励的目标值维持在与2023年授予股权报酬相同的水平。这些行动的累积效应是，与2023年的目标水平相比，穆勒里先生2024年的总目标直接薪酬增加了2.1%。
•Marc J. Crady：年基本工资增加15000美元，并将目标奖金的固定目标百分比维持在基本工资的40%。与2023年授予的股权薪酬相比，长期激励奖励的目标价值增加了15,000美元。这些行动的累积效应是，与2023年的目标水平相比，Crady先生2024年的总目标直接薪酬增加了4.9%.
基本工资.我们支付基本工资是为了向现任和未来的高管提供可预测的核心金额的年度薪酬，无论Farmer Mac的财务业绩如何，只要高管们以称职、专业的方式履行职责。薪酬委员会将这一薪酬要素设定在一个水平上，其本身将为高管提供与竞争激烈的市场相称的财务安全水平，但不是预期足以单独留住高管或激励出色业绩的水平。薪酬委员会力求平衡年度基本工资与高管以短期和长期激励薪酬形式实现价值的机会，同时保持相对于同行群体的竞争力。薪酬委员会每年都会在日历年度结束后不久，以及在晋升或其他职责变动时审查Farmer Mac执行官的基本工资。加薪通常在1月1日生效，除非升职或新员工需要不同的时间。
2024年3月，薪酬委员会根据怡安提供的对每个人的绩效、经验、责任水平、基本工资水平和同行群体市场数据的评估，确定了Ramesh女士和Nordholm、Carpenter、Mullery和Crady先生的2024年年度基薪。委员会将诺德霍尔姆先生2024年的年基薪维持在800,000美元，这是2022年9月对诺德霍尔姆先生经修订的雇佣协议的第一次修正案中设想的基薪。薪酬委员会批准拉梅什女士和卡彭特、穆勒里和克拉迪先生每人的年基薪增加15000美元，追溯至2024年1月1日生效。
| 姓名 |
2023年年度
基本工资
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2024年年度
基本工资
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2024年度绩效增长美元
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2024年度绩效增长百分比
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阿帕尔纳·拉梅什
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$525,000 | $540,000 | $15,000 | 2.9% | ||||||||||
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Zachary N. Carpenter
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$450,000 | $465,000 | $15,000 | 3.3% | ||||||||||
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Stephen P. Mullery
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$485,000 | $500,000 | $15,000 | 3.1% | ||||||||||
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Marc J. Crady
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$400,000 | $415,000 | $15,000 | 3.8% | ||||||||||
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39
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行政补偿管治
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2025年3月，薪酬委员会批准了2025年年度基薪的以下变动，这些变动追溯至2025年1月1日生效。
| 姓名 |
2024年年度
基本工资
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2025年年度
基本工资
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2025年年度绩效增长美元
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2025年年度绩效增长百分比
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阿帕尔纳·拉梅什
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$540,000 | $555,000 | $15,000 | 2.8% | ||||||||||
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Zachary N. Carpenter
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$465,000 | $475,000 | $10,000 | 2.2% | ||||||||||
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Marc J. Crady
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$415,000 | $425,000 | $10,000 | 2.4% | ||||||||||
薪酬委员会在2025年初审查了Nordholm先生和Mullery先生的基薪，但并未将他们2025年的基薪提高到Nordholm先生2024年的800,000美元和Mullery先生的500,000美元的水平之上。
年度现金激励薪酬.我们提供年度现金奖励薪酬，以激励和奖励执行官的绩效。我们通过将Farmer Mac的结果与薪酬委员会制定并由董事会审查的特定短期目标进行比较来衡量这一表现。在确定当年的业绩目标和权重时，薪酬委员会考虑了激励设计的竞争性做法，并寻求通过平衡业务量、收益和收入的增长与风险管理目标，鼓励在董事会确定的参数范围内谨慎承担风险。本着这一理念，薪酬委员会选择了2024年的绩效目标和权重，认为在盈利（25%权重）、收入（15%权重）、业务量（10%权重）和资产质量（15%权重）以及个人的领导力和战略绩效（35%权重）的企业目标之间取得了适当的平衡。对于2024年业绩的短期激励薪酬，薪酬委员会决定维持用于确定2023年短期激励薪酬的相同设计和指标，同时校准门槛、目标和最高金额，并在2023年业绩基础上适当增加，并与Farmer Mac的2024年业务计划保持一致。
这些目标最密切地代表了董事会和管理层在Farmer Mac的2024年业务计划中确立的业务战略和目标，并寻求通过平衡收益、收入和业务量增长的需要来奖励负责任的增长；通过审慎的风险管理来保持纪律严明的承保和高信用质量；通过增强股东价值来持续保持财务稳定。薪酬委员会认为，这些短期目标符合Farmer Mac的长期目标和公共使命。如下所述，在支付任何年度现金奖励补偿之前，Farmer Mac还必须达到预先设定的财务和业务门槛。
就2024年而言，每位被点名的执行官获得的年度目标现金奖励薪酬组成部分的百分比如下表所述。每个人2024年奖励薪酬的65%反映了Farmer Mac达到了规定的措施，所有被点名的执行官都是一样的。另外35%的个人现金奖励薪酬反映了薪酬委员会对每个个人和被点名的执行官作为一个群体朝着Farmer Mac战略举措所取得成就的定性评估。
实际绩效介于阈值、目标、最高金额之间的，每年获得的激励奖励按直线法插值。业绩低于门槛金额的，不予支付。达到或超过最高金额的业绩支付上限为200%。2024年，Farmer Mac达到或超过：
•“业务量”目标栏所列金额；及
•“收益”、“总收入”、“次级资产与监管资本比率”门槛栏所列金额。
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行政补偿管治
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薪酬委员会将短期激励“计分卡”中最大的权重放在“领导力和战略绩效”部分（权重为35%），因为委员会认为，这方面的一些更主观且不易量化的成就可能是长期股东价值的重要驱动因素。薪酬委员会在对每位被任命的执行官进行定性评估时考虑的一些因素是个人的专业技能、领导能力、责任、工作组织、主动性、创造力、奉献精神、足智多谋以及对实现业务计划目标和战略举措的贡献水平。薪酬委员会审查了Farmer Mac在2024年取得的成就，并在其评估中定性地判断了每个被指定的执行官和被指定的执行官作为一个群体在2024年取得的成就，特别侧重于：
•实现创纪录的收益和收入增长，同时保持优异的信用质量，并通过留存收益加强Farmer Mac的资本状况；
•保持强劲的流动性，以优惠利率不间断地进入债务资本市场；
•通过实现强劲的股本回报率和股东总回报，增加长期股东价值；
•成功完成第四次和第五次结构化证券化交易，降低了Farmer Mac的信用风险，提高了其资金效率，同时保留了对未来经常性费用收入的权利；
•通过增强内部贷款服务能力改善Farmer Mac的运营；
•在发展人才和基础设施以处理更复杂的商业贷款方面继续取得进展；
•随着Farmer Mac继续向服务于美国农村地区的贷方提供所需的流动性和贷款能力，Farmer Mac的高管们在面对宏观经济中断时作为一个团队所表现出的卓越领导力；
•有效管理不断增长和分散的员工队伍，同时为组织增加人才，并保持较低的员工流失率和低于30%的运营效率；
•进一步提升Farmer Mac的长期战略规划、思想领导力、风险管理有效性；
•战略举措持续取得进展，以促进与关键利益相关者的有效外联，并拓宽、深化和多样化Farmer Mac的业务来源；和
•Farmer Mac持续遵守适用的监管要求。
与往年不同的是，被点名的执行官在2024年的绩效中被统一评为“领导力和战略绩效”部分，因为一致的高水平团队合作导致了上述确定的2024年成就。
合并计算，每位被点名的执行官在2024年实现的激励水平为适用目标奖金的89.90%。在“高管薪酬—薪酬汇总表”中披露的2024年年度激励薪酬已于2025年3月支付。
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量度1
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重量 | 门槛 （支付50%） |
目标 （支付100%） |
最大值 （支付200%） |
结果 | 付费 | ||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | 25% |
1.733亿美元
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1.845亿美元
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1.973亿美元
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1.809亿美元
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20.96% | ||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 15% |
3.518亿美元
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3.744亿美元
|
4.005亿美元
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3.62亿美元
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10.88% | ||||||||||||||||||||||||||
| 业务量 | 10% |
274亿美元
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285亿美元
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304亿美元
|
287亿美元
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11.39% | ||||||||||||||||||||||||||
| 次级资产占监管资本的比例 | 15% | 低于40% | 低于20% | 低于10% | 28.87% | 11.67% | ||||||||||||||||||||||||||
| 领导力和战略绩效 | 35% | 薪酬委员会对业绩的评估 | 薪酬委员会对业绩的评估 | 薪酬委员会对业绩的评估 | 领导力、战略举措、风险管理和资本效率 |
每个人35%
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| 合计 | 100% |
89.90%各个人
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1有关这些措施的更详细说明，请参见第36-37页。
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行政补偿管治
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对于2025年业绩的短期激励薪酬，薪酬委员会决定维持用于确定2024年短期激励薪酬的相同设计和指标，同时校准门槛、目标和最高金额，并在2024年业绩基础上适当增加，并与Farmer Mac的2025年业务计划保持一致。就2025年而言，每位被任命的执行官将获得其2025年目标现金奖金组成部分的百分比，根据以下记分卡公式确定：
| 量度 | 重量 |
门槛（支付50%）
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目标（支付100%）
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最高（支付200%）
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| 收益 | 25% |
比2024年业绩高出约1%
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比2024年业绩高出约6%
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比2024年业绩高出约12%
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| 总收入 | 15% |
比2024年业绩高出约1%
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比2024年业绩高出约6%
|
比2024年业绩高出约12%
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| 业务量 | 10% |
2025年平均未完成业务量比2024年业绩高出约1%
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2025年平均未完成业务量比2024年业绩高出约6%
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2025年平均未完成业务量比2024年业绩高出约12%
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| 次级资产占监管资本的比例 | 15% | 低于50%（由2024年的40%改变） | 低于30%（由2024年的20%改变） | 低于10%（与2024年持平） | ||||||||||
| 领导力和战略绩效 | 35% | 薪酬委员会对业绩的评估 | 薪酬委员会对业绩的评估 | 薪酬委员会对业绩的评估 | ||||||||||
| 合计 | 100% | |||||||||||||
薪酬委员会保留酌处权，可在适当情况下不授予任何年度现金奖励薪酬，无论是否实现了公司绩效目标。
长期激励薪酬.薪酬委员会敏锐地意识到，有必要阻止Farmer Mac的高管过度冒险，同时奖励股东价值的增长。因此，薪酬委员会对高管采用混合股权薪酬，旨在奖励绩效，并通过基于股票的奖励平衡，使高管的利益与股东的长期利益适当保持一致。薪酬委员会认为，有竞争力的长期激励奖励也有助于长期留住高管。2024年，长期激励薪酬包括授予：
•基于时间的RSU；
•基于绩效的RSU；和
•行权价格等于授予日Farmer Mac的C类无投票权普通股的公允市场价值的SAR。
薪酬委员会在确定长期股权授予的形式和水平时，会考虑总薪酬方案所有组成部分的年度价值（包括基本工资、年度激励现金薪酬、长期激励薪酬以及退休福利和额外津贴）。虽然没有分配公式，但长期激励赠款被视为整体薪酬方案的一部分。在考虑竞争性市场时，薪酬委员会着眼于长期赠款的目标年度价值。目标年度价值反映了该年度的预期补偿，因此只有在担心保持市场竞争力的情况下才考虑先前的股权授予。
2024年3月，在Farmer Mac提交2023财年10-K表格年度报告后，薪酬委员会向所有五名指定的执行官授予了基于时间的RSU、基于绩效的RSU和SAR。在设定2024年股权奖励时，薪酬委员会确定了与Farmer Mac的同行群体和更广泛的银行和金融服务行业的做法相比具有竞争力和合理的每个个人的奖励目标价值，并与Farmer Mac的业绩和薪酬理念保持一致。
•Nordholm先生2024年3月定期年度股权奖励的总体目标价值为1,450，000美元，与其2023年定期股权奖励的目标价值相比增加了250,000美元（不包括2023年3月授予的15,000个基于绩效的RSU的特别一次性激励股权奖励，该奖励旨在保留Nordholm先生作为Farmer Mac的总裁和首席执行官，直至其修订的雇佣协议期限结束，以及促进实现特定的绩效目标）。
•与她2023年股权奖励的目标价值相比，拉梅什女士2024年3月股权奖励的总体目标价值为450,000美元，增加了50,000美元。
•与2023年股权奖励的目标价值相比，Carpenter先生2024年3月股权奖励的总体目标价值为450,000美元，增加了50,000美元。
•Mullery先生2024年3月股权奖励的总体目标价值为30万美元，与他2023年股权奖励的目标价值保持一致。
•Crady先生2024年3月获得的190,000美元股权奖励的总体目标价值与其2023年股权奖励的目标价值相比增加了15,000美元。
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行政补偿管治
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2024年授予的基于时间的RSU
薪酬委员会于2024年3月授予每位被任命的执行官基于时间的RSU，分三期等额授予，其中第一期于2025年3月31日授予。这些补助金的第二期和第三期将分别于2026年3月31日和2027年3月31日归属，前提是这些个人在这些日期仍受雇于Farmer Mac（或已满足相关奖励协议的退休条款）。由于Nordholm先生和Mullery先生已经满足了2024年基于时间的RSU授予的奖励协议的退休条款，他们将如期在2026年和2027年归属剩余的RSU，即使他们在归属日期不再受雇于Farmer Mac，除非任何一个人的雇佣因故终止。
2024年授予的基于绩效的RSU
2024年3月授予指定执行官的基于绩效的RSU将有资格在2027年3月31日归属，金额由薪酬委员会为每位执行官确定，介于授予该执行官的RSU目标数量的0%至200%之间。在满足下文所述的“看门人”的情况下，将根据Farmer Mac截至2026年12月31日的3年累计收益，为归属这些基于业绩的RSU而授予的Farmer Mac C类无投票权普通股的股份数量如下：
•归属任何RSU都需要以3年累计收益5.148亿美元的业绩，并将获得授予的RSU目标数量的50%的门槛水平；
•业绩达到目标3年累计收益6.248亿美元，将获得目标授予RSU数量的100%；以及
•业绩达到或超过3年累计收益7.105亿美元将获得授予的目标RSU数量的200%的最高奖励。
在这些3年累计收益目标之间的绩效将获得授予的RSU目标数量的插值金额的份额（在阈值目标和目标目标之间的绩效目标数量的50%至100%，在目标目标目标和“延伸”目标之间的绩效目标数量的100%至200%）。
2024年3月授予基于绩效的RSU的“守门人”是：
•在2024年1月1日至2026年12月31日的履约期内保持遵守所有适用的监管资本要求；
•实现净冲销与未偿还表内外贷款、担保和承诺总额（不包括Farmer Mac流动性投资组合中持有的任何资产）的平均余额（“净未偿还业务量”）的三年平均比率低于20个基点（0.2%）；和
•实现三年平均90天拖欠总额与未偿业务量净额平均余额之比低于1.0%。
在为“看门人”进行计算时，“净冲销”是指对Farmer Mac的损失准备金的冲销，扣除实际追回款加上对房地产自有（REO）财产的任何减记以及在处置REO财产时实现的任何收益或损失。平均余额是通过计算截至每个日历季度末报告余额的简单平均值确定的。
2024年授予的特别行政区
2024年授予指定执行官的特别行政区分三期等额年度分期授予，其中第一期于2025年3月31日授予。这些赠款的第二期和第三期将分别于2026年3月31日和2027年3月31日归属，前提是这些个人在这些日期仍受雇于Farmer Mac（或已满足相关授予协议的退休条款）。由于Nordholm先生和Mullery先生已经满足了2024年授予特别行政区的奖励协议的退休条款，他们将如期在2026年和2027年归属剩余的特别行政区，即使他们在归属日期不再受雇于Farmer Mac，除非任何一个人的雇佣因故终止。
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行政补偿管治
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2025年股权授予
2025年3月，薪酬委员会在Farmer Mac提交2024财年10-K表格年度报告后的两周内，向每位指定的执行官授予了基于时间的RSU、基于绩效的RSU和SAR。薪酬委员会以与2024年相同的方式，按照上述Farmer Mac的总薪酬理念，设定了2025年的股权奖励。这些2025年股权奖励在Farmer Mac于2025年3月12日向SEC提交的8-K表格当前报告中进行了描述。
退休计划.2024年期间，Farmer Mac通过包含雇主资助的固定缴款要素的401（k）计划为所有员工提供退休福利。Farmer Mac每年贡献每位员工基本薪酬的13.2%至适用年度的社会保障工资基数，以及每位员工高于社会保障工资基数的基本薪酬的18.9%，最高至《国内税收法》（“法典”）规定的适用年度的补偿限额。2024年社会保障工资基数为168,600美元，《守则》规定的2024年赔偿限额为345,000美元。根据这些捐款公式和适用的限额，Farmer Mac在2024年向每位指定执行官的401（k）账户捐款55,595美元。Farmer Mac的401（k）计划还允许员工自行缴纳退休金，但须遵守《守则》规定的适用限制。
Farmer Mac还向指定的高薪酬员工提供了不合格的递延补偿计划。该计划旨在将参与者的雇主退休缴款恢复到他们原本有资格根据401（k）计划在雇主缴款中获得的水平，而无需《守则》对合格退休计划下可考虑的补偿金额施加的限制。根据这一不合格的递延补偿计划，Farmer Mac将（i）上述《守则》第401（a）（17）条规定的年度补偿限额与（ii）参与者的年度基本工资之间的差额的18.9%记入每个参与者的账户。在计算雇主学分时，参与者的年基本工资上限为750,000美元。
2024年，Farmer Mac将Ramesh女士和Nordholm、Carpenter、Mullery和Crady先生的账户分别存入36855美元、76545美元、22680美元、29295美元和13230美元。有关Farmer Mac非合格递延补偿计划的更多信息，请参见“高管薪酬治理—高管薪酬—非合格递延补偿表”。
其他福利.Farmer Mac按照与其他员工相同的条款，向指定的执行官提供参与Farmer Mac标准员工福利计划的服务，其中包括：
•由Farmer Mac支付全部保费的医疗、牙科、视力保险；
•Farmer Mac为员工健康储蓄账户提供资金；以及
•团体定期寿险保单，提供相当于一年基本工资的福利，最高可达30万美元。
Farmer Mac还向其执行官提供Farmer Mac总部下方车库的有偿停车场。2023年7月，Farmer Mac为所有高级副总裁及以上级别人员推出了一项新的高管健康福利。该福利每年提供机会，在一家领先的医疗机构一天内获得全面的体检和相关检测。Farmer Mac根据这项福利向任何执行官提供的医疗服务的支付上限为每人每年3000美元。在有限的情况下，Farmer Mac也会报销合理的搬迁费用，但自2021年以来没有为任何执行官这样做。
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行政补偿管治
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与控制权变更有关的付款
Farmer Mac根据其法定章程建立的多类别资本结构基本上排除了通过与其有投票权的普通股相关的投票权进行的任何控制权变更。因此，没有为与任何控制权变更相关的支付给指定执行官的款项作出规定，并且在控制权变更时不会授予指定执行官的未偿股权奖励。
离职后补偿
Nordholm先生有一份雇佣协议，如果协议被Farmer Mac非因故终止，则提供遣散费。拉梅什女士和卡彭特和穆勒里先生目前参与了Farmer Mac修订和重述的执行官离职计划。该计划规定，如果Farmer Mac非因故终止雇佣关系，将支付遣散费。参见“高管薪酬治理——高管薪酬——与执行官的协议”。
会计和税务处理对赔偿裁决的影响
一般来说，《守则》第162（m）节对Farmer Mac在任何一年中可能为Farmer Mac的某些执行官每人扣除的赔偿金额规定了100万美元的上限。Farmer Mac历来不会仅仅根据对指定执行官的补偿的税收减免或会计处理的影响做出补偿决定，尽管薪酬委员会确实会在税收减免与其他商业考虑之间取得平衡。在可行的范围内，薪酬委员会打算保留支付给高管的薪酬的税收可扣除性，但不一定将高管薪酬限制在必要时根据《守则》第162（m）条可扣除的范围内，以吸引、留住和奖励表现出色的高管。因此，执行官员的薪酬有可能在任何特定年份超过每人100万美元的扣除限额。并且某些类型的薪酬的可扣除性取决于高管归属或行使先前授予的股权奖励的时间。
Farmer Mac关于股票所有权和交易的政策
股权政策
董事会已批准一项适用于Farmer Mac的高级管理人员和董事（每个人，一个“被覆盖的人”）的股票所有权政策，以鼓励他们在Farmer Mac中保持有意义的所有权权益，帮助他们的利益与Farmer Mac的股东的利益保持一致，并促进健全的公司治理和管理Farmer Mac的长期观点。根据该政策，每个受保人预计将实益拥有特定数量的Farmer Mac的C类无投票权普通股，计算方式为受保人年基本工资或年现金保留金的倍数，如下表所示：
| 标题 | 最低所有权要求 | ||||
| 首席执行官 | 3倍年基薪 | ||||
| 执行副总裁 | 2倍年基薪 | ||||
| 高级副总裁 | 年基本工资 | ||||
| 副总裁 | 年基本工资的一半 | ||||
| 非雇员董事 | 2倍年度现金保留金 | ||||
在确定满足对受覆盖人员适用的最低所有权要求时，该政策包括以下股份和股权：
•直接拥有或间接实益拥有的股份（如通过家族信托、直系亲属或退休账户）；
•未归属的定期限制性股票的股份；和
•归属于未归属的基于时间的RSU的股份。
不计入满足相关人员适用的最低所有权要求的股份和股权包括：未行使的已归属或未归属的股票期权或SAR；未归属的基于业绩的限制性股票的股份；以及归属于未归属的基于业绩的RSU的股份。股票所有权政策要求受保人在受聘、晋升、董事会首次选举或董事会首次任命（如适用）之日起五年内满足适用的最低所有权要求。赔偿委员会管理这项政策，并可根据个人情况或受保人的困难程度，对适用的最低所有权要求作出例外规定。
截至2025年1月1日，Farmer Mac董事会15名成员中的13名和16名高级职员中的14名超过了政策中规定的适用的最低持股要求。截至2025年1月1日未达到适用的持股要求的两名董事于2024年5月当选为董事会成员，并在2029年5月之前遵守政策。截至2025年1月1日未达到适用的持股要求的两名高级管理人员是在2023年聘用的，并在2028年之前遵守政策。有关我们指定的执行官和董事的股票所有权的更多信息，请参阅“董事、董事提名人、指定执行官和某些实益拥有人的股票所有权”。
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行政补偿管治
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Farmer Mac有一项关于内幕交易的政策，管理其证券的购买、出售和/或其他处置，适用于所有董事和员工（包括指定的执行官）。我们认为，这一政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纽交所上市标准。
关于内幕交易的政策要求遵守Farmer Mac的预先许可和其他政策和程序（包括“打开窗口”销售股票和采用规则10b5-1计划）。该政策还禁止任何董事或雇员从事：
•Farmer Mac证券的任何质押活动（包括将保证金账户中持有的任何Farmer Mac证券质押或使用Farmer Mac证券作为贷款的抵押品）；和
•基于Farmer Mac证券的任何卖空交易，或购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
追回政策
Farmer Mac于2023年8月根据纽交所采用的上市标准修订了其赔偿追回或“追回”政策。修订后的政策规定，如果要求Farmer Mac按照政策中的定义准备“会计重述”，Farmer Mac必须合理地及时寻求向任何现任或前任执行官或控制人以及任何其他指定员工追偿，这些员工在过去三年中都错误地获得了奖励补偿。会计重述既包括：（1）更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误的“大R”重述，以及（2）如果该错误记录在当期或在当期未更正，则会导致重大错报的“小r”重述。根据修订后的政策，由于重述而错误授予的任何奖励补偿的金额是在不考虑所涵盖的人的知情或不当行为的情况下确定的，并且在计算时不考虑已经支付的任何税款。该政策还禁止Farmer Mac为任何受保人投保或赔偿错误授予的奖励补偿的损失。
除了强制收回会计重述导致的错误授予的激励薪酬外，Farmer Mac的“回拨”政策还授权公司在以下情况下寻求追偿：
•如果受保单约束的个人因“原因”而被终止，Farmer Mac可以寻求追回在终止日期之前的前三年期间收到的奖励补偿的最高100%的金额，金额将由薪酬委员会建议并由董事会（仅通过其独立成员行事）根据所涉行为酌情酌情酌情酌情酌情批准。
•如果在前三个会计年度内，用于确定从Farmer Mac收到的奖励补偿的价值或金额的财务措施计算错误，Farmer Mac可以寻求追回超过根据重新计算的措施本应收到的任何金额的奖励补偿。在这种情况下，寻求从涵盖的人追回的金额应由薪酬委员会建议并由董事会（仅通过其独立成员行事）批准。
Farmer Mac修订后的“回拨”政策于2023年8月10日生效，适用于该日期之后授予的任何奖励补偿。修订后的政策也适用于任何先前授予的激励补偿，其相关奖励协议规定，奖励受制于Farmer Mac可能不时实施和解释的任何补偿、追偿或“追回”政策，自2012年以来Farmer Mac授予的所有现金和股权激励补偿奖励都是如此。Farmer Mac的赔偿追回政策可在公司网站www.farmermac.com的“投资者”部分的“公司治理”部分查阅，并作为Farmer Mac于2024年2月23日向SEC提交的10-K表格年度报告的97.1的附件提交。
风险
Farmer Mac考虑了其薪酬政策和做法在多大程度上影响了我们的高管和其他员工承担可能影响公司的商业风险的行为。我们认为，我们的补偿政策和做法，无论是单独的还是总体的，都不太可能对Farmer Mac产生重大不利影响。
补偿顾问费
自2019年4月起，薪酬委员会聘请怡安担任薪酬委员会独立薪酬顾问。怡安对薪酬委员会负责并直接向其报告。Farmer Mac的管理层在薪酬委员会聘请该公司或担任薪酬委员会独立薪酬顾问的个人中没有选择怡安的角色。就2024年而言，Farmer Mac为怡安直接向薪酬委员会提供的执行和董事薪酬咨询服务产生了总计78000美元的费用。
薪酬委员会根据SEC规则和纽交所上市标准评估了怡安的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止或会阻止怡安独立代表薪酬委员会的利益冲突。
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46
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行政补偿管治
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
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2023年5月至2024年5月期间，薪酬委员会由Culver先生、Davidson先生（主席）、Engebretsen先生、Faivre博士和Ware先生组成。2024年5月，瑞尔先生作为第六位成员加入薪酬委员会，韦尔先生成为委员会主席，戴维森先生继续担任委员会副主席。这些现任董事都不是或曾经是Farmer Mac的官员或雇员。根据SEC规则，薪酬委员会的现任或前任成员均不存在要求Farmer Mac披露为“关联人交易”的任何关系。在上一个完整的财政年度，Farmer Mac的现任执行官都没有担任过董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，也没有担任过另一家SEC报告实体的董事。
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薪酬委员会报告
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人力资本和薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”，或被“提交”给SEC，也不会被视为通过引用并入Farmer Mac根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Farmer Mac特别要求将该信息视为征集材料或通过引用将报告具体纳入文件。
人力资本和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析，并根据该审查和讨论向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。人力资本和薪酬委员会的这份报告应被视为在Farmer Mac截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“提供”.
人力资本和薪酬委员会
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Todd P. Ware，主席
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Chester J. Culver
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Richard H. Davidson
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James R. Engebretsen
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| Sara L. Faivre |
凯文·G·瑞尔
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行政补偿管治
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高管薪酬
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补偿汇总表
下表提供了截至2024年12月31日的财政年度以及前两个财政年度（如适用）授予、赚取或支付给Farmer Mac指定执行官的薪酬的信息。
| 基于股权的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和 主要职位 |
财政 年份 |
工资 |
股票和RSU
奖项1
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特区
奖项2
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非股权
激励
Compensation3,4
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所有其他
Compensation5
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合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Bradford T. Nordholm
总统和
首席执行官
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2024 | $800,000 | $1,166,025 | $408,418 | $719,203 | $167,230 | $3,260,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 800,000 | 2,909,639 | 271,542 | 1,498,155 | 151,897 | 5,631,233 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 800,000 | 929,695 | 245,939 | 1,418,196 | 138,836 | 3,532,666 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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阿帕尔纳·拉梅什
执行副总裁–
首席财务官兼财务主管
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2024 | 540,000 | 361,938 | 126,757 | 242,731 | 66,757 | 1,338,183 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,000 | 293,925 | 90,595 | 473,207 | 65,629 | 1,448,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 525,000 | 257,252 | 86,143 | 398,139 | 45,028 | 1,311,562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Zachary N. Carpenter
执行副总裁–
首席业务官
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2024 | 465,000 | 361,938 | 126,757 | 313,528 | 53,484 | 1,320,707 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | 293,925 | 90,595 | 614,315 | 52,692 | 1,501,527 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 435,000 | 249,668 | 83,684 | 555,521 | 33,143 | 1,357,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Stephen P. Mullery
执行副总裁–
总法律顾问兼秘书
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2024 | 500,000 | 241,226 | 84,627 | 179,801 | 52,664 | 1,058,318 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 485,000 | 220,782 | 67,946 | 349,723 | 52,454 | 1,175,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 465,000 | 201,998 | 67,655 | 303,691 | 50,820 | 1,089,164 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Marc J. Crady
高级副总裁–
首席信贷官
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2024 | 415,000 | 152,876 | 53,536 | 149,235 | 27,014 | 797,661 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | 128,846 | 39,605 | 288,431 | 16,938 | 873,820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 385,000 | 121,343 | 40,613 | 237,968 | 1,386 | 786,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 表示2024年、2023年和2022年授予的基于绩效和基于时间的RSU的总授予日公允价值（包括Nordholm先生在2023年授予的15,000个基于绩效的RSU的特殊一次性激励股权奖励的价值，以激励Nordholm先生在2026年3月31日之前继续受雇于Farmer Mac的总裁和首席执行官），加上2022年仅针对Nordholm先生的1,626股Farmer Mac的C类无投票权普通股的奖励的公允价值（每股120.38美元）。基于绩效的RSU的授予日公允价值假设100%为三年绩效期间绩效指标的可能结果。2024年3月RSU奖励的授予日公允价值为每RSU 198.54美元。2023年3月受限制股份单位奖励的授予日公允价值为每个受限制股份单位135.20美元。2022年3月RSU奖励的授予日公允价值为每RSU 120.38美元。用于这些股票和RSU奖励的适用公允价值是Farmer Mac的C类无投票权普通股在纽约证券交易所报告的股票或RSU授予日的收盘价。
2表示根据FASB ASC主题718计算的2024年、2023年和2022年授予的SARS的总授予日公允价值。在计算这些金额时所做的假设包含在Farmer Mac截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表附注9的表9.5中。2024年3月授予执行官的特别行政区按每个特区61.324072美元的公允价值授予。2023年3月授予执行官的特别行政区按每特区40.37 1934美元的公允价值授予。2022年3月授予执行官的特别行政区按每特区32.77 876美元的公允价值授予。
3对于每一位指定的执行官，本栏中的金额为（i）2025年为2024年所得金额支付的金额；（ii）2024年为2023年所得金额支付的金额；（iii）2023年为2022年所得金额支付的金额。
4对于每一位指定的执行官，截至2024年12月31日的业务计划年度所赚取的年度现金奖励奖励按第40-41页“薪酬讨论与分析—总薪酬要素—年度现金奖励薪酬”中的描述计算，并于2025年3月支付。
5为每位被点名的执行官列出的金额包括：（i）2024年归属于（a）诺德霍尔姆先生90686美元、拉梅什女士29902美元、卡彭特先生30804美元、穆勒里先生23031美元、克拉迪先生13784美元的RSU现金支付的股息等价物；（b）2023年，诺德霍尔姆先生72,517美元、拉梅什女士28,774美元、卡彭特先生30,012美元、穆勒里先生22,821美元、克拉迪先生3,708美元；（c）2022年，诺德霍尔姆先生64,181美元、拉梅什女士8,173美元、卡彭特先生8,573美元，Mullery先生20,242美元，Crady先生1,386美元；（ii）代表指定的执行官支付的人寿保险保费金额，前提是他们之前选择接受Farmer Mac提供的额外人寿保险；（iii）根据Farmer Mac 2024年非合格递延补偿计划的雇主缴款，金额分别为Nordholm先生76,545美元、Ramesh女士36,855美元、Carpenter先生22,680美元、Mullery先生29,295美元、Crady先生13,230美元；2023年Nordholm先生79,380美元、Ramesh女士36,855美元、Carpenter先生22,680美元、Mullery先生29,295美元，克拉迪先生获得13,230美元；2022年，诺德霍尔姆先生获得77,655美元，拉梅什女士获得36,855美元，卡彭特先生获得24,570美元，穆勒里先生获得30,240美元。为每位被点名的执行官列出的金额不包括：（i）代表被点名的执行官支付的健康保险费用，因为这些费用与代表选择类似保险的其他员工支付的健康保险费用金额相同（例如，单身、已婚、或家庭保险）；（ii）代表指定执行官为团体定期人寿保险保单计划支付的保费，因为他们以与所有其他Farmer Mac雇员相同的条款参与本计划；（iii）雇主代表指定执行官向Farmer Mac的401（k）退休计划供款，因为他们以与所有其他Farmer Mac雇员相同的条款参与本计划。
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行政补偿管治
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基于计划的奖励表的赠款
下表为2024年期间的每位指定执行官提供了有关Farmer Mac经修订和重述的2008年综合激励计划下的2024年RSU和SAR赠款以及根据年度激励薪酬计划为2024年批准的潜在奖励范围的更多信息。上述赔偿汇总表也说明了这些赔偿金。
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下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项1
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预计未来支出
股权激励计划下
奖项2
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所有其他选项
奖项：数量
证券标的
期权3
(#)
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行使或基准价格
期权
奖项4
（$/SH）
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授予日期公平
股票价值
和期权
奖项5
($)
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛
(#)
|
目标 (#) |
最大值
(#)
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| Bradford T. Nordholm | $400,000 | $800,000 | $1,600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | — | 3,915 | 3,915 | $777,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 979 | 1,958 | 3,916 | $388,741 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 6,660 | $198.54 | $408,418 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $400,000 | $800,000 | $1,600,000 | 979 | 5,873 | 7,831 | 6,660 | $1,574,443 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | $135,000 | $270,000 | $540,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | — | 1,215 | 1,215 | $241,226 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 304 | 608 | 1,216 | $120,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 2,067 | $198.54 | $126,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $135,000 | $270,000 | $540,000 | 304 | 1,823 | 2,431 | 2,067 | $488,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen P. Mullery | $100,000 | $200,000 | $400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | — | 810 | 810 | $160,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 203 | 405 | 810 | $80,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 1,380 | $198.54 | $84,627 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $100,000 | $200,000 | $400,000 | 203 | 1,215 | 1,620 | 1,380 | $325,853 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | $174,375 | $348,750 | $697,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | — | 1,215 | 1,215 | $241,226 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 304 | 608 | 1,216 | $120,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 2,067 | $198.54 | $126,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $174,375 | $348,750 | $697,500 | 304 | 1,823 | 2,431 | 2,067 | $488,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Marc J. Crady | $83,000 | $166,000 | $332,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | — | 513 | 513 | $101,851 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 129 | 257 | 514 | $51,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/5/2024 | 873 | $198.54 | $53,536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $83,000 | $166,000 | $332,000 | 129 | 770 | 1,027 | 873 | $206,412 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1这些栏目显示了2024年期间所有指定执行官的年度激励薪酬计划下的潜在支出范围。履约期为2024年1月1日至2024年12月31日。实际绩效介于阈值、目标、最大值之间的，按直线法插值获得的年度激励奖励。关于Ramesh女士和Nordholm、Mullery、Carpenter和Crady先生在非股权激励计划奖励下2024年总支出的实质性条款的讨论，请参见“高管薪酬治理—薪酬讨论与分析—总薪酬要素—年度现金激励薪酬”。
2表示与2024年授予的RSU相关的股份的潜在支付范围。2024年3月向Ramesh女士和Nordholm、Carpenter、Mullery和Crady先生授予的基于时间的RSU分三期等额授予，其中第一期于2025年3月31日授予。这些赠款的第二期和第三期将分别于2026年3月31日和2027年3月31日归属，前提是这些个人在这些日期仍受雇于Farmer Mac或满足相关奖励协议的退休条款。2027年3月31日归属的基于绩效的RSU的授予取决于“高管薪酬治理——薪酬讨论与分析——总薪酬要素——长期激励薪酬—— 2024年授予的基于绩效的RSU”中更详细描述的绩效目标的实现情况。归属的基于绩效的RSU以Farmer Mac的C类无投票权普通股的股份结算。
3表示2024年期间授予的特别行政区数量。2024年3月授予Ramesh女士和Nordholm、Carpenter、Mullery和Crady先生的特别行政区归属于三个相等的年度分期，其中第一期归属于2025年3月31日。这些赠款的第二期和第三期将分别于2026年3月31日和2027年3月31日归属，前提是这些个人在这些日期仍受雇于Farmer Mac或满足相关奖励协议的退休条款。
4SARS的行权价或授予价是纽约证券交易所报告的C类无投票权普通股在授予日的收盘价。
5显示的金额代表2024年授予指定执行官的股权奖励的授予日公允价值。对于RSU，公允价值为授予日标的股票的市场价值（与SARs的行权价相同）。对于2024年3月授予的SAR，已使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日的公允价值，假设载于Farmer Mac截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告财务报表附注9的表9.5，得出的价值约为每SAR 61.32美元。
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行政补偿管治
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财政年度结束时的杰出股权奖励
截至2024年12月31日，没有先前授予执行官的未行使股票期权。
下表提供了截至2024年12月31日之前授予Ramesh女士和Nordholm、Carpenter、Mullery和Crady先生的未行使特别行政区的信息。
| 特区奖项 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未行权SAR标的证券数量 # 可行使 |
未行权SAR标的证券数量
#
不可行使1
|
特区 行权价格 |
特区 到期 日期 |
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| Bradford T. Nordholm | 10,290 | — | $82.76 | 2029年2月27日 | ||||||||||||||||||||||
| 12,915 | — | 75.16 | 2030年3月3日 | |||||||||||||||||||||||
| 12,477 | — | 88.68 | 2031年3月2日 | |||||||||||||||||||||||
| 5,002 | 2,501 | 120.38 | 2032年3月9日 | |||||||||||||||||||||||
| 2,242 | 4,484 | 135.20 | 2033年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| — | 6,660 | 198.54 | 2034年3月5日 | |||||||||||||||||||||||
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阿帕尔纳·拉梅什
|
— | 876 | $120.38 | 2032年3月9日 | ||||||||||||||||||||||
| 748 | 1,496 | 135.20 | 2033年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| — | 2,067 | 198.54 | 2034年3月5日 | |||||||||||||||||||||||
| Stephen P. Mullery | 3,381 | — | $60.84 | 2027年3月14日 | ||||||||||||||||||||||
| 2,445 | — | 86.15 | 2028年3月13日 | |||||||||||||||||||||||
| 3,309 | — | 82.76 | 2029年2月27日 | |||||||||||||||||||||||
| 4,428 | — | 75.16 | 2030年3月3日 | |||||||||||||||||||||||
| 3,120 | — | 88.68 | 2031年3月2日 | |||||||||||||||||||||||
| 1,376 | 688 | 120.38 | 2032年3月9日 | |||||||||||||||||||||||
| 561 | 1,122 | 135.20 | 2033年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| — | 1,380 | 198.54 | 2034年3月5日 | |||||||||||||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | — | 851 | $120.38 | 2032年3月9日 | ||||||||||||||||||||||
| 748 | 1,496 | 135.20 | 2033年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| — | 2,067 | 198.54 | 2034年3月5日 | |||||||||||||||||||||||
| Marc J. Crady | 1,872 | — | $88.68 | 2031年3月2日 | ||||||||||||||||||||||
| 826 | 413 | 120.38 | 3月9日。2032 | |||||||||||||||||||||||
| 327 | 654 | 135.20 | 2033年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| — | 873 | 198.54 | 2034年3月5日 | |||||||||||||||||||||||
1行使价为每股198.54美元的不可行使特别提款权分三期等额授予，第一期于2025年3月31日授予。第二期和第三期将分别于2026年3月31日和2027年3月31日归属，前提是适用的个人在这些日期仍受雇于Farmer Mac或满足相关奖励协议的退休条款。行使价为每股135.20美元的不可行使特别提款权分三期等额授予，第一期和第二期分别于2024年3月31日和2025年3月31日授予。第三期将于2026年3月31日归属，前提是适用的个人在该等日期仍受雇于Farmer Mac或满足相关奖励协议的退休条款。行使价为每股120.38美元的不可行使特别行政区已于2025年3月31日全部归属（前两期已于2023年3月31日和2024年3月31日归属）。
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50
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行政补偿管治
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下表提供了截至2024年12月31日之前授予Ramesh女士和Nordholm、Carpenter、Mullery和Crady先生的未归属RSU的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未归属的股份数量或股票单位数量 |
未归属的股份或股票单位市值1
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归属日期2
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| Bradford T. Nordholm | 8,173 | $1,609,672 | 2025年3月31日 | |||||||||||||||||
| 19,928 | 3,924,820 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 3,263 | 642,648 | 2027年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | 2,787 | $548,900 | 2025年3月31日 | |||||||||||||||||
| 1,613 | 317,680 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 1,013 | 199,510 | 2027年3月31日 | ||||||||||||||||||
| Stephen P. Mullery | 2,124 | $418,322 | 2025年3月31日 | |||||||||||||||||
| 1,177 | 231,810 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 675 | 132,941 | 2027年3月31日 | ||||||||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | 2,731 | $537,870 | 2025年3月31日 | |||||||||||||||||
| 1,613 | 317,680 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 1,013 | 199,510 | 2027年3月31日 | ||||||||||||||||||
| Marc J. Crady | 1,279 | $251,899 | 2025年3月31日 | |||||||||||||||||
| 700 | 137,865 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||||||
| 428 | 84,295 | 2027年3月31日 | ||||||||||||||||||
1按照每股196.95美元的价格（纽交所报告的2024年最后一个交易日C类无投票权普通股的收盘价）计算。
2对于2025年3月归属的受限制股份单位：（i）归属于2022、2023和2024年基于时间的受限制股份单位的每笔授予的三分之一；（ii）薪酬委员会根据与贷前利润相关的业绩目标的实现情况为每位执行官确定的有资格归属的基于业绩的受限制股份单位的目标金额，但须遵守与2022年1月1日至2024年12月31日业绩期间的资本和资产质量相关的“看门人”指标，正如Farmer Mac于2022年3月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中更详细描述的那样。2025年3月，薪酬委员会确定特定的守门人指标得到满足，截至2024年12月31日的三年，Farmer Mac的信贷前三年累计收益为4.785亿美元。信贷前的累计收益水平高于4.384亿美元的水平，获得了最高200%的目标奖励，导致2022年3月授予的基于绩效的RSU目标数量的200%于2025年3月31日归属。
对于计划于2026年3月归属的受限制股份单位：（i）归属于2023年和2024年基于时间的受限制股份单位的每笔授予的三分之一；（ii）薪酬委员会根据与贷前利润相关的业绩目标的实现情况为每位执行官确定的有资格归属的基于业绩的受限制股份单位的目标金额，但须遵守2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间与资本和资产质量相关的“看门人”指标；以及（iii）仅针对Nordholm先生，2023年3月授予的15,000个基于绩效的RSU的特殊一次性激励股权奖励的目标金额，以激励他继续受雇于Farmer Mac至2026年3月31日。2023年3月授予的基于绩效的RSU的条款在Farmer Mac于2023年3月15日向SEC提交的8-K表格当前报告中有更详细的描述。
对于计划于2027年3月归属的受限制股份单位：（i）归属于2024年基于时间的受限制股份单位的每笔授予的三分之一；（ii）薪酬委员会根据与贷前利润相关的业绩目标的实现情况为每位执行官确定的有资格归属的基于业绩的受限制股份单位的目标金额，但须遵守与2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的资本和资产质量相关的“看门人”指标。2024年3月授予的基于绩效的RSU条款详见《高管薪酬治理—薪酬讨论与分析—薪酬要素总额—长期激励薪酬— 2024年授予的基于绩效的RSU》。
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行政补偿管治
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SARS演习和股票归属
下表提供了Ramesh女士、Carpenter先生和Mullery先生在2024年期间行使特别行政区的信息，他们是这一年中行使特别行政区的唯一指定执行官。行使特别行政区时实现的价值是（1）行使日C类无投票权普通股的公平市场价值与（2）特别行政区授予价格之间的差额，然后乘以行使特别行政区的数量，不包括Farmer Mac为满足行使产生的预扣税款要求而保留的金额。
| 姓名 | 行使的特别行政区数目（#） |
行使时取得的股份数目（#）1
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行使时实现的价值（美元）1
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| 阿帕尔纳·拉梅什 | 3,104 | 797 | 169,052 | |||||||||||||||||
| Stephen P. Mullery | 12,735 | 5,650 | 1,123,075 | |||||||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | 3,116 | 793 | 165,840 | |||||||||||||||||
1上表反映了2024年期间交付给已确定个人的股份和股份价值（包括为任何零碎股份支付的现金），不包括Farmer Mac为满足每次SARS活动产生的预扣税款要求而保留的股份。
下表提供了关于2024年期间归属并发放给指定执行官的RSU的信息。
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姓名1
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股票数量 归属时获得 (#) |
价值
归属时实现
($)2
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| Bradford T. Nordholm | 4,178 | 822,565 | ||||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | 1,381 | 271,891 | ||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | 1,415 | 278,585 | ||||||||||||
| Stephen P. Mullery | 1,102 | 216,962 | ||||||||||||
| Marc J. Crady | 638 | 125,609 | ||||||||||||
1上表反映了在归属时交付给适用的指定执行官的股份和股份价值（包括为任何零碎股份支付的现金），不包括Farmer Mac为满足这些股份归属所产生的预扣税要求而保留的股份。
2归属受限制股份单位时实现的价值反映了为任何零碎股份支付的现金和归属的股份数量乘以196.88美元，这是纽约证券交易所报告的归属日期前一个工作日C类无投票权普通股的收盘价。
不合格递延补偿表
Federal Agricultural Mortgage Corporation的非合格递延补偿计划（“NQDC计划”）是一种非合格递延补偿计划，旨在遵守《守则》第409A条的规定。2017年5月1日生效，2023年11月15日修正。NQDC计划的目的是：
•将Farmer Mac代表指定的高薪雇员的退休缴款恢复到这些个人原本有资格根据Farmer Mac的401（k）退休计划在雇主缴款中获得的水平，而不受《守则》第401（a）（17）条关于在确定合格退休计划下的雇主缴款时可考虑的年度补偿金额的限制；和
•允许每位指定的高薪酬员工选择推迟支付部分薪酬，而不参考Farmer Mac的401（k）计划中的限制或《守则》第415（c）（1）（a）条对合格的固定缴款退休计划施加的限制。
根据NQDC计划，Farmer Mac在每个日历年将（i）《守则》第401（a）（17）条规定的年度薪酬限额（2024年为345,000美元）与（ii）参与者的年度基本工资（在计算NQDC计划下的雇主贷项时，所有参与者的上限为750,000美元）之间差额的18.9%记入每个参与者的账户。这一固定缴款百分比与确定雇主对Farmer Mac的401（k）计划的缴款所使用的公式相同，该公式基于雇员的年基本工资高于当年适用的社会保障工资基数。
除了雇主贷记到每个参与者的账户并受适用税法的约束外，NQDC计划的参与者可以选择推迟最多80%的基本工资和最多80%的任何计划在任何一年内收到的短期奖励现金奖金。参与者可选择将补偿延期至一个固定且可确定的日期，该日期必须是延期选举生效当年第一天后至少两年。在以下情况最早发生时，参与者将完全获得非选择性雇主积分：（i）死亡，（ii）残疾，或（iii）参与NQDC计划生效日期后三年。参与者将立即完全归属于可归因于选择性延期补偿的所有贷记金额。
以下事件中最早发生的事件将触发参与者账户贷记的所有金额的分配，包括非选择性雇主贷记和选择性延期：（i）死亡，（ii）残疾，以及（iii）参与者离职（定义见《守则》第409A节）或年满65岁的较晚发生。参与者可以选择以一次性一次性现金付款或最长十年的年度分期付款方式收到这些款项，但账户余额将在参与者死亡或残疾时立即以一次性现金付款方式支付。参与者还可以在发生不可预见的紧急情况（如《守则》第409A节所定义）时请求分配。
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行政补偿管治
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NQDC计划下的账户余额根据NQDC计划下提供并由参与者选择的一个或多个投资基金的投资业绩赚取或损失价值，这通常类似于Farmer Mac的401（k）退休计划下提供给所有员工的投资选择。截至2024年12月31日止年度，每个流动参与人账户的资金回报率介乎5.8%至15.4%。
根据NQDC计划记入参与者账户的所有金额代表Farmer Mac支付未来福利的合同义务，不会以任何独立资产作担保，从而使NQDC计划参与者处于与Farmer Mac的无担保一般债权人类似的地位。
下表显示了截至2024年12月31日参与NQDC计划的Farmer Mac指定执行官在NQDC计划下累积的福利。
| 姓名 |
2023年末合计余额
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行政贡献1
2024年
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Farmer Mac的贡献2
2024年
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总收益3
2024年
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总提款/分配 |
总余额4
截至2024年底
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| Bradford T. Nordholm | $2,549,542 | $359,602 | $76,545 | $214,853 | $— | $3,200,542 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | $224,755 | $56,271 | $36,855 | $37,311 | $— | $355,192 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen P. Mullery | $238,564 | $— | $29,295 | $28,121 | $— | $295,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | $155,987 | $31,353 | $22,680 | $8,132 | $— | $218,152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Marc J. Crady | $13,230 | $— | $13,230 | $1,105 | $— | $27,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1所列金额包括三名指定执行官根据NQDC计划自愿推迟的直到2025年3月才确定的2024年非股权激励薪酬奖励，具体如下：（i）Nordholm先生为50%；（ii）Ramesh女士为5%；（iii）Carpenter先生为10%。这些赔偿金的全部金额在页面上的“赔偿汇总表”中报告48在“非股权激励薪酬”一栏。根据NQDC计划，拉梅什女士还自愿推迟支付其2024年基本工资的8%。
2列出的金额是Farmer Mac根据NQDC计划记入指定执行官账户的2024年金额。这些金额也在页面上的“赔偿汇总表”中报告48在“所有其他赔偿”一栏中。
3所列金额是根据NQDC计划在2024年期间由于其账户被视为投资的投资工具的表现而记入指定执行官账户的净金额，如上文叙述性披露中更全面描述的那样。这些金额并不代表高于市场或优惠收益，因此未在第页的“补偿汇总表”中报告48.
4所列金额代表每位指定执行官在2024年底的NQDC计划余额金额。以下雇主缴款金额先前在2023年的“薪酬汇总表”中报告为每位指定执行官的薪酬：Nordholm先生79.380美元；（ii）Ramesh女士36,855美元；（iii）Carpenter先生22,680美元；（iv）Mullery先生29,295美元；（v）Crady先生13,230美元；2022年：Nordholm先生74,655美元；（ii）Ramesh女士36,855美元；（iii）Carpenter先生24,570美元；（iv）Mullery先生30,240美元。所示金额反映了Nordholm先生、Ramesh女士和Carpenter先生如上文脚注1所述的2024年选择性延期付款，尽管其中一些金额直到2025年3月才记入其NQDC账户。
与执行干事的协议
诺德霍尔姆是目前唯一一位与Farmer Mac签订雇佣协议的高管。Ramesh女士、Carpenter和Mullery先生参与了经修订和重述的执行官离职计划。Farmer Mac董事会于2020年1月修订了这项遣散计划，并指定Ramesh女士和Mrs. Carpenter和Mullery继续参与该计划。Crady先生不参与经修订和重述的执行官离职计划。
与Farmer Mac总裁兼首席执行官的雇佣协议
Farmer Mac的总裁兼首席执行官Nordholm先生是日期为2020年12月23日并于2022年9月28日与Farmer Mac进一步修订的雇佣协议（“协议”）的缔约方，直至2026年3月31日，但须按照协议的规定提前终止。该协议没有考虑将诺德霍尔姆的任期延长至2026年3月31日之后。根据该协议，Farmer Mac和Nordholm先生已同意以下条款，其中包括：
•基本工资。从2021年1月1日开始，诺德霍尔姆先生根据该协议的年基薪定为800,000美元，减去适用的税款和类似项目预扣税。自那时以来，这一基薪没有增加，但将在每年年初由Farmer Mac进行审查，并可由董事会或董事会全权酌情增加
董事会薪酬委员会。根据该协议，在剩余任期内不需要增加基薪，尽管诺德霍尔姆先生的年基薪不得低于80万美元。
•年度激励薪酬。该协议将Nordholm先生的目标年度现金奖励付款设定为自2021年1月1日起完成的工作的基本工资的100%。自那时以来，年度现金奖励付款的目标金额没有增加，但将由Farmer Mac定期审查，并可由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情修改。
•长期激励薪酬.根据该协议，Nordholm先生有资格不时以董事会或董事会薪酬委员会全权酌情决定的形式并在符合这些条件的情况下获得长期激励薪酬的奖励。2024年3月5日（对Farmer Mac其他高级管理人员进行2024年长期激励奖励时），董事会
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根据Farmer Mac关于授予基于股权的薪酬的政策中规定的方法，授予Nordholm先生价值约1,450，000美元的长期股权薪酬，并遵守适用于向Farmer Mac其他高级管理人员提供的类似2024年年度长期奖励赠款的类似条款和条件。未来几年授予的年度长期激励薪酬价值的这一目标金额将由Farmer Mac定期审查，并可由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情修改。该协议规定，即使Farmer Mac的其他高级管理人员可能在2026年获得年度长期激励赠款，Nordholm先生也无权在2026年获得长期激励薪酬奖励。
•费用报销.Farmer Mac将根据不时生效的Farmer Mac的政策并以Nordholm先生遵守这些政策条款为前提，补偿Nordholm先生在履行协议规定的职责时发生的实际合理和必要的业务费用。
•福利.Nordholm先生有资格参加福利福利计划和计划、奖励、储蓄和退休补偿计划，以及Farmer Mac的其他高级管理人员通常可以获得的其他员工福利，其条件不低于Farmer Mac的其他高级管理人员。诺德霍尔姆还享有每年五周的带薪休假。
•终止事项.Nordholm先生的雇用将在其死亡或残疾时终止，并可随时由Farmer Mac有或无“因”（如协议中所定义）终止，或由Nordholm先生自愿终止，或如果Farmer Mac严重违反且未能纠正其在协议下的义务。
•应计补偿的支付.如果Nordholm先生的雇佣因任何原因被终止（包括在协议期限届满时），Farmer Mac将向Nordholm先生支付截至终止之日的所有基本工资和费用报销。这些应计和未支付的金额不应包括与应计假期工资或年度现金奖励付款有关的任何金额（在前一个完整的财政年度内为Nordholm先生的服务赚取但尚未支付的金额除外）。
•残疾时的付款.在Nordholm先生因“残疾”（如协议中所定义）而终止雇用时，如果Nordholm先生没有资格获得或不在残疾保险的范围内，并且如果Nordholm先生（或其遗产或继承人）基本上按照协议所附的表格执行有利于Farmer Mac的全部索赔解除（“解除”），Farmer Mac将继续向Nordholm先生（或其遗产或继承人）支付12个月的当时的基本工资。
•遣散费。如果Farmer Mac终止Nordholm先生的雇佣关系，而不是因为“原因”（如协议中所定义），或者Nordholm先生因Farmer Mac未治愈的重大违反协议的行为而终止雇佣关系，则在Nordholm先生执行释放的情况下，Farmer Mac应在法律法规允许的范围内向Nordholm先生支付以下遣散费：（i）一笔总付的现金，金额等于
（a）Nordholm先生的基本工资和（b）他的基本工资乘以奖励补偿目标（目前为100%），以及（ii）根据COBRA继续提供医疗保险，费用由Farmer Mac承担，直至（a）自其终止雇用之日起一年之日或（b）他通过另一雇主有资格获得医疗保险之日（以较早者为准），该义务不受Nordholm先生获得医疗保险资格的影响。Nordholm先生根据协议从Farmer Mac收到的任何遣散费将不会因Nordholm先生从任何其他来源获得的任何后续收入而减轻。Nordholm先生因任期届满终止雇佣关系，无权根据协议领取遣散费。
•建设性终止.Nordholm先生因Farmer Mac未治愈的重大违反协议行为而终止其雇佣关系并获得遣散费的能力不包括在董事会启动的CEO继任过程中因任命继任CEO而减少权力范围的能力，只要Nordholm先生根据协议所欠的补偿不减少。
•终止后限制性契约s.就Nordholm先生根据协议以任何理由终止雇用而言，他已同意（i）在两年内不与Farmer Mac竞争，除非获得Farmer Mac的书面许可；（ii）两年内不招揽任何Farmer Mac的“管理层成员”（定义见协议）或雇员；（iii）不披露或使用Farmer Mac的“机密信息”（定义见协议）；（iv）不贬低或削弱Farmer Mac、其产品、服务、管理人员、董事或雇员的声誉。非因故终止Nordholm先生的雇用后，Farmer Mac已同意，其董事会应指示其管理人员不得发表任何公开声明或代表Farmer Mac发表任何贬低或倾向于削弱Nordholm先生声誉的声明。
•场外服务s. Farmer Mac已同意Nordholm先生继续担任某些外部董事会的成员，只要董事会在任何时候不自行决定任何此类角色干扰Nordholm先生在Farmer Mac的工作职责，或任何此类角色与担任Farmer Mac的雇员或官员存在利益冲突。
•仲裁.Farmer Mac和Nordholm先生已同意通过在雇佣法方面经验丰富的三名仲裁员组成的小组进行具有约束力的仲裁，解决根据该协议产生的所有可提起法律诉讼的争议。任何仲裁将根据美国仲裁协会《就业示范规则》的雇佣纠纷适用规则和索赔适用法律进行。
•赔偿.Farmer Mac已同意，不会修改其章程第VIII条（赔偿条款）或减少Farmer Mac的董事和高级管理人员的保险范围，在任何一种情况下，都会在未经Nordholm先生事先书面同意的情况下对他产生不成比例的不利影响。
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经修订及重订的行政人员遣散计划
2012年6月，Farmer Mac的董事会通过了一项执行官遣散计划，在终止与Farmer Mac的雇佣关系的情况下，为执行官提供合理的补偿。2016年11月，Farmer Mac董事会通过了经修订和重述的执行官遣散计划（“2016年计划”）。2020年1月，Farmer Mac董事会批准了对经修订和重述的执行官遣散计划（“当前计划”）的修订，该计划保留了2016年计划的大部分实质性条款，但修订了“原因”定义，以更密切地跟踪Farmer Mac首席执行官的雇佣协议，澄清了高管可能因雇佣条件发生不利变化而终止雇佣的条款，从遣散费中删除了应计假期和应计年度奖励薪酬的支付，并进行了其他行政和现代化的变更。Farmer Mac的董事会还批准了一种新形式的参与协议，其中加强并明确了对竞争、招揽和贬低的限制，进行了其他程序上的修改，并更新了参与协议所附的释放形式。在被点名的执行官中，拉梅什女士和卡彭特和穆勒里先生是目前计划的唯一参与者。
根据目前的计划，如果Farmer Mac终止参与者的雇佣，而不是因为“原因”（如当前计划中所定义），或者如果参与者在“雇佣条件发生不利变化”（如当前计划中所定义）后终止了他或她在Farmer Mac的雇佣，则在执行有效且不可撤销的释放协议后，参与者将有权：
•金额等于参与者年度基本工资和年度目标奖金之和，一次性支付；
•12个月内，Farmer Mac根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（COBRA）为参与者和参与者的合格受抚养人支付持续健康、牙科和视力福利的保费成本，该金额应限于超出Farmer Mac的在职员工随后被要求为公司赞助的可比福利支付的部分，其支付还应以参与者继续遵守参与协议的条款为前提，如果个人有资格获得新雇主的保险，则停止支付；和
•支付任何应计和未支付的年度基本工资以及参与者在开展Farmer Mac业务过程中发生的普通和合理业务费用所产生的任何未支付的费用报销（但不包括任何应计的假期工资或任何应计的年度目标奖金，但在整个已完成的财政年度内尚未支付的服务金额除外，但须在正常过程中行使酌情权）。
根据目前的计划，这些付款和福利将代替向参与者支付的任何其他遣散费。
一旦参与者因残疾（如当前计划中所定义）而终止雇佣，Farmer Mac将在终止后的12个月内支付参与者的基本工资与参与者根据Farmer Mac的长期残疾保单收到的残疾保险金金额之间的差额，前提是这些Farmer Mac付款不会导致保单付款的减少或抵消。如果参与者在这些付款开始后死亡，余额将根据当前计划的受益人指定条款支付。
根据单独执行的参与协议（“参与协议”）的条款，当参与者因任何原因根据当前计划终止雇佣时，参与者已同意（i）除获得Farmer Mac的书面许可外，在一年内不与Farmer Mac竞争；（ii）两年内不招揽任何Farmer Mac的“管理层成员”（定义见参与协议）或雇员；（iii）不披露或使用Farmer Mac的“机密信息”（定义见参与协议）；（iv）不贬低或削弱Farmer Mac及其产品的声誉，服务、管理人员、董事或雇员。
参与者无需通过寻求就业或其他方式减少付款金额，当前计划下的付款将不会被终止与Farmer Mac的雇佣关系后12个月内提供的服务的新就业应付金额所抵消。然而，参与者继续COBRA的资格将在新就业开始时立即停止。
根据当前计划支付给任何参与者的金额受Farmer Mac可能实施和解释的任何补偿或追回政策的约束，包括那些为遵守《多德-弗兰克法案》或任何其他适用法律法规而实施的政策。
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行政补偿管治
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终止和控制权变更时的潜在付款
除Crady先生外，现任任命的每一位执行官都有资格在无故终止或因残疾无故终止时获得付款，截至2024年12月31日。截至2024年12月31日，这些人都没有资格在辞职或退休时获得任何付款。
下表显示了截至2024年12月31日在无故终止时，Ramesh女士和Nordholm先生、Carpenter先生和Mullery先生各自应支付的总额：
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姓名1
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基本工资 | 非股权激励薪酬 | 合计 | |||||||||||||||||
| Bradford T. Nordholm | $800,000 | $800,000 | $1,600,000 | |||||||||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | $540,000 | $270,000 | $810,000 | |||||||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | $465,000 | $348,750 | $813,750 | |||||||||||||||||
| Stephen P. Mullery | $500,000 | $200,000 | $700,000 | |||||||||||||||||
1截至2024年12月31日，Ramesh女士和Nordholm先生、Carpenter先生和Mullery先生各自也将收到截至适用的终止日期应计和未支付的所有基本工资，并且还将有权继续享受COBRA下的医疗保险，费用由Farmer Mac承担12个月。
下表显示了截至2024年12月31日因发生残疾而无故终止时应支付给每位现任指定执行干事的总额：
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姓名1
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基本工资 | 非股权激励薪酬 | 合计 | |||||||||||||||||
| Bradford T. Nordholm | $800,000 | $0 | $800,000 | |||||||||||||||||
| 阿帕尔纳·拉梅什 | $540,000 | $0 | $540,000 | |||||||||||||||||
| Zachary N. Carpenter | $465,000 | $0 | $465,000 | |||||||||||||||||
| Stephen P. Mullery | $500,000 | $0 | $500,000 | |||||||||||||||||
1如果因残疾而无故终止，Farmer Mac将向Ramesh女士和Mrs. Carpenter和Mullery每人支付她或他目前的基本工资与她或他在终止后12个月内根据Farmer Mac的长期残疾政策收到的残疾保险金金额之间的差额。如果Nordholm先生没有资格获得或不在残疾保险范围内，在执行离职协议时，Farmer Mac将在终止合同后的12个月内继续支付Nordholm先生当时的基本工资。
在Farmer Mac控制权发生变化时，没有一名被点名的执行官有资格获得额外付款。
股权补偿计划
下表提供了截至2024年12月31日授权发行股本证券的补偿计划相关信息：
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 未完成的选择 或特别行政区或归属 RSU的 |
加权平均 行权价 未完成的选择 和SARS（每股） |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 |
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| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 203,628 | $110.35 | 1,022,829 | |||||||||||||||||
截至2024年12月31日，根据经修订和重述的2008年综合激励计划，已授予涵盖509,869股（扣除已注销股份、Farmer Mac为履行预扣税义务而保留的股份以及在行使时处置给Farmer Mac的股份）和与RSU归属相关的967,302股（扣除已注销股份）的SARs，截至该日期，剩余1,022，829股C类无投票权普通股可用于未来根据该计划发行的授予。期间根据经修订和重述的2008年综合激励计划授予的未偿还SARs的加权平均行使价为每股110.35美元。
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CEO薪酬比例
员工中位数
根据SEC根据《多德-弗兰克法案》实施的规定，Farmer Mac必须披露其首席执行官的年度总薪酬与Farmer Mac所有员工（不包括首席执行官）最近完成的财政年度的总薪酬中位数的比率。Farmer Mac通过检查所有个人年初至今毛收入的工资记录确定了2024年的员工中位数，不包括Farmer Mac的总裁兼首席执行官，他们于2024年12月13日受雇于Farmer Mac，这是一年中倒数第二个发薪日（“确定日”），其中包括全职和兼职长期雇员以及临时/季节性雇员，如带薪实习生。Farmer Mac从2023年开始的薪酬比例计算中不再使用相同的员工中位数，因为该员工已经连续使用了三年。不包括Farmer Mac的总裁兼首席执行官，截至确定日期，Farmer Mac雇佣了203人。截至确定日，Farmer Mac雇用的每个人的年初至今毛收益包括以下内容：基本工资、在2024年服务期间获得的年度短期奖励薪酬、2024年期间授予的任何股权奖励的授予日公允价值、在2024年归属的RSU上以现金支付的股息等价物，以及根据Farmer Mac的非合格递延补偿计划为2024年提供的雇主供款。
CEO年度总薪酬与员工中位数之比
Farmer Mac的总裁兼首席执行官Nordholm先生在2024年全年担任该职务，他的年度薪酬总额载于本代理声明的薪酬汇总表。中位数员工的年度总薪酬是使用本代理声明中薪酬汇总表中我们指定的执行官使用的相同方法计算的。Nordholm先生和Farmer Mac的中位数员工的年度总薪酬计算分别为3260,876美元和165,000美元。因此，Farmer Mac对2024年CEO与员工薪酬中位数比例的合理估计为20：1。鉴于公司可能会根据SEC根据《多德-弗兰克法案》实施的法规适用许多不同的方法、假设、调整和估计，这些信息不应被用作与其他公司进行比较的基础。
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薪酬与绩效
正如CD & A中所描述的，Farmer Mac的高管薪酬计划基于按绩效付费的方法，这意味着高管薪酬的很大一部分是可变的，并且与个人绩效和Farmer Mac的财务绩效密切相关。下表以SEC规定的格式提供了有关高管薪酬的标准化数据，旨在比薪酬汇总表（“SCT”）和CD & A中已经披露的金额更容易与公司业绩挂钩。该表比较了2024年和前四年期间SCT的总薪酬与主要执行官（“PEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）以及支付给其他非PEO指定执行官（“NEO”）的平均CAP。CAP基于SCT中提供的总薪酬数字，但经过调整以反映未偿股权奖励（例如SARS和RSU）的实际价值变化。为便于比较，该表还包括相同的五年期：（1）Farmer Mac基于其C类无投票权普通股表现的股东总回报（“TSR”）；（2）选定同业组（标普 500金融服务指数）的TSR；（3）Farmer Mac的GAAP净收入结果；（4）Farmer Mac的信用前核心收益（非GAAP衡量标准）结果，这是Farmer Mac的公司选定的薪酬与业绩披露指标。下表中列示的SCT金额和CAP金额并不反映适用年份内Farmer Mac指定执行官获得或支付的实际补偿金额，而是根据《交易法》下S-K条例第402项确定的金额。有关高管薪酬如何与Farmer Mac的业绩以及薪酬委员会如何做出决定的更完整描述，请参见上面的CD & A。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计1
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实际支付给PEO的补偿1,2
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计1
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬1,2
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初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入 |
收益5
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Farmer Mac的TSR3
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同业组TSR4
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1
诺德霍尔姆先生
在提出的所有五年中担任PEO。2021年至2024年纳入的非PEO近地天体由Ramesh女士、Carpenter先生、Crady先生和Mullery先生组成。2020年纳入的非PEO近地天体由Ramesh女士、Carpenter先生、Mullery先生和前执行官John C. Covington组成。
2
为计算CAP，从SCT中显示的补偿总额中扣除并增加以下显示的金额。Farmer Mac没有影响根据SCT披露的薪酬重新计算的养老金计划或其他固定福利计划。在既得RSU上以现金支付的股息等价物已经包含在PEO和其他NEO的SCT总额中。
PEO的SCT总额与PEO的CAP的对账：
| 年份 | SCT总计 |
累计扣除SCT合计i
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累计新增SCT合计二、
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上限 | ||||||||||||||||||||||
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平均non-PEO NEO SCT总额与平均non-PEO NEO CAP的对账：
| 年份 | SCT总计 |
累计扣除SCT合计i
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累计新增SCT合计二、
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上限 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | $
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i表示授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。报告的2024年养老金价值没有变化。有关SCT总额的具体扣除和增加以得出CAP总额的更多详细信息，请参见下面单独的“调整”表。
二、反映根据SEC确定CAP的方法计算的股权价值。有关SCT总额的具体扣除和增加以得出CAP总额的更多详细信息，请参见下面单独的“调整”表。
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行政补偿管治
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| 调整 | 2024 | ||||||||||
| PEO | 其他近地天体平均值 | ||||||||||
| SCT金额 | $
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固定福利和精算养老金计划的调整
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| （减法）：涵盖会计年度的SCT金额中包含的精算现值的总变化 | $
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| 加：涵盖财政年度的服务成本 | $
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| 股票和期权奖励的调整 | |||||||||||
| （减法）：涵盖财政年度的SCT金额中包含的股票奖励和期权奖励的总价值 | $(
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| 加：涵盖财政年度期间授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值 | $
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| 加/（减）：任何上一财政年度授予的、在所涵盖财政年度结束时未归属且未归属的奖励在涵盖财政年度结束时的公允价值同比变化 | $
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| 加：归属日期在涵盖财政年度内授予和归属的奖励的公允价值 | $
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| 加/（减）：在涵盖的财政年度内满足归属条件的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日的变动（自上一财政年度结束时起） | $
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| （减法）：在涵盖的财政年度内未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时的公允价值 | $
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| 加：在归属前的涵盖财政年度就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，如果不包括在涵盖财政年度的总薪酬中 | $
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上限金额（按计算）
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3
Farmer Mac的股东总回报基于其C类无投票权普通股的表现。
4
Farmer Mac选择纳入标普 500金融服务指数的公司作为同业组，以显示与Farmer Mac的TSR相比的同业组TSR。自2007年以来，Farmer Mac一直在向股东展示标普 500金融服务指数在其年度报告中包含的业绩图表中的表现。Farmer Mac与标普 500金融服务指数的相对表现也是2023年3月9日Nordholm先生基于绩效的RSU奖项中使用的指标之一，该奖项旨在让他继续担任Farmer Mac的PEO至2026年初，并奖励绩效。
5
正如CD & A中更详细描述的那样，“
收益
“（有时称为”信贷前核心收益“）是Farmer Mac报告的”核心收益"的非公认会计准则财务指标，不包括损失、公允价值收益或损失准备金或出售REO财产的税后影响。见《薪酬讨论与分析—激励薪酬的处理方法—短期激励薪酬》。有关Farmer Mac的GAAP归属于普通股股东的净利润与非GAAP核心收益的对账，请参阅Farmer Mac截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩”。
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行政补偿管治
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确定2024年CAP的最重要措施
在Farmer Mac的评估中，下面列出的七个指标代表了Farmer Mac用来将每个NEO的薪酬与Farmer Mac在2024年的表现挂钩的最重要的财务绩效指标。列出的每一项财务指标要么在平衡“记分卡”中用于确定2024年业绩的年度短期激励薪酬奖励，要么用于确定2024年归属的长期基于业绩的RSU的归属：
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这些措施没有按任何特定顺序列出或排名，在上文“薪酬讨论与分析—激励薪酬的方法”、“—薪酬总额要素—年度现金激励薪酬”和“—薪酬总额要素—长期激励薪酬”中有进一步描述。尽管将范围缩小到几个措施始终是一个挑战，但薪酬委员会之所以选择这些措施，是因为它们最贴切地代表了董事会和管理层为2024年确立的业务目标，平衡了业务量、收益和收入增长的需要；通过审慎的风险管理保持纪律严明的承保和高信用质量；以及持续的财务稳定与股东价值的提升。Farmer Mac认为，收益（有时被称为信贷前核心收益）是与高管薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。收益用于确定年度短期激励薪酬奖励的25%，最恰当地反映了Farmer Mac在短期内的整体表现。累计三年收益也是用于确定从2022年到2025年每年授予近地天体的基于绩效的RSU归属的主要衡量标准。
薪酬与绩效关系的描述
公司TSR对比Peer Group TSR.Farmer Mac的2020-2024年五年累计TSR表现优于入选标普 500金融服务指数的公司作为同业组。同行集团的TSR在2020年高于Farmer Mac的TSR，但Farmer Mac的TSR在2021年和2022年更高，在2023年和2024年显着更高。
CAP与公司TSR.PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP在2020-2024年期间与Farmer Mac的TSR保持一致，因为Farmer Mac的C类无投票权普通股的股价波动是计算CAP的重要驱动因素。在2023年与2022年相比有所增加之后，所有这些措施在2024年都比2023年有所减少。2021年至2022年，所有这些措施也有所减少，此前2021年与2020年相比有所增加。在2024年期间，Farmer Mac的股票经历了适度的价格升值
C类无投票权普通股从2023年底的约191美元涨至2024年底的约197美元。Farmer Mac的股价在2021年和2023年经历了显著升值，从2020年底的约74美元增至2021年底的约124美元，从2022年底的约113美元增至2023年底的约191美元。在2020年和2022年，Farmer Mac的股价在日历年内均有所下降。五年期间股价的这些变化与PEO和非PEO NEO的CAP变化是一致的。这种关系是设计使然，因为除了公司的财务业绩外，Farmer Mac股权激励奖励的价值还与股价直接挂钩。
CAP与净收入和收益.正如CD & A中更详细描述的那样，非GAAP收益来自于归属于普通股股东的GAAP净收入（即GAAP净收入减去优先股支付的股息和优先股退役的任何损失），而Farmer Mac使用收益作为财务指标来确定其短期和长期激励计划中的支出。PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP与Farmer Mac在2020-2024年期间持续改善的GAAP净收入和非GAAP收益并不完全一致。这两个财务指标在五年期间每年都在增长，尤其是在2021-2023年。相比之下，PEO和其他NEO的CAP在此期间每年都有所不同，在2020年至2021年期间显着增加，但随后在2021年至2022年期间有所下降，然后在2022年至2023年期间再次增加，然后在2024年与2023年相比有所下降。这在很大程度上是由于Farmer Mac非常强调基于股权的激励薪酬，正如上文部分所讨论的，这种薪酬对股价变化非常敏感。净收入和收益中的每一项可能会或可能不会对根据适用规则计算的CAP产生整体影响，原因有多种，包括：（1）短期激励绩效付款，虽然存在风险并与绩效相关，但只是CAP的一个组成部分，CAP的其他组成部分总体上可能比任何一个指标对结果的影响更大；（2）年度执行CAP的大量变化与Farmer Mac的股价变化挂钩。尽管Farmer Mac的股价通常与公司的盈利能力和核心业绩正相关，但情况并非总是如此。因此，在Farmer Mac的短期和长期业绩计划评估的财务指标上，高于目标的业绩可能会被CAP计算中Farmer Mac的C类无投票权普通股股价的负面趋势所否定。影响Farmer Mac股价的许多因素可能与Farmer Mac的盈利能力和业绩没有直接、间接或根本关系，包括交易量、投资者的个人决定以及总体经济和市场状况，所有这些都是Farmer Mac和NEO无法控制的。
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某些关系和关联人交易
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某些关系和关联人交易
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关联交易的审议
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董事会已采纳由企业管治委员会管理的书面关联交易审批政策。本政策适用于Farmer Mac或其任何子公司作为参与者、涉及金额超过120,000美元且“相关人员”拥有直接或间接重大利益的任何交易或系列交易。该政策要求参与此类交易的每位董事、董事提名人或执行官将每笔此类交易通知总法律顾问。Farmer Mac审查Farmer Mac及其董事、董事提名人、执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否有直接或间接的实质性利益。Farmer Mac的法律人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获得有关关联人交易的信息。根据该政策，总法律顾问将确定一项交易是否符合要求公司治理委员会审查的“关联人交易”的要求。属于这一定义的交易将提交公司治理委员会批准、批准或采取其他行动。公司治理委员会将根据其对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准该交易，并将只批准那些符合或不违背Farmer Mac及其股东最佳利益的交易。如果Farmer Mac意识到现有的关联人交易未根据本政策获得批准，该事项将被提交给公司治理委员会，该委员会随后将评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止交易。未经公司治理委员会预先批准而订立的关联人交易不会违反本政策，或无效或不可执行，只要该交易在订立后在合理可行的范围内尽快提交公司治理委员会。根据SEC规则的要求，被确定为对Farmer Mac或相关人员具有直接或间接重大意义的交易将在Farmer Mac的代理声明中披露。
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2024年与关联人的交易
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不时有Farmer Mac购买或承诺购买合格贷款、美国农业部担保部分贷款或AgVantage®来自拥有一类Farmer Mac有投票权普通股5%或以上的机构的证券，或与这些机构建立其他业务关系，或拥有一名同时也是Farmer Mac董事会成员的雇员、高级管理人员或董事。这些交易是在正常业务过程中进行的，条款和条件与适用于与Farmer Mac无关的实体的条款和条件相当。就这些交易涉及由关联人发行的债务而言，这些交易的条款与当时与Farmer Mac无关的人的可比贷款的现行条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。尽管Farmer Mac在2024年与相关人员进行了交易，但经确定，这些交易均未导致相关人员拥有直接或间接的重大利益，需要根据SEC规则作为“相关人员交易”进行披露。有关Farmer Mac与相关人士之间交易的更多信息，请参阅Farmer Mac截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—经营业绩—关联方交易”和附注3。
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审计委员会的报告
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审计委员会的报告
审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”，或被“提交”给SEC，也不会被视为通过引用并入Farmer Mac根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Farmer Mac特别要求将该信息视为征集材料或通过引用将报告具体并入文件。
审计委员会和董事会每年审查审计委员会章程，并酌情批准变更。2024年期间，审计委员会审查并建议批准经修订的审计委员会章程，董事会于2024年11月批准了该章程。审计委员会章程的完整文本反映了SEC法规和纽交所上市要求中规定的标准，可在Farmer Mac的网站www.farmermac.com的“投资者”部分的“公司治理”部分查阅。审计委员会章程的打印副本可在向Farmer Mac的秘书提出书面请求后免费获得，地址为2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037
2025年3月，董事会确定：（1）所有在审计委员会任职的董事都是“独立的”，如Farmer Mac的公司治理准则所定义，其中纳入了适用的SEC和NYSE规则对在审计委员会任职的董事提出的更高的独立性要求；（2）James Engebretsen是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。Engebretsen先生不是Farmer Mac的审计员或会计师，不从事田间工作，也不是Farmer Mac的雇员。根据SEC有关审计委员会财务专家的安全港规定，被指定或认定为审计委员会财务专家的人将不会被视为联邦证券法所指的“专家”。此外，被指定或认定为审计委员会财务专家并不会对董事施加任何责任、义务或责任，这些责任、义务或责任大于在没有该指定或认定的情况下对该董事作为审计委员会和董事会成员施加的责任、义务或责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的责任、义务或责任。
截至2024年12月31日止年度的审核委员会报告
致我们的股东：
管理层主要负责建立和维护财务公开报告流程，包括内部会计控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制Farmer Mac的合并财务报表。审计委员会代表董事会监督Farmer Mac的财务报告流程和内部会计控制系统、独立审计师的独立性和业绩以及内部审计职能的履行情况。Farmer Mac的独立审计师负责审计这些合并财务报表，并就其是否符合公认会计原则以及管理层对Farmer Mac财务报告内部控制有效性的评估发表意见。独立审计师还将对Farmer Mac财务报告内部控制的有效性发表自己的意见。
管理层已向审计委员会表示，Farmer Mac的经审计合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会在Farmer Mac发布前与管理层和Farmer Mac的独立审计师审查并讨论了Farmer Mac的经审计合并财务报表。审计委员会与独立审计师讨论了其对管理层适用的会计原则、做法和判断的评估，审计委员会讨论了根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（PCAOB）颁布的规则和条例以及美国注册会计师协会制定的标准要求独立审计师向其传达的任何项目，包括根据PCAOB审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。
关于Farmer Mac的独立审计师，审计委员会除其他事项外，收到了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的PCAOB适用要求所要求的书面披露，并与他们讨论了他们与Farmer Mac及其管理层的独立性。审计委员会已审查并预先批准独立审计师的审计费用。它还批准了非审计服务并审查了服务费用，以确保遵守《交易法》的适用条款和适用的规则和条例，以确保遵守禁止独立审计师执行可能损害其独立性的特定服务的审计师独立性要求，以及遵守Farmer Mac和审计委员会的政策。
审计委员会与Farmer Mac的独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。最后，审计委员会继续监测Farmer Mac内部审计计划的范围和充分性，包括关于适当人员配置和酌情加强内部程序和控制的建议。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会批准将Farmer Mac的经审计合并财务报表纳入Farmer Mac于2025年2月21日提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
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Charles A. Stones，主席
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| James R. Engebretsen |
埃里克·T·麦基萨克
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杰弗里·L·普拉格
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罗伯特·塞克斯顿
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审计事项
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审计事项
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审计费用
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Farmer Mac在2024年和2023年因普华永道会计师事务所提供的专业服务产生了总计2,160，000美元的费用，用于审计Farmer Mac的10-K表格年度报告中包含的2024年和2023年年度财务报表，审计管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对财务报告内部控制有效性的评估，以及审查Farmer Mac在2024年和2023年的10-Q表格季度报告中包含的财务报表。Farmer Mac因提供这些服务而由普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）支付的2024年自付费用总额为16,000美元，2023年为8,000美元。
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审计相关费用
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Farmer Mac因普华永道会计师事务所提供的服务，包括交易提供相关程序、抵押服务和合规证明报告，以及就各种会计事项和其他技术问题进行咨询以确保安全，在2024年和2023年共产生了215,000美元的费用，这些费用与执行Farmer Mac的年度财务报表审计和审查Farmer Mac的10-Q表格季度报告中包含的财务报表合理相关，但未在上文“—审计费用”中报告。
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税费
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Farmer Mac在2024年和2023年因普华永道会计师事务所提供的税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务而产生了总计220,000美元的费用.
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所有其他费用
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Farmer Mac因使用普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）的研究和分析工具以及2024年期间发生的金融科技项目实施前审查，在2024年总共产生了122,000美元的费用，在2023年产生了5,000美元的费用。
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审计委员会事前审批政策
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根据审计委员会章程和审计委员会的预先批准政策，并与SEC关于审计师独立性的政策一致，审计委员会酌情考虑并预先批准Farmer Mac的独立审计师在为这些服务聘请独立审计师之前提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会处理了与保留普华永道会计师事务所为Farmer Mac 2025年独立审计师相关的审计费用谈判。审计委员会已授权在业务目的需要预先批准且召开审计委员会会议不可行的情况下，授予审计委员会主席预先批准。主席授予任何预先批准的决定必须在其预定会议上提交给全体审计委员会。普华永道会计师事务所在2024年和2023年提供的所有服务均由审计委员会或审计委员会主席根据审计委员会的预先批准政策预先批准。
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建议2：选择独立核数师
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建议2：
独立核数师的甄选
Farmer Mac的章程规定，审计委员会应“每年在股东年会召开之前”选择Farmer Mac的独立审计师，[该选择]应在该年会上提交批准或否决。审计委员会审查审计的范围和结果、正在应用的会计原则以及内部控制的有效性。审计委员会还确保管理层履行其在编制Farmer Mac财务报表方面的职责。
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）自2010年3月起担任Farmer Mac的独立审计师。在决定是否重新任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为Farmer Mac的2025年独立审计师时，审计委员会考虑了许多因素，包括：
•普华永道会计师事务所和牵头项目合伙人的专业资格，包括其技术专长和行业知识；
•普华永道会计师事务所与Farmer Mac的独立性及其保持独立性的流程；
•普华永道会计师事务所对Farmer Mac业务、会计政策与实务、财务报告内部控制的深度理解；
•审计委员会与普华永道会计师事务所正在进行的讨论的质量及其对普华永道会计师事务所先前业绩的评估；
•普华永道会计师事务所的任期以及变更审计师对Farmer Mac的影响；以及
•对首席审计合伙人的评估，审计委员会确保根据SEC规则和普华永道会计师事务所的政策，至少每五年轮换一次。
基于这些因素并根据章程，审计委员会一致选择并向股东普华永道会计师事务所推荐为Farmer Mac截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。
本建议按章程规定提交股东批准，并符合现行寻求股东批准选择独立核数师的惯例。批准任命普华永道会计师事务所为Farmer Mac的独立审计师需要获得有权投票并亲自或通过代理人出席会议的Farmer Mac有表决权普通股股份持有人所投多数票的赞成票。普华永道会计师事务所的代表预计将出席此次会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答出席会议的股东提出的适当问题。
董事会建议对批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为Farmer Mac公司2025年独立审计师的提案投赞成票。董事会征集的代理人将如此投票，除非Farmer Mac有投票权普通股的持有人在他们的代理人上指定相反的内容，或者除非拒绝授予投票权。
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提案3：进行咨询投票，批准农民MAC的补偿
指定执行干事
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建议3：
咨询投票批准赔偿
FARMER MAC的指定执行官
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，Farmer Mac正在寻求其有投票权的股东进行咨询投票，以批准本代理声明中所述的Farmer Mac指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、相关的表格披露以及随附的叙述性披露。
《多德-弗兰克法案》要求Farmer Mac举行咨询投票，至少每三年批准一次Farmer Mac指定执行官的薪酬。与其股东在2023年年度股东大会上的投票一致，Farmer Mac每年都会向其股东展示这种不具约束力的投票。
Farmer Mac的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住能够实现企业目标、履行Farmer Mac公共政策使命并提升股东价值的高素质高管。薪酬委员会认为，Farmer Mac的高管薪酬计划反映了一种强烈的按绩效付费的理念，这与Farmer Mac的风险承受能力是一致的，反映了股东的长期利益。第33页开始的薪酬讨论与分析部分，对Farmer Mac的高管薪酬理念和方案进行了更详细的讨论。
薪酬委员会认为，Farmer Mac的高管薪酬计划有效地吸引和留住了一支高绩效的高管团队，该团队具有适当的积极性，以实现董事会确立的战略、财务和运营目标。
请有投票权的股东对以下决议进行投票：
决议，Federal Agricultural Mortgage Corporation有表决权的股东在咨询的基础上批准Farmer Mac指定执行官的薪酬，如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述，包括薪酬讨论和分析、相关的表格披露以及随附的叙述性披露。
这份关于批准Farmer Mac指定执行官薪酬的咨询投票并不具有约束力。股东对这一提案的投票结果将不会要求Farmer Mac的董事会或薪酬委员会对Farmer Mac的高管薪酬做法采取任何行动。然而，董事会重视Farmer Mac股东通过投票和通讯表达的意见，并将在决定未来高管薪酬安排时考虑投票结果。
要通过这项不具约束力的决议，将需要有权投票并亲自或通过代理人代表出席会议的Farmer Mac有投票权普通股股份持有人所投多数票的赞成票。董事会建议投票通过决议，在咨询的基础上批准Farmer Mac指定执行官的薪酬，如本委托书所述，包括薪酬讨论和分析、相关的表格披露以及随附的叙述性披露。董事会征集的代理人将如此投票，除非Farmer Mac有投票权普通股的持有人在他们的代理人上指定相反的内容，或者除非拒绝授予投票权。
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代理的招揽
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代理的招揽
Farmer Mac将支付会议费用和征集代理的费用，包括邮寄代理材料的费用。Farmer Mac聘请D.F. King & Co.，Inc.担任Farmer Mac的代理招标公司，费用为6500美元，另加费用。除邮件征集外，D.F. King的员工可以通过电话、电子邮件或个人面谈等方式征集代理人。经纪行、被提名人、受托人和其他托管人将被要求将征集材料转发给他们所持有的记录在案的有投票权普通股股份的受益所有人，而Farmer Mac将补偿他们的合理费用。
其他事项
除了本代理声明中列出的预定事务项目外，所附代理授予代理委员会酌处权，可根据其成员对可能提交会议的所有其他事项或其任何休会或延期以及与会议有关的事项的最佳判断，对由此所代表的股份进行投票。董事会不知道可能适当提交会议采取行动的任何其他事项。如果在印制本委托书时未知的任何其他事项被适当地提交给会议或会议的任何休会或延期，代理委员会打算根据其成员的最佳判断对代理进行投票。
经书面请求，Farmer Mac将免费向被征集代理的每个人提供其向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，其中包括财务报表。书面请求应直接联系Farmer Mac的秘书，地址为2100 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 450N，Washington，DC 20037。Farmer Mac的最新10-K表格副本也可在其网站（www.farmermac.com）的“投资者”部分的“财务信息”部分获得。请注意，本代理声明中对www.farmermac.com和www.sec.gov的所有引用仅为非活动文本引用，这些网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明。
如果你出席会议，你的代理人的给出不会影响你个人对你的股份的投票权。无论如何，重要的是您填写，签署，并及时返回随附的代理卡，以确保您的股份被投票。
根据董事会的命令，
Stephen P. Mullery
秘书
2025年4月16日
华盛顿特区
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