使用这些链接可以快速查看文档
目录

目录

于2021年2月3日向证券交易委员会备案。

注册编号333-

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格f-3
注册声明
下图
1933年证券法案。

万国数据服务有限公司
（注册人的准确姓名载于其章程内）

不适用

（登记人姓名的英文译本）

Sunland International C栋F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国香港特别行政区
+86-21-2029-2200
（注册人主要执行办事处的地址及电话号码）

Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约，纽约10168，美国
+1-212-947-7200
（服务代理人姓名、地址及电话号码）

副本至:

丹尼尔·费蒂格，ESQ。
Simpson Thacher&Bartlett LLP
工商银行大厦35楼
花园道3号，
香港中环
+852-2514-7600

拟向公众发售股份的大致开始日期:
于本登记声明生效日期后不时进行。

如果只有在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的方框。O

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请勾选下面的方框。ý

如果根据《证券法》第462（b）条提交这份表格是为了登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。O

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。O

如果该表格是根据《证券法案》第462（e）条向委员会提交时生效的根据《国际商会一般指示》所作的登记说明或生效后的修订，请勾选下面的方框。ý

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条规则为登记额外证券或额外类别证券而提交的一般指示I.C.的登记说明的生效后修订，请勾选以下方框。O

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司O

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则O

登记费的计算

(1)

包括最初在美国境外发售及出售的证券，而该等证券或作为其分销的一部分而不时在美国转售，或在本登记报表生效日期及该等证券首次真诚向公众发售的日期后40天内转售。该等证券并非为在美国境外发售而注册。

(2)

将以未指明价格发售的未指明数目的证券，现正根据本登记报表予以登记。根据第456（b）及457（r）条，登记人将延迟缴付所有登记费，但不包括已根据登记人先前的登记表F-3（档案编号333-222659）登记的以美国存托凭证形式发行的9,773,160股未售出A类普通股。

(3)

该等A类普通股由美国预托股份代表，每份预托股份代表八股A类普通股。在此登记的A类普通股在存放时可发行的ADS已根据经修订的F-6表格（档案编号333-214177、333-235363及333-249704）的独立登记报表登记。

目录

招股说明书

万国数据服务有限公司

A类普通股

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的A类普通股。

此外，不时于招股章程补充中将予指名的售股股东可提呈发售及出售其所持有的我们的A类普通股或ADS，售股股东可透过公开或非公开交易按当时市价或私下磋商价格出售我们的A类普通股或ADS的股份，而我们将不会从售股股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。

我们会在本招股章程的补充文件中提供任何招股章程的具体条款。任何招股章程的补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。阁下在购买本招股章程所提供的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件，以及在本招股章程中纳入或当作纳入作为参考的文件。

该等证券可在同一次发售或分开发售中发售，或透过包销商、交易商及代理人发售，或直接向购买者发售。任何参与发售本等证券的包销商、交易商或代理人的姓名、报酬及任何获授购买额外证券的选择权，将于适用的招股章程补充说明。有关该等证券的分销计划的更详尽说明，见本招股说明书第36页起题为“分配预案”一节。

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。"2021年2月2日，ADS在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格为每ADS110.86美元。

我们的流通股本由A类普通股和B类普通股组成，我们的A类普通股和我们的B类普通股的持有人在投票权之外的权利实际上是完全相同的，转换及董事提名权.我们的每一股A类及B类普通股有权享有每股一票，惟每一股B类普通股有权享有20票，涉及（i）选举我们的董事的简单多数及（ii）在我们的股东大会上对我们的组织章程作出任何会对B类普通股持有人的权利造成不利影响的变动.每一股B类普通股股份随时可兑换为一股A类普通股。只要有B类普通股在外流通，B类普通股的持有人还将有权向我们的董事会提名一名少于简单多数的董事，即五名董事，这些董事应受上述投票安排的约束，详见《股本说明》。

        投资于该等证券涉及高度风险。阁下应审慎考虑载于适用招股章程补充文件的“风险因素”标题下或载于本招股章程参考文件的其他类似标题下所讨论的风险及不明朗因素。

本招股说明书除附有招股说明书补充资料外，不得用于发售或出售任何证券。

        美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整，任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本次招股说明书出具日期为2021年2月3日。

目录

目录

我

目录

关于本次招股说明书

本招股说明书是我们作为1933年《证券法》（修订版）第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架注册声明的一部分，我们可以通过使用自动货架注册声明，随时和不时地在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所描述的证券，我们还可以补充，以招股章程补充资料或以引用方式纳入我们向证券及期货事务监察委员会提交或提供的资料的方式更新或更改本招股章程所载的资料。根据证券及期货事务监察委员会规则的规定，本招股章程及任何附带的招股章程补充资料并不包括注册说明书所载的所有资料。有关进一步资料，请参阅注册说明书，包括其证物。本招股说明书或招股说明书补充部分中关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求将协议或文件作为证物提交给注册说明书，请参阅该协议或文件对这些事项的完整描述。

阁下应仔细阅读本文件及适用的招股章程补充文件。阁下亦应阅读我们在下文“在何处可找到有关本公司的更多资料”及“以参考方式成立本公司”项下所提述的文件，以获取有关本公司、本公司所面对的风险及本公司财务报表的资料。注册声明及证物可于证券及期货事务监察委员会网站或证券及期货事务监察委员会（证券及期货事务监察委员会）按“在何处可找到有关本公司的更多资料”项下所述查阅。在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指:

•

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表八股A类普通股，“ADR”是指证明我们ADS的美国存托凭证；



•

“承诺区域”是指我们服务区域的一部分，根据仍然有效的客户协议承诺为客户提供服务；



•

“为未来发展而持有的土地”是指我们以不同方式为未来的潜在发展而取得的估计净楼面面积，包括我们已取得或预期根据与地方政府订立的具约束力的框架协议而取得的绿地及棕地土地，以及我们在我们拥有的土地上为特定目的而建造的贝壳，及我们已就其收购或租赁订立协议，意图将其改建或重新发展为数据中心但并未积极兴建的现有楼宇；



•

“在用面积”是指数据中心（或数据中心的各阶段）准备服务的整个净楼面面积；



•

“预先承诺的区域”是指我们正在建设的部分区域，该部分区域是根据仍然有效的客户协议预先承诺给客户的；



•

“在建面积”是指正在积极建设、尚未达到可投入服务阶段的数据中心（或数据中心阶段）的全部净建筑面积；



•

“所使用的区域”是我们服务领域的一部分，致力于为客户提供服务，并根据仍然有效的客户协议条款创造收入；



•

“运营商中立”或“云中立”分别指未拥有、运营或与任何一家网络或云服务提供商绑定的数据中心；



•

“中国”及“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区；

1

目录

•

“承付比率”是指承付面积与在役面积的比率；



•

“GIC”是指新加坡主权财富基金GIC Private Limited；



•

“总楼面面积”指我们所拥有的建筑物的内部总面积，或指我们所租用的建筑物的总租赁面积；



•

“合资数据中心”是指我们为战略客户建造和运营的数据中心，在完成后，我们打算向我们的合资伙伴GIC出售股权；



•

“迁入期”是指根据某一客户协议所承诺的部分区域成为已使用区域之日起至根据该客户协议所承诺的全部区域成为根据该客户协议的条款仍有效的已使用区域之日止的期间；



•

“净占地面积”是指每个数据中心内计算机机房的总内部面积，客户可以在其中存放、供电和冷却他们的计算机系统和联网设备；



•

普通股指（统称）我们的A类普通股及B类普通股，每股面值0.00005美元；



•

“预承诺率”是指预承诺面积与在建面积之比；



•

“pue”是指电源的使用效率；



•

“PUE比率”是电力使用效率比率，一种用于确定数据中心的能源效率的度量；它是通过将数据中心消耗的电力总量除以直接由客户操作其容纳在数据中心中的IT系统所消耗的电力总量来确定的；



•

“随时可供使用”是指已通过调试和测试、获得政府批准投入运行的设施，其中有一个或多个计算机机房设备齐全，设备齐全，可供客户使用；



•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；



•

“自主开发的数据中心”是指由我们运营的数据中心，我们要么目的--从头开始建造，要么从为我们专门建造的建筑外壳中开发，从现有建筑中转换，要么收购（不包括合资数据中心）；



•

“平方米”均为平方米；



•

“第三方数据中心”是指我们向其他数据中心供应商批发租赁并用于向我们的客户提供数据中心服务的数据中心净楼面面积；



•

“一级市场”是上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边地区；



•

“已承付总面积”是指已承付面积和预先承付面积的总和；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；



•

“利用率”是指利用面积与在用面积之比；以及



•

“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”乃指GDS Holdings Limited及其附属公司及合并附属实体，视上下文所需而定。

除非另有特别说明或除非文意另有所指，所有对我们普通股的提述均不包括（i）根据我们的股份激励计划行使尚未行使的期权、（ii）转换我们的可换股优先票据及（iii）转换我们的可换股优先股时可发行的A类普通股。

我们不会在任何不容许发售或出售证券的司法管辖区内作出发售该等证券的要约。

2

目录

前瞻性陈述

本招股说明书及在此引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们目前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述，这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条下的“安全港”条款或1995年《私人证券诉讼改革法》定义的《交易法》作出的。本招股说明书、任何招股说明书补充及以引用方式并入的文件所载的前瞻性陈述受已知及未知风险、不确定因素及其他可能导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所明示或暗示的重大差异的因素所影响，可能导致或促成该等差异的因素包括但不限于，我们不时向SEC提交的文件中包含的“风险因素”中讨论的那些，包括我们截至2019年12月31日的2019财年20-F表格的年度报告（通过引用并入本文）。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“预计”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或其他类似表述来识别。本招股说明书中包括或引用的前瞻性陈述除其他外涉及:

•

我们的目标和战略；



•

我们的扩张计划；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；



•

数据中心和云服务市场的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受程度的期望；



•

我们对保持和加强我们与客户的关系的期望；



•

完成任何建议收购交易，包括为完成收购交易而必须满足或豁免的监管批准及其他条件；



•

可能对经济和商业活动施加限制的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策；



•

我们营运地区的一般经济及商业情况；及



•

任何上述假设的基础或相关假设。

此外，由于多种因素，包括在适用的招股章程补充文件中的“风险因素”标题下讨论的因素，或在本招股章程中引用的其他文件中的类似标题下讨论的因素，对我们未来业绩和我们所处行业的未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度不确定性和风险的影响，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股章程及以提述方式并入的文件所作出的前瞻性陈述，只涉及截至本招股章程作出该等陈述的日期或（如适用）并入文件的日期为止的事件或资料。除法律规定外，我们并无义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。阁下应阅读本招股章程及我们在本招股章程内所提述的文件，并已提交本注册说明书作为证物，而本招股章程是本注册说明书的一部分，我们完全理解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

3

目录

我们公司

我们是中国领先的运营商中立的数据中心服务提供商，我们专注于开发和运营高性能数据中心，我们的设施战略性地位于高性能数据中心服务需求集中的中国一级经济枢纽，我们还在客户选择的其他地点建设和运营数据中心，以满足他们更广泛的需求，我们的数据中心被设计和配置为具有大净占地面积和功率容量的高性能数据中心，高功率密度和效率，以及跨越所有关键系统的多重冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的中华人民共和国电信网络，以及我们在我们的许多设施中托管的最大的中华人民共和国和全球公有云。我们提供集中和管理服务，包括与领先的公有云的直接私人连接，管理混合云的创新服务平台，以及在需要时，公有云服务的转售.我们创新独特的互联数据中心平台使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式进行扩展，同时也使企业能够将其混合云部署在靠近领先公有云的联网节点处，我们在服务交付方面拥有20年的跟踪记录，成功完成部分国内规模最大、需求最大的客户对外包数据中心服务的要求，截至2020年9月30日，我们在服务的合计净建筑面积为279,618平方米，其中95.8%由客户承诺，在建合计净建筑面积为135,871平方米，其中65.9%由客户预先承诺，在每种情况下不包括合资数据中心。

我们认为中国高性能数据中心服务市场正经历强劲增长，由于数字化转型的加速趋势，以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链物联网、增强和虚拟现实等新技术的日益普及，需求推动创造、传输、处理和存储的数据量快速增长，电子支付和数字货币。需求也受到中国政府政策的推动，这些政策一贯积极支持技术驱动的发展和数字经济的增长。最近，中国政府推广了“新基础设施”的概念，其中包括大规模的数据中心、人工智能和工业互联网。这样的政策导向正在迎来各级经济的新一轮投资浪潮，我们相信，这将带来许多机会，我们可以利用在未来几年。

为了满足这样的需求，需要在净占地面积和电力容量方面都是大规模的、在正常运行时间方面是高度可靠的、在电力使用方面是高效的数据中心。随着规模的不断扩大，寻找、开发和运营符合所需标准的新设施变得越来越具有挑战性，特别是在需求集中的中国一级经济枢纽，保障可开发或转化为数据中心设施的合适土地和建筑物，并获得必要的监管批准和电力供应，因此，我们认为这些地区的高性能数据中心容量相对稀缺。

我们的互联数据中心平台和安全的扩展能力处于战略位置，以满足这种不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州、香港、成都和重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这些地区是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些枢纽及其周边地区称为一级市场。我们的客户通常使用我们在一级市场的数据中心来容纳他们的任务关键型客户延迟敏感的数据和应用程序。我们的数据中心位置为我们的客户提供了方便的接入，此外，这些市场广泛的多载波电信网络使我们的客户能够提高性能并降低连接到我们设施的成本。过去，我们的数据中心主要根据客户的偏好聚集在每个一级市场内的重点城区。最近，为了跟上需求的步伐并克服创造新的供应的挑战我们正在发展

4

目录

更多的数据中心位于这些市场外部边缘的战略位置，包括我们可以分多个阶段扩展容量的校园。这些外部边缘的发展，我们仍然认为是第一级市场，使我们的超大规模客户能够满足他们在一个站点上部署更大的IT容量的需求，并随着时间的推移不断升级，同时保持在网络延迟的可接受范围内。除了我们在第一级市场的存在之外，我们在客户选择的其他地点建设和运营我们自己的数据中心和合资企业数据中心，以便在成本较低的地区存放他们的离线和不太重要的数据和应用程序，这些地区有时也可获得可再生能源。

从一开始，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们相信这在业界是无与伦比的。我们是在中国开发高性能数据中心的首批推动者之一，预计这一趋势将变得越来越重要，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足批发模式下超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的需求。我们的数据中心是大型、高可靠和高效的设施，为我们的客户提供灵活、模块化和安全的操作环境，为支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备供电和降温。我们安装高功率密度（指功率容量与净占地面积之比）和优化电力使用效率，这使我们的客户能够更高效地部署他们的IT系统，并降低他们的运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的操作程序，我们能够做出与服务可用性和其他符合我们客户要求标准的关键指标相关的服务水平承诺，在我们的数据中心内，我们还开发了创新的服务平台，以协助我们的企业客户在他们的私有服务器和一个或多个公有云服务提供商之间集成和控制他们混合云计算环境的各个方面。

截至2020年9月30日，我们服务了695家客户，包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、多元化的金融机构、电信运营商和IT服务提供商以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多是各自行业的领导者，我们托管了在中国运营的最大公有云平台，其中一些存在于多个GDS数据中心中，与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三至十年的期限，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一至五年的期限。

5

目录

a.公司信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号新兰德国际大厦C座F4/F5。我们的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼P.O.Box2681，Cricket Square，Codan Trust Company（Cayman）Limited的办事处，我们在这个地址的电话号码是+1（345）9491040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者可向我们上述主要执行办事处的地址和电话查询。

我们的主要网站是www.gds-services.com及本网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的Process服务代理为Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，纽约10168。

作为外国私人发行人，我们根据《交易法》（其中包括）获豁免遵守规定委托书的提供及内容的规则，而我们的行政人员、董事及主要股东获豁免遵守《交易法》第16条所载的申报及短期利润追讨规定，根据《交易法》，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计的综合财务报表，及所有股东大会通知及一般向我们股东提供的其他报告及通讯。保存人将向ADS持有人提供该等通知、报告及通讯，并将向ADS所有记录持有人邮寄保存人从我们收到的任何股东大会通知所载的资料。

6

目录

风险因素

对我们证券的任何投资均涉及高度风险，您应仔细考虑在适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式并入的风险因素，连同招股章程补充文件中所载或以引用方式并入本招股章程的所有其他资料，您还应考虑我们截至2019年12月31日止财政年度的年报表格20-F中“风险因素”标题下讨论的风险及不确定因素，其内容以引用方式并入本招股说明书，并可由我们日后向SEC提交的其他报告不时予以修订、补充或取代。

7

目录

收益的使用

我们拟按适用的招股章程补充资料所载，动用出售我们所发售证券的所得款项净额。

8

目录

股本的说明

我们是开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛经修订的公司法（2020年修订）（以下简称公司法）及开曼群岛普通法管辖。

于本招股章程日期，我们的法定股本为100,100美元分为2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A类普通股、200,000,000股B类普通股及2,000,000股优先股，每股面值0.00005美元，于本招股章程日期，有1,427,590,059股A类普通股、67,590,336股B类普通股及150,000股A类可转换优先股发行，缴足股款及未缴足股款.我们于发售完成前已发行及未缴足股款及将缴足股款，而我们于发售中将予发行的所有股份将作为缴足股款而发行。

以下是我们的组织章程大纲和细则以及公司法中与我们普通股的重要条款有关的重要条款摘要，以下摘要并不完整，您应该阅读一下我们的组织章程大纲和细则，它们是作为经修订的最初于2016年10月4日以F-1表格提交的注册声明（文件编号333-213951）的证物3.2提交给SEC的。

注册办事处、入场编号及物品

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1111P.O.Box2681，Hutchins Drive，Cricket Square，Codan Trust Company（Cayman）Limited，我们于2006年根据开曼群岛法律注册为获豁免公司，注册编号为178332。该组织备忘录规定，除其他外我们公司的每个成员的责任以该成员的股份不时未支付的数额为限。我们公司成立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》未加禁止或限制的任何目的。

董事会

见"项目6。董事、高级管理人员和员工--C.董事会惯例--董事职责“和”第6项。董事、高级管理人员及雇员-C.董事会惯例-董事的委任、提名及任期"载于我们截至2019年12月31日止财政年度20-F表格的年报中，该项目以引用方式并入本招股书。

普通股

一般情况。我们所有发行在外的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的证书以登记形式发行，我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有并投票表决其普通股。

股息。根据《公司法》和《公司章程》，本公司普通股股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。

表决权.

我们的股本目前分为两类股份，即普通股和优先股，我们的流通股本由A类普通股、B类普通股和优先股组成，A类普通股和B类普通股享有同等权利，一般排名 帕里帕苏除下列事项外，在股东大会上，B类普通股每股有权获得20票:（i）选举一名简单

9

目录

多数，即六名我们的董事；及（ii）对我们的组织章程细则作出任何会对B类股东权利造成不利影响的更改，就我们股东大会上的任何其他事项而言，每股A类普通股有权获得一票表决权，而每股B类普通股有权获得一票表决权，B类普通股可转换为A类普通股，并将在特定情况下自动转换为A类普通股，B类股东收购的任何A类普通股都将转换为B类普通股，详见我们于2016年10月4日向SEC提交的F-1表格注册声明的“股本说明-普通股-转换”，经修订（文件编号333-213951）。

在任何股东大会上以投票方式表决，除非主席准许就纯粹与程序或行政事宜有关的决议以举手表决方式表决。程序及行政事宜是指不列于股东大会议程内并与主席维持会议有秩序进行或使会议事务得以妥善及有效处理的职责有关的事宜，同时为所有股东提供合理的表达意见的机会。

根据我们经修订的公司章程细则，以下事项将须待股东以普通决议案通过后，方可作实，其中A类普通股及B类普通股各自有权享有每股一票投票权:（i）选举由我们的提名及公司管治委员会提名的两名独立董事；（ii）配发或发行任何我们的股份或证券（于任何12个月期间，无论在单一交易或一系列交易中），相当于我们股本的10%或以上，或我们投票权的10%或以上，在该等配发或发行前（不计及根据纳斯达克证券市场规则可获得的任何股东批准豁免）；及（iii）我们经修订的公司章程所界定的对我们全部或10%或以上的业务或资产的任何处置。

除上述股东大会上B类普通股有权获得每股20票表决权的事项外，股东通过的普通决议案须经股东大会所投普通股所附简单多数票的赞成票通过，而特别决议案则需要不少于普通股所投赞成票的75%，更改名称或更改我们的组织章程大纲及细则等重要事项则需要特别决议案。

改划。B类普通股可转换为A类普通股，所有B类普通股须于下列事项首次发生的同一营业日自动转换为A类普通股:（i）本公司创办人、主席兼行政总裁黄伟强先生集体终止实益拥有权（此项条款乃根据证券交易委员会据此颁布的适用美国证券法律及规则、条例及表格解释），合计不少于我们已发行及发行在外股本的百分之五（5%）按转换基准计算；（ii）所实施的外国投资法并无规定我们与VIE实体有关的VIE实体须由中国国民或实体拥有或控制；（iii）中国法律不再规定我们须在中国进行或拟进行的业务，由中国国民或实体拥有或控制；（iv）有关VIE实体的外国投资法的颁布被中国有关当局放弃；或（v）中国有关当局批准我们的VIE架构，而我们的VIE实体无须由中国国民或实体控制；但条件是，B类普通股在停止构成本公司已发行及未发行股本的5%（5%）时，如有75%的董事会议决该等自动转换须在其认为，导致我们未能遵守中国法律下任何适用的外国所有权限制。B类股东可选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股B类普通股一般可转换为一股A类普通股，或转换率为1:1。然而，如果A类普通股的名义金额因合并而变动，或

10

目录

细分，B类普通股转换为A类普通股的适用折算率应等于一股A类普通股的经修订面值除以原面值的商数。

普通股的转让.

除本公司章程所载的限制外，如适用，本公司任何股东均可按通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式，以转让文书转让其全部或任何普通股，B类普通股不得由持有人或该持有人的联属公司全部或部分转让或转让，B类普通股须于任何该等转让或转让前转换为A类普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让。本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非:

•

转让文书连同与其有关的普通股的证明书及本公司董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据一并递交本公司；



•

转让文书只涉及一类普通股；



•

如有必要，转让文书应加盖适当的印章；



•

转让的普通股已全额支付，且不附带任何有利于我们的留置权；以及



•

任何与转帐有关的费用已支付予我们；及



•

转让对象为不超过四名共同持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书递交之日起三个月内，向每一个转让人和受让人发出此种拒绝的通知。

清理结束。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）的资本回报时，可供在普通股持有人之间分配的资产须在A按比例a基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对该资产进行分配，使损失按比例由我们的股东承担。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时要求股东支付其普通股的任何未支付金额。已被要求支付且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。在不违反《公司法》和其他适用法律规定的情况下，我们可以根据董事会可能确定的条件和方式，根据我们的选择或根据持有人的选择，发行股票，包括从资本中赎回。

股份权利的变动

如在任何时间，我们的股本分为不同类别的股份，则在符合《公司法》规定的情况下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，可经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，任何类别股份的权利，如无该类别全部股份的三分之二多数票，不得作出不利的更改。赋予

11

目录

除该类别股份的发行条款另有明文规定者外，任何获发行优先股或其他权利的类别股份的持有人，不得当作因增设或发行进一步的股份评级而有所更改帕里帕苏以这种现有类别的股份

股东大会

股东大会可由本公司董事会过半数或本公司主席召开。召开本公司周年股东大会及任何其他股东大会，须提前至少十整天通知。股东大会所需的法定人数，包括至少两名出席或委派代表出席的股东，代表本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一。

开曼群岛法律只向股东提供有限的权利要求召开股东大会，并不向股东提供任何权利向股东大会提出任何提案，然而，这些权利可以在一家公司的组织章程中提供。我们的组织章程大纲和章程允许我们的A类股东（不包括STTGDC及其控制的关联公司）持有合计不少于我们公司已发行和在外流通A类普通股三分之一的股份（不包括STTGDC或其控制的关联公司实益拥有的A类普通股），请求召开我们股东的临时股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议，并将要求召开的决议付诸表决；但是，我们的公司备忘录和章程并没有规定我们的股东有任何权利将任何未经股东召集的提案提交年度股东大会或临时股东大会。当STTGDC不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT GDC将有资格以与其他A类普通股股东相同的条款申请召开上述股东大会，其中三分之一的A类普通股随后将根据所有已发行和发行在外的A类普通股计算，STT GDC和B类股东也有权在必要时申请召开股东大会，以行使和保护各自的提名和任命权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本，然而，我们将在我们的条款中向我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利，详见“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

资本的变化

我们可不时以普通决议案:

•

以决议所订明的款额增加股本，并将股本分为该等类别及款额的股份；



•

并将我们的全部或任何股本合并及划分为比我们现有股份数额更大的股份；



•

分拆我们现有的股份，或将其中任何股份分成数额较小的股份；或



•

注销于本决议案通过日期尚未获任何人接纳或同意接纳的任何股份，并将本公司股本的数额减去如此注销的股份的数额。

我们可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

12

目录

根据本公司经修订的组织章程细则所列的若干权利

任命权

我们修改后的公司章程规定，只要STTGDC实益拥有:不少于我们已发行和未发行股本的25%，他们可以任命三名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；不少于我们已发行和未发行股本的25%，但不少于15%，他们可以任命两名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；不少于15%，但不少于8%，在我们已发行和发行在外的股本中，他们可以任命一名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长，这些任命都不需要经过我们的股东表决。我们修改后的公司章程还规定，只要STTGDC有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，董事会董事总数如有变动，须经STTGDC委派的董事批准，未经STTGDC批准，不得修改STTGDC的上述权利。

我们经修订的组织章程细则进一步规定，只要有在外流通的B类普通股，由B类股东提名或须由B类股东以每股20票选举产生的任何董事（i）不获选举或（ii）不再担任董事，则B类股东可就每名该等董事委任一名临时替任人。自不再有任何B类普通股在外流通之时及之后，且只要William Wei Huang先生实益拥有本公司当时已发行股本不少于2%，William Wei Huang先生可委任一名董事（其拟为William Wei Huang先生）为我们的董事会成员，该等委任将不须经我们的股东表决，任何获如此委任的人士任期直至我们的下一次股东大会为止，并须于该次会议上重新提名及重选。

提名权

我们修改后的公司章程还规定，只要有B类普通股在外流通，B类股东有权提名一名或五名以下的公司董事，所有该等董事将须于本公司股东大会上投票表决，而B类普通股将有权就该等董事获得每股20票，倘B类股东提名或须按每股20票选举的任何董事（i）不获选举或（ii）不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事。任何获如此委任的人的任期直至本公司下届股东大会为止，并须于该次大会上再次提名及重选。

获豁免公司

我们是开曼群岛《公司法》下的有限责任豁免公司，开曼群岛《公司法》区分普通居民公司和豁免公司，任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司，豁免公司的要求与普通公司基本相同，但所列豁免和特权除外以下是:

•

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；



•

获豁免公司的成员登记册不公开供查阅；



•

获豁免公司无须举行股东周年大会；



•

豁免公司不得发行面值股票、流通股票和无记名股票；

13

目录

•

获豁免的公司可取得一项承诺，以抵销日后征收的任何税项（该等承诺通常在首次作出时为期20年）；



•

获豁免公司可在另一司法管辖区以延续方式注册，并可在开曼群岛撤销注册；



•

获豁免公司可注册为有限责任公司；及



•

获豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。

有限责任指各股东之责任以股东就本公司股份之未缴金额为限，我们须遵守交易法之申报及其他资料规定，适用于外国私人发行人。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循母国的惯例。纳斯达克股票市场规则要求在纳斯达克上市的每一家公司每年举行一次股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程规定的程序召开特别股东大会。

公司法中的差异

《公司法》仿照英格兰和威尔士的法律制定，但不遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排.

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司合并需要合并或合并计划得到每个组成公司董事的批准，并得到每个组成公司成员的特别决议的授权。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼组成公司的持异议股东在反对合并或合并时，有权要求支付其股份的公允价值，行使评估权将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求济助的权利除外。

此外，还有一些有利于公司重组和合并的法律规定，但条件是，该安排须经拟与其作出安排的每一类股东和债权人（按价值计算占75%）的多数批准，此外，他们还必须代表出席会议并亲自或通过代理人参加表决的每一类股东或债权人（视情况而定）的四分之三的价值或为此目的而召开的会议。召开会议及其后的安排必须获得开曼群岛大法院批准。虽然持反对意见的股东有权向法院表示该交易不应获批准的意见，但如法院裁定:

•

关于法定多数票的法律规定已得到满足；

14

目录

•

股东在有关会议上有公平的代表，法定多数的行为是善意的，没有强迫少数人促进与阶级不利的利益；



•

该安排可由该阶层中一名就其利益行事的聪明诚实的人合理地批准；及



•

根据《公司法》的其他一些规定，这种安排不会得到更适当的制裁。

收购要约在四个月内被百分之九十的股份持有人接受的，要约人可以自该四个月期限届满之日起两个月内，要求余下股份持有人按要约条款转让该等股份，可向开曼群岛大法院提出反对，但如要约已获如此批准，则除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则此项反对不太可能成功。

如果一项安排和重建因此获得批准，持异议的股东将不享有与评估权利相当的权利，否则，特拉华州公司持异议的股东通常可享有评估权利，规定有权就司法确定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼.

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼，但根据英国当局的意见，上述原则有例外，因为英国当局很可能在开曼群岛具有说服力，其中包括:

•

公司非法或者越权的行为或者提议非法或者越权的；



•

所申诉的行为虽然不是越权行为，但只有在没有获得简单多数票批准的情况下才能正式实施；以及



•

那些控制该公司的人正在犯下“对少数人的欺诈行为”。

董事及行政人员的弥偿及法律责任的限制.

开曼群岛法律并不限制公司章程可对高级人员和董事作出赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的公司章程大纲和章程允许对高级人员和董事的损失、损害作出赔偿，除非该等董事或高级行政人员因不诚实或欺诈而蒙受损失或损害，否则该等董事或高级行政人员以上述身分招致的费用及开支。此行为准则与特拉华州一般公司法所容许的相同。此外，我们已与董事及高级行政人员订立弥偿协议，向该等人士提供公司章程大纲及细则所规定以外的额外弥偿。

至于根据上述条文，我们的董事、高级人员或控制我们的人士可就《证券法》所引起的法律责任获得弥偿，我们得悉，证券及期货事务监察委员会认为，该等弥偿违反《证券法》所载的公共政策，因此是不可强制执行的。

15

目录

公司章程大纲及细则中的反收购条文.

我们修订后的公司章程的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进行任何进一步表决或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使经不时修订及重述的我们的组织章程大纲及细则赋予他们的权利及权力，以使他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任.

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务包括两个部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚信行事，谨慎行事的人在类似情况下也会谨慎行事。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露，有关一项重大交易的所有合理可得的重要资料。忠诚责任规定董事须以他或她合理地相信符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事所拥有的任何利益，一般情况下，董事的行动须在知情的基础上真诚地作出，并真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而，此项推定可由违反其中一项信托责任的证据推翻。如董事就某宗交易提出该等证据，董事必须证明交易程序的公平性，并证明交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的一名董事处于与该公司有关的受托人地位，因此认为他对该公司负有以下责任--本着该公司的最佳利益善意行事的责任，不以董事身分赚取利润的责任（除非公司准许），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三者的责任相抵触的地位的责任。开曼群岛公司的董事有责任以技巧及谨慎行事。以前曾认为处长在执行职务时，无须展示较其知识和经验所能合理预期为高的技术水平。不过，英国和英联邦法院在所需的技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能遵循这些权威。

以书面同意方式进行的股东行动

根据特拉华州公司法，公司可通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。开曼群岛法律规定，股东可通过由有权在股东大会上就公司事项投票的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议，批准公司事项，但无须举行会议，本公司章程规定，公司事项未经会议表决，不得予以解决或表决。

16

目录

股东提案.

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会之前提出任何提案，条件是其符合理事文件中的通知规定，董事会或理事文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会，作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度大会，但我们的公司章程要求我们每年召开这样的会议。

累积投票.

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东对一名董事投下股东有权投下的所有票，这增加了股东在选举董事方面的表决权。开曼群岛法律允许，我们的公司章程没有规定累积投票权，因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免任.

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有权投票的流通股过半数同意的情况下，才能罢免拥有保密董事会的公司的董事。根据我们的公司章程，只有根据向我们的某些股东提供的经列举的任命和提名权，才能罢免董事。

与感兴趣股东的交易.

特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司明确选择不受其公司注册证书修正案的管辖，禁止在“有利害关系股东”成为有利害关系股东之日起三年内与其进行某些业务合并，有利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上流通在外有表决权股票的个人或集团，这具有限制潜在收购方对目标公司进行两级出价的能力，即所有股东不会得到平等对待。如果，除其他事项外，在该等股东成为有利害关系股东的日期前，董事会批准业务合并或导致该人成为有利害关系股东的交易。此举鼓励特拉华州公司的任何潜在收购人与目标公司的董事会磋商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规，因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规所提供的各类保护，但是，开曼群岛法律虽然没有规范公司与其重要股东之间的交易，但确实规定，此类交易必须本着公司的最大利益，出于正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。

17

目录

解散；解散.

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，解散必须获得持有公司全部表决权100%的股东批准。只有在董事会发起解散时，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据开曼群岛法律，公司可借开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如公司无力偿付到期债务，则可借其成员的普通决议清盘。法院有权在若干指明情况下命令清盘，包括在法院认为公正及公平的情况下命令清盘。

根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过在一次会议上投票表决的我们三分之二的股份持有人的投票或所有股东的一致书面决议而解散、清算或清盘。

股份权利的变动。

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类已发行股份的多数批准后更改该类股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本分为多于一类股份，只有在任何类别股份持有人的股东大会通过一项特别决议的批准下，我们才可更改该类别股份所附带的权利。

指导文件的修正。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修订。开曼群岛法律允许，我们的公司章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致通过的书面决议进行修订。

非居民股东或外国股东的权利。

本公司的组织章程大纲及细则并无对非本地或外地股东持有或行使本公司股份表决权的权利施加限制，此外，本公司的组织章程大纲及细则并无规管拥有权门槛的条文，而超过该门槛的股东拥有权必须予以披露。

董事发行股票的权力。

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份或授出期权及认股权证，附带或不附带优先、递延、合资格或其他特别权利或限制。

18

目录

美国存托股的说明

美国存托凭证

摩根大通银行（N.A.）担任美国存托凭证的保管人。每份美国存托凭证代表作为保管人代理人存入保管人的八（8）股A类普通股的所有权权益。每份美国存托凭证还代表保管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。除非你特别要求持有美国存托凭证或美国存托凭证，所有美国存托凭证均以簿记形式在本公司保管人的簿册上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对这些美国存托凭证的所有权。在我们的说明中，对美国存托凭证或美国存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

存款人办公室位于纽约麦迪逊大道383号N.A.摩根大通银行，地址为纽约麦迪逊大道11层10179。

你可以直接或间接透过经纪或其他金融机构持有美国预托证券。如果你直接持有美国预托证券，在存管人的簿册上以你的名义登记一份广告，你就是美国预托证券持有人。本说明书假设你直接持有你的美国预托证券。如果你透过经纪或金融机构代名人持有美国预托证券，你必须依赖该等经纪或金融机构的程序，以维护本节所述ADR持有人的权利。你应咨询你的经纪或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不把你视为我们的股东，你也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存款人或其代名人是所有流通在外的美国存托凭证所代表的A类普通股的记录股东，股东权利属于该记录持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源自我们之间订立的存款协议的条款，保管人及根据存款协议不时发行的ADS的所有登记持有人，保管人及其代理人的义务亦载于存款协议内，由于保管人或其代名人实际为A类普通股的登记拥有人，存款协议和美国存托凭证受纽约法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其所设想的交易而引起或涉及我们或保存人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约联邦法院提起你不可撤销地放弃你可能对任何这类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地在任何这类诉讼、诉讼或程序中接受这类法院的专属管辖权。

以下是我们认为存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不会包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，你应阅读整份存款协议及载有你的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可阅读一份存款协议的副本，该副本是本招股章程的注册说明书的一部分。你亦可在证券及期货事务监察委员会的公众咨询室索取存款协议的副本，该咨询室位于美国华盛顿州东北100F街20549号。你可致电1-800-732-0330向证券及期货事务监察委员会查询有关公众咨询室运作的资料。你亦可在证券及期货事务监察委员会的网页上查阅注册声明及所附存款协议，网址为http://www.sec.gov.

19

目录

股份股息及其他分派

我将如何获得我的美国存托凭证基础上的A类普通股的股息和其他分配？

保管人同意，在实际可行的情况下，在将收到的任何现金兑换成美元后（如果保管人确定可以在合理的基础上进行这种兑换），保管人将向你支付其或保管人收到的关于股票或其他已存入证券的现金股利或其他分配，作出存款协议所规定的任何必要扣减。存款人可利用摩根大通银行N.A.的分部、分行或联属机构，指导、管理及/或执行根据存款协议进行的任何公开及/或私人证券销售。该分部、分行及/或联属机构可就该等销售向存款人收取费用，哪种费用被认为是保管人的费用。您将收到这些分配与您的美国存托凭证所代表的基础证券的数量成比例。

除下文另有说明外，保存人将以下列方式按ADR持有人的利益比例向其分发此种分配:

•

现金。保存人将（在适用的情况下）平均或在其他实际可行的基础上，分配因现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售所得净额而可供其支配的任何美元，但须（i）对预扣税款作出适当调整，（ii）对某些已登记的美国存托凭证持有人而言，此种分配是不允许或不可行的，和（三）扣除保存人和（或）其代理人在下列方面的开支:（1）将任何外币兑换成美元，但以保存人确定可在合理的基础上进行此种兑换为限；（2）将外币或美元以保存人确定可在合理的基础上进行此种兑换为限，（3）取得转换或转让所需的任何政府当局的批准或执照，而该等批准或执照可在合理的时间内以合理的成本取得；及（4）以任何商业上合理的方式以公开或私人方式作出任何出售。如在保管人不能转换外币的时间内，汇率波动，则可能会损失部分或全部的分配价值。



•

股份。在以股代息的情况下，存管人会发行额外的美国预托证券，以证明该等A类普通股的美国预托证券数目。只会发行全部美国预托证券。任何会导致零碎美国预托证券的股份将会出售，所得款项净额将会以现金方式分配予有权持有的美国预托证券持有人。



•

获得额外股份的权利。在分派认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如我们及时提供令保存人信纳其可合法分派该等权利的证据，保存人将酌情分派代表该等权利的认股权证或其他文书，但如我们没有及时提供该等证据，保存人可:



（i）

在切实可行的情况下出售该等权利，并以现金方式将所得款项净额分配予有权持有该等权利的美国存托凭证持有人；或



（二）

如因该等权利不可转让而出售该等权利并不切实可行，则该等权利的有限市场、其短暂期限或其他原因，概不作废，并容许该等权利失效，在此情况下，ADR持有人将一无所获，而该等权利亦可能失效。



•

其他发行版。如属上述以外的证券或财产的分配，保存人可（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配该等证券或财产，或（ii）在保存人认为公平和切实可行的范围内分配

20

目录

就不属公平及切实可行的该等证券或财产而言，出售该等证券或财产，并以其分派现金的方式分派任何所得款项净额。

如果保存人斟酌决定上述任何分配对任何特定的注册ADR持有人不可行，保存人可选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外汇、证券或财产的分配，或保存人可代表该ADR持有人保留这些项目，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADSS还将表示所保留的项目。

任何美元都将通过向美国银行开出整美元和美分的支票进行分配。部分美分将被扣留而不承担赔偿责任，并由保管人按照当时的惯例处理。

        如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人不负责任。

        不能保证保管人能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间内完成。所有证券的买卖将由保管人按照其当时的现行政策处理，其目前载于https://www.adr.com/investors/findoutaboutdrs的“存托凭证买卖证券”部分，存托凭证的地点和内容由保管人全权负责。

存款、提款和注销

保存人如何发放ADS？

如果你或你的经纪将A类普通股或有权收取A类普通股的证据存入托管人，并支付与此种发行有关的应付给保管人的费用和开支，保管人将发行ADS。如果根据本招股书将发行ADS，我们将与此处指名的承销商安排将此种A类普通股存入托管人。

将来存入托管人的A类普通股必须附有某些交付文件，在存入时，应以摩根大通银行（N.A.）的名义登记为存托凭证持有人，或以存托凭证持有人指示的其他名义登记。

保管人将持有该帐户的所有已交存股份（包括由本公司或代表本公司就本招股章程所关乎的发售而交存的股份），并按保管人的命令行事。因此，ADR持有人对A类普通股并无直接拥有权益，只享有交存协议所载的权利。保管人亦将持有任何额外证券，以缴存的A类普通股或代替缴存的A类普通股而收取的财产及现金。缴存的A类普通股及任何该等额外项目称为“缴存证券”。

在每交存一股A类普通股、收到相关交割文件及遵守交存协议的其他规定（包括支付保管人的费用及应付的任何税款或其他费用或收费）后，保管人将以其名义或按有权获得ADR的人的命令发行一股或多股ADR，以证明该人有权获得的ADS的数目除非有相反的具体要求，否则应成为保存人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到保存人的定期报表，其中将显示在此种系统中登记的ADS数目

21

目录

持有人姓名。美国存托凭证持有人可要求不通过保存人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求签发有证书的美国存托凭证。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当你在存管处递交你的美国存托凭证时，或当你在直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的指示和文件时，存管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，或根据你的书面命令，向你交付基本的A类普通股。以证书形式交存的证券将在存管处交付。风险、费用和要求由你承担，保管人可在你要求的其他地方交付已交存的证券。

保存人只能在下列情况下限制撤回所交存的证券:

•

因关闭我们的过户登记簿或保管人的过户登记簿或存放与股东大会表决有关的A类普通股或派发股息而造成的临时延误；



•

费用、税款及相类费用的缴付；或



•

遵守美国或外国有关美国存托凭证或已交存证券的任何法律或政府条例。

这一提款权不得受存款协议任何其他规定的限制。

记录日期

保存人在切实可行的情况下，经与我们磋商后，可确定记录日期，以确定将有权（或有义务（视属何情况而定）:

•

收取关于股份或就股份而作的任何分派，



•

指示在股份持有人会议上行使表决权，



•

支付保存人为管理ADR计划而评定的费用和ADR所规定的任何费用，或



•

收到任何通知或就其他事宜采取行动，

一切以存款协议之规定为准。

表决权

我该怎么投票？

如你是美国预托证券持有人，而保管人要求你向保管人提供表决指示，你可指示保管人如何行使作为你的美国预托证券基础的A类普通股的表决权。除下一句另有规定外，在接获我们发出的有关股份持有人有权投票的任何会议的通知或我们向股份持有人征求同意或代理人的通知后，在切实可行的范围内尽快，保存人应根据交存协议中关于此类会议或征求同意或委托的规定确定ADS记录日期。保存人应，如果我们及时提出书面要求（如果保存人至少在表决或开会之日前30天未收到我们的要求，保存人没有义务采取任何进一步行动），而且费用由我们承担，而且不存在任何法律禁令，向已登记的美国存托凭证持有人派发一份通知，说明保存人收到的表决材料中所载的信息，并说明你如何指示保存人行使作为你的美国存托凭证基础的A类普通股的表决权，包括向我们指定的人授予全权委托书的指示

22

目录

必须在指明的日期或之前以指定的方式收取。保存人会在切实可行的范围内，尽力遵守有关的A类普通股或其他存放证券的条文及规管，投票或由其代理人按你的指示投票表决A类普通股或其他存放证券。保存人只会按你的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示送交保存人。在负责代理及投票的ADR部门接获该等指示前，即使该等指示已保存人在此之前实际收到。保存人本身将不行使任何表决酌处权。此外，保存人或其代理人对不执行任何表决指示、表决方式或表决的效力概不负责。即使存款协议或任何美国存托凭证另有规定，保存人仍可在法律或规例或美国存托凭证上市的证券交易所的规定所不禁止的范围内，代替向保存人分发与所交存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布关于如何检索这些材料或应要求接收这些材料的指示（即，查阅载有可供检索的资料的网站或索取该等资料副本的联络人）。

我们已通知保存人，根据开曼群岛法律及我们各自于交存协议日期有效的组成文件，任何股东大会的表决均以举手方式进行，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求以投票方式进行，倘就任何决议或事项进行表决是根据我们的组成文件以举手方式进行保存人将不参加表决，保存人从持有人那里收到的表决指示即告失效。保存人不会要求进行投票，也不会加入要求进行投票的行列，不论ADS持有人是否要求这样做。不能保证你会及时收到指示保存人投票的表决材料，而且你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADS的人也有可能，不会有机会行使投票权。

报告和其他来文

药品不良反应持有人可以查看我们的报告吗？

保管人将在保管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、存款证券的规定或管辖存款证券的规定，以及保管人或其作为存款证券持有人的代名人收到并普遍提供给存款证券持有人的我们的任何书面函件，供其查阅。

此外，如果我们向我们的A类普通股持有人提供任何一般书面通信，并且我们向保存人提供其副本（或英文译文或摘要），它将向注册ADR持有人分发相同的通信。

费用和开支

保管人可向每一获发ADS的人收取费用，包括（但不限于）发行A类普通股的存款、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股利或股票分割发行的发行、根据合并、证券交换或影响ADS或已交存证券的任何其他交易或事件发行的发行，而每名为撤回存放的证券而交回ADS的人，或其ADS因任何其他理由而被取消或减少的人，每100份ADS（或其任何部分）的发行、交付、减少、取消或交回（视属何情况而定）$5.00

23

目录

出售（通过公开或私下出售）股份分配、权利和/或其他分配之前收到的足够的证券和财产，以支付该费用。

美国存托凭证持有人、交存或撤回A类普通股的任何一方、交回美国存托凭证的任何一方和/或向其发行美国存托凭证的任何一方（包括但不限于根据美国存托凭证或交存证券宣布的股票分红或拆股或股票交换发行的美国存托凭证或美国存托凭证的分配）应承担以下额外费用（以适用者为准）:

•

转让经认证或直接注册的美国存托凭证，每份美国存托凭证或美国存托凭证收取1.50美元的费用；



•

根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最多收取0.05美元的费用；



•

保存人在管理发展成果评估方面所提供的服务，每个日历年（或其部分）每ADS最多收取0.05美元的合计费用（该费用可在每个日历年定期收取，并应根据保存人在每个日历年确定的记录日期或记录日期对发展成果评估持有人进行评估，并应以下一项后续规定所述方式支付）；



•

偿还保存人和（或）其任何代理人（包括但不限于保管人）因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而支付的与服务A类普通股或其他已交存证券、出售证券（包括但不限于已交存证券）有关的费用、收费和开支的费用，交存的证券或其他与保存人或其保管人遵守适用的法律、规则或条例有关的证券的交付（这些费用和收费应按保存人确定的一个或多个记录日期对持有人按比例分摊，并应由保存人通过向这些持有人记帐或通过从一笔或多笔现金股息或其他现金分配中扣除这些费用来支付）；



•

分发证券（或出售与分发有关的证券）的费用，该等费用相等于为签立及交付ADS而收取的每份ADS发行费0.05美元，而该等ADS发行费本应因存放该等证券而收取（将所有该等证券当作股份处理），但该等证券或该等证券出售所得的现金收益净额则由保存人分配予有权持有该等证券的人；



•

股票转让或其他税收和其他政府收费；



•

应你要求就存放或交付A类普通股、美国存托凭证或已存放证券而招致的电报、电传及传真传送及交付费用；



•

将存放证券的转让登记在与存放证券的存放或提取有关的任何适用登记册上的转让费或登记费；



•

就外币兑换美元而言，摩根大通银行须从该外币中扣除该行及/或其代理人（可能是分部、分行或联属机构）就该外币兑换而收取的费用、开支及其他费用；及



•

保存人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的保存人任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通银行（N.A.）和（或）其代理人可以作为这种外币兑换的委托人。更多详情请参见 https://www.adr.com.

24

目录

我们会根据我们与保存人不时订立的协议，支付保存人及保存人任何代理人（保管人除外）的所有其他费用及开支。上述费用可由我们与保存人不时订立的协议修订。

保管人可按我们与保管人不时协定的条款及条件，向我们提供就美国存托凭证计划收取的一笔或部分保管费。保管人直接向存放A类普通股或为撤回而交出美国存托凭证的投资者或代其行事的中介人收取发行及注销美国存托凭证的费用向投资者进行分配，从分配金额中扣除费用或者出售部分可分配财产以支付费用。保管人可以从现金分配中扣除保管服务费，或直接向投资者收费，或向代表投资者行事的参与人的簿记系统账户收费。保存人一般会抵销向美国存托凭证持有人派发股票所欠的款项。但如未有派发股票，而保存人未能及时收到所欠款项，保存人可拒绝向尚未支付这些费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直至支付这些费用和开支为止。根据保存人的酌处权，根据存款协议应支付的所有费用和开支均应提前支付和（或）在保存人宣布应支付时支付。

税款的缴付

如托管人或保管人或其代表就任何美国存托凭证、其所证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配而须缴付任何税款或其他政府收费（包括任何罚款及/或利息），包括但不限于中国国家税务总局发出的国税发200982号通知或任何其他通知、法令、命令或裁决所欠的任何中国企业所得税，经发出及不时修订、适用或以其他方式适用，该税项或其他政府押记须由该税项或其他政府押记的持有人支付予保存人，而该税项或其他政府押记的持有人及所有先前持有该税项或其他政府押记的人，须就该税项或其他政府押记共同及各别地持有或曾经持有该税项或其他政府押记，同意就该税项或其他政府押记对每一保存人及其代理人作出弥偿、抗辩及除无害外，保存人可（i）从任何现金分派中扣除该笔款项，或（ii）出售已交存的证券（以公开或非公开发售方式出售），并从该等出售的净收益中扣除所欠款项。在上述任何一种情况下，ADR持有人仍须对任何亏绌负上法律责任。如未缴交任何税款或政府费用，保存人亦可拒绝办理任何登记、过户登记，分拆或合并存放的证券或提取存放的证券，直至上述款项支付为止。如任何现金分派须预扣任何税款或政府费用，则存放人可从任何现金分派中扣除所需预扣的款额，如属非现金分派，则可扣除所需的款额，以保管人认为需要及切实可行的数额及方式（以公开或非公开发售的方式）出售已分派财产或证券，以缴付该等税款，并在扣除该等税款后，将任何剩余净收益或该等财产的结余分配予有权收取该等税款的ADR持有人。

通过持有美国存托凭证或其中的权益，你将同意对我们、保存人、其托管人以及我们或他们各自的任何官员、董事、雇员、代理人和附属公司，就任何政府当局就任何退税、减少来源预扣率或所获得的其他税收利益而提出的任何税收、税收增加额、罚款或利息索赔，给予赔偿，并使他们免受损害。

重新分类、资本重组和合并

倘我们采取若干影响存放证券的行动，包括（i）任何面值变动、分拆、合并、注销或以其他方式重新分类存放证券，或（ii）任何

25

目录

（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售我们的全部或实质上全部资产，则保管人可选择并应我们的合理要求:

(1)

修改药品不良反应的形式；



(2)

分发额外的或经修订的发展成果评估；



(3)

分发它收到的与这类行动有关的现金、证券或其他财产；



(4)

出售任何收到的证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或



(5)

以上都不是。

如果保管人没有选择上述任何一种选择，其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所交存证券的一部分，每一ADS随后将代表对该财产的按比例权益。

修正和终止

存款协议如何修改？

我们可以不经你方同意，同意保存人修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人必须至少提前30天收到任何要求或增加任何费用或收费的修改通知（股票转让或其他税收及其他政府收费、转让或登记费、环球银行间金融电信协会（SWIFT）、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人的任何实质现有权利。该通知无须详细描述因该通知而生效的具体修订，但必须向ADR持有人指明查阅该修订文本的途径。如ADR持有人在接获该通知后继续持有一份或多于一份ADR，则该ADR持有人须当作同意该修订，并受经如此修订的存款协议所约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或ADR的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，我们和保存人可根据修改后的法律、规则或条例随时修改或补充存款协议和ADR，该等修订或补充可在发出通知前或在符合规定的任何其他期限内生效。然而，任何修订均不会损害你交出ADS及收取基础证券的权利，但为符合适用法律的强制性规定而作出的修订除外。

存款协议如何终止？

保存人可并须应我们的书面指示，在该通知所定终止日期前最少30天，以邮寄通知方式终止存款协议及美国存托凭证的登记持有人；但如保存人已（i）根据存款协议辞去保存人职务，保存人不得向登记持有人发出此种终止的通知，除非继任保存人在辞职之日起60天内不得根据交存协议运作，并且根据交存协议被解除保存人的职务，保存人不得向存托凭证的登记持有人发出此种终止通知，除非在我们首次向保存人发出解除通知后第120天，继承保存人不得根据存款协议运作。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的发展成果登记簿应不再符合直接登记制度的资格，并应视为在保存人保存的发展成果登记簿上发放的发展成果登记簿；（b）保存人应作出合理努力，确保发展成果登记簿不再具有直接转让资格，以便此后发展成果登记簿及其任何被提名人都不再是发展成果登记簿的登记持有人它的任何一个，

26

目录

代名人是美国存托凭证的注册持有人，保存人应（a）指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及提及保存人保存的美国存托凭证登记簿上所列名称的一般股票权力；（b）向我们提供保存人保存的美国存托凭证登记簿副本。在收到此类A类普通股和保存人保存的美国存托凭证登记簿后，我们已同意尽最大努力向每名登记持有人发出一份股份证明书，代表以该登记持有人名义备存于保管人备存的美国存托凭证登记册上的美国存托凭证所代表的股份，并按保管人备存的美国存托凭证登记册所载地址将该股份证明书交付予该登记持有人。在向保管人发出该指示及向我们交付美国存托凭证登记册副本后，保存人及其代理人将不再根据存款协议或发展成果评估采取进一步行动，并应停止根据存款协议和（或）发展成果评估承担任何义务。

对ADR持有人的义务和赔偿责任的限制

对我们的义务和保存人的义务的限制；对ADR持有人和ADSS持有人的赔偿责任的限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证或交付与此有关的任何分配之前，以及在出示下述证明的情况下，我们或保存人或其保管人可不时要求:

•

（i）任何股份转让或其他税项或其他政府收费；（ii）在任何适用的登记册上登记A类普通股或其他存放证券的转让而有效的任何股份转让或登记费；及（iii）存放协议所述的任何适用费用及开支；



•

出示令其满意的证据，证明（i）任何签署人的身份和任何签署的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他资料，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、条例、交存证券的规定或关于交存证券的规定以及交存协议和美国存托凭证的条款的资料；以及



•

遵守保存人可能制定的与交存协定一致的条例。

美国存托凭证的发行、A类普通股的接受存款、美国存托凭证的登记、过户登记、拆分或合并或A类普通股的撤回，一般或在特定情况下，均可暂停，当美国存托凭证登记簿或任何已交存证券登记簿关闭时，或当保存人认为任何此种行动是可取的时；但撤回A类普通股的能力只能在以下情况下受到限制:（i）由于关闭保存人的转让簿或我们的转让簿或与股东大会表决有关的A类普通股的存放或股息的支付而造成的临时延迟，（ii）缴付费用、税款及相类费用，以及（iii）遵守任何与发展成果评估或撤回已交存证券有关的法律或政府规例。

《存款协定》明确限制了保存人、保存人和我们各自代理人的义务和赔偿责任，但条件是，《存款协定》中关于赔偿责任的任何限制条款都不打算免除《证券法》规定的赔偿责任，《存款协定》规定，在下列情况下，我们、保存人和任何此类代理人均不承担赔偿责任:

•

美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或将来的法律、规则、规例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或证券交易所或市场或自动

27

目录

报价制度、任何交存证券的规定或管辖范围、本宪章目前或将来的任何规定、上帝的任何行为、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出本公司、交存人或本公司各自代理人直接和立即控制范围的情况，均应防止或拖延，或应导致其中任何一种行为受到与下列事项有关的任何民事或刑事处罚，交存协议或发展成果评估规定的任何行为应由我们、保存人或我们各自的代理人作出或履行（包括但不限于表决）；

•

它根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能确定任何分销或行动可能是合法或合理可行的；



•

在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和美国存托凭证规定的义务；



•

它采取任何行动或不采取任何行动，依赖法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人的意见或资料；或



•

它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，而该书面通知、请求、指示、指示或文件被它认为是真实的，并且是由适当的一方或多方签署、提交或提供的。

保管人或其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证而出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他法律程序。我们及其代理人只有义务就任何已交存证券或美国存托凭证而出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他法律程序，而我们认为该等诉讼、诉讼或法律程序可能涉及我们的开支或法律责任，如我们就所有开支（包括律师费用及付款）及法律责任所作的弥偿令我们满意，则保管人及其代理人可就保管人或代表保管人就存款协议而提出的任何及所有要求或索取资料的要求，向任何一名或多于一名ADR的注册持有人作出全面回应，在任何合法当局，包括但不限于法律、规则、规例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构，要求或要求提供有关存款协议或存款协议或存款协议的其他资料的范围内，存款机构对任何证券存管、结算机构或结算系统的作为或不作为或破产不负法律责任。此外，存款机构对以下事项不负责任，并不会就并非摩根大通银行N.A.分行或联属机构的任何托管人的无力偿债而招致任何法律责任。即使存款协议或任何美国存托凭证所载的任何相反规定另有规定，保管人不会对以下事宜负责，亦不会就以下事宜招致任何法律责任，保管人的任何作为或不作为，除非保管人（i）在向保管人提供保管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时没有按照保管人所在法域的现行标准使用合理的谨慎。保管人及保管人可使用第三方交付服务及关于定价等事项的信息提供者，代理投票、公司诉讼、集体诉讼及其他与美国存托凭证及存款协议有关的服务，并利用当地代理人提供出席证券发行人的周年会议等非常服务，尽管保管人及托管人会在选择及保留该等第三方供应商及当地代理人时使用合理的谨慎（并促使其代理人使用合理的谨慎），保管人对其在提供有关资料或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。保管人对因出售证券而收取的价格、出售证券的时间或任何作为或不作为的延误概不负责，也不对任何错误或不作为负责；保管人或保管人或保管人或保管人对因出售证券而收取的价格、出售证券的时间或作为或不作为的延误概不负责

28

目录

就任何该等出售或建议出售而言，如此保留的一方在作为、不作为、失责或疏忽方面的延误。

保存人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中的任何变更通知ADR持有人或在任何ADS中拥有权益的其他持有人。

此外，本公司、保管人或保管人概不负责任何美国存托凭证的注册持有人或其中的实益拥有人未能根据就该等持有人或实益拥有人的所得税法律责任而缴付的非美国税项而获得抵免的利益。本公司或保管人概不负责就注册持有人或实益拥有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税务后果承担任何法律责任。

保存人或其代理人对任何未能执行任何将任何已交存证券付诸表决的指示，对任何该等表决的方式，或对任何该等表决的效力，概不负责。保存人可就任何货币兑换所需的批准或特许，依赖我们或我们的大律师的指示，转让或分发。保存人对我们或代表我们向其提交的任何资料的内容不承担任何责任，以分发给美国存托凭证持有人，或对其任何译文的任何不准确，对与取得所交存的证券的权益有关的任何投资风险，对所交存的证券的有效性或价值，对任何第三方的信用价值，保存人对后继保存人的作为或不作为，或对完全因保存人被免职或辞职而引起的任何事宜，均不负任何法律责任。保存人或其任何代理人对美国存托凭证权益的注册持有人或实益拥有人，特别、惩罚性或间接损害赔偿（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，在每一种情况下，由任何个人或实体承担的任何形式的损害赔偿，不论是否可以预见，也不论提出这种索赔的诉讼类型如何。

于交存协议中，每一方（包括为免生疑问，每一持有人及实际拥有人及/或美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤回地放弃其在直接或间接因A类普通股或其他交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证而针对保管人及/或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能享有的由陪审团审理的任何权利，存款协议或其中设想的任何交易，或违反协议（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。

保管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

就任何已交存证券的条文或规管该等证券的条文而言，可规定披露已交存证券、其他股份及其他证券的实益拥有权或其他拥有权，或对该等实益拥有权或其他拥有权施加限制，并可规定阻止转让、表决权或其他权利以强制执行该等披露或限制，阁下同意遵守所有该等披露规定及拥有权限制，并遵守我们就该等规定可能作出的任何合理指示。我们保留权利指示阁下交付其ADS以供注销及撤回所交存的证券，使我们得以直接以股份持有人身分与阁下交易，而阁下持有ADS或其中的权益，即表示同意遵守该等指示。

29

目录

保存人的簿册

保存人或其代理人将保存一份登记、转让登记、合并和拆分发展成果登记簿，其中应包括保存人的直接登记制度。发展成果登记簿的登记持有人可在任何合理时间在保存人办事处查阅这些记录，但只限于为本公司的业务或与存款协议有关的事宜而与其他持有人通讯。如保存人认为合宜，该登记册可随时或不时关闭。

保存人将维持交付和接收发展成果评估的设施。

ADSS的预发布

作为保存人，保存人不得出借股份或美国存托凭证；但保存人可（一）在收到A类普通股之前发行美国存托凭证，（二）在收到美国存托凭证之前交付A类普通股，以收回所交存的证券，包括根据上文第（一）项发行但可能尚未收到股份的美国存托凭证（每项此种交易均为“预先发行”）。保存人可根据上文（i）项收取ADS以代替A类普通股（该等ADS将于保存人接获该等ADS后迅速由保存人注销），并可根据上文（ii）项收取A类普通股以代替ADS。每份该等预发行将受一份书面协议规限，据此，获交付ADS或A类普通股的个人或实体（“申请人”）在预发行申请人或其客户拥有申请人根据该预发行将交付的A类普通股或美国存托凭证，（b）同意在其记录中指明保存人为该等A类普通股或ADS的拥有人，并以信托方式为保存人持有该等A类普通股或ADS，直至该等A类普通股或ADS交付保存人或保管人为止，（c）无条件保证向保存人或保管人（如适用）交付该等A类普通股或ADS，（d）同意保存人认为适当的任何其他限制或要求。每一次这种预先释放都将在任何时候以现金、美国政府证券或保存人认为适当的其他抵押品作充分抵押，保存人可在不超过五（5）个工作日的通知后予以终止，但须遵守保存人认为适当的进一步赔偿和信贷条例。保存人通常在任何时候将此种预发行所涉及的美国存托凭证和A类普通股的数量限制在未发行美国存托凭证的百分之三十（30%）之内（但不使根据上文（i）项尚未发行的美国存托凭证生效），保存人保留随时更改或不理会其认为适当的限额的权利。保存人也可按其认为适当的个案情况，为任何一人预先发放所涉及的美国存托凭证和A类普通股的数目设定限额。保存人可保留其根据上述规定所获得的任何补偿。就预先发放交易提供的抵押品，但其收益不应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。

任命

在存款协议中，每名美国存托凭证的注册持有人及每名持有美国存托凭证权益的人，在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证（或其中任何权益）后，就所有目的而言，将被视为:

•

成为存款协议及适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，以及



•

指定保存人事实上的代理人，全权委托保存人代表保存人采取保存协议和适用的ADR所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动

30

目录

除交存协议的目的及适用的ADR及ADR外，采取该等行动即为该协议的必要性及适当性的决定性决定因素。

管辖法律

交存协议及美国存托凭证须受纽约州法律规管及按照纽约州法律解释。在交存协议中，我们已接受纽约州法院的司法管辖权，并已委任一名代理人代我们送达法律程序文件。尽管有上述情况，（i）保存人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国及（或）美国的任何主管法院提起任何基于存款协议或据此拟进行的交易的诉讼，保存人可全权酌情决定直接或间接根据存款协议或存款协议或存款协议或据此拟进行的交易提起任何诉讼、争议、申索或争议，包括但不限于对交存协议的任何其他一方或多方（包括但不限于对ADR持有人和ADSS权益所有人）提出的关于ADR的存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，由根据下述条款进行的仲裁提及并最终解决，以及保存人可全权酌情要求采取任何行动、争议、索赔、争议，交存协议的任何一方或多方（包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人）对保存人提起的法律诉讼或程序，应提交根据下述条款进行的仲裁并最终解决。任何此种仲裁均应在纽约以英文进行，根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》在纽约或根据《联合国国际贸易法委员会（贸易法委员会）仲裁规则》在香港进行仲裁。

通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证的所有人各自不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证或其所设想的交易而对我们或保存人提起的或涉及我们或保存人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约的州或联邦法院提起，而每一方均不可撤回地放弃其可能对任何该等法律程序的地点提出的反对，并不可撤回地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中接受该等法院的专属司法管辖权。

31

目录

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，我们于开曼群岛注册成立是因为作为开曼群岛法团可带来若干利益，例如政治及经济稳定、有效的司法制度、有利的税务制度、无外汇管制或货币限制以及可提供专业及支援服务，开曼群岛与美国相比，证券法体系不太发达，为投资者提供的保护程度较低，此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的业务基本上全部在中国进行，我们的资产基本上全部在中国。此外，我们的董事和高级职员大部分是美国以外的司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人士提供法律程序服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。你可能也难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级职员及董事作出的判决。

我们已指定Cogency Global公司为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据美国联邦证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务纽约州的一个州。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman和中国法律顾问King&Wood Mallesons已通知我们，开曼群岛法院和中国法院是否会分别，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级人员作出的判决，（2）受理在开曼群岛或中国对我们或我们的董事或高级人员根据美国或美国任何州证券法提出的原始诉讼。

Conyers Dill&Pearman已通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及开曼群岛法院根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将被确定为刑事性质还是惩罚性性质，如果做出这样的确定，开曼群岛法院将不会承认或强制执行针对开曼公司的判决，由于开曼群岛法院尚未就该等判决是否属刑事或惩罚性作出裁决，Conyers Dill&Pearman进一步通知我们，美国联邦法院或州法院作出了一项终审终审判决，根据该判决，除应付税款、罚款、罚金或类似费用外，还应支付一笔款项，根据普通法义务学说，可作为债务在开曼群岛法院接受强制执行程序。

此外，Conyers Dill&Pearman已告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛一般会承认一项有效判决，即在美国联邦或州法院获得的针对个人的最终结论性判决，根据该判决应支付一笔款项（就多重损害支付的一笔款项除外），并会据此作出判决，但条件是（i）该等法院对受该等判决所规限的各方具有适当司法管辖权；（ii）该等法院并无违反

32

目录

开曼群岛的自然公正；这种判决不是通过欺诈获得的；判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；在开曼群岛法院作出判决之前没有提出与诉讼有关的新的可接受证据；开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

金杜律师事务所告知我们，外国判决的承认和执行是由中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。金杜律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，外国判决，在其他方面不违反基本法律原则、国家主权、安全或者社会公共利益的，中华人民共和国法院可以根据中国与判决地国之间的条约或者管辖权之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本登记声明之日，中国与美国之间没有关于承认和执行判决的条约或者其他形式的对等安排，包括以美国联邦证券法的赔偿责任条款为基础的赔偿责任条款在内，中国法院是否承认或执行美国法院裁定的判决，以及在何种基础上承认或执行判决，都存在不确定性。

33

目录

税收

与本招股章程所提供的任何证券的购买、拥有及处置有关的重大所得税后果，将载于与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件内。

34

目录

出售股东

招股章程补充中拟指名的售股股东可根据本招股章程及适用的招股章程补充不时发售及出售其所持有的部分或全部本公司A类普通股或ADS股份，该等售股股东可向包销商或透过包销商出售其所持有的本公司A类普通股或ADS股份，经销商或代理商，或直接向买方或在适用的招股说明书补充中另有规定。见“分配计划”。"这类出售股东还可以出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的部分或全部我们的A类普通股，这些交易不受《证券法》登记要求的限制。

我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将列出每位售股股东的姓名、该售股股东实益拥有的我们普通股的数量以及他们正在发售的我们A类普通股或ADS的数量。招股说明书补充材料还将披露是否有任何售股股东曾担任过任何职位或职务，于招股章程补充日期前三年内受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

35

目录

分配计划

我们及售股股东可透过本招股章程（1）向包销商或交易商发售或透过包销商或交易商发售证券，（2）直接向购买人，包括我们的联属公司发售，（3）透过代理人发售，或（4）透过任何该等方式的组合发售证券，发售价格可为固定价格或可更改价格、发售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或议定价格，招股章程补充将包括以下资料如适用:

•

发售条款；



•

任何承保人、交易商或代理人的姓名；



•

任何管理包销商或包销商的名称；



•

证券的买入价格；



•

出售该等证券所得款项净额；



•

任何延迟交付的安排；



•

构成承保人报酬的任何承销折扣、佣金和其他项目；



•

向公众公开的任何发行价格；



•

允许或重新分配或支付给经销商的折扣或优惠；以及



•

支付给代理商的佣金。

通过承销商或经销商销售

倘于发售中动用包销商，包销商将自行收购该等证券，包括透过包销、购买、证券借贷或回购协议，包销商可于一项或多项交易中不时转售该等证券，包括磋商交易，包销商可出售该等证券，以促进我们任何其他证券的交易（本招股章程所述或以其他方式），包括其他公开或非公开交易及卖空。包销商可透过由一名或多于一名管理包销商代表的承销团，或由一名或多于一名担任包销商的公司直接向公众发售证券。除非招股章程补充另有说明，包销商购买证券的责任将受若干条件规限，及包销商如购买其中任何一项，将有责任购买所有发售证券，包销商可不时更改任何公开发售价格及任何容许或重新分配或支付予交易商的折扣或优惠，招股章程补充将包括主包销商各自包销的证券金额，承销人取得证券的义务的性质，以及承销人与我们之间任何重要关系的性质。

如果利用交易商出售本招股章程所提供的证券，我们会将证券以本金的形式出售给他们，然后由他们以转售时由交易商决定的不同价格转售予公众。招股章程的补充部分会包括交易商的姓名及交易条款。

直接销售和通过代理商销售

我们及售股股东可直接出售本招股章程所提供的证券。在此情况下，概不会涉及包销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股章程补充将指名任何参与发售的代理人或

36

目录

发售发售证券，并将描述由我们及售股股东应付予代理人的任何佣金，除非招股章程补充文件另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们和售股股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商出售这些证券，任何此类出售的条款将在招股说明书补充中描述。

延迟交付合同

如招股章程补充说明，本公司或售股股东可授权代理人、包销商或交易商，根据延迟交付合约，以公开发售价格向某些类别的机构征求收购证券的要约。该等合约将规定日后在指定日期付款及交付。该等合约只受招股章程补充说明所述的条件所规限。适用的招股章程补充说明就征求该等合约而须支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股章程另有规定，或股份由售股股东发售，否则每一系列发售证券均为新发行，并无既定的交易市场。我们可选择将任何系列发售证券在交易所上市。我们及售股股东在发售发售证券时所使用的任何包销商均可在该等证券上进行市场买卖，但可随时停止该等市场买卖而无须另行通知。因此我们不能向你保证这些证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据《交易法》第104条从事稳定交易、辛迪加覆盖交易和罚款出价。稳定交易涉及出价在公开市场购买标的证券，目的是盯住、固定或维持证券价格。辛迪加覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以覆盖辛迪加空头头寸。

当承销团成员最初出售的证券在一个涵盖交易的承销团购买以补足承销团的空头头寸时，承销团可向该承销团成员索回出售特许权。稳定交易、涵盖交易的承销团及罚款出价可能会导致证券的价格高于没有该等交易时的价格。承销团如开始进行该等交易，可随时终止该等交易。

衍生工具交易和套期保值

我们、售股股东、包销商或其他代理人可进行涉及该证券的衍生交易。该等衍生交易可包括卖空交易及其他对冲活动。包销商或代理人可取得该证券的多头或空头仓位，持有或转售证券，并就证券及其他衍生工具购买期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关，为方便进行该等衍生交易，我们可与包销商或代理人订立证券借贷或回购协议，包销商或代理人可透过向公众出售证券（包括卖空）来进行该等衍生交易，或借出该等证券以方便他人进行卖空交易。包销商或代理人亦可使用向我们、售股股东或其他人购买或借入的证券（或如属衍生工具，则使用从我们或售股股东收取以结算该等衍生工具的证券），直接或间接结算该等证券的出售或结清该等证券的任何相关公开借贷。

37

目录

电子拍卖

本公司及售股股东亦可透过互联网或其他电子方式进行销售。由于本公司及售股股东可不时选择在有或没有代理人、包销商或交易商参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统，直接向公众发售证券，以定价及分配该等证券，你应该特别注意我们将在招股说明书的补充中提供的对该系统的描述。

这种电子系统可使投标人通过电子方式进入拍卖网站，直接参与投标，提出有条件的购买要约，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售这种证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供有关信息，以协助投标，例如，根据所提交的出价，卖出价的结算价差，以及投标人的个别出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，许多定价方法可以而且也可能被使用。

在完成这一电子拍卖过程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券和在竞拍人之间分配证券的最终发售价将全部或部分取决于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

38

目录

法律事项

我们由SimpsonThacher&BartlettLLP代表，负责美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务将由适用的招股说明书补编中指定的一家或多家律师事务所转交给承销商。本次发行所提供的证券和开曼群岛法律事务的有效性将由将由ConyersDill&Pearman转交给我们。有关中国法律的某些法律事项将由King&WoodMallesons转交给我们，承销商将由适用的招股说明书补编中指定的一家或多家律师事务所转交给我们。SimpsonThacher&BartlettLLP和ConyersDill&Pearman可就受中国法律管辖的事项依赖于King&WoodMallesons。

39

目录

专家

GDS Holdings Limited截至2018年及2019年12月31日止及截至2019年12月31日止3个年度各年的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估及GDS Holdings Limited截至2020年6月30日止6个月及截至2020年6月30日止6个月的综合财务报表，已根据日期为4月17日的报告，以引用方式并入本文。毕马威华振会计师事务所分别于2020年及2020年10月19日，独立注册会计师事务所，于此以参考方式注册成立，并获该事务所授权为会计及审计专家。

日期为2020年4月17日的审核报告指，因采用会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，公司2019年度租赁会计核算方法发生变更，租赁（专题842）及因采纳ASU No.2014-09而于2018年确认收入，与客户签订的合同的收入（主题606）.

日期为2020年10月19日的审计报告指出，所附截至2019年6月30日止6个月的综合营运报表、综合亏损、股东权益变动及现金流量，以及相关附注，未经毕马威华振有限责任公司审计，因此，毕马威华振有限责任公司对其不发表意见。

毕马威华振律师事务所（KPMG Huazhen LLP）的办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号66广场二座25楼。

40

目录

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们现时须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告及其他资料规定。因此，我们须向证券及期货事务监察委员会提交报告，包括以表格20-F提交的年报，以及其他资料。所有向证券及期货事务监察委员会提交的资料，均可在证券及期货事务监察委员会设于华盛顿特区20549F街100号的公众查询处查阅及复制。你可向证券及期货事务监察委员会书面索取这些文件的副本。有关公众咨询室运作的进一步资料，请致电1-800-SEC-0330向证券及期货事务监察委员会查询。我们向证券及期货事务监察委员会提交的文件亦可透过互联网，在证券及期货事务监察委员会的网页www.sec.gov.

我们的主要网站是www.gds-services.com及本网站所载资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的Process服务代理为Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，纽约10168。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的补充信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述都不一定完整，你亦应阅读提交予注册陈述书或以其他方式提交予证券及期货事务监察委员会的文件，以加深对该文件或事宜的全面了解。每份该等陈述书均须参照其所提述的文件而在各方面有所保留。

41

目录

以转介方式将文件纳入

SEC允许我们“以引用的方式并入”我们提交给他们的信息。这意味着我们可以通过引用那些文件来向你披露重要信息。每个以引用的方式并入的文件只有在这些文件的日期才是当前的，而以提述方式并入该等文件，并不意味自该等文件的日期起我们的事务并无改变，或该等文件所载的资料在该日期后的任何时间均属最新。以提述方式并入的资料被视为本招股章程的一部分，并应以同样谨慎的态度阅读。当我们更新以提述方式并入的文件所载的资料时，须作出今后向证券交易委员会提交的文件，本招股书中引用的信息被认为是自动更新和取代的，换句话说，在本招股书中包含的信息与本招股书中引用的信息发生冲突或不一致的情况下，应当依赖于后面提交的文件中包含的信息。

我们以参考方式纳入下列文件:

•

我们截至2019年12月31日的2019财年Form20-F年度报告，最初于2020年4月17日向SEC提交；



•

向证券及期货事务监察委员会提交的有关表格6-K的所有证物2020年10月19日，包括图表99.1，题为“合并财务报表”;



•

（1）截至及截至2020年9月30日止3个月，以及截至2019年及2020年9月30日止9个月的未经审核简明综合财务报表，及（2）“2020年第三季度财务业绩”中的财务信息，不包括“经更新的业务展望”以及我们和我们的高级管理层的相关评论，载于我们于2020年11月16日向SEC提交的关于Form6-K的当期报告的图表99.1；



•

根据《交易法》第12条于2016年10月20日提交的我们关于Form8-A的注册声明所载证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；



•

在本招股章程日期后及在本招股章程所提供证券的发售终止前，我们向证券及期货事务监察委员会提交的任何20-F表格的未来年报；及



•

我们在本招股书日后向证券及期货事务监察委员会提交的任何有关表格6-K的现有报告，如在该等报告中指明为以引用方式并入本招股书，均属例外。

除该等文件的证物外，所有以引用方式纳入本招股章程的文件的副本，除非该等证物是以引用方式特别纳入本招股章程的，否则将免费提供予每名接获本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，以应该人向以下人士提出的书面或口头要求:

万国数据服务有限公司
Sunland International C栋F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国香港特别行政区
+86-21-2029-2200

阁下应只倚赖本招股章程所载的资料。本公司并无授权任何人向阁下提供不同的资料。本公司并无在任何不容许招股的司法管辖区就该等证券作出任何要约。阁下不应假设本招股章程所载的资料在该等文件前面日期以外的任何日期是准确的。

42

目录

第二部分

招股章程并无规定的资料

项目8.董事和高级管理人员的补偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高级人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何此种规定有悖于公共利益，例如就民事欺诈或犯罪的后果提供弥偿。注册人的组织章程规定，注册人的每名高级人员或董事须从注册人的资产中获弥偿，以抵销他或她在为任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的任何法律责任，而该等法律程序的判决是对他或她有利的，或该等法律程序以其他方式处理，而并无发现或承认他或她有任何重大违反职责行为，或在该等法律程序中他或她获判无罪，或该等法律程序是与法院就注册人的事务而给予他或她济助，使他或她无须就疏忽、失责、违反职责或违反信托而负上法律责任的申请有关的。

根据与本公司董事及执行人员订立的弥偿协议（其形式为本公司原于2016年10月4日向证券及期货事务监察委员会提交的F-1表格注册陈述书的附表10.14，经修订（档案编号333-213951）），本公司已同意弥偿本公司董事及执行人员因担任该等董事或执行人员而提出的申索所招致的若干法律责任及开支。

就发售本公司证券而订立的任何包销协议，亦可规定在某些情况下对本公司及本公司高级人员及董事作出弥偿。

至于根据上述条文，董事、高级人员或控制我们的人士可就《证券法》所引起的法律责任获得弥偿，我们得悉证券及期货事务监察委员会认为，该等弥偿违反《证券法》所载的公共政策，因此是不能强制执行的。

项目9.展览

参见本登记声明第II-4页开始的证物索引。

项目10.承诺。

（a）下列签字的登记人在此承诺:

（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档；

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；

（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，所发售证券的任何增加或减少（如所发售证券的总美元价值不会超逾已登记的数额），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可根据第424（b）条向证券及期货事务监察委员会提交招股章程的形式反映，成交量及价格变动不超过有效登记表内“登记费计算表”所载最高发售价格总额的20%；及

ii-1

目录

（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改；

但本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段不适用于注册陈述书采用表格F-3，而该等段落所规定的生效后修订所须包括的资料，载于注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券及期货事务监察委员会提交或提供并以提述方式纳入注册陈述书的报告内，或载于根据第424（b）条提交的招股章程表格内，而该招股章程表格是注册说明书的一部分。

（2）为决定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作为有关该等证券的新注册说明书，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。

（4）对登记报表提出生效后的修正，以列入第8项所要求的任何财务报表。a在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间采用表格20-F。财务报表及《证券法》第10（a）（3）条另有规定的资料无须提供，但注册人须以生效后的修订方式在招股章程内包括，（a）（4）段所规定的财务报表及其他所需资料，以确保招股章程内的所有其他资料至少与该等财务报表的日期相同。尽管如此，就表格F-3的注册报表而言，如果财务报表和资料载于登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节向证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并以F-3表格作为参考，则无须提交生效后的修正案，以列入《证券法》第10（a）（3）节或条例S-K第3-19条所要求的财务报表和资料。

（5）为确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:

（i）由注册人依据第424（B）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期起，须当作注册说明书的一部分；及

（ii）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）条作出的要约而提交的注册陈述书的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料，自招股章程所述招股章程生效后或招股章程所述首份证券销售合约日期后首次使用该招股章程表格的较早日期起，须当作该招股章程的一部分，并包括在该注册说明书内。如第430B条所规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的证券的注册陈述书的新生效日期，而该等证券当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。但，在注册陈述书或招股章程内所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式并入或当作并入注册陈述书或招股章程内的文件内所作的陈述，如属

ii-2

目录

在该生效日期前订立买卖合约的买方，可取代或修改在注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，而该等陈述是注册说明书的一部分，或在紧接该生效日期前在任何该等文件内所作的陈述。

（6）为确定登记人根据1933年《证券法》在证券最初分销时对任何购买者的赔偿责任:

以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签署的登记人进行的证券首次发售中，不论向买方出售证券所采用的包销方式为何，倘该等证券以任何下列通讯方式向该等买方要约或出售，则以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该等买方要约或出售该等证券:

（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或代以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程；

（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

（b）以下签署的注册人在此承诺，为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每份依据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交并以提述方式并入注册陈述书的注册人周年报告，须当作是一份与其中所提供的证券有关的新注册陈述书，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（c）在根据上述条文或其他条文可准许注册人的董事、高级人员及控制人就1933年《证券法》所产生的法律责任作出弥偿的范围内，注册人已获告知，证券及交易委员会认为该等弥偿违反1933年《证券法》所表述的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反经修订的1933年《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。

ii-3

目录

证物索引

ii-4

目录

ii-5

目录

签名

根据证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合F-3表格备案的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人代表其于2021年2月3日在上海签署，直至获得正式授权。

ii-6

目录

授权书

以下签名的每一人构成并委任William Wei Huang及Daniel Newman各自为其真实及合法的代理律师及代理人，全权代为及以其名义、地点及代为，以任何及所有身份签署根据《证券法》第462（b）条对本登记声明及任何及所有相关登记声明作出的任何或所有修订（包括生效后修订）并将该文件连同与该文件有关的所有证物及其他文件一并提交证券及期货事务监察委员会存档，特此批准及确认上述事实上的受权人及代理人或其代替人凭借该文件可合法地作出或安排作出的一切事情。

根据证券法的要求，本登记声明已由以下人士于2021年2月3日以下文所载身份签署。

ii-7

目录

ii-8

目录

登记人获授权代表的签署

根据证券法，以下签署人，GDS Holdings Limited在美国的正式授权代表，已于2021年2月3日在纽约签署本注册声明。

ii-9