附件 4.1
BGC Group，INC.描述根据经修订的《1934年证券交易法》第12条登记的证券
以下摘要是对BGC Group，Inc.（“我们”、“我们”或“我们的”）股本的重要条款的描述。以下描述我们的A类普通股，每股面值0.01美元，我们称之为“A类普通股”，B类普通股，每股面值0.01美元，我们称之为“B类普通股”，优先股，每股面值0.01美元，我们称之为“优先股”，以及我们经修订和重述的公司注册证书的相关规定，我们称之为“公司注册证书”，以及我们经修订和重述的章程，我们称之为“章程”，是其摘要，并通过参考我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。我们的公司注册证书和章程的副本分别通过参考附件3.1和3.2并入我们于2023年7月3日提交的关于表格8-K的当前报告中。
股本
我们的法定股本由18亿股普通股组成，包括15亿股A类普通股、3亿股B类普通股和5000万股优先股。
普通股
截至2026年2月27日，共有364,809，084股已发行的A类普通股和109,452，953股已发行的B类普通股。我们的A类普通股持有人一般有权就股东作为一个群体投票的所有事项每股一票，使我们的A类普通股持有人有权在该日期获得我们约25.0%的投票权，并且没有累积投票权。我们的B类普通股持有人一般有权在股东作为一个群体投票的所有事项上获得每股10票的投票权，从而使我们的B类普通股持有人有权在该日期获得我们约75.0%的投票权，并且没有累积投票权。B类普通股通常与我们的A类普通股一起对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股应仅发行给（1）BGC Partners，（2）Cantor Fitzgerald L.P.，我们称之为Cantor，（3）Cantor控制的任何实体或由Howard W. Lutnick先生控制的任何实体，或（4）Howard Lutnick先生、他的配偶、他的遗产、他的任何后代、他的任何亲属或为他的利益或为他的配偶的利益而设立的任何信托、他的任何后代或他的任何亲属。我们将第（1）、（2）、（3）、（4）条所述的前述人士称为“合资格乙类持有人”。
就经济权利而言，A类普通股的每股股份相当于B类普通股的股份。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权按比例获得我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的股息（如有）。在我们清算、解散或清盘的情况下，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权（如果有的话），然后已发行。
公司注册证书规定，每一股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。每股B类普通股将在任何出售、质押或其他转让时自动转换为A类普通股，我们将其称为初始登记持有人的“转让”，无论是否为价值，但向合格B类持有人的任何转让除外。
B类普通股股份的任何持有人可根据股份的善意质押将其持有的B类普通股股份（视情况而定）质押给质权人，作为质权人到期债务的抵押担保，只要股份未转让给质权人或登记在质权人名下。如发生任何符合这些要求的B类普通股股份质押，质押股份将不会自动转换为A类普通股股份。如果质押的B类普通股股份成为质权人的任何止赎、变现或其他类似行动的对象，将在该行动发生时自动转换为A类普通股股份。证书中的自动转换条款
未经A类普通股所有已发行股份的多数投票权持有人批准，不得修改、更改、变更或废除。
A类普通股的股份不受任何转换权的约束。A类普通股或B类普通股的股份均无任何优先认购权或其他认购权。没有适用于A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股和B类普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会有权促使我们在一个或多个类别或系列中发行优先股的股份，并确定其指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权利、股息率、赎回条款、赎回价格、转换权和构成任何类别或系列的股份的清算优先权，而无需股东进一步投票或采取行动。根据此类“空白支票”条款发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对A类普通股股份持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
特拉华州法律、公司注册证书及附例的反收购效力
特拉华州一般公司法的一些规定，我们称之为DGCL，以及公司注册证书和章程可能会使以下情况变得更加困难：
•以要约收购方式收购美国；
•以代理竞争或其他方式收购我们；或
•罢免我们现任的高级管理人员和董事。
上述和下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定也主要是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有潜在的能力与不友好或主动提议的提出者进行谈判，以收购或重组我们，并超过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
特拉华州反收购法
我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非“企业合并”或该人成为“感兴趣的股东”的交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为“感兴趣的股东”带来财务利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联系人一起拥有一家公司15%或以上的已发行有表决权股票的人，或在前三年内的任何时间拥有一家公司15%或以上的已发行有表决权股票的人，但A类普通股在纳斯达克股票市场交易之前的“感兴趣的股东”除外。这项规定的存在将有望对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致A类普通股股票的市场价格溢价的收购企图。
成立法团证明书及附例
我们的章程规定，股东特别会议只可由我们的董事会主席召集，或在我们的董事会主席不能出席的情况下，由我们的首席执行官或由
B类普通股投票权过半数的持有人。此外，如上所述，公司注册证书允许我们发行“空白支票”优先股。
我们的章程要求在我们的股东召开会议之前提前书面通知股东希望在此类会议上提交的提案或董事提名，我们的秘书通常必须在不迟于我们上一年年会的代理声明日期一周年之前的120天收到这些通知。我们的章程规定，对章程的所有修订必须获得我们所有有权投票的流通股本的过半数投票权持有人或我们董事会的过半数批准。
企业机会
公司注册证书规定，任何Cantor公司（定义见下文）或Cantor公司的任何代表（定义见下文）都不会对我们或我们的任何股东就公司机会违反信托义务承担任何信托义务，也不会对任何Cantor公司或其各自的任何代表承担责任，但下文所述者除外。如果Cantor公司的任何代表同时担任我们的董事或高级管理人员，该人将以我们的董事或高级管理人员的身份对我们承担受托责任。此外，任何Cantor公司或其任何代表都没有义务不从事与我们相同或相似的活动或业务，或与我们的任何客户或客户开展业务。
如果第三方向作为我们的代表和Cantor公司代表的人提供公司机会（定义见下文），明确且完全以该人作为我们的代表的身份，并且该人以符合该公司机会属于我们的政策的方式善意行事，则该人：
•将被视为已完全满足并履行该人作为我们的代表就该公司机会对我们负有的任何受托责任；
•将不会对我们或我们的任何股东承担因该人对公司机会的作为或不作为而违反信托义务的责任；
•将被视为本着善意并以该人合理地认为符合而不是违反我们最佳利益的方式行事；和
•将被视为没有违反该人对我们和我们的股东的忠诚义务，也没有从中获得不正当的个人利益。
康托尔公司可能会追求这样的企业机会，如果我们决定不这样做的话。
如果公司机会没有提供给既是我们的代表又是Cantor公司代表的人，并且明确和完全以我们代表的身份提供给该人，则该人将没有义务向我们提供公司机会或采取行动，就好像该公司机会属于我们一样，并且该人：
•将被视为已完全满足并履行该人作为我们的代表就该公司机会对我们负有的任何受托责任；
•将不对我们或我们的任何股东因该人对该公司机会的作为或不作为而违反信托义务承担责任；
•将被视为本着善意并以该人合理地认为符合而不是违反我们最佳利益的方式行事；和
•将被视为没有违反对我们和我们的股东的忠诚义务，也没有从中获得不正当的个人利益。
为上述目的：
•“Cantor公司”指Cantor及其任何关联公司（如适用，美国和我们的关联公司除外）；
•“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、普通合伙人或管理成员；和
•“企业机会”是指我们在财务上能够承担的任何商业机会，即从其性质上看，在我们的业务领域中，对我们具有实际优势，并且是我们有兴趣或有合理预期的商业机会，而在这种机会中，通过拥抱机会，Cantor公司或其各自代表的自身利益将与我们的自身利益发生冲突。
责任限制、高级人员及董事的赔偿及保险
消除董事及高级人员的法律责任
DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级人员不因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（1）董事或高级人员因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（2）董事或高级人员因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为而承担的责任除外，（3）根据DGCL第174条作出的董事，（4）董事或高级人员因任何交易而获得不当个人利益的董事或高级人员，或（5）在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内的任何诉讼中的高级人员。公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。
董事、高级人员及雇员的赔偿
公司注册证书和章程要求我们赔偿任何曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方当事人或参与任何民事、刑事、行政或调查程序的人，原因是他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是我们的董事或高级人员，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，在DGCL授权的最大范围内，同样存在或可能在以后进行修订（但在任何此类修订的情况下，在法律允许的最大范围内，仅在此类修订允许我们提供比上述法律允许我们在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），针对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、已支付或将在和解中支付的金额，以及根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974）产生的消费税或罚款）合理地招致或遭受该人与此相关的损失。
公司注册证书和章程授权我们购买和维持保险，以保护我们自己和我们或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。
公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反信托义务对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿的费用，普通股持有人可能会受到不利影响。
专属论坛
公司注册证书规定，除非我们的董事会另有决定，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何因或基于违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所承担的责任或义务而主张索赔的诉讼，包括任何声称协助和教唆此类违约的索赔，（iii）对我们或任何现任或前任董事、高级职员主张索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼，我们的雇员或代理人根据DGCL的任何规定或公司注册证书或章程（其中任何一项可能不时修订）产生，（iv）主张受内政原则管辖的与我们有关或涉及我们的索赔的任何诉讼，或
（v）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115条中定义，应为位于特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院）。尽管我们认为这一论坛条款使我们受益，因为它提供了在其适用的诉讼类型中适用特拉华州法律的更高一致性，但该条款可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
经修订、重述及合并的注册权协议
我们与Cantor订立了日期为2023年7月1日的经修订、重述和合并的注册权协议，我们称之为经修订、重述和合并的注册权协议，据此，除其他事项外，我们将有义务提交注册声明，以登记向Cantor、其关联公司、合格的B类持有人及其同意受协议条款约束的受让人（我们统称为持有人）发行的A类普通股或B类普通股的转售股份，持有人要求的最多四倍。经修订、重述和合并的登记权协议还提供了无限“搭载”登记权。根据经修订、重述和合并登记权协议进行的A类普通股或B类普通股的任何股份登记均受某些要求和惯例条件的约束。我们将支付注册的费用，但持有人将支付与所有此类注册相关的任何承销折扣或佣金或转让税。我们已同意根据经修订、重述和合并的注册权协议对根据经修订的1933年《证券法》承担的某些责任向转售A类普通股或B类普通股的持有人进行赔偿。上述对经修订、重述和合并注册权协议的描述并不完整，而是通过参考经修订、重述和合并注册权协议的全文对其进行整体限定，该协议作为附件 10.3附于我们于2023年7月3日提交的8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。
转让代理及注册官
我们A类普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。