附件 19.1
责任：总法律顾问办公室
拥有人：公司秘书
批准单位：治理与提名委员会
生效日期：2024年2月22日
证券交易和不披露政策
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请仔细阅读这份内幕交易政策，确保你理解它。如对此有任何疑问，请与总法律顾问办公室联系。
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政策声明
联邦和州法律禁止拥有与这些证券有关的一般不为公众所知或可获得的重要信息的人购买、出售或进行其他证券转让。这些法律还禁止拥有有关证券发行人的重大非公开信息的人向可能进行此类证券交易的其他人披露这些信息。
对于掌握重大非公开信息的董事、高级职员、雇员和顾问进行证券交易，NRG能源，Inc.（“NRG”或“公司”）已采用以下政策。就本政策而言，“交易”包括买卖股票、债券、债券、期权、看跌期权、看涨期权和其他证券，还包括出售您通过行使员工股票期权获得的股票以及您根据员工福利计划下的投资方向进行的其他交易。
您有责任确保您不违反联邦或州证券法或本政策。我们设计这项政策是为了促进遵守适用的证券法，并保护公司和您免受违反这些法律可能导致的严重责任和处罚。本政策无意限制或禁止合法交易活动。
如果你违反了内幕交易法，你可能需要支付高达三倍于非法交易所获得或避免的利润或损失的民事罚款，以及高达5,000，000美元的刑事罚款。你也可能要服最高20年的刑期。此外，公司可能会被处以最高1,000，000美元的民事罚款，以及因您的任何非法交易违规行为而避免的利润或损失的三倍。该公司可能面临最高25,000，000美元的刑事处罚。
美国证交会和纽约证券交易所在侦破和追究内幕交易案件方面都非常有效。SEC成功起诉了针对员工通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易的案件，以及
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只涉及少量股份的买卖。因此，了解构成非法内幕交易活动的广度很重要。
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我们的政策
1.在知悉任何公司的重大非公开信息时，不得买卖该公司的股票或其他证券。此禁止“内幕交易”的情形适用于NRG的证券交易，以及公司的重大客户、供应商、竞争对手或与公司可能正在洽谈重大交易的事务所等其他公司证券的交易。NRG的贷款、质押、馈赠、慈善捐赠及其他有价证券出资等事项也适用此政策。
2.在知悉某公司重大非公开信息的情况下，不得向他人传递有关某公司的重大非公开信息或暗示任何人买卖该公司的证券。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能导致直接从事内幕交易所适用的民事和刑事处罚相同，即使你没有从你向其传递重大非公开信息的人进行的交易中获得任何金钱或任何利益。这种禁止“小费”的规定适用于有关NRG及其股票的信息，也适用于有关其他公司的信息，例如公司的材料客户、供应商、竞争对手或公司可能正在与之谈判重大交易的公司。它也适用于互联网公告板或聊天室中披露的信息。这一政策并不限制基于“需要知道”的合法商业沟通，在这种情况下，你有理由期望对方在拥有信息时不会进行交易。
这些限制也适用于您直系亲属的任何成员、居住在您家中的任何人、代表您行事的任何人或您所代表的任何人，并且您有责任让这些人遵守这些政策。SEC和联邦检察官可能会推定，家庭成员（包括不在学校的孩子）的交易是基于你提供的信息，并将任何此类交易视为你自己进行了交易。小额交易或出于独立原因似乎有必要或正当理由的交易也不例外，例如需要为紧急支出筹集资金。
重大非公开信息的定义
材料信息
如果合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，那么信息就是重要的。请记住，即使这些信息对NRG不重要，但它可能对另一家公司很重要，因此我们的政策适用于您交易其他公司的股票。任何你可以预期会影响证券价格的信息都是重要的。可能具有重要意义的信息的常见例子包括：
•收益信息，包括收入结果、签约活动或其他收入预测。
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•有关重大合同授予或现有合同被取消的新闻。
•财务预测、预测或预算。
•合并、合营、收购、处置、要约收购、收购或出售业务板块或单位，或资产的其他重大变动。
•有关客户或供应商的新产品或发现或重大发展。
•高层管理人员变动或其他重大人事变动。
•股息政策变更、宣布拆股或发行额外证券。
•金融流动性问题。
•定价或折扣政策的变化。
•因实际、未决或威胁诉讼而导致的重大法律风险敞口。
•公司核数师变动或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告。
•网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞。
•有关公司证券的主要事件。
正面和负面的信息都可能是重要的。联邦和州调查人员将事后审查有问题的交易，事后诸葛亮，因此谨慎行事是可取的。即使是不正当交易的出现，也要避免，以维护NRG坚持高标准道德行为的声誉。如果您对具体信息有疑问，请与总法律顾问办公室联系。
非公开信息
非公开信息是指一般不为公众所知或无法获得的信息。我们认为只有在以下情况下才能向公众提供信息：
•它已通过适当渠道向公众发布，例如通过新闻稿或高级官员广泛传播的声明，以及
•已经经过了足够的时间，让投资市场能够吸收和评估这些信息。
作为一般规则，在作出该等公开披露的日期后一（1）个完整交易日完成前，你方应认为信息是非公开的。
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未经授权披露
全体员工、执行官和董事出于竞争、安全等业务原因，以及遵守证券法的规定，必须对NRG信息进行保密。您了解到的有关公司或其业务计划的所有信息都是潜在的重大非公开信息，您应将其视为公司的机密和专有信息。不得向他人透露，如家庭成员、其他亲属或商业或社会面的熟人。
此外，法律规则规范了我们向外部或公众披露重大信息的时间和性质。违反这些规则可能会导致您、公司及其管理层承担重大责任。为此，我们只允许公司特别指定的代表与新闻媒体、证券分析师和投资者并仅根据公司的投资者沟通政策讨论公司。如果您收到这种性质的查询，您应该将其转介给我们的通信集团。
如果您做出或认为您可能已经做出未经授权的披露，您必须立即向Communications Group和总法律顾问办公室提供有关此类披露的完整信息，后者应确定对此类披露的适当回应。
何时以及如何交易公司股票
以下是所有员工可能遵循的程序，以降低他们被视为从事内幕交易或小费的可能性。执行人员和公司董事会成员必须在任何时候遵守这些程序。
停电期间
该公司已实施季度禁售期，在此期间，执行官、董事和某些其他员工不得对NRG股票进行任何交易。这包括在停电期开始前下达但未得到充分确认的经纪人订单。
季度停电在日历季度结束前两周开始，并在季度或年度收益发布后的下一个工作日营业结束时结束。董事、执行官和其他受影响人员将在每个季度收到该季度停电期间的确切日期通知。
公司可能会不时施加额外的停电期。在此类事件中，总法律顾问办公室将通知董事、执行官和其他受影响的人员，有关涉及购买或出售公司证券的交易的限制以及不向他人披露已施加禁售期的事实。
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此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司绝对禁止董事和执行官在养老基金停电期间购买、出售或转让公司股票。每当50%或更多的计划参与者连续三天以上无法在其账户中进行交易时，就存在养老基金停电期。当退休计划的受托人、记录保管人或投资经理发生变化时，通常会出现这些停摆期。将提供任何此类停电期间的通知。
例外
预先安排的交易计划-美国证券交易委员会的一项规则，即规则10b5-1（c），提供了对内幕交易责任的抗辩，如果交易是根据符合特定条件的预先安排的“交易计划”进行的。考虑制定规则10b5-1（c）交易计划的董事和执行官必须在制定交易计划时获得总法律顾问办公室的预先许可。
NRG能源公司员工持股计划–根据公司员工股票购买计划购买股票（但不出售已购买的任何股票）不受本政策的限制。
交易前置
公司要求其执行官和董事，以及其他已获总法律顾问办公室通知他们受公司预审政策约束的人员，在进行任何购买、出售或以其他方式交易公司股票并获得交易的事先批准之前，必须提前联系总法律顾问办公室。就本预先许可政策适用于任何个人而言，它也适用于个人的直系亲属、居住在个人家庭中的任何人、代表个人行事的任何人或个人所代表的任何人。
如果要行使期权且不出售任何股份，则预先批准政策不适用于股票期权的行使，但它确实适用于出售在行使股票期权时发行的股票，包括当日出售和无现金行使。
任何根据预审批政策获得批准的交易必须在获得批准后的两个工作日内得到确认，但无论如何，如果您在此期间获得了重大的非公开信息，则可能不会被执行。如果在两个营业日期间内没有确认交易，则必须再次批准交易后才能执行。
如果一项拟议交易未根据预先许可政策获得批准，您应避免以公司股票发起任何交易，并且您不应将限制通知任何人。
反套期保值政策
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员工、执行官和董事不得直接或间接从事任何可能降低或限制其对NRG证券的持有、所有权或权益的经济风险的对冲交易，包括但不限于未行使的股票期权、股票增值权或其他补偿奖励，其价值来源于、参考或基于NRG证券的价值或市场价格。禁止的交易包括购买金融工具，包括但不限于预付可变远期合约、权益互换、项圈、看跌、看涨、期权或其他旨在对冲或抵消NRG权益证券市值减少的衍生证券。禁止交易还包括卖空NRG的证券。
反质押政策
员工、执行官和董事不得直接或间接参与任何正在质押NRG证券的交易。
联系人
有关本备忘录所讨论的任何事项的协助，请与总法律顾问办公室联系。
文件修订
| 版本号 | 说明 | 变更日期 | 更改为 | ||||||||
| 1.0 | 内幕交易政策 | 2024年2月22日 | 总法律顾问办公室 | ||||||||
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