美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年6月13日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
委员会文件编号
001-40979
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| 州或其他司法管辖区 成立法团或组织 |
I.R.S.雇主识别号 | ||||||||||
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| 主要行政办公室地址 | 邮编 | ||||||||||
(
817
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900-2664
注册人的电话号码，包括区号
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
*正如之前报道的那样，自2025年4月22日起，我们的A类普通股已在纽约证券交易所（“NYSE”）暂停交易。我们的A类普通股目前在场外交易粉红市场报价，代码为“DTCB”。根据我们要求纽交所董事会委员会对NYSE Regulation的工作人员决定将我们的A类普通股退市进行审查的权利，我们于2025年5月6日向纽交所发出通知，呼吁确定NYSE Regulation的工作人员启动将我们的A类普通股从纽交所退市的程序。在上诉期间，我们的A类普通股仍在纽约证券交易所上市，但A类普通股暂停交易。
项目1.01。订立实质性最终协议。
于2025年6月13日，Solo Brands，LLC作为借款人（“借款人”）（为特拉华州公司Solo Brands, Inc.（“公司”）的间接附属公司）订立信贷协议第4号若干修订及担保协议第1号有限豁免及修订（“修订”），修订日期为2021年5月12日的某些信贷协议（经日期为2021年6月2日的该特定修订第1号修订，日期为2021年9月1日的特定修订第2号，日期为2023年5月22日的特定修订第3号，《现有信贷协议》及经修订进一步修订的《经修订信贷协议》），由借款人、作为行政代理人、抵押品代理人和信用证开证人的摩根大通银行及其贷款方（“贷款人”）之间订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议或经修订的信贷协议（如适用）中赋予这些术语的含义。
该修订修订了现有信贷协议，除其他外，免除某些现有违约事件，并规定重新分配和重组信贷协议项下所有未偿还的循环贷款和定期贷款，以及所有应计和未支付的利息以及根据该协议未偿还的某些其他费用和金额，以便在实施此类重新分配和重组后，经修订的信贷协议所证明的信贷便利包括以下内容：（i）总额相当于9,000万美元的循环承诺（“循环承诺”和此类便利，“循环信贷便利”），其中循环信贷融资包括金额为2000万美元的信用证签发次级融资；（ii）本金总额为2.40亿美元的再融资定期贷款（“定期贷款”）。就加入修正案而言，借款人偿还了（i）1.365亿美元的循环贷款，以及（ii）截至修正案之日未偿还的现有定期贷款3250万美元，而贷款人经其选举收到了按比例份额的同意费，相当于495万美元现金或按比例份额的公司A类普通股新发行股票，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），详见本8-K表当前报告第3.02项。
该修正案将循环贷款的到期日延长至2028年6月30日。定期贷款的到期日为2028年6月30日。借款人须就定期贷款作出强制性摊销付款，金额等于（a）自截至2026年6月30日的财政季度开始，定期贷款本金金额等于在第4号修正案生效日期作出的定期贷款未偿还本金总额乘以0.25%，以及（b）自截至2027年6月30日的财政季度开始，定期贷款本金金额等于在第4号修正案生效日期作出的定期贷款未偿还本金总额乘以1.00%。
修订生效后，（i）循环贷款将按（取决于借款人不时的选择）（a）经调整的定期SOFR加上每年3.50%或（b）基准利率加上每年2.50%的利率计息，及（ii）定期贷款将按（取决于借款人不时的选择）（a）经调整的定期SOFR加上每年5.50%或（b）基准利率加上每年4.50%的利率计息。利息以实物支付，并因此资本化并增加其本金余额，（i）在2026年3月31日之前按季度计算，以及（ii）在2026年4月1日开始至2027年3月31日止期间，如果循环信贷融资下的可用资金低于2000万美元，则在借款人通过向行政代理人送达通知的方式选择后，仅以现金支付。在修订生效后，循环承诺的未供资部分将按0.50%的年费率累积承诺费。
该修订还要求公司遵守额外的报告要求，其中包括（i）在上一个历月结束后二十（20）天（或截至2025年5月30日、2025年6月30日和2025年7月31日的月份到期的借款基础凭证和账目及库存报告的三十五（35）天）交付，（a）计算循环信贷融资下的借款基础和可用性的借款基础凭证，（b）公司及其子公司的13周现金流量预测，（c）流动性报告，（d）账目和库存报告；（ii）不迟于上一个历月结束后三十（30）天（从2025年6月30日结束的月份开始）交付关键绩效指标报告以及关于公司运营计划和其他措施的某些额外报告，例如合并EBITDA。此外，该修正案还将季度财务报表交付品的交付日期延长至适用财政季度结束后的六十（60）天。
此外，根据该修正案，借款人将被要求遵守以下财务契约：（a）最高总杠杆比率，按季度测试，从截至2026年9月30日的财政季度开始；（b）最低固定费用覆盖率，按季度测试，从截至2026年9月30日的财政季度开始，（c）每个财政年度前三个日历月的平均最低流动性契约1000万美元和每个财政年度最后九个日历月的平均最低流动性契约2000万美元，在每种情况下，每月进行测试，从截至2026年7月31日的财政月份开始；（d）截至2025年12月31日的四个财政季度期间的最低合并EBITDA契约2500万美元。
该修正案进一步规定了借款人及其子公司（统称为“贷款方”）的提前还款义务，包括：（i）要求借款人使用某些资产出售的净现金收益进行某些额外的强制性提前还款；（ii）将仅适用于循环贷款的每月强制性提前还款与贷款方的非限制性现金和现金等价物相结合，借款人及其国内子公司超过1500万美元，借款人及其外国子公司500万美元。
经修订的信贷协议项下的义务（a）由担保人和未来任何执行担保和相关抵押协议合并的子公司共同和个别担保，以及（b）由借款人和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些惯例例外情况除外。此外，经修订的信贷协议包含惯常的非金融契约，除其他外，限制并购；投资、贷款和垫款；关联交易；资本结构和业务的变化；额外债务；额外留置权；支付股息；以及出售资产，在每种情况下，均受某些惯常例外情况的限制。经修订的信贷协议包含惯常的违约事件，包括付款违约、违反陈述和保证、契诺违约、其他重大债务项下的违约、破产和无力偿债事件、任何担保或担保文件未能充分生效和生效以及业务控制权变更。
上述修订和经修订信贷协议的摘要通过引用对修订和经修订信贷协议进行整体限定，修订和经修订信贷协议在此作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告关于表格8-K的项目1.01下列出的信息通过引用并入本文。
项目3.02股权证券的未登记销售。
正如本报告第8-K表第1.01项所述，在订立修订的同时，于2025年6月13日，公司根据公司、借款人和相关贷款人之间的认购协议，向某些贷款人（或其关联公司）发行合共4,879，939股A类普通股（“认购股份”），以代替按比例支付该等贷款人的现金同意费。认购股份约占公司A类普通股和B类普通股已发行流通股总数的5.0%，每股面值0.00 1美元。
认购股份是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条在豁免登记的交易中发行的。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
自2025年6月15日起，公司董事会任命John P. Larson先生为公司总裁兼首席执行官，该职务于2025年2月获得临时任命。Larson先生还将继续担任董事会成员。拉森先生的履历信息最近包含在公司于2025年4月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终代理声明中。
Larson先生与任何其他人之间没有任命Larson先生为总裁兼首席执行官所依据的任何安排或谅解。Larson先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，公司不知道与Larson先生有任何根据S-K条例第404（a）项应报告的交易。
项目7.01 监管FD披露。
2025年6月16日，公司发布新闻稿，宣布Larson先生获得永久任命，并进入公司债务的修订和重组。本公司新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
本报告第7.01项（包括此处的附件 99.1）中包含的信息随函附上，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件中的任何通用公司语言如何，除非该文件中通过具体引用明确说明。
项目9.01。财务报表及附件
（d）展品
| 附件编号 | 展品说明 | ||||
| 10.1 | |||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Solo Brands, Inc. | |||||||||||
| （注册人） | |||||||||||
| 日期： | 2025年6月16日 | 签名： | /s/劳拉·科菲 | ||||||||
| 劳拉·科菲 | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||