附件 4.3
本手令和相关证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何其他适用的证券法进行登记。除非（a）根据该行为有涵盖该等证券的有效登记声明，（b）出售是根据《证券法》第144条规则进行的，或（c）公司收到该等证券持有人的律师意见对公司合理满意，否则不得出售、要约出售、质押或假说
eGain Corporation
购买普通股的手令
发证日期：2025年8月14日
这证明，作为JPMC Strategic Investments I Corporation（“持有人”）与特拉华州公司（“公司”）签订日期为本协议日期为本协议日期的特定信函协议的考虑因素和诱因，持有人有权在符合本认股权证的条款和条件的情况下，在行权期内的任何时间以行权价格（每一项均可根据本协议的规定进行调整）向公司认购和购买行权股份。
1.定义.如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：
(a)“附属公司”的规定，是指直接或间接控制、受其控制或与该规定的人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导该特定人的管理和政策的权力，“被控制”一词具有与上述相关的含义。
(b)“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州纽约市的银行关闭的日子以外的任何一天。
（c）“控制权变更事件”指（i）公司完成与另一实体的合并、股份交换或合并，并且由于该交易，存续或由此产生的实体的未行使表决权证券的不足50%应由紧接该交易完成前的公司股份持有人合计拥有，（ii）公司在单一交易或一系列交易中向非公司全资子公司的第三方出售至少50%或更多的资产，或（iii）第3（a）（9）条所指的人或
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经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条（自发行之日起生效），除截至发行之日持有公司50%或以上股份的持有人外，应收购公司已发行的有表决权证券的50%或以上（无论是直接、间接、实益或记录在案）。
（d）“佣金”是指美国证券交易委员会，或任何继任政府机构。
（e）“普通股”指（i）公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）普通股应已变更为的任何股本或因普通股重新分类而产生的任何股本。
（f）“构成文件"就任何人而言，指该人的章程或公司成立证书、协会或成立、公司契据、附例、股东协议、有限责任公司协议、合伙协议或其他适用的组织文件（以及在每种情况下，在相关司法管辖区适用的类似文书或文件）。
（g）“发行日期”指本认股权证按上述首次规定发行的日期。
（h）“指定会计专家”系指公司与持有人及时相互合理约定的、由公司承担费用的具有国家声誉的公正、无私的评估或估价事务所；提供了,然而、如公司与持有人未能在十五（15）日内同意该事务所的身份，则公司与持有人应在十（10）日内各自选择一名独立估值专家，该等估值专家应就当时的评估主体（如适用，包括公允市场价值）的确定相互达成一致。如果在两名评估师任命后三十（30）天内无法就所涉金额达成一致，则应在其后十（10）天内经前两名评估师相互同意选择第三名独立评估师，或者，如果这两名前两名评估师未能就第三名评估师的任命达成一致，则该任命应由美国仲裁协会或其任何组织继承者从对待评估标的物有评估经验的仲裁员小组中作出。如此指定和选定的第三位评估师的决定，应在该第三位评估师选定后三十（30）日内作出。如委派三名评估师，且一名评估师的认定与中间认定相差两倍以上，另一名评估师认定与中间认定相差两倍以上，则排除该评估师认定，其余两名认定取平均值，该平均值对公司和持有人具有约束力和结论性；否则，三项认定的平均值对公司和持有人具有约束力。持有人和公司应支付与其单独选定的评估师相关的费用，并应各自支付第三独立评估师费用的二分之一。本公司与持有人确认、订立契约并同意，行权期应在该等估值行使待决期间自动延长，如有必要，应在其完成后十（10）个工作日内延长，以完成行使本认股权证。 在此类估值工作待决期间，各方将（i）与指定会计专家合作，（ii）有机会进行陈述
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并向指定会计专家提供证明材料以支持其职位和（iii）在遵守惯例保密协议的情况下，向指定会计专家提供访问其各自账簿和记录、人员和代表的权限，以及指定会计专家为确定其可能要求的其他信息。
（一）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
（j）“行权期”是指自发行日开始至第五个交易日结束的期间（5第）周年，除非按以下规定提前终止。
(k)“行权价格”指认股权证股票的每股行权价格，初始设定为发行日30日VWAP的115%，可按《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第8款.
（l）“行权股份”指合共500,000股认股权证股票须根据第8款.
(m)“公平市值"一股行权股份指，截至任何日期：（i）如果权证股票的股份在证券交易所交易，则该普通股在该普通股上市或获准交易的主要全国性证券交易所的每股最后收盘价，（ii）如果该普通股在场外交易活跃，则每股价格应被视为该普通股在紧接据彭博报道的适用行权日期前一个交易日的收盘价或销售价格（以适用者为准），或（iii）如果上述（i）或（ii）均不适用，或如果公司不再是《交易法》规定的报告公司，则公司董事会根据相关时间的相关事实和情况合理地善意确定的在公司收到该通知之日的普通股每股公平市场价值，或如果持有人在收到书面通知后十（10）天内对董事会确定公平市场价值提出异议，指定会计专家确定的价格等。
（n）“股份”指代表有限责任公司权益或有限合伙权益的公司或单位的股份（如适用）。
（o）“认股权证”指本认股权证及任何以替代或交换方式交付的认股权证，如本文所规定。
（p）“认股权证股票”是指普通股。
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载于本认股权证签署页（或其藉书面通知持有人而指定的其他地址）：
(a)已签立的行使通知，格式附于附件 A本协议（“行使通知”);
（c）这份认股权证的副本。
在行使本权证所代表的权利时，如持有人如此指定，则须在切实可行范围内尽快（无论如何在本权证所代表的权利已如此行使后五（5）个营业日内）发出并交付给持有人一份或多于一份以持有人或与持有人有关联的人的名义登记的如此购买的行权股份的证书。
2.2净行使.尽管本文有任何相反的规定，如果一股行权股份的公允市场价值大于行权价格（在下述计算日期），而不是通过支付现金的方式行使本认股权证项下的行权股份，则在行权期内的任何时间，持有人可选择通过在公司主要办事处交出本认股权证（或其被注销的部分），连同经适当背书的行权通知，收取与本认股权证价值（如下所确定）相等的股份数量（或其被注销的部分），在这种情况下，公司应向持有人发行使用以下公式计算的若干行权股份：
X = Y（A-B）
A
whereX =拟向持有人发行的行权股份数量
Y = |
根据认股权证可购买的行使股份的数目，或如只有部分认股权证正在行使，则该部分认股权证正在行使（在该计算日期） |
A = |
一股行权股份的公允市值（在该计算日期） |
B = |
行使价（按该等计算日期调整） |
2.3有条件运动.经其选择，持有人可行使本认股权证，条件是（且在紧接之前）完成公司的证券的后续发售或控制权变更事件。在不限制前述一般性的情况下，如果在行权期内的任何时间发生根据该法案登记的公司证券的后续发售或控制权变更事件，公司应提前二十（20）天向持有人提供有关该后续发售或控制权变更事件的书面通知，并且根据其选择，持有人应有权行使本认股权证，条件是该后续发售或控制权变更事件的完成（且在紧接之前生效）。
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2.4有表决权股票上限.尽管有本认股权证的任何其他部分，本认股权证不得全部或部分行使，只要该行使将导致持有人收到有表决权的认股权证股票，其数额与持有人所持有的公司任何其他股份合并后，将使持有人有权就股份可投票的任何特定事项投出5%或以上股份的投票权，或由该等股份产生的投票权。
3.公司的代表和盟约.
3.1申述.就本认股权证的发行而言，本公司于发行日期及每份行权通知送达日期，现向持有人声明及保证：
(a)组织、存在和资格.公司在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有一切必要的权力和权力来按所进行的方式开展其业务。公司有适当资格在每个司法管辖区进行业务交易，如果不符合此种资格将对其业务产生重大不利影响。
(b)授权.公司、其高级职员、董事和股东为授权、执行和交付本认股权证、履行公司在本协议项下的所有义务以及授权、发行（或发行保留）、出售和交付行权股份而采取的所有必要的公司或其他必要行动均已采取，本认股权证构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行限制，欺诈性转让和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。
（c）有效发行认股权证及认股权证股票.认股权证和行权股份在根据本认股权证的条款发行、出售和交付时，将获得适当有效的发行、全额支付和不可评估，并且将不受转让限制，但根据本认股权证、组成文件以及适用的州和联邦证券法的转让限制除外。本公司已授权及预留、不受优先认购权限制的充足认股权证股份，以容许行使本认股权证。
（d）无优先购买权.发行本认股权证或认股权证项下的股份不受任何先前未获放弃的人的任何优先购买权的规限。
（e）遵纪守法.公司在过去三年中的任何时候，均在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则和法规；公司没有收到也没有任何依据预期会收到任何政府机构或工具发出的任何通知、命令或其他通信，这些通知、命令或通信涉及任何被指称的、实际的或潜在的违反或未能遵守任何法律、规则或法规。认股权证的授权、执行及交付将不会（i）构成或导致任何违约
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或违反公司现行组成文件的任何条款或规定，或公司受其约束或其财产或资产受其约束的任何重要协议或文书，（ii）违反适用于其的任何法律、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或许可，或（iii）导致或要求在其财产上或就其财产设定任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担。
（f）资本化.截至2025年6月30日和本协议日期的公司法定股本为6000万（60,000，000）股普通股和500万（5,000，000）股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年6月30日已发行和流通在外的普通股股份为27,082，764股（除非这些已发行和流通在外的股份可能因行使公司激励股票计划下的任何期权或其他股权发行而增加），截至2025年6月30日没有流通在外的优先股股份。任何普通股股份或公司发行的任何其他证券均无权享有优先购买权，亦无任何尚未行使的期权、认股权证、认购、认购或承诺的权利与公司的任何股本股份有关，或可转换为公司股本股份的证券或权利。
3.2信息权.在（a）本认股权证尚未发行或持有人拥有任何认股权证股票的股份和（b）公司不是《交易法》规定的报告公司的任何时间内，公司应向持有人提供以下信息：（i）在每个财政季度结束后迅速提供公司最新的资本化表；（ii）在每个财政年度结束后迅速提供在前十二（12）个月内最终确定的认股权证股票的任何409A估值报告；（iii）在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在公司每个会计年度结束后首次向公司董事会提供之日起五（5）个营业日内，该会计年度的损益表、公司的资产负债表和截至该会计年度结束时的股东权益表，以及该会计年度的现金流量表，所有该等财务报表须由公司选定的具有国家认可地位的独立公共会计师审计和认证；（iv）在切实可行范围内尽快，但无论如何，在公司每个财政季度结束后的四十五（45）天内，（a）公司该季度未经审计的财务摘要报表和（b）公司归属于持有人及其关联公司的季度收入（合计）的未经审计报表；（v）在公司在本协议日期之后发行任何优先股或认股权证股票后立即发布有关该融资回合的摘要信息，包括（a）公司发行的证券的重要条款，（b）公司发行的该等证券的股份数目及（c）该等发行所致公司的所得款项总额；（vi）在行使本认股权证前有机会就公司及其附属公司的业务及事务进行惯常的法律、业务及财务尽职调查，及（vii）向认股权证股份持有人提供或持有人以其他方式合理要求的任何该等其他资料及文件。公司须与持有人合理地真诚合作，以回答持有人就依据本条例提供的资料可能提出的任何问题第3.2节，并应对所有请求作出合理迅速的回应。为免生疑问，本公司根据本条例向持有人提供资料的义务第3.2节如果公司不再是《交易法》规定的申报公司，只要持有人拥有认股权证股票的股份，就应继续存续。
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3.3无减值.本公司将不会透过修订其任何组成文件或透过重组、合并、合并、解散、发行或出售证券、出售资产或任何其他自愿行动，故意避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何重要条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等重要条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受不当损害。
3.4宣传.未经持有人或持有人的适用关联公司事先书面同意，公司不得且应确保其关联公司不会（a）在任何形式的广告中使用持有人或其任何关联公司的任何名称、商标、服务标记或商号，（除适用法律、宣传或公开声明（包括新闻稿）要求外）（b）披露有关持有人或其关联公司的任何信息，包括其是公司的投资者，或其投资的规模和条款，但（i）根据对公司当前投资者的当前合同义务或（ii）向公司的善意潜在投资者或贷款人，且仅限于公司与该等潜在投资者或贷款人进行此类交易所需的范围内，或（c）直接或间接表示公司提供的任何产品或服务已获得持有人或其关联公司的批准，在每种情况下，除（i）根据适用法律的要求，（ii）在该等资料已公开的范围内（透过公司违反其在本认股权证项下的义务除外）。
3.5右摆.持有人有权要求公司在向公司发出书面通知后，以相当于1.00美元的总购买价格购买其持有的全部或任何部分行权股份。如果本项下的回购权科3.5行使，则公司须在适用法律的规限下，不迟于行使通知发出后的第五（5）个营业日，以支票或电汇即时可用资金的方式以现金购买所有该等行使股份。
3.6美国公司税务陈述和契约.
(a)在此日期之前，公司已向持有人提供一份妥善填写并执行的IRS表格W-9，证明公司是经修订的1986年美国国内税收法典第7701（a）（30）条所指的“美国人”（“代码”），并被视为美国联邦所得税目的的公司。公司将采取或不采取可能需要的行动，以便（i）保持其作为美国联邦所得税目的的公司的分类，以及（ii）不成为美国以外任何司法管辖区的税务居民。
(b)只要（i）认股权证尚未发行或（ii）持有人拥有任何认股权证股票，经持有人在任何时间提出合理要求，公司应在可合理获得的范围内迅速提供适当信息，以供持有人及时和适当地遵守其（或其关联公司）的报税或合规义务（例如公司向持有人作出（视为或实际）分配的任何纳税年度的公司当期和累计收益和利润的金额）。公司及其附属公司应利用商业上合理的努力，为持有人提供访问此类
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支持对持有人（或任何关联公司）进行任何审计或与税务机关进行其他互动所需的信息。
4.持有人的代表.
4.1申述及保证。持有人声明并保证：
(a)认可投资者地位.持有人是根据《证券法》颁布的现行有效的条例D中定义的“合格投资者”。
(b)投资意向.其收购认股权证仅为其自身账户进行投资，而不是为了出售或分销上述认股权证或其任何部分。持有人还声明，持有人正在收购的认股权证的全部合法权益和实益权益正在被收购，并将被持有，仅用于其账户。
（c）受限制证券.持有人了解到，根据联邦证券法，本认股权证和行权股份属于“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发售的交易中从公司获得的，并且根据此类联邦证券法和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据该法案无需注册即可转售。
5.遵守证券法.
5.1传奇.除以下规定外，于行使本认股权证时发行的行权股份须附有如下图例：
“这些证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记。除根据《证券法》生效的登记声明或根据其下的登记豁免外，不得出售、要约出售、质押或虚构这些证券，在每种情况下均应根据各国或其他司法管辖区的所有适用证券法，并且在交易豁免登记的情况下，此类证券
5.2公司同意在完全遵守本认股权证和《证券法》第144条和第145条规则的情况下，应本认股权证和行使认股权证时可发行的证券的持有人的要求，迅速从此类证券的文件/证书中删除上述图例。
6.处置认股权证及行使股份.根据适用的州和联邦证券法对转让的限制，持有人可在任何时间将本认股权证全部或部分无偿转让或转让给任何个人或实体，而无须公司在交出本认股权证时同意，并附上适当签立的转让表格，格式为附件 b到此为止。持有人也可以转让
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或在未经公司同意的情况下随时将行使股份转让予其任何联属公司。
7.无零碎股份.任何零碎股份不得因根据本协议作出的任何调整而于行使本认股权证时发行。在行使本认股权证时将发行的所有行权股份（包括零碎股份）应汇总，以确定行权是否会导致任何零碎股份的发行。如经合并后，行使将导致发行零碎股份，公司须代替发行任何零碎股份，向持有人支付一笔现金，金额相当于一股行使股份当时的公平市场价值乘以该零碎股份所产生的乘积。
本认股权证行权时可购买的行权股份数量、种类及行权价格将不时调整如下：
8.1细分领域、组合及其他发行.倘认股权证股票的已发行股份被拆细（通过拆股、发行额外股份作为股息或其他方式）为该等证券的更多股份，则在紧接该拆细前行使本认股权证项下权利时可发行的认股权证股票的股份数目须与该拆细的有效性同时按比例增加，而行使价须按比例减少，以使根据本认股权证购买的可行权股份总数（经调整）应付的合计行使价保持不变。在行使本认股权证时可发行证券的流通股合并（通过重新分类、反向拆股或其他方式）为数量较少的认股权证股票的情况下，在紧接该合并的有效性的同时，在行使本认股权证项下的权利时可发行的认股权证股票的股份数量应按比例减少，而行权价格应按比例增加，以使根据本认股权证购买的可行权股份总数（经调整）应支付的合计行权价格保持不变。本条例下的任何调整科8.1（i）就任何分立或合并而言，于分立或合并生效日期的营业时间结束时生效，或（ii）就作为股息发行额外认股权证股份的情况而言，于该股息的记录日期生效，或在没有确定记录日期的情况下，于作出该股息时生效。
8.2股息及分派调整.如公司须作出或发行，或须订定纪录日期，以确定合资格持有人有权收取就（i）公司证券或（ii）实际作出股息或分派的债务、权利、认股权证、现金或其他资产的证据（第（i）及第（ii）条各自的情况除外）而须就行使股份（或在持有人行使本认股权证前，认股权证股份）应付的股息或其他分派而有权收取的合资格持有人（或在持有人行使本认股权证前，认股权证股份），则根据（i）及（ii）条各自作出调整的发行章节8.1或8.3）（每个a "股息事件”），那么，在每一种这样的情况下，the练习P在此种记录之前有效的大米d吃的要减少imme日久天长eafter到pr冰deTerm以乘数为单位ying the exercise e中的价格ffET
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我m神圣的prior to the reduction by the quotient of（x）the fair market value of the认股权证股票 minus现金金额和/或the公平MarkSEC的et值u就一股行权股份如此分配的负债、资产、权利或认股权证的证据除以（y）认股权证股票的公允市场价值。在这种情况下，the num行使本行权时可发行的行权股份berW阿兰特SHa将增加到number通过乘积除以（x）得到 （1）行权股份数量 行使本条例后可予发行Warrant在此类调整之前，以及（2）the 有效行使价 紧接在引起这种情况的分配之前ad只是ment by（y）the new exerciseP里ced计程器m内德在手风琴nCE与IMm神圣的前s句子。在 这种分配不是这样的事件mADE、行使价和NUmber of 行权时可发行的行权股份 本认股权证届时生效be区域djusted，自董事会审议通过之日起生效o公司的rsd计程器mINesnot to distribute such证券，债务证据，权利，warrants、现金或其他资产，作为the案m是的，对Exercis届时生效的e价格和num行使时可发行的行权股份的berWa兰特 如果这样的记录日期还没有确定。
8.3重新分类、重组和合并.如公司发生任何重新分类、股本重组或股本变动（每项“重组事件”;提供了,那、上述情形均不是因分立、合并或者股票股利而在科8.1以上应构成重组事件），则作为此类重新分类、重组或变更的条件，应作出合法规定，并向持有人交付公司或其继任者正式签署的证明相同的文件，以便持有人有权在本认股权证到期前的任何时间，在不由持有人支付任何额外对价的情况下，收取与此类重新分类、重组或变更有关的应收股票和其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，如果紧接在该重组事件之前，持有人已完成行使本认股权证，则持有人本有权在该重组事件时收到，所有这些均须按本认股权证的规定进行进一步调整。在任何此种情况下，应就持有人的权利和利益作出适当规定，以便本协议的规定此后应适用于在行使本协议时可交付的任何股票或其他证券或财产，并应对根据本协议应付的每份行使股份的行使价作出适当调整，但总行使价应保持不变。在威慑mining应收股票、证券或财产的种类和金额 在行使这Warrant following the consumm在i关于该重组事件，如果th权证股票e持有人有权选择kind或am对价金额 recei瓦ble on co就该重组事件作出总结，则（i）持有人有权在行使本权证时就持有人在行使本权证时将收到的股票或其他证券或财产的股份数目作出类似选择，或（ii）如持有人未在发出通知后的10（天）内作出该选择，则代价为H较老的SHall有权在行使时领取应为deemed to be 类型和am对价金额rec由the m的股份的所有持有人的多数 aFi的认股权证股票rm以其他方式make an election（or of 所有这些持有人，如果没有make an election）。
8.4关于调整的证明.在根据本条例进行的每项调整或重新调整发生时第8款，公司自费应及时计算出该
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根据本协议的条款进行调整或重新调整，并向本认股权证的每一持有人提供一份证明，其中载明这种调整或重新调整，并详细说明这种调整或重新调整所依据的事实。公司须在任何该等持有人的书面要求下，于任何时间向该等持有人提供或安排向该等持有人提供一份相同的证明书，列明：（i）该等调整及重新调整；（ii）当时有效的行使价格；及（iii）于行使认股权证时将收取的股份数目及其他财产的金额（如有的话）。
9.承担义务.公司不得实施任何控制权变更事件，除非在该变更事件完成时或之前，或如果公司在任何此类交易中为存续实体，且不是将交付给权证股票持有人的证券或财产的发行人，则该发行人，应以书面文书承担向本权证持有人交付本权证持有人依照前述规定有权收取的现金数额或股份数量的股票或其他证券或其他财产的义务。
10.保留股份；不减值.
10.1公司进一步订立契诺及同意，公司将于行权期内的任何时间，按规定采取公司或其他必要行动，以便在本认股权证根据本协议条款提出行使时，授权并保留足够数量的认股权证股票，不附带优先购买权，以满足不时行使本认股权证。倘在行权期内的任何时间，公司股本证券的已获授权但未发行的股份数目不足以容许行使本认股权证，公司将迅速采取其大律师认为可能需要的法团或其他必要行动，将其公司股本证券的已获授权但未发行的股份增加至足以用于该等目的的股份数目。公司承诺并同意，根据本协议条款行使本认股权证时可能发行的所有行权股份将获得正式授权、有效发行、全额缴款、不可评税、免于与发行有关的所有税款、留置权和费用，以及免于和不存在优先购买权。
10.2倘公司的股份获证明，则在行使该等认股权证时所发行的行使股份证书将以持有人指定的名称发行，并将于合理时间内交付予该等具名人士，不超过持有人行使购买行使股份权利的任何日期后的五（5）个营业日。
11.股份持有人无权利；转让账簿.
11.1在行使本权证之前，除本权证另有规定外，本权证本身不应赋予持有人作为公司股份持有人的任何表决权或其他权利。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司股份的持有人施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。
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11.2在行使本认股权证时将以其名义发出任何一项或多于一项行使股份证书的人，须当作已成为紧接本认股权证交回及支付行使价日期的营业结束前该等股份的记录持有人，不论该等证书或证书的交付日期为何，但如该等交回及付款日期为公司的股票转让簿册截止日期，则除外，该人于股票转让簿册开放的下一个翌日营业时间结束时，视为已成为该等股份的持有人。本公司将在任何时候关闭其转让账簿，以防止以任何干扰本权证及时行使的方式转让本权证。
12.遗失、失窃、毁损或毁损的手令.在收到公司合理满意的证据证明本权证的遗失、失窃、毁损或毁损后，如属遗失、失窃或毁损，则在交付形式和金额合理上令公司满意的赔偿协议时，或在毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司应签立并交付一份相同期限的新权证，以代替本权证。
13.整个协议；修正.本认股权证及依据本协议交付的任何其他文件构成双方对本协议及其标的的充分、完整的理解和约定。本认股权证的任何条款，只有在获得公司和持有人的书面同意后，方可予以修改或放弃。
14.1一般通告.本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时，（b）如果在收件人的正常营业时间内发送，则在以电子邮件或经确认的传真发送时，如果不是，则在下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送后五（5）天，要求回执，预付邮资，或（d）在存放于国家认可的隔夜快递员后一（1）天，注明次日送达，并经书面验证收货。所有通讯须按签署页所列的地址（或按其向持有人发出书面通知而可能指定的其他地址）送交公司，并按其在公司簿册及纪录内的记录地址送交持有人，或按公司或持有人可能指定的其他地址，提前十（10）天向协议另一方发出书面通知。
14.2其他所需通知.如公司有义务依据其组成文件向认股权证股票持有人提供任何通知，则公司须在切实可行范围内尽快向持有人提供该通知（连同就该通知交付的材料）。
16.注册权.如果公司以普通股持有人的身份将其普通股的任何登记权授予任何股东或未来投资者，公司应迅速将公司的意向书面通知送达
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向持有人登记该等普通股，持有人应有机会按照适用于有资格登记该等普通股的持有人的程序，登记（或促使登记）持有人可能要求的认股权证股份的数量；但条件是，给予持有人的任何该等登记权的条款应为pari passu与（或更有利）授予任何其他普通股持有人的权利（任何此类股东或未来投资者的任何优先权、退出和其他权利除外），但持有人退出此类登记的权利受以下句子管辖。持有人应获准在该登记生效日期前至少五（5）个营业日的任何时间撤回全部或部分认股权证股份。
17.解散、清算或清盘.如在行使期间，公司（或控制公司的任何其他人）须就公司事务提出自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司须至少提前十（10）天向持有人发出书面通知.如持有人未选择依据科2，持有人应收取如持有人是紧接该解散、清算或清盘前可行使认股权证的行权股份的记录持有人（扣除当时适用的行权价格），则持有人本应有权收取的证券、现金或其他财产，而行使认股权证的权利应于该通知中指明的日期终止，该日期为认股权证股份的记录持有人有权将其认股权证股份交换为证券的日期，在解散、清算或清盘（视情况而定）时可交付的现金或其他财产。
18.继任者和任务.本认股权证的条款和规定对公司和持有人及其各自的继承人、受让人和受让人均有利，并具有约束力。
19.可分离性.如根据适用法律认为本权证的任何条款不可执行，则该条款应被排除在本权证之外，权证的余额应被解释为该条款被如此排除，并应根据其条款予以执行。
13
除非该缔约方可披露适用法律、法规或在证券交易所上市所要求的此类机密信息；但前提是每一缔约方在获悉此类要求后将在切实可行的范围内（在法律允许的范围内）尽快向对方提供书面通知。经了解并同意，本认股权证中的任何内容均不妨碍持有人向其银行监管机构提供其在常规银行监督和审查过程中可能拥有的任何机密信息，并受适用法律赋予的保密保护的约束。尽管有上述规定，持有人仍可向其代表披露机密信息，后者可能需要此类信息，以便评估、监测、跟踪、对标、提供洞察分析或使用机密信息制作匿名分析数据。尽管本文中有任何相反的规定，“机密信息”一词不包括以下信息：（i）除因接收方或其代表违反本权证进行披露外，已普遍或变得可供公众使用；（ii）已或变得可供接收方或其任何关联公司根据本权证以非保密方式从披露方、其关联公司或其代表以外的来源以非保密方式获得；提供了接收方或任何此类关联公司不知道此类来源被合同义务禁止向其或其代表传送信息，（iii）在接盘方或其联属公司直接或间接向该接盘方或该联属公司披露之前，由接盘方或其联属公司管有或控制，或可供接盘方或其任何联属公司使用；或（iv）是或由接盘方或其联属公司或代表接盘方或其任何联属公司独立开发，而没有提及或使用任何机密资料。
22.管治法.本权证及本协议项下的所有权利、义务和责任应受适用于特拉华州居民之间的协议的特拉华州法律管辖和解释，完全在特拉华州范围内订立和将履行，不影响法律冲突原则。
23.对应物.本权证可以在两个或两个以上的对应方中签立，每一个对应方视为正本，但所有这些对应方共同构成同一文书。
【签名出现在下一页】
14
作为证明，公司已安排由其正式授权人员于上述首次写入的日期签署本认股权证。
eGain Corporation
作者：/s/Eric Smit
姓名：Eric Smit
标题：首席财务官
地址：1252 Borregas Avenue
加利福尼亚州桑尼维尔94089
持股人确认并同意：
JPMC Strategic Investments I Corporation
作者：/s/Ana Capella
姓名：Ana Capella
职称：董事总经理
(1)◻下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买________股eGain公司的认股权证股票（“行权股份”），并在此提出全额支付行权价格以及所有适用的转让税（如有）。
◻下列签署人特此选择根据所附认股权证第2.2节中规定的净行权条款购买eGain Corporation的________股认股权证股票（“行权股份”），并应投标支付所有适用的转让税（如有）。
（2）请以下列签署人的名义出具一份或多份代表上述行权股份的证书。
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（日期）（签署）