附件 4.1

执行版本

Polaris Inc.

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

 

第二补充契约

截至2025年11月13日

到

indenture

截至2023年11月16日

 

 

2031年到期的5.600%优先票据

目 录

 

 

			P年龄
第一条
D埃菲尼奥斯
第1.01节。术语的定义			2
第二条
G能源TERMS 和CONDITIONS 的 这NOTES
第2.01节。指定及本金金额			2
第2.02节。进一步问题			2
第2.03节。成熟度			3
第2.04节。利息			3
第2.05节。付款方式及地点			3
第2.06节。可选赎回			3
第2.07节。强制赎回；要约购买；公开市场购买			6
第2.08节。委任代理人			6
第2.09节。环球证券			6
第2.10节。控制权变更			6
第2.11节。渎职			9
第2.12节。利率调整			9
第三条
FORM 的NOTES
第3.01节。登记及票据表格；面额			12
第4条
M伊塞兰尼奥斯
第4.01节。批准契约			12
第4.02节。受托人不负责朗诵等			13
第4.03节。准据法；放弃陪审团审判			13
第4.04节。可分离性			13
第4.05节。在对口部门执行			13
附件A –票据表格

 

i

第二份补充契约，日期为2025年11月13日（本“补充契约”），由根据特拉华州法律正式组建和存在的公司POLARIS INC.（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的全国性银行协会U.S. Bank Trust Company，NATIONAL Association，根据契约（定义见下文）签署。

简历

然而，公司与受托人签署及交付日期为截至2023年11月16日的契约（「契约」），以规定不时发行其债务证券（「证券」），将以一个或多个系列发行；

鉴于根据义齿的条款，公司希望规定在义齿下设立一个新的系列证券，称为其“2031年到期的5.600%优先票据”（“票据”），该系列的形式和实质以及将在义齿和本补充义齿中规定的条款、规定和条件；

然而，根据于2025年5月1日正式通过的决议，公司董事会已正式授权发行票据，并已授权公司适当高级人员签立任何及所有必要或适当的文件，以进行该等发行；

然而，本补充契约是根据契约第2.01、2.02和11.01（i）节的规定订立的；

然而，公司已要求受托人执行并交付本补充契约；

及有鉴于此，根据其条款使本补充契约成为有效协议所需的一切作为和事情，以及使票据在由公司签立并经受托人认证和交付时，公司的有效义务已经完成和履行，而本补充契约的签立和票据项下的发行已在所有方面获得正式授权；

现在，因此，考虑到房地和票据持有人购买票据，并为按照契约规定载明票据的形式和条款，公司与受托人订立契约并同意如下：

第一条

定义

第1.01节。术语的定义。除非上下文另有要求：

（a）义齿中定义的每个术语在本补充义齿中使用时具有相同的含义；

（b）术语具有赋予它的含义；

（c）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（d）“或”不是排他性的；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）对《证券法》或《交易法》下的章节或规则的提及，应被视为包括委员会不时通过的替代、替代或继承的章节或规则；

（g）除非文意另有所指，凡提述“条文”或“条文”，均指本补充契约的条文或条文（视属何情况而定）；及

（h）“此处”、“此处”和“下面”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.01节。指定及本金金额。特此授权并在契约下设立一系列证券，指定为“2031年到期的5.600%优先票据”，本金总额不受限制。首次发行的票据本金总额应为500,000，000美元。附加票据可根据本协议第2.02节发行。

第2.02节。进一步的问题。只要票据在发行时并无违约或违约事件发生，且仍在继续，公司可不经票据持有人同意，不时发行额外票据。任何该等额外票据将与票据具有相同的利率、到期日和其他条款，但发行日、发行价格和首次付息日除外。任何此类额外票据，连同先前根据本补充契约发行的任何其他票据，将构成契约下的单一系列证券；但前提是，如果

 

2

出于美国联邦所得税目的，任何此类额外票据都不能与未偿还票据互换，公司应安排以单独的CUSIP编号发行此类额外票据。

第2.03节。成熟。这些票据将于2031年3月1日到期。

第2.04节。兴趣。票据将自2025年11月13日起按年利率5.600%计息（可在发生第2.12节规定的某些基于评级的事件时进行调整），每半年支付一次欠款，利息（按由十二个30天月组成的360天年度计算）。于每个付息日应付的利息将包括自2025年11月13日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起至但不包括下一个付息日的应计利息。须支付该等利息的利息支付日为3月1日及9月1日，由2026年3月1日开始；而任何利息支付日的应付利息的常规记录日期为紧接有关利息支付日之前的2月15日或8月15日（视属何情况而定）的营业结束日期，不论该日是否为营业日。

第2.05节。付款方式和地点。票据的本金（以及溢价，如有）和利息将在受托人的公司信托办公室或公司为此目的在美国大陆维持的办事处或机构以美元支付；但前提是，公司可选择通过邮寄至有权支付利息的人的地址的支票支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中；并进一步规定，有关环球证券的所有款项应按照存托人的适用程序以当日资金电汇方式支付。在任何情况下，如任何票据的利息、溢价（如有的话）或本金的到期日、为赎回票据而订定的日期或任何控制权变更付款日期并非营业日，则有关付款无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在该日期作出的相同，且自该日期及之后的期间内不得就该金额产生利息。票据可在美国大陆的受托人公司信托办公室或公司为此目的维持的办事处或机构提交，以进行转让登记和交换，并可就该等票据向公司送达通知或向公司送达通知。

第2.06节。可选赎回。在票面赎回日期（定义见下文）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（a）（i）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义

 

3

下），再加上30个基点减去（ii）该等票据应计利息至（但不包括）赎回日期，以及

（b）须赎回票据本金的100%，

加上，在每种情况下，将被赎回的票据的任何应计和未付利息，但不包括赎回日期。

于票面赎回日期或之后，公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，加上将予赎回的票据的应计及未付利息至赎回日期（但不包括赎回日期）。

任何赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位待赎回票据的记录持有人，并附上一份副本给受托人。

以下条款与票据赎回价格的确定有关。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是曼哈顿自治市、纽约市和纽约州的受托人或银行机构有义务或法律授权关闭的日子。

“票面赎回日期”指2031年2月1日（即票据到期前一个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）之后确定，在适用的赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（i）H.15的库藏恒定到期日的收益率正好等于适用的赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（ii）如果H.15没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率–一种收益率对应H.15的库藏恒定到期日的收益率紧接短于和一种收益率

 

4

对应H.15日的国库恒定到期日紧接超过剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（iii）如果H.15日没有此种国库恒定到期日短于或长于剩余期限，则H.15日单一国库恒定到期日的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为自适用的赎回日期起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日期到期或到期期限最接近于适用的票面赎回日期）的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将载明该票据本金将予赎回的部分。本金相等于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的适用政策和程序进行。

 

5

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第2.07节。强制赎回；要约购买；公开市场购买。本公司无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。尽管根据本协议或在契约中有任何相反的规定，公司及其关联公司可不时在公开市场上以现行价格或在私下交易中以协商价格向愿意出售的投资者购买票据。注意到公司或其任何关联公司的购买可由公司酌情决定持有、转售或取消。

第2.08节。委任代理人。受托人最初将是票据的付款代理人、DTC托管人、认证代理人和证券登记官。

第2.09节。环球证券。票据将以一种或多种永久全球证券的形式以最终的、完全注册的形式发行，并将受契约第2.01节、第2.02节和第2.11节的条款和条件的约束。

第2.10节。控制权变更。（a）一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已根据第2.06条行使赎回票据的选择权，否则票据的每名持有人均有权要求公司根据根据根据本条第2.10条的条款提出的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格相当于其本金的101%，加上截至但不包括购买日期的应计未付利息（如有），受限于票据持有人于有关常规记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

（b）在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或由公司选择，在任何控制权变更之前但在公开宣布未决控制权变更后，公司须向票据的每名持有人（连同一份副本）向受托人发出一份管制控制权变更要约条款的通知，通知内容如下：

（i）描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易；

（ii）要约回购所有投标的票据；

（iii）载明回购票据的付款日期，该日期将为自发出该通知之日起最少30天但不超过60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）；

 

6

（iv）如在控制权变更完成日期之前给出，则说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件；

（v）披露任何未投标购回的票据将继续产生利息；及

（vi）指明投标票据的程序。

（c）选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求：（i）在通知中指明的地址将其票据交还给付款代理人，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或（ii）在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，根据付款代理人的适用程序以记账式转让方式将其票据转让给付款代理人。

（d）如第三方按照公司提出的要约的方式、时间及其他方式提出要约，且第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

（e）公司将遵守《交易法》第14e-l条规则的要求，并在适用这些法律和法规的范围内，就控制权变更导致的票据回购遵守这些法律和法规。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，公司将遵守该等证券法律及法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在本条2.10项下的义务。

（f）仅就本条第2.10款而言，下列术语具有以下含义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（i）在一项或一系列相关交易中，将公司的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给公司或其一个或多个子公司以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；

（ii）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），

 

7

成为公司已发行有表决权股票超过50%的最终“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；

（iii）在任何该等事件中，公司依据公司任何已发行的有表决权股份或该其他人的有表决权股份转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并或与任何人合并，或任何人与公司合并，或与公司合并，或与公司合并，但紧接该等交易前已发行的公司有表决权股份构成或转换为或交换为的任何该等交易除外，紧随该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；或

（iv）采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述情况，一项交易（或一系列关联交易）将不会被视为涉及上文第（ii）款下的控制权变更如果（1）公司成为另一公司实体的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该公司实体的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）节中使用的这些术语）（满足本句要求的公司实体除外）是受益所有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义），直接或间接、超过该法人实体有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”指票据于以下两者中较早者开始的期间（“触发期”）的任何日期（“触发期”）停止被三家评级机构中的至少两家评级为投资级：（a）发生控制权变更和（b）公司首次公开宣布任何控制权变更（或控制权待变更），并于该控制权变更完成后60天结束，只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，则该触发期将在控制权变更完成后延长；但如果作出评级下调的适用评级机构未应公司或受托人的请求公开宣布或确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则该控制权变更触发事件将不会被视为就特定控制权变更发生，由控制权变更构成或因控制权变更而产生或与控制权变更有关的任何事件或情况。

 

8

尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）的评级；标普给予等于或高于BBB-（或同等评级）的评级；惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）的评级；以及公司选定的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“评级机构”是指：

（i）穆迪公司（Moody’s Corporation）的子公司Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者（“Moody’s”）、惠誉评级公司（Fitch Ratings，Inc.）及其继任者（“Fitch”），以及S&P Global Inc.的一个部门标普全球评级及其继任者（“标普”）；和

（ii）如任何两家评级机构因公司无法控制的原因未能公开对票据进行评级或停止对票据进行评级，则公司选择《交易法》第3（a）（62）条定义的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪、标普、惠誉或所有这些组织（视情况而定）的替代。

“有表决权股份”是指，就任何特定人士而言，截至任何日期，该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

尽管有上述规定，《契约》第11.02条关于任何补充契约不得减少任何票据赎回时应付的金额或加快该票据可赎回的时间的规定，不适用于本条2.10。

第2.11节。渎职。义齿第4条的规定将适用于票据。如公司依据义齿第4.02及4.04条就票据行使其契约撤销选择权，除第4.04条所列的义齿规定外，公司亦须根据本补充义齿第2.10条免除其就票据承担的义务。

第2.12节。利率调整。如果穆迪或标普中的任何一家或如果穆迪或标普中的任何一家停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，在每种情况下由于公司无法控制的原因，《交易法》第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级组织”，票据的应付利率将不时调整，由公司选定（由公司董事会或其授权委员会决议证明）作为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构（“替代评级机构”），

 

9

按下述方式下调（或下调并随后上调）授予票据的信用评级。

倘穆迪（或其任何替代评级机构）给予票据的评级降至紧接下表所列评级，票据的利率将由2025年11月13日（票据首次发行日）的应付利率上调，上调幅度等于下表所列评级相反的百分比（如适用，再加上“— 标普评级百分比”下表格所列评级相反的百分比）：

穆迪评级*百分比

 

Ba1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1或以下			1.00	%
*包括任何替代评级机构的同等评级。

倘标普（或其任何替代评级机构）给予票据的评级降至紧接下表所列评级，票据的利率将由2025年11月13日（票据首次发行日）的应付利率上调，上调幅度等于下表所列评级相反的百分比（如适用，加上“—穆迪评级百分比”项下表格所列评级相反的百分比）：

标普评级*百分比

 

BB +			0.25	%
BB			0.50	%
BB-			0.75	%
B +或以下			1.00	%
*包括任何替代评级机构的同等评级。

倘票据的利率在任何时间已上调，而穆迪或标普（在任何一种情况下，或其替代评级机构）（视情况而定）其后将其对票据的评级上调至上述任何评级，则票据的利率将会下调，以致票据的利率等于11月13日应付的利率，2025年（票据首次发行日期）加上紧随评级上调后生效的上表中与评级相反的百分比。倘穆迪（或其任何替代评级机构）随后将其对票据的评级上调至Baa3（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，且标普（或其任何替代评级机构）将其评级上调至BBB-（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，则票据的利率将降至2025年11月13日（即票据首次发行日）应付的利率（且如有一如

 

10

升级发生而另一个不发生，票据利率将降低，以使其不反映任何可归因于升级评级机构的增加）。此外，如果票据分别被穆迪和标普（或在任何一种情况下为替代评级机构）评为Baa2和BBB（或在任何一种情况下为其等值）或更高的评级，在每种情况下前景稳定或正面（或如果票据仅被一家评级机构评级，则为其中一种评级），则票据的利率将永久停止受到本节2.12中所述的任何调整（尽管随后任一评级机构或两家评级机构的评级有任何下调）。

上述评级中的任何下调或上调所要求的每次调整，无论是由穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，不得（1）将票据的利率降至2025年11月13日（票据首次发行日）的应付利率以下或（2）票据利率的总升幅超过2025年11月13日（票据首次发行日）的应付利率以上2.00%。

除紧接其后一段另有规定外，不得仅因评级机构停止提供票据评级而对票据利率作出调整。倘在任何时候穆迪或标普停止提供票据评级，公司将尽其商业上合理的努力从替代评级机构（如存在）获得票据评级，在此情况下，为根据上表厘定票据利率的任何上升或下降（a）该替代评级机构将被取代上一家提供票据评级但其后已停止提供该评级的评级机构，（b）该等替代评级机构对高级无担保债务授予评级所使用的相对评级表将由公司委任的具有国家地位的独立投资银行机构善意厘定，为厘定上表适用表格所载有关该等替代评级机构的适用评级，该等评级将被视为穆迪或标普（如适用）在该表格中使用的同等评级，以及（c）票据利率将视情况而上升或下降，使得利率等于于2025年11月13日（票据首次发行日期）应付的利率加上上述适用表格中该替代评级机构视为同等评级相反的适当百分比（如有）（考虑到上述（b）条的规定）（加上因另一评级机构的评级下降而产生的任何适用百分比）。

只要只有一家评级机构提供对票据的评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所需的票据利率的任何后续提高或降低，应为上述适用表格中规定的适用百分比的两倍。只要穆迪和标普（在任何一种情况下也不是票据的替代评级机构）均未提供票据评级，票据的利率将提高至或维持在（视情况而定）2025年11月13日（票据首次发行日）应付利率之上的2.00%。如果穆迪或标普停止对票据评级或作出

 

11

因公司控制范围内的原因而公开获得的票据，公司将无权获得替代评级机构的评级，票据利率的增减按本段所述方式确定，如同只有一家或没有一家评级机构（视情况而定）对票据提供评级一样。

上述任何利率上调或下调将自需要调整利率的评级变动发生之日之后的第一个付息日起生效。因此，直到评级变动发生之日之后的下一个付息日，才会按该增加或减少的利率计息，并将在下一个利息期按该利率计息。如果穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）在任何特定利息支付日期之前多次更改其对票据的评级，则该机构在该利息支付日期之前的最后一次更改将控制与上述与该评级机构的行动有关的票据的任何利率增减。如果票据的应付利率如上文所述增加，则与票据相关的术语“利息”将被视为包括任何此类额外利息，除非上下文另有要求。

于每个付息日，本公司将以书面通知受托人及持有人任何发生需要上述利率上升或下降的评级变动、是否有任何评级机构已停止为票据提供评级、任何替代评级机构（如适用）及适用于下一个利息期的利率。受托人没有义务监测利率的任何变化，可以最终依赖公司对前句所述通知中所述利率的确定。如果公司未能在该利息支付日提供该通知，则公司将被视为没收该利息期的任何减少的利率。

第三条

票据的形式

第3.01节。登记及票据表格；面额。票据应按第二条第2.09节的规定作为注册证券发行。票据及其将在其上背书的受托人认证证书应基本上采用本协议所载的附件 A中所述的形式。票据应以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行和转让。

第4条

杂项

第4.01节。批准义齿。义齿，包括其第五条和第十二条的规定并经本补充义齿的补充，在所有方面得到批准和确认，本补充义齿应被视为义齿的一部分，其方式和范围与本

 

12

其中规定；但前提是本补充契约的规定仅适用于票据。

第4.02节。受托人不负责朗诵等此处和附注中所载的陈述（认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本补充义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对其负责。受托人无须就公司使用或申请由受托人按照本补充契约的条文认证及交付的票据或票据的收益，或就根据本补充契约的任何条文向公司支付的任何款项或根据公司的指示支付的任何款项承担责任。受托人无须就公司方面履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、保证或协议的情况确定或查询，亦无须对任何与出售任何票据有关的文件中的任何陈述负责。受托人或任何付款代理均不负责监测公司的评级状况、向任何评级机构提出任何请求或确定是否发生任何评级事件。受托人没有义务独立确定或核实是否已发生任何控制权变更或任何其他事件或是否需要作出任何控制权变更要约，或将任何该等事件通知持有人。为免生疑问，本契约所载有关受托人的权利、特权、豁免、权力及职责的所有条文，均须完全适用于本补充契约，其效力与本补充契约相同，犹如本补充契约全文所述。

第4.03节。准据法；放弃陪审团审判。本补充契约及票据应受纽约州法律管辖并按其建造。公司和受托人，以及票据的每一持有人，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本契约、票据、证券或由此设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第4.04节。可分离性。如本补充义齿或《说明》中的任何规定被视为不可执行，则不影响本补充义齿或《说明》整体的任何其他规定的有效性或可执行性。

第4.05节。在对口部门执行。本补充契约可在任何数目的对应方（其中可包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）中签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF交换本契约的副本及签署页

 

13

传输应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。

以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。在此使用时，“执行”、“执行”等词与本补充义齿、任何票据、任何担保或任何在此设想的交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或与之相关的“已签署”和“签名”以及类似进口的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动签署的油墨签名或使用纸质记录系统（如适用）相同的法律效力、有效性或可执行性，在最大限度内并按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。公司承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。

 

14

作为证明，本合同双方已促使本补充契约正式签署，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

 

 

 

【第二次补充契约签署页】

附件A –附注表格

本全球证券由存管人（如管理本证券的契约中所定义）或其被提名人为本协议受益所有人的利益而在监管中持有并以其名义登记，除契约中所述的有限情况外，不可交换以存管人或其被提名人以外的人的名义登记的证券，且不可转让（ii）本全球证券可根据本契约第2.01（c）条交换，（iii）本全球证券可根据本契约第2.08条交付受托人注销，及（iv）本全球证券可经公司事先书面同意而转让予继任存管人。

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

Polaris Inc.

2031年到期的5.600%优先票据

 

已注册		CUSIP第731068号AB8
没有。R-		ISIN号。US731068AB89

Polaris Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并存续的公司（此处称为“公司，”该条款包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值而言，特此承诺向Cede & Co.或注册受让人支付本协议所附的Global Securities权益交换附表所载的本金金额，该本金金额可酌情根据上述义齿内并反映在本协议所附的Global Securities权益交换附表中不时减少或增加，以反映在此所代表的证券于2031年3月1日的交换或赎回，并支付

 

A-1

自2025年11月13日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日起的利息，自2026年3月1日起，每半年于每年3月1日和9月1日按年利率5.600%（可根据第二个补充契约（定义见下文）第2.12节中规定的某些基于评级的事件的发生而作出调整），直至本协议的本金已支付或可供支付；但前提是任何本金和溢价，以及任何此类分期利息，逾期的票据应按当时适用的票据利率计息（为免生疑问，使根据第二份补充契约第2.12节进行的任何当时适用的调整生效）（以支付该等利息应具有法律效力为限），自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付为止。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，于该等利息的常规记录日期（即该等利息支付日期之前的下一个2月15日及8月15日（不论是否营业日）（视属何情况而定）的营业时间结束时支付予以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该常规记录日期支付予持有人，并须于公司为支付该等违约利息而厘定的日期（“特别记录日期”）的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券的人，并须在该特别记录日期前不少于15日向本系列证券的持有人发出通知。

本证券的本金（及溢价，如有）和任何此类利息的支付将在公司为此目的根据本协议反面提及的义齿条款维持的办事处或代理机构以在支付时为公共和私人债务支付的法定货币的美利坚合众国硬币或货币进行。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

本证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

 

A-2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

日期：						Polaris Inc.
						签名：
								姓名：
								职位：

 

A-3

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

日期：						美国银行信托公司，美国国家协会， 作为受托人
						签名：
								获授权签字人

 

A-4

[注反转]

本证券是公司与U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee（hereinafter called the“trustee，”该条款包括义齿下的任何继任受托人），并由公司与受托人于2025年11月13日签署的第二份补充义齿（此处称为“第二份补充义齿，”该术语应具有该文书中赋予它的含义，并与基础义齿一起，在此称为“义齿”），特此提及义齿，以说明公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议所指定的系列之一，最初将本金总额限制为500,000，000美元。

本系列证券应根据第二补充契约第2.06节和基础契约第三条规定的条款和条件，由公司选择赎回。

若控制权变更触发事件发生，除非公司已行使赎回证券的选择权，否则证券的每一持有人将有权要求公司购买第二个补充契约第2.10节中规定的该持有人的全部或部分证券。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每一系列证券的本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含条款，允许每个系列证券在未偿付时本金总额特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，须于

 

A-5

对该持有人和本证券的所有未来持有人以及在本协议的转让登记时或在本协议的交换或代替本协议时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明此种同意或放弃。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿中的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可能会被登记，并且本证券可能会按照义齿中的规定进行交换。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有最低面额为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

不得就任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或就任何基于该等证券或以其他方式就该等证券提出的申索而追索，亦不得根据或根据公司的任何义务、契诺或协议、载于义齿或任何补充契约、或任何证券中，或因产生由该等证券所代表的任何债务而追索公司或任何承继人的过去、现在或将来，直接或透过公司或任何该等承继人，无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

A-6

分配表格

要分配此证券，请填写以下表格：

我或我们将此证券转让给：

 

（插入受让人的社保或税务身份证号码）

 

 

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）   并不可撤销地委任为代理人在公司帐面上转让本证券。代理人可以代替另一人代他行事。

 

你的
签名：		（签名完全如您的名字出现在这个证券的另一面）
你的
姓名：		（签名完全如您的名字出现在这个证券的另一面）
日期：
签名：
保证：

 

*	注意：签名必须由以下认可的签名保证计划之一的成员的机构提供保证：（i）证券转让代理奖章计划（STAMP）；（ii）纽约证券交易所奖章计划（MNSP）；（iii）证券交易所奖章计划（SEMP）；或（iv）受托人可接受的其他此类保证计划

 

A-7

持有人选择购买的选择

如果您希望让公司根据第二个补充契约第2.10节购买此证券，请选中方框：

 

☐

如果您希望选择公司根据第二个补充契约第2.10节仅购买该证券的一部分，请说明本金金额（必须是2,000美元的面额或超过1,000美元的任何整数倍）：

 

$:
日期：				你的
				签名：
				（签名完全与您的名字出现在证券的另一面）
签名
保证：
		（必须保证签名）

 

*	注意：签名必须由以下认可的签名保证计划之一的成员的机构提供保证：（i）证券转让代理奖章计划（STAMP）；（ii）纽约证券交易所奖章计划（MNSP）；（iii）证券交易所奖章计划（SEMP）；或（iv）受托人可接受的其他此类保证计划

 

A-8

全球安全利益交换时间表

该全球证券的初始未偿本金金额为$。

对本全球证券的利益交换为对另一全球证券的利益或某一确定证券的利益，对另一全球证券的利益交换或某一确定证券的利益交换为对本全球证券的利益，或对本全球证券的一部分进行了交换或购买：

 

交换日期		金额 减少 校长 金额 这个全球 安全		金额 增加 校长 金额 这个全球 安全		校长 金额 这个全球 安全 以下 这样的 减少或 增加		签名 的 授权 签字人 受托人或 证券 保管人

 

A-9