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S-3 1 d915274ds3.htm S-3 S-3

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年5月8日

$300,000,000

前景

LOGO

Terns Pharmaceuticals, Inc.

普通股

优先股

债务证券

存托股份

认购权

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券，总发行价格最高可达300,000，000美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为TEN。

投资这些证券涉及重大风险。见资料载于「风险因素》载于本招股章程第5页及任何随附的招股章程补充文件中，以及在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中的类似标题下，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
参照成立			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			5
Terns Pharmaceuticals, Inc.			6
收益用途			7
资本股票说明			8
债务证券说明			17
存管股份说明			27
认购权说明			30
认股权证说明			32
单位说明			34
证券的形式			35
分配计划			37
法律事项			39
专家			39

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，首次发行总价最高可达300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成除本招股章程或该随附的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司Terns Pharmaceuticals, Inc.及其合并子公司。

“Terns”、“Terns Pharmaceuticals”、本招股说明书中出现的Terns Pharmaceuticals，Inc.的Terns标识及其他商标、商号或服务标记，均为Terns Pharmaceuticals, Inc.的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号及服务标记，均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利的任何指标。

-1-

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.ternspharma.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，并通过参考这些文件及其所附的证据进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

参照成立

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-39926）以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，除了那些文件或那些文件中未被视为已提交的部分）在初始注册声明日期与注册声明生效之间以及在注册声明生效之后直至根据注册声明发行证券终止或完成：

•

年度报告于2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，包括根据我们于2025年年度股东大会的最终代理声明以引用方式具体纳入10-K表格年度报告的信息，该文件于 2025年4月29日；

•

向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年5月8日；

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年2月6日，2025年2月20日，以及 2025年2月24日；及

•

我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述2021年1月22日，由于其中的描述已更新，并被载于我们于2025年3月20日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

东希尔斯代尔大道1065号，套房100

福斯特市，加利福尼亚州94404

ATTN：投资者关系

(650) 525-5535

-2-

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、与全球经济和政治发展相关的不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及其他预测或指示未来事件和未来趋势的类似表述，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对我们的临床研究、临床前研究和研发计划的结果的期望，包括此类研究数据的时间安排和可用性；

•

未来非临床研究和临床试验及研发计划的地点、开始时间和数据报告；

•

我们的临床和监管发展计划；

•

我们对候选产品的产品概况、相对益处和临床效用的期望；

•

我们对我们的产品候选者和任何未来产品候选者的潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期，如果被批准用于商业用途；

•

我们获得、发现、开发和推进我们的候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

我们建立合作和/或伙伴关系的意图和能力；

•

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们的商业化、营销和制造能力和期望；

•

我们对候选产品商业化的意图；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

为我们的业务和产品候选者实施我们的商业模式和战略计划，包括我们可能追求或选择不追求的其他适应症；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立、维护、保护和执行的保护范围，包括预计的专利保护条款；

•

对我们的费用、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力以及我们资本资源充足的时间的估计；

•

我们未来的财务表现；以及

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争产品。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们的实际结果可能

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与我们前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论了其中的许多风险，包括在“风险因素”标题下。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由书写的招股说明书（如适用）之日的估计和假设，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售，除法律要求外，我们不承担在本招股说明书补充日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的信息，包含有关我们的行业、我们的业务以及某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

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投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买任何根据本招股章程所包含的登记声明登记的证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告和我们的8-K表格当前报告中类似标题下的风险和不确定性，这些报告通过引用方式并入本招股章程。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

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我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一系列小分子候选产品，以解决严重疾病，包括肿瘤学和肥胖症。我们的方案基于已在具有重大未满足医疗需求的适应症的临床试验中实现概念验证的作用机制。我们正在推进多种候选药物，我们认为这些候选药物有可能作为单药或联合疗法在目标适应症中提供更好的临床结果。

企业信息

我们于2016年12月9日根据开曼群岛法律注册成立。2020年12月29日，我们根据《开曼群岛公司法》（2020年修订）进行了注销登记，并根据《特拉华州一般公司法》第388条进行了归化（通过向特拉华州州务卿提交归化证书），据此，我们的公司注册地管辖权从开曼群岛变更为特拉华州。

我们的主要行政办公室位于1065 East Hillsdale Blvd.，Suite 100，Foster City，California 94404，我们的电话号码是（650）525-5535。我们的网站地址是http://www.ternspharma.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

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除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。除其他用途外，一般公司用途可能包括用于我们的候选产品临床开发的支出、早期阶段的研发、监管、制造或商业化活动，以及互补性业务、技术、产品或资产的许可或收购或投资、营运资金和资本支出。我们可能会暂时将净收益投资于多种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对任何发行的净收益分配拥有广泛的酌处权。

-7-

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。对于对您很重要的规定，您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们是作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的。

我们的法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议召开日期前不少于十天或不超过六十天邮寄或以电子方式传送给每个有表决权的股东。有权在该会议上投票的我们已发行和流通股的多数投票权记录持有人亲自出席，或通过远程通信（如适用）出席，或通过代理人出席，构成股东会议上业务交易的法定人数。股东特别会议可由董事会出于任何目的召集，并应由董事长或秘书根据有权在会议上投票的各类股本的已发行股份过半数持有人的书面请求召集，并说明该次会议的目的。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，所有选举应由有权在出席法定人数的正式举行的股东会议上就其投票的股东所投的赞成票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数决定，所有其他问题应由过半数决定。

投票权。每个普通股持有人有权就股东将投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股份拥有一票表决权。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。除法律另有规定外，我们的公司注册证书和章程，在选举董事以外的所有事项中，在达到法定人数出席并有权就主题事项投票的会议上，亲自出席或由代理人代表的过半数股份的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席或由代理人代表出席达到法定人数并有权就董事选举投票的会议的多数股份选出。持有当时所有已发行的有投票权股票的662/3%投票权的持有人的赞成票必须采取某些行动，包括修订我们的公司注册证书的某些条款，包括与修订我们经修订和重述的章程、分类董事会和董事责任有关的条款。

股息。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，除法律或我们的公司注册证书中规定的情况外，在董事会宣布时，可以从合法可用的资产或资金中宣布和支付股息，或留出股息用于支付普通股。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求、一般财务状况，以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑因素。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有人。

-8-

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者股东可能会因其股票获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

如果不是美国的货币，优先股的计价货币和/或将支付或可能支付款项的货币或包括复合货币在内的货币；

•

任何转换条款；

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如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的一股零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名。除非招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

•

与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面与优先股享有平价；和

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权利或权利方面的排名高于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人，如适用的招股说明书补充文件中所规定。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

-10-

清算偏好。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股的清算分配，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的股份，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付的股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行我们股本的此类股份，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累计股息；或

•

如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期的全部累计股息；或者

-11-

如果赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天，按我们的股票转让账簿上显示的地址向每位待赎回优先股记录持有人邮寄赎回通知。每份通知应说明：

•

兑付日；

•

拟赎回的优先股数量及系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价款而交回该等优先股的凭证的一个或多个场所；

•

将予赎回的股份的股息将于该赎回日期停止累积；

•

持有人有关该等股份的转换权（如有的话）终止的日期；及

•

如少于任何系列的全部股份须予赎回，则须向每名该等持有人赎回的具体股份数目。

如已发出赎回通知，而我们已为任何要求赎回的股份的持有人的利益而以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律规定或适用的招股说明书补充文件中指明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目，视情况而定，则未结清）。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

-12-

我们普通股的某些股东，有权根据《证券法》就此类股份的登记享有某些权利。这些股份被称为可登记证券。这些可登记证券的持有人根据我们经修订和重述的投资者权利协议的条款拥有登记权，下文将进一步详细描述。根据行使下文所述的登记权对我们普通股的股份进行登记将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地交易这些股份。除包销折扣、销售佣金和股票转让税外，我们将支付根据以下描述的需求、搭载和表格S-3注册登记的股份的注册费用。

下文所述的要求、搭载和表格S-3登记权将在（i）中最早的日期（该日期）于我们于2021年2月首次公开发行结束时或之后终止，根据《证券法》第144条和（ii）2026年2月9日，该股东持有的所有可登记股份可在任何三个月期间立即出售。

需求登记权

我们普通股的某些股份持有人有权享有某些活期登记权。某些合计持有20%可登记证券的投资者可在不超过两次的情况下要求我们将其全部或部分股份进行登记，但某些特定的例外情况除外。如果这些持有人中的任何一个行使其即期登记权利，那么这些持有人将有权在相应发行中根据特定条件和限制对其股份进行登记。

搭载注册权

如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们普通股的某些股份持有人将有权享有某些“搭载”登记权，允许他们将其股份包括在此类登记中，但须遵守特定的条件和限制。可登记证券持有人放弃这些与本招股说明书为其组成部分的登记声明的备案有关的捎带登记权。

S-3注册权

我们普通股的某些股份持有人有权获得某些S-3表格登记权。持有至少10%可登记证券的某些投资者，如有资格在表格S-3上提交登记声明，可在任何12个月期间内在表格S-3上进行不超过两次登记时，要求我们在表格S-3上登记其全部或部分股份，但有特定例外情况。此类在S-3表格上注册的请求必须涵盖总发行价格等于或超过100万美元（扣除销售费用）的证券。在表格S-3上登记该等股份的权利进一步受其他特定条件和限制的约束。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效果的规定

我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准

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董事会。我们的公司注册证书和章程规定，董事会尽可能几乎平等地分为三个类别。每个类别的任期在该选举年度的第三年举行的股东年会上届满。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时确定的。

股东罢免董事。我们的公司注册证书规定，我们的董事会成员只能通过拥有在董事选举中投票权的当时所有已发行的有表决权股票的至少662/3%的投票权的持有人的投票而因故被罢免。

由当时在任的大多数董事填补的董事会空缺。我们董事会的空缺和新设席位只能由我们的董事会填补，除非董事会决定这些空缺由股东填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补空缺或董事会新设席位，这使得我们董事会的组成更难改变。

股东提名董事。我们的章程规定，股东必须在不早于上一年度年会一周年之前的第120天且不迟于第90天以书面通知我们任何股东提名的董事；但如果年会日期比该周年日提前30天以上或延迟60天以上，则股东及时发出的通知必须不迟于该年会之前的第90天如此送达，如果更晚，我们公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天。

未经书面同意不得采取行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事，只能在正式召开的股东大会上行事。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。

论坛的选择。我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型诉讼或程序的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反我们的任何董事、高级职员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼；根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程（其中任何一项可能会不时修订）；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。因此，我们的任何股东就这些事项中的任何事项提起的任何诉讼都需要向特拉华州衡平法院提起，并且不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可能会在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的证书

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公司注册和章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼并根据《证券法》产生的投诉的唯一论坛。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的任何规定均不妨碍根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔，但须遵守适用法律。

如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于上述范围的任何诉讼，或以任何股东的名义提起外国诉讼（定义见我们的公司注册证书和章程），该股东应被视为已同意位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，涉及在任何此类法院提起的任何诉讼，以强制执行我们的公司注册证书和章程的适用条款，并在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中通过向该股东的律师送达的方式向该股东作出的程序送达。尽管我们的公司注册证书和章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

宪章条款的修订。我们的公司注册证书中的上述任何条款的修订，除了使我们的董事会能够发行未指定优先股的条款外，将需要获得当时已发行的有表决权股票至少662/3%投票权的持有人的股东投票批准。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利害关系股东”）。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、转让、质押或以其他方式处置给或与利益相关的股东；

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特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的这些规定可能会起到阻止恶意收购或延迟我们控制权或管理层变化的效果。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及我们控制权的实际或威胁变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

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以下描述概述了Terns Pharmaceuticals，Inc.可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书补充文件中描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。本“债务证券说明”中所用的“债务证券”是指我们根据适用的契约发行并由受托人认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提到“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Terns Pharmaceuticals，Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约，在一个或多个系列中发行高级债务证券。我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间订立的次级契约以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约分别被称为契约，并一起被称为契约，高级受托人和次级受托人分别被称为受托人，并一起被称为受托人。这一节总结了契约的一些规定，并以契约的具体文本，包括契约中使用的术语的定义对其进行了整体限定。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些章节或定义条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该审查作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行至多为我们不时授权的本金总额，并可以我们指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和非次级一般义务，并将与我们的其他无担保和非次级义务在受偿权方面享有同等地位。次级债务证券将构成我们的无担保和次级一般义务，并将在受偿权上低于我们的优先债务（包括优先债务证券），如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非这些子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司提供担保。

适用的招股章程补充文件和/或自由书写的招股章程将包括所发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是否将是优先或次级债务证券，以及，就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

•

债务证券的初始本金总额；

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我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前产生的利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券具有相同的地位、赎回或其他条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原始发行贴现证券），可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

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我们可以发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额相关联的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们的任何子公司的财产或股本的留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行售后回租交易。

合并、合并、出售资产。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

•

继承实体（如有）为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继任实体对优先债务证券和优先契约承担我们的义务；

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

•

我们已向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合高级契约，并且高级契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会善意地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务，除租赁情况外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

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未履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契诺或协议，但在优先契约其他地方具体处理的契诺违约除外，且该违约或违约在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后持续90天；

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果除上述第四个要点中指定的违约事件之外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，并且在每一种此类情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿还（每一此类系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，应宣布该系列优先债务证券的本金及应计利息即时到期应付，并于作出此项申报后，亦应立即到期应付。

如果上述第四个要点规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除与原折价发行的一系列优先债务证券有关的募集说明书补充说明另有规定外，加速时到期的金额应仅包括该优先债务证券的原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，过去的违约可能会被受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该等优先债务证券有关的持续违约或违约事件及其后果，除非就该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券的加速而导致的任何该等支付违约），或就优先契约的契诺或条文而言，未经每项该等优先债务证券的持有人同意不得修改或修正。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

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一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或受托人善意确定可能不适当损害该系列优先债务证券持有人未加入给予该等指示的权利的指示，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件向受托人提出寻求补救的书面请求；

•

要求持有人或持有人就任何费用、责任或开支向受托人提供信纳的受托人弥偿；

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内未遵守该请求；和

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已在到期应付时支付或促使支付该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况）；或

•

我们向高级受托人交付所有该系列的高级债务证券以供注销（某些有限的例外情况除外）；或

•

该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将于一年内到期应付（或将根据高级受托人满意的安排在一年内被要求赎回），并且我们以信托方式存入一笔足以产生利息的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下）的组合，该系列债务证券在其不同到期日的本金和任何其他付款；

以及如果在任何此类情况下，我们还支付或安排支付根据高级契约应付的所有其他款项，因为这些款项将到期应付，并且我们向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明这些条件已得到满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和债务证券中的份额或

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以信托方式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职。除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地解除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“法定撤销”）：

•

我们以信托方式存入将产生足够现金在不同到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他款项的同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益。

•

当前美国联邦所得税法或IRS的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们向受托人交付我们的律师确认上述税法变更或裁决的法律意见。

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（其中包括）：

•

为您的利益和同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）的债务证券的所有其他直接持有人的利益而以信托形式存入，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

向受托人交付我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

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就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或消除优先契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得（a）既不（1）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何优先债务证券，也不（2）修改任何该等优先债务证券的持有人就该等规定享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的优先债务证券未偿付时才生效；

•

对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该系列的优先债务证券并无未偿付；或

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。

可对优先契约或已发行的优先债务证券作出其他修订和修改，而我们可在受修订或修改（作为单独的系列投票）影响的每个系列的未偿优先债务证券的本金总额的多数持有人同意下，放弃遵守优先契约关于任何系列优先债务证券的任何规定；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

•

延长此类系列的任何优先债务证券的最终期限；

•

减少该等系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列的任何优先债务证券的利率或延长支付时间；

•

减少赎回该系列任何优先债务证券时的应付金额；

•

变更该系列任何优先债务证券的本金或利息支付币种；

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持有人无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即为足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，受托人未能发出该等通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是一个营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约中的任何义务、契约或协议或任何

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根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，针对我们的任何注册人、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来，或其任何前身或继承实体的补充契约，或在任何优先债务证券中或由于由此所代表的任何债务的产生。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。

无人认领的资金。为支付本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等款项到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约中的定义，提前全额支付我们的所有优先债务。在我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的延续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

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上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有展期、展期或退款，以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有展期或延期；除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

-26-

我们可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股章程所载的存托股条款概要并不是存托股条款的完整描述。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按照相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办事处交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办事处交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过代表

-27-

优先股的整股数量被撤回，存托人将同时向持有人交付新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时获得的任何款项或其他财产的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的应付给存托人的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、分割或组合存托凭证有关的费用）。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质上及

-28-

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议中规定的必要的合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信已交付给存托人，并且我们必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或它在履行其义务时受到法律阻止或延误或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

-29-

以下对认购权协议的认购权及条款的描述为摘要。它仅概述了认购权的那些方面以及认购权协议中我们认为对您决定投资于我们的认购权最重要的部分。认购权协议和认购证中可能还有其他与认购权有关的条款对你也很重要。您应该阅读这些文件，以获得有关认购权条款的完整描述。认购权协议及认购证书的表格将存档或以提述方式并入本招股章程所载的注册声明作为证物。

认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为供股的一部分，我们可能会订立备用包销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买任何未在该供股中购买的证券。如果我们发行认购权，它们可能受我们将作为权利代理人与银行或信托公司签署的单独认购权协议管辖，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人，不对任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务。

一般而言，权利赋予持有人以特定行权价格以现金购买特定数量的权益类证券的权利。这些权利通常是在特定记录日期向股东发行的，可能仅在有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们确定发行认购权，我们将随同本招股说明书附上一份招股说明书补充文件，其中将说明（其中包括）：

有权获得权利的股东的股权登记日；

每项权利行使时可购买的股本证券的数量；

权利的行权价格；

权利是否可转让；

可行使权利的期限和到期时间；

行使权利所需的步骤；

认购权的价格（如有）；

认购权发行数量；

股本证券的条款；

认购权可转让的程度；

如适用，我们就发售认购权订立的任何备用包销或其他安排的重要条款；

•

认购权的其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序及限制；

•

该权利是否包括“超额认购权”，以便在其他持有人未购买其全部配售的情况下，持有人可以购买更多的证券；

•

我们是否打算根据合约“备用”承诺或其他安排，将供股中未购买的股本证券股份出售给承销商或其他购买者；和

•

任何适用的美国联邦所得税考虑。

-30-

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

-31-

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股或债务证券。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股或债务证券，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将详细说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分离。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的发行价格；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期，或如阁下在该期间内可能不会连续行使认股权证，则阁下可行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证是单独出售，还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

•

认股权证是否将以最终形式或全球形式发行，或以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将与该单位的形式和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证的权证代理人及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可于任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有的话）；

•

认股权证行使时可购买的任何股本证券的指定和条款；

•

认股权证行使时可购买的任何债务证券的指定、本金总额、币种和条款；

•

如适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，作为单位的一部分发行的任何认股权证及相关债务证券、优先股、存托股或普通股可分别转让的日期及之后；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份数量以及可购买这些股份的价格；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

认股权证的反稀释规定，以及其他有关认股权证行权价格变动或调整的规定（如有）；

•

任何赎回或赎回条款；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

-32-

我们也可能会发行预融资认股权证来购买普通股。预融资认股权证是一种认股权证，允许持有人以名义行使价格购买特定数量的普通股，通常等于面值或每股千分之一美分。预筹认股权证可作为个人认股权证协议向持有人发行。除上述项目符号中描述的术语外，适用的招股章程补充文件将描述任何预先出资认股权证的以下术语：

•

行使预融资认股权证的权利开始之日，一般为发行之日，以及该权利到期之日，一般为预融资认股权证全额行使之日；

•

某些实益所有权限制，例如持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，一旦行使该等权利生效，将导致持有人的实益所有权超过特定门槛，通常是我们已发行普通股的股份数量的4.99%或9.99%，或我们所有已发行证券的合并投票权，该门槛可由持有人选择增加或减少，但须遵守最高所有权门槛，通常是9.99%或19.99%，并遵守通知期；

•

如果发生基本交易（一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们与我们不是存续实体的其他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股投票权50%以上的实益拥有人），持有人有权在行使预先出资的认股权证时获得，如果该持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制，则该持有人本应获得的相同种类和数量的证券、现金或其他财产；和

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换或行使认股权证的条款、程序及限制。

-33-

如适用的招股章程补充文件所述，我们可能以任意组合发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。适用的招股章程补充文件还将描述任何单位的以下术语：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以分开交易以及在什么情况下可以分开交易；

•

有关单位的任何单位代理人（如适用）及任何其他存托人、执行或付款代理人、过户代理人、登记处或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款（如适用）；

•

有关单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何附加规定；及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

-34-

每份债务证券、存托股份、认购权、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、单位或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股份、认购权、单位和认股权证，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文没有描述，将由全球证券代表的任何证券的存管安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将在存管人维护的记录上显示，所有权权益的转移将仅通过与参与人利益相关的记录进行，而在参与人的记录上，与通过参与人持有的人的利益相关的记录进行。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，根据适用契约、存款协议、认购权协议、认股权证协议或单位协议的所有目的，该保存人或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、存款协议、购买单位协议或认股权证协议下的证券所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用的契约、存款协议、认购权协议、单位协议或认股权证行使持有人的任何权利

-35-

同意。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认购权协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认购权、认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

-36-

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求这种要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

以固定的价格，或可能不时改变的价格；

按销售时的市场价格；

按与该等现行市场价格有关的价格；或

按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

-37-

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

-38-

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

-39-

《总务委员会条例》第145条一般规定，法团有权就任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方（由该法团采取或有权采取的行动除外），就该人就该诉讼实际及合理招致的所有费用、判决、罚款及在和解中支付的款项，作出赔偿，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的，则提起诉讼或进行法律程序。任何法团可就该人就该法团提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，向该人作出类似的赔偿，但条件是该人的行为是善意的，且其行事方式是他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而如属申索、问题及事项，则该人已被判定对该法团负有法律责任，但法庭须经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条一般规定，我们的公司注册证书可能包含一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。任何该等条文不得消除或限制董事对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。

二-1

我们的证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的每一份证书和章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据特拉华州法律被允许对他或她进行赔偿。

我们还与我们的董事和高级职员签订了单独的赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议通常要求我们（其中包括）对我们的高级职员和董事进行赔偿，使其免于因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任，但不包括因故意不当行为而产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们垫付董事或高级管理人员因针对他们的任何诉讼而产生的任何费用，以便他们可以获得赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级职员责任保险，为我们的董事和高级职员在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级管理人员和董事根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

二-2


附件没有。		说明

1.1*		包销协议的形式。

4.1		经修订及重订的法团注册证明书（藉藉参考注册人表格的附件 3.1而纳入8-K，于2021年2月9日提交）。

4.2		经修订及重述的附例（藉藉参考注册人的本条例的附件 3.1而纳入表格8-K，于2023年10月10日提交）。

4.5		高级义齿的形式。

4.6		从属义齿的形式。

4.7		高级笔记的形式。

4.8		次级票据的形式。

4.9*		存款协议的形式。

4.10*		认购权协议的形式。

4.11*		认股权证协议的形式。

4.12*		单位协议的形式。

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点。

23.1		独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意书。

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意（包括在附件 5.1).

24		授权书（包括在注册声明的签名页中）。

25.1**		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，高级契约项下的受托人。

25.2**		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，次级契约下的受托人。

99.1		由Terns Pharmaceuticals，Inc.及其投资者一方于2020年12月29日订立并经修订及重述的投资者权利协议（通过参考注册人表格的附件 10.1纳入S-1，于2021年1月15日提交）。

107		备案费率表.

*	通过修订或通过表格8-K的当前报告提交。

**	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

二-3

（二）	在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）	包括与本登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或本登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入本注册声明，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中。

(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)	即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）	注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

II-4

(5)	为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）	根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）	由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）	由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

(6)	即，为了确定《证券法》规定的任何责任：

（一）	根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，并包含在注册人根据《证券法》规则424（b）（1）或（4）或497（h）提交的招股说明书表格中，应被视为自宣布生效时起注册声明的一部分；和

（二）	每项载有招股章程表格的生效后修订，均须视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应视为其首次善意发售。

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）	以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

（d）	只要根据本文所述的赔偿条款或其他方式允许任何注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，每个注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付该注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则该注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5

我们，以下签名的Terns Pharmaceuticals，Inc.的高级职员和董事，特此分别构成并任命Amy Burroughs和Andrew Gengos，以及他们每一个人，我们的真实和合法的律师-对他们中的任何一个人拥有全权，并对他们每一个人单独拥有全权，为我们并以我们的名义以以下所示身份签署随此提交的表格S-3上的注册声明以及对上述注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据经修订的1933年证券法第462条规则提交的与上述注册声明有关的任何注册声明，并向证券交易委员会提交或促使提交相同的文件，连同其所有证物和与此相关的其他文件，并且通常以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使Terns Pharmaceuticals，Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们中的每一位，或他们的替代者或替代者，应根据本协议作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/艾米·巴勒斯艾米·巴勒斯	首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年5月8日

/s/Andrew Gengos Andrew Gengos	首席财务官（首席财务官）	2025年5月8日

/s/David Fellows David Fellows	董事会主席	2025年5月8日

/s/Robert Azelby Robert Azelby	董事	2025年5月8日

/s/Jeffrey Kindler Jeffrey Kindler，esq。	董事	2025年5月8日

/s/Hongbo Lu Hongbo Lu，博士。	董事	2025年5月8日

/s/Jill Quigley Jill Quigley，esq。	董事	2025年5月8日

/s/Radhika Tripuraneni Radhika Tripuraneni，医学博士，医学博士。	董事	2025年5月8日

/s/Heather Turner Heather Turner，esq。	董事	2025年5月8日

II-7


特拉华州		98-1448275
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）


SEC注册费	$	45,930
FINRA申请费	$	45,500
印刷和雕刻		(1	)
会计服务		(1	)
注册人法律顾问的法律费用		(1	)
转让代理人、受托人和存托人的费用和开支		(1	)
杂项		(1	)
合计	$	(1	)


Terns Pharmaceuticals, Inc.

签名：		/s/艾米·巴勒斯
		姓名：Amy Burroughs
		职称：首席执行官