附件 19.1

CULLINAN THERAPEUTICS，INC。

内幕交易政策

本内幕交易政策（“政策”）适用于Cullinan Therapeutics，Inc.（“公司”）的所有内幕人士和关联人士（定义如下）。本政策旨在防止内幕交易或出现不当行为，履行公司对公司人员活动的合理监督义务，帮助公司人员避免与内幕交易违法行为相关的严重后果。了解并遵守这项政策是您的义务。

ii.政策范围

本政策适用于公司董事会（“董事”）、高级职员、雇员和指定顾问（统称，仅就本政策而言，“内部人士”），并适用于这些内部人士及其关联人士（定义见下文）在公司证券中进行的任何和所有交易，包括其普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券（例如优先股、可转换债券、认股权证、交易所交易期权或其他衍生证券），以及提供与公司任何证券的所有权或机会的经济等价的任何衍生证券，直接或间接，从公司证券价值的任何变化中获利。拥有或持有公司证券作为众多投资之一的共同基金、交易所交易基金、指数基金或其他“广义篮子”基金的交易不受此政策约束。

此外，所有内幕人士必须遵守本政策规定的交易程序（“交易程序”）。内幕人士须取得公司证券交易的预先批准。交易程序还设立了交易窗口，将限制内幕信息知情人买卖公司证券。

本政策，包括（如适用）此处包含的交易程序，也适用于以下人员（这些人员和实体统称为“关联人员”）：

您有责任确保您的所有关联人员遵守本政策，包括此处包含的交易程序。

该个人终止为公司服务后，本政策将不适用于该个人。然而，如果个人在其服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。您可以在终止雇用您为公司提供的服务之前和之后与首席合规官联系，内容涉及根据本政策买卖公司的证券。

iii.政策声明

一般而言，您在拥有有关公司的重要、非公开信息的情况下，交易公司的证券，无论是为您的账户还是为他人的账户，都是违法的，除非此类交易是根据规则10b5-1计划（定义见下文）进行的。同样，如果您知悉您在受雇于该公司的过程中获得的有关该公司的重大、非公开信息，或代表该公司履行服务，则交易任何其他公司的证券一般都是违法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”，是这项政策所禁止的。

当知悉或掌握有关公司的重大、非公开信息，不论正面或负面，禁止从事以下活动：

此外，本政策适用于其他公司的证券交易，例如我们的供应商以及公司可能正在与之谈判重大交易的供应商，例如收购、投资或出售资产。然而，对公司可能不重要的信息可能对这些公司很重要。

出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，维护公司信息的机密性至关重要。您应该将您了解到的与您的受雇有关的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。不慎泄露机密或内幕信息，可能使公司和你面临重大的调查和诉讼风险。禁止您向任何其他人披露有关公司的重大、非公开信息，无论是正面的还是负面的，除非此类通信是您日常职责的一部分，是为推进公司业务而需要的，并且您向其披露信息的人对公司负有保密义务。

公司向外部披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致对贵公司、公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，仅通过授权个人代表公司对来自新闻界、投资分析师或金融界其他人士的有关公司的询问作出回应。

您向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关公司的重大、非公开信息通常也是非法的，并且违反了本政策。

公司已授权若干个人公开发布与公司有关的重大、非公开信息。禁止您向随后可能进行交易的任何其他人披露有关公司的重大、非公开信息，无论是正面或负面信息，或在您知悉重大、非公开信息时向任何人推荐他们购买或出售公司的证券（这些做法通常被称为“小费”）。

个人、财政紧急状况的存在，并不能成为你遵守这一政策的借口。

只要你知道或掌握重要的、非公开的信息，这些禁令就会一直持续下去。作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。

iv.材料、非公开信息的定义

如果您掌握有关公司的“重大”和“非公开”信息，本政策禁止您交易公司的证券，但有某些例外情况。如果您对自己知悉的某些信息是否重要或已经公开有疑问，我们鼓励您咨询首席合规官。

“材料”信息

如果可以合理地预期有关公司的信息会影响合理的股东或投资者的投资或投票决定，或者如果可以合理地预期信息的披露会显着改变市场上有关公司的信息的总体组合，则有关公司的信息是“重要的”。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然无法识别所有将被视为“重要”的信息，但以下项目是公司管理团队将仔细考虑以确定它们是否重要的信息类型：

“非公开”信息

重大信息未以向投资者普遍提供的方式传播的，属于“非公开”。就本政策而言，公共信息的例子包括提交给SEC的报告中的信息、通过广泛传播的新闻或电报服务发布的新闻稿，或通过合理设计以提供广泛公众访问的其他方式发布的信息。在一个拥有重大、非公开信息的人能够进行交易之前，也必须有足够的时间让市场整体吸收已经披露的信息。就本政策而言，在公司公开发布信息后的第一个完整交易日收盘后，信息将被视为公开。

内幕交易及不遵守本内幕交易政策的处罚

SEC和全国证券交易所都通过金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）进行调查，在发现内幕交易方面非常有效。美国证交会与美国检察官一起，大力追究内幕交易违规行为。例如，针对员工在境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件成功提起公诉。

对违反内幕交易或小费规则的处罚可以是严厉的，包括：

公司和/或从事内幕交易者的监管人员还可能被要求支付最高为1,525，000美元（受定期通货膨胀调整影响）或所获利润或所避免损失的三倍的民事罚款，以及最高为25,000，000美元的刑事罚款，并且在某些情况下可能受到私人诉讼。

违反本政策或任何联邦或州内幕交易法律，可能会使违反该政策或法律的人受到公司的纪律处分，直至并包括终止。公司保留自行酌定并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司可能会认定特定行为违反本政策，无论该行为是否也违反了法律。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。

五、举报违法行为

如果你对这项政策有疑问，包括你知悉的某些信息是否重要或已公开，我们鼓励你向首席合规官咨询。如果您违反本政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道公司任何董事、高级职员或雇员有任何此类违规行为，您必须立即向首席合规官报告违规行为。然而，如果有关行为涉及首席合规官，或如果你已向首席合规官报告此类行为，而你认为首席合规官没有妥善处理，或如果你觉得你无法与首席合规官讨论此事，你可能会向首席执行官提出此事。

vi.禁止的交易

适用于内幕人士的特别交易限制

除上述规定的公司证券交易限制外，内幕信息知情人及其关联人还受以下特别交易限制：

在内幕人士不得买卖期间，任何内幕人士不得在没有对价（例如赠与）的情况下给予或进行任何其他公司证券转让。为免生疑问，这适用于任何证券赠与、向家族信托或其他实体转让或出资证券以及家庭成员之间的证券转让。

vii.预先清零程序

任何内幕人士不得买卖公司证券，除非该交易已获首席合规官按照下述程序批准。首席合规官将根据以下规定的程序审查并批准或禁止内部人士进行的所有拟议交易。首席合规官可能会咨询公司的其他高级职员和/或外部法律顾问，并且会从首席财务官那里获得他或她自己的交易的批准。

首席合规官不承担责任，首席合规官的批准并不能保护内幕信息知情人，禁止内幕交易的后果。

内部人士应向首席合规官提供他或她为推进上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此类要求的信息的行为都将成为首席合规官拒绝预先许可的理由。

上述批准程序的存在并不以任何方式要求首席合规官有义务批准内幕人士要求的任何交易。首席合规官可自行决定拒绝任何交易请求。

不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事或高管知晓的事件。内部人士如获首席合规官通知某项拟议交易因存在重大、非公开发展而未获清算，则不得买卖公司证券。即使该特定内幕人士不知悉涉及公司的材料、非公开发展，如果任何内幕人士在材料、非公开发展向公众披露或解决之前从事交易，则该内幕人士和公司可能会面临成本高昂且难以反驳的内幕交易调查或指控，即使该内幕人士不知道该发展。只要该事件仍然是重大和非公开的，首席合规官可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦材料、非公开发展向公众披露或解决，首席合规官随后将通知内幕人士。如果内幕人士在此类事件未决期间请求批准交易公司的证券，首席合规官可以拒绝交易请求，而不披露原因。

内幕人士在收到首席合规官签署的从事交易的书面许可后，必须在两（2）个工作日内完成拟议的交易或提出新的交易请求。

内幕人士对公司证券的任何交易必须通过（1）在此类交易发生的同一天通过电子邮件通知首席合规官或（2）在此类交易发生的同一天向首席合规官发送（或让该内幕人士的经纪人发送）交易确认副本的方式进行报告。内幕人士向首席合规官提交的每份报告应包括交易日期、股份数量、价格和进行交易的经纪自营商。鉴于《交易法》第16条的要求，这些人通常必须在两（2）个工作日内报告公司证券所有权的变化，董事和第16条官员遵守这一规定尤为必要。对董事和第16条高级管理人员不遵守这一报告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股东大会的代理声明中强制披露，以及对长期或严重违反者可能的民事或刑事制裁。

viii.豁免

根据规则10b5-1计划（定义见下文）进行的交易将不受公司交易窗口或预先清算程序的约束，内部人士无需为此类交易填写股票交易请求表，前提是满足规则10b5-1提供的肯定抗辩的条件和本政策的要求。《交易法》第10b5-1条为符合特定要求的交易计划、安排或指令提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。符合规则10b5-1要求的交易计划、安排或指示使内部人能够在公司交易窗口之外建立交易公司证券的安排，即使在拥有重要的非公开信息时也是如此。为使规则10b5-1计划符合本政策，不得在“禁售期”或当知情人掌握重大、非公开信息时订立。

为建立符合本政策的规则10b5-1计划，内幕人士必须：

细则10b5-1计划必须在通过前由首席合规官审查和批准。此外，细则10b5-1计划的修订、暂停或终止也必须得到首席合规官的预先批准。某些修订需要一个冷静期，并且必须包括某些陈述。根据规则10b5-1计划进行的任何交易必须在交易发生的同一天由内幕人士或内幕人士的经纪人按照上述程序向首席合规官报告。

首席合规干事可在其认为适当的情况下拒绝批准细则10b5-1计划，包括但不限于确定该计划不符合细则10b5-1的要求。

提交规则10b5-1计划和其他交易计划的已执行副本。每个季度，公司须公开披露董事或第16条高级人员何时采纳、终止或对公司证券的规则10b5-1计划和其他交易计划作出某些修改，并提供每份计划（或经修改的计划，如适用）的重要条款说明，包括董事或高级人员的姓名、采纳、修改或终止的日期、期限和根据该计划购买或出售的证券总数（然而，计划执行人被授权交易的价格无需公开披露）。因此，董事和第16节高级管理人员必须直接通过电子邮件或通过其经纪人向首席合规官提供（i）公司证券的任何规则10b5-1计划、（ii）公司证券的任何其他交易计划和（ii）对任何此类规则10b5-1计划或其他交易计划的任何修订的最终执行副本，在每种情况下，在其通过后的两个工作日内。此外，董事和第16条高级职员必须迅速通知首席合规官此类规则10b5-1交易计划或其他交易计划的任何终止。

股票期权的行使。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于以现金支付行权价且员工持有行权时收到的股份时行使购买公司证券的期权。然而，行使购买公司证券的期权须遵守《交易法》第16条的现行报告要求，因此，董事和第16条高级管理人员必须遵守上述B节中所述的任何此类交易的交易后报告要求。此外，在行使购买公司证券的期权时获得的证券须遵守本政策的所有要求，包括此处包含的交易程序。此外，交易程序适用于使用已发行的公司证券支付期权的部分或全部行使价、任何净期权行使、任何股票增值权的行使、股份预扣、作为券商协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

奖励的归属和预扣税款。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于股票期权、限制性股票或限制性股票单位的归属以及公司在归属或结算时为满足适用的税收要求而代扣代缴的任何股份。与此类归属相关的任何证券出售，包括为满足适用的税收要求而进行的卖出补仓交易，均受本政策规定的限制。然而，如果您已就此类销售适当订立规则10b5-1计划，则此类销售将遵守本政策。

员工股票购买计划。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于公司或公司员工根据公司2021年员工股票购买计划下员工事先指示用于购买公司证券的定期工资预扣缴款。然而，任何内幕人士不得：（a）更改其关于内幕人士根据该计划扣留或购买公司证券的水平的指示；或（b）在不遵守交易程序的情况下向该计划作出现金贡献（通过定期扣留工资除外）。根据该计划获得的任何证券的出售均受交易程序的禁止和限制。

ix.承认

本政策将在所有内部人员受雇或与公司建立关系之初交付给他们。在首次收到本保单的副本时，每个人必须确认他或她已收到一份副本，并同意遵守本保单的条款，以及（如适用）本保单所载的交易程序。随附的确认书必须在收到后十（10）天内按首席合规官的要求以电子方式或邮寄至：

首席合规官

Cullinan Therapeutics，Inc。

主街一号，1350套房

剑桥，MA 02142

这一确认将构成同意公司对违反本政策的行为进行制裁，包括交易程序，并向公司的转让代理发出任何必要的停止转让指令，以确保合规。

应公司要求，所有内部人士将被要求重新确认并同意遵守本政策（包括任何修订或修改）。为此目的，当首席合规官或其指定人员已通过定期或电子邮件（或公司使用的其他交付选项）交付此类物品的副本时，个人将被视为已承认并同意遵守本政策（经不时修订）。

十、修改

公司可随时修改本政策或采用其认为适当的其他政策或程序，以实现其有关内幕交易和公司信息披露政策的目的。任何此类变更的通知将由公司通过定期或电子邮件（或公司使用的其他交付选项）送达。您将被视为已收到、受本政策的约束并同意本政策的修订，当这些修订已交付给您时。

有关该政策的问题受到鼓励，应直接向首席合规官提出。

截至2024年2月更新生效