管理激励计划
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
pg. i
|
||||
目录页
| 第一条 |
计划目标
|
1 | ||||||
| 第二条 |
计划期限
|
1 | ||||||
| 第三条 |
定义
|
1 | ||||||
| 第4条 |
资格和参与；终止参与；偿还
|
4 | ||||||
| 第五条 |
获奖机会
|
5 | ||||||
| 第六条 |
业绩目标的确立
|
5 | ||||||
| 第七条 |
裁决的确定和支付
|
6 | ||||||
| 第8条 |
行政管理
|
6 | ||||||
| 第9条 |
修订及终止
|
7 | ||||||
| 第10条 | 杂项 | 7 | ||||||
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
第二编
|
||||
第一条计划目标
第1.1节目的.管理层激励计划（“计划”）的目的是实现以下目标：（i）表彰对公司的成功和这些业绩人各自业务部门的成功做出重大贡献的优秀表现者，（ii）使公司目标和战略与高管薪酬战略保持一致，以及（iii）提供一个将吸引、留住和激励公司及其子公司和关联公司的关键员工的薪酬环境。
第二条计划期限
第2.1款任期.该计划应自生效日期开始的计划年度起生效，并应在随后的计划年度继续有效，除非委员会在随后的任何计划年度开始之前终止。计划的终止应自其终止前整个计划年度的最后日期起生效。
第三条定义
以下定义应适用于本计划的目的，除非上下文明确表明了不同的含义：
第3.1节“附属公司”指根据经修订的1933年《证券法》第C条规则第405条的含义，控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他实体，包括任何子公司。
第3.2节“奖项”指（a）第5.1节所述的裁决，以及（b）根据第7.1节计算的裁决。
第3.3节“授标协议”指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件。
第3.4节“基本工资”指，就计划年度的任何参与者而言，该参与者截至计划年度1月1日的基薪年率（包括在计划年度1月1日后的前九十（90）天内确定的任何基薪），或就计划年度1月1日后开始受雇的参与者而言，该参与者的受雇开始日期。
第3.5节“板”指公司董事会。
第3.6节“控制权变更“是指以下任何事件中最先发生的事件：
(a)（i）California Bank of Commerce，N.A.的任何合并、合并或重组（“银行"）或银行或公司在该等交易前直接或间接持有银行或公司当时已发行证券的实益拥有人仍为存续法团合并投票权不到百分之六十（60%）的实益拥有人的公司（如适用）；（ii）银行或公司的任何资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中），其合计公允市场价值为银行或公司资产总价值的百分之四十（40.0%）或以上，反映在银行或公司最近的月末资产负债表中；（iii）任何-人”（如《交易法》中使用的术语，包括任何个人、公司、合伙企业、信托或任何其他实体，雇员除外）直接或间接成为或成为受益所有人的收购，
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。1
|
||||
银行或公司的证券，代表银行或公司当时已发行证券的合并投票权的百分之四十（40.00%）以上；除本条款外，（iii）以下收购不构成控制权变更：（1）直接向银行或公司进行的任何收购；或（2）银行或公司进行的任何收购；或（3）由银行或公司发起或维持的任何雇员福利计划进行的任何收购；（iv）如在任何一年期间，在该期间开始时构成银行或公司董事会的个人因任何原因不再构成其至少多数，除非选举，或由银行或公司股东提名选举，的每名新董事，均由当时仍在任且在该期间开始时担任董事的至少四分之三的董事投票通过；或（v）任何事件发生前银行或公司在任的董事会多数成员全权酌情决定，由于该事件已导致控制权发生变更。尽管有上述规定，如果控制权的变更将导致与本协议项下的任何付款或利益有关的付款或结算事件，构成“不合格的递延补偿”。构成控制权变更的交易或事件还必须构成“控制权变更事件”（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）），以便在第409A条要求的范围内产生付款或利益。
第3.7节“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括任何后续法律的相应规定。
第3.8节“公司”是指加利福尼亚州银行，一家根据加利福尼亚州法律组建和存在的公司，及其任何继承者。在文意要求的情况下，“公司”还应包括加州银行的所有直接和间接子公司，包括但不限于银行。
第3.9节“企业绩效目标“是指委员会根据第六条的要求，为任何计划年度选定和确立的一个或多个客观绩效目标。
第3.10款“委员会”指公司的薪酬、提名及管治委员会，如不存在该委员会，则指董事会。
第3.11款“残疾"就决定授予奖励而言，如在该日期，该参与者患有使其有资格（或如果他是该计划的参与者，并在完成任何适用的等待或淘汰期间后，将使他有资格）获得公司长期残疾计划下不时生效的福利的医疗状况，或如在适用日期没有该计划，则视为在该参与者终止雇用时存在仅由委员会确定的身体或精神上的无行为能力。
第3.12款“因故出院“指因（a）参与者在其受雇过程中故意、故意、实质性的失职行为；（bi）参与者对其受雇义务和义务的习惯性和持续忽视；（c）参与者故意和故意违反任何加利福尼亚州或联邦银行法，或银行或公司的章程、规则、政策或决议，或货币监理署（“OCC”）的规则或条例而终止雇佣，联邦存款保险公司（“FDIC”）或联邦储备系统理事会（“FRB”），或对银行或公司具有管辖权的其他监管机构或政府当局；（d）参与者拒绝在任何重大方面遵守对银行或公司具有管辖权的任何监管机构或政府实体的法律指令；（e）州或联邦银行机构或
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。2
|
||||
对银行或公司具有管辖权的政府机构，参与者不适合以他/她当时受雇于银行或公司的身份行事；（f）参与者被判定犯有任何重罪或涉及道德败坏或实施欺诈或不诚实行为的罪行，包括违反信托或挪用资金，或如果参与者对此类行为或违法行为提出了nolo抗辩：（g）参与者基于公司董事会的全权酌情决定权在履行其职责过程中的故意不当行为或疏忽；（h）参与者的行为对公司或关联公司具有明显和显着的危害，或可能会产生或已经产生重大不利影响，由公司董事会合理决定；（i）参与者不能被公司合理接受的保险公司发行的保真债券覆盖；（j）参与者未经授权或未经授权披露有关公司或关联公司或其客户的任何秘密或机密信息；或（k）参与者采取公司董事会全权酌情决定并在诚实、公平交易和合理的情况下构成与公司或关联公司的不公平竞争或诱使任何客户违反与公司或关联公司的任何合同的任何行动。尽管有上述规定，对于与公司或其任何关联公司签订的雇佣协议或要约函，或与公司或其任何关联公司签订的包含“因由”定义或实质上类似术语的要约函的任何参与者，“因故解除”应指此类协议中定义的“因由”的终止。
第3.13款“生效日期“指2023年1月1日。
第3.14款“雇员”指任何受雇于公司或附属公司作为雇员的个人，但并不指仅作为董事或独立承建商提供服务的个人。
第3.15款“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
第3.16款“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
第3.17款“公认会计原则”指公认会计原则，经不时修订并适用于编制本公司财务报表。
第3.18款“好理由”是指未经参与者同意，可由参与者自行决定给予或拒绝给予同意的情况下，发生以下情况：（i）参与者的权力、职责或责任的实质性减少，这是在企业范围内确定的，而不是针对任何特定区域、公司实体或地理位置；（ii）参与者向公司提供本协议要求的书面通知之日，参与者当时的年度基本工资（包括任何固定金额的定期津贴，但不包括任何奖金或奖励款项）的实质性减少（为此目的，减少百分之五（5.0%）或更多应构成实质性减少）；（iii）参与者保留权力的预算实质性减少；或（iv）参与者必须提供服务的主要地理位置发生实质性变化（为此目的，参与者的就业地点变化在参与者当前位置的二十五（25）英里范围内不应构成良好理由）。尽管有上述规定，‘‘正当理由’仅应在参与者应已在上述任何事件或条件首次发生之日起九十（90）天内向公司提供书面通知，具体指明构成正当理由的情形，且公司未能在公司收到参与者关于该事件或条件的书面通知后三十（30）天内消除构成正当理由的情形。参与者因正当理由辞去公司工作，必须在前述治愈期届满后的三十（30）天内发生。 尽管有上述规定，对于作为与公司或其任何关联公司的雇佣协议或要约函或与公司或其任何关联公司的要约函的一方的任何参与者，其中包含“充分理由”的定义或实质上类似的术语，“充分理由”应具有该协议中规定的含义。
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。3
|
||||
第3.19款“参与者”是指被委员会选为有资格参加某一计划年度计划的雇员。
第3.20款“计划”是指经修订并不时生效的加州银行管理层激励计划。
第3.21款“计划年度”的意思是日历年。
第3.22款“子公司”指任何公司（公司除外）或非公司实体，而公司直接或间接拥有所有类别的股票、会员权益或任何类别或种类的其他所有权权益的总合并投票权的50%或以上，通常有权投票选举该公司或非公司实体的理事机构的董事、经理或其他有投票权的成员。此外，任何其他实体都可以被委员会指定为子公司，前提是根据公认会计原则，这类实体可以被视为子公司。
第3.23款“应课税年份”是指公司为联邦所得税目的的纳税年度。
第4条资格和参与；终止参与；偿还
第4.1节资格.委员会应每年选出有资格参加该计划的个人雇员（如有），他们应是公司及其子公司和附属公司的高级管理人员和/或关键雇员。除非本条第4款或授标协议另有具体规定，参与者必须在任何计划年度的适用授标的支付日期以良好的信誉受雇，才有资格根据本协议就该计划年度的此类授标获得付款。
第4.2节参与.担任或担任合资格职位的雇员，只有在委员会选定参与计划年度的计划时，才应成为计划年度的参与者。
第4.3节终止雇用 -控制权变更.除非计划、授标协议的具体条款或公司与参与者之间的书面雇佣或控制权变更/保留协议的规定另有规定，参与者因控制权变更生效日期后的12个月内和/或终止与公司的雇佣关系，将有资格获得控制权发生变更的计划年度的按比例分配的奖励，及如该等终止发生在该计划年度之后，但在就该计划年度另有到期付款之前，则为该等裁决的全部金额，但前提是他/她的终止并非（i）因故解除或（ii）无正当理由的自愿。如根据本条第4.3条支付按比例分配的奖励，则该奖励的金额须于该计划年度结束后计算及支付，同时支付该计划年度的其他奖励，但如该终止发生于控制权变更后，在任何情况下，按比例分配前的该奖励金额均不得少于上一计划年度根据该计划支付予该参与者的金额。
第4.4节其他终止.除非授标协议的具体条款另有规定，或公司与参与者之间的书面雇佣或控制权变更/保留协议的规定另有规定，否则委员会有权决定在计划年度结束前终止雇佣的参与者，无论是由于死亡、残疾或其他原因，是否有资格获得该计划年度的按比例分配的奖励。如果委员会确定在计划年度结束前以其他方式停止雇用的参与者有资格获得该计划年度的按比例分配的奖励，则该奖励的金额应在计划年度结束后计算并支付，同时支付该计划年度的其他奖励。
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。4
|
||||
第4.5节按比例分配的奖项.按比例分配的奖励应按适用的年度奖励除以十二（12）并将结果乘以参与者在计划年度内的服务月数计算，取整为下一个最高整月。
第4.6节还款.根据该计划授予的任何奖励或与之相关的付款应受公司的回拨政策的约束。
第五条获奖机会
第5.1节目标奖项.对于每个计划年度，委员会应为每位参与者建立一个目标奖励机会。每个计划年度的目标奖励机会应为计划年度参与者基本工资的百分比或在实现规定绩效目标时可能获得的特定美元金额。
第六条业绩目标的确立
第6.1节企业绩效目标.
不迟于每个计划年度的前九十（90）天内的某一日期，委员会应为该计划年度确定一个或多个具体的公司业绩目标，包括目标水平，并在委员会认为适当的情况下，确定一个或多个阈值，高于与每个公司业绩目标相关的目标或其他增强或降低的绩效水平。如果委员会在初步确定计划年度的奖励机会和公司业绩目标后，在计划年度的计划中增加一名参与者，委员会应确定是否确定适用于新参与者的公司业绩目标或规定新参与者有资格按比例参加。
公司业绩目标可以在绝对和/或相对基础上表达，也可以在税前或税后基础上表达，或者在合并或业务单位基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，并且可以包括或排除任何或所有非常、非核心、非经营或非经常性项目，或委员会可能确定的其他项目。
(a)那些具有公认会计原则赋予它们的含义并在公司业绩目标确立之日适用于公司的公司业绩目标，但不会使公认会计原则的任何后续变化生效，除非委员会在确立公司业绩目标时另有具体规定。
第6.2节奖励矩阵、公式或方法论.委员会应为委员会为每个计划年度确定的每个公司绩效目标分配一个百分比权重。分配给任何计划年度未确定的任何公司绩效目标的权重应为零，分配给委员会为任何计划年度确定的所有公司绩效目标的总权重应等于百分之百（100%）。委员会可以为每个参与者或参与者类别分配不同的公司绩效目标权重。委员会应建立一个矩阵、公式或其他方法，其中应规定或以其他方式定义公司绩效目标、目标和与此相关的其他适用绩效水平、此类公司绩效目标的权重（如有）以及每个参与者的相应奖励机会之间的关系。
第6.3节调整.在正常经营情况下，一旦按照本规定为计划年度设立，公司业绩目标不得修改或变更。然而，不寻常的情况可能需要重新审查这类标准。这类条件可能包括但不包括
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。5
|
||||
限于控制权变更、宣布和分配股票股利或股票分割、合并、合并或重组、收购或处置重大经营单位、流行病或其他不可预见的天灾行为，或不经常发生的或非常的收益或损失。如果委员会在重新审查后确定更改公司业绩目标是适当的，委员会应重新确定公司业绩目标，以便在切实可行的情况下作为一个整体尽可能保持先前确定的参与者整体业绩的预期水平。
第6.4节其他酌情调整.委员会如确定现行情况（包括但不限于对参与者在计划年度的表现的主观评估）有此需要，可全权酌情决定对任何或所有参与者适用第6.2条所设想的授标矩阵、公式或方法所计算的授标金额进行调整（不论是否增加或减少）。
第七条裁决的确定和支付
第7.1节 企业绩效目标认证.在切实可行范围内尽快，但无论如何在每个计划年度结束后的六十（60）天内，委员会应证明公司相对于为参与者制定的公司绩效目标的绩效。每名参与者的奖励应乘以（i）参与者在计划年度的基本工资乘以根据第5.1节以参与者在计划年度基本工资的百分比确定的该参与者的目标奖励机会或（ii）根据第5.1节确定为参与者的目标奖励机会的特定美元金额，乘以应用根据第6.2和6.3节确定的矩阵、公式或方法确定的百分比或序数“分数”，并在适用时进行调整，以考虑到委员会认为适当的主观和客观因素，包括，但不限于，参与者的整体个人表现达到预期的程度。该计划下的奖励应不迟于紧接计划年度的次年3月15日支付。
第7.2节奖励付款的形式.除非委员会另有决定，奖励须以现金支付及/或以发行公司普通股股份的方式全部或部分支付，每股无面值（“普通股“），根据并受限于California BanCorp 2019年综合股权激励计划（该计划可能不时修订）的条款和条件，或公司采纳的作为其后续计划的任何股权补偿计划（统称为”LTIP "），该普通股在裁决确定之日的公平市场价值（按LTIP中所述确定）应基本等同于但在任何情况下均不超过根据第7.1节确定的裁决（或其中将以普通股支付的部分）。
第7.3节延期裁决.参与者可以选择根据递延补偿计划的条款（届时可能被采纳并生效）推迟授予，而不是就根据该计划应付的奖励获得现金付款；但条件是，尽管有上述规定，公司不承担义务，且上述规定不应被解释为公司有义务采用任何该等递延补偿计划或维持该等递延补偿计划。
第8条行政管理
第8.1节委员会.该计划应由委员会管理。
第8.2节委员会行动.委员会应召开其认为适当的会议，并可制定其认为适当的行政规则和条例。委员会委员过半数即构成法定人数，出席达到法定人数的会议的委员会委员过半数采取的行动，以及根据委员会全体委员一致书面同意而未举行会议而采取的行动，均视为行动
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。6
|
||||
委员会的成员。委员会的所有行动均为最终及最终决定，并对公司及所有其他利害关系方具有约束力。任何与委员会打交道的人，在依赖委员会秘书、委员会两（2）名成员或获授权代表委员会签署的任何书面通知、指示、指示或其他通讯时，均应得到充分保护。
第8.3节委员会职责.根据计划的条款和条件以及董事会可能施加的限制，委员会对计划的管理和行政拥有全体权力和责任，并应拥有履行其职责所必需或适当的权力，包括但不限于以下权力：
(a)解释和解释该计划，并确定根据该计划可能出现的关于参与该计划的资格的所有问题；
(b)通过规划运行管理的规章制度；和
（c）采取其认为必要或适当的与计划规定不抵触的任何其他行动。
第9条修订及终止
第9.1节修正.董事会可随时对计划进行全部或部分修订或修订；但条件是，此类修订或修订不得对当时的计划年度或任何先前的计划年度的任何奖励产生重大负面影响。
第9.2节终止.董事会可随时通过向委员会发出有关暂停或终止的书面通知，全部或部分暂停或终止该计划。
第10条杂项
第10.1节没有继续就业的权利.计划的订立或计划的任何条文，或董事会或委员会就计划采取的任何行动，均不得被认为或被解释为授予任何参与者任何继续其雇员职位的权利。公司和任何关联公司保留解雇任何参与者或以其他方式处理任何参与者的权利，其程度与未采纳该计划的程度相同。
第10.2节非异化福利.除法律另有规定外，任何根据计划向任何参与者、前参与者或受益人进行的分配或付款，均不得以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记，不论是否自愿，任何试图如此预期、转让、出售、转让、转让、转让、转让、转让、质押、设押或押记的企图均无效；任何此类分配或付款也不得以任何方式对有权获得此类分配或付款的任何人的债务、合同、责任、约定或侵权行为承担或受其约束。如任何参与者、前参与者或受益人被裁定破产或声称自愿或非自愿地预期、转让、出售、转让、转让、质押、设押或收取任何该等分配或付款，则委员会可全权全权酌情决定取消该等分配或付款，或可按委员会指示的方式向该参与者、前参与者或受益人或为其利益而持有或安排持有或适用于该等分配或付款或其任何部分；但委员会的此种行动不得导致
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。7
|
||||
自计划支付此类款项之日起加速或推迟支付任何福利款项。
第10.3节附录和冲突.计划年度的企业绩效目标可作为附录附加于本计划。此类附录中使用的大写术语应具有本文所述术语所赋予的含义。如任何附录或任何授标协议的条款与本计划发生任何冲突，则以本计划的条款为准。
第10.4节ERISA下的计划状况.该计划旨在成为不符合ERISA监管要求的非合格激励薪酬计划。该计划并非旨在遵守《守则》第401（a）节的要求，或受ERISA标题I第2、3和4部分的约束。该计划应得到管理和解释，以便实现这一意图。
第10.5节建筑和语言.在计划中的适当地方，单数中使用的词语可以读成复数，复数中使用的词语可以读成单数，男性性别可以被理解为平等地指女性性别或中性者。
第10.6节管治法.该计划应根据加利福尼亚州的法律进行解释、管理和执行，而不使其法律冲突原则生效，除非此类法律被联邦法律优先采用。在加利福尼亚州圣地亚哥县具有管辖权的联邦和州法院对根据计划条款或以任何方式就计划下任何人的权利或义务提出的任何索赔、诉讼、投诉或诉讼，或公司、董事会、委员会或代表他们就计划行事的任何正式授权人士的作为或不作为，拥有专属管辖权。通过参与该计划，参与者为其本人和通过其主张该计划下任何权利的任何其他人同意将其本人以及他应在此提出的任何此类法律诉讼提交此类法院的专属管辖权，以裁决和解决此类争议。
第10.7节标题.文章和章节的标题仅为方便查阅而列入。如果此类标题与计划文本之间有任何冲突，应由文本控制。
第10.8节扣缴.该计划的付款应缴纳所有适用的联邦、州和地方预扣税。
第10.9节通告.根据计划要求或允许发出的任何通信，包括任何通知、指示、指定、评论、指示、反对或放弃，应以书面形式发出，并应被视为已在亲自送达的时间或在邮寄后五（5）天发出，如果邮寄、预付邮资、通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄给该方的地址如下所列的地址，或其中一方可能通过书面通知向另一方指明的其他地址：（a）如果向委员会：California BanCorp.，12265 El Camino Real # 210，San Diego，加利福尼亚州 92130，注意：执行副总裁、首席法务官；和（b）如果对参与者：到公司记录中显示的参与者的地址。
第10.10款可分割性.确定本计划的任何条款无效或不可执行不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性。
第10.11款豁免.未能坚持严格遵守计划的任何条款、契诺或条件，不应被视为放弃该条款、契诺或条件。对计划任何条款的放弃必须以书面作出，指定为放弃，并由寻求强制执行的一方签署。在任何一次或多次放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，不应被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃该权利或权力。
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。8
|
||||
第10.12款继任者和受让人.该计划的规定将有利于参与者及其各自的法定代表人和遗嘱或无遗嘱分配人，以及公司及其各自的继承人和受让人，包括通过合并或合并的任何继承人或法定接管人或公司的全部或基本全部资产和业务可能被出售或以其他方式转让的任何其他人、商号或公司，并对其具有约束力。
第10.13款遵守守则第409a条.该计划和根据本协议作出的奖励旨在作为“短期延期”而免受《守则》第409A条及其规定的约束。就该计划被解释为《守则》第409A条所述的不合格递延补偿计划而言，该计划及任何赠款工具的操作、管理和解释均须符合《守则》第409A条的规定。计划和任何授标协议均须进行修订，无论是否提前通知参与者和其他利害关系方，并在预期或追溯的基础上，包括但不限于以对参与者和其他利害关系方的权利产生不利影响的方式进行修订，但以实现遵守《守则》第409A条所必需的为限。 尽管此处有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条所规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，参与者不得被视为就本计划或奖励而言已从公司离职，且不得因离职而根据本计划向承授人支付任何款项，直至承授人将被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司的“离职”。尽管本计划或授标协议有任何相反规定，但凡任何款项须于离职时支付，且该等付款将导致根据《守则》第409A条加速课税及/或课税罚款，则根据本计划或公司的任何其他协议，该等付款须于该等离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日支付。本公司不就本计划所述的任何或所有付款将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺排除《守则》第409A条适用于任何该等付款。参与者应全权负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。 就《守则》第409A条而言，根据本计划或奖励收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。
第10.14款激励补偿的回拨.公司可终止计划参与者获得根据本协议授予的未支付或未归属的奖励补偿的权利，并可要求计划参与者向公司偿还先前根据本计划支付或归属的任何奖励补偿，如果计划参与者因适用2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条而有义务向公司交出或偿还已支付或应付给计划参与者的此类补偿，或任何其他适用法律或法规要求收回、偿还或返还基于激励的薪酬。如计划参与者未能及时偿还先前已支付的任何此类奖励补偿，公司可在适用法律允许的范围内，从计划参与者根据本协议应支付的补偿中扣除要求偿还的金额。
此外，根据本协议或任何其他协议应支付给计划参与者的任何奖励补偿应受任何政策的约束，无论是在本协议生效之日存在的，还是公司后来通过和/或确立的，其中规定了因重述公司财务记录或由于与获得或计算任何金额的资格有关的欺诈或其他渎职行为而在该政策规定的需要追回或追偿的情况下支付给计划参与者的金额的追回或追偿。公司将根据该政策和任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追偿的决定；前提是该政策一般适用于其他执行官。
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。9
|
||||
展品A
延期付款限制性股份奖励协议
本次延期支付限制性股份授予协议（连同上述授予通知（“批出通知书”），这个“协议“）是由一间加州公司California BanCorp（California BanCorp）及两者之间于批予通知书所载的日期订立及订立的（”公司”）和个人（该“承授人”）载于批予通知书。
A.根据California BanCorp 2019年综合股权激励计划（“计划“），委员会已确定，根据授予通知书的规定，向承授人授予受限制股份的奖励符合公司的利益和最佳利益，该奖励须按计划第2.10节和本协议条款的设想进行递延交付（在交付前，该等受限制股份的基础普通股股份在此称为”受限制股份单位“），并应受计划的其他条款和规定的约束，这些条款和规定以引用方式并入本文，以及本协议（the”奖项”).
B.除非在此另有定义，本协议中使用的大写术语应具有计划中规定的含义。就本协定而言，"终止日期”是指终止事件发生的日期。就本协议而言，如果休假条款规定了持续服务计入，或当适用法律要求持续服务计入时，承授人在公司书面批准的军事休假、病假或其他善意请假时将不会发生终止事件。尽管有上述规定，经批准的六个月或更短时间的休假，实际上不超过六个月，将不会导致就本协议而言的终止事件。然而，当本独奏会中描述的批准休假结束时，将发生终止事件，除非承授人立即返回积极工作。
现据此，考虑到本协议所载的相互协议，承授人与公司特此约定如下：
1.接受协议. 承授人已审阅该计划、授予通知书及本协议的所有条文。承授人接受本奖励，即同意本奖励是根据计划、授予通知书及本协议的条款及条件，以及公司或关联公司与承授人之间的书面雇佣协议（如有）所载的适用条款授予并受其管辖。承授人在此同意接受委员会就与计划、授予通知书、本协议有关的问题作出的所有决定或解释，以及仅就与本裁决有关的范围而言，接受公司或关联公司与承授人之间的书面雇佣协议（如有）所载的适用条款，作为具有约束力、结论性和最终的决定或解释。受赠方对本协议的电子签字，与亲手加盖的签字具有同等效力和效力。特此授予计划之外的额外权利（在纳斯达克上市规则允许的范围内）股息等值权利（“股息等权“）就本奖励而言，该奖励应授予参与者在授出日期后但在该等相关受限制股份单位的归属日期或该等相关受限制股份单位的股票证书交付日期（以较晚者为准）收取就该奖励所依据的受限制股份单位所支付的等值（现金）股息的权利（”股息等值”).参与者将有权在有关该等相关受限制股份单位（就该等应计股息等值）的股票证书交付之日收取与该奖励相关的受限制股份单位相关的股息等值。此类股息等值权利和相关股息等值应受到适用于基础奖励的相同限制、条件、限制和没收风险。
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。1
|
||||
2.归属.
2.1在符合本计划及本协议第2.2节的规定下，除公司或联属公司与承授人（如有的话）之间的书面雇佣协议另有规定外，受限制股份单位须按批给通知书（“归属日期”），但须受让人在归属日期前未经历终止事件。倘受限制股份单位将于公司与承授人根据任何其他协议或安排的较早日期归属，而该等受限制股份单位通常会根据授出通知所载的归属时间表归属，则受限制股份单位将于该等其他协议或安排所载的该日期归属。
2.2如承授人在归属日之前因任何原因经历终止事件，则自终止日起，所有当时未归属的受限制股份单位将被没收。
3.受限制股份单位的转让及交收.根据本协议发行的受限制股份单位不得出售、转让或以其他方式处置，也不得质押或以其他方式质押（每份，一份“转让”).此外，在适用的法律、法规或公司或承销商的交易政策禁止出售时，承授人不得出售就限制性股票单位收到的任何普通股股份（即使在本次奖励的相关限制性股票延期支付之后）。本奖励的适用部分（在已归属的范围内）须由公司在授予通知书所示的交付日期后（但不迟于60天后）以合理可行的方式尽快向承授人（或如适用，承授人的受益人）发行及交付受限制股份（在发行时不得有进一步的归属限制）而结清。任何限制性股票的发行只能以普通股的整股形式进行，任何零碎股份均应以等值的现金金额进行分配。
4.一般.
4.1管治法.本协议应受适用于完全在加利福尼亚州订立和将在加利福尼亚州履行的协议的加利福尼亚州法律管辖和解释，而不考虑加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。
4.2小区物业.在不损害夫妻双方彼此之间的实际权利的原则下，就本协议的所有目的而言，承授人应被视为其配偶就本裁决所持有或主张的权益的代理人和事实上的代理人，而本协议各方在所有事项上的行为应犹如承授人是本裁决的唯一所有人一样。这项任命附带利益，不可撤销。
4.3没有就业权利.本协议所载的任何规定不得解释为公司或其任何附属公司明示或默示的协议，以雇用承授人或订立承授人服务的合约，限制公司或该附属公司解除承授人或终止承授人服务的订约的权利，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响承授人与公司或任何附属公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款。
4.4应用于其他股票.如果（a）本裁决的任何部分由公司通过发行和交付限制性股票结算，以及（b）公司或任何其他公司的任何股本应就任何合并或重组或其他相关的股票股息、股票分割、重新分类、资本重组或类似交易等限制性股票进行分配，或作为交换，则本协议中规定的所有限制、权利和义务应在与其相同的程度上适用于此类其他股本，或本应适用于已分派该等其他股本的该等受限制股份，而就该等已分派股份提述“公司”应视为指该等已分派股份所关乎的公司。
4.5无第三方福利.除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款均不得为任何第三方受益人的利益或由其强制执行。
4.6继任者和受让人.除本协议另有规定外，本协议对各方、其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
4.7不转让.除本协议另有规定外，未经承授人事先书面同意，承授人不得转让其在本协议下的任何权利
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。2
|
||||
公司，其同意可自行决定拒绝。只要该受让人同意履行公司在本协议项下的全部义务，公司将被允许转让其在本协议项下的权利或义务。
4.8可分割性.即使本协议的一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性也不受影响。
4.9公平救济.承授人承认，在本协议的任何条款受到威胁或实际违反的情况下，损害赔偿本身将是不充分的补救措施，而这种违反将给公司造成巨大的、立即的和无法弥补的伤害和损害。据此，承授人同意公司有权获得禁令和其他衡平法上的救济，而该等救济应是对其在法律上或根据本协议可能拥有的任何补救措施的补充，而不是代替。
4.10管辖权.与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就其中任何一项作出的任何判决，均应在加利福尼亚州的任何有管辖权的法院提起，而公司和承授人特此就任何该等诉讼、诉讼、程序或判决提交该等法院的专属管辖权。承授人和公司在此不可撤销地放弃（i）其现在或以后可能对在加利福尼亚州任何有管辖权的法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及（ii）在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在任何不便的法院提起的任何索赔。
4.11税收.承授人同意本协议，即表示他或她已与自己的税务顾问审查本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果，并且他或她仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。公司有权要求承授人或代表承授人支付现金和/或从根据本协议可发行的普通股或现金股份中扣除或从应付给承授人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的任何金额的最低金额（或其他不会对公司造成不利会计后果且根据美国国税局或其他适用的政府实体颁布的适用预扣规则允许的金额）。
4.12第409a款遵守情况.双方的意图是，本协议项下的付款和利益在受其约束的范围内符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合这些条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，承授人不得被视为就本协议而言已与公司离职，并且不得因离职而根据本协议向承授人支付任何款项，直至承授人被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司的“离职”。除非适用法律另有要求，否则本协议中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管本协议另有相反规定，但凡任何款项须于离职时支付，且该等付款将导致根据《守则》第409A条加速征税和/或税务处罚，则根据本协议或公司的任何其他协议，该等付款须于该离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日支付。本公司不对本协议中所述的任何或所有付款将被豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也不承诺排除《守则》第409A条适用于任何此类付款。承授人应独自负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。
4.13标题.本协议中的章节标题仅为方便起见而插入，绝不定义、限制、扩展或解释本协议或任何特定章节的范围。
4.14人数和性别.在整个本协定中，根据上下文可能需要，（a）男性性别包括女性，中性性别包括男性和女性；（b）单数时和数字包括复数，复数时和数字包括单数；（c）过去时包括现在，现在时包括过去；（d）提及当事人、章节、段落和证物是指当事人、章节、段落和
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。3
|
||||
本协议的展品；（e）日、周或月的期限是指日历日、周或月。
4.15电子交付和披露.公司可全权酌情决定交付或披露（如适用）根据该计划授予的与本奖励有关的任何文件、根据该计划可能授予的未来奖励、与该计划有关的招股说明书、公司的年度报告或代理报表，或以电子方式请求承授人同意参与该计划，包括但不限于证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”).承授人特此同意接收以电子方式交付的该等文件或检索以电子方式提供的该等文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
4.16数据隐私.承授人同意，本协议和计划中描述或引用的承授人的所有信息可被公司、其关联公司和指定经纪人及其关联公司用于管理和管理承授人参与计划的情况。
4.17承授人的认可.受赠人已全面审查计划和本协议，有机会在执行本协议之前获得律师的建议，充分理解计划和本协议的所有条款，并通过接受授予通知，承认并同意计划和本协议的所有条款。
4.18完整协议.公司或关联公司与承授人之间的书面雇佣协议所载的授予通知、本协议、计划和适用条款（如有）构成双方关于本协议标的的全部协议，并取代关于本协议标的的所有协议、陈述、保证、声明、承诺和谅解，无论是口头的还是书面的。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。
4.19放弃陪审团审判.如果任何一方提起涉及本协议的诉讼或涉及美国之间关系的任何方面的诉讼（即使其他方或其他索赔被包括在此类诉讼中），所有当事方都放弃其通过陪审团进行审判的权利。本豁免将适用于正在或可能包括在此类行动中的所有诉讼因由，包括与本协议的执行或解释有关的索赔、关于国家或联邦法规违反、欺诈、失实陈述或类似诉讼因由的指控，以及与为追回损害赔偿而发起的任何法律行动有关的索赔在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在美国之间或在
4.20豁免.承授人承认，公司放弃违反本协议的任何条款，不得运作或解释为放弃本协议的任何其他条款，或承授人随后的任何违约。
4.21在对口部门签字.本协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。
4.22修订及终止.在本计划许可的范围内，本协议可由委员会或董事会随时或不时全部或部分修订、更改或终止，但未经承授人同意，不得作出会严重损害承授人在本协议下的权利的修订、更改或终止。如果确定本协议条款的结构将导致《守则》第409A条规定的不利税务待遇，则双方同意合作采取一切合理措施重组安排，以尽量减少或避免此类不利税务待遇，同时不会对承授人的经济权利造成重大损害。
|
California BanCorp –管理层奖励计划（截至2026年1月28日批准）（为2026年计划年度更新）
|
PG。4
|
||||