美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年3月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-38496

Canopy Growth Corporation

（其章程中规定的注册人的确切名称）

登记电话，包括区号：（855）558-9333

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至2024年9月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为4.52亿美元，基于该日期普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

截至2025年5月28日，登记人有185,192，210股已发行普通股和26,261，474股已发行的无投票权和非参与可交换股份，可随时根据持有人的选择按一对一基准转换为登记人的普通股。

目 录

除非另有说明或上下文另有说明，否则本10-K表格年度报告（“10-K表格”）中提及的“公司”、“Canopy Growth”、“我们”、“我们”“我们的”是指Canopy Growth Corporation、其直接和间接全资子公司及以权益法核算的投资；“大麻”一词是指大麻属的任何物种或亚种以及该植物的任何部分的植物，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体的盐；“大麻”一词具有美国《2018年农业改进法案》（“2018年农业法案”）赋予该术语的含义，包括大麻衍生的大麻二酚（“CBD”）。

本10-K表包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司认可或赞助我们或我们的业务。

本10-K表中的所有货币金额均以加元表示，这是我们的报告货币，除非另有说明。所有提及“美元”或“加元”均指加元，所有提及“美元”均指美元。

第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素汇总

本10-K表格包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们投资的表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”等术语和短语来识别。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。

前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

此处包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析以及基于这些行业的数据和知识的假设而编制的估计，我们认为这些估计是合理的。然而，尽管总体上表明了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但这类数据本质上是不精确的。我们开展业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化，下文将对此进行进一步描述。

本文所载的前瞻性陈述基于某些重大假设，包括：（i）管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；（ii）我们从运营中产生现金流的能力；（iii）我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；（iv）我们设施的生产和制造能力以及产出，战略联盟和股权投资；（v）消费者对我们产品的兴趣；（vi）竞争；（vii）预期和未预期的成本；（viii）政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；（ix）及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或许可；（x）我们及时且具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；（xi）我们以安全、高效和有效的方式开展运营的能力；（xii）我们实现预期收益、协同效应或产生收入的能力，从我们最近的收购到我们现有业务的利润或价值；以及（xiii）管理层认为在当时情况下适当的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前可获得的信息认为这些假设是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的或具体的，并可能导致预期、预测、预测、预测或结论不会被证明是准确的，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项将无法实现。多种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与本10-K表格中的前瞻性陈述以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）和其他监管机构提交或提供的、由我们的董事、高级职员、其他员工和其他有权代表我们发言的人作出的其他报告中的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括但不限于我们有限的经营历史；我们持续经营的能力；我们可能因减值而被要求减记包括商誉在内的无形资产的风险；我们的资本资源和流动性是否充足，包括但不限于，有足够的现金流来执行我们的业务计划（在预期的时间范围内或根本没有）；我们维持有效的内部控制系统的能力；在与Canopy USA相关的事项上分流管理时间；信托对Canopy USA的未来所有权权益无法量化的风险，以及信托可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力；与Acreage Holdings，Inc.（“Acreage”）的财务报表相关的风险，对其持续经营的能力表示怀疑；在Acreage无法偿付其债务的情况下的风险

到期义务；与最终确定我们就Canopy USA收购Jetty剩余权益应付的对价相关的风险；总体经济、市场、行业或商业状况的波动和/或恶化；与整体宏观经济环境相关的风险，这可能会影响客户支出、我们的成本和我们的利润率，包括关税（以及相关的报复性措施）、通货膨胀水平、利率和贸易政策；与美国不断变化的监管环境相关的风险；与我们当前和未来在新兴市场的运营相关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与电子烟和在电子烟设备中使用大麻产品有关的健康问题；与未来产品开发有关的风险和不确定性；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们对各种联邦、州和省级政府当局颁发的许可证的依赖以及与这些政府当局的合同安排；与预测相关的固有不确定性；未来的收入水平和日益激烈的竞争水平的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和可变的产品质量；法律、法规和指导方针的变化以及我们对这些法律的遵守情况，法规和指南；与库存减记有关的风险；与我们在需要时以对我们有利的条款为债务再融资以及遵守我们的债务融资和债务工具中包含的契约的能力有关的风险；与共同拥有的投资相关的风险；我们管理信贷市场中断或我们的信用评级变化的能力；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成的时间；与收购业务的整合有关的风险；美国大麻合法化的时间和方式；商业战略，增长机会和预期投资；可能影响我们以优惠条件获得贷款和其他信贷便利的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他程序、诉讼或威胁诉讼或程序，或审查或调查对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响；与撤资和重组相关的风险；第三方行动的预期影响，例如竞争对手、激进投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织，诉讼中的原告或威胁诉讼的人；消费者对大麻和大麻产品的需求；关键人事变动的实施和有效性；与证券交易所限制相关的风险；与我们的知识产权保护和执行相关的风险；与我们的可交换股份（“可交换股份”）具有与Canopy股份不同的权利以及可交换股份可能永远不会有交易市场相关的风险；未来的资本、环境或维护支出水平，一般和行政及其他费用；以及本10-K表“风险因素”标题下讨论的因素。提醒读者仔细考虑这些因素和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过分依赖前瞻性陈述。

提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们截至某些日期和截止期间的财务业绩、财务状况和现金流量，并提供有关管理层当前对未来的预期和计划的信息。请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。尽管我们认为，根据管理层目前可获得的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但无法保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是在作出之日作出的，并基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本10-K表格和我们向SEC和其他监管机构提交或提供的其他报告中包含的前瞻性陈述以及由我们的董事、管理人员、其他员工和其他被授权代表我们发言的人所做的前瞻性陈述完全明确符合这些警示性陈述的要求。

风险因素汇总

项目1。生意。

我们的愿景和目标

我们的愿景是释放大麻的力量来改善生活。作为世界上首批公开交易、获得许可的大麻生产商之一，我们的愿景通过利用植物的力量、建立一家全球大麻公司以及为我们的员工培养一种以目标为导向的氛围而变得栩栩如生。我们是一群充满活力和积极参与的领导者，他们因对大麻的热情而团结在一起，专注于取悦我们的消费者和医用大麻患者，同时为我们的利益相关者和彼此创造价值。

Canopy Growth是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售种类繁多的大麻和大麻相关产品。大麻产品主要根据《大麻法》、SC 2018、c 16（“大麻法”）在加拿大以不同品牌组合销售用于成人用途和医疗用途，并根据适用的国际立法、法规和许可在全球范围内销售。

我们的核心业务在加拿大、德国和澳大利亚，我们持有Canopy USA的重大非控股、无投票权权益，Canopy USA是一家在美国参与销售大麻和大麻衍生产品的实体。我们的品牌产品组合包括多种大麻形式，例如高品质干花、预卷接头（“PRJ”）、油、软胶囊胶囊、包括软糖在内的食品，以及旨在满足全球消费者需求的行业领先的蒸发器设备。

我们的愿景是由我们的主要价值观塑造的，这些价值观推动我们的组织通过：

我们公司

Canopy Growth于2009年8月5日根据《加拿大商业公司法》注册成立，我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克全球精选市场上市交易。

我们坚定不移地致力于为消费者提供最好的体验，这一承诺植根于我们释放大麻力量以改善生活的愿景。从产品和工艺创新到市场执行，我们以推动行业向前发展的承诺为动力。

我们是首批获准在加拿大种植和销售合法大麻的公司之一。今天，我们向加拿大、欧洲和澳大利亚的患者提供高质量的医用大麻产品。我们寻求不断制定旨在帮助患者和消费者安全、有效和负责任地使用大麻的举措。

在我们拥有积极员工存在或运营足迹的地方，我们通过推进社区参与来根据我们的价值观采取行动。这包括：

今天，我们是加拿大医疗和成人用大麻市场的领导者，在那里我们提供广泛的品牌和产品组合，并继续扩大我们的产品组合，包括新的创新大麻产品和形式。我们的主要医疗品牌是Spectrum Therapeutics，我们还在特定国际市场推出了医用大麻品牌Canopy Medical。我们精心策划的大麻产品形式包括干花、PRJ、油、软胶囊、包括软糖和电子烟在内的食品，以及范围广泛的大麻配件，包括我们首屈一指的草药蒸发器设备Storz & Bickel®（与Storz & Bickel GmbH合称“Storz & Bickel”）。

对于成人用大麻，我们维持协议，向加拿大所有省份和地区供应我们的成人用产品，通过其已建立的零售分销系统进行销售。我们采用消费者驱动的方法，提供多样化的产品组合，为我们的消费者寻求的广泛场合提供体验。我们独特的大麻品牌包括Tweed®（“Tweed”）、7ACRES、Maitri、HiWay、TWD.、Wana®，Claybourne™，以及成人使用通道中的Deep Space。

我们的策略与展望

我们渴望展示大麻如何成为改善生活和社区的力量，我们已经确定了一项明确的战略，以实现这一雄心壮志。我们的整体战略立足于我们致力于在资产权利运营模式内打造深受喜爱的消费者品牌，该模式侧重于提高效率以获得最大的资产投资回报，同时拥有对长期可持续成功至关重要的核心能力。我们相信，这将使我们能够在当今快速发展的市场中更有效地竞争，并处于领先地位。

为实现我们的愿景，我们的战略由五大支柱组成：

Canopy USA和Canopy USA对其行使控制权的某些实体（这些实体，“Canopy USA LP”）目前持有以下资产的所有权权益，其中包括：

请参阅本10-K表第1A项下的“风险因素——我们在美国的扩张计划依赖于Canopy USA及其子公司的持续运营和成功，以及涉及Canopy USA的战略的预期收益具有不确定性，可能无法实现；我们在Canopy USA的权益法投资的公允价值具有波动性”。

我们的品牌和产品

大麻产品

我们在加拿大和法律允许的其他地方生产和销售范围广泛的大麻产品，包括干大麻花、PRJ、提取物和浓缩物、包括软糖和电子烟在内的食品。随着加拿大颁布《大麻法》及其修正案，规定大麻产品除大麻花和大麻油之外的合法化和监管，包括饮料、包括软糖和电子烟在内的食品（统称为“大麻2.0”）等产品，我们的大麻产品既在直接面向患者的市场上销售，也在成人使用市场上销售。我们的大麻产品以下文“品牌组合”中描述的各种品牌名称销售，旨在将我们定位为医疗和成人使用市场的领导者。

我们的大麻产品包括：

设备和交付技术

除了我们在加拿大合法大麻市场上提供的vape笔和墨盒产品外，我们还通过Storz & Bickel制造和销售医用大麻蒸发器设备以及用于娱乐目的的干香草蒸发器。Storz & Bickel在一家经过国际认证的专门生产医疗设备的工厂内运营。经认证的医用蒸发器和干香草蒸发器出口全球超100个市场。Storz & Bickel目前持有在澳大利亚、加拿大、欧盟、以色列、瑞士和英国销售其医疗设备Volcano Medic2和Mighty + Medic的注册，并满足国家特定要求，包括但不限于电气安全性、生物相容性、可用性以及

作为临床表现和一般安全性。Storz & Bickel干香草蒸发器的制造与其医疗设备一样注重性能和安全性，它们经过严格的制造程序，要么获得T ü V S ü d认证，要么获得UL上市（UL8139）。

2023年10月17日，Storz & Bickel发布了venty™，一种创新的、用于干燥草药的便携式蒸发器。其全新设计的对流和传导加热器以及尖端的加热管理和冷却技术增强风味，在旅途中产生卓越的蒸汽品质。Venty在欧盟成功进行了CE认证的符合性评估程序，并在UL上市（UL 8139）。

品牌组合

我们多样化的品牌组合使我们能够有效地接触到全天各种需求和场合的广泛消费者——无论是用于成人用途还是用于医疗目的。我们的产品组合包括成人使用品牌、医疗品牌和设备-以及我们从其他公司获得许可的品牌，以下称为我们的“附属品牌”。

我们的运营

加拿大业务

医疗

根据《大麻法》，许可证持有者可以通过邮寄方式向注册患者出售医用大麻。通过Spectrum Therapeutics网站，在Spectrum Therapeutics注册的患者可以在线购买产品，并直接将产品运送到注册文件上注明的地址。

我们制定了几个项目，以改善授权患者获得医用大麻的机会。首先，我们提供一项经过收入测试的富有同情心的定价计划，根据该计划，符合条件的低收入患者可以获得医用大麻正常价格的20%折扣。我们还为加拿大武装部队的退伍军人提供多种服务，包括专门协助退伍军人进行注册、订购和保险承保的客户服务代理团队；加拿大退伍军人事务部（“VAC”）的预先批准和直接计费，以确保我们在线Spectrum Therapeutics医疗商店中提供的所有大麻产品不间断地获得药物以及全覆盖（通过VAC）。退伍军人不必为任何产品自掏腰包；并且可以在我们的Storz & Bickel设备上获得特别优惠。对于非退伍军人，我们还通过我们的客户服务团队提供支持，帮助患者确定他们的药物是否涵盖在越来越多的含有医用大麻成分的私人健康计划中。

为了努力提高对我们产品和服务的认识，我们与专业医疗大麻诊所的患者教育者密切合作，并继续举办社区活动（在监管环境允许的范围内），以就Spectrum Therapeutics的产品建立关系和进行教育。

成人使用

我们的大麻种植业务集中在两个设施，我们在安大略省金卡丁的混合温室设施和在不列颠哥伦比亚省基洛纳的DOJA温室设施。我们相信，Kincardine工厂和DOJA工厂的产能，以及外部采购的低成本大麻花供应，可以满足目前我们整个品牌之家对干花的需求。此外，金卡丁工厂获得欧盟GMP认证，使我们能够继续向欧洲和澳大利亚的医疗市场出口经过认证的医用大麻。

我们在加拿大的许可运营能力包括油和软胶囊封装、PRJ（注入和非注入）和哈希生产的先进制造能力，这主要是在我们位于安大略省史密斯福尔斯的制造工厂完成的。通过我们内部的大麻产品制造能力，我们可以将散装大麻花，无论是内部还是外部采购，加工和包装成高质量的大麻花产品。我们剩余的产品是通过适用于所有电子烟、食品和提取物的自适应第三方采购模式制造的。我们相信，我们的生产和制造能力以及专门知识足以满足加拿大成人使用和医用大麻消费者的多样化需求。

全球运营

近年来，世界各国政府的行动表明，人们对大麻的态度发生了重大变化，要么正式将医用大麻获取合法化，要么确立了政府探索医用大麻获取合法化的努力。因此，我们继续有机会在政府已经建立或正在积极迈向法律框架的司法管辖区开展业务。为了支持我们继续推动盈利，并继续抓住全球市场的增长机会，我们减少了投资，将我们的运营足迹集中在孵化器市场，以利于利用我们的资源在我们可以通过具有当地专业知识的第三方运营的市场中扩大合作伙伴关系。我们的目标是以盈利的方式发展我们的全球医用大麻产品组合。我们目前的市场方法仍然专注于支持即时收入，并在当地法律法规允许的情况下将我们确立为这些市场的领导者。

欧洲

Canopy Growth在欧洲的生产和分销设施位于德国的圣莱昂罗特。我们的Canopy Medical和Spectrum Therapeutics品牌继续服务于这一医疗市场，在德国和波兰开展业务。我们的欧洲医用大麻业务根据相关司法管辖区的特定监管框架运营，包括供应适用于医用大麻产品的欧盟GMP。

除了医用大麻，我们在欧洲的业务还包括屡获殊荣的蒸发器和相关配件制造商Storz & Bickel。Storz & Bickel的公司办公室和生产设施位于德国塔特林根，我们专注于CRAFTY的生产®，Venty®，充足®和MIGHTY +®和经典的VOLCANO®.

美国

我们不被视为美国大麻发行人（定义见加拿大证券管理人工作人员通告51-352 –有美国大麻相关活动的发行人（“工作人员通告”），也不根据工作人员通告，我们在美国大麻行业有实质性的辅助参与。虽然我们对Canopy USA感兴趣，这是一个旨在使这些本身可能参与美国大麻市场的美国公司能够运营的平台，但交易结构旨在确保我们不违反美国尊重大麻的联邦法律，不允许我们参与美国的大麻活动或指导Canopy USA的活动。在一家非控股关联公司表示有意进入美国大麻市场的情况下，我们已采取措施，将自己与所有经济和投票利益隔离开来。请参阅“Business – Our Company – Canopy USA”和“Business – Government Regulation – U.S. Regulatory Framework”进一步讨论。

澳大利亚和新西兰

2018财年初，我们启动了澳大利亚业务，Spectrum Therapeutics开始向开具其产品处方的医生销售医用大麻。Spectrum Therapeutics继续通过进口产品支持澳大利亚医疗患者。此外，Storz & Bickel医疗设备，尤其是MIGHTY +®，也可供澳大利亚的患者使用。MIGHTY +自2019年起列入澳大利亚治疗用品登记册。

要在新西兰合法供应医疗器械，必须将其通知新西兰药品和医疗器械安全局的网络辅助设备通知（“WAND”）数据库。Storz & Bickel设备已通知WAND数据库。

信贷便利

于2021年3月18日，公司订立定期贷款信贷协议（“信贷协议”），提供本金总额为7.50亿美元的五年期优先留置权优先担保定期贷款融资（“信贷融资”）。

公司有能力根据信贷协议获得最多额外5亿美元的增量优先担保债务。根据就重组完成的资产负债表行动，于2022年10月24日，公司根据信贷协议与其若干贷款人订立协议，据此，公司同意以每1,000美元930美元或合计1.744亿美元的折扣价购买信贷融资项下未偿还本金总额1.875亿美元。已超额认购的第一笔款项约1.175亿美元（8790万美元）已于2022年11月10日支付，以减少信贷融通项下的本金债务约1.263亿美元（9440万美元）。第二笔款项约1.168亿美元（8720万美元）已于2023年4月17日支付，用于减少信贷融通项下的本金债务约1.256亿美元（9380万美元）。此外，于2022年10月24日，公司及其若干贷款人同意对信贷协议作出若干修订，其中包括：（i）于2023年4月17日完成第二次本金回购后，将最低流动资金契约减至不少于1亿美元；（ii）资产出售所得款项净额的应用发生若干变动；（iii）设立本金总额为1亿美元的新承诺延迟提款定期信贷融资；及（iv）取消额外5亿美元的增量定期贷款融资。

2023年7月13日，作为公司资产负债表去杠杆化举措的一部分，公司根据信贷协议与其若干贷款人订立协议，据此对信贷协议作出若干额外修订（于2023年7月13日经修订的信贷协议在此简称为“经修订的信贷协议”）。经修订的信贷协议要求公司按每1,000美元930美元的折扣价预付或回购信贷融通项下的本金债务，金额相当于9300万美元等值美元（“2023年7月还款”）。此外，经修订的信贷协议要求公司将资产出售的若干净收益用于预付或回购信贷融资项下的本金债务，并在某些情况下按每1,000美元950美元的折扣价收取本金减免。经修订的信贷协议还包括（其中包括）对最低流动性契约的修订，使1.00亿美元的最低流动性契约不再与2023年7月的还款同时适用。该公司于2023年7月21日作出2023年7月付款。

分别于2023年8月11日及2023年9月14日，根据经修订信贷协议的条款，公司使用已完成资产出售的若干所得款项净额（“2024年第二季度付款”）回购信贷融资项下的额外未偿本金。2024年第二季度的还款导致本金总额减少7,330万美元（5,450万美元），现金支付为6,960万美元（5,180万美元）。

分别于2023年11月28日及2023年12月27日，根据经修订信贷协议的条款，公司使用已完成资产出售的若干净收益（“2024年第三季度付款”）购回并偿还信贷融资项下的额外未偿本金（如适用）。2024年第三季度的还款导致本金总额减少6540万美元（4850万美元），现金付款为6320万美元（4690万美元）。

2024年2月21日，公司根据信贷安排回购了额外的未偿本金（“2024年第四季度还款”）。2024年第四季度的还款导致本金总额减少3110万美元（2300万美元），现金付款为2800万美元（2070万美元）。

于2024年4月29日和2024年6月28日，公司根据信贷安排回购了额外的未偿还本金（“2025年第一季度还款”）。2025年第一季度的还款导致本金总额减少1120万美元（820万美元），现金支付1120万美元（820万美元）

于2024年8月8日，公司与作为借款人的11065220 Canada Inc.、作为贷款方的贷款方以及作为行政和抵押代理人的全国协会Wilmington Trust，于2022年10月24日和2023年7月13日修订的日期为2021年3月18日的信贷协议项下的信贷融资的所有贷款人订立了一项修订（“修订协议”）。根据修订协议的条款，信贷融通的到期日被延长至2026年12月18日，要求在2024年12月31日之前按面值的97.5%强制提前偿还9750万美元的信贷融通，从而将信贷融通的未偿还金额减少1亿美元。此外，修订协议规定，如果在2025年3月31日或之前按相同条款进行可选提前还款（“可选提前还款”），则信贷融资的到期日将进一步延长至2027年9月18日。修订协议还包括对某些负面契约、资产剥离和违约事件的偿还条款的修改。

截至2024年8月8日，信贷便利于2026年3月18日到期，截至2023年12月26日，利率为LIBOR + 8.50%。2024年8月8日之后，信贷融通于2026年12月18日到期，2023年12月26日之后，信贷融通项下未偿金额的利息按适用的最优惠利率加上7.50%的年利率计算，但须遵守2.00%的最优惠利率下限，或按调整后的期限SOFR加上8.50%的年利率计算，但须遵守1.00%的调整后期限SOFR下限。公司在信贷融通项下的义务由公司在加拿大和美国的重要全资子公司提供担保。信贷融资由公司及其重要的全资加拿大和美国子公司的几乎所有资产担保，包括重要的不动产。经修订的信贷协议载有陈述及保证，以及肯定及否定契诺。

2024年9月27日，公司根据信贷安排回购了额外的未偿还本金（“2025年第二季度还款”）。2025年第二季度还款导致本金总额减少110万美元（90万美元），现金支付110万美元（90万美元）。

2024年10月16日，公司根据信贷安排提前提前偿还本金总额相当于其项下未偿本金1.377亿美元（1亿美元）的贴现价格1.343亿美元（9750万美元）（“2025年第三季度还款”）。根据修订协议，1亿美元的信贷融资预付款需在2024年12月31日前支付。

于2025年3月31日，公司作出可选择的预付款项，因此信贷协议项下的到期日延长至2027年9月18日。可选预付款导致本金总额减少1.439亿美元（1.00亿美元），现金支付1.403亿美元（9750万美元）。

ATM程序

于2024年6月6日，公司设立了一项市场上股权计划，允许其根据公司与作为加拿大代理的BMO Nesbitt Burns Inc.及作为美国代理的BMO Capital Markets Corp.（统称“代理”）订立的股权分配协议（“2024年Equity Distribution协议”），由公司酌情不时向公众发行和出售最多2.5亿美元的Canopy股份（“2024年6月ATM计划”）。

于2025年2月28日，公司订立了一项新的场内股权计划，允许其根据公司与代理订立的股权分配协议（“2025年Equity Distribution协议”）酌情不时向公众发行和出售最多2亿美元的Canopy股份（“2025年2月ATM计划”，连同2024年6月ATM计划，“ATM计划”）。2025年2月ATM计划将生效，直至（i）根据2025年2月ATM计划可发行的所有Canopy股份的发行和销售；（ii）公司收到证券监管机构通知，公司日期为2024年6月5日的加拿大简式基本货架招股说明书和/或公司向SEC提交的注册声明已停止生效之日，以较早者为准；及（iii）7月

2026年5月5日，除非根据2025年Equity Distribution协议的条款提前终止。2025年《Equity Distribution协议》取代了2024年《Equity Distribution协议》。

截至2025年3月31日的财年，公司根据2024年6月的ATM计划出售了71,044，862股Canopy股票，总收益为3.471亿美元（2.5亿美元），根据2025年2月的ATM计划出售了23,169，358股Canopy股票，总收益为3830万美元（2670万美元）。

政府合约

在加拿大，我们向加拿大所有省和地区的大麻管制当局（萨斯喀彻温省除外，萨斯喀彻温省没有中央大麻管制当局）销售大麻和大麻产品，其中每个此类大麻管制当局是相关省份大麻和大麻产品的唯一批发分销商，在某些省份是唯一零售商。我们根据供应协议向各大麻管制当局销售这些产品，这些协议的条款允许重新谈判销售价格并在适用的大麻管制当局选举时终止。特别是，大麻管制当局未来可能会选择停止购买我们的产品，可能会改变他们购买我们产品的价格，可能会要求我们向他们提供与我们提供的其他第三方一致的最低购买价格，可能会将我们的产品退回给我们，并且在某些情况下，可能会在任何时候取消购买订单，包括在产品发货后。截至2025年3月31日止年度，我们向大麻管制当局的总销售额约为1.013亿美元，其中一个大麻管制当局至少占我们净合并收入的10%。

知识产权和产品安全

知识产权

我们的产品、技术和工艺的专有性和保护对我们的业务很重要。我们依靠专利（实用和外观设计）、商标和专有技术的组合来建立和保护我们的知识产权。我们已经建立并将继续在我们业务的所有关键方面建立专有头寸。我们注册的知识产权提供的保护期限因注册的性质而异，但我们持续管理续展和通知，以确保我们的知识产权受到保护，符合我们在不同司法管辖区适用法律下的战略重点。

产品安全和药物警戒

为了患者安全和良好的药物警戒做法，我们继续保持独特的全球药物警戒和产品安全计划，以捕捉、记录和评估我们的医用大麻产品和我们的各种加拿大成人用大麻品牌以及Storz & Bickel销售的产品在全球范围内使用所报告的不良事件。

药物警戒又称药物安全，是与检测、评估、了解和预防不良反应或任何其他与药物有关的问题有关的科学和活动。我们的监管事务团队致力于确保在开发新产品时考虑到消费者安全。

全球药物警戒计划确保对所有员工进行如何识别和报告不良事件的培训。从各种来源收集的数据（包括但不限于自发报告、临床试验、文献和卫生当局的数据库）由我们的监管事务团队在一个集中的全球安全数据库中处理和分析，符合全球和当地的监管要求。

收集到的数据随后被用于执行信号检测活动（常规、每月和每季度），并准备定期汇总安全报告，以评估我们产品的效益-风险概况。

政府监管

加拿大监管框架

2018年10月17日，《大麻法》下的《大麻条例》（简称“《大麻条例》”）正式生效。《大麻条例》规定了授权与大麻有关的活动的几类许可证，包括：

在2018年10月17日之前，大麻受《受控药物和物质法》（加拿大）（“CDSA”）管辖。根据CDSA，《医疗用途获得大麻条例》（“ACMPR”）制定了一个框架，为个人提供医疗用途获得大麻的机会，并且是医疗产品生产、销售和分销方面的管辖立法

加拿大的大麻和相关石油提取物。尽管《ACMPR》被废除，但适用于医疗用途大麻的监管框架在《大麻法》中得到了大量复制，改动很小。

根据《大麻法》中概述的过渡性条款，我们将根据ACMPR监管框架持有的所有许可证过渡到新的《大麻法》；因此，由于2018年10月17日发生的监管变化，所有许可证仍然有效。

在各自许可证的每个期限结束时，许可证持有者必须向加拿大卫生部提交一份更新申请，其中包含《大麻法》规定的信息。

《大麻法》在加拿大全国范围内将成人使用大麻合法化。它创建了一个法律框架，用于控制加拿大全国用于医疗和成人用途的大麻的生产、分销、销售和拥有。受省或地区限制，年满18岁的成年人在法律上可以：

在受监管的成人用大麻市场的初始阶段，可供销售的产品与医用大麻市场允许的产品（干花、油和软胶囊以及干大麻产品）相同。2019年10月17日，根据《大麻法》条例的某些修正案，第二阶段成人用大麻产品，具体而言，食用大麻产品、大麻提取物和大麻外用产品合法化。现已可供销售的食用大麻产品、大麻提取物和大麻外用产品受到额外监管要求的约束，这些要求包括补充营销和广告规则、对标签和包装的进一步限制、有关食用大麻产品和大麻提取物成分的规则、对THC含量的限制以及增加的生产设施要求。

此外，目前的医用大麻制度将继续允许获得其医疗保健提供者授权的人获得大麻。

根据《大麻法》，许可证持有者被允许通过邮寄方式向注册患者销售和分销医用大麻。《大麻法》还赋予省和市政府制定成人用大麻零售和分销法规的权力，以及改变一些现有基线要求的能力，例如提高购买和消费的最低年龄。由于供成人使用的大麻的分销和销售受每个省和地区政府的个别权力监管，监管制度因司法管辖区而异。在每个省和地区，除萨斯喀彻温省外，省级分销商负责从生产商处购买大麻，并将产品销售给其受监管的零售分销渠道。

关于除网上销售以外的大麻零售销售，爱德华王子岛、新斯科舍省和魁北克省的省和地区法规只允许政府经营的大麻商店，而安大略省、艾伯塔省、纽芬兰省和拉布拉多省、努纳武特省、育空地区、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的省和地区法规将除网上销售之外的大麻零售留给私营部门。在新布朗斯威克、不列颠哥伦比亚省和西北地区，省和地区法规允许公立和私立商店都可以经营的混合模式。此外，在安大略省、不列颠哥伦比亚省、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、新布朗斯威克、新斯科舍省、爱德华王子岛、魁北克省和育空地区，该省级机构全权负责在线销售。

《大麻法》还包括帮助防止青少年获得大麻的几项措施，包括年龄限制和对推广大麻的限制。

《大麻法》通过禁止对青少年有吸引力的产品、以使其对青少年有吸引力的方式包装或贴上大麻标签、通过自助展示或自动售货机销售大麻或推广大麻来阻止青少年使用大麻，但在狭隘的情况下，年轻人看不到推广的情况除外。新立法还通过制定严格的安全和质量规定，帮助保护公众健康。

关于加拿大监管大麻的框架，加拿大联邦政府根据《刑法》（加拿大）引入了相应的处罚措施，包括对非法销售大麻、超过规定限度拥有大麻、超出个人种植限制生产大麻、跨越加拿大边境携带大麻、向一名青年赠送或出售大麻以及涉及一名青年实施与大麻有关的犯罪行为的处罚。

在与利益相关者、大学、研究人员、卫生当局、大麻行业协会、大麻许可证持有者、各省、地区和公众广泛接触后，加拿大联邦政府宣布对《大麻法》及其条例进行以下修订：

2023年12月，加拿大卫生部发布了关于故意使用delta-9-THC以外的令人陶醉的大麻素制成的大麻产品的指南。加拿大卫生部将“令人陶醉的大麻素”定义为与CB1受体结合并激活的大麻素，该指南包括一份清单，该清单目前列出了9种符合条件的大麻素，然而，随着有关目前列出的任何大麻素或任何其他潜在令人陶醉的大麻素的新证据出现，该清单将由加拿大卫生部酌情修改该清单。该指南建议许可证持有者将目前适用于delta-9-THC的监管控制（包括对某些产品中大麻素含量的限制）应用于加拿大卫生部认为“令人陶醉的大麻素”的所有其他大麻素，以最大限度地降低意外消费、过度消费和不良影响的风险。该指南发布之际，多个省级监管机构（如安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的监管机构）正在积极评估是否允许销售或如何评估对某些大麻素（如四氢大麻素和大麻酚）水平的限制。

2025年3月12日，修订有关大麻的某些条例的条例（精简要求）和修订《大麻法》附表2的命令生效。这些修正案旨在减轻监管负担，支持合法大麻市场的多样性和竞争，同时维护《大麻法》的公共卫生和公共安全目标。

修正案包括以下内容：

欧盟监管框架

虽然欧盟（“欧盟”）的每个国家都有自己的法律法规，但相对于发展和增长的医用大麻市场，许多共同做法正在被采用。例如，为确保患者的产品质量和安全，许多欧盟国家只允许从欧盟GMP认证制造商进口和销售医用大麻。

欧盟要求对包括药用大麻产品在内的活性物质和医药产品的生产遵守欧盟GMP标准。因此，实施了欧盟GMP认证制度，允许当地主管当局根据各自欧盟成员国的法律对生产场所进行检查，并在符合严格的欧盟GMP标准的情况下，颁发在其他欧盟成员国也被接受的欧盟GMP合规证书。

截至2024年4月1日，《大麻管制使用法》（Gesetz zum kontrollierten Umgang mit Cannabis，“大麻法”）已导致非药用大麻部分合法化，并在德国对药用大麻进行了监管改革。在药用大麻方面，《药用大麻法》（MedizinalCannabis-Gesetz）是《大麻法》的一部分，与欧洲现有的制药法律和法规保持一致。例如，《药用大麻法》仍要求，所有药用大麻必须获得欧盟GMP认证，由获得欧盟GMP认证的制造商销售，并由医生开具处方。大麻法还允许在德国有限度地使用非药用大麻，并允许在家中或在所谓的大麻社交俱乐部中一起种植，其细节载于《休闲大麻法》（Konsumcannabis-Gesetz）。德国不允许进口非药用大麻。尽管截至2024年4月1日，大麻不再被归类为麻醉品，无论是否用于药用或非药用目的，但在德国，大麻仍然是一种获得许可和受管制的使用产品。

澳大利亚监管框架

根据1989年《治疗用品法案》，药用大麻于2016年在澳大利亚联邦合法化。虽然澳大利亚目前不允许成人使用大麻，但澳大利亚首都直辖区已将成年人在公共场合拥有多达50克大麻的行为合法化。然而，在没有联邦许可的情况下，销售、供应或分享大麻仍然是非法的。药物管制办公室授予药用大麻种植、生产和制造的许可证，而治疗用品管理局（“TGA”）根据1989年《治疗用品法》对药用大麻产品和患者使用批准进行监管。此外，农业、渔业和林业部门管理进出口法规，包括发放植物材料许可证。我们持有我们的大麻产品注册许可以及在澳大利亚进口和分销销售医用大麻的必要许可。

关于在澳大利亚销售蒸发器的规定，自实施以来发生了变化。2024年3月1日，所有非治疗性电子烟的进口或个人进口的所有电子烟成为被《TGA》禁止的物品。我们的Storz & Bickel电子烟，即MEDIC +，是作为医疗器械注册并获得了TGA，因此不受禁令施加的限制。

作为治疗性电子烟，Storz & Bickel设备仍可能由澳大利亚的药剂师和医生合法向患者提供，前提是这些电子烟继续符合TGA规定的相关适用监管标准。

美国监管框架

39个州、哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛、关岛和北马里亚纳已通过立法或将某种形式的大麻用于某些医疗目的合法化。其中24个州，哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳，也已将用于非医疗目的（有时称为成人或娱乐用途）的成人大麻合法化。另有8个州已将用于特定医疗条件的低效大麻形式合法化。只有三个州继续完全禁止大麻，尽管其中一个州已将持有少量大麻合法化，仅剩下爱达荷州和堪萨斯州完全定罪。尽管一些州的大麻监管环境宽松，但根据《受控物质法》，大麻以外的大麻继续被归类为附表I受控物质（21

U.S.C. § 811）（“CSA”），根据美国联邦法律，种植、分销或拥有大麻均为非法。这意味着，虽然美国某些州的州法律可能会对大麻的医疗和/或成人使用采取允许的态度，但美国联邦执法官员仍可能对这些州的公民和企业实施根据州法律合法的活动而实施的CSA强制执行。

由于各州立法机构和美国联邦政府对大麻的看法相互矛盾，在美国投资大麻业务的合法性并未完全确定，无法保证联邦当局会认为此类投资符合适用的法律法规。

对这种不一致的回应最早是在2013年8月，当时的副司法部长詹姆斯·科尔起草了一份备忘录（“科尔备忘录”），指出在已颁布法律以某种形式使大麻合法化并且还实施了强有力和有效的监管和执法系统以控制大麻种植、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和法规的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。

鉴于调查和起诉资源有限，科尔备忘录得出结论，美国司法部（“司法部”）应专注于仅应对与大麻相关的最重大威胁。科尔备忘录后来被特朗普政府领导下的美国司法部长杰夫·塞申斯撤销。尽管做出了这一撤销，但美国司法部九年多来一直没有优先考虑对遵守该州法律的大麻公司及其供应商执行CSA的大麻禁令。

2021年3月11日，梅里克·加兰被任命为美国司法部长。在他的确认听证会上，他说，“在我看来，在那些已经合法化并正在监管大麻使用的州进行起诉，无论是在医学上还是在其他方面，这似乎不是对我们所拥有的有限资源的有益利用。”2022年4月，司法部长加兰重申，起诉持有大麻“不是有效利用”联邦资源，尤其是“考虑到该国面临的持续的阿片类药物和甲基苯丙胺流行病”。2023年3月，司法部长梅里克·加兰在国会听证会上作证称，司法部正在继续其关于大麻执法的新备忘录的工作。加兰表示，该政策将“非常接近科尔备忘录中所做的”，但尚未最终确定。

在2024年《综合拨款法案》中，国会列入了一项条款，被称为《乔伊斯修正案》（Joyce Amendment，此前为《Rohrabacher-Farr修正案》），该条款禁止司法部在2024年9月30日之前花费资金干扰州医用大麻法的实施。该修正案自2015年以来每年更新一次，但在2024年到期后没有延长。

2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）发布了一份《银行保密法》（“BSA”）关于大麻相关业务预期的备忘录（“FinCEN大麻相关指南”），向寻求为大麻相关业务提供服务的银行提供指示。FinCEN大麻相关指南指出，在某些情况下，允许银行向大麻相关企业提供服务，而不会因违反联邦洗钱法而面临被起诉的风险。尽管有这一指导，但根据美国联邦法律，在某些情况下，金融机构接受大麻销售或任何其他附表I受控物质的任何收益可能违反联邦洗钱法规。银行和其他金融机构可能因向美国大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判犯有洗钱罪。根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判犯有洗钱或共谋罪。由于这种不确定性，许多美国银行和某些加拿大银行不愿与美国大麻公司进行业务往来。虽然联邦政府没有对符合州法的大麻公司或其供应商提起金融犯罪诉讼，但政府理论上可以，至少可以对成人使用市场的公司提起诉讼。此外，虽然FinCEN大麻相关指南推定仍然有效，但FinCEN可以随时选择撤销FinCEN大麻相关指南。

FinCEN与其他联邦银行监管机构于2019年12月发布了一份关于向从事大麻相关业务的客户提供金融服务的机构间声明（“FinCEN Hemp Statement”）。2020年6月，FinCEN针对大麻相关业务客户发布了关于BSA下的尽职调查要求的进一步指南（“FinCEN大麻指南”）。FinCEN Hemp Statement和FinCEN Hemp Guidance为金融机构提供了大麻相关业务的反洗钱风险考虑，以最终提高符合联邦法律的大麻相关业务的金融服务的可用性和财务透明度。FinCEN大麻声明和FinCEN大麻指南不取代或取代FinCEN大麻相关指南。

2022年，拜登总统签署了《医用大麻和大麻二酚研究扩展法案》，这是一项旨在放宽对大麻研究限制的两党法案，也是首个在参众两院都获得通过的独立大麻改革法案。此外，2022年10月6日，拜登总统发布了一项总统公告，赦免了因简单的持有大麻罪而被联邦定罪的人，鼓励各州州长在允许的情况下在州一级这样做，并要求卫生与公众服务部部长和司法部长启动行政程序，以审查大麻在CSA下的附表I分类。针对这一指令，美国卫生与公众服务部（“HHS”）发布了一项

2023年8月29日致DEA的信函，建议将大麻重新归类为CSA下的附表III药物。拜登总统于2023年12月22日发布了一项额外公告，进一步扩大了与持有大麻相关的联邦法律规定的赦免罪行清单。

2024年5月16日，DEA发布了一项拟议规则，将大麻从目前被归类为附表I药物重新归类为附表III药物。附表III分类代表身体和心理依赖的中度至低可能性，将大麻从附表I重新分类为附表III药物将因此放松DEA限制。尽管如此，DEA已明确表示，如果要进行重新分类，“将适用于附表III受控物质的监管控制”，其中包括与大麻的制造、分销、分配和拥有相关的控制。值得注意的是，拟议规则仅适用于CSA中定义的大麻，即仅限于植物及其衍生物。因此，拟议的规则不适用于合成衍生的THC或大麻。拟议规则的意见征询期从其在《联邦公报》上公布后持续了60天，也就是2024年5月21日。意见征询期于2024年7月22日结束，但正式的规则制定过程仍在进行中。DEA将在考虑在此期间收到的所有评论和其他投入后发布最终规则。额外程序原定于2025年1月21日至3月6日进行。该事项的诉讼程序已被推迟，以待对诉讼程序中一方提出的上诉作出解决。

美国联邦政府提出了与大麻和大麻相关银行业务相关的多项立法改革。例如，《州改革法》；《大麻管理和机会法》；《大麻机会、再投资和消除法》；《安全和公平执法条例》（“SAFER”）《银行法》；《大麻企业资本借贷和投资法》；H.R. 9702修订1986年《国内税收法》，允许对与遵守州法律进行的大麻销售相关的支出进行扣除和抵免。2023年9月27日，参议院金融委员会通过了《安全银行法案》，该法案将通过“为向[州合法大麻公司]提供金融服务的金融机构和此类业务的服务提供商创造[ ing ]保护”来保护金融机构和接受来自州合法大麻行业的资金的其他各方，同时也明确保护保险公司。SAFER银行法的条款目前正在等待参议院投票，如果在参议院和众议院都获得通过，将影响未来几年涉及大麻或州合法大麻公司的金融交易的法律地位。

无法保证对大麻的行政审查将导致根据CSA对大麻进行重新安排时间，或者上述任何一项立法最终将在美国第119届国会上通过成为法律。

2018年12月20日，《2018年农业法案》在美国签署成为法律。2018年的《农业法案》除其他外，对工业大麻进行了定义，将工业大麻及其大麻素，包括源自工业大麻但不包括THC的CBD，从CSA中删除，并允许在美国生产和销售工业大麻。2018年农业法案的通过，让该公司得以推进其在美国的大麻利益。美国FDA保留了在属于《联邦食品、药品和化妆品法》范围内的产品中添加大麻衍生的CBD和THC的权力。迄今为止，FDA表示，（a）迄今为止，它只批准了一种大麻衍生药物产品（一种用于治疗与结节性硬化症相关的两种形式的癫痫和癫痫发作的处方药）和三种与大麻相关的药物产品（合成衍生产品），（b）它只看到了关于CBD安全性的有限数据，而且它看到的数据指出了在以任何理由服用CBD之前需要考虑的风险，（c）一些CBD产品正在以未经证实的医疗声明上市，并且质量未知，（d）目前通过将CBD添加到食品中或将其标记为膳食补充剂来营销是非法的，并且现有的食品和膳食补充剂监管途径不适用于CBD。自2018年农业法案通过以来，FDA定期向CBD公司发出警告信，这些警告信主要发送给就其产品提出与重大疾病相关的毫无根据的医疗声明的公司。

鉴于FDA的声明，法院认定FDA对CBD的立场相当于指导，并在FDA发布最终法规之前搁置案件。一些州采取的立场是，法律上不允许销售CBD产品，但越来越多的州正在允许在州内销售CBD食品、饮料和补充剂，并为这些产品的检测和标签发布更全面的规定。

2023年，FDA宣布不会通过传统的食品或膳食补充剂框架为CBD创建受监管的途径，需要进一步立法。宣布这一消息后，两名美国代表提出了2023年《大麻和大麻衍生的CBD消费者保护和市场稳定法案》和2023年《CBD产品安全和标准化法案》，以规范此类产品。这两项立法都没有在国会获得听证，虽然对国会的关键成员来说是一个明确的优先事项，但不能保证任何规范CBD的立法都会在本届国会通过或成为法律。

随着特朗普政府于2025年1月上任，最令人期待的事态发展之一仍然是可能将大麻从附表I重新安排为附表III药物，等待DEA的最终规则。特朗普政府尚未就大麻问题采取正式立场，不过特朗普总统已表示支持各州决定合法化的权利。特朗普政府挑选的美国司法部长帕姆·邦迪此前曾在担任佛罗里达州司法部长期间反对大麻合法化。最后，第二巡回法院、第四巡回法院和第九巡回法院有几个案件悬而未决，质疑州和地方的大麻许可计划违反了休眠商业条款原则，该原则通常限制各州执行阻碍州际商业的政策。

我们的目标是利用美国管理大麻行业的监管环境不断变化带来的机遇。除非并且直到美国国会修订有关医用和/或成人用大麻的CSA（并且对于任何此类潜在修订的时间或范围无法保证），否则存在联邦当局可能会执行现行联邦法律的风险，这些实体的业务可能被视为正在生产、种植、提取或分发大麻，或者该公司可能被视为协助或教唆或以其他方式参与共谋实施此类行为，违反了美国的CSA和其他联邦法律。

我们对法律、法规和准则，包括但不限于对CSA、相关法规、各种国家法规和适用的证券交易所规章制度的解释可能与其他法规、包括此类政府机构、证券监管机构和证券交易所的法规和条例的解释存在差异的风险。此外，我们已经并将努力促使我们投资的实体仅以符合州法的方式开展业务，方法是在与这些实体的协议中包含适当的陈述、保证和契约。任何违反这些条款的行为都将导致违反我们与该实体之间的适用协议，因此，可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。特别是，我们可能需要剥离其在一个实体中的权益，否则将面临巨额罚款、处罚、行政处罚、定罪、和解或从多伦多证券交易所和/或纳斯达克退市的风险，并且无法保证任何剥离将按照对我们有利的条款完成或根本不会完成。

由于这些原因，我们在美国大麻市场的利益可能会受到监管机构、证券交易所、清算机构和其他加拿大和美国当局的更严格审查。请参阅本表10-K第1A项下的“风险因素”进一步讨论。

根据工作人员通知，我们不被视为美国大麻发行商（定义见工作人员通知），也没有对美国大麻行业的实质性辅助参与。虽然我们对Canopy USA感兴趣，这是一个旨在使这些本身可能参与美国大麻市场的美国公司能够运营的平台，但交易结构旨在确保我们不违反美国尊重大麻的联邦法律，不允许我们指挥Canopy USA的活动。在一家非控股关联公司表示有意进入美国大麻市场的情况下，我们已采取措施，将自己与所有经济和投票利益隔离开来。

竞争

加拿大卫生部根据《大麻法》颁发种植、加工和/或销售大麻的许可证。据加拿大卫生部网站，截至这份10-K表格发布之日，已发放1032份种植、分销或销售大麻的许可证。在考虑大麻生产、种植和销售的竞争格局时，加拿大卫生部颁发的每个许可证都与特定实体和特定财产相关联，因此要开始新的生产场所，实体必须申请新的许可证。由于加拿大被许可人的数量和大麻产品的分销渠道有限，在成人使用市场，我们根据大麻产品的质量、价格、品牌认知度、一致性和多样性进行竞争。我们在医疗大麻销售战略中采取了类似的方法，特别注重医生的熟悉程度，以向他们的患者灌输对我们医疗产品组合有效性的信心。

加拿大大麻市场上的某些公司已选择与许可证持有者订立合同制造安排，据此，许可证持有者以订约公司的品牌种植、加工和销售大麻，而无需要求订约公司拥有自己的大麻生产资产。这可以降低品牌公司的进入壁垒，并增加消费者可获得的大麻产品数量；然而，此类安排取决于根据与许可证持有者的制造安排采购优惠条款，并且仍受制于维持大麻生产资产的持续要求。

此外，还有一些未经许可的大麻种植者和零售商，虽然非法经营，但仍然作为重要的竞争对手，要么由于产品选择、产品的感知质量、获取的便利性或价格点而将顾客分流。

在国际上，大麻公司的经营能力仅限于那些使大麻生产、分销、销售和使用方面合法化的国家。迄今为止，目前只有有限的几个国际法域允许向患者销售医用大麻，允许非药用大麻的更少。

Storz & Bickel受制于其自身独特的竞争考虑，但与在我们的主要大麻活动和产品组合中观察到的相比，它面临着更多的传统消费品包装商品（“CPG”）市场挑战。

可报告分部

我们报告以下四个可报告分部的财务业绩：

这些分部反映了公司运营的管理方式、公司首席执行官（即首席运营决策者（“CODM”））如何分配资源和评估业绩，以及公司内部管理财务报告的结构。公司的主要经营决策者评估这些分部的表现，重点关注（i）分部净收入，以及（ii）分部毛利率作为分部损益的衡量标准。公司运营的其余部分包括来自公司非大麻提取活动和其他辅助活动的收入以及与之相关的销售成本；这些都包含在“其他”中。

加拿大大麻

加拿大医用大麻市场

我们致力于基于科学的开发和高质量生产医用大麻产品，并同样致力于帮助医疗专业人员负责任地授权，以及消费者负责任地使用我们的产品。我们致力于解决我们产品的安全性和有效性是一项至关重要的战略要务，这有助于我们在不断增长的大麻市场中脱颖而出。我们认真听取消费者的意见，并与监管机构、政府和其他利益相关者保持密切沟通，以发现满足消费者需求、增强安全性和支持不断增长的行业的新机会。

我们的Spectrum Therapeutics医疗品牌是医用大麻的领导者。Spectrum Therapeutics为加拿大的医疗保健从业者和医疗客户生产和分销多样化的医用大麻产品组合。在加拿大向患者销售医用大麻是唯一允许我们直接向消费者销售产品的销售渠道。因此，我们继续投资于患者教育、医生支持和我们更广泛的医用大麻网络，巩固了我们作为加拿大医用大麻市场值得信赖的领导者的地位。我们通过多种品牌、业态和毒株的广泛大麻产品服务于医疗患者的需求，通过电商商店进行分销。

我们还认为，每个拥有接受医用大麻合法权利的人都应该有机会获得它，无论他们的收入如何。我们提供经过收入测试的富有同情心的定价方案，符合条件的低收入患者可以获得正常价格的20%折扣。Spectrum Therapeutics是我们行业中第一个提供富有同情心的定价计划的公司，今天，我们还有其他几个计划来改善授权患者获得医用大麻的机会。截至2025年3月31日，共有7,794名Spectrum Therapeutics患者获得了同情定价计划。我们为我们在加拿大武装部队的退伍军人提供支持，包括一支致力于协助退伍军人注册、订购和保险的客户关怀代理团队；VAC的预先批准和直接计费，以确保我们在线Spectrum Therapeutics医疗商店中提供的所有大麻产品不间断地获得药物以及全覆盖（通过VAC）。退伍军人不必为任何产品自掏腰包；并且可以在我们的Storz & Bickel设备上获得特别优惠。对于非退伍军人，我们还通过我们的客户服务团队提供支持，帮助患者确定他们的药物是否涵盖在越来越多的含有医用大麻成分的私人健康计划中。

加拿大成人使用市场

我们专注于利用我们的能力和规模，以优化我们的运营足迹并实现盈利和增长。我们在加拿大的战略包括：

成人用大麻的销售是根据适用的省和地区立法并通过适用的当地机构和分销商进行的。

国际市场大麻

欧洲医用大麻市场

我们在欧洲医用大麻市场的主要战略是在法律允许的国家增加患者获得我们医用大麻产品的机会，并将自己定位为值得信赖的市场领导者。我们从安大略省金卡丁的工厂提供原材料供应，以供应欧洲市场，此外还与欧盟内的第三方供应商建立合作伙伴关系。

Spectrum Therapeutics和Canopy Medical为德国和波兰的医疗保健从业者和医疗患者生产和分销多样化的医用大麻产品组合，并在欧洲法律允许的情况下机会主义地这样做。通过我们的Spectrum Therapeutics和Canopy Medical品牌，我们的战略支持通过我们在欧洲的医疗渠道进行销售。

澳大利亚医用大麻市场

我们从位于安大略省金卡丁的工厂提供原材料供应，以供应澳大利亚市场。澳大利亚的医用大麻患者可以使用我们的全球产品组合，包括Spectrum Therapeutics，以及我们的Storz & Bickel系列医疗批准的蒸发器。我们的战略包括继续2019年5月在澳大利亚开始的医疗销售，并通过符合当地法规的进口支持澳大利亚患者，包括各种大麻产品，包括油、软凝胶和花卉。

Storz & Bickel

Storz & Bickel是全球公认的汽化器设计和制造领导者。Storz & Bickel位于德国塔特林根的品牌总部，为一系列优质设备设定了卓越的蒸发器标准，包括标志性的桌面火山蒸发器以及一系列便携式设备，提供与Mighty、Mighty +、Crafty +和Venty相同的高质量体验。

作为品牌对质量和一致性的不懈关注的进一步证明，Storz & Bickel Volcano Medic 2、Mighty Medic和Mighty + Medic均被认证为医用大麻蒸发器，该品牌用于医疗和家庭使用的所有设备均在公司ISO 13485认证工厂采用同样严格的质量控制流程生产。

Storz & Bickel继续以对质量和创新的不懈关注定义领先汽化器技术的现在和未来。

Canopy美国

于2022年10月24日，我们完成了与创建美国注册的控股公司Canopy USA有关的多项战略交易（“重组”），其中，截至2022年10月24日，Canopy USA持有我们之前持有的某些美国大麻投资。

在Canopy USA创立之后，纳斯达克向该公司传达了其立场，称合并“根据联邦法律违规活动产生的资产和收入”的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于公司致力于遵守纳斯达克的上市要求，公司和Canopy USA对公司在Canopy USA的权益的初始结构进行了某些更改，旨在促进Canopy USA的财务业绩在公司财务报表中的分拆。这些变化包括（其中包括）修改公司、其全资子公司与Canopy USA之间的保护协议（定义见下文）的条款以及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者的某些协议的条款，以消除任何获得保证回报的权利（统称为“重组修订”）。于2023年5月19日，公司与Canopy USA实施重组修订，其中包括订立第一份A & R保护协议（定义见下文）及修订及重述Canopy USA的有限责任公司协议（“A & R LLC协议”），以便：（i）消除先前由Canopy USA授予有利于公司的某些负面契诺，以及向未由Canopy Growth任命的Canopy USA董事会（定义见下文）经理授予批准以下关键决定的权力（统称，“关键决定”）：（a）Canopy USA的年度业务计划；（b）有关Canopy USA及其任何子公司的执行官的决定；（c）增加应付给Canopy USA或其任何子公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；（d）Canopy USA或其任何子公司的任何其他高管薪酬计划事项；以及（e）行使Wana期权（定义见下文）或Jetty期权，为提高确定性，这意味着公司在Canopy USA董事会的被提名人将不得在公司拥有无投票权股份的情况下就任何关键决定进行投票；（ii）将Canopy USA董事会的经理人数从四名减少至三名，包括将公司的提名权减少至单一经理；（iii）将Canopy USA的股本修订为（其中包括）（a）创建新类别的Canopy USA B类股份（定义见下文），不得在Canopy USA的无投票权股份或A类股份（“Canopy USA普通股”）转换为Canopy USA B类股份之前发行；（b）修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份（而非Canopy USA普通股）；及（c）修订Canopy USA普通股的条款

股份，使所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份后，Canopy USA普通股将根据其条款自动转换为Canopy USA B类股份，条件是将向Canopy USA普通股的前持有人发行的Canopy USA B类股份的数量将不低于此次发行后已发行和已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此，由于重组修订，在任何情况下，公司在此类转换时均不会拥有Canopy USA B类股份的90%以上。

就重组修订而言，2023年5月19日，Canopy USA与Huneeus 2017 Irrevocable Trust（“信托”）订立股份购买协议（“信托SPA”），其中载列信托对Canopy USA投资总额不超过2000万美元的条款（“信托交易”）。Agustin Huneeus，Jr.是信托的受托人，是Jetty股东的关联公司。根据信托SPA的条款，根据信托SPA所载的某些条款和条件，信托有权分两批发行Canopy USA普通股，总价值不超过1000万美元，以及Canopy USA的认股权证，以收购额外的Canopy USA普通股。此外，根据信托SPA的条款，信托还被授予购买额外投票权股份（定义见A & R LLC协议）的期权，价值最高可达1000万美元，其中一项额外期权包括发行Canopy USA的额外认股权证。2024年4月26日，Canopy USA根据信托SPA完成了信托交易的第一批交割，根据信托SPA，完成第二批交割的时间表已过。截至2025年3月31日，该信托共持有28,571，429股Canopy USA普通股和认股权证，以收购最多85,714，284股将于2031年4月26日到期的投票权股份。

此外，根据A & R保护协议（定义见下文）的条款和条件以及收购Wana和Jetty（如适用）的期权协议条款，Canopy Growth可能需要发行额外的普通股，以支付向Wana和Jetty的股东支付的某些递延和/或期权行使付款。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的无投票权股份，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。

2023年11月3日，公司收到SEC工作人员（“工作人员”）的信函，其中工作人员表示，尽管有重组修订，但一旦Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份（定义见下文），公司将反对根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩从公司财务报表中取消合并。公司随后与SEC总会计师办公室（“OCA”）进行了讨论，并决定对Canopy USA的结构进行某些额外修订（“额外重组修订”），以促进在Canopy USA收购Wana、Jetty或Acreage时，根据美国公认会计原则将Canopy USA从Canopy Growth的财务业绩中取消合并。就额外重组修订而言，Canopy USA及其成员订立第二份经修订及重述的有限责任公司协议（“第二份A & R LLC协议”）。根据第二份A & R LLC协议的条款，对无投票权股份的条款进行了修订，使得无投票权股份只能在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所允许在美国种植、分销或拥有大麻的公司（定义见21 U.S.C 802）的合并财务报表的公司上市之日（“证券交易所许可日期”）之后转换为Canopy USA B类股份。基于公司与OCA的讨论，在实施额外重组修订后，公司认为员工不会反对根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩从公司财务报表中取消合并。

继重组、重组修订和额外重组修订后，2024年5月6日，Canopy USA行使期权（“Wana期权”）收购北美领先的大麻食品品牌Wana，随后完成了收购Wana Wellness，LLC和Cima Group，LLC的交易。2024年10月8日，Canopy USA完成了对Mountain High Products，LLC的收购。此外，Canopy USA行使了收购Lemurian，Inc.（“Jetty期权”）的期权（“Jetty期权”），该公司是一家总部位于加利福尼亚州的高品质大麻提取物生产商和清洁vape技术的先驱，随后完成了收购Jetty的第一笔交易。2024年6月4日，收购Acreage（一家领先的垂直整合多州大麻运营商，其主要业务位于美国东北部人口稠密的州，包括新泽西州和纽约州）的已发行和流通的E类从属投票权股份（“固定股份”）的期权（“Acreage期权”）获得行使。2024年12月9日，Canopy USA完成收购Acreage的所有已发行和流通的固定股份和D类从属投票权股份（“浮动股份”）（“Acreage收购”）。Canopy USA LP还直接持有TerrAscend Corp.（“TerrAscend”）的资本权益，TerrAscend Corp.（“TerrAscend”）是一家北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州均有业务，并在马里兰州拥有许可种植和加工业务。

Canopy USA和Canopy USA LP目前持有以下资产的所有权权益，其中包括：

重组实施后，Canopy USA根据ASC 810-Consolidations（“ASC 810”）被确定为可变利益实体，并且在重组修订和额外重组修订完成之前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。出于上述决定，并根据ASC 810，Canopy Growth合并了截至2024年4月30日Canopy USA的财务业绩。截至2024年4月30日，由于与上述额外重组修订相关的一系列交易，Canopy Growth已将Canopy USA的财务业绩取消合并，并在该日期拥有Canopy USA的非控股权益。

美国大麻投资的所有权

重组实施后，Acreage、Wana和Jetty的股份和权益由Canopy USA直接或间接持有，TerrAscend的股份和认股权证由Canopy USA LP直接持有，而Canopy Growth不再直接持有该等实体的任何股份或权益。Canopy Growth持有Canopy USA Capital的无投票权和非参与股份（“无投票权股份”）以及Canopy USA LP的权益。无投票权股份不附带投票权、收取股息的权利或Canopy USA解散时的其他权利。根据重组修订，无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份（“Canopy USA B类股份”），但该等转换须在联交所许可日期后方可获准。公司亦有权（不论其无投票权股份无投票权及无参与）委任一名成员进入Canopy USA管理委员会（「 Canopy USA董事会」）。

于2022年10月24日，Canopy USA及公司亦与（其中包括）Wana的控股股东Nancy Whiteman订立协议，该协议于2023年5月19日及2024年4月30日经修订及重述，据此，Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana期权及与行使Wana期权有关的未来所欠付款减至3.00美元，以换取发行Canopy USA普通股及Canopy股份（“Wana修订协议”）。根据Wana修订协议的条款，于2024年4月30日，（i）Canopy USA发行60,955，929股Canopy USA普通股及（ii）Canopy Growth向Wana的股东发行1,086，279股Canopy股份。向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行的Canopy USA普通股受制于可在2027年4月30日之后的任何时间行使的回购权，即Wana修订协议所设想的交易完成36个月周年（“Wana回购权”），以回购所有已发行的Canopy USA普通股，价格等于评估师确定的公平市场价值。作为该协议的一部分，Canopy USA已授予Whiteman女士向Canopy USA董事会任命一名成员的权利，以及与Wana回购权利相同的条款和条件下的认沽权。

截至2025年3月31日，信托持有28,571，429股Canopy USA普通股，Wana的股东合计持有60,955，929股Canopy USA普通股，公司的一家全资子公司持有Canopy USA股本中的所有已发行和流通在外的无表决权股份，约占经转换后Canopy USA已发行和流通在外股份的84.4%。

Canopy Growth和Canopy USA也是一项保护协议（“保护协议”）的缔约方，该协议规定了某些契诺，以便在无投票权股份根据其条款进行转换之前，为Canopy Growth持有的无投票权股份保值，但前提是此类转换仅在证券交易所许可日期之后才被允许，但并不使Canopy Growth具有指导Canopy USA的业务、运营或活动的能力。保护协议已就以下事项作出修订及重述：（a）重组修订（“第一份A & R保护协议”）；及（b）额外重组修订（“第二份A & R保护协议”，连同第一份A & R保护协议，“A & R保护协议”）。

待Canopy USA于2024年12月9日完成Acreage收购事项后，Canopy Growth收到Canopy USA增发的额外无投票权股份，作为根据现有种植面积安排协议（定义见下文）及经修订的现有AAA、Canopy USA及Acreage之间的安排协议（“浮动股份安排协议”）的条款向Acreage的前股东发行（i）Canopy股份的代价；（ii）根据High Street Capital Partners，LLC当时现有的应收税款红利计划向合资格参与者发行Canopy股份，Acreage（“HSCP”）的附属公司；（iii）Canopy Shares就Canopy USA收购Acreage若干附属公司的少数股东权益；（iv）向Acreage的若干证券持有人发行Canopy Shares和认股权证以清偿未偿债务；及（v）Canopy Shares、认股权证及与Acreage收购有关的其他替换证券。

在Canopy Growth在证券交易所许可日期后将其无表决权的股份转换为Canopy USA B类股份之前，Canopy Growth将在Canopy USA、Wana、Jetty、TerraScend或Acreage中没有经济或有表决权的权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend、Acreage将继续独立于Canopy Growth运营。

种植面积协议

于2024年6月4日，根据日期为2019年4月18日并于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的安排协议（“现有面积安排协议”）的条款行使种植面积选择权。在根据行使种植面积期权完成收购固定股份的同时，于2024年12月9日，固定股份于种植面积收购完成时向Canopy USA发行。据此，Canopy Growth不持有任何固定股份或流通股。根据法院批准的安排计划（“浮动股份安排”）收购浮动股份发生在紧接根据现有面积安排协议收购固定股份之前，因此Acreage已发行及已发行股份的100%由Canopy USA拥有。有关更多详细信息，请参阅本10-K表第7项下的“Acreage Acquisition”。

于2024年6月3日，公司就日期为2022年11月15日的期权协议（“期权协议”）行使选择权以收购Acreage的若干未偿债务（“债务收购”），该协议由Canopy Growth的一家全资子公司（“期权公司”）与Acreage的贷款人（“贷款人”）一方于2021年12月16日签订的信贷协议（经日期为2022年10月24日的信贷协议第一次修订及日期为2023年4月28日的信贷协议第二次修订）。

期权人就债务收购事项订立多项协议，以向若干贷款人收购Acreage约9980万美元的未偿债务（“已收购债务”），以换取6980万美元现金及解除根据期权协议以托管方式持有的约3010万美元（“期权溢价”）。截至2024年3月31日，Canopy Growth的现金和现金等价物中不包括期权费。

期权人随后将所收购债务中的约220万美元转让给另一贷款人（“滚动贷款人”），并与滚动贷款人和Acreage等订立一系列协议，其中包括经修订和重述的信贷协议（“第一个ARCA”），其中规定（其中包括）所收购债务、以实物支付的某些利息支付、对某些财务契约的修订，以及在发生某些事件后延长至该协议项下的到期日。

2024年9月13日，Optionor与（其中包括）Acreage、滚动贷款人和一家公平交易的第三方贷款人（“其他贷款人”）订立了一系列交易。根据此类交易，滚动贷款人持有的Acreage的所有债务均由另一贷款人收购。在其他贷款人收购后，期权人、其他贷款人和Acreage等根据截至2024年9月13日的第二份经修订和重述的信贷协议（“第二份ARCA”）修订和重述了第一份ARCA。根据第二个ARCA和贷款人（其中包括）于2024年9月13日与另一贷款人订立的协议，在另一贷款人同意的情况下，根据第二个ARCA欠选择人的所有利息将以实物支付，而不是以现金支付。根据第二个ARCA，截至2024年9月13日，期权人被拖欠的本金总额约为1.02亿美元，从属于欠另一贷款人的约6500万美元。

截至2025年3月31日，欠选择人的本金总额约为1.1亿美元，欠其他贷款人的本金总额约为6500万美元。根据第二个ARCA，Acreage目前处于违约状态，贷方已同意在2025年6月1日之前就此类违约行使任何补救措施，同时各方讨论潜在的解决方案，包括潜在的债务延期。如果在2025年6月1日之后根据第二个ARCA继续发生违约事件，则欠其他贷款人的被收购债务部分将优先于欠公司的被收购债务部分。见“风险因素–与Canopy USA相关的风险– Acreage上次公开的财务报表表达了对其持续经营能力的怀疑，这可能对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略产生不利影响，最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响，并且，如果Acreage无法在到期时履行其债务义务，则可能无法偿还所获得的债务，公司可能会损失全部投资”。

CBI交易所和票据交易所

2024年4月18日，Greenstar Canada Investment Limited Partnership（“Greenstar”）和CBG Holdings LLC（“CBG”），即星座品牌公司（“CBI”）的间接全资子公司，连同其关联公司“CBI集团”，将其合计持有的全部17,149，925股Canopy股份无偿交换为17,149，925股可交换股份（“CBI交易所”）。作为CBI交易所的结果，CBI集团不再持有任何Canopy股份。2024年4月18日，公司还与Greenstar订立交换协议，据此，Greenstar将公司向Greenstar发行的本金总额为1亿美元的本票中的约8120万美元（“CBI票据”）转换为9,111，549股可交换股份（“票据交换”），按每股可交换股份的价格等于8.91美元计算。CBI票据的所有应计但未支付的利息连同CBI票据的剩余本金金额被注销，并由绿星公司免除，无需额外对价。票据交易所关闭后，CBI票据被取消。

就重组而言，于2022年10月24日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立一份同意协议（“第三份同意协议”），根据该协议的条款，继CBI交易所后，除第三份同意协议及其中所载的终止权外，TERM0与CBI之间的所有协议，包括CBI若干全资附属公司于2019年4月18日订立的第二份经修订及重列的投资者权利协议，包括于2019年4月18日订立的第二份经修订及重列的投资者权利协议

和Canopy Growth，被终止。根据第三份同意协议的条款，在紧接CBI交易所之前担任Canopy Growth董事会（“董事会”）成员的所有CBI提名人均已辞任Canopy Growth的董事。

截至2025年5月28日，CBI集团合计持有26,261，474股可交换股份。根据适用证券法计算，CBI集团持有的可交换股份约占已发行及流通在外Canopy股份的12.4%（假设可交换股份已转换，并假设已发行及流通在外Canopy股份或可交换股份无其他变动）。

人力资本资源

截至2025年3月31日，Canopy Growth的员工总数为960人，其中在加拿大的员工总数为728人，而截至2024年3月31日，该公司的员工总数为1029人，其中在加拿大的员工总数为790人。截至2025年3月31日，公司在加拿大境外拥有232名员工（主要支持我们的国际医用大麻业务和Storz & Bickel业务）。我们的员工集中度已调整为主要专注于生产、分销、销售支持和商业执行。

我们的人力资源部门努力使Canopy Growth成为大麻行业的首选雇主。在2025财年，我们继续专注于以下优先事项：（1）提供具有市场竞争力的员工价值主张，包括符合我们战略的独特奖励；（2）创造人才密度，重点关注员工发展和；（3）培养员工对其角色的热情和承诺以及Canopy释放大麻力量以改善生活的愿景。下文重点介绍了我们推动这三个关键优先事项的方式。

我们的员工价值主张包括以有竞争力的方式奖励员工，公平对待我们的员工，以及提供培养伟大所需的灵活性。在2025财年，我们继续对照我们的计划路线图执行，这些计划旨在吸引、激励、认可、奖励和留住我们实现愿景和实现增长预期所需的人才，同时全面支持员工的整体福祉。我们极大地提升了我们的技术能力，让我们的员工很容易获得奖励，并让我们的领导者很容易获得数据

我们的人才管理战略包括正式的继任计划，通过技能发展课程、领导力教育和人才轮调来发展我们的内部员工队伍。我们还对所有高层领导实施了360次考核和领导力辅导。这使我们能够利用我们的替补力量，并不断调整我们的员工战略，以确保我们与高绩效和多样化的外部人才提出人才缺口，同时也为未来可能出现的挑战做好准备。

我们的文化是我们的关键差异化因素，我们认为这使我们成为大麻行业的首选雇主。我们还认为，员工敬业度对我们的成功至关重要，因此我们通过调查定期收集员工反馈。这使我们能够接触到员工对业务进展的理解、围绕我们文化的情绪，并确定需要改进的领域。这些调查的结果被纳入人力资本优先事项以及公司整体优先事项的发展中。

通过将公平嵌入组织的每个部分并创造一个包容的组织环境，我们将继续致力于我们的多元化、公平和包容（“DEI”）努力。为实现这一目标，我们将继续以2022财年完成的对DEI做法、政策和流程的广泛审计为基础。这包括促进积极参与我们的员工资源小组，这些小组帮助历史上处于边缘地位的群体的人在内部建立社区，我们提供学习和发展机会，以支持人民领袖减轻偏见的能力，以及建立支持残疾人的倡议。

我们了解到为员工提供灵活性和福利资源的重要性。我们始终提供对健康网络研讨会、援助计划和各种补充资源的访问。此外，我们继续支持远程工作，我们的重点是培养问责和联系文化，这是我们与员工互动的核心。此外，我们的所有员工完成有关适用的公司政策的年度培训，包括我们的商业行为和道德准则、举报人保护政策、内幕交易政策以及反贿赂和反腐败政策。

网站访问报告

我们维护一个网站：www.canopygrowth.com。我们提供地址到我们的网站只是为了投资者的信息。我们网站上包含的信息不是本10-K表格的一部分，也不是通过引用并入本10-K表格。通过我们的网站，我们免费提供我们的年度代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。SEC维护一个包含这些报告的网站，网址为www.sec.gov。

项目1a。风险因素。

对美国的投资涉及许多风险。除了本10-K表格和我们提交的其他文件中包含的其他信息外，投资者应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响，导致投资者损失其全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为重要的风险和不确定性，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险，或我们尚未识别或我们目前认为不重大的任何其他风险和不确定性实际发生或成为重大风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量以及因此我们的证券价格可能会受到重大不利影响。

与我们的增长战略相关的风险

我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续产生亏损。

我们在最近几个时期发生了重大亏损，自2019年以来的每个财政年度，包括截至2025年3月31日的财政年度，经营现金流都为负值。我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续产生重大亏损。此外，随着我们实施继续改善业务的举措，我们预计将继续投资于我们的业务并产生运营费用。如果我们的收入不增加以抵消这些费用，我们将无法盈利。如果我们的收入下降或未能以快于我们的费用的速度增长，并且我们无法以对我们有利或可接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金，我们将无法在未来期间实现并保持盈利。因此，我们可能会继续产生亏损。我们可能不会在未来实现盈利，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持这种盈利能力。无法保证未来的收入将足以产生在没有外部资金的情况下继续运营所需的资金。

我们正处于一个新行业发展全球基础设施的早期阶段，因此我们受到发展中公司常见的许多风险的影响。

我们正处于开发全球基础设施的早期阶段，以利用大麻行业的机会。因此，我们面临发展中企业常见的许多风险，包括资本不足、人员方面的限制、其他资源和缺乏收入。因此，投资者可能会发现很难评估我们的成功前景。不能保证我们会成功，我们成功的可能性必须根据我们的运营阶段来考虑。此外，我们还面临着与发展中企业普遍相关的各种业务风险。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并培训和管理我们的员工基础。不能保证我们将能够成功地管理增长。我们无法成功管理增长可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

过去，我们发现了对我们的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件，我们有可能在未来发现对我们的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件。

我们之前已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2024年年度报告（定义见下文）之日，如2024年年度报告所述，我们能够通过完成几项资产负债表行动成功缓解实质性疑问。在截至2025年3月31日的财政年度，我们经历了经常性的运营亏损，需要额外的资本来为我们的运营提供资金，这对我们持续经营的能力提出了重大质疑。然而，在截至2025年3月31日的财政年度，我们还完成了额外的行动，其中包括：（i）建立我们的ATM计划，据此，根据2024年6月的ATM计划，发行和出售了总计71,044，862股Canopy股票，总收益为3.471亿美元，根据2024年2月的ATM计划，发行和出售了总计23,169，358股Canopy股票，总收益为3830万美元；（ii）进入第二个ARCA以及进行强制性的1.00亿美元的信贷融资预付款以及与此相关的可选预付款，这显着减少了我们的短期债务义务并延长了信贷融资的到期日；（iii）从BioSteel Sports Nutrition Inc.（“BioSteel Canada”）的资产清算和出售中获得额外收益；（iv）完成租赁重新谈判（定义见下文），预计这将减少我们的潜在租赁付款义务。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为本10-K表日期起超过一年的运营费用和资本支出需求提供资金。因此，对公司持续经营能力的实质性怀疑已得到缓解。然而，我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们可用的资本资源。未来，如果我们无法获得足够的资金来支持我们的运营，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。未来，我们的独立注册会计师事务所的报告也可能包含对我们持续经营能力表示重大怀疑的陈述。如果我们寻求额外融资为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金。

由于减值，我们已经并可能在未来被要求减记无形资产，包括商誉，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。我们还面临与收购资产或商誉在未来收购中的潜在减记相关的缺陷或减值费用的风险。

我们过去和将来可能因减值而被要求减记收购资产和无形资产，包括商誉，这将减少收益。我们定期计算我们的报告单位和无形资产的公允价值，以测试减值。这一计算可能受到几个因素的影响，包括总体经济状况、监管发展、由于成人消费者偏好的变化而导致的品类增长率变化、计划中的新产品推出的成功以及竞争活动。某些事件还可能引发对商誉和无形资产的立即审查。如果我们报告单位和其他无形资产的账面价值超过其公允价值且价值损失不是暂时性的，则商誉和其他无形资产被视为减值，这将导致减值损失，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。有关无形资产和商誉的讨论，请参阅本10-K表第8项合并财务报表附注15“无形资产”和附注16“商誉”。

此外，任何业务安排的缺陷，包括Canopy USA收购Acreage、Wana和Jetty的多数股权，都可能导致我们对此类交易的索赔失败或受损，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。可能会发生重大变化，可能会对管理层对我们订立的任何协议的可收回金额的估计产生不利影响。基于适用的关键假设和敏感性分析的减值估计将基于管理层对当时的金额、事件或行动的最佳了解，未来的实际结果可能与我们提供的任何估计不同。我们的业务安排账面价值的任何减值费用都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

由于自行报告BioSteel审查，公司是与BioSteel审查有关的监管调查和询问的对象，它无法预测事态发展的时间，这些持续事项的任何不利结果都可能对公司产生重大不利影响。

公司是涉及公司会计政策及相关事项的监管调查和问询的对象。公司无法预测监管调查及研讯何时完成或与监管调查及研讯有关的任何其他发展的进一步时间。公司也无法预测他们的结果或结果。

虽然公司正全力配合监管调查及研讯，但无法预测该等事项何时完成、与该等事项有关的任何其他发展的进一步时间，或结果及潜在影响。此类事项可能会在不对公司采取任何行动的情况下结束，或者相反，最终可能会对公司、Canopy股份的交易价格以及我们筹集额外资金的能力等产生重大不利影响。如因涉嫌违反证券法律或法规而对公司提起民事强制执行程序，公司可能面临多种民事制裁和处罚，包括但不限于经济处罚和裁决、禁令救济和合规条件，这可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。与任何监管调查和询问一样，即使监管调查和询问最终结束或以对公司有利的方式解决，合作和回应的费用以及分散管理层的注意力也可能对公司产生重大不利影响。

无法保证我们当前和未来的收购、投资或扩大现有关系范围将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生有利影响。

我们已经和将来可能与第三方进行额外的收购或投资，我们认为这些收购或投资将补充或增强我们现有的业务。我们完成收购或投资的能力取决于并可能受到合适候选人和资本的可用性的限制。此外，收购或投资可能会带来不可预见的整合或运营障碍或成本，可能不会增强我们的业务，和/或可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括将大量管理时间从运营中转移出来，以追求和完成此类交易或维持此类关系。未来的收购或投资可能导致产生额外的债务、成本和或有负债，并且无法保证未来的收购或投资将实现、对我们的业务的预期收益或我们将能够以令人满意的条件完成未来的收购或投资，或者根本无法保证。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们收购的成功取决于我们整合我们收购的任何业务的能力。整合收购的业务运营可能会造成不可预见的运营困难，从而扰乱我们的业务，转移管理层对日常运营的注意力，并需要大量财务资源，否则这些资源将用于我们业务的持续发展。需要协调地域分散的组织、协调不同业务背景的人员、管理不同的企业文化或发现

以前未知的负债。此外，我们可能无法留住被收购业务的关键员工或客户。我们可能面临整合问题，包括与被收购公司的运营、内部控制、信息系统和运营职能相关的问题，我们也可能无法实现我们在选择收购候选者时预期的成本效率或协同效应，或者这些收购可能无法成功竞争，可能无法产生预期的收入和利润。这些项目中的任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩或增长前景产生不利影响。

我们可能无法获得运营业务所需的充足或可靠的资金来源。

无法保证我们将能够实现我们的业务目标。我们的持续发展可能需要额外的融资。未能筹集到这些资金可能会导致我们当前业务目标的延迟或无限期推迟，或导致我们无法继续经营我们的业务。无法保证在需要时可以获得额外资本或其他类型的融资，或者如果可以获得，此类融资的条款将对我们有利。如果通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，或者我们将未偿债务交换为此类证券，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股本证券可能拥有优于Canopy股份持有人的权利、优先权和特权。此外，我们可能会不时订立交易以收购资产或其他公司的股权。这些交易可能全部或部分以债务融资，这可能会暂时使我们的债务水平高于行业标准。未来担保的任何债务融资可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购或其他战略合资机会。

受控物质和其他立法和条约可能会限制或限制我们在我们目前经营所在的司法管辖区之外研究、制造和开发我们产品的商业市场的能力，我们向其他司法管辖区的扩张将面临风险。

我们进行国际扩张的能力也部分取决于遵守政府当局颁布的适用监管要求并获得所有必要的监管批准。我们无法预测政府当局为规范成人使用或医用大麻行业可能实施的合规制度的影响。同样，我们无法预测需要多长时间才能获得我们产品的所有适当监管批准，或者政府当局可能要求的测试和文件的范围。

包括大麻在内的大约250种物质列在《联合国麻醉品单一公约》（1961年，纽约）、《精神药物公约》（1971年，维也纳）和《禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》（对前体实行管制）（1988年，维也纳）所附的附表中。这些清单的目的是根据这些药物的治疗价值、滥用风险和健康危险进行分类，控制和限制这些药物的使用，最大限度地减少前体化学品对非法药物生产企业的分流。经1972年修订的1961年《联合国麻醉品单一公约》将大麻归类为附表I（具有成瘾性的物质，存在严重的滥用风险）麻醉药品。1971年《联合国精神药物公约》对四氢大麻酚进行了分类，其中将delta-9 THC列为附表I精神药物（存在高滥用风险、对公众健康构成特别严重威胁的物质，其治疗价值很小或没有治疗价值）。许多国家是这些公约的缔约国，这些公约管辖这些物质的国际贸易和国内管制，包括大麻。他们可能会以对我们在这些国家获得我们产品的制造和/或营销批准造成法律障碍的方式解释和履行其义务。这些国家可能不愿意或无法修改或以其他方式修改其法律法规以允许我们的产品被制造和/或销售，实现此类法律法规的修改可能需要较长的时间。无法保证我们产品的任何市场将在我们目前没有业务的任何司法管辖区发展。我们可能会面临新的或意外的风险，或显著增加我们对一个或多个现有风险因素的敞口，包括经济不稳定、政治不稳定、法律法规的变化和竞争的影响。这些因素可能会限制我们成功将业务扩展到这些司法管辖区的能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

加拿大境外的投资受到通常与在外国开展任何业务相关的风险的影响，包括不同程度的政治、法律、监管和经济风险。

我们对加拿大以外司法管辖区市场的大部分敞口是通过战略投资。这些投资受到通常与在外国和/或新兴国家开展业务相关的风险的影响，包括政治风险；内乱风险；特定国家的法律、法规或政策的变化，包括与特许权使用费、关税、关税、进口、出口和货币有关的变化；合同的取消或重新谈判；政府实体征收特许权使用费、净利润付款、增税或其他索赔，包括追溯性索赔；无视当地法院的正当程序和法治；征收和国有化的风险；延迟获得或无法获得必要的政府许可或从财政当局偿还可退还的税款。

一国或地区因政治事件造成的威胁或不稳定，包括选举、政府更迭、人事或立法机构变动、外交关系或军事控制，带来严重的政治和社会风险和不稳定，导致商业谈判流程中断，并影响与政府官员的关系。政策或法律的变化

可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。风险包括国家“无偿”参与增加、更高的能源成本、更高的税收水平、更高的进出口成本和潜在的征收。

其他风险包括可能涉及我们的强迫劳动或童工、供应商、政府官员或我们的人员的欺诈和腐败。公司政策，包括公司的商业行为和道德准则、举报人保护政策、内幕交易政策和反贿赂和反腐败政策要求遵守适用法律，包括但不限于加拿大打击供应链中的强迫劳动和童工法案、美国《反海外腐败行为法》（“FCPA”）、《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及其他反贿赂法律。然而，我们无法完全保证我们的政策、程序和内部控制将始终防止违反适用法律。如果我们被认定对违反适用法律的行为负有责任，我们可能会受到一系列刑事或民事处罚或其他制裁。违规或违规指控可能对我们的业务产生重大不利影响。

还存在增加披露要求的风险；货币波动；限制当地运营公司在离岸银行账户中持有加元、美元或其他外币的能力；进出口限制；增加监管要求和限制；增加与健康相关的监管；限制收入汇回或我们协助尽量减少我们的外派员工在本国和东道国司法管辖区遭受双重征税的能力；以及增加融资成本。

这些风险可能会限制或扰乱我们的投资，限制资金流动，导致我们不得不花费比先前预期或要求更多的资金，或导致被剥夺合同权利或通过国有化或征用而没有公平补偿的方式取得财产，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，我们在外国强制执行我们的合法权利，包括开发我们的财产或使用我们的许可证和执照的权利以及合同权利，可能不会被这些外国的法院系统承认或按照法治强制执行。

很难预测我们经营所在国家未来的政治、社会和经济方向，以及政府决策可能对我们的业务产生的影响。我们经营所在国家的任何政治或经济不稳定都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们面临与我们目前和未来在新兴市场的业务相关的风险。

我们在各个新兴市场都有业务。此类行动使我们面临这些国家的社会经济条件以及管理大麻产业的法律。开展海外业务的固有风险包括但不限于：高通胀率；货币汇率极端波动、军事镇压；战争或内战；社会和劳工动乱；有组织犯罪；劫持人质；恐怖主义；暴力犯罪；征用和国有化；重新谈判或取消现有的执照、批准、许可和合同；税收政策的变化；对外汇和遣返的限制；以及有利于或要求我们在该司法管辖区授予合同、雇用公民或从该司法管辖区购买用品的不断变化的政治规范、银行和货币管制以及政府法规。

某些外国司法管辖区的政府干预其经济，有时很频繁，偶尔会在政策和法规方面做出重大改变。如果我们经营所在国家的大麻行业政策发生任何变化或政治态度发生变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。运营可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及但不限于生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和供应的进口、收入和其他税收、特许权使用费、利润返还、征收财产、外国投资、维护执照、批准和许可、环境事项、土地使用、当地人的土地主张、用水和工作场所安全。未能严格遵守适用的法律、法规和当地做法可能会导致许可证的丢失、减少或没收，或迫使更多的当地或外国当事人作为拥有附带权益或其他利益的合资伙伴。

我们继续监测我们经营所在的新兴市场的发展和政策，并评估其对我们经营的影响；然而，这些发展无法准确预测，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

与Canopy USA相关的风险

我们在美国的扩张计划依赖于Canopy USA及其子公司的持续运营和成功，而涉及Canopy USA的战略的预期收益具有不确定性，可能无法实现；我们在Canopy USA的权益法投资的公允价值波动较大。

我们在美国的扩张计划主要依赖于Canopy USA及其子公司的持续运营和成功。有关Canopy USA及其收购Acreage、Wana和Jetty多数股权的更多信息，请参见“Business – Canopy USA”，Jetty均为Canopy USA的子公司。

我们无法提供任何保证，即收购Acreage和/或Wana，和/或Jetty的多数权益将在短期内或根本对Canopy USA或我们有利。此外，如果Canopy USA未能实现任何或所有此类收购的预期收益，Canopy股份的市场价格可能会下降到市场价格反映这些预期收益的程度。

通过Canopy USA实现预期收益部分取决于Canopy USA有效利用其规模、实现预期资本和运营协同效应、对增长前景进行盈利排序以及最大限度地发挥其增长机会潜力的能力。能否从Canopy USA收购Acreage、Wana和Jetty的多数股权中实现这些收益，将部分取决于能否成功整合某些职能并及时高效地整合运营、程序和人员，以及Canopy USA实现预期增长机会和协同效应的能力。Canopy USA整合Acreage、Wana和Jetty的多数权益将需要Canopy USA管理层投入大量精力、时间和资源，这可能会将Canopy USA管理层的重点和资源从Canopy USA可获得的其他战略机会以及在此过程中的运营事项上转移。此外，整合过程可能导致与供应商、员工、客户和每个实体的其他支持者的现有关系中断。无法保证Canopy USA的管理层将能够成功整合每一项业务的运营或实现预期的任何协同效应或其他收益。

关于整合Acreage、Wana和Jetty的多数利益的运营和战略决策正在进行中，并且已经并可能在未来继续带来挑战。整合过程可能导致关键员工流失、各自正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对管理层与客户、供应商、员工保持关系或实现预期收益的能力产生不利影响。由于这些因素，可能无法实现预期的Canopy USA形成的某些好处。Canopy USA管理层无法成功整合业务可能会对Canopy USA的财务状况和运营结果以及最终对我们的业务产生重大不利影响。

通过我们对无投票权股份的所有权，我们拥有Canopy USA的非参与和无投票权权益，我们将Canopy USA的此类权益归类为权益法投资。我们在Canopy USA的股权投资的公允价值受制于某些假设，因此该估值具有不确定性和高度波动性。例如，从2024年6月30日到2025年3月31日，我们在Canopy USA和Canopy USA LP的股权投资的公允价值下降了78%。由于我们在Canopy USA的股权和应收贷款权益，Canopy USA的价值大幅减少可能对我们的财务状况和未来前景产生重大不利影响。

Acreage上次公开的财务报表对其持续经营的能力表示怀疑，这可能对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略产生不利影响，最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响，并且，如果Acreage无法在到期时履行其债务义务，则可能无法偿还所收购的债务，公司可能会损失全部投资。

Acreage于2024年11月14日向SEC提交的截至2024年9月30日止三个月和九个月的最后一份公开财务报表（“Acreage的2024年9月30日财务报表”）对Acreage的持续经营能力表示怀疑。尤其是，Acreage的2024年9月30日财务报表指出：“[ Acreage ]截至2024年9月30日累计出现赤字，截至2024年9月30日的九个月经营活动出现净亏损和负现金流。这些因素对【Acreage】自这些财务报表发布之日起至少持续经营一年的能力提出了重大质疑。”如果Acreage无法持续经营，这将对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略产生不利影响，最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响。

于2024年6月3日，公司根据日期为2021年12月16日的信贷协议（经日期为2022年10月24日的信贷协议第一次修订和日期为2023年4月28日的信贷协议第二次修订）完成债务收购。公司就债务收购事项订立多项协议，以（其中包括）收购所收购债务以换取6980万美元现金及解除根据期权协议以托管方式持有的约3010万美元

截至2025年3月31日，根据第二个ARCA未偿还的本金总额约为1.75亿美元，其中约1.1亿美元为欠公司的款项，该款项从属于欠其他贷款人的约6500万美元。

鉴于上述情况，Acreage能否持续经营取决于其持续经营情况，而这又取决于（其中包括）Acreage满足其财务要求的能力。无法保证Acreage将在到期应付时成功地为其运营和债务义务提供资金的计划，其中更大的确定性包括其与所收购债务相关的有利于公司的债务义务。我们确认了1.4亿美元的非现金公允价值调整，以将截至2025年3月31日所收购债务的公允价值降至零。公允价值调整是由Acreage当前的业务表现推动的。

此外，Acreage目前在第二个ARCA下违约，贷款人已同意在2025年6月1日之前就此类违约行使任何补救措施，同时各方讨论潜在的解决方案，包括潜在的债务延期。如果在2025年6月1日之后根据第二个ARCA继续发生违约事件，则欠其他贷款人的被收购债务部分将优先于欠公司的被收购债务部分。因此，如果Acreage不能在到期时履行其债务义务，则可能无法偿还所收购的债务，公司可能会损失其全部投资。此外，Acreage可能被要求终止或大幅削减其业务或与第三方达成安排，可能要求Acreage放弃对其业务某些方面的权利和/或处置某些资产，这将对Canopy USA的业务、财务业绩和运营产生负面影响，并对公司的美国战略产生不利影响，最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响。

信托在Canopy USA的总所有权权益无法量化，包括就信托交易的第一批交割向信托发行的Canopy USA认股权证是否被行使，以及信托交易完成后信托可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力。

就信托交易而言，根据信托SPA的条款和条件，信托有权分两批发行总价值不超过1000万美元的Canopy USA普通股，以及Canopy USA的认股权证，以收购额外的Canopy USA普通股或Canopy USA B类股。此外，根据信托SPA的条款，信托还被授予购买额外投票权股份（定义见第二份A & R LLC协议）的期权，价值最高可达1000万美元，其中一项额外期权包括发行Canopy USA的额外认股权证。2024年4月26日，Canopy USA根据信托SPA完成了信托交易的第一批交割，根据信托SPA，完成第二批交割的时间表已过。截至2025年3月31日，该信托共持有28,571，429股Canopy USA普通股和认股权证，以收购最多85,714，284股将于2031年4月26日到期的投票权股份。根据信托SPA仍可向信托发行的Canopy USA额外投票权股份和/或认股权证的数量将由未来的公平市场估值确定，因此，根据信托SPA条款将向信托发行的Canopy USA额外股份的数量目前未知，截至本协议日期无法量化。一旦信托交易完成，包括在行使根据信托SPA授予的期权时发行额外的有表决权股份和/或额外的Canopy USA认股权证，信托可能会持有Canopy USA的重大所有权权益，因此，包括Canopy Growth在内的Canopy USA的股东可能会在信托交易完成后被大幅稀释。此外，如果信托持有Canopy USA的重大所有权权益，则信托将能够对需要Canopy USA股东批准的事项施加重大影响，但须遵守第二份A & R保护协议的条款。此外，根据第二份A & R LLC协议，（i）信托已指定一名个人（“信托提名人”）进入Canopy USA董事会，只要信托持有至少4.4%的已发行和流通在外的Canopy USA普通股，信托将继续持有该提名权；（ii）信托提名人连同Whiteman女士指定进入Canopy USA董事会的个人对关键决定拥有核准权。无法保证信托的利益将与Canopy USA其他股东的利益一致，包括我们的利益。

我们无法控制Canopy USA。

由于公司持有无投票权的股份以及重组修正案和额外重组修正案的实施，我们无法控制Canopy USA。在这种情况下，我们将无权控制、指挥或对Canopy USA施加决定性影响。无法保证Canopy USA的利益将与公司利益或我们股东的利益保持一致。因此，Canopy USA的董事会可能会采取有悖于公司或我们股东利益的行动，包括阻止Canopy USA进行可能有利于公司或我们股东的交易。

Canopy USA可能会转移我们管理层的注意力，或影响我们吸引或留住关键人员的能力。

我们管理层的注意力可能会从与我们与Canopy USA之间可能达成的交易有关的Canopy Growth的日常运营上转移。这些中断可能因延迟完成某些交易而加剧，并可能导致丧失机会或对业绩产生负面影响，这可能对我们当前和未来的业务、运营、财务状况以及运营结果或前景产生重大不利影响。由于不确定性，我们的某些管理人员和员工可能会对其未来角色产生不确定性，这可能会对我们吸引或留住关键管理人员和人员的能力产生不利影响。

Canopy USA可能会影响我们的第三方业务关系。

我们目前与之有业务关系的第三方，包括银行、行业合作伙伴、客户和供应商，可能会遇到与我们的美国战略相关的不确定性，包括与我们保持当前或未来关系方面的不确定性。虽然我们认为，根据我们的法律顾问的建议，我们目前遵守所有适用的法律法规，并且在Canopy USA行使收购Cultiv8 Interests，LLC 19.99%会员权益的权利（“Cultiv8期权”）或在Canopy USA LP将TerrAscend可交换股份转换为TerrAscend普通股的情况下，我们将保持合规，但存在我们对法律、法规和准则的解释可能

与其他银行不同，包括我们的银行、行业合作伙伴、客户和供应商。这种不确定性可能对我们当前和未来的业务、运营、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的产品有关的风险

我们受到有关未来产品开发的风险和不确定性的影响。

我们预计未来收入的一部分将来自新产品的销售，包括大麻2.0产品，其中一些产品仍在积极开发和投产。如果我们未能及时充分满足市场对这类产品的需求，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们可能无法成功地维持我们产品的消费者品牌认知度和忠诚度。

我们在一个依赖创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力的市场中竞争。大麻市场的消费者已经表现出一定程度的品牌忠诚度，但供应商必须继续调整其产品，以便随着市场的发展保持其在客户中的地位。我们的持续成功部分取决于我们的能力和供应商的能力，以继续区分我们所代表、拥有或许可的品牌名称，并在目标消费者中保持同样高水平的认可。大麻行业内的趋势经常发生变化，我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化，除其他外，可能导致对我们产品的需求减少。

最近已经并可能在未来继续颁布法规，这将使吸引消费者或利用我们分销、拥有或许可的品牌变得更加困难。例如，加拿大联邦监管制度要求在大麻产品上进行无装饰包装，以禁止推荐、生活方式品牌和吸引年轻人的包装。限制在大麻产品上使用标识和品牌名称可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响，因为可能难以建立品牌忠诚度。

此外，即使我们能够继续区分我们的产品，也无法保证我们的竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者转向他们的产品。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源，这使他们能够更好地进行与品牌战略或昂贵的营销活动相关的市场研究。消费者对我们产品的品牌忠诚度或我们以可识别的方式有效地为我们的产品打上品牌的能力的任何损失都可能对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的产品过去有过，将来可能会被召回。

产品的制造商和分销商有时会因多种原因被召回或退回其产品，其中包括产品缺陷，例如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。

虽然我们自2019年以来没有经历过任何召回，但如果我们的任何产品在未来因任何原因被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及与召回相关可能出现的任何法律诉讼。将通知所有可能受到影响的客户，将采取纠正措施，并对现有产品和程序进行重新测试和检查。我们还可能损失大量销售额，可能无法以可接受的利润率取代这些销售额，或者根本无法取代。此外，产品召回在过去和未来可能都需要管理层给予重大关注。虽然我们有测试成品的详细程序，但无法保证任何质量、效力或污染问题都会被及时检测出来，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的一种或多种产品被召回，我们的声誉和该产品的声誉可能会受到损害。召回我们的一种产品可能会导致对该产品或我们其他产品的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致加拿大卫生部或其他监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要管理层进一步关注以及潜在的法律费用和其他费用。此外，任何更广泛地影响大麻或大麻行业的产品召回都可能导致消费者对这些行业参与者所销售产品的安全性和安全性失去信心，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

关于我们产品的功效、副作用和安全性的长期数据有限，未来关于大麻、大麻、大麻素和基于大麻的产品效果的临床研究可能会得出与我们对其益处、商业可行性、安全性、功效、剂量和社会认可度的理解和信念有争议或冲突的结论。

加拿大和国际上关于膳食补充剂、食品或化妆品中吸入的大麻、大麻或分离的大麻素（如CBD和THC）的益处、商业可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻、大麻或分离的大麻素在膳食补充剂、食品或化妆品产品中的潜在益处的临床试验或其他对照研究相对较少，关于这些物质与人类或动物生化的功效、副作用和/或相互作用的长期数据有限。结果，我们的产品

可能会产生意想不到的副作用或安全问题，发现这些副作用可能会导致民事诉讼、监管行动，甚至可能是刑事执法行动。此外，如果我们销售的产品没有或不被认为具有最终用户预期的效果，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另见“–我们正在并可能在我们的产品的制造、营销、分销和销售的正常过程中受到或被起诉诉讼”、“–我们可能受到产品责任索赔。”和“–我们的产品过去和将来可能受到召回。”

我们就大麻、大麻和分离的大麻素的潜在益处所作的陈述，包括在本10-K表格中所作的陈述，均基于已发表的文章和报告，因此受已完成的此类研究中的实验参数、资格和限制的约束。尽管我们认为，现有的公共科学文献普遍支持我们关于大麻、大麻和大麻素的益处、商业可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会引发怀疑或反驳这些信念，或可能引发或加剧对大麻、大麻和大麻素的担忧和相关看法，这可能对我们产品的需求产生重大不利影响，并可能导致对业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性和假设，不应过分依赖此类文献。

围绕vapes和蒸发器和蒸发器产品的争议以及vapes和蒸发器和蒸发器产品的政府法规可能会对vapes和蒸发器产品的市场产生重大不利影响，并使我们面临诉讼和额外的监管。

出现了一些高度宣传的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，这些案例似乎与电子烟和蒸发器设备和/或此类设备中使用的产品（如电子烟或蒸发器液体）有关。这段时间的重点一直是电子烟和蒸发器装置，这些装置的使用方式以及相关的电子烟和蒸发器装置产品-THC、尼古丁、电子烟和蒸发器液体中的其他物质，可能有掺假的产品以及其他非法的未经许可的大麻电子烟和蒸发器产品。加拿大一些省、地区和市已采取措施，禁止销售或分销电子烟和蒸发器，限制此类产品的销售和分销或对所用物质的味道、物质和浓度施加限制，或使用此类电子烟和蒸发器，但加拿大一些省已采取措施减少此类限制。

加拿大的大麻电子烟和蒸发器受《大麻法》、《大麻条例》和其他普遍适用的法律法规的监管。负面的公众情绪可能会促使监管机构决定进一步限制或推迟该行业销售大麻电子烟和蒸发器产品的能力，还可能减少消费者对这类产品的需求。例如，加拿大卫生部颁布了法规，对电子烟产品的广告和促销设置了更严格的限制，并对电子烟产品的健康警告做出了强制性规定，尽管这类法规明确排除了大麻和大麻配件。加拿大卫生部和魁北克省正在寻求限制吸入大麻提取物的味道。《大麻条例》禁止以可能使人相信其具有糖果、甜点、软饮料或能量饮料味道的方式推广大麻提取物或相关大麻配件。这些行动，加上公众对含有雾化液体的大麻的看法可能恶化，可能会导致我们的雾化产品市场减少。无法保证我们将能够满足任何额外的合规要求或监管限制，或在面对市场条件的意外变化时保持竞争力。

与用于尼古丁的电子烟和蒸发器产品有关的诉讼正在进行中，诉讼可能会扩大到包括我们的产品，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

未来的研究可能会得出这样的发现，即蒸发器、电子烟和相关产品的预期用途并不安全。

蒸发器、电子烟和相关产品最近被开发出来，因此科学界或医学界有一段有限的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前，关于这类产品预定用途的安全性的科学或医学数据有限，医学界仍在研究使用这类产品的健康影响，包括长期健康影响。如果科学界或医学界达成共识，认为使用任何或所有这些产品会带来长期健康风险，那么市场对这些产品及其使用的需求可能会大幅下降。这样的发展还可能导致诉讼、声誉损害和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及对蒸发器产品的不利科学研究导致的监管增加可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，如果蒸发器被推广用于涉及疾病诊断、治愈、缓解或治疗的“预期用途”，FDA可能会主张管辖权。我们的蒸发器产品还可能受到美国消费品安全委员会（CPSC）的额外监管，该委员会过去曾监督过蒸发器设备的召回。我们将继续监控我们的监管义务，并可能相应调整我们的产品声明和营销。

在美国，我们的广告也受到FTC根据联邦贸易委员会法案的监管。美国联邦贸易委员会要求所有广告，包括针对蒸发器的广告，都必须真实、不误导，并有可靠的证据证实。我们继续受制于一般的FTC广告标准，并且根据所提出索赔的性质，蒸发器营销

可能属于FTC的监管范围。如果FTC提起行政诉讼，该公司将被要求承担为其标签辩护的费用，并可能被要求制定额外的佐证证据或更改其广告和标签。到目前为止，我们还没有收到任何FTC的请求。

与监管和合规相关的风险

大麻在美国是一种受管制物质，因此需要遵守CSA。

我们在当地州法律允许此类活动的美国司法管辖区间接参与了与大麻行业相关的辅助活动，并且由于Canopy USA和Canopy USA LP持有TerrAscend的股份和认股权证，我们可能间接参与了美国大麻的种植、加工或分销。在美国，大麻在联邦和州两级都受到监管。据我们所知，迄今为止，共有39个州，以及哥伦比亚特区，现已将某种形式的大麻合法化或通过了立法，其中包括加利福尼亚州、内华达州、纽约州、新泽西州、华盛顿州和佛罗里达州。尽管几个州允许在州一级销售大麻，但大麻继续被归类为CSA下的受控物质，因此，大麻的种植、分销、销售和拥有违反了美国联邦法律。联邦和州法律法规之间的不一致可能会导致我们在这些业务上的投资和联盟的价值损失。

虽然美国某些州的州监管可能会对医疗和/或成人使用大麻采取宽容的态度，但美国联邦执法官员仍可能对在这些州经营的个人和公司因其活动根据州法律是合法的而强制执行CSA。如果美国司法部选择对大麻相关业务的融资人或股权所有者采取积极执行美国联邦法律的政策，那么，例如，Canopy USA、Acreage、TerrAscend、Wana和Jetty可能会面临（i）扣押其用于支持或源自其业务活动的现金和其他资产；和/或（ii）逮捕其雇员、董事、高级职员、经理和/或投资者，他们可能会因协助和教唆以及通过向国家许可或许可的种植者、加工商、分销商提供财务支持而合谋违反《CSA》而面临辅助刑事违反《CSA》的指控，和/或大麻零售商。

根据我们的法律顾问就Canopy USA的组建提供的建议，交易结构旨在（i）允许我们继续能够陈述我们遵守美国联邦刑法，特别是直接或间接违反CSA（统称为“适用的联邦法律”）；以及（ii）确保（a）我们不直接或间接违反适用的联邦法律；（b）我们不会直接违反美国联邦法律，因为我们不种植、分销、销售，或在美国拥有大麻；（c）我们没有违反间接的联邦法律（例如协助和教唆、共谋或敲诈勒索影响和腐败组织（RICO）法案），因为我们没有控制或从在美国种植、分销、销售或拥有大麻的公司中获利；（d）我们没有违反反洗钱法，因为没有资金将从在美国种植、分销、销售或拥有大麻的实体流向我们。虽然我们认为，根据我们法律顾问的建议，我们目前遵守并将继续遵守（如果Canopy USA行使Cultiv8期权或如果Canopy USA LP将TerrAscend可交换股份转换为TerrAscend普通股），但由于我们在Canopy USA无投票权股份中的所有权权益，我们对法律、法规和准则的解释可能与其他法律、法规和准则的解释不同，包括股东、政府当局、证券监管机构和证券交易所的解释。如果出现激进的执法政策，美国司法部可能会声称，由于我们对Canopy USA的无投票权股份的所有权权益以及Canopy USA的活动，我们和董事会，以及可能是我们的股东，“协助和教唆”了违反美国联邦法律的行为。在这种情况下，我们可能会失去全部投资，董事、高级管理人员和/或我们的股东可能会被要求自费为针对他们的任何刑事指控进行辩护，如果罪名成立，将被送往联邦监狱。

违反任何联邦法律和法规都可能导致因联邦政府或私人公民提起的民事诉讼而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于上缴利润、停止商业活动或资产剥离。这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的证券在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他交易所的上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们上市证券的市场价格。总体而言，投资者对我们活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收他或她的全部投资。

我们在监管环境迅速发展的高度监管行业开展业务，我们可能无法始终成功地完全遵守我们开展业务的所有司法管辖区的适用监管要求。

我们的业务和活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的运营受政府当局（包括在加拿大、加拿大卫生部和其他联邦、省、州和地方监管机构）有关（其中包括）大麻、大麻和大麻为基础的产品的种植、制造、加工、营销、标签、包装、管理、运输、分销、进口、出口、储存、销售、定价和处置的各种法律、法规和准则的约束，还包括有关健康和安全、保险范围、运营行为和环境保护的法律、法规和准则（包括有关向水、空气和土地的排放和排放，以及危险和非危险材料和废物的处理和处置）。我们的运营也可能受到不同程度的影响

根据政府法规制定的学位，其中包括价格管制、进口或出口管制、货币汇款管制、增加所得税、限制外国投资以及政府政策奖励当地竞争对手的合同或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区购买供应品。普遍适用的法律、法规和准则授予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政酌处权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务以及我们的人员（包括管理层和董事会）施加额外披露要求的权力。

我们业务目标的实现部分取决于遵守这些政府当局颁布的监管要求，并获得我们产品的种植、生产、加工、储存、运输、分销、销售、进出口（如适用）的所有必要监管批准。大麻和大麻产业仍是新生事物，尤其是在加拿大，《大麻法》在加拿大法律中没有接近的先例。同样，我们和我们的战略投资在加拿大境外开展业务的司法管辖区的监管制度是新的，目前仍在制定中，在这些司法管辖区没有密切的先例。相关政府当局对其各自监管制度的管理、应用和执行的影响以及延迟获得或未能获得必要的监管批准可能会严重延迟或影响市场、产品和销售举措的发展，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们产品的监管环境正在迅速发展，需要建立和维护健全的系统以遵守多个司法管辖区不同且不断变化的法规，这增加了我们可能违反一项或多项适用要求的可能性。虽然我们努力遵守所有相关法律、法规和准则，但任何未能遵守适用于我们运营的监管要求的行为都可能使我们遭受负面后果，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、我们的业务缩减或重组、资产扣押、撤销或对经营我们业务的许可施加附加条件、拒绝监管申请（包括，在美国，依赖DEA、FDA和USDA在适用各自制度方面的立场的其他监管制度），暂停或驱逐特定市场或司法管辖区或我们的关键人员，或施加额外或更严格的检查、测试和报告要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，适用的监管机构对我们的设施或我们的战略投资或第三方供应商的设施进行定期或不定期的检查可能会导致不利的调查结果，这可能需要做出重大的补救努力和/或暂时或永久关闭我们的设施或我们的战略投资或第三方供应商的设施。任何监管或机构程序、调查、检查、审计和其他突发事件的结果都可能损害我们的声誉，要求我们采取或不采取可能损害我们的运营或要求我们支付大量资金的行动，从而损害我们的经营业绩、财务状况和现金流。监管机构之间的沟通和协调越来越多地导致其他行业对监管和许可申请做出协调一致的反应。如果监管机构协调对许可申请和监管条件的回应，一个司法管辖区对许可的限制或拒绝可能导致其他司法管辖区的拒绝。无法保证任何未决或未来的监管或机构程序、调查、检查和审计不会导致大量成本或转移管理层的注意力和资源，对我们未来的增长计划和机会产生不利影响，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的业务活动的任何部分被发现违反任何联邦、州、省或地方法律或任何其他政府法规，除上述项目外：

我们依赖加拿大和外国政府当局颁发的所需许可证、授权、批准和许可，以提高我们种植、加工、储存和销售大麻、大麻和大麻素的能力，这些需要遵守持续的合规、报告和更新要求。

为了种植、储存、加工和销售大麻，我们依赖政府当局现有的许可证。这些许可证须遵守持续的合规和报告要求。未能遵守这些许可证的要求或未能维持这些许可证可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。无法保证许可证将被延长或更新，或者，如果被延长或更新，则将按对我们有利的条款延长或更新，或者政府当局不会撤销许可证。应该

我们未能遵守许可证的要求，如果适用的政府当局不延长或更新许可证，如果它们以不同的条款更新（包括不允许预期的产能增加），或者如果许可证被撤销或暂停，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。

此外，我们发展业务的能力可能取决于获得和维持某些新的许可证。未能遵守任何许可申请的要求或未能获得并维持相关当局的适当许可将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。也不能保证监管机构会向我们发放所需的许可证。

有关大麻和大麻的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的业务和我们的投资产生不利影响。

我们目前的运营受制于政府当局颁布的与大麻或大麻的营销、收购、制造、包装/标签、管理、运输、储存、销售和处置有关的各种法律、法规和指导方针。我们还受制于有关健康和安全、保险范围、运营行为和环境保护（包括有关向水、空气和土地的排放和排放、危险和非危险材料和废物的处理和处置）的法律法规。此外，随着我们经营所在辖区的大麻行业监管法规更加完善，我们的增长战略也在不断发展。对这些法律、规则和条例的解释及其对我们运营的应用正在进行中。无法保证不会颁布新的法律、法规和指南，或不会以可能需要对我们的运营进行广泛变革、增加合规成本、产生重大责任或吊销我们的许可证和其他许可、限制我们目前预期的增长机会或以其他方式限制或限制我们的运营的方式修改、废除或解释或应用现有的法律、法规和指南。对管理大麻和大麻制品生产、销售和使用的现行法律、法规和指导方针的修订、更严格的实施或执行或其他意外事件，包括政治条件和/或制度的变化或政治不稳定、货币管制、货币汇率和通货膨胀率的波动、劳工动乱、税收法律、法规和政策的变化、外汇和遣返的限制、与外国投资和更普遍的大麻业务有关的政府法规以及对大麻态度的变化，都超出了我们的控制范围，可能需要对我们的业务进行广泛的改变，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

虽然加拿大的大麻生产受加拿大联邦政府监管，但加拿大成人用大麻的分销和零售属于省和地区政府的管辖范围。这些省份和地区通过的规范成人使用大麻的立法对大麻行业以及我们的业务计划和运营的影响尚不确定。加拿大某些省份和地区宣布了某些比联邦法规或条例更严格的限制措施，例如零售和营销限制、禁止某些类型的大麻产品、提高最低购买年龄和口味限制。例如，魁北克限制销售其他高THC的非食用大麻产品。2023年4月，加拿大最高法院确认各省有权颁布比联邦制度更具限制性的法规。此外，各省的分销和零售渠道以及适用的规则和法规不断发展，我们在加拿大分销和零售大麻产品的能力取决于加拿大各省和地区建立许可零售网络和网点的能力。无法保证监管成人用大麻分销和销售的适用立法将允许我们目前预期的增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。2023年12月，加拿大卫生部发布了关于故意使用delta-9-THC以外的令人陶醉的大麻素制成的大麻产品的指南。加拿大卫生部将“令人陶醉的大麻素”定义为与1型大麻素受体（CB1受体）结合并激活的大麻素，该指南包括一份清单，该清单目前列出了9种符合条件的大麻素，然而，该清单取决于加拿大卫生部酌情修改这份清单，因为关于目前列出的任何大麻素或任何其他潜在令人陶醉的大麻素的新证据变得可用。该指南建议，大麻许可证持有者对加拿大卫生部认为“令人陶醉的大麻素”的所有其他大麻素实施目前适用于delta-9-THC的监管控制（包括对某些产品中大麻素含量的限制），以尽量减少意外消费、过度消费和不良影响的风险。该指南发布之际，多个省级监管机构（如安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的监管机构）正在积极评估是否允许销售或如何评估对某些大麻素（如四氢大麻素和大麻酚）水平的限制。省和地区分销商可能对销售和分销含有各种大麻素的产品采取不同立场，并可能决定禁止、限制或实施关于在其每个司法管辖区允许销售的大麻产品类型的新指南（包括响应加拿大卫生部关于令人陶醉的大麻素的指南），这可能导致我们的部分或全部产品被视为不符合适用法律或不具约束力的政策指南。

此外，还有一些国家继续通过法律，允许以某种形式生产和分销大麻。我们在加拿大以外有一些子公司、投资和战略联盟，如果更多国家将大麻合法化，这些可能会受到影响。国际竞争加剧和加拿大法规对我们施加的限制可能会降低全球范围内对我们产品的需求。我们还在加拿大以外的每个司法管辖区面临竞争，我们在这些司法管辖区拥有子公司、投资和与当地公司的战略联盟，这些公司在这些司法管辖区拥有更多经验、更深入地了解当地市场或适用的法律、法规和指导方针或更长的运营历史。

我们受到多伦多证券交易所和纳斯达克的某些限制，这可能会限制我们在美国扩展业务的能力。

Canopy股票目前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，因此，只要我们选择继续在这些交易所上市，我们在开展业务时就必须遵守多伦多证券交易所和纳斯达克的要求或准则，尤其是在寻求在美国的机会时。

2017年10月16日，多伦多证券交易所就《多伦多证券交易所公司手册》第306条（最低上市要求）和第325条（管理）以及第七部分（证券的停止交易、暂停和退市）（统称“多伦多证券交易所要求”）对在大麻领域有业务活动的多伦多证券交易所上市发行人的适用作出了明确规定。在《多伦多证券交易所工作人员通知2017-0009》中，多伦多证券交易所指出，持续经营活动违反美国联邦大麻法律的发行人不符合《多伦多证券交易所要求》。多伦多证券交易所提醒发行人，除其他外，如果多伦多证券交易所发现上市发行人从事违反多伦多证券交易所要求的活动，多伦多证券交易所有权酌情启动退市审查。尽管我们认为我们目前遵守了所有适用的法律法规，包括TSX的要求，但存在我们的解释可能与TSX不同的风险，未能遵守TSX的要求可能会导致Canopy股票从TSX退市或某些批准申请被拒绝，例如在TSX上市的额外证券，这可能对Canopy股票的交易价格产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，经营业绩和增长前景。

虽然纳斯达克尚未发布专门针对大麻或大麻行业的官方规则，但包括纳斯达克在内的美国证券交易所历来拒绝将某些与大麻相关的企业上市，其中包括主要在美国经营的大麻零售商。关于我们创建Canopy USA，纳斯达克监管表明了其立场，即合并“根据联邦法律违规活动产生的资产和收入”的公司不能继续在纳斯达克上市。”Canopy USA于2024年5月6日行使期权收购Wana和Jetty。截至2024年4月30日，Canopy Growth已将Canopy USA的财务业绩取消合并，并在该日期拥有Canopy USA的非控股权益，该权益将作为权益法（公允价值）投资入账，直至证券交易所许可日期发生。根据我们与OCA的讨论，我们仍然认为，鉴于Canopy USA已收购Acreage、Wana和Jetty的多数股权，SEC不会反对根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩从公司的财务报表中取消合并。然而，无法保证SEC未来会同意公司对Canopy USA的会计处理。未能遵守纳斯达克施加的任何要求可能导致Canopy股份从纳斯达克退市或拒绝任何在纳斯达克上市的额外证券的申请，这可能对Canopy股份的交易价格产生重大不利影响。

美国联邦法律可能会对我们向某些机构提供银行业务、将资金汇回加拿大或向股东支付股息的能力施加限制。

美国联邦禁止销售大麻可能导致美国或Canopy USA被限制进入美国银行系统，我们或Canopy USA可能无法将资金存入联邦保险和持牌银行机构。由于机构不接受支付和存款，银行业务可能会受到限制。我们是，而且Canopy USA面临的风险是，我们和Canopy USA的任何银行账户都可能随时被关闭。这些风险增加了我们的成本，也增加了我们处理收到的任何收入的能力。此外，由于大麻在美国联邦仍然是非法的，在美国的活动以及由此获得的任何收益都可能被视为犯罪收益。这可能会限制我们宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。

我们可能会受到监管部门更严格的审查。

任何未来在美国的投资、合资或运营，都可能成为加拿大和/或美国监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，我们可能会受到与公职人员的重大直接和间接互动的影响。无法保证这种加强审查不会反过来导致对我们在美国或任何其他司法管辖区投资的能力施加某些限制，除了本文所述的那些限制。

我们在营销和宣传我们的产品的能力方面受到法律的限制。

我们的营销和广告受我们经营的辖区内各种监管机构的监管。在加拿大，我们的业务发展和相关经营业绩可能会受到适用的销售和营销活动监管限制的阻碍。例如，加拿大的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式争夺市场份额的能力。此外，对销售和营销活动的适用监管限制并不总是明确的，可能会受到解释，并且在过去和将来可能会被适用的加拿大监管机构解释或应用不一致，这些机构对此类活动拥有广泛的解释和执行酌处权。这可能会导致此类对销售和营销活动的限制被监管机构解读为对包括我们在内的一些市场参与者不利，而不是其他参与者。如果我们无法有效营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果无法通过提高我们产品的售价来消化遵守政府立法和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。参见“商业–加拿大监管框架。”

我们受制于许多联邦、州和外国的环境和安全法律法规，这些法律法规可能会使我们面临巨大的成本和责任。

我们的运营受环境和安全法律法规的约束，其中涉及向水、空气和土地的排放和排放，危险和非危险材料和废物的处理和处置，以及员工的健康和安全。因此，我们将承担与遵守环境和员工健康与安全事项相关的持续成本和义务。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更有力的执行或其他意外事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或产生重大负债，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，遵守欧盟GMP要求满足我们开展业务的额外标准，并使我们在与我们的欧盟GMP认证设施相关的这些标准方面不断接受合规检查。遵守安全、健康和环境法律法规可能需要大量支出，不遵守此类安全、健康和环境法律法规可能会导致罚款和处罚、暂时或永久停止运营、因受污染财产而产生的清理费用、造成损害以及政府当局失去或拒绝向我们颁发许可证或许可证或证明我们遵守欧盟GMP标准。这些负债的风险可能与我们现有的业务、我们的历史业务以及我们未来可能进行的业务有关。我们还可能因工人接触有害物质和造成伤害或死亡的事故而承担责任。无法保证我们将在任何时候遵守所有安全、健康和环境法律法规，尽管我们试图遵守这些法律法规。

反洗钱和其他银行业法律法规可能会限制我们获得融资的能力，并阻碍我们的增长。

我们受制于与洗钱、金融记录保存和犯罪收益有关的各种国内和国际法律法规，包括经修订的《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》及其下的规则和条例、《刑法典》（加拿大）以及由国际政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。

如果我们的任何业务或投资、其任何收益、由此产生的任何股息或分配，或此类业务或投资产生的任何利润或收入被发现违反洗钱立法，则根据上述一项或多项法规或任何其他适用立法，此类交易可被视为犯罪所得。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，虽然我们目前无意在可预见的未来宣布或支付股息，但如果确定我们获得的收益可以合理地证明构成犯罪所得，我们可能会决定或被要求暂停宣布或支付股息，而不会提前通知，并无限期地暂停。

2014年2月，美国财政部FinCEN发布了FinCEN大麻相关指导意见。FINCEN大麻相关指南指出，在某些情况下，可能不适合起诉为大麻相关业务提供服务的银行违反联邦洗钱法。它指的是当时的副司法部长科尔向联邦检察官发布的补充指南，该指南涉及起诉基于与大麻相关的违反《CSA》的洗钱罪行。目前尚不清楚现任或未来的政府是否会遵循FINCEN大麻相关指南的指导方针。

继2018年农业法案通过后，FinCEN与其他联邦银行监管机构发布了FinCEN Hemp声明。2020年6月，FinCEN发布FinCEN大麻指南。FinCEN Hemp声明和FinCEN Hemp指南为金融机构提供了大麻相关业务的反洗钱风险考虑，以最终提高大麻相关业务的金融服务的可用性，以及符合联邦法律的财务透明度。FinCEN大麻声明和FinCEN大麻指南不取代或取代FinCEN大麻相关指南。

根据美国联邦法律，向大麻相关业务提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判犯有洗钱、协助和教唆或共谋罪。因此，我们在美国获得银行或其他金融服务的机会可能有限或没有，我们可能无法将资金存入联邦保险和持牌银行机构。由于机构不接受支付和存款，银行业务可能会受到限制。我们面临的风险是，我们的任何银行账户和/或Canopy USA的银行账户可能随时被关闭。无法或限制我们在美国开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡付款的能力，可能会使我们难以按计划在美国经营和开展业务。这些风险增加了我们的成本，也增加了我们处理收到的任何收入的能力。尽管美国联邦政府目前正在考虑与大麻和大麻相关的银行业务相关的多项立法改革，例如《安全和公平执法银行法》，但无法保证这项或任何类似的立法将成为美国的法律。

我们可能会因违反《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《美国海外腐败行为法》和其他类似的反贿赂法律而受到不利影响。

我们的业务受《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《反海外腐败法》和其他类似法律的约束，这些法律一般禁止公司和雇员为获得或保留业务而向政府官员进行贿赂或其他被禁止的付款。此外，我们现在或将来将受制于我们开展业务的任何其他国家的反贿赂法律。我们的政策要求遵守这些反腐败和反贿赂法律。我们的雇员或其他代理人可能在我们不知情的情况下，不顾我们的努力，从事我们的政策和程序以及反贿赂法律所禁止的行为，对此我们可能要承担责任。无法保证我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受我们的关联公司、员工、承包商或代理实施的鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不当行为的影响。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会遭受严重的刑事和/或民事处罚以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响的其他后果。

在加拿大以外国家的法律法规方面，我们必须依赖当地的法律顾问和顾问。

我们经营所在的外国在大麻种植和销售、银行系统和控制以及当地商业文化和做法方面的法律和监管要求与加拿大不同。我们的管理人员和董事必须在很大程度上依赖当地的法律顾问和顾问，以便及时了解与我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景相关并对其产生影响的重大法律、监管和政府发展，并协助处理政府关系。我们必须在某种程度上依赖那些管理层成员和我们的董事会，如果有的话，他们以前有在这些国家工作和开展业务的经验，以增强其对当地商业文化和做法的理解和欣赏。我们还依赖当地专家和专业人士就有关大麻种植和销售以及这些司法管辖区的银行、融资、劳工、诉讼和税务事项制定的现行和新法规提供的建议。此类法律、监管或政府要求或当地商业惯例的任何发展或变化都超出我们的控制范围。任何此类变化的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

将美国附表I大麻重新安排到附表III将对我们的业务产生不确定的影响。

2023年8月，HHS建议DEA根据CSA将大麻从附表I移至附表III。2024年5月16日，DEA发布了一项拟议规则，将大麻从目前归类为附表I药物重新分类为附表III药物。无法保证拟议的DEA规则将以目前的形式或根本不生效，任何此类采用对我们的业务和竞争地位的影响尚不清楚。例如，将大麻从附表I重新安排到附表III可能会伴随额外的监管义务，作为参与美国市场的先决条件，这可能会给我们竞争对手的业务带来比我们的业务更大的好处，包括为他们的美国业务提供有利的税收待遇。将大麻从附表I重新安排到附表III可能会导致Canopy股票的市场大幅波动。如果市场投机导致Canopy股份价格上涨，如果DEA未能根据建议采取行动或投资者的乐观情绪消退，Canopy股份的价格此后可能会显着下降。

与竞争、业绩和运营相关的风险

我们可能无法成功地执行我们的业务战略。

我们可能无法以理想的速度或根本无法在未来推行我们的业务战略。除其他外，我们可能无法物色合适的公司进行收购或投资；以令人满意的条件完成收购；成功扩大我们的基础设施和销售队伍以支持增长；为被收购公司实现令人满意的回报，特别是在我们目前没有经营的国家；或在北美以外的地区就技术援助或管理专业知识达成成功的业务安排。

此外，整合已收购业务的过程，特别是在新市场，可能会涉及不可预见的困难，例如关键员工的流失，并可能需要管理层不成比例的关注以及财政和其他资源。我们无法保证我们最终将能够有效整合和管理任何收购业务的运营或实现预期的协同效应。未能成功整合所收购业务的文化、运营系统、程序和信息技术，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

如果我们成功地扩展我们现有的业务，这样的扩展可能会对管理、运营系统、内部控制以及财务和实物资源提出更高的要求。如果得不到有效管理，这些增加的需求可能会对向客户提供的服务产生不利影响。此外，我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持未来的行动，特别是在北美以外国家的行动方面。因此，为了有效管理增长，我们可能需要增加支出以增加我们的物质资源，扩大、培训和管理我们的员工基础，改善管理、财务和信息系统和控制，或进行其他资本支出。我们的

如果我们在有效管理未来增长带来的预算编制、预测和其他流程控制问题方面遇到困难，业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

由于市场价格的下行压力，我们一直并可能在未来被要求减记库存，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

在每个报告期末，管理层对存货报废、价格和需求进行评估，以成本和可变现净值孰低计量存货。可变现净值定义为在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置和运输成本。我们在确定报废时也会考虑滞销产品或不适销产品等因素。作为这一评估的结果，库存减记在过去曾发生过几次，并可能在未来不同时期发生。我们经营所在市场的持续定价压力可能会导致进一步的库存减记。由于大麻市场的价格压缩，我们进行了一系列的库存减记。由于定价压力仍然较大，我们预计这些减记将继续。这些存货减记在过去和将来可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法以预期的数量或价格向加拿大各省和地区的省级采购商供应我们的产品，或者根本无法供应。

我们目前收入的很大一部分取决于我们与加拿大各省和地区的供应合同。有许多因素可能影响我们与各省和地区的合同协议，包括但不限于供应的可用性、产品选择以及我们的产品在零售客户中的受欢迎程度。如果我们与加拿大某些省份的供应协议被修改、终止或以其他方式更改，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们与省级购买者的供应安排，据我们了解，每一项在所有重大方面与与加拿大大麻行业其他许可证持有者达成的供应安排基本相似，不包含相关省级购买者的任何具有约束力的最低购买义务。

我们预计采购订单将主要由终端消费者对我们产品的需求和相关时间的相关省级采购商供应驱动。因此，我们无法预测我们的产品将被省级采购商采购的数量，或者我们的产品是否会被采购。省级采购商可在供应关系期间随时更改供应协议的条款，包括在定价方面，拥有产品的广泛退货权，并且没有义务购买我们的产品或维持我们产品的任何上市销售。因此，省级采购商对供应安排的条款有很大的控制权。

加拿大的成人用大麻市场过去一直而且将来可能会变得供过于求。

许多其他大麻生产商已经并可能继续进入加拿大市场。我们和这类其他大麻生产商过去生产并可能在未来生产的大麻数量超过了满足加拿大医疗和成人使用市场集体需求所需的数量，我们可能无法将这种过度供应出口到其他市场。因此，大麻的可用供应可能超过需求，这在过去和未来都可能导致大量库存减记和我们产品批发价格的下行压力。

我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究和内部数据来预测销量和市场需求以及市场价格，这可能与我们的预测有所不同。

鉴于大麻和大麻行业处于早期阶段，我们在很大程度上依赖于我们自己的市场研究和内部数据来预测行业趋势和统计数据，因为详细的预测，除了某些例外，一般无法从其他来源获得。由于竞争、技术变革、监管或法律环境的变化或其他因素，对我们产品的需求未能实现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们在加拿大合法大麻市场和国际市场的竞争可能不成功。

我们面临着大量根据《大麻法》获得许可的现有许可证持有者的竞争。其中某些竞争对手可能拥有比我们大得多的财务、生产、营销、研发以及技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得了加拿大大麻行业的市场渗透率和市场份额。如果我们的竞争对手生产和商业化的产品比我们生产的产品更安全、更有效、更方便或更便宜，比我们的产品有更大的销售、营销和分销支持，比我们的产品享有更好的市场引入时机和感知到的有效性优势，或者比我们的产品获得更有利的宣传，我们在加拿大大麻市场的商业机会可能会减少或被消除。如果我们的产品没有达到市场足够的接受程度，我们可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们的业务可能无法盈利。

《大麻法》允许18岁以上的个人每户合法种植最多四株大麻植物，前提是每株植物满足某些要求，但须遵守某些省和地区对这些活动施加的任何限制。如果我们无法与大麻市场的其他供应商有效竞争，或者大量个人利用种植和使用自己的大麻的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，《大麻法》允许发放户外种植许可证，这可能会减少大麻行业新进入者所需的启动资金。它还可能最终降低价格，因为与户外种植相关的资本支出要求通常远低于与室内种植相关的要求。这些结果也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

与加拿大类似，德国现在允许大麻的有限家庭种植和个人拥有用于医疗消费的大麻。正如加拿大的潜在风险一样，如果我们无法与德国大麻市场的其他供应商有效竞争，或者大量个人利用种植和使用自己的大麻的能力，我们的业务可能会受到不利影响。

在我们销售产品的每个市场，我们都面临来自非法大麻市场的竞争。

我们面临来自非法市场参与者的竞争，这些参与者未经许可和不受监管，正在销售大麻和大麻产品，包括活性成分浓度较高的产品，使用香精或其他添加剂，或从事我们不被允许的广告和促销活动。由于这些非法市场参与者不遵守管理大麻行业的法规，他们的运营成本也可能显着降低，他们可能能够销售大麻素效力显着更高或包含法律禁止成分的产品。大麻非法市场的长期存在可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。

获得许可的大麻竞争对手不遵守监管规定可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了来自非法市场参与者的竞争外，我们还可能面临来自获得许可的大麻竞争对手的竞争，这些竞争对手在开发和销售大麻产品时未能遵守有关大麻行业的规定。这些竞争者可能能够生产和销售具有明显更高的大麻素效力或包含法律禁止成分的产品。如果监管机构延迟或未能有效限制我们的竞争对手销售和分销这类不合规的大麻产品，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。

加拿大消费税框架影响我们的盈利能力。

加拿大的消费税框架对在加拿大销售的大麻产品征收消费税和各种类似监管的限制。我们目前持有加拿大税务局（“CRA”）颁发的许可证，这些许可证需要遵守这一消费税框架。目前，消费税大幅增加了加拿大消费者的大麻成本。我们在加拿大销售的大麻产品的税率或消费税适用的任何变化，以及CRA或法院对2001年《消费地税法案》条款的任何限制性解释（可能与《大麻法》所载条款不同）都可能影响我们的盈利能力和市场竞争能力。

未能建立和维持对财务报告的有效内部控制可能导致我们无法准确报告我们的财务业绩，这可能导致投资者信心丧失，并对Canopy股份的市场价格产生不利影响。

我们负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（定义见下文）为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。未能防止或发现错误或错误陈述可能会导致Canopy股份价格下跌，并损害我们未来筹集资金的能力。

如果我们的管理层无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制被发现存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会受到监管审查和公众信心的丧失，这可能会损害我们的业务并导致Canopy股票价格下跌。尽管我们目前没有任何重大弱点和无效报告公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制，但无法保证我们将来不会发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致Canopy股票价格下跌并损害

我们筹集资金的能力。未能及时准确报告我们的财务业绩也可能危及我们在多伦多证券交易所和/或纳斯达克的上市。根据我们的信贷协议，Canopy股份在任何证券交易所退市将产生影响，包括加息和/或违约事件，并降低Canopy股份市场的流动性，这可能会降低Canopy股份价格并增加其波动性。

我们并不期望我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证一个组织内的所有控制问题都会被发现。固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报，并且可能无法及时发现或根本无法发现。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，进而可能导致Canopy股份价格下降。

此外，收购可能会对在新业务中实施所需的流程、程序和控制提出挑战。被我们收购的公司可能没有像目前适用于我们的证券法所要求的那样彻底或有效的财务报告披露控制和程序或内部控制。

我们依赖第三方制造商和分销商来制造和分销我们的某些产品，这些第三方可能不会履行其义务。

我们依赖第三方制造商、分销商和其他快递服务，并可能在未来依赖其他第三方，制造和分销我们的某些产品。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或终止或中止其与我们的合同安排，如果我们产品的制造分销出现延迟或中断，或者如果这些第三方损坏我们的产品，则可能会对我们的收入产生不利影响，并可能需要管理层给予重大关注。由于我们更加依赖第三方制造，我们的成功可能取决于根据与许可证持有者的制造安排采购优惠条款。此外，由于我们的第三方分销商的作为或不作为（例如产品变质或不当储存或处理）而对我们的产品造成的任何损害，可能会使我们承担潜在的产品责任，损害我们的声誉以及我们的产品或品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务。

我们很容易受到第三方运输风险的影响。

我们依靠快速高效的快递服务将我们的产品分发给我们的客户。此项快递服务的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。与我们用来运送产品的快递服务相关的成本上升也可能对我们的业务和我们的盈利运营能力产生不利影响。

由于我们产品的性质，产品在往返设施的运输过程中的安全是最令人关注的问题。运输或交付过程中的安全漏洞可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在运输或交付过程中违反安全措施的任何行为，包括未能遵守适用的建议或要求，也可能影响我们在现有许可证下继续运营的能力，或影响更新许可证的前景。

我们的客户或供应商无法履行其对我们的财务或合同义务可能会导致我们的供应链和运营中断，并可能导致财务损失。

我们接触了几个持有许可证的客户，至少其中一些客户遇到了财务困难。此外，我们还面临我们的第三方大麻、大麻产品和非大麻产品供应商的风险，他们可能面临财务困难，这将影响我们的大麻产品和非大麻产品的供应。我们过去和将来都可能出现供应链中断的情况，由于这些客户的信誉问题，我们需要对应收账款采取备抵措施，并需要注销应收账款。

此外，这些客户无法购买我们的产品可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于通货膨胀率上升，我们的业务可能会受到影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响，包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。我们经历了巨大的通胀压力，尤其包括工资以及与第三方供应商和制造商的定价。通货膨胀加剧可能会降低我们的购买力，并对我们获得业务运营所需的商品和服务的能力造成负面影响，或将不断上涨的成本转嫁给我们的客户。在我们无法抵消这类

通过提高我们产品的价格或其他成本节约导致成本膨胀，可能会对我们的业务、销售和利润率表现、净收入、现金流和Canopy股票的交易价格产生负面影响。

我们的大麻种植业务很容易受到能源成本上涨的影响，并且依赖于关键投入。

我们的大麻种植业务消耗大量能源，使我们容易受到能源成本上涨的影响。能源成本上升或波动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与我们不断增长的业务相关的原材料和供应，以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们，或更普遍的大麻行业，可能会受到不利的宣传或成为负面的消费者看法。

我们认为，大麻行业高度依赖广泛的社会认可和消费者对大麻产品的安全性、功效和质量的看法，以及消费者对监管合规的看法。消费者对我们产品的看法可能会受到科学研究或调查结果、监管询问、诉讼、媒体关注、市场谣言或猜测以及其他有关大麻产品的消费或影响的宣传的重大影响。无法保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如早期研究报告、调查结果或宣传有利的宣传，可能会对大麻行业产生重大不利影响，从而对我们的产品和服务、我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生需求。

我们对消费者认知的依赖意味着负面的科研报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们的产品需求、以及我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻或大麻的安全性、功效和质量的一般负面宣传、报道或其他媒体关注，或具体针对我们的产品，或将大麻的消费或使用与疾病或其他负面影响或事件相关联，可能会对我们产生此类重大不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未能合法、适当或按指示消费此类产品而产生的，也可能会出现此类负面宣传报道或其他媒体关注。

社交媒体和用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户建立联系的其他基于网络的工具的使用增加，这使得个人和团体越来越容易就我们的运营和活动以及整个大麻和大麻行业交流和分享意见和看法，无论是否属实。社交媒体允许将用户生成的内容分发给广大受众，这些受众可以近乎实时地做出回应或反应，而评论通常不会被过滤或检查准确性。在大多数情况下，我们没有能力过滤这类评论或验证其准确性。相应地，负面宣传（无论是否真实）的传播速度随着社交媒体的扩张而急剧增加。在社交媒体上传播关于我们的负面或不准确的帖子、评论或其他用户生成的内容（包括第三方发布的内容）可能会损害我们的品牌、形象和声誉，或一般如何看待大麻行业，这可能对我们产品的市场产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，某些企业可能会对大麻行业产生强烈的经济反对。这些团体的游说，以及他们在阻止或回滚大麻运动方面可能取得的任何进展，都可能影响其他人对大麻行业的看法，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，与我们有业务往来的非大麻第三方可能会认为，由于我们的大麻相关业务活动，他们面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

任何第三方服务提供商或供应商如果认为潜在风险超过此类服务的潜在收益，可以暂停或撤回其向我们提供的服务。例如，我们面临着进行美元电汇或在大麻不是联邦合法（包括美国）的情况下聘请任何拥有大量存在的第三方服务提供商或供应商的挑战。在这些情况下，虽然我们认为可以从其他机构采购此类服务，但我们未来可能难以维持现有的、或确保新的、银行账户或清算服务、服务提供商或其他供应商。

尽管我们在保护自己的形象和声誉方面很小心，但我们最终并不能控制别人对我们或大麻行业的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系方面的挑战增加，并阻碍我们推进业务战略和实现增长前景的整体能力，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们经营所在的市场竞争日益激烈，我们可能会与国内和国际上的其他公司争夺市场份额，这些公司可能比我们拥有更长的经营历史和更多的财务资源、制造和营销经验。

大麻和大麻的市场竞争激烈且不断发展，我们面临来自提供类似产品的现有和新兴公司的激烈竞争。我们目前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。此外，大麻行业有可能会经历整合，从而产生更大的公司，拥有比我们更多的财务资源、制造和营销能力以及产品供应。由于这种竞争，我们可能无法按照我们认为可以接受的条款维持我们的运营或发展它们，或者根本无法。具有地理优势的规模更大、资金更充足的竞争对手的竞争加剧可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。例如，我们可能无法签订供应协议或谈判优惠价格。此外，竞争因素可能导致我们无法与新的合作伙伴达成理想的安排，无法招聘或留住合格的员工，也无法获得为我们的资本投资提供资金所需的资本。

鉴于影响全球、国家和区域经济的迅速变化，特别是大麻和大麻行业，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们应对经济、监管条件、市场条件和竞争压力等变化的能力。我们未能预期或充分应对此类变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

在加拿大，获得许可的数量，以及最终获得加拿大卫生部授权的许可持有人的数量，也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生影响。我们预计将面临来自根据《大麻法》获得许可证的新市场进入者或在该行业尚未活跃的现有许可证持有者的额外竞争。如果加拿大卫生部授予大量新许可，我们可能会遇到对市场份额的竞争加剧，并且随着新进入者增加产量，我们的产品可能会面临价格下行压力。我们还面临来自非法大麻药房的竞争，这些药房尽管没有有效的许可证，但仍向个人出售大麻。大量非法药房仍在运营，提供了额外的竞争。

如果医用和/或成人用大麻的用户数量增加，对产品的需求将会增加，我们预计竞争将变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，我们将需要在研发、销售和客户支持方面持续保持高水平的投资。我们可能没有足够的资源在竞争基础上维持研发、销售和客户支持工作，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，加拿大联邦批准家庭种植、户外种植，以及放宽进入加拿大成人用大麻市场的其他壁垒，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，医疗和成人用大麻的法律格局在国际上正在发生变化。更多国家已通过法律，允许以某种形式生产和分销医用大麻，其中一些国家可能还会通过法律，允许生产和分销成人用大麻。国际竞争加剧可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们须就我们的雇员、承建商及顾问的任何欺诈或非法活动承担责任。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商和顾问可能会从事欺诈或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、欺诈、鲁莽和/或疏忽行为或违反以下规定的未经授权的活动：（一）适用的法律法规；（二）制造标准和医疗保健要求；（三）联邦和省级医疗保健欺诈和滥用联邦、州和省级法律法规；或（四）要求真实、完整和准确报告财务、个人、医疗和/或保险信息或数据的法律法规。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、法规或标准而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，无论我们是否成功地为我们辩护或维护我们的权利，这些诉讼都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。任何不当行为的指控本身都可能对我们的业务产生重大的声誉影响，从而可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的生产设施是我们运营不可或缺的一部分，任何影响我们设施的不利变化或发展都可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

我们的活动和资源集中在各种生产和制造设施上。我们持有的许可证是特定于个别设施的。影响任何设施的不利变化或发展，包括但不限于违反安全、无法成功种植大麻植物或生产成品、种植或生产产品的意外成本超支、传染病爆发或不可抗力事件，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。任何违反安全措施和其他设施要求的行为，包括未能遵守监管机构检查所产生的建议或要求，也可能影响我们在我们的许可证下继续运营的能力或更新我们的许可证的前景，或可能导致我们的许可证被吊销。

所有设施继续正常运行，并进行例行维护。我们承担了许多，如果不是全部，我们设施的维护和保养费用，包括随着时间的推移更换组件。如果我们和我们的设施无法跟上维护要求，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

加拿大的某些预期资本支出，包括升级我们的有形基础设施、维护和重新分配种植室或大麻储存区域，可能需要加拿大卫生部的批准。无法保证加拿大卫生部将批准扩建和/或翻新，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们面临农业业务固有的风险，包括作物歉收的风险。

我们种植大麻，这是一个农业过程。因此，我们的业务受制于农业业务固有的风险，包括天气、昆虫、植物病害和类似农业风险带来的作物歉收风险。虽然我们主要在气候控制条件下在室内种植我们的产品，但我们也有一定的户外种植能力，无法保证自然因素，例如昆虫和植物病害，不会中断我们的生产活动或对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的大部分资产是我们的重要子公司的股本；因此，我们的投资者受到归属于我们的重要子公司的风险的影响，这些子公司产生了我们几乎所有的收入。

我们的大部分资产是我们材料子公司的股本。我们通过我们的子公司开展几乎所有的业务，这些子公司产生了我们几乎所有的收入。因此，我们的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们的情况。这些实体支付股息和其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用法律法规的约束，这些法律法规要求这些公司维持偿付能力和资本标准，以及管理其债务的工具中包含的合同限制。如果我们的任何重要子公司发生破产、清算或重组，债务持有人和贸易债权人可能有权从我们之前的这些子公司的资产中获得其债权的偿付。

我们现在并可能会受到各种隐私和数据安全法律和合同义务的约束，这可能会增加合规成本，而我们未能遵守这些法律可能会使我们受到潜在的巨额罚款或处罚，并以其他方式损害我们的业务。

我们维护一系列敏感信息，包括与我们的运营相关的机密业务和个人信息，并受监管此类信息的隐私和安全的法律法规的约束。全球数据保护格局正在迅速演变，我们可能会在未来受到新的、修订的或现有的法律法规的影响或受其约束，包括随着我们的业务继续扩大以及我们在外国司法管辖区开展业务。这些法律法规可能会有不同的解释，增加了收集、使用、披露和处理个人信息的复杂性。关于实施和合规做法的指导意见经常得到更新或以其他方式修订。

在美国，有许多联邦和州的隐私和数据安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州的健康信息隐私法、处理敏感数据的州法律，如生物识别信息、联邦和州的安全漏洞通知法以及联邦和州的消费者保护法。这些法律中的每一条都受到不同的解释，并不断发展。虽然美国缺乏普遍适用的全国性隐私法，但某些州的法律管辖个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。美国的某些州，包括但不限于加利福尼亚州、科罗拉多州、弗吉尼亚州、康涅狄格州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州，已经采用了类似于美国以外现行法律制度的州特定隐私制度。除了州法律外，联邦贸易委员会认为，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第15 U.S.C § 45（a）条第5（a）节的不公平行为或做法或影响商业。FTC期望一家公司的数据安全措施考虑到消费者的敏感性和数量是合理和适当的

它所掌握的信息、其业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是值得加强保障的敏感数据。

在美国以外，许多国家在国家一级采用了普遍适用的数据隐私制度。例如，欧洲议会、欧盟委员会和欧盟理事会于2016年通过了一项全面的《通用数据保护条例》（“GDPR”），以取代当时现行的《欧盟数据保护指令》和相关的国别立法。GDPR于2018年5月生效，管理欧盟居民个人数据的处理。范围广泛的GDPR对处理个人数据所依赖的合法基础、提供给个人的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知、扩大的数据主体权利以及在处理个人数据时使用第三方处理者等方面提出了若干要求。GDPR还对将个人数据转移出欧盟实施了严格的规定，增强了执法权威，并对违规行为实施了巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以较大者为准。英国退出欧盟使欧洲数据保护合规义务更加复杂，因为我们还必须遵守英国现行的数据隐私和安全法律，这些法律与GDPR基本相似，但可能会随着时间的推移而出现分歧。

在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）（“PIPEDA”）、《个人信息保护法》（艾伯塔省）、《个人信息保护法》（不列颠哥伦比亚省）和《关于保护私营部门个人信息的法案》（魁北克省）对私营部门组织收集、使用和披露个人信息进行了管理。加拿大隐私专员办公室（“OPC”）表示，它认为大麻使用者的个人信息将被视为敏感信息。关于私营部门组织对单个数据主体的义务的加拿大隐私判例正在不断发展。加拿大的隐私法也在立法层面进行变革，努力使法律现代化，以跟上技术变化，并与GDPR等国际标准保持一致。在魁北克，2022年9月至2024年期间逐步生效的第25号法律（一项旨在使有关保护个人信息的立法条款现代化的法案（原第64号法案）（“第25号法律”）的通过，使私营部门组织在魁北克境内收集、使用和披露个人信息方面承担的义务现代化，包括但不限于向个人提供对其个人信息更重要的权利和控制权，并规定在许多方面类似于GDPR的更多与问责和透明度相关的义务（例如，隐私设计、数据泄露通知）。第25号法律增强了信息委员会的权力，包括提供新的调查权力和实施行政罚款（最高1000万美元或相当于上一财政年度全球营业额2%的金额，以较高者为准）和罚款（最高2500万美元或相当于上一财政年度全球营业额4%的金额，以较高者为准）的能力。2021年6月17日，安大略省开始就安大略省立法框架现代化进行公众咨询，重点是加强安大略省的隐私法。2024年11月25日，安大略省政府通过了《2024年加强网络安全和建立对公共部门信任法案》（“194号法案”）第194号法案，对《信息自由和保护隐私法》（“FIPPA”）进行了重大改革。194号法案修订了FIPPA，除其他外，要求某些公共部门实体向安大略省信息和隐私专员（“IPC”）报告某些隐私违规行为，要求在收集个人信息之前进行隐私评估，并增加IPC的调查权力。在艾伯塔省，2024年11月6日，省政府出台立法，使该省的信息获取和公共部门隐私制度现代化。具体而言，艾伯塔省政府提议将现有的《信息自由和保护隐私法》分为两项法案：《保护隐私法》（“第33号法案”）和《信息获取法》（“第34号法案”）。2024年12月，艾伯塔省政府通过了第33号法案和第34号法案。该法案及相关条例将于2025年春季起施行。虽然第33号法案、第34号法案和第194号法案不会直接影响私营部门组织，但该公司计划继续监测有关隐私法修正案和任何即将出台的法规的发展。在联邦层面，2022年6月16日，加拿大联邦政府提出了法案C-27，即《2022年数字宪章实施法案》（“法案C-27”），将以针对消费者隐私的立法取代PIPEDA。此外，C-27法案将引入《人工智能数据法案》。与魁北克省第25号法律类似，C-27法案针对消费者隐私的立法显着增强了OPC可用的处罚和执法措施。2025年1月，加拿大议会休会时，C-27法案在秩序表上夭折。预计C-27法案的一个版本将在新一届加拿大议会中提出，无论下一届执政党是谁。

此外，关于消费者健康信息，有一些联邦、州和省法律保护某些患者健康信息的机密性，包括患者记录，并限制该受保护信息的使用和披露。例如，PIPEDA和其他适用的隐私法下的隐私规则通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的并适用于我们的全球运营合理必要的最低水平来保护医疗记录和其他个人健康信息。在加拿大，我们还可能被要求根据《大麻法》在规定的时间内保留某些客户个人信息。

在美国，《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）对“涵盖实体”（健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者）及其各自的商业伙伴、个人或实体在为或代表提供服务时创建、接收、维护或传输受保护的健康信息方面施加了隐私和安全要求，并违反了关于个人可识别健康信息的报告义务

涵盖的实体。HIPAA强制要求向HHS、受影响的个人以及如果泄露规模足够大的媒体报告某些健康信息泄露事件。因违反无担保的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或由HHS进行的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果被要求与HHS签订解决协议和纠正行动计划以解决有关HIPAA不合规的指控，则可能会受到重大的民事、刑事和行政罚款和处罚和/或额外的报告和监督义务。此外，《美国残疾人法案》的条款要求对员工的医疗记录进行保密处理。

如果我们被发现违反PIPEDA、HIPAA或其他适用法律下的隐私或安全规则，保护我们经营所在司法管辖区的健康信息的机密性，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们经营或可能进入的其他司法管辖区也有数据隐私和安全法律法规，规范敏感个人信息的收集、使用、披露、转移、存储、处置和保护。数据隐私和安全也是快速发展的法律领域，强加新要求是常见的。此类法律法规的解释和执行具有不确定性，可能会发生变化，并且可能需要大量成本来监测和实施合规。不遵守数据保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括重大民事和/或刑事处罚）、诉讼、业务中断和/或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生负面影响。

我们可能会遇到我们设施的安全漏洞或欺诈性或未经允许的数据访问或其他网络安全漏洞，这可能会导致我们的客户对我们的安全或数据保护措施失去信心，并可能使我们面临与违反适用的隐私和数据安全法律、法规和要求相关的风险。

鉴于我们产品的性质和我们的产品在某些合法或受监管的零售或分销渠道之外缺乏合法可用性，以及库存集中在我们的设施中，尽管达到或超过了适用法律规定的适用安全要求，仍然存在被盗的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能会使我们承担责任并面临可能代价高昂的诉讼，增加与解决这些漏洞和未来预防相关的费用和业务中断，并可能阻止潜在客户选择我们的产品。

我们的信息系统以及我们的任何第三方服务提供商和供应商都容易受到不断演变的网络安全风险的日益严重的威胁。这些风险可能表现为恶意软件、计算机病毒、网络威胁、敲诈勒索、员工失误、渎职、系统错误或其他类型的风险，并可能从各自组织内部或外部发生。由于威胁、目标和后果的迅速演变性质，网络安全风险越来越难以识别和量化，也无法完全缓解。此外，未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗第三方服务提供商、员工或供应商的手段获得对这些系统的访问权限。我们的运营在一定程度上取决于网络、设备、IT系统和软件受到多大程度的保护，不受多种威胁的损害。这些操作还取决于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险的先发制人费用。如果我们无法或延迟维护、升级或更换IT系统和软件，发生网络安全事件的风险可能会大幅增加。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，可能会根据任何此类故障的性质，对我们的商业声誉和经营业绩产生不利影响。

我们在开展业务时依赖信息技术系统，我们在我们的计算机系统上收集、存储和使用某些数据、知识产权、我们的专有商业信息以及我们的员工和客户的某些个人信息。数据安全漏洞可能以多种方式发生，包括但不限于程序或流程故障、信息技术故障、供应链漏洞、计算机病毒、网络安全威胁（如拒绝服务攻击、直接或间接的网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、勒索软件、网络钓鱼和其他社会工程攻击）、未经授权的访问或使用、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障。此外，出于竞争性、欺诈性或其他未经授权的目的，窃取客户名单和偏好等数据以及其他消费者和员工个人信息，是一种持续存在且日益严重的风险。任何此类盗窃、数据安全漏洞或其他事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

其他公司在过去几年中发生了许多高度宣传的数据安全事件和攻击，我们预计这种攻击将继续下去。我们一直，并预计将继续受到各种网络攻击和网络钓鱼计划的影响。对我们数据安全的任何欺诈性、恶意或意外破坏都可能导致无意披露或未经授权访问第三方、客户、供应商、员工或其他机密或敏感数据或信息，这可能导致业务中断和我们的额外成本，包括但不限于修复或更换损坏的系统、补救问题、加强安全性或应对事件、销售损失、违反数据隐私和安全法律、法规和要求、违反其他法律、处罚、罚款、监管行动或诉讼。我们还依赖第三方服务提供商进行某些信息技术系统，例如支付处理，第三方服务提供商的任何数据安全漏洞都可能产生类似的影响。此外，媒体或其他关于我们的系统或我们的第三方供应商的系统存在感知到的安全漏洞的报道，即使没有尝试或发生过违规行为，也可能对我们的品牌和声誉产生不利影响，客户可能会失去

对我们的安全措施和可靠性的信心，这将损害我们留住客户和获得新客户的能力。如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

在我们的产品的制造、营销、分销和销售的日常过程中，我们正在并可能成为诉讼对象或被起诉。

我们可能不时受到诉讼、索赔、其他法律和监管程序以及在我们的产品的制造、营销、分销和销售的正常过程中产生的争议，其中一些可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。如果我们面临针对我们提起的集体诉讼，这类集体诉讼以及针对我们的其他诉讼中的原告可能会寻求非常大或不确定的金额，包括惩罚性赔偿，这些金额可能在相当长的一段时间内仍然未知。如果我们卷入的任何诉讼被裁定对我们不利，这样的决定可能会对我们的持续经营能力产生不利影响，对Canopy股份的市场价格产生不利影响，并需要使用大量资源。

即使到了我们最终在诉讼中占上风的程度，诉讼也会消耗和重新分配大量资源。诉讼还可能造成对我们和我们品牌的负面看法，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。有关进一步讨论，请参阅本表10-K第3项下的“第1部分–法律程序”。

我们可能会受到产品责任索赔。

作为设计用于局部应用、人体摄入或吸入的产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成重大损失、伤害或死亡，我们将面临面临面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，制造和销售大麻产品涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。以前未知的因单独或与其他药物或物质联合食用大麻产品而产生的不良反应可能会发生如下所述：“–关于我们产品的功效、副作用和安全性的长期数据有限，未来关于大麻、大麻、大麻素和基于大麻的产品的影响的临床研究可能会导致与我们对其益处、商业可行性、安全性、功效、剂量和社会认可度的理解和信念存在争议或冲突的结论。”我们可能会受到各种产品责任索赔，包括（其中包括）我们的产品造成伤害或疾病、标签错误、包含不充分的使用说明或包含有关可能的副作用或与其他物质相互作用的不充分警告。

针对我们的产品责任索赔或监管行动可能导致我们的成本增加，可能对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。请参阅本10-K表第3项下的“Part 1 – Legal Proceedings”进一步讨论。无法保证我们将能够以可接受的条款或针对潜在责任的充分承保范围获得或维持产品责任保险。这类保险价格昂贵，未来可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式保护免受潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制我们产品的商业化。

我们依赖第三方检测和分析方法，这些方法已得到验证，但仍在标准化中。

我们被要求在我们的许多活跃市场中测试我们的大麻产品以及大麻配件，并与独立的第三方测试实验室一起测试大麻素水平等。然而，不同的检测实验室对大麻素检测水平的检测方法和分析分析方法各不相同。目前对于检测方法的标准或分析分析分析的简编或检测的标准水平没有行业共识。因此，我们的大麻和大麻产品中检测和报告的大麻素含量可能因所使用的实验室和测试方法（分析分析）而有所不同。在相关监管机构和独立认证机构（例如ISO、USP）合作开发、发布和实施大麻（包括大麻）、大麻素及其衍生产品的标准化测试方法之前，报告的大麻素含量的变化可能会持续下去。在开发出这种标准化的分析分析和检测水平之前，现有的差异可能会与我们的消费者产生混淆，这可能导致对我们和我们的产品的负面看法，增加有关大麻素含量的诉讼和监管执法行动的风险，并可能使我们更难遵守有关成分含量以及包装和标签的监管要求。

我们可能会决定或被要求剥离或重组我们的某些利益。

在某些情况下，我们可能会决定或被要求剥离我们的某些利益。特别是，如果我们的任何利益导致违反任何适用的法律法规，包括美国联邦法律，我们可能会被要求剥离我们的利益，否则将面临巨额罚款、处罚、行政处罚、定罪、和解或从多伦多证券交易所和/或纳斯达克退市的风险。例如，如果我们确定我们的运营不符合美国法律或TSX和纳斯达克的政策，在我们无法重组所持股份的情况下，我们将尽商业上合理的最大努力剥离我们的权益。无法保证这些资产剥离将以对我们有利的条款完成，或者根本不会完成。这些资产剥离带来的任何机会，以及

这些资产剥离对我们的预期影响，可能永远不会实现，或者可能无法实现我们预期的程度。并非我们所有的利益都具有流动性，这些利益可能难以处置，并在剥离时受到非流动性折扣。任何必要的资产剥离或我们实际或被认为违反适用法律或法规的行为都可能对我们产生重大不利影响，包括对我们的声誉和开展业务的能力、Canopy股票在多伦多证券交易所和纳斯达克的上市、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或Canopy股票的市场价格。此外，我们很难估计调查任何此类事项或其最终解决可能需要的时间或资源，部分原因是，可能需要的时间和资源取决于所涉适用当局要求的任何信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是巨大的。

如果我们决定或被要求重组我们的利益以保持符合法律或证券交易所的要求，这种重组可能导致我们的利益价值减记，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

批发和零售价格的波动可能导致盈利波动。

大麻行业是一种以利润为基础的业务，其中的毛利润取决于销售价格超过成本的部分。因此，盈利能力对供应变化（其本身取决于其他因素，如天气、燃料、设备和劳动力成本、运输成本、经济形势和需求）、税收、政府针对大麻行业的计划和政策（包括负责销售大麻的政府机构可能实施的价格控制和批发价格限制）以及其他市场条件引起的批发、零售和供应商价格波动很敏感，所有这些都是我们无法控制的因素。我们的营业收入可能会受到大麻价格下跌的重大不利影响，并将对大麻价格的变化和大麻行业的整体状况保持敏感，因为我们的盈利能力与大麻价格直接相关。大麻目前没有一个既定的市场价格，大麻价格受到我们无法控制的众多因素的影响。任何价格下跌都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的信贷安排包含限制性契约，可能会限制我们的经营灵活性。

我们的信贷融资包含各种限制性契约，这些契约限制（其中包括）我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、开设包含大量资产的新办事处、支付股息、产生额外债务和留置权、开展新业务以及修订、修改或以其他方式补充或限制与我们在Canopy USA的权益相关的某些条款或条件的能力。因此，除非我们获得适用的贷款人的同意或终止信贷融通，否则我们可能无法从事上述任何交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷融资由我们几乎所有的资产担保，包括我们的知识产权，并要求我们满足某些财务契约，包括某些最低流动性要求。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来满足这些财务契约或支付任何此类债务的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期付款或满足我们信贷融资的财务契约将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们可能无法吸引或留住在我们各个业务领域有经验的熟练劳动力和人员，或无法获得足够的设备、零部件，我们可能无法吸引、发展和留住我们的运营和未来发展所需的额外员工。

我们可能无法吸引或留住在我们各个业务领域拥有足够经验的员工，并且可能证明无法吸引、发展和留住我们的发展和未来成功所需的额外员工。

我们的成功目前在很大程度上取决于我们熟练员工的表现。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。符合条件的个人需求量很大，我们可能会为吸引和留住他们而承担大量成本。那些没有受到我们之前裁员直接影响的员工存在固有的减员风险，我们可能无法成功留住这些员工或吸引新员工，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，我们的竞争和增长能力将取决于能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、足够的设备、零部件。不能保证我们将成功地维持所需的熟练劳动力供应、充足的设备、零部件。我们的资本支出计划所设想的主要设备的最终成本也有可能大大高于预期或可用的成本，在这种情况下，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们面临交易对手风险和流动性风险，这可能会影响我们以优惠条件获得贷款和其他信贷便利的能力。

我们面临交易对手风险和流动性风险，包括但不限于：（i）可能持有我们现金和现金等价物的金融机构；（ii）将向我们支付应付款项的公司；（iii）我们的保险提供商；（iv）我们的

贷款人，如果有的话。这些因素可能会影响我们未来获得贷款和其他信贷便利的能力，如果获得，则以对我们有利的条款进行。如果这些风险成为现实，我们的运营可能会受到不利影响，Canopy股份的价格可能会受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们受到与保护和执行我们的知识产权有关的风险，我们可能无法保护或执行我们的知识产权。

我们目前依靠商业秘密、技术诀窍、专有信息、商标、版权、外观设计和某些专利申请来维持我们的竞争地位。我们试图通过战略性地寻求并酌情获得注册保护来保护我们的知识产权，制定和实施标准操作程序以保护商业秘密、技术诀窍和专有信息，并与有权获得我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方（例如我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问）签订协议，以保护机密性和所有权。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的完整性和机密性，我们寻求通过监控和执行以防止未经授权使用我们的商标来保护我们的商标以及与之相关的商誉。

我们可能会无意中披露或以其他方式未能或无法保护我们的发明、商业秘密、技术诀窍或专有信息，或未能将我们的发明或商标识别为可专利或可注册的知识产权，或未能因此获得专利或注册商标保护。任何此类披露或失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

根据适用法律，我们的知识产权可能无效或无法执行，我们可能无法发布或注册，也无法执行我们的知识产权。

与大麻和大麻相关产品有关的知识产权法律，以及管理这类法律的知识产权办公室的立场都在不断演变，哪些国家将允许与大麻和大麻相关产品有关的知识产权的备案、起诉、签发、登记和执行存在不确定性。

具体来说，我们在很多国家寻求商标保护，包括加拿大和欧盟。我们获得大麻和大麻相关商品和服务（包括大麻和大麻相关商品和服务）注册商标保护的能力，在加拿大和欧洲以外的某些国家可能受到限制，在这些国家，关于大麻使用合法性的法律并不统一，“违反公共政策或公认的道德原则”的产品无法获得商标。因此，在某些国家，我们获得知识产权或针对第三方使用类似商标强制执行知识产权的能力可能受到限制。

此外，在任何侵权诉讼中，我们当前或未来的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有技术，或为我们的利益寻求保护相同的安排或协议，可能会被认定为无效、不可执行、反竞争或未被侵权。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们当前或未来的一项或多项商标、专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使现有的知识产权申请面临无法发布的风险。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们无法就将发布哪些专利申请（如果有的话）、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被认定为无效或不可执行，或我们的哪些产品或工艺将被认定侵犯第三方的专利或其他所有权提供任何保证。任何对未来发布的专利的成功反对都可能剥夺我们可能开发的任何新产品或工艺成功商业化所必需的权利。

此外，我们无法保证我们提交的任何专利或其他知识产权申请将导致注册或任何可强制执行的知识产权或此类保护的广度。此外，就我们提交的任何专利申请而言，无法保证我们将找到与此类申请相关的所有潜在相关现有技术，这可能会阻止专利从此类申请中发布或使从此类申请中发布的任何专利无效。即使专利确实成功发布，并涵盖我们的产品和工艺，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、被发现无法执行或无效。此外，即使它们没有受到质疑，任何专利申请和未来的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的产品或工艺提供排他性或阻止其他人围绕任何已发布的专利权利要求进行设计。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会受到有关我们侵犯第三方知识产权的指控，我们可能会被发现侵犯第三方知识产权，可能没有能力获得使用此类第三方知识产权所需的许可。

其他方可能会声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，包括与我们经营我们的业务有关，包括我们开发、制造和销售我们的商品和服务，可能会被认定侵犯了第三方知识产权。可能有第三方专利或专利申请对与我们的产品和工艺的制造、使用或销售相关的产品或工艺提出权利要求。目前可能有未决的专利申请，其中一些可能仍然是保密的，这可能会在以后导致我们的产品或工艺可能侵犯的已发布专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息，或制造、使用或销售我们的产品侵犯了这些专利。第三方也可以主张我们使用我们的商标侵犯了他们的商标权。此类索赔，无论是否有理，都可能导致支出大量财务和管理资源、法律费用、导致禁令、临时限制令、其他衡平法救济和/或要求支付损害赔偿，其中任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。此外，我们可能需要从第三方那里获得许可，这些第三方声称我们侵犯了他们声称的权利，无论这些指控是否有道理。此类许可可能无法以我们可接受的条款获得，并且我们可能无法获得此类第三方知识产权的任何许可或其他必要或有用的权利。

我们获得使用某些第三方知识产权的许可，而此类知识产权的所有者未能适当维护或执行此类许可所依据的知识产权，或我们无法获得或维持此类许可，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们是第三方授予的许可的一方，这些许可赋予我们使用对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的权利。我们的成功将在一定程度上取决于适用的许可方维持和执行其许可知识产权对抗其他第三方的能力，特别是我们已获得排他性权利的知识产权。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能会提供基本相似的产品进行销售，或利用基本相似的工艺或宣传和营销权，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。我们的成功还将部分取决于我们获得某些我们认为对我们的业务必要或有用的知识产权许可的能力。此类许可可能无法以我们可接受的条款获得，或者根本无法获得，这可能会对我们将产品或服务商业化的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的任何许可人都可能声称我们违反了我们与这些许可人的许可协议，无论是否有根据，因此寻求终止我们的适用许可。如果成功，这可能导致我们失去使用适用的许可知识产权的权利，这可能会对我们将产品或服务商业化的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

与Canopy股份及可交换股份有关的风险

Canopy股份的市场价格过去一直波动，可能会继续波动，并受到重大波动。

包括本公司在内的大麻公司证券的市场价格在历史上一直并可能在未来受到较大波动。例如，在2024年1月1日至2025年5月28日期间，纳斯达克 Canopy股票的收盘价从低点0.83美元到高点14.88美元不等。Canopy股份的市场价格可能波动较大，并受制于多种因素的广泛波动，包括：

例如，行业分析师的报告、投资者的看法、市场谣言或猜测可能会引发Canopy股票的抛售。任何在公开市场上大量出售Canopy股份或认为可能发生此类出售可能会导致Canopy股份的市场价格下降。此外，如果我们行业内的其他大型公司的股价出现下跌，Canopy股份的股价也可能会下跌。此外，如果Canopy股份的市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。针对我们的诉讼可能导致我们产生大量成本，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。

证券市场具有较高的价量波动水平，许多公司的证券市场价格经历了价格的宽幅波动，这与这类公司的经营业绩、标的资产价值或前景并无必然联系。大麻行业公司的证券经历了大幅波动，通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括全球经济发展和市场对该行业的看法。不能保证价格不会出现持续波动。Canopy股份的市场价格也很可能受到我们财务状况或经营业绩变化的影响。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资准则和标准，基于对我们的环境、治理、多样性和社会实践和业绩的考虑做出投资决策，而未能满足这些标准可能会导致这些机构对Canopy股份的投资有限或没有投资，这可能会对Canopy股份的交易价格产生不利影响。不能保证价格和数量的持续波动不会发生。倘该等波动加剧及市场动荡持续，Canopy股份的交易价格可能会受到不利影响。

此外，我们的股东可能无法在不大幅降低Canopy股份价格的情况下，或根本无法向公开市场出售大量Canopy股份。无法保证Canopy股份将有充足的流动性，也无法保证我们将继续满足多伦多证券交易所或纳斯达克的上市要求或在任何其他公认的证券交易所实现上市。

作为一家上市公司并保持在多伦多证券交易所和纳斯达克双重上市的财务报告义务要求公司资源和管理层给予重大关注。

我们遵守《交易法》和有关公司治理实践的规则和条例规定的上市公司报告义务，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及纳斯达克的上市要求。为了维持在多伦多证券交易所和纳斯达克的双重上市，我们产生了大量的法律、会计、报告和其他费用。此外，由于各种因素，包括买卖Canopy股票的能力、不同资本市场的不同市场条件和不同交易量，我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的上市可能会增加价格波动。此外，低交易量可能会增加Canopy股份的价格波动。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），由于我们在Canopy USA和某些其他金融资产中的未合并权益，我们被视为“投资公司”，我们可能会（i）被要求制定繁重的合规要求并限制我们的活动遵守1940年法，这可能使我们难以继续经营我们的业务，或（ii）采取行动将Canopy USA的财务业绩合并到我们的财务报表中，这可能会导致我们在纳斯达克上市的损失。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或交易证券，并拥有或提议在未合并的基础上收购价值超过其总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），不具备根据1940年法案依赖另一项排除的能力。这类“投资公司”被要求注册并满足1940年法案颁布的其他要求。

截至2025年3月31日，由于我们在Canopy USA的未合并权益和某些其他金融资产，我们认为我们拥有的投资证券的价值在未合并基础上低于我们总资产的40%（不包括美国政府证券和现金项目）。因此，我们目前并不认为我们是一家“投资公司”，因为1940年法案中定义了这样的术语。然而，如果在未来，这一百分比超过40%，而不依赖另一项排除，这可能无法获得，将取决于当时的情况，或者来自SEC的某种救济，这很可能无法获得，我们将被视为1940年法案中的“投资公司”。如果发生这种情况，我们很可能会（i）被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以继续经营我们的业务，或者（ii）采取行动将Canopy USA的财务业绩合并到我们的财务报表中，这可能会导致我们在纳斯达克上市的损失。

如果根据1940年法案，我们被视为“投资公司”，我们未来的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能需要遵守繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要我们没有分配资金的额外费用，这可能会阻碍我们经营业务的能力，并使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们决定通过采取行动将Canopy USA的财务业绩合并到我们的财务报表中来避免遵守1940年法案，我们很可能会失去在纳斯达克的上市机会。正如我们之前所披露的，纳斯达克已告知我们，合并“根据联邦法律违规活动产生的资产和收入”的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于除麻之外的大麻继续被归类为CSA下的附表I受控物质，根据美国联邦法律，种植、分销或拥有大麻是非法的。因此，Canopy USA的活动违反了联邦法律，如果将其财务业绩合并到我们的财务业绩中，Canopy股票很可能会从纳斯达克退市。

预计在可预见的未来不会向Canopy股份持有人派发任何股息。

迄今尚未支付Canopy股份的股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营和扩张。我们的董事会有酌情权宣布股息，并规定股息的时间、金额和支付。这种决定将取决于我们未来的收益、现金流、收购资本要求和财务状况，以及我们董事会可能认为相关的其他相关因素。此外，我们的信贷安排和某些其他财务安排对我们支付股息的能力规定了某些限制，因此无法保证我们将按季度、年度或其他方式宣布股息，或者根本不宣布股息。我们没有计划支付任何股息，现在或在不久的将来。

美国的投资者可能难以根据证券法民事责任条款对我们和其他人提起诉讼和执行判决。

我们是根据加拿大联邦法律注册成立的，我们的总部位于安大略省。我们的一些董事和高级管理人员以及本10-K表中提到的一些专家是加拿大居民或以其他方式居住在加拿大以外的地区

美国和他们的很大一部分资产和我们的资产位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难对这些董事、高级管理人员或专家提起诉讼，或根据美国联邦证券法或其他美国法律的民事责任条款对这些人或我们执行在美国法院获得的判决。此外，虽然安大略省存在在某些情况下提起派生诉讼的法律规定，但可能提起派生诉讼的情况，以及就任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能与在美国注册成立的公司的股东的程序和抗辩不同。

无法保证我们不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司，在任何纳税年度，如果（a）该公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（b）该公司按价值计算的总资产的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入，则根据此类资产的公平市场价值的季度平均值，将被归类为“被动外国投资公司”（“PFIC”），就美国联邦所得税而言。我们认为，我们不是最近完成的纳税年度的PFIC。然而，无法保证我们在当前纳税年度或在可预见的未来不会被归类为PFIC。我们是否被视为PFIC，从根本上说，这是一个按年度作出的事实决定，部分取决于我们不时的收入和资产的性质和构成。Canopy股份市场价格的波动可能导致我们在当前或未来纳税年度被归类为PFIC，因为就PFIC“资产测试”（下文所述）而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他无形资产的价值，可能会参考普通股的市场价格来确定，这可能会波动。特别是，Canopy股票的市场价格下跌，以及我们部署现金（包括在此次发行中筹集的现金）的方式，可能会增加我们成为PFIC的风险。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC地位的裁决，或者目前计划被要求。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到相关纳税年度结束后才能确定，而是每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，无法保证我们永远不会、现在不会、也不会成为美国投资者持有Canopy股票的任何纳税年度的PFIC。

未来出售或发行证券可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会在后续发行中发行和出售额外的股本证券（包括通过出售可转换为股本证券的证券和/或与转换或交换有关以偿还未偿债务）。此外，我们被要求根据我们的某些协议发行Canopy股票。例如，我们可能会发行额外的Canopy股份，作为Canopy USA收购Jetty剩余权益的对价，而此类额外Canopy股份的数量目前未知，截至本协议日期无法量化，并且可能是重大的。此外，我们可能会发行额外的Canopy股份以满足向Wana股东的任何延期付款，并且可能会根据2025年2月的ATM计划不时发行额外的Canopy股份，每一项都可能导致对我们股东的稀释。我们无法预测未来发行股本证券的规模或未来发行债务工具或其他可转换为股本证券的证券的规模和条款，或未来发行和出售我们的证券对Canopy股份市场价格的影响（如有）。

我们的证券的额外发行可能涉及以低于Canopy股份当前市场价格的价格发行大量Canopy股份。发行大量Canopy股份，或认为可能发生此类发行，可能会对Canopy股份的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行Canopy股份的交易，或可转换为Canopy股份的证券，都将导致对证券持有人的稀释，可能是相当大的稀释。

我们的股东（包括CBI集团）出售大量我们的证券，或有此类证券可供出售，可能会对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。

行使目前尚未行使的购股权或认股权证或转换可交换股份也可能导致对证券持有人的稀释。例如，截至2025年5月28日，我们有出色的：

行使这些期权或认股权证或将可交换股份转换为Canopy股份将导致对我们股东的稀释。此外，出售这些期权或认股权证的相关Canopy股份可能会对Canopy股份的现行市场价格产生不利影响。如果我们愿意，Canopy股票的市场价格下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资金的能力。

可交换股份享有与Canopy股份不同的权利，可交换股份可能永远不会有交易市场。

我们的股东现在可以选择根据他们的条款将他们的Canopy股份转换为可交换股份。Canopy股份与可交换股份的权利有重要区别。每股可交换股份可转换为Canopy股份，但该可交换股份不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利。例如，可交换股份持有人不能在股东大会上行使投票权，如果我们的董事会宣布股息，将不会获得分配。可交换股份持有人的权利与Canopy股份的权利之间存在重大差异，并可能对您投资的市场价值产生重大不利影响。

目前没有计划将可交换股份在证券交易所或场外市场上市，预计不会有可交换股份的交易市场。因此，持有可交换股份的人很可能没有能力出售其可交换股份，并且很可能不得不将其交换为Canopy股份，以便拥有任何流动性。此外，任何可交换股份的出售将要求其持有人向我们提供证明，证明该持有人合理地认为此类转让是在符合加拿大收购要约要求的情况下发生的，就好像可交换股份是公司的有表决权证券或股本证券一样（“股东证明”）。

CBI集团未来出售Canopy股份和/或可交换股份可能会导致Canopy股份的市场价格下跌。

CBI集团持有大量可交换股份，没有合同承诺维持在我们的股权，也没有合同限制他们（i）出售其可交换股份；但任何出售其可交换股份将要求此类可交换股份的持有人交付股东证明或（ii）将其可交换股份转换为Canopy股份。在遵守适用的证券法的前提下，CBI集团可随时将其部分或全部可交换股份转换为Canopy股份，并随时出售其部分或全部该等可交换股份的基础Canopy股份。这种销售，或市场对这种销售的看法，可能会大幅降低Canopy股份的市场价格。我们无法预测未来公开出售CBI集团实益拥有的Canopy股份或这些Canopy股份可供出售将对Canopy股份的市场价格产生的影响（如果有的话）。如果Canopy股份的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资金的能力，并可能导致我们其他股东的投资价值大幅下降。

CBI集团关于其可交换股份和/或Canopy股份的长期经济所有权的意向可能会因CBI集团或其关联公司的情况变化、我们的管理和运营的变化以及法律法规、市场条件和我们的财务业绩的变化而发生变化。

CBI集团，我们唯一的可交换股份持有人，有能力将其可交换股份转换为Canopy股份，因此，可能能够对我们施加重大影响。

如果CBI集团将其可交换股份转换为Canopy股份，CBI集团可能有能力对我们施加重大影响，如果他们这样做，截至2025年5月28日，将在非稀释基础上持有已发行和流通的Canopy股份的约12.4%。因此，鉴于此类实益所有权，CBI集团能够对我们施加重大影响，包括影响股东或需要股东批准的事项，例如选举董事、控制权交易变更、修订我们的条款和章程以及确定其他重大公司行动。此外，一旦CBI集团持有的可交换股份可能转换为Canopy股份，CBI集团在美国的重大投票权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括投资者作为股东可能会以其他方式获得其Canopy股份高于当时市场价格的溢价的交易。

一般风险

我们依赖于我们的高级管理层。

我们的成功取决于我们高级管理层的能力、专业知识、判断力、谨慎和诚意。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住关键员工的持续能力。合格的个人需求量很大，我们可能会产生大量成本来吸引和留住他们。失去高级管理层成员的服务，或无法在需要时吸引其他适当合格的人员，可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，或者根本无法找到。虽然雇佣和咨询协议通常被用作保留某些雇员服务的主要方法，但这些协议无法保证这些个人和顾问的持续服务。我们没有为我们的任何官员或雇员的生命维持关键人物保险。

此外，我们加拿大业务的某些股东、董事、高级职员和雇员可能需要加拿大卫生部的安全许可。根据《大麻法》，安全许可的有效期不能超过五年，必须在当前安全许可到期之前续签。无法保证我们目前或将来可能需要安全许可的任何现有人员将能够获得或更新此类许可，或者需要安全许可的新人员将

能够获得一个。员工未能维持或更新其安全许可可能会损害我们的运营。此外，如果一名获得安全许可的员工离职，而我们无法及时找到拥有《大麻法》要求的安全许可的合适替代者，或者根本无法找到，则可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会受到具有挑战性的全球经济状况和美国不断变化的监管环境的负面影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到具有挑战性的全球经济状况的负面影响。

全球经济放缓将导致全球金融市场出现混乱和极端波动，违约率和破产率上升，消费者和企业信心下降，这可能导致消费者支出水平下降。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境和消费者支出水平。因此，在全球经济放缓的情况下，我们可能无法维持现有客户或吸引新客户，或被迫降低产品价格。我们无法预测这种信贷和金融市场中断或不利的全球经济状况发生的可能性、持续时间或严重程度。任何普遍或特定市场的经济下滑都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，美国已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税、报复性或贸易保护措施或其他限制或法规，并可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整，这可能会影响我们用于包装产品的材料和成品的销售。例如，美国对欧洲生产的商品征收的关税可能会影响我们从德国进口的与我们在美国销售的Storz & Bickel产品相关的产品。征收此类关税，如果不暂停或废除，可能会增加我们的Storz & Bickel产品的成本，这可能导致利润率下降和消费者需求下降。虽然我们的核心业务更不受关税影响，但减少关税增加或贸易限制影响的措施，包括我们的供应来源的地域多样化、包装设计和制造的调整或价格上涨，可能会增加我们的成本、延迟我们的上市时间和/或减少销售。与是否以及何时征收关税相关的不确定性使得缓解关税影响的措施成本更高，也更难规划。与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动有可能对我们的产品需求和我们的成本、客户、供应商和全球经济状况产生不利影响，并导致金融市场更高的波动性。虽然我们积极审查现有和拟议的措施，以寻求评估这些措施对我们业务的影响，但关税税率、进口关税和其他新的或增加的贸易限制的变化可能会对我们的业务产生一些负面影响，包括更高的消费价格和对我们产品的需求减少以及更高的投入成本。

此外，特朗普政府还成立了政府效率部，该部实施了联邦政府招聘冻结，并宣布了某些额外努力，以减少联邦政府雇员人数和联邦政府规模。目前尚不清楚特朗普政府或联邦政府其他部门的这些行政行动或其他潜在行动将如何影响DEA或其他监管机构。这些预算压力可能会降低DEA履行职责的能力。如果DEA的员工人数出现大幅减少、DEA的预算大幅减少或发生政府长期关闭，则可能会显着影响DEA将大麻从CSA下的附表I受控物质及时重新安排为CSA下的附表III受控物质的能力，这可能会对公司的美国战略产生不利影响，并最终对公司的财务业绩和运营产生不利影响。

自然灾害、大流行病爆发、抵制和地缘政治事件或恐怖主义行为可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

发生一种或多种自然灾害，例如飓风、洪水和地震、异常恶劣天气、大流行病或流行病爆发、高度传染性疾病或病毒、抵制和地缘政治事件，例如我们业务所在国家的内乱和恐怖主义行为，或类似的中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。这些事件可能导致我们的一处或多处财产受到实际损害、燃料或其他能源价格上涨、我们的一处或多处设施暂时或永久关闭、市场暂时缺乏足够的劳动力、供应商的产品供应暂时或长期中断、货物运输暂时中断、向我们设施交付货物的延迟以及我们的信息系统中断。这类事件还可能对消费者情绪产生不利影响，减少对像我们这样的消费品的需求，并导致总体经济放缓。否则，这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰后，美国和欧盟对俄罗斯实施了多项经济制裁。此类制裁可能导致限制从俄罗斯向其他国家出售石油或其他能源资源，并可能导致我们的全球运输费用增加，减少我们的销售，或以其他方式对我们的欧洲业务产生不利影响。此外，俄罗斯从乌克兰以外升级到该地区其他国家也可能减少我们的销售，并对我们的欧洲业务产生负面影响。

此外，未来的事件可能会导致全球金融状况突然而迅速地破坏稳定，政府当局应对未来此类危机的资源可能有限。未来的危机可能由多种原因促成，包括自然灾害、地缘政治不稳定、能源价格变化或主权违约。全球经济状况的任何突然或迅速不稳定都可能对我们获得股权或债务融资或作出其他适当安排为我们的项目融资的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和Canopy股份的价值产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到气候变化、天气状况和自然资源供应的负面影响。

人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、水位、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到我们产品所必需的某些商品的供应减少或定价不那么有利的影响。不利的生长条件会降低作物大小和作物质量。此外，外国、联邦、州和地方监管和立法机构更加关注与气候变化相关的环境政策、监管温室气体排放、能源政策和可持续性。由于气候变化的影响以及有关气候变化的额外法律或监管要求或旨在减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响而导致的合规成本和费用增加，可能会导致我们的制造设施和业务的运行中断或相关成本增加，并增加分销和供应链成本。

我们的业务受制于不断变化的公司治理和公开披露法规和预期，包括与环境、社会和治理事项有关的法规和预期，这可能使我们面临众多风险。

我们受到多个政府组织和自律组织颁布的不断变化的规则和法规的约束，这些组织包括美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构、纳斯达克、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会。这些规章制度在范围和复杂性上不断演变。此外，越来越多的监管机构、客户、投资者、员工和其他利益相关者正在关注环境、社会和治理（“ESG”）事项和相关披露。例如，在加拿大，我们被要求遵守《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》，该法案于2024年1月1日生效。根据这项立法的规定，符合某些标准的公司实体必须检查其供应链，并向公共安全和应急准备部长提交公开报告，说明他们为识别、解决和减少其供应链中使用强迫劳动、监狱劳动和童工的风险而采取的措施。这种报告必须在2024年开始的每年5月31日之前提交。其他与ESG相关的强制性披露包括美国的《冲突Minerals报告》和英国的《现代奴隶制法》。还有一些自愿报告计划提供了报告ESG相关信息的框架。未能遵守这些规则和规定可能会对公司的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

这些不断变化的规则、法规和利益相关者的期望已经导致并可能继续导致增加一般和行政费用，并增加遵守或满足此类法规和期望所花费的管理时间和注意力。我们还可能在我们提交给美国证券交易委员会的文件、加拿大公开文件或其他公开披露中传达某些倡议和目标，涉及环境问题、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他ESG相关事项。ESG范围内的这些举措和目标可能难以实施且成本高昂，实施这些举措和目标所需的技术可能不具有成本效益，也可能无法以足够的速度推进，我们可能会因披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。此外，关于我们ESG相关举措和目标的陈述，以及针对这些目标的进展，可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。此外，我们可能会因此类倡议或目标的范围或性质，或对这些目标的任何修订而受到批评。如果我们与ESG相关的数据、流程和报告不完整或不准确，或者如果我们未能及时在ESG范围内就我们的举措或目标取得进展，或者根本没有，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

我们可能无法以可接受的费率获得保险范围，并且可能存在保险范围限制和其他可能不足以覆盖我们潜在负债的除外责任。

虽然我们有保险来保护我们的资产、运营和员工，但这类保险受免赔额、承保范围限制和除外责任的约束，可能无法或不足以应对我们在当前运营状态下面临的风险和危害。例如，某些批发商、分销商、零售商和其他服务提供商可能会要求大麻产品的供应商提供与此类产品相关的赔偿，这可能不在保险范围内。无法保证保险将足以覆盖我们的负债或在未来将普遍可用，或者，如果可用，保费和免赔额将在商业上是合理的。如果我们发生重大责任索赔，而此类损害未在保险范围内或超出保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下发生此类责任，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

税务和会计要求可能会发生变化或以我们无法预见的方式进行解释，我们可能会面临困难或无法实施和/或遵守任何此类变化或解释。

我们受到众多税务和会计要求的约束，现有会计或税收规则或惯例的变化，或对现行规则或惯例的不同解释，可能会对我们的财务业绩、我们开展业务的方式或我们任何产品的适销性产生重大不利影响。在包括美国在内的许多国家，我们受到转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保将适当水平的收入报告为收入并相应征税。尽管我们认为我们基本上遵守了所有适用的法规和限制，但我们面临的风险是，政府当局可能会审计我们的转让定价和相关做法，并声称欠了额外的税款，或者不同的司法管辖区可能会声称我们应该在我们没有提交的司法管辖区提交纳税申报表，并使我们需要缴纳额外的税款。未来，我们业务的地理范围可能会扩大，这种扩大将要求我们遵守其他司法管辖区的税收法律法规。各法域对税收的要求差异很大。遵守这些司法管辖区的税法和法规可能既耗时又昂贵，如果我们未能遵守，将来可能会使我们受到处罚和费用。如果我们未能遵守适用的税法、法规和会计要求，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

项目1b。未解决的员工评论。

不适用。

项目2。属性。

我们的公司总部位于加拿大安大略省史密斯福尔斯。我们的主要种植设施位于安大略省和不列颠哥伦比亚省。在加拿大以外地区，我们在德国圣里昂-罗特维持一个面向欧洲市场的生产和分销设施。此外，Storz & Bickel的公司办公室和生产设施位于德国塔特林根。

我们认为，我们的设施，作为一个整体，状况良好，工作秩序良好。我们还相信，在可预见的未来，我们有足够的能力来满足我们当前的需求。

截至2025年3月31日，我司拥有或租赁的物资财产包括：

项目3。法律程序。

除下文所披露的情况外，我们并不知悉：（a）我们是当事方的任何法律程序，或我们的任何财产受其约束，这对我们或正在考虑的任何此类程序具有重大意义，（b）法院对证券立法施加的任何处罚或制裁，或法院或监管机构对我们施加的其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义，及（c）我们在法院就证券法例或与证券监管机构订立的任何和解协议。

2023年6月27日，一名表面上的股东提起了一项推定的集体诉讼（Dziedziejko诉Canopy Growth Corporation等人，法院文件编号：CV-23-00701769-00CP）在安大略省高等法院对公司、其两名高级职员以及公司的审计师代表所有在2021年6月1日至2023年6月22日期间在二级市场上收购了Canopy Growth证券并持有部分或全部该等证券直至2023年5月10日或2023年6月22日收盘的个人或实体的推定类别提起诉讼。原告称，公司的披露包含《证券法》（安大略省）含义内的虚假陈述，即某些高级管理人员授权、允许或默许发布受质疑的披露，公司及其一名高级管理人员的行为方式是压迫性的或不公平地损害拟议的集体成员，因为未能纠正公司内部控制方面的所谓缺陷，并且所有被告都对推定的集体承担损害赔偿责任。该诉讼寻求未指明数额的损害赔偿、利息、法律费用，以及管理赔偿分配计划的费用。该公司还在2023年5月至2023年7月期间在安大略省高等法院启动的另外两项推定集体诉讼中被点名，指控该公司的披露包含虚假陈述。然而，在2023年11月10日，安大略省高等法院决定一项运输动议暂停这些行动（Leonard v. Canopy Growth Corporation等，法院文件编号：CV-23-00702281-00CP和Twidale诉Canopy Growth Corporation等人，法院档案编号：CV-23-00700135-00CP），并允许Dziedziejko诉Canopy Growth Corporation等人，法院文件编号：CV-23-00701769-00CP继续就原告请求根据《证券法》和类别认证进行诉讼的动议举行听证会。

2023年6月15日，一个表面上的股东提起了一项推定的集体诉讼（Asmaro诉Canopy Growth Corporation等人，法院文件编号：VLC-S-S-234351）代表在2021年8月6日至2023年5月10日期间购买或以其他方式获得公司证券的所有个人和实体的推定类别在不列颠哥伦比亚省最高法院对公司及其两名高级职员提起诉讼。该诉讼称，该公司的披露包含《证券法》（不列颠哥伦比亚省）含义内的虚假陈述，某些高级管理人员授权、允许或默许发布受质疑的披露，并且所有被告都对推定类别的损害承担赔偿责任。原告要求赔偿金额不详。

2023年5月，就公司对加拿大BioSteel相关财务报告事项的内部审查（“BioSteel审查”）而言，如先前在公司截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中所披露，公司自愿向SEC自我报告收入的时间和金额

加拿大生物钢铁部门的认可正在审查中。由于自行报告BioSteel审查，公司是SEC正在进行的调查对象。尽管公司与SEC充分合作，并继续自愿回应与此事项有关的请求，但无法预测这些事项何时完成或结果和潜在影响。就该事项对公司施加的任何补救措施、制裁、罚款或处罚，包括但不限于经济处罚和裁决、禁令救济和合规条件，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅本10-K表第1A项下的“风险因素–由于自行报告BioSteel审查，公司成为与BioSteel审查相关的监管调查和询问的对象，它无法预测事态发展的时间，这些持续事项的任何不利结果都可能对公司产生重大不利影响”。

针对公司于2024年3月8日或前后于2025年2月4日启动的非公开仲裁，根据股份购买协议的付款担保人在仲裁范围内对公司发起反诉，要求获得6399700美元的一般损害赔偿，外加1000000美元的加重损害赔偿以及因涉嫌违反股份购买协议而产生的费用。

2025年4月4日，一名表面上的股东代表在2024年5月30日至2025年2月6日期间购买或以其他方式获得公司证券的所有个人和实体，在美国纽约东区地方法院对公司及其两名高级职员发起了一项推定的集体诉讼（Baron诉Canopy Growth Corporation等人案1：25-CV-01877），指控其违反了美国联邦证券法。索赔指称，公司作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露：（i）公司据称在生产Claybourne方面承担了重大成本™与Claybourne连接的预轧接头™在加拿大推出产品；（ii）上述成本，以及公司就其Storz & Bickel蒸发器装置产生的某些间接成本，可能会对公司的毛利率和整体财务业绩产生重大负面影响；（iii）相应地，据称，该公司夸大了其成本削减措施的功效和毛利率的健康状况，同时淡化了与此相关的问题。原告寻求未指明数额的损害赔偿、律师费和费用以及其他救济。

公司否认对上述法院和仲裁程序中主张的每一项索赔有任何被指控的不当行为和责任，认为被告/被申请人对索赔有立功抗辩，并预计将大力捍卫索赔，尽管公司无法预测何时或如何解决这些索赔，或估计潜在损失或损失范围（如果有）是多少。

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是除上述之外的任何其他法律诉讼的当事方，如果对我们不利，其结果将单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。请参阅本表10-K第1A项下的“风险因素”进一步讨论。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

Canopy股票在纳斯达克的交易代码为“CGC”，在多伦多证券交易所的交易代码为“WEED”。

持有人

截至2025年5月28日，约有778名Canopy股份登记在册持有人。这一记录持有人的数量并不代表Canopy股份的实际受益所有人的数量，因为股票经常被证券交易商和其他人以“街道名义”持有，目的是为了有权对其股份进行投票的个人所有者的利益。

股息

截至本10-K表格日期，我们并无就Canopy股份宣派股息或作出任何分派。此外，我们目前无意在可预见的未来就Canopy股份宣派股息。未来就Canopy股份支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何合同限制和融资协议契约、我们满足公司法规定的偿付能力测试的能力以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券

不适用。

发行人及关联人购买股本证券的情况

截至2025年3月31日止三个月，我们没有购买任何Canopy股份。

项目6。保留。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

简介

本管理层对我们的财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析应与本10-K表第8项（“财务报表”）中包含的我们的合并财务报表及其附注一并阅读，提供了有关我们的业务、当前发展、财务状况、现金流和经营业绩的更多信息。现组织如下：

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和报告财务报表。我们的财务报表以及此处包含的财务信息以数千加元报告，但股份和每股金额或另有说明的除外。我们已确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模持续变化，但我们的大部分业务是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。

除历史数据外，本讨论还包含基于当前预期的关于我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括但不限于本10-K表第1部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与本次讨论中的结果存在重大差异。

第1部分-业务概览

我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种各样的大麻和大麻相关产品。我们是一群充满活力和参与的领导者，他们因对大麻的热情而团结在一起，专注于取悦我们的消费者和医用大麻患者，同时为我们的利益相关者和彼此创造价值。最重要的是，我们坚定不移地致力于为消费者提供最好的体验，这植根于我们释放大麻力量以改善生活的愿景。从产品和工艺创新到市场执行，我们以推动行业向前发展的承诺为动力。

我们的大麻产品主要以不同品牌组合出售用于成人用途和医疗用途。我们的核心业务在加拿大、欧洲和澳大利亚，我们在一家参与在美国销售大麻和大麻衍生产品的实体中持有重大的非控股、无投票权权益。

今天，我们是加拿大医疗和成人使用大麻市场的领导者，在那里我们提供广泛的品牌和产品组合，并继续扩大我们的产品组合，包括新的创新大麻产品和形式。我们的主要医疗品牌是Spectrum Therapeutics，我们还在特定国际市场推出了医用大麻品牌Canopy Medical。我们精心策划的大麻产品形式包括干花、预卷接头（“PRJ”）、油、软胶囊胶囊、包括软糖、电子烟和饮料在内的食品，以及范围广泛的大麻配件，包括我们首屈一指的草本蒸发器设备Storz & Bickel®（与Storz & Bickel GmbH合称“Storz & Bickel”）。

我们的大麻种植业务集中在两个设施，我们在安大略省金卡丁的温室设施和在不列颠哥伦比亚省基洛纳的DOJA设施。我们相信，Kincardine设施和DOJA设施的种植能力，以及外部采购的大麻花供应，可以满足当前对我们优质干花的需求。金卡丁工厂获得欧盟良好生产规范（“EU-GMP”）认证，使我们能够继续向欧洲的医疗市场以及世界各地的其他医用大麻市场出口经认证的医用大麻。

我们在加拿大的许可运营能力包括油和软胶囊封装、PRJ（注入和非注入）和哈希生产的先进制造能力，这些主要在我们位于安大略省的Smiths Falls工厂完成。通过我们内部的成人用大麻产品制造能力，我们可以将散装大麻花、PRJ和vape产品（无论是内部还是外部来源）加工和包装成高质量的大麻产品。我们剩余的产品被制造

通过针对所有食品和提取物的自适应第三方采购模式。我们相信，我们的生产和制造能力以及专门知识足以满足加拿大成人使用和医用大麻消费者的多样化需求。

今天，我们提供广泛的品牌和产品组合，并继续扩大我们的产品组合，以包括新的创新大麻产品和形式。我们维持协议，向加拿大所有省份和地区供应我们的成人用产品，通过其已建立的零售分销系统进行销售。通过我们的Spectrum Therapeutics网站，在Spectrum Therapeutics注册的患者可以在线购买产品，并直接将产品运送到其注册文件上注明的地址。我们制定了几个项目，通过收入测试的富有同情心的定价计划，改善授权患者获得医用大麻的机会，根据该计划，符合条件的低收入患者可以获得医用大麻正常价格的20%折扣。我们还通过我们的客户服务团队提供支持，以帮助患者确定他们的药物是否包含在越来越多的含有医用大麻成分的私人健康计划中。

分部报告

我们报告以下四个可报告分部的财务业绩：

这些分部反映了我们的运营是如何管理的，我们的首席执行官（即首席运营决策者（“CODM”））如何分配资源和评估绩效，以及我们的内部管理财务报告是如何构建的。我们的CODM评估这些分部的表现，重点关注（i）分部净收入，以及（ii）分部毛利率作为分部损益的衡量标准。我们业务的其余部分包括来自我们的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入以及与之相关的销售成本；这些都包含在“其他”中。

近期动态

资产负债表去杠杆举措

于2024年4月18日，公司与星座品牌公司（“CBI”）的关联公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership（“Greenstar”）订立交换协议（“2024年4月交换协议”），据此，Greenstar将本金额1亿美元的本金额1亿美元的本票（“CBI票据”）中的约8120万美元转换为9,111，549股可交换股份（“票据交换”），按每股可交换股份的价格等于8.91美元计算。根据2024年4月交换协议的条款，CBI票据的所有应计但未支付的利息连同CBI票据的剩余本金金额被注销，并由Greenstar免除，无需额外对价。票据交易所结束交易后，CBI票据项下没有未偿余额，CBI票据已被注销。

于2024年4月29日和2024年6月28日，公司根据信贷安排回购了额外的未偿还本金（“2025年第一季度还款”）。2025年第一季度的付款导致本金总额减少1120万美元（820万美元），现金付款为1120万美元（820万美元）。

2024年8月20日，公司与单一机构投资者（“2024年8月投资者”）订立交换及认购协议（“2024年8月Supreme可转债交易所”），据此，（其中包括）2024年8月投资者向公司交付本金总额约为270万美元的未偿还Supreme债券（定义见下文），以换取公司291,351股普通股和0.03亿美元现金以换取应计利息。

2024年9月27日，公司根据信贷安排回购了额外的未偿还本金（“2025年第二季度还款”）。2025年第二季度还款导致本金总额减少110万美元（90万美元），现金支付110万美元（90万美元）。

于2024年10月16日，公司在信贷融通项下按贴现价格97,500，000美元提前预付本金总额相当于其项下未偿还本金的100,000万美元（“第三季

2025 Paydown”）。根据修订协议（定义见下文），1亿美元的信贷融资预付款须在2024年12月31日前支付。

于2025年3月31日，公司根据信贷融资以折扣价97,500，000美元作出本金总额相当于其项下未偿还本金的100,000万美元的可选提前还款（“可选提前还款”），因此，信贷融资项下的到期日进一步延长至2027年9月18日。

设施租赁重新谈判

2024年12月，公司重新谈判长期设施租赁的条款，导致其租赁负债从短期到长期重新分类（“租赁重新谈判”）。重新谈判的条款导致与租赁相关的未来现金流发生变化。

ATM程序

于2024年6月6日，公司设立了一项市场上股权计划，允许其根据公司与作为加拿大代理的BMO Nesbitt Burns Inc.及作为美国代理的BMO Capital Markets Corp.（统称“代理”）订立的股权分配协议（“2024年Equity Distribution协议”），由公司酌情不时向公众发行和出售最多2.5亿美元的Canopy股份（“2024年6月ATM计划”）。

于2025年2月28日，公司订立了一项新的场内股权计划，允许其根据公司与代理订立的股权分配协议（“2025年Equity Distribution协议”）酌情不时向公众发行和出售最多2亿美元的Canopy股份（“2025年2月ATM计划”，连同2024年6月ATM计划，“ATM计划”）。2025年2月ATM计划将一直有效至（i）根据2025年2月ATM计划可发行的全部Canopy股份的发行和销售；（ii）公司收到证券监管机构通知，公司日期为2024年6月5日的加拿大简式基本货架招股说明书和/或公司向SEC提交的注册声明已停止生效之日；及（iii）2026年7月5日，除非根据2025年Equity Distribution协议的条款提前终止，以较早者为准。2025年《Equity Distribution协议》取代了2024年《Equity Distribution协议》。

截至2025年3月31日的财年，公司根据2024年6月的ATM计划出售了71,044，862股Canopy股票，总收益为3.471亿美元（2.5亿美元），根据2025年2月的ATM计划出售了23,169，358股Canopy股票，总收益为3830万美元（2670万美元）。

收购面积

2024年12月9日，Canopy USA完成了对Acreage的收购（“Acreage收购”），现拥有Acreage 100%的已发行及流通股份。就以下事项：（i）日期为2019年4月18日的安排协议（经于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订）（“现有面积安排协议”）及重述的安排计划（“面积修订安排”）；及（ii）经修订的Canopy Growth、Canopy USA及Acreage之间的安排协议（“浮动股份安排协议”），Canopy USA根据法院批准的安排计划（“浮动股份安排”）所载的条款及条件收购Acreage的所有已发行及尚未发行的D类次级有表决权股份（“浮动股份”）。紧随浮动股份安排实施后，Canopy USA收购Acreage的所有已发行及流通在外的E类从属表决权股份（“固定股份”）（“固定股份收购”）。

根据流通股安排，登记在册的流通股持有人就每股流通股获得0.045股Canopy Growth普通股（“流通股兑换比例”）。就定增股份收购而言，每股发行在外的固定股份获0.00000000617兑换为每股固定股份的Canopy Growth普通股，该等股份已根据现有种植面积安排协议（“固定股份交换比率”）所载的条款及条件作出调整。Canopy Growth总共向Acreage的前股东发行了5,888，291股普通股。

根据流通股安排，（i）每份收购流通股的已发行股票期权均交换为一份可行使为Canopy Growth普通股的替换期权，该等期权的标的Canopy Growth普通股数量和行权价格按流通股换股比例进行调整；（ii）每份收购流通股的已发行认股权证均交换为一份收购Canopy Growth的替换认股权证，其标的Canopy Growth普通股数量和该等认股权证的行权价格按流通股换股比例进行调整；及（iii）每份尚未发行的受限制股份单位，归属于流通股的业绩份额和业绩单位（如适用）被交换为归属于Canopy Growth普通股的置换受限制股份单位、业绩份额或业绩单位（如适用），基础的Canopy Growth普通股数量按流通股换股比例进行调整。

就定增股份收购而言，（i）每份收购Fixed Shares的尚未行使的股票期权均交换为一份可行使为Canopy Growth普通股的替换期权，该等期权的标的Canopy Growth普通股数量和行权价格按固定换股比例进行调整；（ii）每份收购Fixed Shares的尚未行使认股权证均交换为一份收购Canopy Growth的替换认股权证，其标的数量为Canopy Growth

经固定换股比例调整的该等认股权证的普通股股份及行使价；及（iii）每个归属于固定股份的受限制股份单位及业绩股份单位（如适用）获交换为归属于Canopy Growth普通股的置换受限制股份单位或业绩股份单位（如适用），而相关的Canopy Growth普通股股份数目则经固定换股比例调整。

此外，Canopy Growth：（i）根据Acreage（“HSCP”）的附属公司High Street Capital Partners，LLC的现有应收税款红利计划向一名合资格参与者发行5,118，426股公司普通股；及（ii）就Canopy USA收购Acreage若干附属公司的少数股东权益而可发行的公司普通股306,151股，其中公司普通股已发行237,682股。

紧随Acreage收购交易结束后，Canopy Growth向Acreage的某些证券持有人发行了总计1,315，553股普通股和1,197，658股普通股认股权证，以清偿一项未偿债务。每份普通股认购权证赋予其持有人在2029年6月6日之前以3.66美元的行权价收购一股Canopy Growth普通股的权利。

作为就Acreage收购发行Canopy Growth普通股、认股权证和其他替代证券的交换条件，Canopy Growth收到了价值5080万美元的额外无投票权股份，并且Canopy USA就Elevate（定义见下文）应收贷款所欠义务提供了担保。有关Canopy USA投资余额的更多信息，请参阅附注13，有关作为Acreage收购的一部分的股份和认股权证发行的更多信息，请参阅附注21。

加拿大联邦所得税提案

对最初于2024年6月10日发布的《所得税法》（加拿大）的拟议修正案以及2024年8月12日和2024年9月23日发布的修订提案（统称“资本收益提案”），如果获得通过，通常会将公司和信托的资本收益纳入率从二分之一提高到三分之二，个人在超过250,000美元的纳税年度实现的资本收益部分（包括通过信托或合伙企业间接实现的资本收益）的资本收益纳入率从二分之一提高到三分之二。

2025年3月21日，卡尼总理宣布，加拿大政府将取消资本收益提案。

影响我们业务的因素

为实现我们的愿景，我们的战略由五大支柱组成：

进一步巩固我们在全球医用大麻患者中的领导地位-我们致力于高质量生产医用大麻产品，并同样致力于帮助医疗专业人员自信地开处方和患者负责任地使用我们的产品。我们对产品安全性和有效性的坚定承诺是一项至关重要的战略要务，这也有助于我们在不断增长的大麻市场中脱颖而出。为了保持成功，我们始终努力对我们在加拿大和欧洲的业务进行重大投资，我们有能力凭借我们强大的医用大麻品牌和分销网络寻求国际增长机会。我们打算在国际上推动对我们的欧盟良好生产规范（“EU-GMP”）认证医用级大麻的持续需求，供应来自欧洲内部和我们位于安大略省金卡丁的加拿大EU-GMP认证设施。此外，我们将继续最大限度地利用我们现有的市场路线，以进一步执行我们的国际增长计划，同时利用我们的大麻专业知识和成熟的医疗品牌。

通过Storz & Bickel引领全球汽化-汽化是一种符合我们几位医用大麻患者和成人使用消费者的愿望的消费方式。凭借已经广泛的产品组合，我们的重点是继续推动更具影响力的产品创新，以允许新产品业态的扩展。与我们的大麻一样，这些设备的制作同样注重质量、性能和安全性，并经过严格的制造程序和认证。Storz & Bickel虽然已经在国际上建立了基础，但它专注于解决北美市场的消费者需求，并打算继续向更广泛的受众提供其屡获殊荣的产品。

通过我们强大的品牌，以卓越的产品质量为后盾，专注于成人用大麻的盈利规模-我们业务的核心是在北美，我们的根基在加拿大，投资在美国。我们的品牌组合包括Tweed、Claybourne™、HiWay、7ACRES、TWD.、Wana以及我们加拿大成人使用市场的Deep Space。随着市场的不断演变，我们认为品牌的作用将在消费者渴望提供质量和体验一致性的值得信赖的产品方面变得更加突出。我们正在对我们的品牌进行投资，以进一步巩固我们在市场上的领导地位，并不断加强它们与消费者的关系。我们明白，我们的产品和品牌的成功只有在客户的支持和支持下才能实现。随着消费者需求和趋势的演变，我们将继续专注于具有最高和最切实的利润机会的产品类别，这些产品也符合客户的需求和消费者的愿望。与此同时，我们正在大幅优化我们的批发能力，以确保我们的产品在我们利润最高的地区拥有最广泛的分布。

利用我们有纪律的“资产权利”模式和力量增长——随着大麻市场继续快速发展，我们仍然专注于提高效率，以实现资产投资的最大回报。我们的目标是通过对资产进行选择性投资，从而在我们自己的内部制造能力方面表现出色，这些资产将加速回报并确保长期可持续的盈利能力。这意味着我们将在必要时进行投资，并继续利用当地和/或区域原材料供应商，以补充我们的自有业务。我们持续不断地寻求优化我们的运营足迹，以实现盈利并促进增长，同时保持对我们产品质量和全球供应链完整性的坚定承诺。

对不断扩大的美国大麻市场拥有无与伦比的敞口——与其他大麻业务不同，我们对Canopy USA的投资提供了一个独特的机会，可以最大限度地提高我们之前持有的有条件的美国THC投资的价值。我们在Canopy USA拥有未合并和非控股权益，该权益目前并预计将继续作为权益法（公允价值）投资入账，直至证券交易所许可日期（定义见下文）发生。Canopy USA的劲旅品牌Wana（定义见下文）和Jetty（定义见下文）为我们参与世界上最大和增长最快的大麻市场奠定了基础，并为我们的股东提供了该市场增长的独特机会。

Canopy USA和Canopy USA对其行使控制权的某些实体（这些实体，“Canopy USA LP”）目前持有以下资产的所有权权益，其中包括：

第2部分-运营结果

下文所示的经营业绩报告了Canopy Growth截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的持续经营业务的财务业绩。根据公司所附财务报表中的附注6,2023年9月14日和2023年11月16日之前所有期间的BioSteel分部业绩，即因CCAA程序（定义见下文）而取消合并的生效日期，被归类为已终止经营业务，因此不包括在持续经营业务中。

2023年9月14日，Canopy Growth停止为BioSteel Sports Nutrition Inc.（“BioSteel Canada”）的运营提供资金，并根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）在安大略省高等法院（商业名单）启动程序（“CCAA程序”），并根据美国破产法第15章获得对该程序的承认。

讨论2025财年运营结果

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的部分综合财务信息：