美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
| ☒ | 由注册人提交 |
| ☐ | 由注册人以外的一方提交 |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| ☒ | 最终代理声明 | |
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Biomerica, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |
| (2) | 交易适用的证券总数： | |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |
| (5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。 |
| (1) | 先前支付的金额： | |
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |
| (3) | 申报方： | |
| (4) | 提交日期 |
Biomerica, Inc.
冯卡曼大道17571号
Irvine，加利福尼亚州 92614
2025年年度股东大会通知
将于2025年12月12日举行
致我们的股东：
特此通知，特拉华州公司BIOMERICA，INC.（以下简称“公司”或“我们的”）的股东年会将于太平洋时间2025年12月12日上午10：00举行（“年会”）。年会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BMRA2025和亲自在我们的办公室举行，地址为17571 von Karman Avenue，Irvine，California 92614。
会议将请你对以下事项进行审议和表决：
| 1. | 选举五名董事，每名董事任期至下一届股东周年大会并直至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职、死亡或免职为止。本通知随附的代理声明包括被提名为我们董事会（“董事会”）以供选举的候选人名单； | |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬； | |
| 3. | 批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； | |
| 4. | 批准修订我们的2024年股票激励计划（“2024年激励计划”），将根据2024年激励计划授权发行的普通股股份数量增加20万股； | |
| 5. | 批准修订我们经修订及重述的公司注册证书（经修订）（“章程”），以授权董事会酌情将我们普通股的授权股份数目由25,000，000股增加至300,000，000股； | |
| 6. | 批准年会休会；及 | |
| 7. | 处理可能适当地在周年会议及其任何休会前进行的其他事务。 |
您将能够以虚拟方式或亲自出席年会。根据我们章程的规定，董事会已将2025年10月15日的营业结束时间确定为确定我们普通股持有人的记录日期，每股面值0.08美元，有权在我们的年度会议上收到通知并投票。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限，而不是以纸质形式。因此，在2025年10月20日或前后，我们将向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄截至2025年5月31日的财政年度的代理材料互联网可用性通知（“通知”）。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及代理卡或投票指示卡的形式。你的股份在年会上得到代表和投票是非常重要的。正如通知中进一步详细解释的那样，您的股份可以通过免费电话号码、互联网或通过在所提供的信封中签名、约会和退回随附的代理卡的方式进行投票。如果你出席年会并倾向于亲自投票，或者如果你撤销你的代理，你的代理卡将不会被使用。
| 根据董事会的命令， | |
/s/ZACKARY S. IRANI |
|
| ZACKARY S. IRANI， | |
| 首席执行官兼董事 |
加州欧文
2025年10月20日
关于将于2025年12月12日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知
公司2025年年度股东大会的委托书和截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在我们的网站www.biomerica.com、www.proxyvote.com和SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
| -1- |
Biomerica, Inc.
冯卡曼大道17571号
加州欧文92614
代理声明
年度股东大会
一般信息
本委托书由特拉华州公司Biomerica, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”）提供，以征集将于2025年12月12日太平洋时间上午10：00（“年度会议”）或年度会议可能延期或延期的其他时间和地点举行的股东周年大会上使用的代理。年会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BMRA2025虚拟举行，使用代理材料随附的代理卡或投票指示表上的16位控制号码，或在我们的主要执行办公室现场出席，地址为17571 Von Karman Avenue，Irvine，California 92614。年度股东大会已根据随附的股东年会通知（“通知”）中规定的目的召开。我们的代理材料，包括本代理声明和代理卡表格或投票指示表格以及年度股东大会通知，将于2025年10月20日开始提供给股东。
关于将于2025年12月12日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。
我们的代理材料，包括我们的年度会议代理声明、我们截至2025年5月31日的财政年度的年度报告和代理卡，可在互联网www.proxyvote.com和SEC网站www.sec.gov上查阅。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们很高兴利用通知和访问的优势，并通过互联网向我们的股东提供代理材料。
记录日期及未偿还股份
于2025年10月15日收市，已被设定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，共有2,947，966股公司普通股已发行并有权投票，每股面值0.08美元（“普通股”），由大约860名股东持有记录。然而，由于券商和其他机构代表其他实益拥有人持有公司大部分股票，实际股东人数不详。
投票权、法定人数&所需票数
在记录日期持有并有权在年度会议上投票的大多数已发行和已发行普通股的持有人亲自出席或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。每股普通股有权对年度会议审议的每一事项投一票。
当以街道名义为受益所有人持有股份的经纪人没有收到受益所有人关于如何对其股份进行投票的指示时，就会出现经纪人不投票的情况。根据适用法律和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市规则，经纪人有权就日常事务（第3、5和6号提案）进行投票，而无需受益所有人的指示。如果实益拥有人未就如何就非常规事项（第1、2和4号提案）对其股份进行投票向其经纪人提供指示，则将不会就这些提案代表其投票。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。
| -2- |
批准每一项拟在年会上表决的提案的投票要求，以及对每一项提案的弃权和经纪人不投票的影响如下：
| 建议 | 投票要求 | 弃权的影响 | 经纪商不投票的影响 | |||
第1号提案： 选举五名董事，每名董事任期至下一届股东周年大会并直至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职、死亡或免职为止。 |
每名董事提名人应由亲自或委托代理人出席该会议并有权就董事选举投票的公司股东以多数票选出 |
“撤回”投票不会对这项提案的结果产生影响。 | 经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。 | |||
第2号提案： 在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。 |
要求获得亲自出席或委托代理人出席该会议并有权就该主题事项投票的公司大多数股东的赞成票。 | “弃权”票将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与对本议案投“反对票”具有同等效力。 | 经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。 | |||
第3号提案： 批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
要求获得亲自出席或委托代理人出席该会议并有权就该主题事项投票的公司大多数股东的赞成票。 | “弃权”票将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与对本议案投“反对票”具有同等效力。 | 由于银行、经纪商、交易商或其他代名人通常可能在没有指示的情况下就此提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商就此提案进行不投票。 | |||
第4号提案： 批准修订我们的2024年激励计划，将根据2024年激励计划授权发行的普通股股数增加20万股 |
要求获得亲自出席或委托代理人出席该会议并有权就该主题事项投票的公司大多数股东的赞成票。 | “弃权”票将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与对本议案投“反对票”具有同等效力。 | 经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。 | |||
第5号提案： 批准对章程的修订，授权董事会酌情将我们普通股的授权股数从25,000，000股增加至300,000，000股。 |
要求获得所投多数票的赞成票。 | 投“弃权票”不计入投票总数，对该提案的表决结果没有影响。 | 由于银行、经纪商、交易商或其他代名人通常可能在没有指示的情况下就此提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商就此提案进行不投票。 | |||
第6号提案： 批准年会休会。 |
要求获得亲自出席或委托代理人出席该会议并有权就该主题事项投票的公司大多数股东的赞成票。 | “弃权”票将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与对本议案投“反对票”具有同等效力。 | 由于银行、经纪商、交易商或其他代名人通常可能在没有指示的情况下就此提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商就此提案进行不投票。 |
所有投票将由为会议任命的选举督察员单独制表，针对每项提案、赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票。
| -3- |
出席会议
在记录日期营业结束时登记在册的所有股东，或其正式指定的代理人，均可出席年度会议。
出席年度会议的人员可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BMRA2025使用代理材料随附的代理卡或投票指示表上的16位控制号码，或亲自前往我们位于17571 Von Karman Avenue，Irvine，California 92614的办公室。
年会将于太平洋时间2025年12月12日上午10：00准时开始。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试他们设备的音频系统。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前提前进入年会。
大约在2025年10月20日左右开始，我们的股东将可以在www.proxyvote.com上获得一个在线门户网站。通过访问这个门户网站，股东将能够在年会之前进行投票。股东还可以在年度会议期间投票，并提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BMRA2025。要证明持股证明，您需要输入与您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制号码，以便在我们的年会上提交问题和投票。如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股票，您将需要获得您的经纪人或代名人的授权才能投票。我们聘请了布罗德里奇来主持我们的虚拟年会，并分发代理以及接收、计票和制表投票。
如何投票
您可以通过互联网、电话、邮件或参加年会投票，并以电子方式或亲自投票，所有这些如下所述。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。如以电话或互联网投票，则无须交还代理卡或投票指示卡。
如果您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人或其他代名人转发给您，被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权告诉你的被提名人如何投票。您的被提名人已就如何指导被提名人的投票向您发送了指示。您可以按照这些指示提交代理投票。
在互联网上投票
如果您是记录在案的股东，您可以按照您的通知中提供的说明通过互联网提交您的投票。访问投票网站时，请准备好您的代理卡或投票指示卡。在互联网投票现场，您可以确认您的指示已被正确记录。互联网投票设施将于2025年10月20日或前后启用，并将在美国东部时间2025年12月11日晚上11点59分前24小时开放。
电话投票
如果您是登记在册的股东，您也可以通过拨打您的通知上显示的电话号码进行电话投票。打电话时请准备好您的代理卡或投票指示卡。电话投票设施将于2025年10月20日或前后启用，并将全天24小时开放，直至美国东部时间2025年12月11日晚上11时59分。
邮寄投票
您可以选择邮寄投票，在您的代理卡或投票指示卡上做标记，约会并签名，然后用提供的已付邮资信封寄回。如果信封丢失，而您是记录在案的股东，请将您填写好的代理卡邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果信封不见了，而你的股票是由经纪人持有的，请将填妥的投票指示卡邮寄到其中指定的地址。由于必须在美国东部时间2025年12月11日晚11点59分前收到，因此如果您决定邮寄投票，请留出足够的邮寄时间。
年会投票
您将有权在年会当天或年会期间通过亲自出席会议或访问www.virtualshareholdermeeting.com/BMRA2025进行投票。要证明持股证明，您需要输入与您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制号码，以便在我们的年会上投票。
即使您计划参加我们的年会，我们建议您也按上述方式提交您的代理，以便如果您后来决定不参加我们的年会，您的投票将被计算在内。
以电子方式、电话方式投票或由收到的代理卡代表、适当标记、注明日期、签署且未被撤销的股份将在年度会议上进行投票。
评估权
根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），股东无权就本委托书中所述的任何提案的批准享有任何评估权。
进行邀约的人
公司代表董事会征集本委托书随附的代表，供年会使用。公司将承担征集费用，包括、准备、组装、邮寄代理材料等。我司部分董事、高级管理人员、公司员工可通过邮寄、电话、亲自面谈等方式征集代理人。此类人员将不会因此类服务而获得额外补偿。经纪行和名义上持有公司普通股记录股份的其他代名人、受托人和托管人将被要求向此类股份的受益所有人转发代理征集材料。本公司将应要求补偿该等当事人在向受益所有人转交代理材料方面的合理费用。
| -4- |
代理条款
随附的委托书标明了将在年度会议上采取行动的事项，并提供了要标记的方框，以表明股东的股份将以何种方式就此类事项进行投票。通过适当地在方框中做标记，股东可以指定代理人是否应对代理人所代表的股份投赞成票或反对票或无权投票。代理人还就可能在年度会议之前适当进行的其他事务授予代理人全权表决权。
如果代理执行得当，并且公司在年度会议之前收到，代理代表的股份将被相应投票。代理人可在其行使（i）之前的任何时间通过在线或电话重新提交其投票或（ii）通过出席年度会议并选择在年度会议上投票而被撤销。
代理材料的交付
根据SEC通过的规则，我们提供通过互联网访问代理材料的权限。因此，我们向截至2025年10月20日或前后的记录日期拥有我们普通股股份的我们的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及代理卡或投票指示卡的形式。此外，该通知还将向股东提供有关如何要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料的可用性，帮助降低印刷和分发我们的代理材料的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将每年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。
我们的代理材料也可在我们的网站www.biomerica.com、www.proxyvote.com和SEC网站www.sec.gov上免费获得。
若干受惠拥有人及管理层的共同持股
下表列出，截至2025年10月17日，有关（i）每个已知实益拥有超过5%已发行普通股的人，（ii）每个董事，包括董事提名人，以及我们的每个指定执行官（定义见“指定执行官的高管薪酬”），以及（iii）公司作为一个整体的所有执行官和董事所拥有的普通股股份的某些信息。除非另有说明，每名上市人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，各实益拥有人的地址为17571 von Karman Avenue，Irvine，California 92614。
5%或更大股东
| 受益所有人名称（1） | 实益拥有的股份 | 实益拥有百分比（1） | ||||||
| Zackary Irani | 253,492 | 8.3 | % | |||||
董事和指定执行官
| 受益所有人名称（1） | 实益拥有的股份 | 实益拥有百分比（1） | ||||||
| Zackary Irani（2） | 253,492 | 8.3 | % | |||||
| Allen Barbieri（三） | 85,418 | 2.8 | % | |||||
| Jane Emerson，医学博士，博士（4） | 63,500 | 2.1 | % | |||||
| Gary Lu（5） | 35,626 | 1.2 | % | |||||
| 大卫·莫阿塔泽迪（6） | 36,188 | 1.2 | % | |||||
| Eric Bing Chin（7） | 10,000 | 0.3 | % | |||||
| 加里·赫夫（8） | - | 0.0 | % | |||||
| 全体执行干事和董事为一组（七人） | 543,698 | 18.0 | % | |||||
*实益拥有的股份百分比不超过我们已发行普通股的1.0%。
（1）受益所有权根据1934年《证券交易法》第13d-3条确定。根据期权、认股权证、转换特权或其他权利，每个被点名的个人和集团有权在60天内获得的任何普通股股份，均被视为已发行，用于计算每个此类个人和集团实益拥有的股份以及所有权百分比。然而，就计算任何其他个人或团体实益拥有的股份或百分比所有权而言，此类股份不被视为已发行。每个指定实益拥有人的所有权百分比，以及董事和执行官作为一个集团的所有权，基于截至2025年10月17日已发行的2,947，966股股份，加上指定个人和集团根据期权、认股权证、转换特权或其他权利和特权有权在2025年10月17日后60天内获得的股份。
（2）包括可由Zackary Irani先生在2025年10月17日或之后60天内行使的86,859股标的股票期权，以及由Irani先生持有的计划于2025年12月13日归属的7,813股限制性股票。
（3）包括Allen Barbieri先生于2025年10月17日或之后60天内可行使的48,125股标的股票期权，以及Barbieri先生持有的计划于2025年12月13日归属的13,750股限制性股票。
（4）包括Jane Emerson博士可在2025年10月17日或之后60天内行使的33,375股标的股票期权，以及Emerson博士持有的计划于2025年12月13日归属的10,625股限制性股票。
（5）包括Gary Lu先生于2025年10月17日或之后60天内可行使的11,094股标的股票期权，以及Lu先生持有的计划于2025年12月13日归属的5,157股限制性股票。
（6）包括David Moatazedi先生在2025年10月17日或之后60天内可行使的14,938股标的股票期权，以及Moatazedi先生持有的计划于2025年12月13日归属的10,625股限制性股票。
（7）Eric Bing Chin先生于2025年6月加入董事会。他在2025年10月17日或之后的60天内没有可行使的股票期权，并持有10,000股计划于2025年12月13日归属的限制性股票。
（8）Gary Huff先生于2025年10月7日加入董事会。
| -5- |
第1号提案
选举董事
董事
根据公司章程，公司董事会（“董事会”）有权将董事人数定为不少于三名，成员不超过九名。董事会的规模目前定为六名董事，然而，董事会已批准将董事会规模减至五名成员，自年度会议起生效。以下5名董事已被提名在年度会议上重新选举：Zackary Irani先生、Allen Barbieri先生、Eric Bing Chin先生、Gary Huff先生、David Moatazedi先生。
代理人投票选出的董事人数不得超过本代理声明中确定的五（5）名被提名人。公司每名董事每年选举一次，任期至下一年，直至其继任者当选并符合资格或直至其先前辞职、死亡或被免职为止。如果我们的任何董事在年度会议之前无法参加会议，代理人将被投票选出一名或多名董事会指定的替代提名人或董事人数可能会相应减少。
下表列出各董事提名人的姓名、现任年龄、首次当选的年份及现任在公司的职务。公司不向任何第三方支付费用以确定潜在的被提名人。董事会没有收到任何股东推荐的提名人，我们的董事、董事提名人或执行官均不是根据任何安排或谅解选出的，除非我们的董事和执行官在其作为董事或执行官的身份范围内行事。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 所持职位 | |||
| Zackary Irani | 59 | 1997 | 首席执行官兼董事 | |||
| Allen Barbieri | 67 | 1999 | 董事会执行副主席兼公司秘书 | |||
| Eric Bing Chin | 45 | 2025 | 董事、审计委员会主席及提名、治理和薪酬委员会成员 | |||
| 加里·赫夫 | 58 | 2025 | 董事、提名与公司治理委员会主席及审计与薪酬委员会成员 | |||
| 大卫·莫阿塔泽迪 | 47 | 2023 | 董事、薪酬委员会主席及审计、提名和治理委员会成员 |
| -6- |
被提名人的背景
Zackary Irani
Zackary Irani先生自1997年4月起担任公司董事、首席执行官。直到2024年6月，Irani先生从1997年4月起担任董事会主席。在此之前，Zackary Irani先生担任公司业务发展副总裁。他自1986年以来一直是该公司的雇员。在2008和2009财年，Irani先生还担任Lancer Orthodontics，Inc.的董事会主席，该公司是一家在美国和墨西哥拥有制造业务的医疗设备公司，并在1997年4月至2004年4月期间担任Lancer的首席执行官。Irani先生拥有加州大学欧文分校-Paul Merage商学院的学士学位和MBA学位。
我们认为，Irani先生有资格担任我们的董事会成员，因为他担任公司首席执行官，对公司的业务和运营有广泛的了解，他的金融专长，他的教育，以及他对公司竞争的业务部门的了解。
Allen Barbieri
Allen Barbieri先生自2020年8月起担任公司执行董事、副主席兼公司秘书。自2022年1月以来，Barbieri先生还兼任K ü leon LLC的首席执行官，这是一家小型私营生物技术公司，从事开发针对神经系统疾病的治疗药物。自1999年10月至2020年8月，Allen Barbieri先生还担任公司外部独立董事。自2015年3月至2022年4月，Allen Barbieri先生担任大型上市房地产投资信托基金CareTrust REIT，Inc.（NYSE：CTRE）的董事会成员，并担任公司治理和提名委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。2010年1月至2018年3月，Allen Barbieri先生担任Biosynthetic Technologies的首席执行官，该公司是一家私营的可再生特种化学品公司，BP和孟山都是其主要所有者。在此之前，2004年4月至2009年9月，Barbieri先生担任Lancer Orthodontics，Inc.的首席执行官，该公司是一家在美国和墨西哥拥有制造业务的医疗设备公司。1998年至1999年，他担任主要互联网零售商BUY.com的总裁兼首席财务官。1994年至1999年，Barbieri先生担任太平洋国家银行的总裁兼首席执行官。Allen Barbieri先生拥有麻省理工学院（MIT）的MBA学位。
我们认为，Allen Barbieri先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对公司的业务和运营有广泛的了解、他在投资银行方面的金融专长以及担任公共和私营机构的首席执行官和首席财务官的经验、他的教育以及他之前担任过许多公共和私营公司的董事会成员的经验。
Eric Bing Chin，注册会计师
Eric Bing Chin先生，注册会计师，自2025年6月起担任公司董事。Chin先生自2023年1月起担任Akido Labs，Inc.的首席财务官，并自2023年12月起担任Rhode Island Primary Care Physicians Corporation的董事会成员、财务主管和秘书。2018年至2022年，Chin先生在Astrana Health担任首席财务官，该公司是一家上市公司，也是标普 SmallCap 600的成员。2011年至2018年，Chin先生曾在大众仓储和亚历山大房地产担任财务领导职务，这两家公司均为上市公司，是标普 500指数的成员。从2002年到2011年，Chin先生是安永的执业注册会计师，安永是一家全球性的公共会计师事务所。Chin先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位。
Chin先生担任AI 2030的顾问委员会成员，该组织是美国心脏协会高管与Heart的筹款活动，也是洛杉矶圣约之家的筹款活动。他还积极志愿担任加州大学洛杉矶分校校友指导计划的导师。Chin先生还是医疗保健财务管理协会的成员、F-Suite的特许会员以及全国公司董事协会的成员。
我们认为，由于Chin先生的学历、他的金融专长、他作为医疗保健公司首席财务官的经验、他的专业经验以及他之前担任医疗保健公司董事会成员的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
加里·赫夫
Gary Huff先生自2025年10月起担任公司董事。自2019年以来，Huff先生一直担任Take Charge，LLC的总裁，这是一家由他创立的实验室商业咨询公司。在创立Take Charge，LLC之前，Huff先生曾担任过多个行政职务，包括LabCorp Diagnostics的首席执行官、Baylor Genetics的首席执行官以及Solstas Lab Partners的首席运营官。他的背景包括与《财富》500强公司合作，领导各种类型的实验室，从公共和私募股权支持的组织到卫生系统拥有的实体。Huff先生拥有印第安纳大学通识/心理学文学学士学位。
我们认为，Huff先生有资格担任我们的董事会成员，这是因为他受过教育，在大型临床实验室、私募股权和学术机构拥有广泛而成功的领导经验，他曾在多个医疗保健委员会任职，并在指导组织应对重大挑战方面享有盛誉。
大卫·莫阿塔泽迪
David Moatazedi先生自2020年9月起担任公司董事。Moatazedi先生曾担任Evolus, Inc.（“Evolus”）（纳斯达克股票代码：EOLS）的总裁兼首席执行官、董事会成员，自2018年5月起。Evolus是一家上市的生命科学公司，总部位于加利福尼亚州Orange County，市值约为5亿美元。从2017年3月至2020年6月，Moatazedi先生还担任Obalon Therapeutics的独立董事会成员，Obalon Therapeutics是一家上市的生命科学公司，后来并入了ReShape Lifesciences公司。2016年至2018年，Moatazedi先生担任Allergan Inc.（“Allergan”）的高级副总裁，以及美国医疗美学部门的负责人。自2005年以来，Moatazedi先生还在Allergan的其他多个领导职位上工作，包括美国面部美学销售和营销副总裁，以及美国整形外科部门。在Allergan之前，从2000年到2005年，Moatazedi先生是一家跨国制药公司诺华制药的地区经理。David Moatazedi先生拥有佩珀代因大学MBA学位和加州州立大学长滩分校学士学位。
我们认为，Moatazedi先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的教育、他的金融专业知识、他作为一家上市生命科学公司首席执行官的经验、他的专业经验以及他之前担任一家公共生命科学公司董事会成员的经验。
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董事会多样性
公司董事会的多样性列于下文，并由董事会每年进行审查。
| 板多样性矩阵（截至2025年10月17日） | ||||||||||||||||
| 董事总数 | 5 | |||||||||||||||
| 女 | 男 | 非二进制 | 未披露性别 | |||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 1 | 5 | - | - | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 亚洲人 | - | 1 | - | - | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 白 | 1 | 4 | - | - | ||||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | - | - | - | - | ||||||||||||
| LGBTQ + | - | - | - | - | ||||||||||||
| 未披露人口背景 | - | - | - | - | ||||||||||||
需要投票和董事会推荐
每位董事提名人应由亲自或委托代理人出席年会并有权投票的公司股东以多数票选出。
我们的董事会建议股东投票“赞成”选举五位董事提名人中的每一位。
执行干事
下表列出了我们的执行官的姓名、年龄和职位：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| Zackary Irani | 59 | 首席执行官 | ||
| Allen Barbieri | 67 | 执行副主席 | ||
| 盖瑞·卢 | 45 | 首席财务官 |
以下提供某些履历信息，与我们每一位非董事的执行官各自有关。
| Zackary Irani | Zackary Irani先生的背景在上文“被提名人的背景”标题下进行了讨论。 | |
| Allen Barbieri | Allen Barbieri先生的背景在上面的“被提名人的背景”标题下进行了讨论。 | |
| 盖瑞·卢 | Gary Lu先生自2023年3月起担任公司首席财务官。Gary Lu先生在SEC上市公司和私营公司的公司战略、财务管理、运营、筹资以及并购活动方面拥有20多年的丰富经验。在加入公司之前，自2019年9月至2023年2月，Gary Lu先生曾担任无担保借贷领先平台Happy Money的财务总监兼财务副总裁。2019年1月至2019年9月，Gary Lu先生在软件公司Verb Technology Company, Inc.（纳斯达克股票代码：VERB）担任财务总监兼财务副总裁。2015年1月至2019年1月，Gary Lu先生在物业管理公司FirstService Residential Management，Inc.担任副总裁，也是FirstService Corporation（NASDAQ：FSV）的最大子公司。2014年10月至2015年1月，他在全国排名靠前的骨科护理机构Hoag Orthopedic Institute，LLC担任公司财务总监和财务负责人。2008年12月至2014年10月，他在半导体制造公司Broadcom Inc.（纳斯达克股票代码：AVGO）担任多个金融交叉学科的职务。Gary Lu先生的职业生涯始于专业服务公司Ernst & Young，LLP，他在2003年9月至2008年11月期间担任鉴证经理，为公司的上市公司和私营公司客户提供鉴证服务。Gary Lu先生是一名注册会计师，在加州大学洛杉矶分校（UCLA）获得经济学和会计学学士学位。 |
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董事会会议和委员会
董事会设有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。截至2025年5月31日的财政年度，董事会举行了八次面对面或电话董事会会议，其中三次是与管理层的战略和更新会议，并三次以一致书面同意的方式行事。审计委员会召开七次会议；薪酬委员会召开四次会议；提名与公司治理委员会召开四次会议。在截至2025年5月31日的财政年度内，所有董事出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%或更多。
提名和公司治理委员会
公司拥有提名和公司治理委员会章程，可在公司网站www.biomerica.com上查看。
公司设有常设提名及企业管治委员会（「管治委员会」）。治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现任何空缺。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理委员会将审议现任董事、专业猎头公司、股东或其他人士推荐的候选人。
为选出一名董事候选人，治理委员会对候选人进行一系列讨论和审查。一旦治理委员会确定了一名潜在的被提名人，治理委员会将根据当时董事会的组成情况对潜在的被提名人进行评估，并将考虑各种其他因素，包括潜在被提名人的上市公司经验、公司治理经验、业务、技术、战略和行业经验、财务和财务报告经验，以及有望有助于有效董事会的其他属性。董事会力求确定拥有各种经验、技能、专业领域、行业知识、商业判断力以及职业道德和价值观的被提名人。虽然治理委员会没有关于多样性的正式政策，但它有一个确定董事提名人的既定程序，并在评估董事提名人候选人时考虑多样性。董事会对股东提名人的评价与任何其他提名人没有区别。
如果我们及时以适当形式收到提名的书面通知，我们的董事会将考虑股东提名董事。为了及时，通知必须在本委托书下文标题“提交下一次年度会议的股东提案的日期”下讨论的时间范围内收到。为使通知形式适当，除其他事项外，通知必须包括每位被提名人书面同意担任公司董事（如果在下一次年度会议上当选）、对提名股东与被提名人之间的所有安排或谅解的描述，以及关于提名股东与被提名人的某些其他信息。
治理委员会在截至2025年5月31日的财政年度召开了四次会议。截至2025年5月31日的财政年度，委员会由Jane Emerson博士、David Moatazedi先生和Catherine Coste女士组成，Jane Emerson博士担任治理委员会主席。在我们的财政年度结束后，2025年6月4日，Catherine Coste女士辞去了董事会独立成员的职务，从而腾出了她作为治理委员会成员的职位。同日，董事会任命Eric Bing Chin先生担任董事会独立成员，并兼任治理委员会成员，填补因Coste女士辞职而产生的空缺。2025年10月7日，Gary Huff先生被任命为治理委员会成员。年会结束后，预计Gary Huff先生将担任治理委员会主席，David Moatazedi先生和Eric Bing Chin先生将继续担任成员。
赔偿委员会
公司拥有薪酬委员会章程，可在公司网站www.biomerica.com上查看。
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薪酬委员会负责协助董事会履行有关我们员工和董事薪酬的职责。薪酬委员会的具体职责包括，除其他事项外：审查和批准高管薪酬；评估我们的高管的表现；设定我们的高管的薪酬水平；制定我们的激励薪酬计划，包括我们基于股权的激励计划；就董事的年度薪酬向董事会提出建议；并就我们的整体薪酬结构、政策和计划向董事会提出建议。
薪酬委员会可授权首席执行官或首席财务官根据薪酬委员会事先批准的参数向我们的非执行员工授予股权激励计划奖励。
从历史上看，我们的首席执行官和执行副主席曾就执行官和董事会成员的薪酬问题向薪酬委员会提供意见和建议。此外，我们的执行管理团队财务职能部门的代表已就任何现金和股权激励计划的设计向薪酬委员会提供了信息或建议。此外，虽然薪酬委员会没有正式保留一名高管薪酬顾问，但它确实从某些国家薪酬咨询公司和其他行业资源中获取行业和同行群体的薪酬信息。薪酬委员会在确定和制定董事和执行官薪酬计划时审查所有这些投入和信息。所有影响高管薪酬的决定均由薪酬委员会全权酌情决定。
薪酬委员会在截至2025年5月31日的财政年度举行了四次会议。有1次薪酬委员会会议是在没有管理层的情况下召开的，有3次薪酬委员会会议是在管理层至少出席部分会议的情况下召开的。对于2025年5月31日财政年度终了，薪酬委员会由David Moatazedi先生、Jane Emerson博士和Catherine Coste女士组成，David Moatazedi先生担任薪酬委员会主席。在我们的财政年度结束后，2025年6月4日，Catherine Coste女士辞去董事会独立成员的职务，从而腾出其薪酬委员会成员的职位。同日，董事会任命Eric Bing Chin先生担任董事会独立成员，并兼任薪酬委员会成员，填补因Coste女士辞职而产生的空缺。2025年10月7日，Gary Huff先生被任命为薪酬委员会成员。预计年会后，David Moatazedi先生将继续担任薪酬委员会主席，Gary Huff先生和Eric Bing Chin先生将继续担任成员。
审计委员会
公司拥有审计委员会章程，可在公司网站www.biomerica.com上查看。
审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。此外，审计委员会协助董事会监督我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会的具体职责包括，除其他外：监督我们的财务流程和有关财务、会计和法律合规的内部控制系统的完整性；选择我们的独立审计师；监督我们的独立审计师的独立性和业绩；以及提供独立审计师、我们的管理层和我们的董事会之间的沟通渠道。审计委员会有权进行与履行其职责相适应的任何调查，它可以直接接触我们的所有员工和独立审计师。审计委员会也有能力保留其认为在履行职责时必要的特别法律、会计或其他顾问或专家，费用由公司承担，且无需董事会进一步批准。
审计委员会在截至2025年5月31日的财政年度召开了七次会议。截至2025年5月31日止财政年度，审计委员会由Catherine Coste女士、David Moatazedi先生和Jane Emerson博士组成，Catherine Coste女士担任审计委员会主席。在我们的财政年度结束后，2025年6月4日，Catherine Coste女士辞去董事会独立成员的职务，从而腾出其审计委员会主席的职位。同日，董事会任命Eric Bing Chin先生担任董事会独立成员，并兼任审计委员会主席，填补因Coste女士辞职而产生的空缺。2025年10月7日，Gary Huff先生被任命为审计委员会成员。预计Eric Bing Chin先生将在年会后担任审计委员会主席，Gary Huff先生和David Moatazedi先生将继续担任成员。董事会已确定Eric Bing Chin先生有资格成为“审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每位成员都具备财务知识。审计委员会的所有成员均符合适用的美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克规则中规定的独立性标准。
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董事独立
董事会在每位董事当选董事会成员时对其独立性进行审查，并持续监测其独立性。董事会在确定独立性时会考虑每个成员与公司之间的交易和关系。董事会根据SEC规则定义的“董事独立性”定义并根据纳斯达克市场规则第5605条确定的独立性。基于该审查，董事会已肯定地确定Eric Bing Chin先生、David Moatazedi先生、Gary Huff先生和Jane Emerson博士是独立的，（统称“独立董事”）。
董事会领导结构
董事会以其认为符合公司最佳利益的方式选出一名主席和/或一名副主席。由董事会酌情决定是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席，或是否应将这些角色分开。这种灵活性使董事会能够以其认为在当时普遍情况下最有效的方式组织其职能和开展业务，并选择其认为最适合在任何特定时间担任董事会主席的个人。目前，董事会已任命一名执行副主席，未任命一人担任董事会主席。
董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督公司面临的重大风险，包括财务、网络安全和合规风险，而我们的管理团队负责风险的日常管理。此外，董事会已将对某些类别风险的监督授权给完全由独立董事组成的审计委员会和薪酬委员会。审计委员会和薪酬委员会分别酌情向董事会报告涉及各委员会监督的特定风险领域的事项。
财务、合规和控制风险
审计委员会已安排与管理层就重大风险敞口和事件指标进行定期和年度审查和讨论，包括与全球财务、会计和财务事项、内部审计和控制以及法律和监管合规相关的审查和讨论。这些讨论涵盖了管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的步骤，以及公司在风险评估和风险管理方面的政策。
职工薪酬风险
薪酬委员会监督与公司薪酬计划和方案相关的风险管理。公司管理层和薪酬委员会评估了与公司所有员工（包括非执行人员）的薪酬政策和做法相关的风险。这些风险包括与为我们的员工薪酬设定雄心勃勃的目标或授予其股权奖励有关的风险、我们对有风险的基于股权的薪酬的强调、基于股权的薪酬的价值取决于员工任期相对于随着时间的推移股价上涨的差异，以及这些因素对我们员工的留任或决策的潜在影响，特别是我们的高级管理层。基于该评估结果，公司认为其针对所有员工（包括非执行人员）的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
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审计委员会的报告
审计委员会这份报告中的信息不被视为“征集材料”，也不被视为向SEC“备案”。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。在履行其监督责任时，审计委员会与管理层审查并讨论了年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及综合财务报表披露的明确性。
审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的合并财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求所要求讨论的其他事项，包括第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”，和SEC。审计委员会已与独立审计师讨论了其独立于管理层和公司的独立性，审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的书面披露和独立会计师的信函，包括第3526条“与审计委员会就独立性进行沟通”，并与独立审计师讨论了其独立于公司及其管理层的独立性。
审计委员会与公司独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的理解以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议联委会（联委会已批准）将经审计的综合财务报表列入截至2025年5月31日的财政年度年度报告。审计委员会和董事会还建议选择公司的独立审计师Haskell & White LLP。
| 审计委员会 | |
| Eric Bing Chin先生（主席） | |
| David Moatazedi先生 | |
| Jane Emerson博士 |
指名行政人员的行政补偿
2024年12月，我们的薪酬委员会对我们的薪酬理念进行了年度审查，并向董事会提出了建议，董事会为我们指定的执行官制定了总薪酬计划。此次审查包括某些市场数据、其他因素以及公司的经营业绩。薪酬委员会、董事会和管理层的重点是使管理层总薪酬与股东回报保持一致。因此，公司支付低于市场水平的工资和现金奖金（支付时），并专注于指定执行官的股权奖励。
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现金补偿
我们用工资来补偿我们的指定执行官在这一年提供的服务，并认可他们的每一位经验、技能、知识和每一位指定执行官所需的责任。我们的薪酬委员会考虑调整薪酬以反映市场状况和公司业绩。
股权补偿
我们将股权奖励视为我们指定执行官总薪酬的关键要素。虽然我们没有将指定高管的股权薪酬的任何部分具体与公司业绩挂钩，但公司利用激励股票期权和限制性股票作为股权奖励，其价值与股东总回报有着直接的相关性。向指定执行官发行的股票期权，通常在四年期限内归属。向指定执行官发行的股票期权的行权价格始终等于公司普通股当时的市场价格。因此，这些已发行股票期权的价值与股东价值的长期增长挂钩。此外，由于已发行的股票期权通常在四（4）年内归属，这些股权奖励可作为留住我们指定的执行官以及公司其他员工的一种手段。
下表列出截至2025年5月31日及2024年5月31日止财政年度公司行政总裁、执行副主席兼首席财务官及秘书（「指定行政总裁」）所赚取的薪酬总额。
行政赔偿
汇总赔偿表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 股票奖励（美元） | 期权奖励（美元）（4） | 共计（美元） | |||||||||||||
| Zackary Irani（1）， | 2025 | $ | 122,596 | 78,438 | - | $ | 201,034 | |||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2024 | $ | 150,000 | - | 210,103 | $ | 360,103 | |||||||||||
| Allen Barbieri（2）， | 2025 | $ | 93,415 | 34,513 | - | $ | 127,928 | |||||||||||
| 董事、常务副主席兼秘书 | 2024 | $ | 124,583 | - | 119,400 | $ | 243,983 | |||||||||||
| Gary Lu（3）， | 2025 | $ | 260,000 | 51,769 | - | $ | 311,769 | |||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | $ | 260,000 | - | 125,636 | $ | 385,636 | |||||||||||
| (1) | 作为截至2025年5月31日的财政年度内削减成本措施的一部分，Zackary Irani先生自愿将其工资从150,000美元降至75,000美元，自2024年8月1日起生效。自2025年1月1日起，伊拉尼先生的年基本工资恢复到15万美元。在截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，没有管理层奖励现金奖金，并且Zackary Irani先生没有获得发行股票。在截至2025年5月31日的财政年度，Zackary Irani先生获得了31,250股限制性股票奖励。根据授予日公司普通股每股2.51美元的收盘价计算，这些限制性股票奖励的授予日公允价值总额为78438美元。 |
| (2) | 作为截至2025年5月31日止财政年度的成本削减措施的一部分，Allen Barbieri先生自愿将其工资从110,000美元降至88,000美元，自2024年8月1日起生效。在截至2024年5月31日的上一财年，Allen Barbieri先生的薪水自愿从13.5万美元降至11万美元，自2024年1月1日起生效。在截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，没有管理层激励现金奖金，并且Allen Barbieri先生没有获得发行股票。在截至2025年5月31日的财政年度，Allen Barbieri先生被授予13,750股限制性股票奖励。根据授予日公司普通股每股2.51美元的收盘价计算，此次限制性股票奖励的授予日公允价值总额为34513美元。 |
| (3) | 在截至2025年5月31日的财政年度内，Gary Lu先生没有获得加薪。在截至2024年5月31日的上一个财政年度，他的薪酬自2023年3月1日被任命为首席财务官后生效。在截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，没有管理层激励现金奖金，Gary Lu先生没有获得发行股票。在截至2025年5月31日的财政年度，Gary Lu先生获得了20,625股限制性股票奖励。根据授予日公司普通股每股2.51美元的收盘价计算，此次限制性股票奖励的授予日公允价值总额为51,769美元。 |
| (4) | 有关估值中所作假设的更多信息，请参阅我们在年度报告中向SEC提交的公司经审计财务报表的附注2。 |
就业协议
公司与Gary Lu就其担任公司首席财务官签订了书面雇佣协议（“Lu雇佣协议”）。卢先生的雇用是随意的，可随时由他或公司终止，不论是否有因由或通知。根据Lu就业协议，Gary Lu先生有权在以下情况下获得离职工资：
| i. | 由公司因故终止：如果公司因故终止Gary Lu（定义见Lu雇佣协议），Lu先生有权获得截至终止日期的所有应计但未支付的基本工资和任何应计但未使用的带薪休假。 |
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| ii. | 被公司无故终止：如公司无故解雇卢先生（定义见卢就业协议），则应向卢先生支付截至终止日期的所有应计但未支付的基本工资和任何应计但未使用的带薪休假。如果Lu先生被公司无故解雇，包括在控制权发生变更（定义见Lu雇佣协议）后，他将有资格获得相当于Lu先生Base Bay 12个月的遣散费，前提是他执行且不撤销针对公司及其关联公司、高级职员、董事、代理人和雇员的惯常的一般解除索赔（“遣散费”）。 | |
| iii. | 被员工解聘有因：如果卢先生因故终止与公司的雇佣关系，包括控制权变更后的因故终止，他将有资格获得遣散费。在控制权发生变更后发生陆先生因故终止雇佣的情形时，之前向其发行的所有未归属股票期权应立即归属并可行使。 |
公司与Zack Irani就其担任公司首席执行官的角色签订了书面雇佣协议（“Irani雇佣协议”）。Irani先生的雇用是随意的，可随时由他或公司终止，无论是否有因由或通知。根据Irani就业协议，Irani先生在以下情况下有权获得离职工资：
| i. | 由公司因故终止：如果公司因故解雇Irani先生（定义见Irani就业协议），Irani先生有权获得截至终止日期的所有应计但未支付的基本工资和任何应计但未使用的带薪休假。 |
| ii. | 被公司无故终止：如果公司无故解雇Irani先生（定义见Irani就业协议），则应向Irani先生支付所有应计但未支付的基本工资以及截至终止日期的任何应计但未使用的带薪休假。如果Irani先生被公司无故解雇，包括控制权发生变更（根据Irani雇佣协议的定义），他将有资格获得相当于Irani先生基地海湾12个月的遣散费的某些条件，前提是他执行且不撤销针对公司及其关联公司、高级职员、董事、代理人和雇员的惯常的一般解除索赔（“遣散费”）。 | |
| iii. | 被员工解聘有因：如果Irani先生因故终止与公司的雇佣关系，包括控制权变更后的因故终止，他将有资格获得遣散费的某些条件。如果Irani先生在控制权发生变更后因故终止雇用，先前向其发行的所有未归属股票期权应立即归属并可行使。 |
公司与Allen Barbieri就其担任公司公司秘书和执行副主席的职务签订了书面雇佣协议（“Barbieri雇佣协议”）。Barbieri先生的雇用是随意的，可随时由他或公司终止，无论是否有因由或通知。根据Barbieri就业协议，Barbieri先生有权在以下情况下领取离职工资：
| i. | 由公司因故终止：如果公司因故解雇Barbieri先生（定义见Barbieri雇佣协议），Barbieri先生有权获得截至终止日期的所有应计但未支付的基本工资和任何应计但未使用的带薪休假。 |
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| ii. | 被公司无故终止：如果公司无故解雇Barbieri先生（定义见Barbieri雇佣协议），则应向Barbieri先生支付所有应计但未支付的基本工资以及截至终止日期的任何应计但未使用的带薪休假。如果Barbieri先生被公司无故解雇，包括在控制权发生变更（由Barbieri雇佣协议定义）之后，他将有资格在某些条件下获得相当于Barbieri先生的Base Bay 12个月的遣散费，前提是他执行且不撤销针对公司及其关联公司、高级职员、董事、代理人和雇员的惯常的一般解除索赔（“遣散费”）。 | |
| iii. | 员工有因解聘:如果Barbieri先生因故终止与公司的雇佣关系，包括控制权变更后的因故终止，他将有资格根据某些条件获得遣散费。如果Barbieri先生在控制权发生变更后因故终止雇用，则先前向其发行的所有未归属股票期权应立即归属并可行使。 |
财政年度末未偿付的股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量 | 期权行使 价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（美元） | 股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2016 | 12,500 | 0 | 0 | $ | 9.60 | 3/24/2026 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/22/2018 | 9,375 | 0 | 0 | $ | 31.20 | 1/22/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/20/2018 | 18,750 | 0 | 0 | $ | 18.00 | 12/20/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/19/2019 | 15,625 | 0 | 0 | $ | 22.48 | 12/19/2029 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| Zackary Irani | 12/10/2020 | 9,827 | 0 | 0 | $ | 50.88 | 12/10/2030 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/9/2021 | 9,375 | 3,125 | 0 | $ | 35.68 | 12/9/2031 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/7/2023 | 6,563 | 6,562 | 0 | $ | 13.36 | 4/20/2033 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/13/2023 | 4,844 | 14,531 | 0 | $ | 7.91 | 12/13/2033 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/13/2024 | 0 | 0 | 0 | $ | - | 31,250 | 78,438 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/24/2016 | 4,375 | 0 | 0 | $ | 9.60 | 3/24/2026 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/22/2018 | 3,125 | 0 | 1 | $ | 31.20 | 1/22/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/20/2018 | 6,250 | 0 | 2 | $ | 18.00 | 12/20/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| Allen Barbieri | 12/19/2019 | 6,250 | 0 | 3 | $ | 22.48 | 12/19/2029 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/10/2020 | 3,750 | 0 | 4 | $ | 50.88 | 12/10/2030 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/9/2021 | 5,625 | 0 | 5 | $ | 35.68 | 12/9/2031 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/7/2023 | 6,250 | 0 | 6 | $ | 13.36 | 4/20/2033 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/13/2023 | 12,500 | 0 | 7 | $ | 7.91 | 12/13/2033 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/13/2024 | 0 | 0 | 0 | $ | - | 13,750 | 34,513 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| 4/6/2023 | 6,250 | 6,250 | 0 | $ | 13.92 | 4/6/2033 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 盖瑞·卢 | 12/13/2023 | 4,844 | 14,531 | 0 | $ | 7.91 | 12/13/2033 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/13/2024 | 0 | 0 | 0 | $ | - | 20,625 | 51,769 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 在财政年度结束时持有的期权的归属日期每年与期权授予日期重合。 |
| (2) | 对于Zackary Irani先生而言，2023年7月12日授予的期权奖励的25%立即归属，而剩余的75%将在36个月内分期等额归属。于2018年1月22日授予他的期权奖励也在36个月期间内以等额分期方式归属。授予Zackary Irani先生的所有其他期权奖励在48个月内分期等额归属。授予Zackary Irani先生的所有限制性股票奖励均遵守相同的48个月归属时间表。 |
| (3) | 对于Allen Barbieri先生，于2023年7月12日授予的期权奖励的100%立即归属。授予Allen Barbieri先生的所有其他股票期权奖励在12个月后的悬崖马甲授予Allen Barbieri先生的所有限制性股票奖励均受制于相同的12个月悬崖。 |
| (4) | 授予Gary Lu先生的所有股票期权奖励在4年期间内以等额年度分期授予。授予Gary Lu先生的所有限制性股票奖励均受制于相同的4年归属时间表。 |
| -15- |
项目402（v）薪酬与绩效
本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与指定高管薪酬之间的联系一致。此次披露旨在遵守适用于“较小报告公司”的S-K条例第402（v）项的要求。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，薪酬与业绩的表格披露涉及实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩指标之间的关系。下表列出了有关向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）与我们截至2025年5月31日、2024年和2023年财政年度的股东总回报（“TSR”）和净收入（亏损）业绩结果的信息。下文“已向PEO实际支付的补偿”和“已向非PEO NEO实际支付的平均补偿”标题下列出的金额是按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算的。使用计量CAP是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，此类金额与薪酬汇总表（“SCT”）中报告的补偿以及标题为“高管薪酬信息”一节中描述的补偿决定不同。
| 会计年度 | PEO薪酬汇总表合计（美元）（1） | 实际支付给PEO的补偿（$）（3） | 非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（2） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（3） | 初始固定100美元投资的价值基于： 股东总回报（$）（4） |
净收入（亏损）（美元）（5） | ||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | ||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) | ||||||||||||||||
| 2023 |
|
( |
) | $ |
|
|
|
( |
) | |||||||||||||||
| (1) | （b）栏中报告的美元金额是为我们的首席执行官先生报告的总薪酬金额。
|
| (2) | （d）栏中报告的美元金额代表SCT“总计”栏中为非PEO近地天体（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。上表所列非PEO近地天体如下： |
| ● | 2025年：Allen Barbieri先生和Gary Lu先生 | |
| ● | 2024年：Allen Barbieri先生和Gary Lu先生 | |
| ● | 2023年度：Allen Barbieri先生、Gary Lu先生、Steve Sloan先生 |
| (3) | （c）和（e）栏中报告的美元金额分别代表根据S-K条例第402（v）项计算的对Zackary Irani先生的CAP，以及对我们的非PEO近地天体的平均CAP。美元金额并不反映我们的近地天体在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，为计算CAP，根据以下方式重新计量与股权奖励相关的补偿：对于股票期权，使用截至适用的年终日的Black-Scholes（“BSM”）期权定价模型，或者，在既得期权的情况下，使用归属日。BSM模型要求我们对计算中使用的变量进行假设和判断，这些变量包括预期剩余期限、预期波动率、预期无风险利率等。对于限制性股票奖励，使用截至适用的年终日的公司普通股收盘市价，或者在已归属限制性股票奖励的情况下，使用归属日。表中用于计算CAP的估值假设与用于计算我们基于股份的薪酬费用的估值假设基本一致，正如我们在10-K表格的2025年年度报告中所披露的那样。 |
对我们的PEO的2025年CAP和对我们的非PEO NEO的平均CAP反映了适用的SEC规则要求对SCT中报告的总薪酬进行的以下调整：
| PEO | 平均 非PEO近地天体 |
|||||||
| 2025年报告总数SCT |
|
|
||||||
| 减：SCT中报告的股权奖励价值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加：2025年授予的未归属和未兑现的股权奖励年终值 |
|
|
||||||
| 加：未归属和未偿还的上一年度股权奖励的公允价值变动（与上一年度年末相比） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加：2025年授予和2025年归属的股权奖励的公允市值 | ||||||||
| 加：2025年归属的上年度股权奖励公允价值变动（较上年年末） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：2025年期间被视为未能满足适用归属条件的股权奖励的公允市场价值 | ||||||||
| 2025年度实际支付补偿款 |
|
|
||||||
2024年对我们PEO的CAP和对我们非PEO NEO的平均CAP反映了适用的SEC规则要求对SCT中报告的总薪酬进行的以下调整：
| PEO | 平均 非PEO近地天体 |
|||||||
| 2024年报告总数SCT |
|
|
||||||
| 减：SCT中报告的股权奖励价值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加：2024年授予的未归属和未兑现的股权奖励的年终值 |
|
|
||||||
| 加：未归属和未偿还的上一年度股权奖励的公允价值变动（与上一年度年末相比） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 加：2024年授予和2024年归属的股权奖励的公允市场价值 |
|
|
||||||
| 加：2024年归属的上一年度股权奖励的公允价值变动（较上年年末） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减：2024年期间被视为未能满足适用归属条件的股权奖励的公允市场价值 | ||||||||
| 2024年实际支付的补偿 |
|
|
||||||
| -16- |
2023年对我们的PEO的CAP和对我们的非PEO NEO的平均CAP反映了适用的SEC规则要求对SCT中报告的总薪酬进行的以下调整：
| PEO | 平均 非PEO近地天体 |
|||||||
| 2023年报告总数SCT |
|
|
||||||
| 减：SCT中报告的股权奖励价值 | ( |
) | ||||||
| 加：2023年授予的未归属和未兑现的股权奖励年终值 |
|
|||||||
| 加：未归属和未偿还的上一年度股权奖励的公允价值变动（与上一年度年末相比） | ( |
) | ||||||
| 加：2023年授予和2023年归属的股权奖励的公允市场价值 | ||||||||
| 加：2023年归属的上一年度股权奖励公允价值变动（较上年年末） |
|
|
||||||
| 减：2023年期间被视为未能满足适用归属条件的股权奖励的公允市场价值 | ( |
) | ||||||
| 2023年度实际支付补偿款 | ( |
) |
|
|||||
| (4) | TSR是根据2021年12月31日的初始固定投资100美元的价值确定的。累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期累计分红金额之和除以计量期结束时公司股价与计量期开始时公司股价的差额。 |
| (5) | （g）栏中报告的美元金额表示公司适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损金额。 |
要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系
根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下描述，说明在公司最近完成的三个财政年度中，（1）上述薪酬与业绩表中提供的信息与（2）向我们的PEO以及平均向我们的其他非PEO NEO提供的高管CAP之间的关系。
实际支付的赔偿和净收入（损失）
由于我们公司合并财务的性质以及主要专注于研发诊断指导治疗产品以治疗胃肠道疾病，我们公司历来没有将净收入（亏损）用作我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。然而，由于inFoods产品现已推出，董事会将在未来评估我们的总收入与净收入（亏损）和CAP与我们的PEO和非PEO NEO之间的关系。
| -17- |
下图列出了CAP与我们的PEO、非PEO的平均CAP以及公司在2025、2024和2023年期间的TSR之间的关系。
上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
独立董事薪酬
我们的独立董事除了股权部分外，还收到一笔现金部分，作为其年度董事会聘用费的一部分。董事会聘用费的现金部分按季度支付，而股票期权通常在发行一周年日归属。董事薪酬由董事会不时审核及调整。
年度现金保留费按以下时间表支付：
| 董事薪酬 | ||||
| 年度现金保留人 | $ | 45,000 | ||
| 委员会主席规定： | ||||
| 审计 | $ | 15,000 | ||
| Compensation | $ | 7,500 | ||
| 提名和公司治理 | $ | 7,500 | ||
| -18- |
下表列出截至2025年5月31日止财政年度独立董事的薪酬。
董事薪酬
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励（美元） | 期权奖励价值（美元）（1） | 非股权激励计划薪酬 ($) |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 | 所有其他补偿 ($) |
合计 价值 ($) |
|||||||||||||||||||||
| Catherine Coste | $ | 60,000 | 26,669 | (1) | - | - | - | - | $ | 86,669 | ||||||||||||||||||
| Jane Emerson，医学博士，博士。 | $ | 52,500 | 26,669 | (2) | - | - | - | - | $ | 79,169 | ||||||||||||||||||
| 大卫·莫阿塔泽迪 | $ | 52,500 | 26,669 | (3) | - | - | - | - | $ | 79,169 | ||||||||||||||||||
| (1) | 截至2025年5月31日的财年，Catherine Coste女士有22,125份期权奖励和10,625份限制性股票奖励尚未兑现。 |
| (2) | 截至2025年5月31日的财年，Jane Emerson博士有29.7万份未行使期权奖励和10625份未行使限制性股票奖励。 |
| (3) | 截至2025年5月31日的财政年度，David Moatazedi先生有132,000份期权奖励未兑现，10,625份限制性股票奖励未兑现。 |
某些关系和相关交易
董事会审议、批准和/或批准所有涉及关联人的交易。审查的目的是确定此类交易的进行条件并不比非关联人之间交易的通常和惯例对公司有利，并且在涉及董事的交易的情况下，根据SEC发布的相关规则和标准确定此类交易是否影响董事的独立性。
除上述“高管薪酬”和“独立董事薪酬”标题下所述外，自2024年6月1日以来，不存在、也不存在目前提议的任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系，其中：
| ● | 我们或我们的子公司曾经或将成为参与者； | |
| ● | 涉案金额超过或超过120,000美元；以及 | |
| ● | 我们的任何董事、行政人员、我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人、任何该等董事或行政人员的直系亲属的任何成员，或与任何该等董事或行政人员的家庭共享的任何人（租户或雇员除外）已经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
法律程序
不存在根据适用的SEC规则要求披露的与我们的任何董事、董事提名人或执行官相关的法律诉讼。
| -19- |
第2号提案
咨询投票批准指定执行干事薪酬
根据《交易法》第14A条，公司正在就公司支付给其指定执行官的薪酬向股东提供咨询性、不具约束力的投票，如本委托书所披露。
据此，根据美国证券交易委员会通过的规则，正在提交以下决议，即俗称的“薪酬发言权”投票，供股东在年度会议上投票：
“已决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Biomerica, Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”
鼓励股东阅读随附的薪酬表和相关的叙述性披露，以获得有关公司高管薪酬计划的更多信息。
需要投票和董事会推荐
因为你的投票是建议性的，所以对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，董事会打算在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果，特别是在能够确定此类投票的原因的范围内考虑任何重大的负面投票结果。董事会已决定，公司将每年就高管薪酬举行未来咨询投票。
出席年度会议、亲自出席或委托代理人出席并有权就主题事项进行投票的多数股份的赞成票必须在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬。
我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。
| -20- |
第3号提案
批准选定独立注册会计师事务所
根据适用法律和公司董事会采用的程序，审计委员会为每个会计年度选择公司的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择Haskell & White LLP（“H & W”）作为公司截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。H & W是一家注册独立公共会计师事务所，自截至2022年5月31日的财政年度起担任公司的独立注册公共会计师事务所。
尽管法律或董事会采用的程序并不要求股东批准审计委员会选择的独立注册会计师事务所，但审计委员会选择H & W作为公司截至2026年5月31日的财政年度的独立注册会计师事务所正提交股东在年度会议上批准，因为公司董事会已确定此类批准属于良好的公司治理实践事项。如果本提案未在年度会议上获得通过，审计委员会可能会重新考虑其对H & W的选择。即使H & W的选择获得批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时间，在其确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择不同的注册会计师事务所。
H & W的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度，我们的审计师为专业服务收取的大致费用总额如下：
| 会计年度 | 会计年度 | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 费用 | ($) | ($) | ||||||
| 审计费用（1） | $ | 163,650 | $ | 154,000 | ||||
| 审计和审查财务报表 | ||||||||
| 税费（2） | 21,037 | 19,887 | ||||||
| 税务咨询服务 | ||||||||
| 所有其他费用（3） | 8,000 | 23,040 | ||||||
| 合计 | $ | 192,687 | $ | 177,040 | ||||
（1）审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、对我们的10-Q表格中包含的合并财务报表的审查以及通常由我们的审计师就我们的法定和监管文件或业务提供的任何其他服务而收取的专业服务的总费用。
（2）税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务而收取的费用总额。
（3）所有其他费用包括为我们的审计师提供的产品和服务收取的合计费用，而不包括在审计费用、审计相关费用或税费中。其中包括为表格S-3提交提供同意等服务。
审计委员会认为，提供上述服务并未损害总会计师保持独立性的能力。
审计委员会的政策是，由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务以及支付给我们的独立注册会计师事务所的相关费用必须事先得到审计委员会的逐案批准。我们的审计师提供的所有上述服务均已根据S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）项由审计委员会事先批准。
需要投票和董事会推荐
对该提案的投票具有咨询性质，因此对董事会没有约束力。然而，董事会在决定选择H & W作为公司截至2026年5月31日的财政年度的独立公共会计师事务所时，将考虑投票结果以及其他因素。
需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票，才能在咨询基础上批准选择Haskell & White LLP作为公司截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我们的董事会建议股东投票“支持”批准Haskell & White，LLP作为我们截至2026年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。
| -21- |
第4号提案
批准对我们的2024年股票激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股票数量增加20万股
我们的董事会认为，2024年股票激励计划下的激励奖励是一个关键工具，可使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商在我们的发展和财务成功中培养独资意识和个人参与，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们的利益和我们股东的利益。
2025年10月8日，董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了对2024年股票激励计划的修订（“2024年激励计划修订”），但须经我们的股东批准，我们正在年度会议上寻求批准。本委托书附有一份2024年激励计划修正案副本，作为附件 A。
2024年激励计划修正案将根据2024年股票激励计划可供发行的普通股股份总数增加20万股，总计40万股。在根据2024年股票激励计划预留发行的初始20万股普通股中，截至记录日期，我们已根据2024年激励计划发行了121,127股普通股，或受2024年激励计划下未行使的股票期权和限制性普通股奖励的约束，剩余78,873股可用于新的奖励。董事会认为，2024年激励计划修订对于公司及其关联公司继续吸引和留住为公司及其关联公司服务并将在未来为其服务的员工、董事、顾问和独立承包商是必要的，方法是向他们提供收购或增加其在公司的专有权益的机会，并促进他们的利益与我们股东的利益的认同。
如果我们的股东批准2024年激励计划修正案，薪酬委员会将对向公司任何员工或执行官或董事会成员授予我们普通股的额外股份拥有广泛的酌处权，包括但不限于我们指定的执行官，金额为薪酬委员会认为适当且符合公司最佳利益的金额，这可能需要董事会批准，但无需进一步的股东批准。如果我们的股东不批准2024年激励计划修正案，公司将继续根据其现行规定操作2024年激励计划，但将限制其根据2024年股票激励计划向我们认为对公司成功至关重要的个人进行未来授予和激励的能力。
除根据2024年激励计划修订将根据2024年股票激励计划可供发行的普通股股份总数增加20万股至总计40万股外，2024年股票激励计划的条款将保持不变。
关于2024年股票激励计划的说明
以下对2024年股票激励计划的摘要描述通过参考2024年股票激励计划对其进行整体限定，该计划作为公司于2024年12月20日以表格S-8提交给SEC的注册声明的附件 4.11提交，并以引用方式并入本文。
目的。2024年股票激励计划旨在激励员工、高级管理人员、董事和其他有望为公司提供重要服务的人员，鼓励对公司的专有利益，鼓励这些员工继续留在公司受雇，吸引资历突出的新员工，并为其他人提供额外激励，以加大力度为公司提供重要服务。
行政。2024年股票激励计划由公司薪酬委员会董事会管理。
奖项类型。公司的2024年股票激励计划规定授予（i）经修订的1986年《国内税收法典》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）和（ii）不打算符合《法典》第422条规定的资格的股票期权（“NQSOs”；与ISO统称为“期权”）。2024年股票激励计划还授权授予限制性普通股（“限制性股票”）的股份。
授予的条款和条件。根据2024年股票激励计划授予的期权将根据薪酬委员会或董事会的决定归属和可行使。裁决将受薪酬委员会或董事会作出的裁决条款及限制所规限。期权与限制性股票奖励获得者应与公司订立书面股票期权或限制性股票协议。薪酬委员会或董事会有酌处权从合资格人士中挑选参与者，并在授予期权或限制性股票奖励时确定期权或限制性股票奖励所涵盖的股份何时归属以及以何种增量归属和可以购买。就期权而言，薪酬委员会或董事会也有酌处权在授予该期权时确定该期权是打算成为ISO还是NQSO，但前提是适用于ISO的某些限制是强制性的，包括要求发行ISO的价格不得低于普通股当时公平市场价值的100%（在持有已发行普通股10%以上的承授人的情况下为110%），以及在持有已发行普通股10%以上的承授人的情况下最长行权期为十（10）年或五（5）年。公平市值由董事会或薪酬委员会善意厘定，董事会或薪酬委员会可参考股份于估值日期收市时在finance.yahoo.com上所报的价格。这种认定将是决定性的，对所有人都具有约束力。
有资格的人。公司所有高级职员、董事、员工以及某些顾问、顾问和其他有望为公司提供善意服务的人员均有资格参与2024年股票激励计划。ISO和限制性股票可授予公司高级职员和雇员。NQSOs和限制性股票奖励可授予公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。截至2025年10月8日，约有四十名员工和三名非职工董事符合参加2024年股票激励计划的条件。
根据现行法律，不得向非雇员的公司任何董事或顾问授予ISO。
| -22- |
受计划规限的股份。根据2024年股票激励计划，我国目前可供发行的普通股股份总数为20万股。其中，截至2025年10月8日，我们已根据2024年股票激励计划发行了121,127股普通股，或根据2024年股票激励计划尚未获得奖励。如果2024年激励计划修正案获得我国股东批准，我国根据2024年股票激励计划预留发行的普通股股票数量将增加20万股——从20万股增加到40万股。
计划期限。除非先前被董事会终止，否则2024年股票激励计划将于2033年12月7日终止，此后不得根据该计划授予期权或限制性股票，但现有期权和限制性股票将继续有效，直至期权或限制性股票被行使或根据其条款归属或终止。
期权期限。每份股票期权必须自授予之日起终止不超过十（10）年，或者在授予被视为拥有公司已发行股本的合并投票权超过百分之十（10%）的员工的ISO的情况下终止不超过五（5）年。股票期权的授予条款可规定在其限制性条款期间的任何时间或时间全部或部分行使，或仅在股票期权期限内规定的时间段或间隔按规定的百分比行使。
期权运动。2024年股票激励计划授予的任何股票期权的行权价格以现金方式全额支付。公司可以规定其他付款机制，包括向期权持有人提供贷款以行使由期权持有人签署的承兑票据证明的股票期权，该票据可以但不要求以行使期权时发行的普通股质押作担保。
计划的修订及终止。董事会可在不影响任何尚未行使的股票期权的情况下，不时修订或修订2024年股票激励计划，并可随时暂停或终止该计划。但未经股东批准，任何此类修订或修正不得增加2024年股票激励计划下可能发行的限制性股票或股票期权的股份数量。
某些联邦所得税后果。以下是2024年股票激励计划下奖励的主要联邦所得税后果的简要概述。本摘要并非详尽无遗的描述，也未描述所有适用的联邦、州或地方税法。
激励股票期权。计划参与者在获得赠款或行使ISO时无需缴纳联邦所得税。然而，在行使ISO的当年，在行使ISO时收到的普通股股份的公平市场价值超过行使价格的金额将构成对期权持有人计算替代最低应税收入的收入的调整。此类调整可能会导致根据《守则》征收或增加期权持有人的“替代性最低税额”。
如果期权持有人在ISO授予后两（2）年内或ISO行使后一（1）年内（以较晚者为准）未处置此类普通股股份（任何此类处置，即“取消资格事件”），则在此类处置时确认的任何收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。在这种情况下，公司将不会因行使ISO或出售基础普通股而获得税收减免。
如果期权持有人作出“取消资格处置”，期权持有人将实现普通收入，金额等于（i）ISO行使之日普通股的公平市场价值减去行使价格，或（ii）期权持有人在处置该普通股时收到的销售价格减去行使价格中的较低者。在这种情况下，公司将有权获得与期权持有人确认的普通收入相等的扣除额。如果出售是不合格处置，期权持有人也可能实现短期或长期资本收益或损失，如果此类股份构成期权持有人手中的资本资产。收益或亏损将以ISO行权日股份的公允市场价值与股份销售价格之间的差额计量。
| -23- |
非合格股票期权。期权持有人在授予行权价等于或高于授予日标的普通股的公允市场价值的NQSO时不会实现任何收入。然而，在NQSO行使时，普通股在行权日的公允市场价值超过行权价的金额将作为普通收入向期权持有人征税，公司将有权获得等额的扣除。在随后出售NQSO's行使时收到的普通股时，期权持有人可能会实现短期或长期资本收益或损失，具体取决于股份的持有期，如果这些股份构成期权持有人手中的资本资产。
限制性股票。一般来说，获得限制性股票的参与者将不会在授予时实现应税收入，公司届时将无权获得扣除；但前提是，参与者可以选择在收到时将股份价值视为收入（不考虑限制），方法是在发行日期后三十（30）天内根据《守则》第83（b）条向IRS提交（连同一份副本给公司）选择。在没有根据第83（b）条进行选举的情况下，当限制性股票的限制失效时，参与者将有普通收入，公司将有相应的扣除。这种收益和扣除的计量方式将是限制失效时股票的公允市场价值。
新计划的好处。如果我们的股东批准这一提议，根据2024年股票激励计划将成为预留发行的我们普通股的额外股份将立即可用于向符合条件的计划参与者授予股权奖励。根据我们的计划，个人顾问、董事会成员、雇员或雇员团体可能获得的奖励数量（如有）由我们的董事会酌情决定，因此无法提前确定。
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年5月31日与我们所有股权补偿计划相关的信息：
| 计划类别 | 数量 证券至 将于 运动 杰出的 期权或权利 （单位：千） |
加权平均 行权价 卓越卓越 期权或权利 |
证券数量 剩余可用 为未来根据股权补偿计划发行 （单位：千） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 413,866 | $ | 19.29 | 153,038 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | - | - | - | |||||||||
| 合计 | 413,866 | $ | 19.29 | 153,038 | ||||||||
需要投票和董事会推荐
2024年股票激励计划修正案的通过需要获得出席年度会议、亲自出席或委托代理人出席并有权就标的事项进行表决的过半数股份的赞成票。
我们的董事会建议股东投票“赞成”提案，批准对2024年股票激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股票数量增加20万股。
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第5号提案
批准对我们经修订及重述的公司注册证明书的修订，以授权董事会酌情将我们的普通股的授权股份数目由25,000，000股增加至300,000，000股
我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“章程”）授权我们发行总计30,000，000股，包括以下两个类别：（a）25,000，000股普通股，和（b）5,000，000股优先股（“优先股”），每股面值0.08美元。我们的董事会已批准并正在寻求股东批准酌情权提交对章程的修订（“授权股份修订”），以实施将授权普通股的股份数量从25,000，000股增加至300,000，000股（“授权股份增加”）。增加普通股授权股数的条款拟议修订表格作为本委托书的附件 B附后。
董事会一致认为授权股份修订是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。根据DGCL，我们在此寻求我们的股东批准授权股份修订，并建议我们的股东批准授权股份增加建议。
授权增持股份的目的
董事会认为，建议增加普通股的授权股份数目将使公司受益，因为我们将提高灵活性，以便在未来及时和适当地将其普通股用于业务和财务目的。这些商业机会可能包括但不限于潜在的战略交易（如合并、收购和其他业务合并）、未来的股票股息、股权或与股权挂钩的发行和其他筹资或融资交易、股票计划下的授予和奖励，以及其他类型的一般公司目的交易。如果不增加普通股的授权股份数量，公司及时筹集资金的能力可能会受到限制，或者根本无法筹集资金，并可能失去重要的商业机会，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。我们认为，在超出剩余有限数量的情况下，拥有发行普通股股票的灵活性非常重要。
批准授权股份修订的潜在影响
建议增加普通股的授权股数不会对我们现有股东的权利产生任何即时影响。然而，董事会将有权发行额外的普通股股份，而无需未来股东批准此类发行，除非我们的证券可能上市的任何证券交易所的适用法律或规则可能要求。增发普通股可能会降低我们现有股东的相对股权比例，从而稀释他们普通股的投票权。认为可能会对我们现有的股东造成额外稀释的看法可能会给我们的股价带来压力。
虽然增发普通股可能被视为具有潜在的反收购影响，包括通过后续发行这些股份推迟或阻止公司控制权的变更以及上述其他原因，除其他外，这些原因可能包括在一项或多项交易中的发行，这将使公司控制权的变更变得更加困难，因此，可能性较小，这一增加普通股授权股份的提议不是由我们所知道的任何具体努力促成的，以积累我们的普通股股份或获得公司的控制权。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这些股东提供其普通股股份相对于当时市场价格的溢价。尽管在某些情况下，增发普通股可能具有反收购效果，但这一采纳授权股份修订的提议并不是针对公司所知道的任何积累普通股或获得公司控制权的努力。
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额外的普通股授权股份将拥有与目前已发行普通股股份相同的权利和特权。股东对我们的普通股没有优先购买权。因此，如果董事会决定增发普通股，现有股东将没有任何优先购买此类股份的权利，以维持其按比例拥有的股份。我们无法保证我们将成功修订条款以增加可供发行的普通股股份数量，或授权股份增加不会对我们的股价产生不利影响。
不批准授权股份增持建议的潜在影响
如果公司股东不批准授权股份增加，那么公司将无法将普通股的授权股份总数从25,000，000股增加到300,000，000股，因此，这可能会阻止公司继续寻求有效的战略，以在公共和私人市场获得资本。
需要投票和董事会推荐
根据DGCL的规定，这一提案必须获得对该事项所投多数票的赞成票才能获得批准。与本提案有关的弃权将被计算为确定法定人数的目的，如果出现法定人数，将对本提案没有影响。
我们的董事会建议我们的股东投票“赞成”批准授予董事会酌情权，以修订经修订和重述的公司注册证书，将普通股的授权股份数量从25,000，000股增加到300,000，000股。
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第6号提案
核准年度会议休会
审议并表决一项提案，以在必要或适当时不时批准年度会议的任何休会，包括确定法定人数，我们将该提案称为“休会提案”。
需要投票和董事会推荐
批准延期提案需要获得出席年度会议、亲自或委托代理人出席并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票；但在未达到法定人数的情况下，需要获得出席年度会议、亲自或委托代理人出席并有权投票的过半数股份持有人的赞成票才能获得延期提案。如果贵方通过邮寄、电话或互联网适当授权您的代理人，但未指示对延期提案投票“赞成”、“反对”或“弃权”，贵方的股份将按照我们董事会的建议进行投票，即“赞成”延期提案。弃权将不影响对休会提案的投票（假定存在法定人数），或者，在未达到法定人数的情况下，将具有与对休会提案进行“反对”投票相同的效果。
我们的董事会建议我们的股东投票“支持”休会提案。
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其他业务
除本代理声明中所述事项外，管理层不知道有任何事项将在年度会议之前提出。然而，管理层目前不知道的事项可能会在年度会议或其任何休会发生之前出现。代理人授予就此类事项采取行动的酌处权，代理人中指名的人打算根据他们对此的最佳判断进行投票、采取行动和同意。
董事出席年度会议
我们的董事会通过了一项政策，鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。2024年12月7日召开的年度股东大会，当年的五（5）名在任董事全部出席。预计大多数董事将出席2025年年会。
年度报告
我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告的额外副本可通过写信至17571 von Karman Avenue，Irvine，California 92614免费获得。我们的年度报告表格10-K的展品将应我们普通股的持有人或实益拥有人的要求邮寄，同时支付特定费用，以支付复制和邮寄此类材料的费用。年度报告不构成征集代理材料的任何部分。
与董事会的沟通
我们的股东可能会与我们的董事会、董事会的一个委员会或董事进行沟通，方法是致函董事会、一个委员会或公司秘书的董事c/o，Biomerica Inc.，17571 Von Karman Avenue，Irvine，California 92614。所有通讯将由我们的公司秘书汇编，并相应地转发给董事会、委员会或董事。
企业管治
公司的公司治理政策及其针对公司所有董事、管理人员和员工（包括执行官）的商业行为和道德政策（“道德政策”）可在公司网站www.biomerica.com上查阅。股东还可以写信给我们主要行政办公室的公司公司秘书，免费获得本保单的打印副本。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有注册类别证券10%以上的人向SEC提交我们股票所有权的初步报告和此类所有权变更的报告。据我们所知，根据第16（a）条要求的所有申报都是在截至2025年5月31日的财政年度内及时提交的。
内幕交易政策
我们还维持一项关于我们的高级职员、董事、雇员和顾问购买或出售我们证券的内幕交易政策，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们认为任何雇员、高级职员或董事在我们的证券中从事短期或投机性交易是不适当和不适当的。内幕交易政策特别禁止高级职员、董事及其他雇员和顾问从事我们证券的卖空、保证金账户、质押或对冲交易。一份关于内幕交易政策的政策副本已作为我们2025年年度报告的附件 19.1提交。
赔偿追回政策
员工、董事、高管对冲
我们没有就我们的员工（包括高级职员）或董事或他们的任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力采取任何政策，这些交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股本证券市场价值的任何下降。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一组代理材料来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
与年会相关，多家账户持有人为公司股东的券商将代持材料“入户”。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的一套代理材料，请通知您的经纪人或公司。请将您的书面请求发送至Biomerica, Inc.，地址：17571 Von Karman Avenue，Irvine，California 92614，注意：公司秘书。公司承诺在收到您的书面请求后，立即及时交付另一套代理材料。目前在其地址收到多份代理材料并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
SEC规则允许我们在一套年会材料上打印个人的多个账户。为了利用这一机会，我们在一套年会材料上汇总了所有使用相同税务识别号或重复名称和地址注册的账户，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求迅速将年度会议材料的单独副本按要求交付给收到这些文件单一副本的任何股东。如果您希望收到单独的年会材料副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。多家券商成立了持家基金。对于希望收到代理材料个人副本的股民，他们会有自己的程序。
提交下一次年度会议的股东提案的日期
任何希望将提案考虑纳入我们2026财年代理征集材料（包括董事提名）的合格股东，必须安排我们的秘书不迟于2026年6月18日以书面形式收到他们的提案，地址为17571 Von Karman Avenue，Irvine，California 92614。如果在2026年6月18日之前收到合格股东的书面新提案，董事会将对其进行审查。提案必须根据我们的章程提交，并且必须遵守根据经修订的1934年《交易法》第14a-8条颁布的证券交易委员会规定。
向秘书发出的任何通知必须包括股东提议在会议前提出的每一事项：（a）希望在会议前提出的业务的简要说明以及在年度会议上进行业务的原因，（b）我们记录中所显示的股东的姓名和地址，（c）股东实益拥有的股份类别和数量，（d）股东在要求在会议前提出的业务中的任何重大利益，（e）根据1934年《证券交易法》第14A条规定，股东以股东提案提出者的身份需要提供的任何其他信息。
股东就董事选举提名向秘书发出的通知必须载明：（a）就股东建议提名选举或重选为董事的每个人，（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或就业，（iii）该人实益拥有的股本股份的类别和数量，（iv）根据1934年《证券交易法》第14A条规定，在董事选举代理征集中需要披露的与该人有关的任何其他信息；（b）关于发出通知的股东（i）我们记录中出现的股东的姓名和地址，以及（ii）股东在股东通知之日实益拥有的股票类别和数量。如董事会提出要求，任何获提名参选董事会成员的人士须向我们的秘书提供提名通知书所规定的与被提名人有关的资料。
本节中的任何内容均不应被视为要求我们在与任何年度会议有关的代理征集材料中包含任何未满足美国证券交易委员会规定的所有纳入要求的股东提案或提名。
| 根据董事会的命令， | |
| 加州欧文 | /s/ZACKARY S. IRANI |
| 2025年10月20日 | 首席执行官兼董事 |
| -29- |
展品A
Biomerica, Inc.
2024年股票激励计划第一修正案
Biomerica, Inc.（“公司”）2024年股票激励计划（“计划”）的本次第一次修订（“修订”），作出日期为2025年12月12日。本修正案中使用但未定义的所有大写术语应具有计划中赋予这些术语的含义。
W I T N E S E T H：
然而，计划第12.2节保留公司董事会（“董事会”）不时修订计划的权利；
然而，董事会希望将根据该计划保留发行的普通股股份数量从20万股增加到40万股，但须经公司股东批准。
因此，现将该计划自公司股东批准之日起生效，现修订如下：
1.修订第3.1节。现将《计划》第3.1节全文修订和重述如下：
3.1基本限制。根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份或库存股。根据该计划保留并可供发行的普通股总数不得超过40万股。根据这一总体限制，符合NSO、ISO或限制性普通股奖励资格的奖励下可供发行的普通股的最大总数不得超过400,000股。本第3.1节和第3.2节的限制根据第九条进行调整。
2.本修正案自本修正案通过之日起12个月内须经公司股东批准。此类股东批准应以适用法律要求的方式和程度获得。
3.除本协议另有规定外，2024年股票激励计划继续保持完全有效，不得修改。
| -30- |
展品b
修订证明书
的
经修订及重述
成立法团证明书
的
Biomerica, Inc.
按照规定通过
总公司第242条的规定
特拉华州法律
Biomerica, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，由其正式授权的官员特此证明：
第一：公司董事会已正式通过决议（1），授权公司执行并向特拉华州州务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加公司普通股的授权股份数量；（2）宣布该修订是可取的，以及（3）指示在2025年12月12日举行的年度股东大会上审议该修订。
第二：经修订及重述的法团注册证明书的本修订证明书生效后，现将经修订及重述的法团注册证明书修订如下，以取代第四条第一款及（a）款：
“该公司被授权发行两类股票，分别指定为“普通股”和“优先股”，在此分别称为普通股或普通股和优先股或优先股。公司有权发行的各类股票总数为305,000，000股，面值0.08美元，包括：
（a）300,000，000股普通股；及"
第三：根据《特拉华州一般公司法》的规定，有权就此投票的必要数量的公司股本股份的持有人根据《特拉华州一般公司法》第222条的规定，经通知于2025年12月12日召开的年度股东大会上对修正案投了赞成票。
Fourth：该修正案是公司董事会和股东根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过的。
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| -31- |
作为证明，公司已促使其首席执行官Zackary S. Irani在2025年_____日这一天签署经修订和重述的公司注册证书的这份修订证书。
| Biomerica, Inc. | ||
| 签名： | ||
| Zackary S. Irani | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| -32- |
