美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
☑由注册人提交☐由注册人以外的一方提交
勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据规则14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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增强我们的生活
和我们共享的世界
在开利，目标推动进步。
每一天，我们的人民都将想法转化为影响。重塑我们开创的行业。
创造更智能、更清洁、更互联的解决方案，推动世界向前发展。
我们正在从更健康的家和有韧性的建筑中重新定义我们的生活、工作和移动方式
到可持续的冷链，保护横跨各大洲的食品和药品。
我们已经提高了我们的重点并转变了我们的产品组合，加速了创新
帮助人类和地球茁壮成长。逐个客户。逐个社区。
一代又一代。
因为我们所做的事很重要：今天，对世界来说，我们共享明天。
通过创新、诚信和我们人民的力量，我们正在转目的
进入持久的进步。
Carrier Global Corporation
i
通知2026年会
2026年3月3日
股东人数
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会议
信息
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日期和时间
2026年4月15日
美国东部时间上午8：30
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如何
投票
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由互联网
在你的代理卡上访问网站
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邮寄
签署、注明日期并归还您的代理卡
随附的信封
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通过电话
拨打您手机上的电话号码
代理卡
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代理
材料
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自2026年3月3日起，我们将向每位股东邮寄或以其他方式提供通知
代理材料的互联网可用性，其中包含有关如何访问我们的代理材料和
在线投票。
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谁可能
投票
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如果您拥有开利的股份，您有权收到本通知并在年度会议上投票
日收盘时的普通股2026年2月19日（本次年会的股权登记日）。
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虚拟
会议
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The2026股东年会将以虚拟形式举行，以方便出席及
为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。该格式旨在确保一个
与面对面会议相称的参与程度。它允许股东投票并提交
在年会前提问，并允许预先登记的股东访问现场网络直播，
在会议期间投票并提出问题。请看“关于年度的常见问题
根据董事会的命令。
艾琳·奥尼尔，公司秘书
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位置
虚拟会议
www.cesonlineservices.com/carr26 _ vm
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议案一：选举董事
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我们的董事会建议
投票为每位被提名人
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你在投什么票？
在2026年年会上，10名董事
被提名人将被选举担任职务
直到2027年年会和他们的
继任者已选出并合格。
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所有被提名人均为现任董事
Carrier and were elected by
2025年年度股东大会
会议。
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提案2：就批准指定执行干事（NEO）进行咨询投票
Compensation
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我们的董事会建议
一票为薪酬之说
提案
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你在投什么票？
我们要求我们的股东批准，
在咨询的基础上，支付的赔偿
致Carrier指定的执行官
在本委托书中披露。我们持有
每年进行薪酬投票。
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董事会认为，我们的
补偿政策和做法
在实现目标方面是有效的
补偿计划，以及
我们的行动对
股东反馈。
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提案3：批准任命2026年独立审计员
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我们的董事会建议
投票为批准
任命普华永道担任
作为公司的独立
审计员2026
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你在投什么票？
我们要求我们的股东批准
任命普华永道会计师事务所
LLP（“普华永道”）作为Carrier的独立
注册会计师事务所为
截至2026年12月31日的财政年度。
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审计委员会和董事会
认为继续保留
普华永道作为我们的独立审计师在
公司和我们的最大利益
股东。
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2026年代理声明
二、
目 录
目 录
关于召开股东年会代理材料备查的重要通知
上2026年4月15日.本通告2026年度股东大会和代理声明以及开利的2025
年度报告免费提供充电在www.fcrvote.com/CARR或在www.corporate.carrier.com.参考资料
我们网站上的任何一份文件都是为了方便读者，可在我们公司或通过我们公司获得的信息
网站不是代理声明或年度报告的一部分，也不以引用方式并入。
Carrier Global Corporation
三、
我们的领导发来的消息
独立董事
John J. Greisch
牵头独立董事
尊敬的各位股东，
2025年对开利来说是艰难的一年，其标志是
多家企业的市场环境充满挑战
和地区。全年，董事会工作
密切与David L. Gitlin和管理团队
保持战略重点，确保纪律严明的执行和
在需要的地方进行深思熟虑的调整。董事会
管理层仍然很严格对齐在运营商的
长期战略—锚定在产品、售后市场
和系统——以及加强所需的行动
穿越周期的表现。重要的是，管理层
继续投资能力，塔伦t和资本
分配纪律支持可持续发展所必需的
增长。由于这些努力，审计委员会认为
开利更好地进入下一阶段的旅程
定位于应对近期的不确定性，而
继续为股东创造长期价值。
与此同时，董事会全年重点关注
确保Carrier的治理框架在
与其战略和投资组合步调一致。作为我们正在进行的工作的一部分
致力于董事会更新和维持
技能和经验的正确平衡，我们很高兴
欢迎Amy Miles加入董事会。她的深度操作
背景、经验引领复杂转型
举措和强大的风险监督能力进一步
加强董事会的集体专业知识。
董事会自始至终与管理层密切合作
2025年关于新出现的风险和机会的关键领域，以
人工智能就是一个值得注意的例子。过了
在这一年中，董事会与管理层举行了会议
多次了解人工智能是如何被利用和
如何评估进一步整合的机会
这些支持战略优先事项的能力，以及
监督治理框架的发展
指导负责任和合乎道德的使用。
这一参与反映了董事会对
确保以负责任的方式部署人工智能
直接支撑开利成长推进
战略和关键优先事项，同时坚持最高
问责标准。
董事会之间建立强有力和透明的伙伴关系
管理仍然是开利的基础
治理模式。我们的董事保持定期
与领导层的互动，提供有意义的
对业务和更广泛运营的可见性
环境。这些见解使董事会能够提供
管理层驾驭市场时的知情监督
逆风，推进可持续增长优先事项和
努力保护和加强长‑所有的期限价值
开利的利益相关者。
我代表整个董事会，感谢你们的
持续的信任和支持。
真诚的，
John J. Greisch
牵头独立董事
2026年代理声明
四、
我们公司
开利是智能气候和能源解决方案的全球领导者，专注于提供差异化、数字化的生命周期
为客户提供的解决方案。通过我们的业绩驱动文化，我们专注于通过投资创造长期的股东价值
战略性地加强我们在家庭、建筑和整个冷链领域的地位，以推动盈利增长。
净销售额
$ 21.75B
各国
~150
品牌
40+
员工
~47,000
我们的生意
我们的气候解决方案组合包括行业领先的品牌，如开利、菲斯曼、东芝、Automated Logic和开利
Transicold。他们一起提供创新的供暖、制冷和冷链解决方案，帮助让世界更安全、更
舒服。我们还提供广泛的相关建筑服务，包括审计、设计、安装、系统集成、
维修、保养和监测。
我们认为，我们的业务部门处于有利地位，可以从有利的长期趋势中受益，包括
城市化、人口增长和人口转移、粮食安全保障、电气化、气候需求增加
控制和加速数字化。加上我们行业领先的品牌和创新的业绩记录，我们继续
为我们的客户提供市场领先的解决方案，帮助他们实现可持续发展目标，同时推动经济价值。
此外，我们继续在我们的产品中投资于产品和技术创新。例如，在2025年我们推出了
我们商用HVAC业务的差异化产品，包括风冷冷水机组和液冷CDU，显着
加强我们的数据中心能力和价值主张。我们也在投资新的商业模式，包括开利
Energy，我们的能源管理解决方案业务正在开发智能气候和能源解决方案，以满足未来
支持经济增长的能源能力。这种商业模式是还预计将提供端之间的数字连接-
客户和开利，为我们提供终生提供服务和售后零部件的机会
一种产品。
我们的人民&文化
在开利，我们努力将我们的员工与我们的目标、愿景、战略重点、文化和彼此联系起来。作为雇主
choice，we support programs that maximize our impact on our planet，people and communities。承运人W是啊,机智h纳入为
a核心价值，并将打造最佳团队作为文化优先事项，连同引领人们的载体之路，引导我们的人民聚焦和
作为我们的基础。
拥有最优秀的人才，打造最优秀的团队，让我们的文化栩栩如生。我们投资于赋权的、世界级的团队、团结的
并因全球视角和背景的多样性而变得更加丰富。我们拥抱包容，以便世界各地的员工
感觉他们_属于 并且可以为他们的最大潜力做出贡献。我们鼓励所有人的盟友关系，将其作为我们关键的促成因素inclusion和
_属于哲学。
我们不断细化如何吸引和留住顶尖人才，在创新和卓越中保持领先。我们测量脉动我们的
员工每年三次通过员工敬业度调查了解员工对在开利工作的感受
以及我们可以做些什么来改善他们的体验。
Carrier Excellence
运营商Excellence是我们统一目标、嵌入日常管理和问题的全企业操作系统
解决以实现这些目标。它不仅仅是一套工具——它是一种成长和持续改进的心态，鼓励
我们将采取有纪律的方法来发展我们的技能、改进我们的工作并交付客户价值。它既是我们做什么
和我们如何做到这一点变得有效和高效。
作为我们对积极影响的承诺的一部分，开利支持促进地球福祉的组织，我们的人民
以及我们生活、工作和经营所在的社区。详细了解我们的目标、进展和社区影响
www.carrier.com/us/en/sustainability-and-social-impact/.
Carrier Global Corporation
1
2025业绩和业务亮点
2025年对开利来说是专注和有韧性的一年。我们看到了强大业绩关于我们在商用暖通空调和
售后市场，导航全球residential和轻型商业逆风，进一步兑现了我们对创新的承诺
通过引入我们的载波QuantumLeapTM数据中心解决方案并试点我们的 开利能源住宅解决方案。我们
在我们的资本分配优先事项上保持自律，通过股份向股东返还了大约37亿美元
回购和分红。
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金融
亮点
|
通过内部举措和投资抵消市场，实现了有弹性的财务业绩
逆风：
▪在全球商用暖通空调强劲表现的推动下实现净销售额217.5亿美元1,
售后市场1和集装箱，抵消了住宅和轻型商业领域的全球市场疲软。
▪增长全球商用暖通1销售额达到两位数，美洲地区增长超过25%。
▪全球数据中心销售额翻倍至约10亿美元进入2026年销售额超
10亿美元的积压订单，同时预计2026年销售额将增长至约15亿美元。
▪增长售后市场1销售额两位数，连续第五年实现两位数增长。
▪Climate Solutions Europe内部通过住宅和轻型商业持续实现电气化
德国热泵销量较上年增长约35%。
▪持续经营业务的GAAP摊薄后每股收益同比增长39%，
受较低的利息和税费支出推动。调整后稀释每股收益增加1%
同比来看，受商业暖通空调、生产力和股票回购强劲增长的推动，
部分被住宅和轻型商业销售下降以及商业组合的影响所抵消。
▪实现了我们的菲斯曼气候解决方案收入和成本协同目标。
▪持续投资促进增长，包括6.25亿美元的研发和392美元
百万的资本支出。
1不包括NORESCO。
衡量最具可比性的GAAP衡量标准。
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创新
和
分化，
数字化
启用
|
向客户推出新的可持续、数字化产品，增强差异化：
▪在美国开始现场试验我们的开利能源端到端集成热泵/
电池家庭能源管理系统重点缓解电网高峰负荷用电需求。
▪先进了我们的Carrier QuantumLeap数据中心解决方案套件，结合了传统的冷却、
液冷和我们的楼宇/服务器管理系统，以提供更高效、
为客户提供差异化解决方案。
▪成熟的数字产品，现在有超过70000台冷水机组和超过220000台运输
制冷机组接通。
▪截至2025年，约有11万台冷水机组签订了长期服务协议。
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资本
部署
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执行了我们的资金配置策略：
▪通过股息和股份向股东返还约37亿美元资本
回购。
▪获得董事会批准新的50亿美元股票回购授权。
▪将季度股息提高至每股0.24美元，自2020年以来增长了200%。
▪部署1.07亿美元用于补强收购，其中包括4000万美元的投资
Carrier Ventures投资组合。
▪偿还了12亿美元的长期债务。
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2026年代理声明
2
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提案1：
选举董事
你在投什么票？
董事会提出10名被提名人选，以供选举董事2026年会。每名董事提名人已同意
在代理材料中被提名为被提名人并在当选时任职。年会选出的每名董事将
服务到2027年度会议或直至继任者获得正式资格并当选为止。
我们相信我们的董事会成员应该持有不同的观点和观点，以及提供一个
与我们业务相关的卓越领导力、战略技能组合和专业经验的平衡，以便
有助于整体董事会效率。我们的董事提名人担任或曾经担任过各种大型领导的高级职务
和复杂的全球业务，并一直担任首席执行官、首席财务官、首席会计官和
高级管理层成员，以及这些企业的董事会成员。
每位董事提名人的详细履历信息如下。我们已经包括了职业生涯的亮点，其他的董事职位
等领导和服务经验。我们的董事会考虑了以下所有描述的属性以及结果
在决定重新提名每一位被提名者时，我们的年度自我评估过程。
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董事会建议：
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投票为每位董事提名人
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David L. Gitlin，56
董事长兼首席执行官，
Carrier Global Corporation
董事自：2020
其他上市公司董事会：1
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John J. Greisch，70
牵头独立董事
前总裁兼首席执行官，
希尔罗控股公司
董事自：2020
其他上市公司董事会：无
|
|
让-皮埃尔·加尼尔，78
独立
前首席执行官，
GlaxoSmithKline plc
董事自：2020
其他上市公司董事会：2
|
|
Charles M. Holley, Jr.，69
独立
前执行副总裁兼首席
沃尔玛百货公司财务官。
董事自：2020
其他上市公司董事会：2
|
|
Michael M. McNamara，69
独立
Samara联合创始人兼首席执行官
Flex Ltd.前任首席执行官
董事自：2020
其他上市公司董事会：1
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Amy E. Miles,59
独立
前董事会主席兼首席执行官，
Regal Entertainment Group
董事自：2025
其他上市公司董事会：2
|
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Susan N. Story，66
独立
前总裁兼首席执行官，
American Water Works Company, Inc.
董事自：2023
其他上市公司董事会：1
|
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Michael A. Todman，68
独立
惠而浦公司原副董事长
董事自：2020
其他上市公司董事会：3
|
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马克斯·菲斯曼，37
首席执行官兼成员
执行委员会，菲斯曼世代
Group GmbH & Co. KG
董事自：2024
其他上市公司董事会：无
|
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Virginia M. Wilson，71
独立
前高级执行副总裁&
Teachers Insurance and 首席财务官
美国年金协会
董事自：2020
其他上市公司董事会：1
|
Carrier Global Corporation
3
董事会成员标准
通过年度自我评估过程，董事会治理委员会确定了以下关键属性，
董事的技能和经验，它认为这些技能和经验对于监督和实施开利的业务和
战略要求，并促进开利、其股东和其他利益相关者的长期利益。
|
关键属性
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▪客观性和独立性
▪健全的判断
▪高完整性
▪有效协作
|
▪对开利及其股东利益的忠诚
▪Ability以及投入必要时间的意愿
履行董事职责
▪Ability，为视角的多样性做出贡献
董事会的审议情况
|
|
关键技能和经验
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金融
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准确的财务报告、有效的资金配置和强大的财务控制是
对董事会的监督职责至关重要。董事会寻求董事与高级
财务领导经验和/或监管大型复杂企业的经验，
提供财务管理、财务报告、资本市场、资
分配和并购。
|
|
人力资本
管理
|
|
吸引、发展和留住高技能劳动力的能力对我们的长期
成功。董事会寻求具有领导或监督组织经验的董事
重要的人力资本需求，包括劳动力规划、人才发展、继任
规划、员工敬业度和组织文化。
|
|
风险管理/
监督
|
|
风险管理经验对我们监督和了解企业的作用至关重要
风险敞口，包括合规、网络安全、财务、人力资本、运营、
政治、监管、声誉和战略风险。董事会寻求董事，其
经验和判断使他们能够识别和评估风险，预测新出现的问题，
挑战管理，并在整个公司的风险状况中提供知情监督。
|
|
高级领导
|
|
丰富的领导经验提供了对组织复杂性、战略
规划和变革管理。董事会寻求具有经验证明的董事
领导大型复杂组织，制定战略，培养高管人才并推动
转型与长期增长。
|
|
创新，数字，
技术和
网络安全
|
|
技术、创新、人工智能和网络安全是开利增长战略和
运营。董事会寻求具有监督技术赋能经验的董事
创新、数字化转型、新兴技术（包括AI）、数据和信息
系统或网络安全，支持有效监督，因为公司作为一个数字化
启用、可持续的气候和能源解决方案提供商。
|
|
国际
商业
运营
|
|
开利在全球运营，很大一部分收入来自美国以外地区
州。董事会寻求具有管理或监督国际经验的董事
运营，使他们能够带来全球商业、监管、地缘政治和文化
对董事会审议的看法。
|
|
知识
公司/行业
|
|
了解开利的业务和行业增强了我们监督战略和
性能。董事会寻求在Carrier业务或相邻业务方面具有经验的董事
行业，无论是通过高管领导还是董事会服务获得的，提供洞察力
入公司的经营、竞争、战略和监管环境。
|
|
营销/销售
|
|
强大的客户关系和市场洞察力对执行越来越重要
开利的增长战略。董事会寻求具有市场营销、销售或
商业战略，能够监督客户参与、品牌定位和
收入增长计划，包括经常性和数字化产品。
|
2026年代理声明
4
Board提名人集锦
|
保有权
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年龄
|
Independence
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|
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4.9年
平均任期
|
我们的10人董事会成员包括
我们的董事长兼首席执行官，还有一个
非独立董事和八
独立董事。
全体独立董事满足高度
我们审计委员会的独立性标准
和薪酬委员会。
|
||
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7成员
在船上
自成立以来
|
3新的
板
成员在
最近3年
|
||
64.3
平均
年龄
董事会组成及出席情况
|
我们的政策是建立一个代表多元化的董事会
视角范围：
|
出席情况：
董事出席98%的董事会例会和
它们参加的委员会定期会议的100%
2025年服役。每名董事出席超过94%的
董事会的会议和他或她所参加的委员会的会议
2025年服役。
|
||||
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3
|
女性（30%）：Amy E. Miles，Susan N. Story· Susan N. Story，
Virginia M. Wilson
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1
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种族多样化（10%）：Michael A. Todman
|
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|
3
|
在美国境外出生（30%）：让-皮埃尔·加尼尔，
Michael A. Todman，马克斯·菲斯曼
|
||||
董事技能和经验ce
我们的董事提名人最重要的技能和经验在以下矩阵中得到强调。该矩阵旨在作为
高级别摘要，而不是作为每一项的详尽清单导演的对董事会的技能或贡献。
|
技能、经验和属性
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治理和监督
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开利的业务和战略
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姓名
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David L. Gitlin
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John J. Greisch
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让-皮埃尔·加尼尔
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Charles M. Holley, Jr.
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Michael M. McNamara
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Amy E. Miles
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Susan N. Story
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Michael A. Todman
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马克斯·菲斯曼
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|
Virginia M. Wilson
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金融
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风险管理/
监督
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营销/销售
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知识
公司/行业
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人力资本
管理
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|
高级领导
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创新，数字，
技术和
网络安全
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|
国际
商业
运营
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|||
Carrier Global Corporation
5
董事会的自我评估流程
|
审计委员会认为，稳健和建设性的自我评估是良好的基本要素
公司治理。为此目的，董事会每年都会评估自己的业绩，并认为
的常务委员会和个别董事。
自我评价为董事会审议以下事项提供了信息：
▪董事会领导和结构
▪成员标准
▪茶点目标，包括委员会任务和继任规划
▪提高董事会整体效率的机会，包括增加新技能
和经验和多样化的观点
我们的首席独立董事John Greisch和我们的治理委员会Virginia Wilson
Chair，led the2025评估过程，并与每位董事单独会面，以允许
他们对同行贡献和绩效的坦率评估Ormance as well as Board and
委员会的有效性。Greisch先生和Wilson女士提供了他们谈话的摘要
致董事会，其中包括关于以下主题的反馈：
|
我们的Lead Independent
董事及管治
委员会主席领导
年度自我评价。
|
|
▪董事个人的技能和经验以及
董事会整体
▪董事会与管理层的接触
和股东
▪董事会的结构和组成
委员会及其各自的监督领域
|
▪合并后的董事长和CEO角色，以及是否
继续提供最有效的领导和
对公司及其增长战略的监督
▪董事会在继任中的作用和适当性
首席执行官和高级领导层的规划
▪董事会和委员会会议的有效性
和会议材料
|
董事独立性
根据开利的公司治理原则，我们的绝大多数董事必须是独立的，这意味着
董事除担任董事外，与开利不存在直接或间接的重大关系。治理委员会
根据纽交所上市标准、适用法律和开利的董事独立性政策评估董事独立性
（「政策」），可于本网站管治部分查阅，网址为www.carrier.com/us/en/governance.
在加入董事会之前，以及此后每年，每位董事完成一份问卷调查，寻求有关关系的信息
以及可能需要披露或影响其董事职责的交易，可能影响独立性确定
或可能影响适用于审计委员会成员和薪酬的更高独立性标准
委员会。治理委员会的评估考虑了所有已知的相关事实和有关任何
与董事或被提名人的独立性有关的关系。评估还考虑了销售和购买
Carrier（包括其子公司）与其他公司或慈善组织之间的产品和服务，其中董事
和被提名人（和直系亲属）可能有与独立性确定相关的关系。
根据这项评估，联委会已确定所有获提名参加选举的候选人2026年度会议，除
对于吉特林和菲斯曼先生来说，根据纽交所上市标准和政策，他们都是独立的，因为他们都没有
与Carrier的商业、财务、家庭或其他被视为重要的关系。关于两个非独立
提名人选，吉特林先生现任开利首席执行官，菲斯曼先生为首席执行官，成员
执行局和a s重大实益拥有人菲斯曼世代集团有限公司& Co. KG(的“菲斯曼
世代集团”），开利从中收购了菲斯曼气候解决方案业务，开利已与其进入
与关联人的交易。”
此外，审计委员会已确定审计委员会的每个成员都符合审计的独立性要求
根据纽约证券交易所上市标准和1934年《证券交易法》第10A-3（b）（1）条规定的委员会成员资格，作为
修正（《交易法》）。此外，薪酬委员会及管治委员会的每名成员均须符合
薪酬委员会和治理委员会成员资格的独立性和其他要求
纽交所上市标准、公司的公司治理原则和董事独立性政策及上市规则
美国证券交易委员会（“SEC”）适用于一般董事会，以及薪酬委员会和
特别是治理委员会。
2026年代理声明
6
董事会茶点及提名程序
董事会对其有效性的年度评估包括以下问题、行动和结果。它发挥着不可或缺的作用
在更新和提名过程中的作用。
|
董事会是否有
最有效的领导
和委员会结构？
董事会是否有
正确的会员标准？
董事是否反映
最有效的技能组合，
经验和多样性
观点？
|
}
|
基于这些
考虑因素，the
董事会调整为
必要的
结构，
作文，
招聘和
提名至
增强其
对a的有效性
持续基础。
|
}
|
2025-2026成果
▪提名10名候选人参加2025年选举
年会。
▪任命Amy E. Miles为董事。她带来了
通过以下方式增加股东价值的宝贵经验
推动客户、运营和财务卓越。
▪刷新委员会成员任务在我们的
审计、治理和技术与创新
委员会。
|
预计董事会的自我评价过程将有助于审议每一位任职者，作为更新的一部分
和提名程序。股东可通过致函开利公司秘书的方式推荐董事候选人（详见“如何
协助确定和评估候选人，并确保董事会正在考虑大量和多样化的候选人库。
董事会认为，新的想法和观点对于前瞻性董事会至关重要，宝贵的经验和
对任职时间更长的董事提供的开利业务有深刻的理解。我们的公司治理原则和章程做
不对董事施加任期限制，因为董事会认为任期延长的董事通常会
具有独特的定位，可提供有关Carrier运营和战略方向的洞察力和视角。
我们的公司治理原则规定，董事在其75岁生日后的年度会议上退休，除非
董事会决定，在特殊情况下，例外情况是必要的。根据治理的建议
委员会，董事会批准了对卡尼尔博士的强制退休年龄的例外规定，并提名他在
2026年年会。
在达成这一决定时，董事会考虑了卡尼尔博士对开利的业务、客户和战略
Evolution，通过他在Carrier前母公司联合技术公司董事会的广泛服务发展而来
Corporation（现RTX Corporation），以及他作为开利创始董事的角色。董事会还认为他的重要
经验指导复杂的、跨国组织度过转型和战略变革时期。
鉴于公司目前正处于执行长期增长战略的阶段，董事会决定将持续、机构
卡尼尔博士提供的知识和经验丰富的判断继续支持有效的监督和充分知情
决策。董事会认为，延长这一例外符合公司及其股东的最佳利益
这一次。
提名候选人2026年会
董事会根据治理委员会的建议，已提名10名个人参加董事会选举
在本代理声明中提出。均为开利现任董事，由股东于2025年度
会议。
如果，在2026年度会议，任何被提名人变得无法任职，董事会可选择一名替代被提名人或
减少拟选董事人数。如果董事会选出一名替代被提名人之前2026年会，the
代理持有人将对他们作为该替代被提名人代理的股份进行投票。
|
我们的董事会建议进行投票为每一位被提名人的选举
在代理声明中提出。
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Carrier Global Corporation
7
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David L. Gitlin |56
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董事长兼首席执行官
Carrier Global Corporation
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董事自：2020
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委员会：无
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Career Highlights
▪Carrier Global Corporation
▪董事长，自2021年起
▪总裁兼首席执行官，自2019年
▪联合技术公司（多元化制造商）
▪柯林斯航空航天公司总裁兼首席运营官
系统，2018年至2019年
▪2015年至2018年UTC Aerospace Systems总裁
▪UTC航空航天系统公司飞机系统总裁，
2013年至2015年
▪加入美联航以来的多个高级职位
1997年的技术，包括：
▪航空航天客户与业务总裁
Development，Hamilton Sundstrand
|
▪辅助动力、发动机和控制系统总裁，
汉密尔顿·森德斯特朗
▪副总裁兼总经理，电力系统，
汉密尔顿·森德斯特朗
▪普惠项目副总裁，
汉密尔顿·森德斯特朗
▪劳斯莱斯/通用电气总经理
Programs，Hamilton Sundstrand
▪UTC总部和Pratt的各种职位
&惠特尼
其他现任理事机构和委员会
▪The Boeing Company，自2022
（航天安全；审计）
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John J. Greisch |70
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牵头独立董事
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前总裁兼首席
执行干事
希尔罗控股公司
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董事自：2020
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委员会：赔偿，
科技创新
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Career Highlights
▪TPG Capital LLC（全球私募股权）
▪高级顾问，2018年至2025年
▪希尔罗控股公司（医疗技术）
▪总裁兼首席执行官，2010年至2018年
▪百特国际，Inc.（医疗保健）
▪2006年至2009年国际业务总裁
▪2004年至2006年首席财务官
▪生物科学总裁，2003年至2004年
▪FleetPride Corporation（卡车和拖车零部件分销商）
▪总裁兼首席执行官，1998年至2001年
▪The Interlake Corporation（metal products），various
职位，1986年至1997年
▪普华永道（公共会计），各岗位，
1978年至1985年
|
其他现任理事机构和委员会
▪探索生命科学（非公开）（主席），
2024年以来
▪Catalent, Inc.（非公开）（非执行主席），
2018年以来
▪伟安医疗（非公开）（非执行主席），
2018年以来
前董事
▪塞纳公司,2019年至2022年
▪Idorsia Pharmaceuticals Ltd.，2017年至2020年
▪Actelion Ltd.，2013年至2017年
▪希尔罗控股公司,2010年至2018年
其他领导经验和服务
▪Ann & Robert H. Lurie董事会成员
芝加哥儿童医院
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2026年代理声明
8
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Jean-Pierre Garnier，博士|78
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独立
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前首席执行官
GlaxoSmithKline plc
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董事自：2020
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委员会：赔偿，
科技创新
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Career Highlights
▪Advent International（全球私募股权）
▪运营合伙人，自2011
▪Pierre Fabre S.A.（制药）
▪首席执行官，2008年至2010年
▪葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）（制药）
▪首席执行官和执行成员
董事会，2000年至2008年
▪SmithKline Beecham plc（制药）
▪首席执行官，2000年
▪首席运营官和执行成员
董事会，1996至2000年
其他现任理事机构和委员会
▪BioAge Labs，Inc.（主席），自2024年起
▪Cellectis S.A.（非执行主席），自2020年
|
前董事
▪Carmat（非执行主席），2018年至2022年
▪Idorsia Pharmaceuticals Ltd.（非执行主席），
2017年至2020年
▪Radius Health, Inc.,2015年至2022年
▪Alzheon, Inc.（非公开）2015年至2018年度
▪Actelion Ltd.（非执行主席），2011年至2017年
▪Renault S.A.，2009至2016年
▪联合技术公司，1997年至2020年
其他领导经验和服务
▪纽曼自己基金会顾问委员会成员
▪大英帝国骑士团指挥官
▪法国荣誉勋章官邸法国
▪马克斯·普朗克研究所董事会成员，
2013年至2019年
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Charles M. Holley, Jr. |69
|
独立
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前执行副总裁&
首席财务官
沃尔玛商店公司。
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董事自：2020
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委员会：审计（主席），
治理
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Career Highlights
▪Wal-Mart Stores，Inc.（零售和电子商务）
▪执行副总裁，2016年
▪执行副总裁兼首席财务官，
2010年至2015年
▪执行副总裁、财务和司库，
2007年至2010年
▪财务高级副总裁，2005至2007年
▪高级副总裁兼财务总监，2003至2005年
▪1994年至2002年在沃尔玛国际公司担任的各种职务
▪德勤律师事务所（公共会计）
▪美国CFO项目独立高级顾问，
2016年至2019年
▪Tandy Corporation（电子产品零售商），各种角色
▪Ernst & Young LLP（公共会计），各种角色
|
其他现任理事机构和委员会
▪Sunrise Group Holdings，LLC（非公开），自2023年
▪Phillips 66,2019年以来（审计与财务；公共政策
和可持续性）
▪安进，自2017年起（审计、主席；执行；
治理）
其他领导经验和服务
▪Member，Dean’s Advisory Board，McCombs School of
商业，得克萨斯大学奥斯汀分校
▪大学校长发展委员会成员
德克萨斯州奥斯汀分校
▪得克萨斯大学MSB基金会成员
在奥斯汀
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Carrier Global Corporation
9
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Michael M. McNamara |69
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独立
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联合创始人兼首席
执行干事
萨马拉
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前首席
执行干事
Flex Ltd.
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董事自：2020
委员会：治理，
科技创新（主席）
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Career Highlights
▪Samara（填充外壳制造商）
▪联合创始人兼首席执行官，自2022年
▪Airbnb, Inc.（萨马拉分部）
▪头，2020年至2022年
▪Eclipse Ventures（风险投资）
▪风险合伙人，2019年至2022年
▪Flex Ltd.（产品开发公司）
▪首席执行官，2006年至2018年
▪自1994年加入Flex Ltd.以来担任的各种职务，包括
首席运营官
其他现任理事机构和委员会
▪Workday, Inc.，自2011年起（审计；治理，主席）
|
前董事
▪PCH国际控股（非公开）（非执行
主席），2019年至2023年
▪Skyryse（非公开），2019年至2022年
▪Slack Technologies, Inc.,2019年至2021年
▪德尔福公司，2009年至2012年
▪MEMC公司，2007年至2011年
▪Flex Ltd.,2005年至2018年
其他领导经验和服务
▪New Legacy Opportunity Fund顾问委员会成员
▪麻省理工学院斯隆分校访问委员会顾问委员会成员
管理学院
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Amy E. Miles|59
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独立
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前董事会主席兼首席
执行干事
Regal Entertainment Group
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董事自： 2025
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委员会：审计，
治理
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Career Highlights
▪Regal Entertainment Group，Inc.（电影院运营商）
▪主席，2015年至2018年
▪首席执行官，2009年至2018年
▪财务主管兼首席财务官,2000年至2009年
▪财务高级副总裁，1999年至2000年
▪德勤律师事务所（专业服务）
▪高级经理，1998年至1999年
▪普华永道会计师事务所（专业服务）
▪各种职务，1989年至1998年
|
其他现任理事机构和委员会
▪Suntex Marinas（非公开）（独立董事会主席），
2022年以来
▪盖普公司，自2020年以来（审计、主席；治理和
可持续性）
▪安进公司，自2020年以来（审计；治理）
其他领导经验和服务
▪顾问委员会，LIV发展有限责任公司
▪原独立董事、诺福克南方
株式会社
▪前首席董事，ASM全球
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2026年代理声明
10
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Susan N. Story |66
|
独立
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前总裁兼首席
执行干事
American Water Works Company, Inc.
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董事自：2023
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委员会：审计，
Compensation
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Career Highlights
▪American Water Works Company, Inc.（水务和
废水公用事业）
▪总裁兼首席执行官，2014年至2020年
▪高级副总裁兼首席财务官，
2013年至2014年
▪南方公司（燃气和电力公用事业
控股公司）
▪南方公司服务首席执行官，
Inc.，南方公司执行副总裁，
2011年至2013年
▪海湾电力公司总裁兼首席执行官
Company，Inc.，2003至2010年
▪执行副总裁，工程和建筑，
2001年至2003年
▪南方电力公司高级副总裁，
2001年至2003年
|
其他现任理事机构和委员会
▪道明尼能源公司（独立首席董事），
2017年以来（安全、技术、核与运营；
薪酬与人才发展）
前董事
▪纽蒙特公司,2020年至2025年
▪American Water Works Company, Inc.,2014年至2020年
▪Raymond James Financial, Inc.（前首席
独立董事），2008年至2023年
其他领导经验和服务
▪H. Lee Moffitt癌症中心顾问委员会&
研究院
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Michael A. Todman |68
|
独立
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原副主席
惠而浦公司
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董事自：2020
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委员会：Compensation
（主席），科技&
创新
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Career Highlights
▪惠而浦公司（家电及
相关产品）
▪副主席，2014年至2015年
▪惠而浦国际公司总裁，2006年至2007年及
2009年至2014年
▪2007年至2009年，惠而浦北美区总裁
▪惠而浦公司执行副总裁兼
2001年至2005年，惠而浦欧洲区总裁
▪自1993年加入惠而浦以来的各种容量，
包括管理、运营、销售和营销
北美和欧洲职位
▪Wang Laboratories，Inc.，（计算机），各种角色
▪普华永道（公共会计），各种角色
其他现任理事机构和委员会
▪亿滋国际公司，自2020年（人民币和
薪酬、主席；治理）
|
▪保德信金融集团（首席独立董事），
2016年以来（薪酬与人力资本，主席；
高管、董事长；财务）
▪Brown-Forman Corporation（Lead Independent
主任），自2014年（审计；治理和
提名；执行）
前董事
▪纽威品牌公司，2007年至2020年
▪2006年至2015年的惠而浦公司
其他领导经验和服务
▪Boys & Girls Clubs of Boys & Girls of
西南密西根州
▪Corewell Health董事会副主席
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Carrier Global Corporation
11
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马克斯·菲斯曼|37
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首席执行官兼成员
执行局
菲斯曼世代集团有限公司&
株式会社KG
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董事自：2024
|
委员会：科技&
创新
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Career Highlights
▪菲斯曼世代集团有限公司& Co. KG（加热
和制冷），自2015年
▪首席执行官&执行官成员
板，自2017
▪波士顿咨询集团（咨询服务），
2013-2015
▪欧亚天使投资人，自2011
|
其他现任理事机构和委员会
▪菲斯曼世代集团有限公司& Co. KG
（非公开），自2017
其他领导经验和服务
▪德国癌症咨询委员会主席
研究中心
▪FGTC Investment GmbH顾问委员会成员
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Virginia M. Wilson |71
|
独立
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前高级执行副总裁
总裁兼首席财务官
教师保险和年金
美国协会
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董事自：2020
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委员会：审计，
治理（主席）
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Career Highlights
▪美国教师保险和年金协会
（金融服务）
▪高级执行副总裁兼首席财务
干事，2010年至2019年
▪Wyndham Worldwide（好客）
▪执行副总裁兼首席财务官，
2006年至2009年
▪Cendant Corporation（房地产中的消费者服务
和旅游行业）
▪执行副总裁兼首席财务官，
2003年至2006年
▪大都会人寿，Inc.（保险）
▪高级副总裁兼财务总监，1999年至2003年
|
▪全美人寿保险公司
▪高级副总裁兼财务总监及其他财务
角色，人寿保险分部，1995至1999年
▪Deloitte & Touche LLP（公共会计）
▪审计合伙人
其他现任理事机构和委员会
▪Charles River Laboratories International, Inc.，自2019年
（审计、主持；薪酬）
前董事
▪Conduent公司2017年至2020年
其他领导经验和服务
▪天主教慈善机构董事会成员
纽约总教区
▪红衣主教麦克洛斯基社区服务
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2026年代理声明
12
公司治理
亮点
|
定期审查战略
方向和优先事项
定期审查重大
风险；积极监督
企业风险管理
（“ERM”）计划
董事会政策年度审查，
治理实践和
委员会章程
年度董事会、委员会和
董事评价；定期
刷新动作
80%的董事提名人
独立
稳健领航独立董事
有明确的责任
|
独立专家定期会议
Lead领导的董事
独立董事
年度选举全体董事
董事的多数投票
无争议的选举
严格持股
对董事的要求和
高级管理层
董事须持有
公司授予的股权
直到退休
对冲、卖空和质押
禁止的承运人证券
|
合资格股东可
透过代理提名董事
存取
股东可通过以下方式行事
书面同意
15%的股东可能会要求
特别会议
没有绝对多数股东
投票要求
规定的董事会出席率达98%
会议在2025
100%出席说明
委员会会议在2025
|
我们对健全公司治理实践的承诺
正如上面的亮点所表明的那样，开利致力于强有力的公司治理实践。我们的治理框架
使我们有经验和有成就的董事能够提供建议、洞察力和监督，以促进长期利益
公司、我们的股东和其他利益相关者。
文件。这些文件反映了我们对诚信、透明财务报告和强大财务控制的承诺；我们的
公司治理和风险管理方法；以及我们对环境和可持续性的承诺。这些
文件包括：
|
▪经修订及重述的法团注册证明书
▪经修订及重述的附例
▪公司治理原则
▪董事会委员会章程
▪董事独立性政策
▪关联人交易政策
▪持股要求
▪Code of Ethics及Carrier’s Corporate节选
政策手册
|
▪有关Carrier合规举措的信息，
包括Speak Up计划，它允许
员工和其他利益相关者提出问题或
在保密的情况下和通常情况下提出关切
管理渠道
▪有关如何与之沟通关注事项的信息
我们的董事会、首席独立董事或一名或多名
独立董事
▪与我们的政治活动有关的信息
▪2025年可持续发展和影响报告
▪2030年可持续发展目标和相关举措
|
Carrier Global Corporation
13
重大公司治理行动
董事会始终表明其致力于健全的公司治理实践、政策和程序设计
确保我们的董事会有效行使其监督职责。随着时间的推移，我们实施了多项行动，以增加
股东权利，增强董事会结构，增强我们对可持续发展和企业责任的承诺。
自2025年初以来，这些行动包括，除其他外，董事会刷新、加强对
与人工智能（“AI”）相关的新出现的风险，扩大我们与美国进行的政治活动相关的披露
康潘y并更新各种政策和委员会章程，以加强董事会对Carrier公司责任的监督
实践和方案。
视角的多样性增加
2025年，迈尔斯女士被任命为董事会成员。她多样化的技能、经验和背景带来了全新的视角和
为我们的董事会和她所服务的委员会提供专业知识。我们还在整个审计中刷新了委员会的任务，
迈尔斯女士任命后的治理和技术与创新委员会，我们认为这些变化注入了新的
技能组合以及对我们委员会的看法。
董事会参与
在整个2025年，董事会继续优先考虑有意义的、由董事领导的参与，以支持有效监督，知情
决策并与股东利益保持一致。
董事通过定期安排的董事会及其委员会会议与管理层进行广泛接触，
辅之以董事会外的直接互动。年内董事参访开利
在美国和欧洲的制造和运营设施，他们通过正式
和非正式环境，提供对公司运营、文化和领导力的第一手洞察。
2025年初，董事会通过有针对性、以管理为重点的方式，进一步加强了与股东的直接接触
由我们的首席独立董事和薪酬委员会主席领导的外联工作。这一外联活动旨在更好地
了解股东对2024年薪酬发言权投票的看法，并收集有关如何解决股东问题的反馈
未来的期望。这些讨论的反馈意见已与全体董事会共享，并告知正在进行的董事会和
与高管薪酬、治理实践和相关披露相关的委员会审议。导致2026年
代理季，董事会首席独立董事参与的事项包括公司治理、董事会继任
规划和风险监督。
企业责任监督
2025年，我们加强了公司治理框架，以进一步加强董事会对公司责任的监督
很重要。董事会批准对治理委员会章程的修订，正式指定对Carrier的监督
向治理委员会提交的企业责任实践、方案和倡议。这些做法包括开利的
环境实践和可持续性计划、社会倡议、政治实践和治理计划。The
治理委员会现在监测新出现的企业责任趋势和风险，并确保与开利的
战略目标。
董事会领导Structure
董事长兼首席执行官角色
董事会没有关于董事会主席和首席执行官（“CEO”）的角色是否应该
分开或合并。相反，根据我们的公司治理原则，董事会可以灵活地每年选择
它认为将为公司及其增长战略提供最有效的领导和监督的领导结构。
治理委员会定期审查我们的治理实践和董事会领导结构，董事会选择
它认为的结构为公司提供了最有效的领导和监督。在作出这一决定时，董事会
考虑一系列因素，包括公司的经营和财务业绩、最近或预期的变化
首席执行官的作用、董事会与管理层互动和监督管理层的流程和结构的有效性以及
在内部和外部的领导层沟通和董事会监督中保持单一发言权的重要性，
包括与投资者。
2026年代理声明
14
David L. Gitlin旗下董事长兼首席执行官的联合角色
开利首席执行官David L. Gitlin自2021年4月起担任董事会主席一职。 董事会再次选举
Gitlin先生于2025年4月担任这一职务，它继续认为，如果股东的利益在这个时候得到最好的服务，
在吉特林先生中，董事长和首席执行官的角色仍然结合在一起。董事会的信念基于以下几点：
|
▪Gitlin先生自那时起担任Carrier总裁兼首席执行官
2019年6月，自UTC起担任董事，更名为RTX，
完成了Carrier的分拆（“分拆”）成为一家
独立上市公司。
▪在加入开利之前，他曾是一名22年的老
UTC并担任过许多高级职位，包括
柯林斯航空航天公司总裁兼首席运营官
Systems，其2019年的年度净销售额为
260亿美元，UTC Aerospace Systems总裁。
▪Through the separation from UTC，the transformation of
Carrier成为一家独立的上市公司和
在整个新冠疫情期间，吉特林先生
展现出强大而有效的领导能力。
▪在2023和2024年期间，吉特林先生的领导力和愿景
对Carrier的架构和执行至关重要
转型为纯正的智能化全球龙头
气候和能源解决方案，通过收购
菲斯曼气候解决方案和剥离全球
Access Solutions，Industrial Fire，Commercial
制冷及商住消防
企业。
▪在2025年期间，Gitlin先生带领Carrier度过了挑战
宏观经济逆风，推进战略行动
这加强了公司的竞争定位
跨越其产品、售后市场和
系统。
|
▪吉特林先生有必要的战略眼光，
经验和商业头脑引领这一点
更简单、更专注的Carrier向前发展。
▪他促进了两国之间牢固的工作关系。
董事会和管理层通过透明度和
接受新的思想和方法，积极和
与投资者和其他
利益相关者，并通过培养对
管理团队。
▪董事长和CEO的组合角色推动
在开利进入下一个阶段时果断、统一领导
其长期增长战略的关键阶段。
▪如《公司治理原则》所述，
董事会保持了领先地位的强大作用
独立董事，且Greisch先生已展
强有力和始终如一的领导层履行这一职责，并且，
与其他独立董事一道，行使
对董事长和首席执行官的积极监督。
保持并不断完善强有力的治理
确保强有力的独立监督的做法，
股东反馈以及董事会和管理层
问责制。
|
Lead Independent董事职责
正如我们在《公司治理原则》中明确规定的那样，董事会的独立董事指定一名非雇员
董事在董事长不独立时担任牵头独立董事。首席独立董事的
职责包括以下内容，基本上反映了非执行主席的职责：
|
▪可能会召集并主持非公开会议
独立董事
▪可召集董事会特别会议并主持
主席不在场时的此类会议
▪担任非雇员董事之间的联络
和主席
▪按要求与重要的选区进行接触
▪与主席一起计划和制定议程
董事会会议
|
▪监督绩效评估和
首席执行官的报酬
▪促进继任规划和
管理发展
▪便利董事会的年度自我评估
与主席的进程
治理委员会
▪授权保留外部顾问和
向董事会报告的顾问
董事会范围内的问题
|
董事会认为，具有明确职责的首席独立董事可增强董事会的有效性
独立董事，完善风险管理和监督，为独立董事坦诚提
供董事会审议的问题或关注事项。
Carrier Global Corporation
15
董事会职责和会议
董事会和我们的董事根据Carrier经修订和重述的公司注册证书运作、修订及
重述章程、企业管治原则、董事独立性政策、关联人交易政策、股份
|
主席：David L. Gitlin
牵头独立董事：
John J. Greisch
会议：6次既定会议
（额外特别会议
按要求）
|
首要职责：
▪监督Carrier的战略、业务和事务，以确保Carrier和
其股东
▪推进开利及其股东的长期利益，同时也负责任地
解决其他利益相关者的担忧，包括Carrier员工、客户、
供应商和社区
▪监督Carrier的企业责任实践、计划和举措，包括
气候相关事务、社会倡议和政府关系，以及代表
一个或多个常设委员会对某些计划要素的监督
▪审查、批准和监测业务战略和目标
▪监督重大风险和风险管理活动，根据开利
企业风险管理方案
▪选择、评估和规划高级管理人员的继任，包括
首席执行官
▪选举和指定董事会和委员会领导层和委员会成员
▪承担年度自评和定期刷新行动，推选董事
年度选举提名人选
▪建立和加强公司政策和治理实践，促进
并维护开利的诚信，尊重我们股东的利益
|
我们的董事会参与、提供知情和有意义的指导和反馈，并与之保持公开对话
主要通过规定的会议和必要时的额外特别会议进行管理。在每次声明的会议上，
议程通常包括对公司财务业绩和前景的审查，关于我们长期战略各方面的简报，
委员会报告和其他事项，无论是否由董事要求或管理层认为相关。此外，
董事会和高级管理层在10月份举行年度战略规划会议。
董事会开会七次在2025，包括六次定期声明会议和一次特别会议。合，董事出席
98%的董事会定期声明会议和100%的委员会定期声明会议，他们在此期间任职
2025.
Carrier的董事定期在没有管理层的情况下举行执行会议，并在有要求时举行额外会议。这些
会议由我们的首席独立董事主持，通常在董事会会议之前和/或之后举行。董事会于
在其所有六次定期声明会议期间均无管理层出席的执行会议2025.独立董事也召开了
在2025.
为筹备董事会和委员会会议，董事提前收到议程和材料，以方便更多
知情讨论和决策。
鼓励董事出席年会。我们全体董事出席了2025年度会议，这是
虚拟举行。
2026年代理声明
16
委员会职责、组成和会议
董事会下设四个常设委员会：审计、薪酬、治理和科技创新。审计，
薪酬和治理委员会完全由独立董事组成。所有四个委员会都在运作
由各自委员会定期审查，以确定是否应对其进行更新以反映最佳做法和/或
主任反馈。委员会会议一般与规定的董事会会议同时举行，以及额外的
审计委员会被要求在向SEC提交文件之前审查季度报告。如果
必要的。每个委员会都有权保留独立顾问，以协助履行其职责。
审计委员会
|
主席：Charles M. Holley, Jr.
Amy E. Miles
Susan N. Story
Virginia M. Wilson
会议：8次既定会议
|
首要职责：
▪协助董事会监督开利财务报表的完整性和
Carrier表格10-Q和10-K中的披露，包括气候和网络安全-
相关披露；开利的独立性、资质及履行情况
独立审计师和内部审计职能；公司遵守其
政策和程序、内部控制、Code of Ethics以及适用的法律和
法规；以及开利公司ERM计划的政策与做法；财务风险与
其他重大风险领域，包括合规和网络安全相关风险
▪建议联委会委任独立核数师批准
由股东
▪负责独立审计师的薪酬、留任和监督
▪预先批准所有审计服务和允许执行的非审计服务
承运人由其独立审计师
▪审查和批准高级内部
审计主管
|
2026年1月，董事会决定，Holley先生和MS各Miles、Story和Wilson是“审计委员会财务
专家”，因为该术语在SEC规则中被定义，并且每个人都具有会计和财务管理专业知识，如根据
纽交所的规则。
薪酬委员会
|
主席：Michael A. Todman
让-皮埃尔·加尼尔
John J. Greisch
Susan N. Story
会议：5次既定会议
|
首要职责：
▪审查开利的高管薪酬计划、做法和政策，以确保
它们充分和适当地使高管和股东利益保持一致，并
减轻基于赔偿的风险
▪建立并确定开利奖金的绩效目标满意度
针对高管的计划，包括针对高级管理人员的绩效目标
▪批准首席执行官的年度目标，并领导对首席执行官的
实现这些目标的表现
▪批准执行人员和某些其他执行人员的薪酬和
建议董事会全面批准首席执行官的薪酬
▪审查和批准开利关于年度和长期激励奖励的做法
▪审查对承运人赔偿政策、计划和做法的风险评估
▪审查和监测Carrier的员工敬业度计划，以及相关举措
和开利环境、社会和治理计划的目标，并进行
Carrier薪酬计划的定期薪酬公平审查
▪审议通过补偿讨论与分析、补偿
委员会报告和关于股东对高管的咨询投票的声明
Carrier代理声明中此类投票的补偿和频率。
|
2026年1月，董事会确定Garnier、Greisch和Todman以及Story女士各自为“非雇员
directors”，因为该任期为SEC规则中定义.
Carrier Global Corporation
17
治理委员会
|
主席：Virginia M. Wilson
Charles M. Holley, Jr.
Michael M. McNamara
Amy E. Miles
会议：3次既定会议
（额外特别会议作为
要求）
|
首要职责：
▪确定并推荐合格候选人参加董事会选举
▪审查并建议对公司治理进行适当修订
原则和其他董事会政策
▪建议适当补偿非雇员董事
▪向董事会提交有关委员会任务和领导的建议
▪审查董事的独立性、外部专业时间承诺和
责任
▪监督新董事会成员的方向和继续教育
全体董事
▪协助董事会履行与开利公司相关的监督职责
治理框架及其企业责任实践、方案和
倡议，包括但不限于Carrier的：（i）环境实践；（ii）社会
倡议；（三）政治倡议，以及开利的立场和对
重大公共问题；（四）治理方案
|
科技创新委员会
|
椅子:Michael M. McNamara
让-皮埃尔·加尼尔
John J. Greisch
Michael A. Todman
马克斯·菲斯曼
会议：3次既定会议
|
首要职责：
▪监测技术和数字发展和趋势，包括在
可能对开利、其客户、供应商和
社区
▪监督开利的创新战略及其对开利业绩、增长的影响
和竞争地位
▪从技术、数字和创新的角度评估开利的竞争力
▪协助董事会监督与开利技术和创新相关的风险
倡议并支持审计委员会监督与开利相关的风险
信息技术和网络安全方案
▪应要求支持治理委员会监督Carrier的
环境、健康和安全及产品完整性计划
|
2026年代理声明
18
我们如何管理风险
我们的风险管理框架
Carrier面临广泛的风险，包括合规、金融、地缘政治、法律、运营、监管、
声誉和战略。在这些大类中，特定风险包括：政府行为（包括与
贸易政策的发展以及征收关税和气候法规）；网络安全；经济状况
我们经营所在的行业和市场（包括金融市场状况、通胀成本压力和端
市场需求，除其他因素外）；竞争性土地委员会猿（含颠覆性技术）；人力资本管理
（包括人才获取、发展和保留）；物流和供应链；以及颠覆性事件的影响（包括
自然灾害和流行病）。
为了管理这些风险和其他风险，我们实施了一个ERM计划，这是全公司范围内的一项工作，由
高级管理人员并由审计委员会和董事会监督，以识别、评估、管理、报告和监测企业风险
这可能会影响我们实现公司目标和战略的能力。
作为ERM计划的一部分，企业风险的所有权被分配给适当的业务部门或公司职能
负责制定和实施全面的缓解计划。董事会审查主要风险和缓解措施
结合开利的战略计划，按年度进行规划。对缓解计划进行有效性审查，并包括一项
管理和缓解的广泛措施风险，包括调整战略和业务举措、研究和
开发、产品设计、增加对我们设施和供应链的保护以及加强内部控制，包括
员工和承包商培训。
董事会及其委员会还在全年与高级管理层持续审查企业风险。
每个委员会在与其重点和章程职责相一致的领域负有主要风险监督责任，如
委员会报告，提供有关风险管理问题和管理层对这些问题的回应的更多细节。例如，在
2025年，董事会在两次会议上听取了关于人工智能举措和资源的简报，并讨论了人工智能对
Carrier的运营、风险状况和治理考虑。这些接触反映了董事会积极主动地应对
继续了解不断变化的发展情况，并就具有潜在战略和运营意义的事项与管理层合作
影响。
Carrier Global Corporation
19
董事会在风险管理中的作用
全体董事会对开利的战略风险负责，而审计委员会则监督公司的ERM政策和
做法。对特定风险类别的监督责任在董事会及其各委员会之间分配如下：
|
全体董事会
|
|||
|
▪主要战略和经营目标
▪根据开利公司的ERM计划进行的重大风险和风险管理活动
▪继任规划
|
|||
|
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
治理
委员会
|
科技&
创新委员会
|
|
▪ERM政策
和实践
▪资本结构和
重大资本
拨款
▪合规计划
▪网络安全风险
▪财务报告和
相关内部控制
▪外汇，
利率和生
材料套期保值
▪重大运营
风险
|
▪赔偿和
惠益政策
▪Select的补偿
高层领导
▪补偿计划
设计和
赔偿-
相关风险
▪员工敬业度
和包容
▪激励计划
性能指标
和目标
▪支付权益
|
▪慈善和
慈善政策
▪利益冲突
▪公司治理
▪董事独立性
▪环境、健康
和安全
▪政府关系，
包括运营商PAC
和政治支出
▪企业责任
▪产品完整性
|
▪发展和
技术趋势
和数字，包括
可持续性
▪中断风险由
技术和数字
发展动态
▪有效性
开利的技术和
数字战略和
创新计划
|
政府关系和公共政策活动
开利就影响公司业务的问题进行政治活动和公共政策宣传—是否在
美国地方、州或联邦一级，或与外国政府和国际政府组织合作。
董事会认为，参与立法和监管程序是负责任企业的重要组成部分
公民身份，以及开利及其员工在公共政策辩论中的合法利益。治理委员会和
董事会审查并监督公司的政府关系活动，包括运营商PAC的活动。这些活动是
受我们的Code of Ethics和公司政策中阐明的标准管辖并按照这些标准进行
Government Relations，这两个网站都可以在该公司的网站上找到。
开利的政府关系倡议旨在教育官员和公众，让他们了解广泛的公共
对我们的业务很重要且符合公司、我们的股东和我们的最佳利益的政策问题
其他利益相关者。这些举措并非基于个别股东或开利董事的个人议程，
官员或雇员。
开利在开利网站上维护一个政治活动页面，以提高我们游说政策和程序的可见度，
提供我们公开备案的游说支出报告的链接，并提供行业协会和组织的名单
我们是会员。我们鼓励您访问开利网站上的政治活动页面，网址为
www.corporate.carrier.com/political _ activities.
该公司不向美国联邦公职候选人提供政治捐款，并且作为政策问题，不
为在美国的州或地方办公室或在外国的办公室的候选人提供帮助。运营商PAC，也就是
完全由Carrier员工自愿捐款资助，无党派并为联邦公职候选人提供资助
他们支持开利的企业商业利益和公共政策目标，无论政党如何。
2026年代理声明
20
股东参与
董事会和管理层相信与投资者进行透明和公开的沟通。David L. Gitlin，董事长兼首席执行官，兼
执行副总裁、首席财务与战略官Patrick Goris以及其他高级领导与
当前和未来的机构投资者和分析师讨论范围广泛的主题.董事会经常收到报告
来自管理层总结这些会议的反馈和重点关注领域。
|
开利2025年股东参与度关键统计
|
|||||
|
▪我们见过~370独特的投资者，
包括股东代表~65%我们的
流通股。
▪David L. Gitlin和Patrick Goris集体会见
~280 独特的投资者，包括股东
代表~50% 我们的流通股。
▪我们举行了近300与股东的会议，
包括出席16 行业会议， 10 非-
交易路演，以及现场会议、视频
会议和电话会议。
|
▪我们见过~100投资者和分析师在我们的投资者
2025年5月的一天，来自我们的演讲活动
CEO、CFO和部门总裁，以及~1,000
与会者通过直播。
▪在2026年代理季之前，我们邀请了100%
我们的高层 20名股东，代表~65%我们的
流通股讨论公司治理，
高管薪酬及其他代理事项。我们见过
与20中的7，代表~42%股份
出色。
|
||||
|
讨论的主题已包括
|
|||||
|
▪公司战略
▪市场展望
|
▪财务表现
▪资本配置，
包括合并和
收购
|
▪可持续性和影响方案和努力
▪高管薪酬
▪治理和继承
|
|||
继任规划
董事会在首席执行官和执行领导团队（“ELT”）角色的继任规划过程中非常积极，并
进行正式的年度继任计划审查。董事会讨论首席执行官和其他高层的继任规划
领导人在其每次董事会会议上并在辅导通过年度确定的关键高层领导方面发挥积极作用
继任计划审查。这些努力将酌情辅之以正式的辅导和发展机会。
此外，我们的独立董事会成员可以直接接触所有高级领导，并通过各种
机制，包括在董事会会议、个人一对一会议和其他非正式公司会议上的管理层介绍
事件。这些互动让我们的独立董事能够对我们高层领导的准备情况形成自己的评估，并
确定潜在的领导力发展机会。
主任定向和教育
新董事参加一项培训，以使他们熟悉开利和董事会的角色和职责，包括
为每位董事委员会任务量身定制的主题。新董事也了解公司的产品和服务
产品、战略、业务部门、财务报表、重大财务、会计和风险管理问题以及
合规计划。
还向所有董事提供各种与董事会相关主题的继续教育产品。2025年，一
外部公司治理法律专家向我们的董事介绍了人工智能及其对董事会的影响等主题，如
以及它对Carrier的总体影响。董事们还得到了管理层成员关于监管转变的最新信息
政策、适用法律法规的预期和潜在变化，以及其他相关的公司治理主题。
董事们参观了我们在田纳西州刘易斯堡和德国阿伦多夫的制造设施和运营中心，他们在那里
有机会与员工建立联系，体验开利文化。
鼓励董事参加外部继续教育项目，并由公司报销此类费用
方案和相关费用。其他专题介绍和材料，包括最近治理发展的最新情况，
酌情提供予董事。
Carrier Global Corporation
21
董事薪酬
薪酬Structure
年度保留人
|
根据开利董事会的条款延期
股票单位计划（“运营商董事DSU计划”），年基
非雇员董事的聘用金支付40%
现金和60%的递延股票单位（“DSU”).一位董事
可选择在DSU中接收现金保留金。桌子
下面显示了开始的董事会周期的保留因素
2025年4月10日，至2026年4月15日止。
|
||||
|
非雇员董事年度保留人
2025-2026年董事会周期
|
||||
|
|
||||
$130,000
现金
$195,000
延期
股票单位
|
作用
|
现金
($)
|
递延股票单位
($)
|
合计
($)
|
||
|
所有非雇员董事（基本保留人）
|
130,000
|
195,000
|
325,000
|
||
|
服务的额外补偿为1
|
|||||
|
牵头独立董事
|
24,000
|
36,000
|
60,000
|
||
|
审计委员会主席
|
14,000
|
21,000
|
35,000
|
||
|
审计委员会成员
|
6,000
|
9,000
|
15,000
|
||
|
薪酬委员会主席
|
12,000
|
18,000
|
30,000
|
||
|
治理委员会主席
|
12,000
|
18,000
|
30,000
|
||
|
技术与创新委员会主席
|
12,000
|
18,000
|
30,000
|
1担任多个领导角色的董事将获得每个角色的增量薪酬。
2025年10月，董事会根据治理委员会的建议，投票维持非雇员董事
2026年4月至2027年4月董事会周期的薪酬水平与上一个周期相同。
非雇员董事不因出席定期安排的董事会或委员会会议而获得额外报酬，
但每次亲自出席的特别董事会或委员会会议，他们确实会收到额外的5000美元现金付款。
年度聘用金在年会后每年支付。新的非雇员董事加入董事会
年会和9月底收到100%的年度聘金。董事在10月至
下一届年会获得50%的年度聘金。
DSU在授予时100%归属（发生在年度会议日期或首次被任命为
董事会（如适用），但结算不会在非雇员董事离开董事会后发生。届时，DSU是
转换为Carrier普通股的股份，按照一次总付或10年或15年分期的方式分配
与非雇员董事的事先选举。当Carrier为其普通股支付股息时，每位非雇员董事都
贷记额外的DSU，其价值相当于就相应数量的Carrier普通股股票支付的股息。
根据开利2020年长期激励计划（“LTIP”）的条款，最高年度薪酬（现金和股权
奖励）可能由公司支付给任何非雇员董事的金额为150万美元。
我们的非雇员董事须遵守“持股要求”下讨论的持股要求
2026年代理声明
22
2025董事Compensation
下表列出了有关支付给我们的非雇员董事的2025年薪酬的信息。
|
姓名
|
赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票
奖项
($)1
|
所有其他
Compensation
($)2
|
合计
($)
|
|||
|
让-皮埃尔·加尼尔
|
130,000
|
195,000
|
1,276
|
326,276
|
|||
|
John J. Greisch
|
16,000
|
369,000
|
3,453
|
388,453
|
|||
|
Charles M. Holley, Jr.
|
144,000
|
216,000
|
6,809
|
366,809
|
|||
|
Michael M. McNamara
|
142,000
|
213,000
|
1,276
|
356,276
|
|||
|
Amy E. Miles3
|
221,000
|
301,500
|
26,019
|
548,519
|
|||
|
Susan N. Story
|
6,000
|
334,000
|
5,125
|
345,125
|
|||
|
Michael A. Todman
|
162,000
|
213,000
|
1,276
|
376,276
|
|||
|
马克斯·菲斯曼
|
130,000
|
195,000
|
828
|
325,828
|
|||
|
Virginia M. Wilson
|
168,000
|
222,000
|
26,105
|
416,105
|
1股票奖励包括记入非雇员董事账户的DSU奖励的授予日公允价值，包括年度现金的任何部分
非雇员董事选择作为DSU接收的聘用者。DSU奖励的价值是根据FASB ASC主题718使用
附注14中描述的假设：开利2025年年度合并财务报表附注所附的基于股票的补偿
关于10-K表格的报告。2025年每位非雇员董事的入帐单位数量是通过奖励价值除以60.77美元计算得出的，纽交所
2025年4月9日，即2025年年会召开之日，开利普通股每股收盘价。对Miles女士来说，2024年4月贷记的单位数
到2025年4月的董事会周期计算方法是将奖励价值除以68.80美元，即纽约证券交易所每股开利普通股收盘价一月15,
2025年，她被任命为董事会成员的生效日期。
2这一栏中的金额包括附带福利、代表Miles女士（25000美元）和Wilson女士（25000美元）向符合条件的非营利组织提供的匹配捐款
公司匹配礼物计划下的组织，该计划涵盖非雇员董事以及公司员工，以及公司上的配偶旅行
Holley先生和Story女士与董事会12月会议有关的飞机。
在10月至下一次年会期间加入董事会的新非雇员董事将获得年度聘用金的50%。
Carrier Global Corporation
23
股份所有权
董事持股要求
根据我们的持股要求，每位非雇员董事必须拥有我们的普通股股份
在他们首次被任命为我们的五年内，拥有至少五倍于其适用的基本年度现金保留金的价值
板。股份所有权要求可以通过拥有公司普通股来满足，包括DSU和RSU
但不包括股票期权、未归属/未行使的SAR和未归属的PSU。不符合这些股份所有权的个人
在适用的五年期限内的要求将不允许出售公司普通股股份，直到
要求得到满足。
截至2025年12月31日，所有非雇员董事均符合我们的持股要求。
董事及执行人员的实益股份拥有权
下表提供了公司截至2月2026年9月19日，有关我们的实益拥有权
普通股：（i）每位董事和被提名人；（ii）“薪酬讨论和分析”中确定的NEO，始于
对参考股份拥有唯一投票权和投资权，且t每个此类人的he地址为c/o 开利全球
Corporation，13995Pasteur Boulevard，Palm Beach Gardens，Florida 33418。
|
董事和指定执行干事
|
特区
可行使
60天内1
|
RSU和DSU
可转换
至股份
60天内2
|
总股份
有利
拥有3
|
的百分比
班级4
|
|||
|
让-皮埃尔·加尼尔
|
—
|
136,494
|
154,604
|
*
|
|||
|
David L. Gitlin3
|
1,633,187
|
—
|
2,501,507
|
*
|
|||
|
John J. Greisch
|
—
|
56,818
|
92,235
|
*
|
|||
|
Charles M. Holley, Jr.
|
—
|
36,812
|
36,841
|
*
|
|||
|
Michael M. McNamara
|
—
|
39,582
|
39,582
|
*
|
|||
|
Amy E. Miles3
|
—
|
4,844
|
5,130
|
*
|
|||
|
Susan N. Story
|
—
|
23,017
|
23,017
|
*
|
|||
|
Michael A. Todman
|
—
|
33,396
|
33,396
|
*
|
|||
|
马克斯·菲斯曼5
|
—
|
8,525
|
50,082,634
|
5.99%
|
|||
|
Virginia M. Wilson
|
—
|
33,330
|
33,330
|
*
|
|||
|
爱德华·德莱顿
|
425
|
—
|
5,036
|
*
|
|||
|
Michael L. Gierges
|
—
|
5,320
|
5,320
|
*
|
|||
|
Patrick Goris
|
222,312
|
—
|
350,969
|
*
|
|||
|
Gaurang Pandya
|
37,713
|
—
|
58,533
|
*
|
|||
|
现任董事和执行官作为一个整体
（共18个）6
|
2,496,185
|
378,138
|
54,266,708
|
6.47%
|
1表中的特别行政区反映了如果行使其既得特别行政区，将向执行官发行的Carrier普通股的净股数
60天内2月19, 2026.一旦归属，每个SAR可以行使价值等于
自SAR获授之日起至行权日，Carrier普通股股份的价值增加。开利普通股净股数
库存计算使用$62.92 每股，为2026年2月19日收盘价。
2非雇员董事DSU在服务终止时转换为Carrier普通股。该表格反映董事拥有的股份数目
60天内随时取得的权利2026年2月19日，继董事从董事会离职后。Garnier博士获得了DSU的一部分
表中反映的与离职及其曾在UTC董事会任职有关的情况。对于Gierges先生，包括5,320个将归属的RSU
并于2026年2月19日后60天内转换为股份。
3这包括投票权和投资权共同持有的股份。关于Gitlin先生，共同持有278,771股股份，关于Miles女士，
共同持股286股。
4所有权百分比基于835,433,325截至记录日期2026年2月19日已发行和流通的Carrier普通股股份。
5就菲斯曼先生而言，实益拥有的股份总数包括50,074，109股，其中他通过与菲斯曼
世代集团如下所述。
6这反映出，截至2026年2月19日，公司现任董事、高管的持股情况，作为一个集团。
*占截至2026年2月19日公司普通股已发行流通股的比例不到1%。
2026年代理声明
24
主要股东
下表显示了开利已知的实益拥有开利已发行股份5%以上的所有股东
截至2026年2月19日的普通股。
|
姓名和地址
|
股份
|
占班级百分比1
|
|
|
贝莱德，公司。2
|
55,209,169
|
6.61%
|
|
|
资本研究全球投资者3
|
75,499,505
|
9.04%
|
|
|
领航集团4
|
93,816,461
|
11.23%
|
|
|
菲斯曼世代集团有限公司& Co. KG5
|
50,074,109
|
5.99%
|
1所有权百分比基于835,433，325 截至记录日期2026年2月19日已发行和流通的Carrier普通股股份。
2一份于2024年11月8日提交的关于附表13G/A的报告披露，截至目前，贝莱德，公司是55,209，169股普通股的实益拥有人
2024年9月30日。贝莱德，报告称其就49,899，368股持有唯一投票权，就零股分享投票权，
55,209，169股的唯一决定权和零股的共有决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson
Yards，New York，NY 10001。有关贝莱德，Inc.的所有信息均基于该实体向SEC提交的附表13G/A报告，该报告于11月8, 2024.
3一份于2025年2月13日提交的关于附表13G/A的报告披露，Capital Research Global Investors是75,499，505股普通股的实益拥有人
截至2024年12月31日的股票，根据《交易法》第13d-4条规则，该实益所有权被放弃。资本研究全球投资者
报告称，其对75,472，301股拥有唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对
75,499，505股，并就零股分享处置权。Capital Research Global Investors的地址是南希望街333号，55th
洛杉矶Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。有关Capital Research Global Investors的所有信息均基于该实体向SEC提交的关于附表13G/A的报告
2025年2月13日。
4一份于2024年2月13日提交的关于附表13G/A的报告披露，截至目前，领航集团是93,816，461股普通股的实益拥有人
2023年12月29日。领航集团报告称，其就零股份持有唯一投票权，就1,041，864股分享投票权，
有关90,285，868股的唯一决定权及有关3,530，593股的共同决定权。领航集团的地址是
100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。有关领航集团的所有信息均基于该实体向SEC提交的附表13G/A报告
2024年2月13日。
5一份于2025年6月5日提交的关于附表13D的报告披露，菲斯曼世代集团，其唯一的普通合伙人，Viessmann Komplement ä r B.V.（“Viessmann
GP”）、其管理有限合伙人Viessmann Zweite Beteiligungs B.V.（“Viessmann LP”）、Max Viessmann作为董事和控股股东各
菲斯曼GP和菲斯曼有限责任公司，以及菲斯曼Traeger HoldCo GmbH（“菲斯曼控股公司”），是50,074，109股普通股的实益拥有人
截至2025年6月5日的股票。每个菲斯曼世代集团，菲斯曼GP、菲斯曼有限责任公司、马克斯·菲斯曼和菲斯曼控股公司报告称，其持有唯一
对零股的投票权、对50,074，109股的共有投票权、对零股的唯一决定权及共有
有关50,074，109股的处置权。每个人的地址菲斯曼世代集团、菲斯曼GP、菲斯曼LP、马克斯·菲斯曼和
Viessmann HoldCo is IM Birkenried 1,35088 Battenberg，Germany。有关的所有信息菲斯曼世代集团，菲斯曼GP，菲斯曼LP，Max
本脚注中出现的菲斯曼和菲斯曼控股公司是基于这些人于2025年6月5日向SEC提交的关于附表13D的报告。
Carrier Global Corporation
25
|
提案2：
咨询投票批准Named
执行干事薪酬
你在投什么票？
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准Carrier的NEO在
补偿讨论与分析（“CD & A”）、补偿表以及在本文件中的相关说明和讨论
代理声明。
|
|
董事会建议：
|
|
投票为
|
你为什么要投这个提案？
根据《交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们的股东已
有机会进行年度咨询投票，以批准根据SEC的
薪酬披露规则，其中包括CD & A、薪酬表和随附的叙述性披露
补偿表。关于高管薪酬的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。虽然
此次投票是建议性的，因此对董事会、投票结果以及未来与投资者的讨论不具约束力
年将告知赔偿委员会对开利赔偿做法的评估和委员会的未来
关于赔偿的决定。我们还预计，投资者对补偿的明确性和透明度的反馈
如有披露，将在适当范围内反映在未来的代理声明中。我们目前举行年度薪酬投票，
而下一次薪酬投票将在2027年股东年会上进行。
董事会和薪酬委员会认为，开利的高管薪酬计划有效地对齐了薪酬
与业绩，同时促进留住对我们的长期成功至关重要的极具才华的高管。因此，
董事会建议股东投票为以下决议：
“决议，根据《赔偿披露规则》披露的Carrier’s NEO的赔偿
证券交易委员会，包括薪酬讨论与分析、薪酬表及相关
本代理声明中提供的信息，特此在咨询基础上予以批准。”
|
我们的董事会建议进行投票为这个建议。
|
2026年代理声明
26
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）提供了有关开利高管薪酬的重要信息
2025财年哲学与方案。此外，这份CD & A描述了由
董事会薪酬委员会（有时在本CD & A中称为“委员会”），负责
监督2025年所有高管的薪酬计划，包括Carrier的NEO：
|
指定执行干事（“NEO”）
|
标题
|
|
David L. Gitlin
|
董事长兼首席执行官
|
|
Patrick Goris
|
执行副总裁、首席财务与战略官（“CFO”）
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Michael L. Gierges
|
气候解决方案亚太、中东和非洲（“CSAME”）总裁
|
|
Gaurang Pandya
|
气候解决方案美洲区（“CSA”）总裁
|
|
爱德华·德莱顿
|
气候解决方案运输（“CST”）总裁
|
Carrier Global Corporation
27
执行摘要
薪酬方案的总体目标是鼓励和奖励创造可持续的、长期的股东
价值。现行的高管薪酬方案要素，直接将高管和股东的利益，
具有竞争力，激励实现短期和长期财务目标和战略目标，并调整已实现薪酬
与性能。
哲学与指导原则
Carrier的补偿方案设计着眼于长期、通过客户承诺和持续赢得
卓越运营。我们将根据短期和长期财务目标驱动业绩，同时执行公司的
创造股东价值的战略愿景。
开利关于高管薪酬的指导原则确立如下：
▪我们制定了对员工和股东简单、透明的薪酬计划。
▪我们努力吸引和留住最优秀的人才，并通过薪酬计划建立激励团队，这些计划是
市场竞争。
▪我们为业绩买单，确保激励计划在提高股东价值和
超出客户承诺。
▪我们明确将薪酬计划与业务优先事项和股东利益保持一致，并以紧密相连的文化为基础
到承运人Code of Ethics和载体方式.
治理实践
委员会认为，开利的高管薪酬计划强化了其按绩效付费的文化，并包括
投资者认为反映市场最佳实践的公司治理实践。
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|
使用独立的高管薪酬顾问提供建议
委员会
每年审查和更新我们薪酬的构成
同行小组，视情况而定
强调长期、基于绩效的薪酬和
有意义的股份所有权准则，以使高管和
股东权益
使一部分PSU支出与股价表现保持一致
通过相对总股东回报“相对TSR”指标
设计透明、公式化的激励计划，促进短期和
长期商业成功
事中有应付遣散费“双触发”条款
控制权变更
拥有适用于第16条的独立追回政策
根据纽约证券交易所上市的高级职员
要求
在年度和长期中都有额外的回拨条款-
定期激励计划收回现金和股权激励
高管因不当行为和其他情况支付的款项
维持年度股权奖励的三年归属时间表
进行年度赔偿风险评估，确保
该计划不鼓励过度冒险
|
提供遣散费的消费税总额/
控制权变更付款
股票期权的许可重新定价或其他
不设股东的股权奖励
批准
期间支付SARS或PSU的股息
履约期
许可非雇员董事、高管
或其他雇员从事短
出售或进入质押、套期保值、看跌，
看涨期权或其他“衍生”交易与
关于公司证券
提供过多的额外津贴
提供“单次触发”福利下
控制权变更协议
|
2026年代理声明
28
2025年付费投票和股东参与
在我们的2025年股东年会上，大约85%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。我们
相信这种强大的支持水平反映了我们的股东对我们的年度高管的持续信心，并与之保持一致
薪酬方案和绩效付费理念。薪酬委员会认为这一结果是有意义的
认可我们薪酬框架的设计和治理，包括强调以绩效为基础
薪酬、严谨的目标设定和与长期股东价值创造的一致性。委员会仍然承诺
与股东保持持续对话，并不断评估我们的计划，以确保他们支持我们的
业务战略，强化我们的价值观，推动可持续的长期业绩。
开利仍然坚定不移地致力于与我们的股东进行积极和透明的接触。正如在
寻求他们对我们的治理和高管薪酬做法的反馈，以及对我们的长期至关重要的其他话题
增长和股东价值创造。在2025年和2026年初，我们的管理团队和首席独立董事续
与代理、公司治理和高管薪酬事项相关的一致关注的投资者参与。这个
强有力的参与强调了我们致力于促进与我们的股东进行开放和协作的对话，确保
当我们努力推动可持续的、优越的价值创造时，他们的观点会得到深思熟虑的考虑。
管理层和我们的薪酬委员会密切评估了我们的股东对高管薪酬的反馈。
与我们接触的我们广大股东对我们透明和详细的披露
结构的，设计一个nd治理我们的定期年度高管薪酬计划.
Carrier Global Corporation
29
第一节：2025年财务业绩概要
我们的业务战略强调推动强劲的顶线和底线增长。这包括建立伸展，但可以实现，
销售、调整后营业利润、自由现金流和每股收益的目标，以实现可持续的股东价值创造。
开利的高管薪酬计划旨在激励高管执行Tethis strategy。
2025年，我们在充满挑战的经营环境中继续推进长期增长战略。我们交付了强大的
在对我们未来至关重要的关键领域取得成果，包括商业暖通空调、数据中心和售后市场，同时扩大我们的影响力
在重要的国际市场。与此同时，较短周期的住宅和轻型商业市场需求疲软，
以及在冷藏运输方面，拖累了整体财务表现。全年，我们始终致力于
创新，引入我们的Carrier QuantumLeap数据中心解决方案并试点我们的Carrier Energy住宅解决方案，我们
在我们的资本配置优先事项中保持纪律。我们总共通过以下方式向股东返还了约37亿美元
股票回购和分红。
|
金融
亮点
|
|
股东总回报（“TSR”）
▪TSR是我们LTIP中使用的财务指标。
▪下图比较了我们普通股的累计TSR与标普 500指数的累计TSR以及
道琼斯工业指数自2020年12月31日，以2025年12月31日，假设在每种情况下都有一个固定的
投资100美元at各自的收盘价2020年12月31日，包括股息再投资。
累计TSR
|
开利全球
|
|
标普 500指数
|
|
道琼斯工业指数
|
2026年代理声明
30
高管薪酬方案概览
Carrier的薪酬计划旨在奖励符合长期、可持续发展的强劲财务业绩
股东价值。CEO和NEO的最大部分薪酬是风险薪酬。如表所述
以下，我们的年度奖金和LTI奖励都取决于公司相对于关键财务指标和LTI的表现
奖励受多年断崖式归属要求的约束。
根据薪酬与绩效相一致的原则，承运人委员会根据委员会的建议，
批准了2025年CEO的目标直接薪酬总额（定义见下文），其中91%处于危险之中。此外，在2025,
80%（平均）其他近地天体的总目标直接补偿存在风险。在年度奖金和LTI计划下，
补偿被认为是有风险的，因为它是基于绩效的（支付取决于相对于
预先设定的业绩目标）或在公司股价下跌的情况下可能没有价值（即使归属
要求得到满足），并受制于限制性盟约和回拨条款。
下表汇总了2025年高管薪酬方案的主要组成部分。这些元素是
旨在通过各种绩效指标和时间范围促进和奖励财务绩效。
2025年高管薪酬计划主要组成部分
|
元素
|
形式
奖项
|
方案组件
|
2025年总目标直
补偿组合1
|
||||
|
期
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
|||||
|
基地
工资
|
|||||||
|
现金
|
固定补偿部分
以现金支付
|
一年
|
|||||
|
年度
奖金
|
风险/业绩-
基于薪酬
|
||||||
|
现金
|
可变补偿部分
以现金支付，基于
与年度相比的表现
既定目标和评估
业务部门和
个人表现
|
一年
|
|||||
|
长期
激励措施
（LTI）
|
股票
升值
权利
（特区）
50%
|
推动长期股价
赞赏；调整利益
有股东的高管；
促进高管人才留用
|
三年
|
|
|||
|
业绩
股份单位
（PSU）
50%
|
激励专注于长期
股东价值创造通过
盈利增长和增加
股价随时间变化；促进
通过长期保留
绩效成就和
归属要求
|
三年
|
|||||
9%
20%
18%
16%
62%
75%
1如本代理所用，2025年目标直接薪酬总额一般包括年度基本工资、年度奖金薪酬目标值和目标
首席执行官2025
其他近地天体2025
Carrier Global Corporation
31
第二节：高管薪酬治理实践
角色与责任
开利采用协作流程为高管做出薪酬决策。下表总结了角色和
参与这一进程的关键参与者的责任：
|
主要参与者
|
与行政赔偿决定有关的主要角色和责任
|
|
Compensation
委员会
（由四个
独立，
非雇员董事
谁向董事会报告）
|
▪为公司、企业设定财务、战略和运营目标和目标
与年度和长期激励计划相关的部门和首席执行官
▪评估公司、业务部门和NEO相对于预定目标的绩效
和为这一年设定的目标
▪建议董事会根据其对CEO绩效的评估调整CEO薪酬
和市场数据
▪审查首席执行官关于ELT成员和执行官薪酬变动的建议
并酌情作出调整
▪评估CEO、NEO和非NEO薪酬方案的竞争力
ELT成员和执行官
▪批准所有高管薪酬方案设计变更，包括激励计划，
离职、控制权变更、股权要求、附加条件和补充
福利安排
▪审查承运人赔偿计划、政策和做法的风险评估
▪考虑有关高管薪酬决定和政策的股东意见
所有决定均需接受其他独立董事的审核。
|
|
独立
Compensation
顾问1
（珀尔·迈耶）
|
▪就薪酬水平和我们的
补偿方案
▪直接向委员会报告
|
|
管理
|
▪考虑每个NEO和非NEO ELT成员和执行官的表现，他们的
业务板块和/或职能、市场基准、内部股权和留存风险当
确定薪酬建议
▪向委员会提出关于ELT赔偿的每个主要要素的建议
成员和执行官
▪在委员会确定CEO薪酬方面没有任何作用
▪与委员会的独立薪酬顾问协商，提供关于
方案设计和补偿市场数据，以协助委员会作出决定
|
12025年期间，委员会得到Pearl Meyer的协助，后者直接向委员会报告，出席了所有薪酬委员会会议和
必要时在会议间隙与委员会主席进行沟通。委员会审查了Pearl Meyer的资格、独立性和任何
潜在的利益冲突。Pearl Meyer没有为Carrier提供其他服务或从Carrier收取其他费用。因此，委员会决定，Pearl Meyer
具有独立顾问资格。委员会拥有修改或批准Pearl Meyer赔偿的唯一权力，确定赔偿的性质和范围
其服务、评估其业绩、终止聘用并随时聘请替代或额外顾问。
补偿设置周期
董事会和委员会通常对每个新的财政年度遵循如下所述的年度薪酬周期。
董事会独立董事作出CEO的所有最终薪酬决定，基于建议
委员会。委员会还审查和批准对近地天体、非近地天体ELT成员和其他行政人员的补偿
军官。此外，委员会还批准了激励计划设计，包括选择绩效衡量标准、权重、
年度奖金和LTI的目标；目标薪酬价值的建立；股权奖励的授予；以及
确定以前年度基于绩效的现金和股权奖励的支出。
2026年代理声明
32
|
批准
1月– 3月
|
审查和参与
4月– 9月
|
评估
10月– 12月
|
|
▪回顾CEO上一年的表现
▪批准年度基本工资、年度奖金
支出（相对于上一年）
和LTI赠款和绩效结果
对于PSU
▪批准补偿方案设计
▪为CEO、ELT和
执行干事
▪进行竞争性市场补偿
对近地天体和非近地天体的审查
ELT成员
|
▪评估补偿
同行组
▪考虑赔偿
程序更改
▪审查趋势和发展
与补偿设计有关
和治理
|
▪确定补偿方案
未来一年的设计变化
▪建立绩效
措施、目标和个人
业绩目标
|
同行基准和薪酬同行组
为维持一个有竞争力的高管薪酬方案，委员会认为每个主要要素的目标值
薪酬（即基本工资、目标年度奖金和目标LTI奖励价值）应接近市场中位数
Carrier视之为高管人才竞争对手的公司。委员会每年评估每个薪酬要素
相对于市场为每个ELT成员的角色并根据需要进行调整。不过，个人赔偿可能从
市场中值基准基于委员会对其认为相关的其他因素的评估，包括
业务部门/职能和个人绩效、工作范围、留任风险、内部薪酬公平、技能和
角色的经验。
为确定CEO和ELT薪酬的每个主要组成部分的竞争性市场费率，委员会
选取一组上市公司，简称“薪酬同行组”。委员会每年审查
补偿同行集团在行业和规模可比性方面保持相关性并确保数据的可用性，
同时寻求避免薪酬同行组的重大变化，以确保同比比较的水平。
2025年薪酬同行组数据1
|
承运人
|
百分比
|
排名
|
2025
补偿同行组
|
|||
|
收入
（百万美元）
|
$21,747
|
8 共16个
|
||||
|
3M公司。
卡特彼勒有限公司
康明斯公司
迪尔公司
伊顿股份有限公司
艾默生电气公司
霍尼韦尔国际公司
伊利诺伊机械有限公司
江森自控国际有限公司
Otis Worldwide Corporation
派克汉尼汾公司
史丹利百得公司
泰科电子有限公司。
Trane技术公司
惠而浦公司
|
||||||
|
市场
大写
（百万美元）
|
$44,502
|
13 共16个
|
||||
1截至2025年12月31日或之前的最近四个季度的收入以百万计。市值以百万计截至
2025年12月31日。
Carrier Global Corporation
33
第三节：2025年CEO和NEO薪酬
CEO和NEO以及其他高管的薪酬方案主要包括以下要素：
▪基本工资
▪年度奖金：以业绩为基础，现金
▪长期激励：以绩效为基础，由SARS和PSU组成
2025年基薪
为了吸引和留住有才华和合格的高管，我们提供有竞争力的基本工资，我们的目标是市场中位数。
委员会审查首席执行官关于ELT和其他执行干事基薪调整的建议
可比角色的市场数据。委员会保留批准或修改这些建议的充分酌处权，以及
CEO不参与董事会确定自己的薪酬。实际基薪可能与市场不同
基于因素的中位数，包括职责范围、经验、技能广度、任期、个人绩效、留任
对价和内部薪酬公平。
2025年，在对我们的薪酬同行集团内可比职位的市场数据进行审查后，并根据其提供的投入
独立薪酬顾问，委员会建议，董事会批准，不增加Gitlin先生的基数
工资，以保持适当的外部一致性。委员会还批准了戈里斯先生的基薪调整，
Pandya和Dryden基于我们的薪酬同行组内可比角色的市场分析和更广泛的市场
基准。
下表显示了每个近地天体的2024年和2025年年度基薪。基薪调整自
2025年4月1日，除非另有说明。
|
NEO
|
年度基薪
截至2024年12月31日
($)
|
年度基薪
截至2025年12月31日
($)
|
百分比
增加
|
||
|
David L. Gitlin
|
1,500,000
|
1,500,000
|
—
|
||
|
Patrick Goris
|
850,000
|
900,000
|
5.9%
|
||
|
Michael L. Gierges1
|
—
|
700,000
|
—
|
||
|
Gaurang Pandya
|
700,000
|
750,000
|
7.1%
|
||
|
爱德华·德莱顿
|
650,000
|
680,000
|
4.6%
|
1Gierges先生的工作始于2025年3月28日。
2025年年度奖金计划
根据我们的年度奖金计划，我们为我们的NEO提供了赚取年度现金奖励薪酬的机会。委员会
相信其确定年度奖金奖励的方法实现了以下目标：
▪制定与委员会对机会的评估相一致的具有挑战性但可以实现的业绩目标
以及向投资者传达的未来一年的风险
▪为具有市场竞争力的NEO设定年度奖金目标
▪允许委员会评估和奖励整体公司、分部和个人业绩
年度奖金计划目标
委员会根据每个NEO角色的相关市场数据，包括市场中位数水平，批准年度奖金目标
在总目标补偿和近地天体作用范围的背景下。年度奖金目标以百分比表示
的基本工资，一般近似于薪酬同行组的中位数。
每个NEO的2025年年度奖金目标如下所示。
|
NEO
|
2025年年度奖金
目标价值
（占基本工资的百分比）
|
2025年年度奖金
目标价值
($)
|
|
|
David L. Gitlin
|
175%
|
2,625,000
|
|
|
Patrick Goris
|
100%
|
900,000
|
|
|
Michael L. Gierges
|
90%
|
630,000
|
|
|
Gaurang Pandya
|
90%
|
675,000
|
|
|
爱德华·德莱顿
|
90%
|
612,000
|
2026年代理声明
34
年度奖金计划绩效指标及相对加权
我们的2025年年度奖金计划旨在奖励NEO实现顶线和底线增长并提高自由现金
流（“FCF”），其结果用于建立在2025年度奖金中计算的公司绩效因子
最终的公司绩效因子表（“公司绩效因子”），它建立了整体年度奖金池。
|
财务指标1
|
定义
|
重量
|
委员会为何选择
这些指标？
|
|
销售
|
销售额（GAAP衡量标准）调整后
外汇的影响，
收购和/或资产剥离。
|
1/3
|
委员会认为销售表现
与公司专注于有机
可以通过改善来增加的增长
市场份额，引进新产品
和服务，进入新市场和
有效定价。
|
|
调整后营业利润
|
营业利润（GAAP衡量标准）
调整了国外的影响
交换、收购和/或
资产剥离及关联交易
成本和其他项目，不包括
重组成本、摊销
获得的无形资产和其他
非经常项目的重要项目和/
或非操作性质。
|
1/3
|
委员会认为，经调整
营业利润是适当的经营
收益目标，因为它衡量的是
我们的有效性和效率
运营。
|
|
自由现金流（FCF）
|
经营提供的现金流量净额
活动（GAAP衡量标准）调整后
对于外汇的影响，
收购和/或资产剥离和
关联交易费用及其他
项，资本支出较少。
|
1/3
|
委员会认为，FCF
绩效是衡量绩效的相关指标
产生现金为运营提供资金的能力
以及关键的战略和商业投资。
|
1业绩目标和结果基于非公认会计准则财务指标和委员会批准的额外调整。见附录A开头
对于2025年公司绩效因子，Gitlin和Goris先生作为公司NEO，根据公司财务进行衡量
公制目标。Gierges先生、Pandya先生和Dryden先生作为分段近地天体，在同等权重的组合下进行了测量
企业财务指标目标（50%）和各自的细分财务指标目标（50%）。
|
企业近地天体
|
分段近地天体
|
|
|
|
除了财务指标外，NEO还被分配了2025年战略和运营目标，以推进Carrier的
优先事项和目标。作为2025年年度奖金计划个人绩效因素部分（“个人绩效
因素"），每个近地天体在实现这些目标方面取得的进展可导致对近地天体计算的年度进行向上或向下调整
由财务指标确定的奖金支出。
Carrier Global Corporation
35
NEO年度奖金支付计算
|
基本工资$
|
x
|
年度奖金
目标%
|
x
|
公司/分部
业绩
因素
（1/3销量，1/3调
营业利润，1/3 FCF）
|
x
|
个人
业绩
因子%
|
=
|
最终年度
奖金支出$
|
每位高管的年度奖金奖励是先将每位高管的年度基本工资乘以其年度
奖金目标百分比，乘以委员会批准的适用公司绩效因子，其中考虑到
账户业务分部业绩结果（如适用）。然后应用一个单独的性能因子，导致一个
参与者的最终年度奖金支出。个人参与者的年度奖金支出不能超过该参与者的200%
年度奖金目标值。
2025年年度奖金计划最终公司业绩因数
就2025年而言，薪酬委员会根据其严格承诺制定了年度奖金计划财务目标
目标设定和与长期股东价值创造的一致性。符合我们按绩效付费的理念，目标
销售额、调整后营业利润和FCF设定在上一年的实际业绩之上，并且设计得还具有挑战性
在开利的战略重点和绩效文化的背景下可以实现。这些指标加强了开利对
在我们的三个增长向量：产品、售后市场和系统中进行有纪律的执行。
2025年，开利仍然专注于推动增长和加强市场领导地位，并取得了有意义的进展
跨越其三个增长向量，特别是在对其长期增长状况至关重要的领域。公司超额完成增长目标在
商用暖通空调，实现了数据中心销售的延伸目标（从2024年起同比翻倍），在日本和
印度，交付了其集装箱业务历史性的一年，并实现了两位数的售后市场增长1连续第五年。
与此同时，疲弱的市场状况显着影响了较短周期的住宅和轻型商业业务
美洲、欧洲和中国，以及全球冷藏车和拖车业务。虽然管理层采取了果断
控制其控制范围内的行动，整体财务表现未达计划，公司未实现
年度奖金计划下的销售、调整后营业利润或自由现金流财务指标的目标目标。
根据其治理框架和按绩效付费原则，委员会严格评估绩效
对照预先设定的目标，并批准了最终的公司绩效系数为目标的39%。由此产生的支出反映了
该公司的2025年财务业绩相对于该计划的指标，并加强了委员会对强大
高管薪酬与公司业绩的一致性。
|
财务指标2
|
门槛
50%支付
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
成就
|
称重
|
公司
业绩
因素
|
|
销售
|
|
67.0%
|
1/3
|
22.3%
|
||
|
调整后运营
利润
|
|
50.0%
|
1/3
|
16.7%
|
||
|
自由现金流
|
|
0.0%
|
1/3
|
0.0%
|
||
|
最终公司业绩因素：
|
39.0%
|
|||||
1不包括NORESCO。
2026年代理声明
36
2025年年度奖金计划个人绩效因子
NEO，包括我们的CEO，在每年年初制定个人财务、战略和运营目标。
年终之后，首席执行官根据这些目标评估每个NEO的绩效，并可能建议
薪酬委员会向上或向下调整个人绩效因子。薪酬委员会审核
这些建议，并确定其认为适当的任何调整。Gitlin先生不参与讨论或
关于他自己年度奖金的决定。
对于2025年，鉴于公司财务业绩低于既定目标，薪酬委员会确定
年度激励支出应反映公司业绩，不因个人绩效因素而有任何增加。
据此，委员会批准了Gitlin先生100%的个人绩效因素，Gitlin先生提出了建议，并
委员会批准，其他近地天体的个人性能系数为100%。因此，年度奖励支出为
直接与39%的公司业绩因素保持一致，未调整以减轻低于目标的财务影响
性能。
2025年CEO和NEO年度奖金最终支出
基于上述因素，CEO和NEO的最终2025年年度奖金支出如下。
|
0
|
基地
工资
|
目标奖金
百分比
BASE %
工资
|
2025年年度
奖金目标
价值
($)
|
公司/
分段
业绩
因素
|
个人
业绩
因素
|
最终
支付
因素
|
最终
年度奖金
支付
($)
|
|||||||
|
David L. Gitlin
|
1,500,000
|
175%
|
2,625,000
|
39.0%
|
100.0%
|
39.0%
|
1,023,750
|
|||||||
|
Patrick Goris
|
900,000
|
100%
|
900,000
|
39.0%
|
100.0%
|
39.0%
|
351,000
|
|||||||
|
Michael L. Gierges1,2
|
700,000
|
90%
|
630,000
|
55.0%
|
100.0%
|
55.0%
|
346,500
|
|||||||
|
Gaurang Pandya2
|
750,000
|
90%
|
675,000
|
30.0%
|
100.0%
|
30.0%
|
202,500
|
|||||||
|
爱德华·德莱顿2
|
680,000
|
90%
|
612,000
|
68.0%
|
100.0%
|
68.0%
|
416,160
|
1Gierges先生有资格获得全年奖金。
2作为细分近地天体，Gierges、Pandya和Dryden先生根据公司财务指标目标（50%）及其
各自的分部财务指标目标（50%）。
2025年长期激励
长期激励旨在通过将高管的重要部分联系起来，使NEO的利益与股东保持一致
对多年期间股东价值创造的补偿。确保我国近地天体的补偿密切
与公司长期战略目标和股东利益相一致，公2025年度LTI奖
公司高管仅由基于绩效的LTI工具组成：SARs和PSU。因此，2025年年度LTI
该奖项不包括对近地天体的任何基于时间的RSU。
|
公制
|
称重
|
理由
|
特点
|
|
|
特区
|
不适用
|
50%
|
调整NEO利益
与我们的那些
股东
|
▪三年悬崖归属
▪10年寿命
▪行权价等于我们的收盘价
授予日的普通股
|
|
PSU
|
调整后收益
每股收益（“EPS”）
复合年
增长率
（“CAGR”）
|
25%
|
激励持续的多-
年收益增长
股东的支持
价值创造
|
▪三年悬崖归属
▪取决于在a上测量的性能
三年期间
▪最终获得的奖项取决于成就
三年每股收益复合年增长率目标
|
|
PSU
|
股东总数
返回（“TSR”）
相对于子集
标普 500指数的
工业指数
(“相对TSR "）
|
25%
|
激励和奖励
股价
表现优异
|
▪三年悬崖归属
▪取决于在a上测量的性能
三年期间
▪最终获得的奖项取决于Carrier的
相对于标普 500指数子集的TSR
工业指数
|
Carrier Global Corporation
37
股票增值权（“SARS”）
SARS是我们LTI计划的关键组成部分。特区直接将我们高管的长期利益与
股东通过将其价值与持续的长期公司业绩挂钩。三年归属时间表和
与持续就业相关的特区延长任期有助于留住高管人才。只有在以下情况下，特区才能为高管提供价值
授予特别行政区后，我们的普通股价格上涨。授予SARs的行权价等于收盘价
我们普通股在授予日的价格，一般在授予日的第三个周年日100%归属，到期10
自授予之日起数年，除非在终止雇佣后提前终止。
SAR的授予数量由SAR的目标美元价值除以一个SAR的公允价值使用a
二项式点阵期权定价模型。
业绩份额单位（“PSU”）
委员会认为事业单位是我们高管薪酬计划的一个组成部分，且不低于50%百分
高管的目标LTI奖励价值是通过PSU交付的。私营部门服务单位支持实现长期财政和
业务目标，并通过长期业绩实现和归属要求促进留存。数量
授予的PSU是通过将PSU的目标美元授予价值除以我们共同的20天平均收盘价来确定的
授予日之前的股票。
三年业绩期结束时支付的PSU可以从目标股份数量的0%到200%不等，基于
在实现预先建立绩效目标。对于2025年向所有近地天体提供的赠款，这两个绩效目标是
EPS CAGR和相对TSR，各加权50%。
相对TSR指标
相对TSR指标将开利的股价表现与相对表现基准集团指数进行比较，后者
包括标普 500工业指数（“Performance Peer Group”）中的一部分公司。绩效同行组
包括与开利关联最密切的行业公司，包括以下行业的公司：建筑产品、
工程机械&重卡、电气元件&设备、工业企业集团和工业机械。
我们认为，跟踪开利的业绩与业绩同行集团紧密联系实现了对我们的补偿
NEO通过与市场上可比公司的表现进行比较，得出Carrier的表现。业绩同行
2025年授予PSU奖励的集团包括下列31家公司。
|
相对TSR的2025年绩效同行集团1
|
|||
|
3M公司。
|
伊顿股份有限公司
|
伊利诺伊机械有限公司
|
滨特尔公司。
|
|
A. O. Smith Corporation
|
艾默生电气公司
|
Ingersoll Rand Inc.
|
罗克韦尔自动化，公司
|
|
Allegion公司
|
Fortive Corporation
|
江森自控国际有限公司
|
实耐宝公司
|
|
阿美特克集团公司
|
Generac Holdings Inc.
|
马斯可木业公司
|
史丹利百得公司
|
|
Builders FirstSource
|
通用电气公司。
|
Nordson Corporation
|
Trane技术公司
|
|
卡特彼勒有限公司
|
霍尼韦尔国际公司
|
Otis Worldwide Corporation
|
Wabtec公司
|
|
康明斯公司
|
哈勃集团
|
PACCAR公司。
|
Xylem Inc.
|
|
美国都福集团
|
IDEX公司
|
派克汉尼汾公司
|
|
1对于2026年，委员会批准了一份修订后的30家公司名单，以反映对标普 500工业行业认定的变化。
支付公式，总结如下，与我们的薪酬同行集团的流行做法密切一致，以确保我们能
吸引和留住人才。获得的股票数量将在这些百分位之间为结果进行插值。如果性能
股票赚了但我们的绝对TSR是负的，与相对TSR挂钩的部分赚的股票数量将
上限为目标。
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|
|
Carrier Global Corporation TSR
相对于子集的性能
标普 500工业指数成分排名
|
第25个百分位
|
第50个百分位
|
第75个百分位
|
|
所获目标股份百分比
|
25%
|
100%
|
200%
|
2026年代理声明
38
EPS CAGR指标
对于EPS CAGR，委员会与管理层密切合作，审查并建立严格的绩效指标，这些指标是
与公司传达给投资者的长期战略目标相一致，并设定三年增长率目标
挑战高管推动产生股东回报的结果。在三年履约期结束时，
NEO获得的奖励是根据实现这一目标的水平确定的。
2025年CEO和NEO年度长期激励奖
委员会在确定授予的年度LTI奖励的授予日期目标值时主要考虑了以下因素
2025年每个近地天体：
▪目标薪酬总额背景下的竞争性市场中位数水平，其中包括基本工资、目标年度奖金
机会和目标LTI
▪NEO相对于LTI计划中其他高管的责任范围和NEO对
公司的长期成功
▪Gitlin先生对自己以外的近地天体的LTI奖励建议
SAR和PSU奖励的目标值与补偿汇总表中报告的相应值不同
会计和代理报表报告目的所需的基于股权的奖励的经济价值。委员会
根据其认为适合确定授予日预期价值的公式做出股权奖励决定，包括使用
一个20天前授予日定价平均值而不是单日股价，而会计和代理报表
值是根据GAAP要求确定的。
|
NEO
|
目标价值
非典
($)
|
目标价值
PSU数量
($)
|
总目标价值
2025年年度LTI
($)
|
总赠款价值
2025年年度LTI
($)
|
|||
|
David L. Gitlin
|
5,950,000
|
5,950,000
|
11,900,000
|
11,900,000
|
|||
|
Patrick Goris
|
1,800,000
|
1,800,000
|
3,600,000
|
3,600,000
|
|||
|
Michael L. Gierges
|
835,000
|
835,000
|
1,670,000
|
1,670,000
|
|||
|
Gaurang Pandya
|
1,237,500
|
1,237,500
|
2,475,000
|
2,475,000
|
|||
|
爱德华·德莱顿
|
882,500
|
882,500
|
1,765,000
|
2,118,000
|
Gitlin、Goris、Gierges和Pandya先生2025年的实际奖励与上述目标值一致。德莱顿先生
获得目标奖励的120%，反映了他担任科技委主席的范围和战略重要性
细分市场、市场定位考虑以及委员会对长期保留和价值创造的关注。所有这些
赔偿金由薪酬委员会批准，并反映在薪酬汇总表和赠款中
基于计划的奖励表。
2025年CEO和NEO总目标直接薪酬
|
NEO
|
年薪
截至2025年12月31日
($)
|
年度奖金目标
奖金百分比
（占基薪比例%）
|
2025年年度LTI
目标赠款价值
($)
|
Total target direct
Compensation
($)
|
|||
|
David L. Gitlin
|
1,500,000
|
175%
|
11,900,000
|
16,025,000
|
|||
|
Patrick Goris
|
900,000
|
100%
|
3,600,000
|
5,400,000
|
|||
|
Michael L. Gierges
|
700,000
|
90%
|
1,670,000
|
3,000,000
|
|||
|
Gaurang Pandya
|
750,000
|
90%
|
2,475,000
|
3,900,000
|
|||
|
爱德华·德莱顿
|
680,000
|
90%
|
1,765,000
|
3,057,000
|
Carrier Global Corporation
39
2023年PSU结果
2023年2月1日，CEO和当天受雇的其他NEO收到了以50% SARs形式的年度股权赠款
和50%的PSU（“2023 PSU”）。2026年2月1日归属的2023年PSU，基于开利三年的表现
截至2025年12月31日的期间，两个既定绩效指标—— EPS CAGR和TSR ——的加权相等
相对于下图所示的标普 500工业指数中的一部分公司子集。最终实现的业绩因数为71.1%.
|
金融
公制
|
称重
|
0%
支付
|
门槛
25%派息
|
目标
100%支付
|
最大值
200%支付
|
成就
|
业绩
因素
|
|
每股收益复合年增长率1
|
50%
|
<6%
($2.36
或更少）
|
|
88.00%
|
44.0%
|
||
|
相对TSR
百分位2
|
50%
|
< 25日
|
|
54.10%
|
27.1%
|
||
|
最终业绩因素：
|
71.1%
|
||||||
12.59美元的业绩反映了截至2025年12月31日的财政年度持续经营业务的调整后每股收益，不包括终止经营业务的调整后每股收益
由公司在2025年之前剥离的业务产生的运营。2023年2月设定的EPS目标进行了调整，以反映持续运营后
剥离消防安防业务，以及剥离商用制冷业务以及收购菲斯曼气候
解决方案，所有这些都发生在三年执行期内，其影响在最初确定目标时无法确定。
委员会根据授标条款作出的调整，要求管理层对持续业务的业绩和
三年业绩期内收购的实体。
2如果TSR为负，则RTSR的最高赔付上限为100%。
|
相对TSR的2023年业绩同行集团
|
|||
|
3M公司。
|
艾默生电气公司
|
江森自控国际有限公司
|
实耐宝公司
|
|
A. O. Smith Corporation
|
Fortive Corporation
|
马斯可木业公司
|
史丹利百得公司
|
|
Allegion公司
|
Generac控股
|
Nordson Corporation
|
Trane技术公司
|
|
阿美特克集团公司
|
通用电气公司。
|
奥的斯
|
Wabtec公司
|
|
卡特彼勒有限公司
|
霍尼韦尔国际公司
|
PACCAR公司。
|
Xylem Inc.
|
|
康明斯公司
|
IDEX公司
|
派克汉尼汾公司
|
|
|
美国都福集团
|
伊利诺伊机械有限公司
|
滨特尔公司。
|
|
|
伊顿股份有限公司
|
英格索兰公司。
|
罗克韦尔自动化公司
|
|
2026年代理声明
40
第四节：其他补偿要素
福利
载波NEO有资格获得公司提供的福利计划，包括合格的401（k）储蓄计划、健康和福利
福利、递延补偿和其他不合格的补充退休计划。近地天体一般参与这些计划
与其他符合条件的美国受薪雇员相同的基础上。我们的延期补偿计划为
基本工资和年度奖金补偿。我们的非合格补充退休计划使用的公式与我们的
合格储蓄计划，以提供由于施加的年度限制而可能无法根据我们的合格储蓄计划支付的福利
根据《国内税收法》（“IRC”）。
Carrier还继续向符合条件的特定福利计划（养老金保全计划或“PPP”）支付福利
2010年1月1日之前聘用的员工。福利使用最终平均收益（“FAE”）或现金余额公式计算
基于聘用日期。自2019年12月31日起，所有未来福利应计项目均被冻结。吉特林先生是唯一有资格获得
PPP下的好处。有关其福利的更多信息，请参见养老金福利和不合格递延
附加条件
我们的NEO将获得有限的额外待遇，其中包括年度体检和财务规划。首席执行官被允许个人
每年使用公务机长达50小时。个人使用公务机一般禁止用于其他
近地天体，除非在极少数情况下并经首席执行官预先批准。近地天体有资格参加由同一家公司资助的
与其他雇员一样的长期残疾计划，残疾时的基本年度福利相当于基本工资的60%和
某些购买选择。Gitlin先生还有资格在分居后获得从UTC继承的祖父伤残补助金
2020年等于基本工资的80%加上目标奖金补偿。
Gitlin先生在62岁时拥有高达其基本工资（预计或实际）3倍的公司资助人寿保险（“CEO人寿
Insurance Policy”），这是一项UTC-grandfathered福利。
就业协议、遣散费和控制权变更协议
Carrier没有与任何近地天体签订雇佣协议。我们可能会向新雇用的人提供随意的聘书
执行官。我们也没有任何协议将提供自动单次触发加速归属股权
在公司控制权发生变化时向任何NEO支付补偿或消费税总额。
Michael L. Gierges的报价信说明
就2025年3月28日开始受雇而言，Carrier与Michael L.签订了一份聘书。
Gierges，气候解决方案亚太、中东和非洲（“CSAME”）总裁。根据要约函，他最初的年度
薪酬方案包括70万美元的基本工资、相当于基本工资90%的目标年度奖金机会和
目标2025年的年度股权奖励机会，授予日价值167万美元。要约函还规定了标准
与他搬到开利位于佛罗里达州棕榈滩花园的总部相关的搬迁福利，以及相关福利
根据Carrier的国际分派政策，向他派驻阿拉伯联合酋长国。
在批准签约式赔偿时，赔偿委员会考虑了在
与他离开前雇主有关，要求他重新安置并承担国际任务，
以及CSAME部门对开利增长战略的战略重要性。据此，委员会批准签署
补偿包括（i）授予日价值（使用上述方法）为200万美元的股权奖励，
由50%的RSU和50%特区，自批出日期起计三年内，每期以等额年度分期方式归属，但须符合
持续就业，以及（ii）一次性现金支付161万美元，于2025年4月支付，如果他
自缴款之日起两年内自愿离职。
关于他的搬迁和国际外派福利的更多信息包含在汇总补偿中
离职后限制性公约
劝阻高管（包括每一个NEO）在被解雇或退休后从事被
对开利不利，如披露专有信息、招揽开利员工或从事竞争性活动，
LTI计划包括追回条款，允许Carrier追回三年期间发放的LTI奖励
终止或退休前。除了这些回拨条款，从2022年授予的LTI奖励开始，作为
授予接受的条件（以及无论受奖人是否收到与授予有关的任何利益），
委员会要求所有LTI奖获得者同意以下离职后契约，以保护
公司：（i）保密；（ii）竞业禁止；（iii）员工和客户不邀约；及（iv）不贬低。
Carrier Global Corporation
41
追回条款
Carrier的LTI和年度奖金计划都规定了在某些情况下的追回、补偿和/或追回奖励
情况。根据年度奖金计划，如果绩效目标因以下原因被重新计算，开利可以收回奖金
高管的疏忽或不当行为，以及更正后的绩效目标会（或可能会）导致
奖金减少。
根据LTI计划，Carrier有权取消奖励，包括既得奖励，并收回由
如果参与者因故被终止，包括由于故意不当行为或
对公司有害的疏忽。如果参与者违反离职后规定，运营商也可能收回LTI奖励
竞业禁止、不邀约或不贬损契约，或如在三年内发现参与者可
已因故终止。
根据董事会于2023年通过的独立追回政策，董事会还需要为
因重大不遵守报告导致财务重述而向第16条官员支付的超额补偿
要求。该政策适用于根据LTI计划授予的年度奖金计划和PSU奖励，包括为期三年的
回顾奖励价值超过根据重述财务状况本应支付的金额。
高级管理人员离职计划
Carrier维持一项高级管理人员遣散计划（“遣散计划”），以在ELT成员出现时提供确定性
是不由自主地分开的，包括近地天体。
遣散费计划规定在非自愿终止雇用时支付遣散费和其他福利
原因、残疾（如遣散计划中定义的此类术语）或死亡除外，这些不被视为合格
根据公司变更控制权遣散计划（如下所述）终止。须待执行释放
和契约协议，其中将包含解除索赔、永久保密和无损契约以及
终止后将延长两年的不竞争及不邀约之契诺，遣散计划
在符合条件的终止合同时，规定了以下付款和福利：
▪一次性支付相当于高管年基本工资1.5倍（CEO为2倍）
▪如果高管终止雇佣发生在年度奖金表现的最后一个财政季度
期间，终止年度按比例分配的奖金，根据任何个人绩效的目标绩效计算
与所有其他绩效目标相关的全年目标和实际绩效
▪为行政人员（和符合条件的受抚养人）持续提供长达12个月的医疗保健福利，无需支付保费费用
行政人员
▪出了placement服务长达12个月
上述一次性付款的价值将被最初授予的任何RSU奖励的价值抵消。
与该执行人员被任命为遗留的UTC执行领导小组成员有关的执行人员
在高管被解雇时归属，以及通过高管有权获得的任何其他离职福利归属
终止雇佣关系。
控制权解除计划变更
Carrier还提供了控制权解除计划的变更，根据该计划，任何被无故终止或永久辞职的NEO
控制权发生变更（如计划中所定义）时或两年内的原因将有权获得某些利益
（取决于NEO执行有利于Carrier的索赔解除并同意终止后一年
竞业禁止契约及终止后两年的竞业禁止契约）。这些好处包括：
▪一笔总付的现金遣散费，相当于（CEO）或（其他NEO）（a）该官员年度总和的3倍
基本工资和（b）官员的目标年度奖金
▪终止年度按比例分配的目标年度奖金（减去NEO有权获得的任何年度奖金
同一服务期间）
▪最长12个月的医疗福利保险延续，无需向NEO支付保费成本
▪新职介绍服务12个月
▪持续财务规划服务12个月
控制权解除计划的变更规定，如果向近地天体支付的款项和利益与
Carrier控制权变更，不论是否根据遣散计划，将受制于黄金降落伞消费税
根据IRC第280G和4999节征收的税款，那么NEO将要么收到所有此类付款和福利，并支付
消费税，或此类付款和福利将减少到必要的程度，以使消费税不适用，
无论哪种方法都会导致NEO保留的付款和福利的税后金额更高。
2026年代理声明
42
第五节：其他补偿政策和做法
NEO持股要求
为进一步鼓励管理层和股东利益的一致性，董事会已采纳以下股份
CEO和NEO的所有权要求。
|
基薪倍数
|
||||
|
6x
|
4x
|
|||
|
董事长兼首席执行官
|
执行副总裁、首席财务与战略官（“CFO”）；
分部总裁
|
|||
根据这些要求，我们的每一个NEO和ELT成员都必须在获得其职位的五年内拥有
Carrier普通股的股份，包括RSU，但不包括股票期权、SARS和未归属的PSU，价值等于
他们当时基本工资的适用倍数。不符合上述条件的NEO和ELT成员共享所有权
在满足适用的五年期限内的要求之前，将不允许出售Carrier普通股股票
这些要求。每个NEO和ELT成员目前都遵守各自的所有权要求或正在
track to meet them within the five-year period。
不得卖空、质押或套期保值承运证券及不得进行期权重定价
Carrier不允许其董事、高级职员或雇员进行卖空Carrier普通股的交易。同样，董事们，
高级职员和雇员不得质押或转让Carrier普通股权益或其他股权权益作为抵押品
贷款。此外，具有套期保值作用的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易
承运人证券被禁止，无论这些证券是否由董事、高级职员授予或直接或间接持有
或雇员。开利的LTI计划禁止未经股东批准对水下股票期权和SAR进行重新定价。
股权授予时机政策
新聘补助金等情况。自2020年成为上市公司以来，我们对高管的年度赠款（包括2025年）
已于第一时间获批
定期安排的会议
委员会和董事会，分别在适用年度，
这是提前很久就安排好的。
我们
不计时
重大非公开信息（“
MNPI”
）披露，以影响
下表列出了从四个开始的任何时期内，有关在2025财年向我们的近地天体发放的特别行政区的信息
定期报告或当期报告提交前的工作日披露重大非公开信息并结束一
向SEC提交或提供此类报告后的工作日。Gierges先生未被列入表格，因为他没有收到
将于2月获得2025年年度奖项。
|
姓名
|
授予日期
|
数量
证券
底层
该奖项
|
行权价格
该奖项的
($)
|
授予日期公平
的价值
奖项
($)
|
证券收盘市价变动百分比
立即结束的交易日之间的基础奖励
重大非公开信息披露前及
紧接本公告披露后开始的交易日
重大非公开信息（%）
|
|
|
2025年2月6日
|
|
|
|
(
|
|
|
2025年2月6日
|
|
|
|
(
|
|
|
2025年2月6日
|
|
|
|
(
|
|
|
2025年2月6日
|
|
|
|
(
|
Carrier Global Corporation
43
激励薪酬的税收减免
IRC第162（m）节将Carrier支付给受保员工的年度薪酬的扣除额限制为100万美元，如IRC中所定义
第162（m）节。委员会认为，保持方式的灵活性最符合公司的利益
提供补偿，即使这可能导致IRC规定的某些补偿不可扣除。
风险评估
2025年，委员会和管理层在Pearl Meyer的协助下，对Carrier的赔偿进行了审查
战略、计划、方案、政策和实践，包括高管薪酬、主要的基础广泛的薪酬方案
和销售补偿。这次审查的目的是评估开利公司的任何赔偿策略、计划、方案、
政策或做法，无论是单独的还是总体的，都会鼓励高管或员工采取不必要的
或合理可能对承运人产生重大不利影响的过度风险。审查包括赔偿
战略和理念、年度和LTI设计、销售补偿、遣散费（均未发生控制权变更
Carrier和继Carrier控制权变更后）、公司治理、补偿政策和做法，如追回
规定、高管持股要求和禁止卖空、质押、套期保值载体证券。
根据审查，管理层和委员会得出结论，开利的赔偿战略、计划、方案、政策
并且由于多种缓解因素，实践并未构成实质性风险。
2026年代理声明
44
薪酬委员会的报告
薪酬委员会建立并监督开利高管薪酬方案的设计和功能。我们
已与公司管理层审查并讨论了上述CD & A，并已向董事会建议
CD & A将包含在Carrier的2026年年会代理声明中。
薪酬委员会
Michael A. Todman， 椅子
让-皮埃尔·加尼尔
John J. Greisch
Susan N. Story
Carrier Global Corporation
45
补偿表
补偿汇总表
|
姓名及职位
|
年
|
工资
($)
|
奖金
($)1
|
股票
奖项
($)2
|
选项
奖项
($)3
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)4
|
变化
养老金中
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)5
|
所有其他
Compensation
($)6
|
合计
($)
|
|
David L. Gitlin
董事长兼首席
执行干事
|
2025
|
1,500,000
|
—
|
5,634,548
|
5,747,165
|
1,023,750
|
237,661
|
819,789
|
14,962,913
|
|
2024
|
1,475,000
|
—
|
31,188,838
|
29,602,373
|
2,362,500
|
179,400
|
926,134
|
65,734,245
|
|
|
2023
|
1,387,500
|
—
|
6,127,211
|
5,894,030
|
3,503,500
|
36,319
|
746,640
|
17,695,200
|
|
|
Patrick Goris
执行副总裁、首席财务&
战略干事
|
2025
|
887,500
|
—
|
1,704,746
|
1,738,679
|
351,000
|
—
|
206,362
|
4,888,287
|
|
2024
|
837,500
|
—
|
4,229,042
|
3,637,525
|
879,750
|
—
|
235,859
|
9,819,676
|
|
|
2023
|
790,000
|
—
|
2,747,681
|
2,643,095
|
1,144,000
|
—
|
183,765
|
7,508,541
|
|
|
Michael L. Gierges
CSAME总裁
|
2025
|
530,303
|
1,610,000
|
1,788,273
|
1,804,119
|
346,500
|
—
|
980,626
|
7,059,821
|
|
Gaurang Pandya
CSA总裁
|
2025
|
737,500
|
—
|
1,171,973
|
1,195,325
|
202,500
|
—
|
128,107
|
3,435,405
|
|
2024
|
700,000
|
—
|
1,113,197
|
1,090,253
|
652,050
|
—
|
125,783
|
3,681,283
|
|
|
爱德华·德莱顿
总裁，CST
|
2025
|
672,500
|
—
|
1,002,905
|
1,022,984
|
416,160
|
—
|
111,846
|
3,226,395
|
1奖金。对于Gierges先生，显示的金额反映了一次性以上薪酬讨论与分析中描述的现金签约金，4月支付
2025年并受偿还如果他在缴款日期的两年内主动辞职。
2股票奖励。授予日适用年度内授予的PSU和RSU的公允价值，根据FASB ASC主题718计算，但不包括
估计没收的影响。2025年授予我们NEO的PSU奖励显示的授予日期公允价值假设目标水平的绩效。如果PSU奖
按照目标股票数量（最大潜在支出）的两倍估值，那么在2025财年，股票奖励金额将增加563.4548万美元，
Gitlin先生、Goris先生、Gierges先生、Pandya先生和Dryden先生分别为1704746美元、1788273美元、1171973美元和1002905美元。有关所颁发奖项的更多信息
在2025财年，请参阅基于计划的奖励表和优秀股权奖励表的赠款。在计算公允价值时所作的假设
2025年授予的PSU载于附注14：对载通2025年年度报告所载合并财务报表的股票补偿
表格10-K。
3期权奖励。授予日适用年度内授予的SARS的公允价值，按照FASB ASC主题718计算，但不包括
估计没收。对2025年授予的SARS进行估值时所做的假设载于附注14：以股票为基础的薪酬对合并
载于开利2025年年度报告表格10-K的财务报表。
4非股权激励计划薪酬。根据2025年年度奖金计划赚取的金额，基于公司、分部和个人的成就
绩效目标。详见“薪酬讨论与分析—第三节：2025年CEO与NEO薪酬— 2025年年度奖金”
关于年度奖金计划。
5养老金价值变动和不合格递延薪酬收益。本栏的金额反映了同比精算的变化（如果有的话）
每个NEO在Carrier养老金保全计划（“PPP”）下的应计福利的现值。精算值计算基于假设
在养老金福利表中披露。对Gitlin先生来说，运营商PPP收益的增加主要归因于老龄化的影响以及
用于对开利PPP效益进行估值的贴现率从2024年的5.25%下降至2025年的5.00%。承运人的递延补偿计划（“DCP”）不
提供高于市场的回报率，因此此处不报告金额。
6所有其他赔偿。本栏的2025年金额包括以下项目：
|
姓名
|
个人
使用
企业
飞机
($)a
|
保险
溢价
($)b
|
公司
捐款
至401（k）计划
($)c
|
公司
捐款
到不合格
退休计划
($)d
|
搬迁
和税
福利
($)e
|
国际
任务
福利
($)f
|
金融
规划
或税
准备工作
($)g
|
健康
福利
($)h
|
杂项
($)i
|
合计
($)
|
|
D.吉特林
|
196,434
|
115,692
|
26,750
|
421,300
|
—
|
—
|
19,210
|
36,997
|
3,406
|
819,789
|
|
P.戈里斯
|
—
|
—
|
24,350
|
137,999
|
—
|
—
|
18,220
|
24,427
|
1,366
|
206,362
|
|
M. Gierges
|
—
|
—
|
12,886
|
8,114
|
698,709
|
217,474
|
330
|
41,427
|
1,686
|
980,626
|
|
G.潘迪亚
|
—
|
—
|
30,100
|
51,977
|
—
|
—
|
16,585
|
28,169
|
1,276
|
128,107
|
|
E.德莱顿
|
—
|
—
|
17,500
|
67,028
|
—
|
—
|
—
|
23,981
|
3,337
|
111,846
|
a个人航空旅行产生的增量可变营业成本，其中包括燃油（按飞机专用平均消耗率计算
和船队平均燃料成本）、船队平均国内和国际旅行的起降和装卸费、船员住宿和膳食津贴、餐饮和
小时维护合同费用（如适用）。因为全机队的飞机利用率主要用于商业目的（2025年约为94%），
资本和其他固定支出不作为增量成本处理。当NEO在被归类为
主要是商业性质，因个人旅行而产生的增量里程和运营成本被分配给NEO。载板
董事会授权Gitlin先生每年在公务机上使用最多50小时的个人时间，其中34.3小时在2025年使用。不征税
向NEO提供因个人使用飞机而产生的应税收入的补偿。
2026年代理声明
46
b根据祖父CEO人寿保险政策代表Gitlin先生支付的保费。根据该计划，开利支付现金价值寿命的保费
首席执行官拥有的保险合同。人寿保险福利最高相当于CEO在62岁时实际或预计基本工资的3倍，以维持以下保障
退休。
c公司匹配和基于年龄的公司自动供款的美元价值进入Carrier退休储蓄计划。
d公司对运营商储蓄恢复计划（“SRP”）和运营商自动贡献超额计划（“CACEP”）的贡献的美元价值。下
SRP，参与者被记入相当于NEO在运营商退休储蓄计划下未获得的公司匹配贡献的福利
由于IRC限制。CACEP为超过IRC限额赚取的补偿提供了额外的基于年龄的公司自动贡献。
e系指与Gierges先生向佛罗里达州棕榈滩花园的搬迁援助有关的费用。搬迁援助包括房主收房费用，
家庭物品的流动、临时住所,以及与标准运营商相称的其他标准移动成本和激励措施
他这个级别的搬迁政策。其中，231411美元用于偿还与搬迁相关福利相关的估算收入的税款
提供给Gierges先生。
f系指与Gierges先生前往阿拉伯联合酋长国迪拜的国际任务有关的费用。上面显示的费用包括津贴、差旅费、
临时住所，以及与承运人长期转让政策相称的其他标准转让费用和奖励为了他的水平
和分配地点。
g与第三方提供给NEO的财务规划或税务准备福利相关的成本。
h公司产生的与基础广泛的公司覆盖的医疗保健福利相关的成本，对Gierges先生来说，是年度高管体检的成本
除非NEO实际被禁用，否则不会在本栏中反映任何金额。
i表示公司与向近地天体和/或近地天体配偶提供的纪念品、膳食和活动有关的费用。
Carrier Global Corporation
47
基于计划的奖励表的赠款
|
预计未来支出
非股权项下
奖励计划奖2
|
预计未来支出
股权下
奖励计划奖3
|
所有其他
股票
奖项：
数量
的股份
股票或
单位
(#)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)4
|
运动
或基地
价格
选项
奖项
（$/SH）5
|
授予日期
公平
价值
股票
和选项
奖项
($)6
|
|||||||
|
授予日期1
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||
|
D.吉特林
|
||||||||||||
|
—
|
438,375
|
2,625,000
|
5,250,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
11,019
|
88,150
|
176,300
|
—
|
—
|
—
|
5,634,548
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
321,970
|
65.21
|
5,747,165
|
||
|
P.戈里斯
|
||||||||||||
|
—
|
150,300
|
900,000
|
1,800,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
3,334
|
26,670
|
53,340
|
—
|
—
|
—
|
1,704,746
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
97,405
|
65.21
|
1,738,679
|
||
|
M. Gierges
|
||||||||||||
|
—
|
105,210
|
630,000
|
1,260,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
2025年4月1日
|
—
|
—
|
—
|
1,582
|
12,655
|
25,310
|
—
|
—
|
—
|
788,153
|
||
|
2025年4月1日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
46,210
|
63.54
|
804,054
|
||
|
2025年4月1日
|
7
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
15,740
|
—
|
—
|
1,000,120
|
|
|
2025年4月1日
|
8
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
57,475
|
63.54
|
1,000,065
|
|
|
G.潘迪亚
|
||||||||||||
|
—
|
112,725
|
675,000
|
1,350,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
2,292
|
18,335
|
36,670
|
—
|
—
|
—
|
1,171,973
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
66,965
|
65.21
|
1,195,325
|
||
|
E.德莱顿
|
||||||||||||
|
—
|
102,204
|
612,000
|
1,224,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
1,962
|
15,690
|
31,380
|
—
|
—
|
—
|
1,002,905
|
||
|
2025年2月6日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
57,310
|
65.21
|
1,022,984
|
||
1委员会在2025年2月3日的定期会议上批准了2025年年度LTI奖励，但Gitlin先生除外，自董事会之日起生效
于2025年2月6日开会。根据委员会的建议，董事会按定期安排批准了对Gitlin先生的2025年度LTI奖
2025年2月6日开会，立即生效。Gierges先生的奖项是与他的聘用和经委员会于
2024年11月17日2025年4月1日起生效（以其开始受聘为准）。
2表示根据年度奖金计划为每个近地天体设立的2025年年度奖金，这是一项旨在奖励实现
年度绩效目标。阈值金额的确定基于以下假设：在阈值时仅实现其中一项绩效目标。The
绩效衡量和计算支出的方法在“薪酬讨论与分析——第三节：2025年CEO和NEO
补偿– 2025年年度奖金。”
3根据LTI计划授予的PSU数量，其归属基于业绩相对于三年EPS增长（按50%加权）和三年相对TSR
目标（按50%加权）。授出时可赚取的股份数目由0%至最多为PSU目标数目的200%不等。
若公司三年TSR为负，则无论公司相对TSR表现如何，奖励TSR部分的支付上限为100%
与标普 500工业指数子集内的公司进行对比。每个PSU对应一股Carrier普通股。未归属的PSU不计提
股息等价物。自授予日起三年内获得的PSU归属，但以NEO继续为公司服务为前提，某些有限
终止或变更控制表的潜在付款脚注中描述的情况。既得PSU以无限售条件股份结算
在委员会审查和批准业绩实现水平后的业绩期结束后的承运人普通股。门槛
金额是根据PSU绩效目标中只有一个归属于阈值的假设确定的。见“薪酬讨论与分析—
第三节：2025年CEO和NEO薪酬—— 2025年长期激励”了解更多信息。
4除另有说明外，SARS自授予日起三年内归属并可行使，但以NEO继续为公司服务为前提，除非在
终止或变更控制表的潜在付款脚注中描述的某些有限情况。
5SAR行权价等于Carrier普通股在授予日的收盘价。
62025年授予的奖励的授予日公允价值，基于绩效的奖励假设按照目标的100%归属。数值按照
FASB ASC主题718，不包括估计没收的影响。
7关于他的聘用，Gierges先生于2025年4月1日获得了RSU奖励。该奖励自授予日起三年内每年归属三分之一，但须
继续为公司服务，但终止或控制权变更表的潜在付款脚注中描述的有限情况除外。
RSU在归属期内赚取的股息等价物在Carrier每次向股东支付股息时作为额外的RSU进行再投资。再投资
RSU与基础RSU在同一日期归属。
8关于他的聘用，Gierges先生于2025年4月1日获得了SAR奖励。该奖励自授予日起三年内每年归属三分之一，但须
继续为公司服务，但终止或控制权变更表的潜在付款脚注中描述的有限情况除外。
2026年代理声明
48
财政年终表上的杰出股权奖励
本表反映了与开利股份相关的奖励。在2020年4月3日发生的离职后，已归属的UTC SAR为
转换为开利、RTX和奥的斯的既得SAR且在其任期届满前仍可行使，无论
继续受雇于开利。本表仅包括此类既得运营商SAR。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
名称/
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
不可行使
|
选项
运动
价格
($)1
|
选项
到期
日期
|
数量
股份或
股票单位
还没有
既成
(#)2
|
市场
价值
股份或
单位
股票
还没有
既成
($)3
|
股权激励
计划奖：
数量
心怀不轨
股份、单位或
其他权利
还没有
既成
(#)4
|
股权激励
计划奖：
市场或
支付价值
心怀不轨的
股份、单位
或其他权利
还没有
既成
($)5
|
|||||
|
D.吉特林
|
|||||||||||||
|
2025年2月6日
|
—
|
321,970
|
6
|
65.21
|
2035年2月5日
|
—
|
—
|
88,150
|
4,657,846
|
||||
|
2024年1月30日
|
—
|
307,800
|
7
|
56.33
|
2034年1月29日
|
—
|
—
|
119,380
|
6,308,039
|
||||
|
2024年1月30日
|
—
|
1,725,330
|
8
|
56.33
|
2034年1月29日
|
—
|
—
|
446,110
|
9
|
23,572,452
|
|||
|
2023年2月1日
|
—
|
506,360
|
10
|
46.14
|
2033年1月31日
|
—
|
—
|
90,872
|
4,801,676
|
||||
|
2022年2月2日
|
421,475
|
—
|
47.51
|
2032年2月1日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2021年2月4日
|
440,315
|
—
|
38.33
|
2031年2月3日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2020年5月14日
|
331,000
|
—
|
16.55
|
2030年5月13日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2020年5月14日
|
330,400
|
—
|
16.55
|
2030年5月13日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2020年2月4日
|
544,370
|
—
|
25.58
|
2030年2月3日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2019年2月5日
|
607,182
|
—
|
20.19
|
2029年2月4日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2013年11月12日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
104,042
|
11
|
5,497,579
|
—
|
—
|
||||
|
P.戈里斯
|
|||||||||||||
|
2025年2月6日
|
—
|
97,405
|
6
|
65.21
|
2035年2月5日
|
—
|
—
|
26,670
|
1,409,243
|
||||
|
2024年1月30日
|
—
|
77,295
|
7
|
56.33
|
2034年1月29日
|
—
|
—
|
29,980
|
1,584,143
|
||||
|
2024年1月30日
|
—
|
172,535
|
8
|
56.33
|
2034年1月29日
|
—
|
—
|
44,615
|
9
|
2,357,457
|
|||
|
2023年2月1日
|
—
|
227,070
|
10
|
46.14
|
2033年1月31日
|
—
|
—
|
40,750
|
2,153,230
|
||||
|
2022年2月2日
|
136,650
|
—
|
47.51
|
2032年2月1日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2021年2月4日
|
139,925
|
—
|
38.33
|
2031年2月3日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2020年12月1日
|
182,900
|
—
|
37.60
|
2030年11月30日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
M. Gierges
|
|||||||||||||
|
2025年4月1日
|
—
|
46,210
|
12
|
63.54
|
2035年3月31日
|
—
|
—
|
12,655
|
668,690
|
||||
|
2025年4月1日
|
—
|
57,475
|
13
|
63.54
|
2035年3月31日
|
15,911
|
13
|
840,737
|
—
|
—
|
|||
|
G.潘迪亚
|
|||||||||||||
|
2025年2月6日
|
—
|
66,965
|
6
|
65.21
|
2035年2月5日
|
—
|
—
|
18,335
|
968,821
|
||||
|
2024年1月30日
|
—
|
74,880
|
7
|
56.33
|
2034年1月29日
|
—
|
—
|
19,365
|
1,023,247
|
||||
|
2023年11月1日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
62,015
|
14
|
3,276,873
|
—
|
—
|
||||
|
2023年5月1日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
50,430
|
14
|
2,664,721
|
—
|
—
|
||||
|
2023年2月1日
|
—
|
31,790
|
10
|
46.14
|
2033年1月31日
|
—
|
—
|
5,705
|
301,452
|
||||
|
2022年2月2日
|
23,695
|
—
|
47.51
|
2032年2月1日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2021年2月4日
|
23,425
|
—
|
38.33
|
2031年2月3日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
2020年2月4日
|
24,053
|
—
|
25.58
|
2030年2月3日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
E.德莱顿
|
|||||||||||||
|
2025年2月6日
|
—
|
57,310
|
6
|
65.21
|
2035年2月5日
|
—
|
—
|
15,690
|
829,060
|
||||
|
2024年7月1日
|
—
|
—
|
—
|
—
|
16,435
|
15
|
868,425
|
—
|
—
|
||||
|
2024年7月1日
|
26,206
|
52,414
|
16
|
61.90
|
2034年6月30日
|
13,696
|
16
|
723,697
|
—
|
—
|
|||
1每个SAR的行权价格等于授予日Carrier普通股在纽约证券交易所的收盘价。对于2020年4月3日之前授予的特别行政区，
显示的行使价在离职时使用员工事项协议中详述的转换方法进行了调整，日期为
2020年4月2日，在公司中，UTC和Otis Worldwide Corporation（“附件”）作为TERM3TERM3 10.3提交给公司当前的8-K表格报告
于2020年4月3日与SEC（“员工事务协议”）。
2反映受限制股份单位，包括每次在归属期内Carrier向符合条件的股东支付股息时作为额外受限制股份单位再投资的股息等价物
奖项。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属。2020年4月3日前批出的受限制股份单位，其数目按
通过使用员工事项协议中详述的转换方法进行分离。
3按未归属的RSU数量乘以52.84美元计算，即2025年最后一个交易日Carrier普通股的纽交所收盘价。
4根据公司业绩相对于在三年期间衡量的预先设定的业绩目标和
NEO的持续服务，但在某些有限情况下除外，详见终止或控制表变更的潜在付款脚注。The
定于2028年2月6日或2028年4月1日归属的于2025年2月6日或2025年4月1日授予的奖励的三年履约期为2025年1月1日，
截至2027年12月31日，所显示的股票数量假设目标水平的表现。1月授予的奖励的三年履约期
Carrier Global Corporation
49
定于2027年1月30日归属的2024年30月30日（脚注9中详述的授标除外），为2024年1月1日至2026年12月31日，人数
显示的股票假设目标水平的表现。2023年2月1日授予的奖励的三年履约期为2023年1月1日，通
2025年12月31日。显示的股份数目反映根据业绩期末的实际业绩归属71.1%。服务
这一裁决的条件于2026年2月1日得到满足。
5按未归属的PSU数量乘以52.84美元计算，即2025年最后一个交易日Carrier普通股的纽交所收盘价。
6预定于2028年2月6日归属的特别行政区，但以近地天体继续服务为条件，除非在某些有限的情况下，如近地天体脚注所述
终止或控制表变更时的潜在付款。
7定于2027年1月30日归属的SARS，但以近地天体继续服务为前提，除非在某些有限的情况下，如脚注中所述
终止或控制表变更时的潜在付款。
8预定于2029年1月30日归属的SARS，但以近地天体继续服务为前提，除非在某些有限的情况下，如脚注中所述
终止或控制表变更时的潜在付款。
9根据公司业绩相对于在三年期间衡量的预先设定的业绩目标和
NEO的持续服务，但在某些有限情况下除外，详见终止或控制表变更的潜在付款脚注。The
2024年1月30日授予的奖励的三年业绩期，也受制于基于时间的归属，并将分三期等额年度归属
在2027年、2028年和2029年，分别为2024年1月1日至2026年12月31日，所显示的股票数量假设目标水平表现。
102026年2月1日归属的特区。
11一次性遗留RSU授予（最初由UTC授予），该授予将在授予日三年后发生双方同意的分立时归属，于
控制权变更后的死亡、伤残或合格终止。
12预定于2028年4月1日归属的特别行政区，但以近地天体继续服务为条件，除非在某些有限情况下，如近地天体脚注所述
终止或控制权变更表的潜在付款。
13向Gierges先生授予与其聘用相关的SAR和RSU奖励，将在授予日周年日每年授予三分之一，但须持续
服务或更早，如终止或控制表变更时的潜在付款的脚注中所述。
14授予Pandya先生（在他成为NEO之前）的保留RSU奖励，将在授予日的第三周年归属，但须继续服务或
如终止或控制表变更时的潜在付款脚注中所述。
15授予Dryden先生与其聘用有关的RSU奖励，将在授予日的第四个周年日归属，但须继续服务或更早于
在终止或控制权变更表的潜在付款的脚注中描述。
16向Dryden先生授予与其聘用相关的SAR和RSU奖励，将在授予日周年日每年授予三分之一，但须持续
服务或更早，如终止或控制表变更时的潜在付款的脚注中所述。
期权行权和股票归属表
本表反映了在2025财年期间运营商SARs或运营商PSU或RSU的归属的行使情况。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||
|
姓名
|
股份数目
行使时获得
(#)
|
价值实现
锻炼时
($)
|
股份数目
在归属时获得
(#)1
|
价值实现
关于归属
($)2
|
|||
|
D.吉特林
|
—
|
—
|
152,361
|
9,621,597
|
|||
|
P.戈里斯
|
—
|
—
|
49,395
|
3,119,294
|
|||
|
M. Gierges
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
G.潘迪亚
|
—
|
—
|
27,823
|
1,829,559
|
|||
|
E.德莱顿
|
—
|
—
|
6,791
|
504,571
|
|||
12025年归属的RSU和PSU。
2通过将既得RSU和PSU的数量乘以归属日Carrier普通股的市场价格计算得出。
2026年代理声明
50
养老金福利
养老金保全计划（“PPP”）概览
Carrier在离职时从UTC/RTX继承了一份被冻结的高管不合格PPP。根据聘用日期，参与者
使用最终平均收益（“FAE”）、现金余额或混合公式的应计福利。自2019年12月31日起生效，
PPP下的应计福利被冻结，但利息贷记除外，利息贷记继续为参与者累积
符合现金余额应计公式的条件。吉特林先生是唯一有资格参与这项遗产计划的NEO。Gitlin先生的福利
PPP由FAE和现金余额收益两部分组成。
分配选项
计划参与者可选择以下分配方案：
|
计划
|
FAE Benefit公式
|
现金余额福利公式
|
|
|
养老金保全计划（PPP）
|
▪一次付清1
|
▪一次付清
|
|
|
▪年金支付
|
▪年金支付
|
||
|
▪2至10年的年度分期付款
|
▪2至10年的年度分期付款
|
||
|
NEO选举
|
▪Gitlin先生：一次性付款
|
▪Gitlin先生：一次性付款
|
1使用的贴现率等于巴克莱的10年期（8-12）市政债券收益率超过5年（目前为2.726%）。请注意，这一比率使用的是2025年11月30日，
收益率均值，与ASC 715-30年末2025年披露报告一致。2026年实际一次性支付按PPP包干费率
2.7 26%，其中使用截至2025年12月31日的巴克莱10年期（8-12）市政债券收益率。这一不征税的投资指数旨在产生一个
税后净收益的税后收入流再投资于免税债券，可与更具税收效率的年金分配相媲美。
归属和退休
在开利的PPP下，归属需要三年的服务。FAE和现金余额下的正常退休年龄
福利公式为65，但FAE公式还为至少退休的参与者提供62岁时的全额退休福利
服务10年。提前退休福利也可根据FAE55岁开始至少10年的公式获得
服务，在62岁之前退休的每个月减少0.2%。现金余额账户的价值不
受到员工退休年龄的影响。截至2025年12月31日，Gitlin先生有资格根据FAE提前退休
公式。
|
姓名
|
规划名称
|
年数
贷记
服务
(#)
|
现值
累积的
福利
($)1
|
期间付款
上一财年
($)
|
|||
|
D.吉特林2
|
养老金保全计划
|
22
|
2,280,545
|
—
|
|||
|
P.戈里斯3
|
养老金保全计划
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
M. Gierges3
|
养老金保全计划
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
G.潘迪亚3
|
养老金保全计划
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
E.德莱顿3
|
养老金保全计划
|
—
|
—
|
—
|
1以下假设被用于确定累积养老金福利的现值：（i）假设近地天体在62岁退休，最终
平均收入福利和65岁现金余额福利，这是NEO可以在不因以下原因减少福利的情况下退休的最早日期
年龄；（ii）根据PPP最终平均收入福利的预计一次性付款计算，2026年退休时使用2.726%，最高可达
最终长期利率为3.50%（适用于2028年及以后各年的退休人员）。PPP下没有用于应计目的的额外服务贷项。这个
该表格不包括UTC的员工退休计划，该计划仍保留在UTC/RTX中，并且与离职后的Carrier服务无关。
2对Gitlin先生来说，根据PPP累积的退休福利中不合格部分的估计一次总付价值为2746012美元，假设退休或
于2025年12月31日终止，自该日期起支付或达到55岁（如果更晚），假设在2025年12月31日之后支付，一次性支付。
3Goris、Gierges和Dryden先生在2010年1月1日之后被Carrier聘用，因此不参与PPP。潘迪亚先生转型成为美国-
2010年1月1日后的基地员工，因此不参与PPP。
Carrier Global Corporation
51
不合格递延补偿表
Carrier为NEO提供了参与某些不合格递延补偿计划的机会，这些计划为NEO提供了
在节税基础上的长期储蓄机会。
储蓄恢复计划是一项没有资金、不合格的计划，允许近地天体推迟最多额外6%的
一旦超过适用于开利合格的401（k）计划的IRC赔偿限额，将予以赔偿。这个计划也
使用与401（k）计划下适用的相同匹配公式匹配递延供款，如果不是IRC
捐款限额。
自动供款超额计划是一种无资金、不合格的计划，提供基于年龄的公司自动和
根据Carrier的合格401（k）计划，如果不是IRC赔偿和
捐款限额。
递延补偿计划是一种无资金、不合格的计划，允许近地天体推迟至多50%的基本工资和
高达他们年度奖金的70%。
|
姓名
|
计划1
|
行政
捐款
在上一财年
($)2
|
注册人
捐款
在上一财年
($)3
|
聚合
收益
在上一财年
($)4
|
聚合
退出/
分布
($)
|
聚合
截至目前的余额
2025年12月31日
($)5
|
|
D.吉特林
|
储蓄恢复计划
|
210,750
|
126,450
|
333,406
|
—
|
5,391,126
|
|
自动供款超额计划
|
—
|
294,850
|
437,269
|
—
|
2,545,661
|
|
|
P.戈里斯
|
储蓄恢复计划
|
86,044
|
51,626
|
122,240
|
—
|
847,785
|
|
自动供款超额计划
|
—
|
86,373
|
77,297
|
—
|
534,458
|
|
|
M. Gierges
|
自动供款超额计划
|
—
|
8,114
|
29
|
—
|
8,143
|
|
G.潘迪亚
|
递延补偿计划
|
44,250
|
—
|
3,978
|
—
|
48,228
|
|
自动供款超额计划
|
—
|
51,977
|
34,503
|
—
|
248,901
|
|
|
E.德莱顿
|
储蓄恢复计划
|
46,763
|
28,058
|
8,736
|
—
|
83,557
|
|
自动供款超额计划
|
—
|
38,970
|
664
|
—
|
39,634
|
1近地天体有资格参加上文详述的各种递延补偿计划。
4显示的金额反映了基于参与者选择的固定收益、债券、目标日期和股票指数的账户的假设投资回报。
5捐款（NEO和Carrier都有）和这些延期的贷记收益之和，减去提款。在这些总数中，以下数额已
列入往年薪酬汇总表的有：3426309美元（Gitlin先生）、719117美元（Goris先生）和50989美元（Pandya先生）。
2026年代理声明
52
终止或控制表变更时的潜在付款
下表估计了如果有就业，每个近地天体本应有权获得的付款和福利的价值
在各种假设情况下于2025年12月31日终止。根据Carrier的计划，福利资格和
NEO可能获得的福利价值因终止原因和NEO是否有资格退休而有所不同
在那个时候。权益金额反映了适用的未归属部分，该部分将因已确定的
终止事件。
开利不提供自动单次触发加速归属的股权补偿或消费税毛额支付给
公司控制权发生变更时的任何NEO。Carrier为NEO提供了参与不合格
|
终止原因
|
D.吉特林
($)
|
P.GORIS
($)
|
M. GIERGES
($)
|
G.潘迪亚
($)
|
E.干燥
($)
|
||||
|
自愿终止（退休）
|
|||||||||
|
现金支付
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
股权1,2
|
3,392,612
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
因终止而合计
|
3,392,612
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
非自愿终止（非因故）
|
|||||||||
|
现金支付3
|
127,421
|
2,250,000
|
1,680,000
|
1,800,000
|
1,632,000
|
||||
|
福利延续和其他方案4
|
87,818
|
69,463
|
83,728
|
72,715
|
66,855
|
||||
|
股权5
|
8,890,191
|
828,301
|
—
|
207,077
|
—
|
||||
|
因终止而合计
|
9,105,430
|
3,147,764
|
1,763,728
|
2,079,792
|
1,698,855
|
||||
|
死亡或残疾6
|
|||||||||
|
现金支付7
|
2,625,000
|
900,000
|
630,000
|
675,000
|
612,000
|
||||
|
CEO人寿保险8
|
7,000,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
股权9,10
|
50,182,009
|
9,900,736
|
1,509,427
|
8,570,696
|
2,421,182
|
||||
|
因终止而合计
|
59,807,009
|
10,800,736
|
2,139,427
|
9,245,696
|
3,033,182
|
||||
|
控制权变更后终止11
|
|||||||||
|
现金支付12
|
15,000,000
|
4,500,000
|
3,290,000
|
3,525,000
|
3,196,000
|
||||
|
福利延续和其他方案13
|
87,818
|
69,463
|
83,728
|
72,715
|
66,585
|
||||
|
股权14
|
48,230,253
|
9,025,493
|
1,509,427
|
8,448,148
|
2,421,182
|
||||
|
因终止而合计
|
63,318,071
|
13,594,956
|
4,883,155
|
12,045,863
|
5,683,767
|
1在自愿终止的情况下，根据Carrier年度LTI计划授予的未归属SAR和RSU奖励将归属于未偿付超过一年的
只有在达到LTI计划规定的合格退休后，定义为：（i）65岁；（ii）55岁加10年工龄；或（iii）“65岁规则”—— 50至54岁加
服务年限加起来是65年或更长时间。对于获得合格退休身份的NEO，根据Carrier年度LTI计划授予的未归属的PSU是
超过一年的未偿还将继续有资格在业绩期结束时归属，以实现业绩目标为限。吉特林先生
已满足合格退休条件。对于不退休的合格NEO，所有未归属的奖励被取消，已归属的SAR最多可行使90
分居后的几天。特别非周期、强化年度奖（SARS和PSU）、补充奖（SARS和PSU）和一次性RSU奖做
没有退休资格待遇，因此，在自愿终止时被没收。
2股权奖励的估值基于2025年最后一个交易日纽约证券交易所开利普通股的收盘价（52.84美元）。对于非典，这一价值是基于
关于收盘价与行权价之差（只要该值为正）乘以SAR数量。私营部门服务单位仍有资格归属
在业绩期完成时达到绩效目标的程度。
3在符合条件的非自愿终止（非因故）的情况下，高级管理人员遣散计划根据NEO的年度基数提供现金遣散
终止时有效的薪酬金额为（i）CEO的2倍年基薪，以及（ii）所有其他NEO的1.5倍年基薪。学长
高管离职计划还规定，根据财政年度的工作天数，按比例支付NEO的目标年度奖金，直至
终止日期。如果上述一次性遗留RSU奖励的价值低于现金，Gitlin先生将获得现金遣散费
遣散费将根据高级管理人员遣散费计划，减去终止时一次性RSU奖励的价值。
4在非自愿终止（非因故）的情况下，高级管理人员遣散计划规定继续提供医疗福利和财务
终止后12个月的规划服务。高级管理人员遣散计划还为每个NEO提供12个月的新职介绍服务。
5在非自愿终止（非因故）的情况下，对于获得合格退休身份的NEO，根据Carrier年度LTI计划授予的SAR奖励
一年以上优秀的将归属。根据Carrier年度LTI计划授予的未偿付超过一年的PSU将继续有资格获得
在业绩期完成时归属，以实现业绩目标为限。对于尚未具备退休资格的近地天体，但已
根据开利的年度LTI计划授予的奖励，如果未兑现超过一年，将按比例分配部分的SARs归属。年度PSU的按比例分配部分
在绩效目标实现的范围内，奖励仍将有资格在业绩期结束时归属。特别非周期、增强型年度
奖励（SARS和PSU）、补充奖励（SARS和PSU）和一次性RSU奖励不具有退休资格待遇，因此，将于
非自愿终止（非因故）。自授予之日起服务满三年后，在双方同意离职的情况下，一次性RSU将归属。
截至2025年12月31日，吉特林先生已满足服务条件。股权奖励的估值基于纽约证券交易所Carrier普通股的收盘价。
2025年最后一个交易日（52.84美元）。对于SARs，该值基于收盘价和行权价之间的差额（只要该值为正）
乘以SAR数量。在业绩目标实现的范围内，PSU仍有资格在业绩期结束时归属。
6Gitlin先生有资格获得相当于其基本工资的80%的祖父长期残疾福利加上目标奖金补偿，作为Legacy UTC的一部分
补偿安排。如果NEO出现残疾，NEO的遗产将有资格按目标获得按比例分配的年度奖金。在
如果NEO死亡，遗产将被同等对待。
Carrier Global Corporation
53
7如果NEO出现残疾，NEO的遗产将有资格按目标获得按比例分配的年度奖金。如果有近地天体死亡，
房地产将被同等对待。
8在CEO Gitlin先生去世的情况下，CEO人寿保险提供了一项死亡抚恤金，受益人将在假定被保险人的
死亡发生在保单年度结束时。
9在因死亡而终止的情况下，LTI计划规定加速归属截至死亡之日的所有未偿股权奖励（包括奖励
未满一年、特别周期外奖励、强化年度奖励、补充奖励和一次性RSU奖励）。股权奖励是
估值基于2025年最后一个交易日Carrier普通股在纽约证券交易所的收盘价（52.84美元）。对于SARs来说，这个价值是基于差异的
收盘价和行权价之间（只要该值为正）乘以SAR数量。对于奖励的PSU部分，显示的值
反映截至2025年12月31日的目标业绩。
10在因残疾而终止的情况下，LTI计划规定，不会没收任何未兑现的奖励（包括未兑现不到一年的奖励
和一次性奖励）。UTC在2019年1月1日之前授予的奖励将继续根据离职前适用的条款归属。
于2019年1月1日或之后授出的奖励，将继续于（i）条款附表所指明的归属日期或（ii）2019年1月1日或之后29个月中较早者归属
NEO致残日期。对于奖励的PSU部分，显示的值反映了截至2025年12月31日的目标绩效。
11如果根据IRC第280G条支付的款项将被征收黄金降落伞消费税，则控制权遣散计划的变更规定，
NEO将要么收到所有此类付款和福利并支付消费税，要么将此类付款和福利减少到必要的程度，以便
不适用消费税，无论哪种方法都会导致NEO保留的付款和福利的税后金额更高。鉴于不确定性
这些计算，本表没有反映更好的税后净额计算的影响。
12在控制权变更后发生符合条件的终止的情况下，控制权变更遣散计划提供基于NEO年度的现金遣散
终止时生效的基本工资和目标年度奖金金额为（i）3倍年基本工资加上CEO的目标年度奖金，以及（ii）2倍
基本年薪加上所有其他近地天体的目标年度奖金。控制权解除计划的变更还规定按比例支付NEO的目标
年度奖金基于截至终止之日的会计年度的工作天数。Gierges先生于2025年3月28日开始工作，目前
根据他的就业机会，有资格获得全年奖金支出。
13在控制权变更后发生符合条件的终止的情况下，控制权变更遣散计划规定延续医疗福利和
终止后12个月的财务规划服务。管制遣散计划的变更亦提供12个月的新职介绍服务
每个NEO。
14在控制权变更后发生符合条件的终止的情况下，LTI计划规定加速归属所有未偿股权奖励（包括
未满一年的奖励和一次性奖励）。股权奖励的估值基于纽约证券交易所开利普通股的收盘价。
2025年最后一个交易日（52.84美元）。对于SARs，该值基于收盘价和行权价之间的差额（只要该值为正）
乘以SAR数量。根据LTI计划授予的PSU按目标或实际绩效中的较大者归属。对于PSU，显示的值一般反映
截至2025年12月31日的目标业绩，但2023年PSU除外显示的数值反映了截至12月31日的业绩期间的实际支出，
2025.
2026年代理声明
54
CEO薪酬比例
背景
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，SEC通过了一项规则，要求公司
披露员工年度薪酬总额的中位数相对于CEO年度薪酬总额的比率。The
以下部分解释了我们根据SEC规则使用的方法，用于识别员工中位数并
计算2025比率。
我们如何识别中位数员工
以下参数用于会计年度2025识别工资处于所有开利中位数的员工
全球员工。
一贯适用的补偿措施
我们用来识别员工中位数的薪酬衡量标准是支付给员工的总现金薪酬从
2024年10月1日至2025年9月30日。现金补偿总额因国家而异，并基于当地的薪酬惯例，但
一般包括：
▪基本工资（包括任何当地津贴）
▪激励性薪酬（包括现金奖金、销售奖励和其他浮动薪酬方案）
▪任何其他现金奖励或付款1
包括和排除的雇员
为了确定员工中位数，我们考虑了大约48,100名活跃的Carrier员工（不包括
CEO，但包括所有临时和季节性雇员）。这些员工的身份确认截至2025年10月1日，是
位于Carrier开展业务的53个国家（约10,400个位于美国）。
然后我们排除了根据SEC的de minimis豁免，来自五个国家的2474名员工。2剩余人口
48个国家的约45600名工人约占该日期在职雇员的95%。
方法和材料假设
年化薪酬。在2024年10月1日至9月30日期间工作了部分一年的员工的薪酬按年计算，
2025.部分年度雇员包括年中雇员、带薪或不带薪休假雇员、现役军人雇员。
外汇汇率。截至适用的计量日，外币已兑换成美元至
确定员工的中位数和相关的年度总薪酬。
1在一些国家，由于工资制度和当地法律法规的差异，在归属和/或行使股权奖励方面实现的收益，以及
公司对政府资助的福利计划的贡献，可能包括在内。
2被排除在计算之外的开利公司雇员的国家和大致人数如下：巴西（204）、捷克共和国（521）、匈牙利（380）、
马来西亚（337），西班牙（1032）。
Carrier Global Corporation
55
计算比率
薪酬汇总表数值
2025年的总薪酬是用相同的方法计算出CEO和员工全年的中位数薪酬
薪酬汇总表值包括员工附加福利，例如公司对医疗保健和
退休计划。
结果
Gitlin先生2025年的年度总薪酬价值为14,962，913美元开利全球员工中位数为46976美元，
导致比率为319：1.
对比开利与其他公司的比率
如上所述，这一比率是使用符合SEC规则的方法计算得出的合理估计。因为
适用的SEC规则允许各种方法、假设和排除，我们的CEO薪酬比例可能无法与
其他公司计算和披露的比率。
.
2026年代理声明
56
薪酬与绩效披露
|
年份
(a)
|
总结
Compensation
表格（SCT）
总计
首席执行官
($)1
(b)
|
Compensation
实际支付
（“CAP”）致首席执行官
($)2
（c）
|
平均SCT
总计
非CEO NEOS
($)3
（d）
|
平均上限
对非首席执行官
NEOS
($)4
（e）
|
初始固定价值100美元
基于投资
|
净收入
（公认会计原则）
（$ b）7
（h）
|
调整后
摊薄后
每股收益
份额（EPS）
($)8
（一）
|
||||||||
|
累积式
合计
股东
回报（TSR）
($)5
（f）
|
累积式
陶氏琼斯
工业
指数TSR
($)6
（g）
|
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2025
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(
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2024
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2023
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2022
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(
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(
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2021
|
|
|
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|
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1
（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
先生。
吉特林
（我们的CEO）在“总计”栏中的每个相应年份
薪酬汇总表。参见“补偿表——补偿汇总表”。
2
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的Gitlin先生的CAP金额。美元
金额不反映适用年度内Gitlin先生获得或支付给Gitlin先生的实际补偿金额。按照项目要求
条例S-K第402（v）条，对Gitlin先生每一年的总薪酬作出以下调整，以确定CAP：
|
年份
|
已报告
SCT总计
为首席执行官
($)
|
授予日期公平
价值
股权
奖项
($)a
|
股权奖励
调整
($)b
|
报告的变化
精算
现值
养老金福利
($)c
|
养老金福利
调整
($)d
|
对首席执行官的上限
|
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|
2025
|
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(
|
(
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(
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|
(
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2024
|
|
(
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(
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2023
|
|
(
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(
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2022
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|
(
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(
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(
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2021
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(
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agrant日期股权奖励的公允价值表示摘要中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和
CEO适用年度薪酬表。
b每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，如适用）：（i）任何股权的年终公允价值
在适用年度内授予的截至该年度末尚未兑现且未归属的奖励；（ii）截至适用年度末的变动额
（自上一财政年度结束时起）按公允价值计算的于过往年度授出的任何截至适用年度结束时尚未归属及未归属的奖励；（iii）
就于同一适用年度授出及归属的奖励而言，以归属日期的公允价值为准；（iv）就过往年度授出并归属于
适用年度，金额等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值的变动；（v）对于以前年度授予的奖励，
被确定在适用年度内未能满足适用的归属条件，扣除相等于上一年度末公允价值的金额
财政年度；及（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值
以其他方式反映在此类裁决的公允价值中或包含在适用年度的总薪酬的任何其他组成部分中。扣除的金额或
在计算股权奖励调整时加入如下：
|
年份
|
年终公平
价值（FV）of
股权奖励
在授予
年
($)
|
年复一年-
年份变化
in FV of
优秀
和未归属
股权奖励
($)
|
FV截至
归属
日期
股权
奖项
授予
和归属
在这一年
($)
|
年复一年-
年份变化
in FV of
股权
奖项
授予
往年
既成
在这一年
($)
|
末端的FV
先前的
股权年份
授予
未能满足
归属
中的条件
这一年
($)
|
价值
股息或
其他收益
已支付股票
或选项
奖项不
否则
反映在FV中
或总计
Compensation
($)
|
总股本
奖项
调整
($)
|
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2025
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(
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(
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2024
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2023
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2022
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(
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(
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(
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2021
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|
c本栏所列金额为中国“养老金价值变动及不符合条件的递延补偿收益”一栏报告的金额
首席执行官每个适用年度的薪酬汇总表。
2019年12月31日。因此，无需报告服务成本或事前服务成本。
Carrier Global Corporation
57
自2020年起担任我们的首席执行官）在每个适用年度的薪酬汇总表的“总计”栏中。每一个近地天体的名字（不包括吉特林先生）
为计算每个适用年份的平均金额而包括的如下：（i）2025年，Goris、Gierges、Pandya和Dryden先生；（ii）为
2024年，Goris、Pandya、Agrawal、O’Connor和Timperman先生；（三）2023年，Goris、Timperman、White、O’Connor和Nelson先生；（四）2022年和2021年，
戈里斯、纳尔逊、怀特和蒂珀曼先生。
4
（e）栏中报告的美元金额表示根据项目计算的NEO作为一个群体（不包括Gitlin先生）的平均CAP金额
条例S-K第402（v）条。美元数额不反映近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均赔偿金额（不包括
Gitlin先生）在适用的年度内。根据S-K条例第402（v）项的要求，对平均总数作了以下调整
对NEO作为一个群体（不包括Gitlin先生）每一年确定CAP的补偿，使用上述注2中所述的相同方法：
|
年份
|
平均
报告SCT
总计
非CEO NEOS
|
平均
报告值
股权奖励
($)a
|
平均
股权奖励
调整
($)b
|
平均报告
中的变化
精算礼物
养老金的价值
福利
($)c
|
平均
养老金
福利
调整
($)d
|
平均上限
对非首席执行官
NEOS
|
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2025
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(
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(
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2024
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(
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(
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2023
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(
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(
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2022
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(
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(
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(
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2021
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(
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|
a股权奖励的授予日公允价值表示摘要中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和
非CEO近地天体适用年度薪酬表。
b根据《公约》概述的方法，在计算非CEO近地天体的平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额
以上脚注2（b）如下：
|
年份
|
年底
平均公平
价值（FV）of
股权奖励
授予
这一年
($)
|
年复一年-
年平均
FV的变化
优秀
和
未归属
股权
奖项
($)
|
平均FV
截至归属
日期
股权
奖项
授予和
归属于
年
($)
|
年复一年-
年平均
FV变化
股权
奖项
授予
往年
既成
在这一年
($)
|
平均FV
在年底
前
年份
股权
授予
未能
满足归属
中的条件
这一年
($)
|
平均价值
股息或
其他收益
以股票支付或
期权奖励
不然不行
反映在FV中
或总计
Compensation
($)
|
平均总数
股权奖励
调整
($)
|
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2025
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(
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(
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2024
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2023
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2022
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(
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(
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(
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2021
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c本栏包含的金额为“养老金价值变化和不合格递延补偿”中报告的总平均金额
非CEO近地天体每个适用年度薪酬汇总表的“收益”栏。
31, 2019.因此，无需报告服务成本或事前服务成本。
5
累计TSR的计算方法是（i）将计量期的累计股息金额之和除以，假设股息再投资；以及（ii）
计量期初期公司股价与计量期初期公司股价之差
测量周期。该公司的TSR和道琼斯工业指数TSR是使用从2020年12月31日开始的测量期计算的，通过
并包括适用的财政年度结束时并基于在测量点的100美元固定投资。
6
表示加权同业组TSR，根据每个期间开始时各自公司的股票市值加权，其中a
返回已注明。用于此目的的同业组是道琼斯工业指数。
7
报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计财务报表中反映的净收益金额。
财务业绩计量
薪酬方案体现了按绩效付费的理念。公司为我们的长期和
短期激励奖励，包括如何将其纳入我们的激励计划，在标题为
“薪酬讨论与分析。”公司用来链接的最重要的财务绩效衡量指标
执行CAP对公司近地天体的影响，在最近完成的财政年度，对公司业绩的影响如下：
2026年代理声明
58
A分析薪酬与绩效披露中提供的信息
对于开利和道琼斯工业指数，（ii）开利的净收入，以及（iii）开利的调整后每股收益，公司选择
测量。此披露基于SEC规定的计算，并未反映美国证券交易委员会使用的所有绩效衡量标准
公司在其高管薪酬计划中。有关公司高管薪酬理念和
高管薪酬如何与公司财务和经营业绩保持一致，参考《薪酬
讨论与分析。”
|
CAP vs.累计TSR
|
|
|
CAP与GAAP净收入
|
|
|
CAP与调整后EPS
|
|
Carrier Global Corporation
59
审计事项
审计委员会的报告
审计委员会协助审计委员会履行与以下相关的监督职责：开利财务报表的完整性；
开利内外部审计人员的独立性、任职资格和履职情况；公司遵守其
政策和程序、内部控制、Code of Ethics和适用的法律法规；政策和程序与
关于风险评估和管理；以及董事会不时授予的其他职责。The
审计委员会的具体职责和义务载于《审计委员会章程》，该章程可在
管理层对财务报表和财务报告流程，包括系统负有主要责任
内部会计控制。普华永道会计师事务所（“普华永道”），一家独立的注册公共会计师事务所和
公司的独立核数师，负责就公司经审计的财务符合
具有美国公认会计原则（“GAAP”）和关于公司有效性的报表
财务报告内部控制。
审计委员会在履行其监督职责时，已与管理层和
独立审计师该公司截至12月31日止年度的经审计财务报表，2025，以及
管理层的陈述及独立核数师就此就公司内部监控所发表的意见
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的财务报告。审计委员会与普华永道和开利的
内部审计人员各自审计的总体范围和计划。审计委员会与普华永道和内部
审计员，有无管理层出席，讨论其考试结果，对开利内部的评估
控制、管理层关于财务报告内部控制和开利整体质量的陈述
财务报告。
审计委员会已与普华永道讨论上市公司适用要求所要求的事项
会计和监督委员会（“PCAOB”）。它还与普华永道讨论了独立于开利及其管理层的问题，
包括PCAOB适用要求要求的普华永道的书面披露和信函。审计委员会
独立。
普华永道向审计委员会表示，开利的已审计财务报表是按照
公认会计原则。根据上述审查和讨论，审计委员会已向联委会建议
经审计的财务报表包含在开利截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中，2025，归档于
SEC.审计委员会向董事会建议，董事会批准，任命普华永道会计师事务所为
Carrier的独立审计师为2026.
审计委员会
Charles M. Holley, Jr.，主席
Amy E. Miles
Susan N. Story
维尔京群岛吉尼亚·M·威尔逊
2026年代理声明
60
|
提案3：
批准委任独立
审计员2026
你在投什么票？
根据我们章程的要求，我们要求股东就批准任命一家公司的提案进行投票
独立注册会计师担任开利的独立审计师，直至下一届年会。
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任开利的独立审计师于
2025.审计委员会已委任，董事会已批准，该事务所再次担任开利的独立
审计员2026直到下一次年会在2027，须经股东批准。
|
|
董事会建议：
|
|
投票为
|
关于审计师的常见问题
如何i公司审计师审核了吗？
审计委员会直接负责对公司的聘任、薪酬、留任和监督
独立审计员。为履行这一责任，审计委员会进行了全面的年度评
独立核数师的资历、表现及独立性，并定期考虑可取性及潜力
选择另一家独立注册会计师事务所担任该职务的影响。
审计合伙人轮岗了吗？
根据SEC规则和普华永道政策，审计合伙人须遵守轮调要求，限制人数
合作伙伴可以连续几年为我们公司提供服务。对于牵头和同意的审计伙伴，最大数量
担任该职务的连续服务年限为五年。根据这一轮换政策的牵头审计伙伴的甄选过程
包括审计委员会主席和几位候选人之间的会议。
审计师会参加年会吗？
普华永道的代表将出席2026年会。他们将可以向适当的股东作出回应
提问，如果他们愿意，将有机会发表声明。
如果股东d会发生什么o不批准任命普华永道？
投票属于咨询投票，因此不具有约束力。然而，如果提案提出，董事会将重新考虑这一任命
被股东拒绝。
审计员的费用是多少2025和2024?
|
（单位：千）
|
审计
($)
|
审计相关
($)
|
税
($)
|
所有其他
($)
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合计
($)
|
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2024
|
18,845
|
7,845
|
19,255
|
10
|
45,955
|
||||
|
2025
|
18,166
|
895
|
6,000
|
2
|
25,063
|
Carrier Global Corporation
61
审计费用。费用在2025和2024包括对开利合并年度财务报表的审计费用、审查
中期财务报表在开利的季度报告表格10-Q，按照法定执行审计
要求、与签发安慰函和同意书相关的费用以及审计有效性的费用
开利对财务报告的内部控制。法定审计的审计费用为770万美元2025和690万美元
在2024，分别。
审计相关费用。费用在2025和2024包括员工福利计划审计的审计相关费用、关于
对拟议交易适用公认会计原则，根据商定的特别报告
程序、合同要求的审计和合规评估以及流程或系统的实施前审查。
费用在2024还包括与Carrier宣布的剥离审计和审查程序相关的金额
投资组合转型以及与我们收购菲斯曼气候相关的安慰函和同意书的签发
解决方案在2024.
税费。In2025，税费包括约150万美元的美国和非美国税务合规、相关规划和
协助退税申请和外派税务服务，约450万美元用于税务咨询和咨询
与业务重组和其他尾随投资组合转型成本相关的服务。在2024，包括的税费约
100万美元用于美国和非美国的税务合规、退税申请的相关规划和援助以及外籍人士税
服务，以及大约1830万美元的税务咨询和咨询服务，主要涉及与
投资组合转型。
所有其他费用。在2025和2024，所有其他费用主要包括尽职调查服务和会计研究软件。
审计委员会如何监督和控制非审计服务？
审计委员会已通过程序，要求其事先审查和批准由以下机构提供的所有非审计服务
该公司的独立审计师。所有的聘用和费用2025和2024获审核委员会审核通过。
审计委员会与普华永道审查拟提供的非审计服务是否与维持事务所的
独立。董事会还采纳了以下政策，即在任何年度向独立审计师支付非审计服务的费用
不得超过支付审计及审计相关服务的费用。非审计服务包括上述服务，如
包括在税费和所有其他费用类别中。
我为什么要投这个提案？
审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合公司的最佳利益
公司和我们的股东。
|
董事会建议进行表决为批准任命
普华永道会计师事务所将担任该公司的独立审计师2026.
|
2026年代理声明
62
常见问题
年会
|
你的投票
很重要
|
为什么会给我提供这些代理材料？
我们向你们提供这些代理材料，与代理委员会的征集有关
在我们的投票2026股东周年大会及任何延期或重新召开的会议。
|
我何时何地s年会？
The2026年会将于2026年4月15日，上午8时30分。ET，以仅虚拟的格式。
谁能出席会议并投票？
股东有资格出席2026年度股东大会并投票，如果他们拥有Carrier Common的股份
收盘时的股票2026年2月19日，也就是所谓的“股权登记日”。
请问可以提前开会投票提问吗？
是啊。符合条件的股东可在年会召开前通过互联网和电话进行投票，直至晚上11点59分。ET4月14日，
年会通过电子邮件发送至CARRregister@proxy-agent.com直到晚上11：59。ET2026年4月14日。
我可以怎么参加会议？
年度会议的入场仅限于截至记录日期登记在册的股东和/或其指定的
代表。预登记由上午8：30。ET2026年4月14日，要求.您可以通过访问进行预登记
www.cesonlineservices.com/carr26 _ vm并按照指示完成您的注册请求。请把你的
代理卡、投票指示表或其他包含您的控制号码的通信可用，并按照指示进行
完成您的注册请求。
会议期间如何参加？
我们设计了虚拟年会，以提供与股东基本相同的参与机会
在一次面对面的会议上。我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上进行。股东将
能够通过访问在年会期间在线出席和参加www.cesonlineservices.com/carr26 _ vm，as further
如上所述。
虚拟年会形式允许股东在年会期间与Carrier沟通，这样他们就可以要求
开利管理层和董事会的问题，视情况而定。如果你希望在年会期间提出问题，你
可以通过登录虚拟会议平台在www.cesonlineservices.com/carr26 _ vm.
与年会相适应、切合实际的问题，将在直播问答环节进行解答
年会期间，受时间限制。我们保留排除有关主题的问题的权利，这些问题不是
与会议事项或公司业务有关或不适当。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会分组
这样的问题放在一起，并提供单一的回答，以避免重复。
关于股东在年会期间提问能力的补充信息，相关行为规则
年度会议的其他材料将在年度会议期间于www.cesonlineservices.com/
carr26 _ vm.
Carrier Global Corporation
63
有技术困难的接入或联系谁
参加年会？
登记参加年会的股东将在年会召开前收到一封电子邮件，其中包含联系人
在访问虚拟会议或会议期间遇到困难时提供技术支持的详细信息。
虚拟年会平台在浏览器（Chrome、Edge、Firefox和Safari）和设备（桌面、
笔记本电脑、平板电脑和手机）运行最新版本的适用软件和插件。你应该确保你
如果您打算参加和/或参加年会，请拥有强大的互联网连接。
公司是否有政策要求董事出席
年会？
公司没有书面政策要求董事出席年会，但鼓励董事做
所以除非出现不可避免的日程安排冲突。今年，在公司不举办面对面会议的同时，董事
同样鼓励他们参与，除非他们有冲突。我们全体董事出席了2025年度会议，其中
以虚拟方式举行。
年会的法定人数要求是什么？
根据公司章程，在年会上处理业务需要达到法定人数。大多数的所有者
截至记录日期的Carrier普通股流通股，亲自或委托代理人出席并有权投票，将
构成法定人数。截至记录日期，835,433,325Carrier普通股已发行和流通。
2026年代理声明
64
怎么投票？
已注册股东
由互联网
会议开始前，您可以在以下网址进行在线投票：www.fcrvote.com/
CARR.
通过电话
在美国或加拿大，你可以通过使用任何
按键式电话和拨打所显示的电话号码
关于你的投票材料。易于遵循的语音提示允许
你投票表决你的股份，并确认你的指示
已正确记录。
将提供互联网和电话投票设施24
美国东部时间2026年4月14日晚上11点59分前每天工作小时。
要认证您的网络或电话投票，您将
需要输入您的选民控制号码，如图所示
您收到的投票材料。如果您在线投票或通过
电话，您不需要返回代理卡或投票
指令卡。
|
邮寄
你可以邮寄代理卡或投票指示表格
随函附上您打印的代理材料。标记、签名和
在您的代理卡或投票指示表上注明日期，并将其退回
在我们提供的预付信封里。
请留出足够的时间交付您的代理
卡，如果您通过邮寄投票。
年度会议期间
如预先登记，可出席虚拟年会
并投票给你的股份。
如果你已经通过网络、电话或邮件进行了投票，
那么你在年会期间的投票将取代
你之前的投票。
|
实益股东
如果你通过银行、券商或其他中介的账户以街道名称持有股票，你的中介将发送
您打印了代理材料的副本或提供了有关如何以电子方式访问代理材料的说明。你有权
按照中间人提供给你的投票指示，指导中间人如何对你的股份进行投票。
如果您是实益股东，并且您希望在虚拟年会期间在线投票您的股票，而不是提交
你在年会前的投票指示，你将需要联系你的被提名人以获得法定代理表格。然后你会
需要在在线虚拟年会期间使用PDF、JPG、JPEG、GIF或PNG文件将其与您的选票一起以电子方式提交
格式。
改变你的投票
如果您是注册股东：
|
▪如果您通过电话或互联网投票，请访问
您使用的方法，并按照给出的说明进行操作
撤销代理。
▪如果你邮寄了一张签名的代理卡，那就邮寄一张新的代理卡
有较晚日期的卡片，这将覆盖你较早的
代理卡。
|
|
如果您是实益股东，请咨询您的银行、券商或其他中介机构如何撤销或变更您的
投票指示。
Carrier Global Corporation
65
我的股票将如何投票？
每股开利普通股有权投一票。您的股份将按照您的指示进行投票。在
此外，如果您已通过电话或互联网退回签名的代理卡或提交投票指示，代理持有人，
谁是您的代理卡上确定的个人，将有酌情权就任何未确定的事项投票您的股份
在年度会议上提交表决的这份代理声明。股东不得投票给更多人
当选董事的人数超过本委托书中指定的被提名人的人数。
如你的股份登记在你名下而你签署并交回代理卡或通过电话或互联网投票但不给
对特定事项的投票指示，代理持有人将被授权根据该事项对您的股份进行投票
董事会的建议。如果你通过一个经纪人账户持有你的股票，并且没有给出投票指示
事项，根据纽约证券交易所规则，仅允许您的经纪人根据提案3（批准任命
独立审计员2026），并被要求拒绝对其他每一项提案进行投票，从而导致所谓的“经纪人
不投票。”弃权票和券商不投票对整体投票结果的影响见下表。
投票弃权和经纪人不投票如何影响
投票结果？
|
事项
|
所需投票
批准
|
的影响
弃权
|
经纪商的影响
未投票
|
|
选举董事
|
投票给被提名人
必须超过50%
投票。
|
不计入所投选票。
对结果没有影响。
|
不计入所投选票。
对结果没有影响。
|
|
咨询投票批准任命的执行官
官员薪酬
|
对提案投赞成票
必须超过选票
反对它。
|
算作出席的股份，
或由代理和
有权投票表决
物质。影响是一样的
作为反对票。
|
不计入股份
存在，或由
代理人并有权投票
关于这件事。不影响
结果。
|
|
批准委任独立核数师
为2026
|
对提案投赞成票
必须超过选票
反对它。
|
算作出席的股份，
或由代理和
有权投票表决
物质。影响是一样的
作为反对票。
|
不适用。不会有
被券商不投票
因为经纪人是
被允许投票给你的
就该项目进行的股份
他们的自由裁量权。
|
如果一位董事在无竞争的选举中收到了什么
“反对”票多于“支持”他或她的选举？
在无争议的董事选举中，任何董事提名人如为现任董事并获得更多
根据开利公司治理原则，“反对”的票数多于“赞成”的票数必须及时投标
在股东投票证明后辞去治理委员会主席职务。治理
委员会必须迅速就是否接受或拒绝提交的辞呈向董事会提出建议。
提出辞呈的董事不得参与治理委员会的推荐或
董事会的考虑。
根据我们的公司治理原则，董事会必须根据治理委员会的建议采取行动，不迟于
股东大会召开之日起90日后。无论董事会接受还是拒绝辞职，开利
必须立即向SEC提交8-K表格报告，说明做出决定的过程，如果
适用，拒绝递交辞呈的理由。
如果董事的辞职被接受，治理委员会还将向董事会建议是否填补空缺或
缩小电路板的尺寸。根据承运人的附例，在这些情况下出现的空缺可酌情由
董事会以董事多数票通过或在董事会召集的股东特别会议上通过。
2026年代理声明
66
谁来计票？
独立实体First Coast Results，Inc.（“FCR”）将把选票制成表格。FCR的一名代表将担任独立
年会选举检查专员并以此身份对投票进行监督，并对投票结果进行认证。
FCR已被指示对每个股东的投票保密，除合法外不得披露投票
程序或为在有争议的代理征集中征集股东投票的目的。
请问公司如何征集我的代理人？
开利的员工可以通过邮寄、电子邮件、当面和电话的方式代表董事会征集代理人。这些员工将
不会因这些活动获得任何额外补偿。开利将承担征集代理的费用，并将补偿银行，
券商等中介机构为其合理自付费用转发代理材料到
股东。Carrier已聘请Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，费用为2.5万美元，另加费用。
为什么会收到上网通知？
为节约自然资源、降低成本，我们正在向大多数股东发送代理互联网可用性通知
材料（“通知”），在SEC规则允许的情况下。通知解释了如何在互联网上访问开利的代理材料
以及，如果你愿意，如何获得打印副本。通知还解释了如何选择代理材料的打印交付
未来年会。
如何以电子方式接收我的代理材料？
为了保护自然资源和降低成本，我们鼓励股东以电子方式访问他们的代理材料。如果你
是注册股东，您可以在www.computershare-na.com/green获得代理材料的电子访问权限
为未来的会议，而不是在邮件中收到。一旦你注册了，你每年都会收到一封邮件，解释如何
访问开利的年度报告和代理声明以及如何在线投票。您的电子存取注册将保持在
效果，除非你取消它，你可以在未来任何年会的记录日期前最多两周这样做。
如果您是实益股东，您可以通过联系您的银行、券商或
其他中介，或通过联系Broadridge athttps://enroll.icsdelivery.com/CARR报名参加电子递送。
和我共享同一个地址时寄给我的是什么材料
又一个运营商股东？
如果您与一个或多个其他运营商股东共享地址，您可能只收到了一份年度
报告、代理声明或您整个家庭的代理材料的互联网可用性通知。这种做法，被称为
“householding”意在降低打印和邮寄成本。
如果您是注册股东，并且您希望收到单独的年度报告、代理声明或互联网通知
今年或未来代理材料的可用性，或如果您在您的地址收到多份副本并希望
报名入户领取一份，请致电1-866-507-8028与ComputerShare联系。可发送书面请求
邮寄至ComputerShare Trust Company，N.A.邮递至P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006或快递至150 Royall
街道，101套房，广州，MA 02021。如果您是实益股东，请联系您的银行、券商或其他
中介提出你的要求。单独复印不收费。
年会上还会介绍其他业务吗？
截至本委托书日期，董事会并不知悉将适当提出供股东采取行动的其他事项
年度会议，但本代理声明中讨论的事项除外。然而，如有任何其他事项须经股东大会表决
股东适当来年会前，根据董事会征集的代理行事的个人将有
为你在那些事务上投票的自由裁量权。
Carrier Global Corporation
67
我如何提交提案和提名2027
年会？
股东提案包含在委托书中
提交股东提案以考虑纳入Carrier的代理声明2027年度会议下
SEC规则14a-8，您必须将提案发送给我们的公司秘书。公司秘书必须在
写作由11月3日，2026.
股东大会上提出的建议2027年会
介绍一项提案以供投票表决2027年度会议（不包括载于代表的股东提案
声明根据SEC规则14a-8），Carrier的章程要求股东提前向
承运公司秘书在公司主要行政办公室（以下地址）接受不早于
12月16日，2026，且不迟于1月15日，2027.本通知必须包括《证券日报》第1.9节规定的信息
提交的董事提名2027年会
承运人附例规定，股东如希望提名一名候选人当选为董事，须在2027年度
会议（根据章程第1.16条的“代理访问”规定除外）必须提前向
运营商公司秘书在公司主要行政办公室接受不早于12月16日，2026，也没有
晚于1月15日，2027.本通知必须包括第1.9节规定的信息、文件和协议。
以代理存取方式提名董事
承运人章程要求，希望将该股东的代名人包括在承运人代理中的合资格股东
材料2027根据我们的章程第1.16节的“代理访问”规定，年会必须提前发送
不早于10月4日向承运人公司秘书发出书面通知，要求其收到，2026，且不迟于11月3日，2026.
本通告须包括附例第1.16条所指明的资料、文件及协议，其副本为
征集支持非公司董事提名人的代理人
为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持董事提名人的股东除
该公司的被提名人必须提供通知，其中列出SEC规则14a-19要求的信息，不迟于
2月14日，2027.
公司董秘办怎么联系？
股东可以以下列三种方式之一联系开利公司秘书办公室：
|
|
|
|
写封信
|
发送邮件
|
呼叫
|
|
开利公司秘书
Carrier Global Corporation
巴斯德大道13995号
棕榈滩花园，佛罗里达州33418
|
corpsec@carrier.com
|
1-561-365-2335
|
2026年代理声明
68
其他重要信息
有关可能影响未来业绩的因素的注意事项
本代理声明包含的陈述，如果它们不是历史或当前事实的陈述，则构成
证券法下的“前瞻性陈述”。有时，口头或书面前瞻性陈述也可能
包括在其他向公众发布的信息中。这些前瞻性陈述旨在提供管理层的
当前对我们未来经营和财务业绩的预期或计划，基于目前认为的假设
有效。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”等词语来识别。
《计划》、《策略》、《前景》、《估计》、《项目》、《目标》、《预期》、《将》、《应该》、《看到》、《指引》、《展望》、《有信心》
与未来经营或财务表现的讨论相关的“情景”等类似含义的词语。
前瞻性陈述可能包括，除其他外，与未来销售、收益、现金流、业绩相关的陈述
运营、现金使用、股票回购、税率和其他衡量财务业绩或未来潜在计划的指标，
Carrier的策略或交易，成本优化行动，市场状况，包括与住宅终端市场有关的情况，
数据中心及其他，2026年及以后增长前景，待处置，运营商2026年全年指引，
未来收入，包括与数字化产品相关的收入、开利关于我们债务的计划和其他
非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他可能导致
实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。
此外，我们的2025表格10-K的年度报告包括有关风险、不确定性和其他因素的重要信息
可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。见附注
我们的合并财务报表2025表格10-K的年度报告在标题下“附注23：承诺和
或有负债”中题为“管理层对财务状况和结果的讨论与分析
“业务概览”、“经营成果”、“流动性和财务状况”、“危急
会计估计”，以及题为“风险因素”的部分。我们的2025表格10-K的年度报告也包括重要的
在“一般”、“与我们的业务有关的其他事项”标题下的“业务”部分中有关这些因素的信息
a整体”，并在“法律程序”部分。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，
并且Carrier不承担更新或修改任何此类声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或
另有规定，但适用法律要求的除外。
公司治理信息、我们的Code of Ethics以及如何
联系董事会
Carrier的公司治理原则（及相关文件）、每个委员会的章程、我们的Code of Ethics和
根据通过提供的联系信息向公司秘书提出的请求，向任何股东免费提供
我们的Code of Ethics适用于所有董事和员工，包括首席执行官和财务会计主管人员。
股东及其他利害关系人可向董事会、首席独立董事或一名或多名
会计、内部控制、审计事项或业务实践将由首席合规官审查并报告
根据开利公司治理原则提交给审计委员会。所有其他来文将由
公司秘书，并根据我们的公司治理原则酌情向董事会报告。
与关联人的交易
与rela的交易ted人。关联人交易政策要求对交易进行审查、批准或批准
其中Carrier是参与者，且Carrier董事、执行官、Carrier 5%以上股份的实益拥有人
流通股，或上述任何人的直系亲属有直接或间接的重大利益。任何
此类交易必须由公司秘书报告以供审查，后者将与公司负责人协商
合规官，评估该交易是否为与关联人的交易，因为该术语在Carrier的
Carrier Global Corporation
69
政策。经此审查后，董事会治理委员会将决定交易能否获得批准或
不是，这取决于该交易是否被确定为符合开利及其股东的最佳利益。在制作这个
决定，治理委员会考虑到，除其他其认为适当的因素外，是否
交易的条款不低于与非关联第三方进行的交易中通常可用的条款。
相同或相似的情况以及关联人在交易中的利益程度。
每位董事和执行官在每个会计年度结束时完成并签署一份调查问卷，以确认没有
此类个人与承运人之间的重大关系或关联人交易，但先前披露给
公司。这确保了所有重大关系和关联人交易在
根据适用的政策、程序和规定。
承运人的政策一般允许雇用具有必要技能和资格的相关人员的亲属
符合Carrier在类似情况下雇用不相关人员的政策和做法，前提是
聘用由高级副总裁、首席人事与通讯官和首席合规官批准。
收购菲斯曼气候解决方案
如前所述，2024年1月2日，我们完成了对菲斯曼气候解决方案公司的收购。完成后
此次收购，马克斯·菲斯曼被任命为董事会成员。鉴于菲斯曼先生目前担任首席
执行干事和执行理事会成员菲斯曼世代集团，以及菲斯曼先生的所有权，
连同菲斯曼家族的其他成员，大部分股本菲斯曼世代集团,
菲斯曼世代集团成为开利“关联方”。从我们上一财年开始到2月1日，
2026年，我们支付给菲斯曼世代集团与下述协议有关的金额
至约1840万美元。就收购事项而言，Carrier与菲斯曼
世代集团:
股份购买协议据此，我们收购了菲斯曼气候解决方案公司，该公司于4月25日签订，
2023年，其中包含某些成交条件和终止权，以及惯常的陈述、保证和
契约，并规定，在收购完成后的特定时间段内，并在某些
例外情况，菲斯曼气候解决方案业务的某些方面将按执行时的原样运作
股份购买协议的公告；
投资者权利协议在此之下菲斯曼世代集团有权提名我们董事会的一名成员为
收购完成后的10年期间，已同意某些投票限制，并有惯常的停顿，
锁定和转让限制以及惯常的转售、需求和搭载登记权;
许可协议通过它菲斯曼世代集团已授予在全球范围内使用
“菲斯曼”商标与菲斯曼世代集团以每年1200万欧元的特许权使用费作为交换
许可协议期限的前五年以及其后根据许可的净销售额确定的特许权使用费
我们在剩余期限内销售的产品；
过渡服务协定根据该协议，Carrier和菲斯曼世代集团将向另一方提供
临时、过渡性、协议收费的各种服务；和
附加协议进入，或该承运人和菲斯曼世代集团打算进入，包括框架
协议、租赁协议和付款代理协议，规定向某些菲斯曼世代集团
员工。
菲斯曼股份回购
此外，在2025年6月5日，Carrier从Viessmann Traeger HoldCo GmbH回购了4,267，425股普通股
（“Viessmann HoldCo”），一家由Carrier董事之一的Viessmann先生控制的实体，收购总价为300美元
百万。每股作价70.30美元，较股份于2025年6月5日收市价折让1.5406%，并
等于菲斯曼控股公司同时向第三方出售相同数量股份的每股价格
经修订的1933年《证券法》第144条规定的经纪人。这些回购是根据开利的
现有股份回购授权。
以参考方式纳入
结合我们对董事和高管薪酬的讨论，我们已通过引用将其纳入本委托书
报表附注14中的某些信息：对开利合并财务报表的基于股票的补偿
20252026年2月5日向SEC提交的10-K表格年度报告。这些是此类申请中仅有的几个部分
以引用方式并入本代理声明。
公司应免费交付承运人的2025表格10-K（不包括展品）的周年报告至
本代理声明中对我们网站或第三方网站的引用是为了方便读者，信息和
可在此类网站上或通过此类网站获得的文件不以引用方式并入本代理声明。
2026年代理声明
70
Code of Ethics和公司政策手册
我们的Code of Ethics侧重于作为我们文化基础的核心价值观：尊重、诚信、包容、创新
和卓越。它体现了我们的文化和指导我们如何以正确方式运营和实现目标的价值观。员工
被要求每年进行一次审查，并承认他们遵守了我们的Code of Ethics。我们鼓励您参观公司
摘自我们的企业政策手册和可持续发展与影响文件。
被禁止的证券交易行为
我们有
通过
适用于我们的董事、高级职员、雇员和某些其他方的内幕交易政策
我们认为合理设计以促进遵守的公司（统称为“涵盖人员”）
适用的内幕交易法律法规。除其他事项外，我们的内幕交易政策（i）禁止由备兑机构进行交易
我们证券中的人，同时知悉有关公司的重大非公开信息（“MNPI”），但预先批准的情况除外
10b5-1交易计划或在其他公开交易公司的证券中，并向可能交易该证券的其他人披露MNPI
基于此类MNPI的公司或其他上市公司的证券；（ii）指定我们的开放季度交易
windows（以及受此类windows约束的人员）、我们的预审程序（以及受此类程序约束的人员）和
关于符合《交易法》规则10b5-1要求的预先批准的交易计划的要求。我们的内幕
交易政策作为附件 19提交给我们的20252026年2月5日向SEC提交的10-K表格年度报告。
公司名称、商标和商品名称
Carrier Global Corporation及其子公司的名称、简称、标识及产品和服务标识均为
Carrier Global Corporation及其子公司的已注册或未注册商标或商号。名字，
其他企业和组织的名称、标识和产品、服务代号的简称要么是
其各自所有者的注册或未注册商标或商号。如本文所用，术语“我们”、“我们”、“我们的”、“
company”或“Carrier”，除非文意另有所指，均指Carrier Global Corporation及其子公司。
Carrier Global Corporation
71
附录A：
GAAP措施的调节
相应的非公认会计原则措施
营业利润、营业利润率和每股收益
|
（未经审计）
|
|||||||||
|
截至2025年12月31日止年度
|
截至2024年12月31日止年度
|
||||||||
|
（单位：百万，每股金额除外）
|
已报告
|
调整
|
调整后
|
已报告
|
调整
|
调整后
|
|||
|
净销售额
|
$21,747
|
$—
|
$21,747
|
$22,486
|
$—
|
$22,486
|
|||
|
营业利润
|
2,172
|
1,120
|
a
|
3,292
|
2,646
|
896
|
a
|
3,542
|
|
|
营业利润率
|
10.0%
|
15.1%
|
11.8%
|
15.8%
|
|||||
|
所得税前利润
|
1,798
|
1,131
|
a、b
|
2,929
|
2,274
|
831
|
a、b
|
3,105
|
|
|
所得税（费用）福利
|
(240)
|
(356)
|
c
|
(596)
|
(1,062)
|
400
|
c
|
(662)
|
|
|
实际税率
|
13.4%
|
20.4%
|
46.7%
|
21.3%
|
|||||
|
持续经营收益
归属于普通股股东
|
$1,455
|
$775
|
$2,230
|
$1,108
|
$1,231
|
$2,339
|
|||
|
调整汇总：
|
|||||||||
|
重组成本
|
$178
|
a
|
$108
|
a
|
|||||
|
收购的无形资产摊销
|
856
|
a
|
689
|
a
|
|||||
|
收购升级摊销1
|
—
|
282
|
a
|
||||||
|
收购/剥离相关成本
|
55
|
a
|
95
|
a
|
|||||
|
CCR增益
|
(7)
|
a
|
(318)
|
a
|
|||||
|
Viessmann相关对冲
|
—
|
86
|
a
|
||||||
|
VCS收购前产品更换成本
|
38
|
a
|
—
|
||||||
|
负债调整收益2
|
—
|
(46)
|
a
|
||||||
|
债务清偿（收益）
|
—
|
(97)
|
b
|
||||||
|
债务提前偿还成本
|
—
|
32
|
b
|
||||||
|
设定受益养老金结算
|
11
|
b
|
—
|
||||||
|
调整总数
|
$1,131
|
$831
|
|||||||
|
对上述调整的税务影响
|
($301)
|
($262)
|
|||||||
|
税务特定调整3
|
(55)
|
662
|
|||||||
|
税收调整总额
|
($356)
|
c
|
$400
|
c
|
|||||
|
稀释流通股
|
862.4
|
862.4
|
911.7
|
911.7
|
|||||
|
稀释每股收益：
|
|||||||||
|
持续经营
|
$1.69
|
$2.59
|
$1.22
|
$2.56
|
|||||
1收购的存货和积压存货的公允价值逐步提升的摊销。
2与调整我们欠UTC的与税务相关的责任相关的收益。
32024年包括与整合菲斯曼和开利法律实体结构相关的税收费用。
2026年代理声明
72
自由现金流调节
|
（未经审计）
|
||
|
（百万）
|
为
年终
2025年12月31日
|
为
年终
2024年12月31日
|
|
经营活动提供的现金流量净额
|
$2,513
|
$563
|
|
减：资本支出——持续经营
|
(392)
|
(519)
|
|
减：资本支出—终止经营
|
—
|
(14)
|
|
自由现金流
|
$2,121
|
$30
|
和解2025激励薪酬结果
|
（未经审计）
|
|||
|
截至2025年12月31日止年度
|
|||
|
（百万）
|
净销售额
|
营业利润
|
自由现金流
|
|
调整后的财务业绩
|
$21,747
|
$3,292
|
$2,121
|
|
业绩调整：
|
|||
|
不变货币
|
(459)
|
(31)
|
—
|
|
资产剥离
|
—
|
—
|
—
|
|
对资产剥离收益征税
|
—
|
—
|
—
|
|
非经营性项目
|
—
|
—
|
—
|
|
业绩调整结果
|
$21,288
|
$3,261
|
$2,121
|
促成净销售额总百分比变化的因素
|
（未经审计）
|
||||||
|
截至12月31日止年度，2025vs。2024
|
||||||
|
气候
解决方案
美国
|
气候
解决方案
欧洲
|
气候
解决方案亚洲
太平洋、中东
东非
|
气候
解决方案
运输
|
将军
企业
费用和
消除
和其他
|
合并
|
|
|
有机
|
(1%)
|
(3%)
|
(5%)
|
4%
|
—%
|
(1%)
|
|
外汇翻译
|
—%
|
4%
|
—%
|
1%
|
—%
|
1%
|
|
收购/资产剥离，净额
|
—%
|
—%
|
—%
|
(22%)
|
—%
|
(3%)
|
|
其他
|
—%
|
—%
|
—%
|
—%
|
—%
|
—%
|
|
合计
|
(1%)
|
1%
|
(5%)
|
(17%)
|
—%
|
(3%)
|
Carrier Global Corporation
73
非GAAP财务指标的使用和定义
开利根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告其财务业绩。我们
用某些非GAAP财务信息补充报告我们在GAAP下确定的财务信息。The
所提供的非公认会计原则信息为投资者提供了额外的有用信息，但不应孤立地考虑或
作为相关GAAP措施的替代品。此外，其他公司对非GAAP衡量标准的定义可能不同，这限制了
这些措施与其他此类公司进行比较的有用性。我们鼓励投资者审查我们的财务
报表和公开提交的报告全文，不依赖任何单一的财务指标。A reconciliation of the
根据GAAP编制的相应金额的非GAAP计量出现在本附录的表格中。The
表格提供了关于被排除在调整措施之外的项目和金额的额外信息。
有机销售额、调整后营业利润、调整后营业利润率、调整后每股收益（“EPS”）和调整后有效税
利率是非公认会计准则财务指标，除非特别说明，否则与我们的持续经营业务相关。有机销售额
表示合并净销售额（GAAP衡量标准），不包括外币换算、收购和
前12个月内完成的资产剥离，以及具有非经常性和/或非经营性性质的其他重大项
（以下简称“其他重大事项”）。调整后营业利润代表营业利润（GAAP衡量标准），
不包括重组成本、收购的无形资产摊销和其他重大项目。调整后营业利润率代表
调整后营业利润占净销售额的百分比（GAAP衡量标准）。调整后EPS代表稀释后每股收益（a
GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购的无形资产摊销和其他重要项目。调整后的
有效税率表示有效税率（GAAP衡量标准），不包括重组成本、已收购摊销
无形资产和其他重要项目。就业务分部而言，如适用，调整经营利润及经营
利润率代表营业利润，不包括重组、收购的无形资产摊销和其他重要项目。
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，表示持续经营活动提供的净现金流（a
GAAP衡量标准）减去资本支出。管理层认为自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是额外
评估Carrier为其活动提供资金的能力的依据，包括为收购融资、偿债、回购
开利的普通股和向股东分配收益。
销售额、调整后的营业利润和自由现金流用于确定2025年度奖金支付（见“补偿
讨论与分析–第三节：2025CEO和NEO薪酬”）是进一步调整的非公认会计原则措施
收购、资产剥离、外汇等项目的影响来显示我们财务业绩的变化而不给
收购、资产剥离、外币汇率等影响对期间波动的影响
未包含在我们既定目标中的项目。
管理层认为，上述非公认会计原则措施有助于提供不同时期的比较
公司持续经营业绩的结果。
当我们提供我们对有机销售额的预期时，调整后的营业利润、调整后的营业利润率、调整后的有效税
率、调整后的EPS和自由现金流在前瞻性的基础上，对非GAAP差异的调节
预期和相应的GAAP衡量标准（预期净销售额、营业利润、营业利润率、有效税率、
持续经营活动提供的摊薄EPS和净现金流）一般不经过不合理的努力是无法获得的
由于潜在的高度可变性、复杂性和对将被排除在《公认会计原则》衡量标准之外的项目的可见度较低
相关的未来时期，例如不寻常的收益和d损失、未决诉讼最终结果、外币波动
汇率、潜在收购和资产剥离的影响和时机、未来重组成本和其他结构性
变化或其可能的意义。被排除在外的项目的可变性可能具有显着的、潜在的不可预测性，
对我们未来GAAP业绩的影响。
2026年代理声明
74
