Aware, Inc.

经修订和重述的内幕交易合规政策

2020年10月27日通过

内容

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附件A-短期利润规则第16（b）条清单

附件B-合规证明

Aware, Inc.

经修订和重述的内幕交易合规政策

一、概要

防止内幕交易是遵守证券法和维护Aware, Inc.（连同其附属公司，“公司”）以及与公司有关联的所有人员的声誉和诚信所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕信息”是既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是犯罪行为。违反内幕交易法的处罚包括监禁、上缴利润、民事罚款，以及对个人最高500万美元和公司最高2500万美元的刑事罚款。内幕交易也受到这项经修订和重述的内幕交易合规政策（本“政策”）的禁止，违反该政策可能会导致公司施加的制裁，包括因故免职或解雇。

本政策适用于公司所有高级职员、董事及雇员。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受该政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。本政策适用于个人公司职责范围内外的所有活动。每一位官员、董事和雇员都必须审查这项政策。有关该政策的问题应直接向公司的首席合规官提出。

ii.禁止内幕交易政策声明

任何高级人员、董事或雇员在拥有与该证券有关的重要、非公开信息时，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司，均不得购买或出售任何类型的证券。

此外，任何高级职员、董事或雇员不得在任何停电期间（定义见下文第IV.B节）或公司发起的其他停牌期间购买或出售公司的任何证券。

这些禁令不适用于：

向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券；

行使股票期权或其他股权奖励或以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或归属基于股权的奖励，在每种情况下均不涉及公司证券的市场出售（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场出售，因此在此例外情况下不符合条件）；

公司证券的善意赠与；或

根据订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司的证券，而买方或卖方（如适用）不知道任何重大、非公开信息，以及哪项合同、指示或计划（i）符合根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1”）提供的肯定性抗辩的所有要求，（ii）已根据本政策提前预结清，及（iii）在该等初步预结清后并无在任何方面作出修订或修改，而该等修订或修改并无根据本政策提前预结清。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参阅下面的第六节。

任何高级职员、董事或雇员不得直接或间接向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或向公司内部的任何人（非基于需要了解的基础上）传达（或“提示”）重大信息、非公开信息。

iii.内幕交易的解释

“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”、“非公开”信息的情况下，购买或出售证券。

“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

一般理解，内幕交易包括以下几种：

内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

内幕信息知情人以外的人员在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，如果该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给出的，要么是被盗用的；以及

向他人传达或倾注材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

A.哪些事实是实质性的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时认为该事实很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关股息的信息；公司盈利或盈利预测；可能的合并、收购、要约收购或处置；主要的新服务提供；重要的业务发展，例如重大合同或重大合同的取消、试验结果、有关战略合作者的发展或监管提交的状态；管理或控制变化；重大借款或融资发展，包括待公开出售或发行债务或股本证券；借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

B.什么是非公有制？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被认为是公开的，必须通过道琼斯、美国商业资讯、路透社、华尔街日报、美联社或联合国际等媒体广泛传播，在广泛可用的广播或电视节目上播放，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，召开符合FDA规定的电话会议，或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件。

谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后的一个完整交易日作为合理的等待期。就本政策而言，“交易日”是全国证券交易所开市交易的日子。

C.谁是内幕信息知情人？

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和雇员，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内幕信息知情人。高级职员、董事和雇员不得在拥有与公司有关的重要、非公开信息时交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人提示此类信息（除非根据公司有关保护或授权外部

披露公司信息）或向公司内部的任何人披露，而不是在需要了解的基础上。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。

D.内幕信息知情人以外人员的交易

内幕信息知情人可能会因向第三方传达或提示材料、非公开信息（“tippee”）而承担责任，内幕交易违规行为不限于内幕信息知情人的交易或提示。内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其泄露的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

E.对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：

SEC行政处分；

证券行业自律组织处分；

民事禁令；

对私人原告的损害赔偿；

全部利润的追缴；

对违法行为人处以最高三倍利润得失金额避免的民事罚款；

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达1425000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍，以较高者为准；

对个人违规者的刑事罚款最高可达5,000，000美元（一个实体为25,000，000美元）；和

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能因内幕交易而受到违反。

F.成交规模和成交原因不重要

交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。SEC有能力监控哪怕是最小的交易，SEC执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人的任何可能违规行为。美国证交会积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。

G.内幕交易实例

内幕交易案件的例子包括对公司高级管理人员、董事和在获悉重大机密公司发展后交易公司证券的雇员提起的诉讼；这些高级管理人员、董事和雇员在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费；在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员；以及盗用和利用雇主提供的机密信息的其他人员。

以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前，该官员购买X公司的股票。该官员是内部人员，对所有利润负责，并处以最高三倍于所有利润金额的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达5,000，000美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该高级职员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一名管理人员告诉朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三倍的所有民事处罚。如上文所述，该官员及其朋友还受到刑事起诉和其他补救和制裁。

H.禁止记录造假和虚假陈述

1934年法案第13（b）（2）节要求受该法案约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了一些规则，禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及（2）高级职员或董事就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。

iv.防止内幕交易的程序说明

以下程序已建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。每一位高级职员、董事和员工都必须遵守这些程序。

A.所有高级职员、董事及若干雇员进行所有交易的预先清仓

为协助防止无意中违反适用证券法的行为，并避免出现与买卖公司证券有关的不当行为，高级职员和董事（各自称为“预清盘人”）进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置公司股票、行使股票期权和出售在行使股票期权时发行的公司股票）必须由公司首席合规官进行预清算。根据SEC规则，预先许可并不免除任何人的责任。

预先清算请求可以是口头或书面的（包括通过电子邮件），应在拟议交易至少两个工作日前提出，并应包括预先清算人的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、期权行使等）、拟议交易的日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。首席合规官应拥有决定是否清算任何预期交易的唯一酌处权。（首席执行官应全权酌情决定是否清算首席合规官或因与首席合规官的关系而受本政策约束的个人或实体的交易。）所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成，除非有特定例外情况

由首席合规官或首席执行官授予（如适用）。在五个工作日期间未生效的预先清算交易（或预先清算交易的任何部分），必须在执行前再次进行预先清算。尽管收到了预先许可，但如果预先许可人在交易生效前知悉重大非公开信息或受到禁售期的限制，则交易可能无法完成。

公司、首席合规官、首席执行官或公司其他雇员均不对任何延迟审查或拒绝根据本条第IV.A款提交的预先许可请求承担任何责任。尽管根据本条第IV.A款对交易进行了任何预先批准，公司、首席合规官、首席执行官或公司其他雇员均不对从事此类交易的人承担此类交易的合法性或后果的任何责任。

B.停电期间

此外，任何高级职员、董事或雇员不得在公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始至该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束期间或在公司宣布的任何其他停牌期间（任何此类期间，“禁售期”）期间购买或出售公司的任何证券，但以下情况除外：

向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券；

行使股票期权或其他股权奖励以适用的股权奖励协议允许的方式向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务，或归属不涉及公司证券市场出售的基于股权的奖励（通过经纪人“无现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场出售，因此在这一例外情况下不符合条件）；

公司证券的善意赠与；及

根据订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司的证券，而买方或卖方（如适用）不知道任何重大、非公开信息，以及哪项合同、指示或计划（i）符合规则10b5-1规定的肯定性抗辩的所有要求，（ii）已根据本政策提前预先清算，并且（iii）在此类初步预先清算后未在任何方面进行任何修订或修改，而未根据本政策提前进行此类修订或修改。

禁售期政策的例外情况只能由公司的首席合规官批准，如董事或首席合规官有例外情况，则可由董事会或董事会的审计委员会批准。

公司不时透过董事会、公司的首席执行官、首席财务官或首席合规官可能会建议高级职员、董事、雇员或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士不应在停牌生效期间买卖我们的证券，亦不应向他人透露我们已停牌。

C.终止后交易

除预先清关规定外，本政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止向公司提供服务后也是如此。如果个人在其服务终止时掌握重大、非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不得买卖公司的证券。

D.与公司有关的信息

1.获取信息

访问有关公司的重要、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级职员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策），或在非需要了解的基础上，不应将此类信息传达给公司以外的任何人或公司内部的任何人。

在向公司员工传达重大、非公开信息时，所有高级管理人员、董事和员工都必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。

2.来自第三方的查询

如行业分析师或媒体成员等第三方对公司的查询，请发送至[插入联系方式，电子邮件换电话]向首席执行官或首席财务官咨询；或在以下网址关注：

Aware, Inc.

40米德尔塞克斯收费公路

马萨诸塞州贝德福德01730

E.对获取公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。

所有高级职员、董事和雇员应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制获取和保护重要的非公开信息：

维护公司关联交易的机密性；

开展其业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。公共场所涉密文件应进行审查，防止未经授权人员进入；

在需要了解的基础上（包括保持对文件分发和文件草稿的控制）限制个人访问包含材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；

在任何会议结束后，迅速移走并清理会议室所有机密文件和其他材料；

处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过碎纸机；

限制进入可能含有机密文件或材料、非公开信息的区域；

保护笔记本电脑、平板电脑、内存条、光盘等含有保密信息的物品；以及

避免在电梯、洗手间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论材料、非公开信息。

涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

五、额外禁止的交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级职员、董事和雇员应遵守以下政策：

A.卖空

卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出信号，表明卖方没有

对公司或其短期前景的信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。由于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，如下文所述，1934年法案第16（c）节绝对禁止第16条报告人卖空公司的股本证券，即出售内部人在出售时不拥有的股份，或出售内部人在出售后20天内未交付股份的股份。

B.公开交易期权

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成高级职员、董事或雇员根据内幕消息进行交易的表象。期权交易也可能将高级职员、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

C.套期保值交易

某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许高级职员、董事或雇员锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许高级职员、董事或雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，高级职员、董事或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及公司股本证券的此类交易。

D.以保证金方式购买公司证券

以保证金购买是指向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（与公司股权计划下的股票期权无现金行使有关的除外）。本政策禁止融资买入公司证券。这一禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”中持有公司的证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。

E.董事和执行官无现金演习

公司将不会与经纪商安排代表公司董事和执行官管理无现金行使。公司董事和高级管理人员只有在（i）董事或高级管理人员独立于公司保留经纪人、（ii）公司的参与仅限于确认其将在支付行权价后立即交付股票以及（iii）董事或高级管理人员使用“T + 2”无现金行使安排的情况下，才能使用其股权奖励的无现金行使功能，在这种安排中，公司同意在出售股权奖励基础股票结算的同一天支付购买价款的情况下交付股票。在T + 2无现金行权下，券商、发行人、发行人转

代理协同工作，使所有交易同时结算。这种做法是为了避免任何推断，即公司以个人贷款的形式向董事或执行官“提供了信贷”。有关无现金活动的问题应直接向首席合规官提出。

F.合伙分配

本政策的任何规定均无意限制风险投资合伙企业或与董事有关联的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销公司证券的能力。每位受影响的董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。

vi.细则10b5-1交易计划、第16条和细则144

A.规则10b5-1交易计划

1.概述

规则10b5-1将保护董事、高级职员和雇员免于根据规则10b5对根据先前建立的合同、计划或指示交易公司股票（“交易计划”）进行的交易承担内幕交易责任，这些交易是善意并根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款订立的，并将免于本政策中规定的交易限制。任何该等交易计划的发起及任何修改将被视为公司证券的交易，而该等发起或修改须遵守与公司证券交易有关的所有限制和禁止。每份该等交易计划及其任何修改，均须提交予公司首席合规官或董事会不时指定的其他人士（“授权人员”）并获其预先批准，后者可对交易计划的实施及运作施加授权人员认为必要或可取的条件。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，而不是公司或授权人员。

交易计划并不免除个人遵守第16条短线获利规则或责任。

规则10b5-1为内部人提供了一个机会，可以在没有交易窗口和禁售期限制的情况下建立出售（或购买）公司股票的安排，即使存在未披露的重大信息。交易计划也可能有助于减少关键高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅在发生内幕交易诉讼时提供“肯定抗辩”。并不妨碍有人提起诉讼。

董事、高级职员或雇员只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，并且只有在交易窗口期内，才能订立交易计划

交易禁售期之外。尽管根据交易计划进行的交易不需要在交易时进行进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易（包括数量和价格）必须在每笔交易发生当天立即向公司报告，以允许公司协助编制和提交所需的表格4。

公司保留不时暂停、终止或以其他方式禁止公司证券的任何交易的权利，即使是根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益。根据本协议提交以供批准的任何交易计划应明确承认公司有权禁止公司证券的交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第VI节的条款，并导致丧失本条款规定的豁免。

高级职员、董事和雇员可以通过与经纪人的交易计划，概述公司股票交易的预设计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可能在任何时候发生。然而，公司要求在建立交易计划和根据该计划开始任何交易之间有30天的冷静期。个人可以采取不止一种交易计划。请查看以下关于交易计划如何运作的描述。

根据细则10b5-1，在以下情况下，个人购买或出售证券将不会“基于”重大、非公开信息：

首先，在意识到该信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示或采取交易证券的书面计划（即交易计划）。

其次，交易计划必须要么：

规定购买或出售证券的数额、购买或出售证券的价格和购买或出售证券的日期；

包括确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或

禁止个人对有关交易计划项下买卖本公司股票的行为施加任何后续影响。

第三，买入或卖出必须根据交易计划发生，且个人不得进行相应的套期保值交易或更改或偏离交易计划。

2.交易计划的撤销及修订

只有在不寻常的情况下才能撤销交易计划。交易计划的任何撤销或修订的生效将须经授权人员事先审核及批准。一旦交易计划被撤销，参与者应至少等待30天才能在交易计划之外进行交易，并等待180天才能建立新的交易计划。您应该注意，撤销交易计划可能会导致失去对交易计划下过去或未来交易的肯定抗辩。在决定撤销交易计划之前，您应该咨询您自己的法律顾问。无论如何，您不应该假设遵守180天的限制将保护您免受交易计划撤销可能产生的不利法律后果的影响。

善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要此类修改是在季度交易禁售期之外进行的，并且是在交易计划参与者不拥有重大、非公开信息的时候进行的。计划修订在作出计划修订后至少30天内不得生效。

在特定情况下，交易计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生会导致交易违反法律或对公司产生不利影响的事件等情况。授权公司股票计划的授权人员或管理人在这种情况下通知经纪人，从而在撤销的情况下使内幕信息知情人绝缘。

3.全权计划

尽管非全权委托交易计划是首选，但如果授权人员预先批准，则允许全权委托交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人。

授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及潜在出售或购买公司股票或期权行使，包括但不限于盲目信托、银行或经纪商的全权委托账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不会受到公司股票交易的进一步预先批准。

4.报告（如果需要）

如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144提交的现有规则填写并提交SEC表格144。144表底部的脚注应该表明，这些交易“符合符合规则10b5-1的交易计划，并且到期_____。”对于第16条报告人，应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行之日后的第二个工作日结束前提交表格4s，前提是此种通知的日期不迟于交易日期后的第三个工作日。如上文所述，应在表格4的底部放置类似的脚注。

5.期权

现金期权的行使可以随时执行。“无现金行权”期权行权受交易窗口限制。然而，公司将根据交易计划允许当日销售。如果要求经纪商根据交易计划执行无现金行权，那么公司必须在交易计划中附上已签署、未注明日期且将行权的股票数量留空的行权表格。一旦券商确定时机成熟按照交易方案行使期权并处置股份，券商将书面通知公司，公司股票计划管理人将在此前签署的行权表上填写股份数量和行权日期。内幕人士不应参与这部分演习。

6.交易计划之外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。

7.公开公告

公司可能会根据规则10b5-1发布交易计划正在实施的公告。它将在每种情况下考虑是否应对特定交易计划进行公开公告。它还可能在交易计划下进行交易时发布公告或回复媒体的询问。

8.禁止交易

本政策第V节所禁止的交易，包括卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

9.没有第16条保护

交易计划的使用并不免除参与者遵守第16条报告规则或短线交易的责任。

10.赔偿责任限制

本公司、授权人员或本公司其他雇员概不对任何延迟审查或拒绝根据本第VI.A条提交的交易计划承担任何责任。尽管根据本第VI.A条对交易计划进行任何审查，公司、授权人员或公司其他雇员均不对采纳该交易计划的人就该交易计划的合法性或后果承担任何责任。

B.第16款：内幕报告要求、做空获利和卖空（适用于高级职员、董事和10%股东）

1.第16（a）节规定的报告义务：SEC表格3、4和5

1934年法案第16（a）节一般要求所有高级职员、董事和10%的股东（“内部人员”），在内部人员成为高级职员、董事或10%的股东后10天内，在SEC表格3上向SEC提交“证券实益所有权的初始声明”，列出内部人员实益拥有的公司股票、期权和认股权证的数量。在SEC表格3首次提交后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权变更必须在SEC表格4中报告，通常在此类变更发生之日后的两天内，或者在某些情况下在表格5中，在财政年度结束后的45天内。为期两天的表格4截止日期从交易日开始，而不是从结算日开始。即使由于平衡交易，持有量没有出现净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3前六个月内购买或出售公司股票必须在表格4上报告。同样，在高级职员或董事不再是内幕人士后六个月内进行的某些购买或出售公司股票的交易，必须在表格4中报告。

2.根据第16（b）条追讨利润

为防止不正当使用内幕信息人员可能已经获得的信息，任何高级管理人员、董事或10%股东在六个月期间通过“购买”和“出售”公司股票而实现的任何利润，即所谓的“空头利润”，可由公司追回。当这样的买卖发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售发生在充分披露且未使用任何内幕信息的情况下，内幕信息知情人也要承担责任。

根据1934年法案第16（b）条，内幕人士的责任仅针对公司本身。然而，公司不能放弃其做空波段获利的权利，任何公司股东都可以公司的名义提起诉讼。根据第16（a）节（上文已讨论）以表格3、表格4或表格5向SEC提交的所有权报告可随时向公众提供，某些律师会仔细监控这些报告是否存在可能违反第16（b）节的行为。此外，第16（b）条规定的责任可能需要在公司以10-K表格提交SEC的年度报告或其年度股东大会的代理声明中单独披露。不得在利润实现之日起满两年后提起诉讼。然而，如果内部人未能按规定根据第16（a）条提交交易报告，则两年的时效期直到产生利润的交易披露后才开始运行。未报告交易和延迟提交报告需要在公司的代理声明中单独披露。

高级职员和董事在从事涉及公司证券的任何交易（包括但不限于公司股票、期权或认股权证）之前，除了咨询首席合规官之外，还应查阅作为“附件A”所附的“短期利润规则第16（b）节核对表”。

3.第16（c）条禁止卖空交易

1934年法案第16（c）条绝对禁止内部人员卖空公司的股本证券。卖空包括出售内幕信息知情人在出售时不拥有的股票，或出售内幕信息知情人未在出售后20天内交付股票的股票。在某些情况下，购买或出售看跌或看涨期权，或写入此类期权，可能会导致违反第16（c）条。违反第16（c）条的内部人员将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，应咨询首席合规官。

C.规则144（适用于高级职员、董事和10%股东）

第144条为“限制性证券”和“控制证券”的某些转售提供了经修订的1933年《证券法》注册要求的安全港豁免。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中，从发行人或发行人的关联公司处获得的证券。“控制证券”是指发行人的董事、执行官或其他“关联公司”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和在行使股票期权时收到的股票。关联公司（通常是公司的董事、高级管理人员和10%的股东）出售公司证券必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下。由于公司在企业合并完成前为“壳公司”，规则144将在企业合并完成后约一年内不可用。如需更多信息，请联系公司首席合规官。

当前公开信息。该公司必须在过去12个月内提交了所有SEC要求的报告。

成交量限制。受保个人在任何三个月期间的公司普通股销售总额不得超过以下两者中的较大者：（i）公司公布的最新报告或报表所反映的公司普通股已发行股份总数的1%，或（ii）在提交必要的表格144之前的四周历周内此类股份的平均每周报告交易量。

销售方式。这些股票必须通过“经纪人交易”或直接与“做市商”的交易出售。“经纪人交易”是指经纪人只执行卖单，并获得通常和惯常的佣金。经纪人和卖出者都不能征求或安排卖单。此外，卖出者或董事会成员不得向经纪商支付任何费用或佣金。“做市商”包括被允许担任交易商的专家、担任大宗定位者地位的交易商，以及自称愿意定期连续为自己的账户买卖公司普通股的交易商。

建议出售的通知。出售通知（表格144）必须在出售时提交给SEC。经纪商通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将协助您填写表格144以及遵守规则144的其他要求。

如果您受到第144条规则的约束，您必须指示您的经纪人处理公司证券的交易，在所有交易中遵循经纪公司第144条规则的合规程序。

vii.履约证明的执行和退回

所有高级职员、董事和员工在阅读本政策后，应执行并将随附的合规认证表格作为“附件B”交还首席合规官。

附件A

短期利润规则第16（b）条核对表

注意：高级职员、董事或10%股东（或居住在同一家庭的任何家庭成员或某些关联实体）在六个月内进行的任何买卖或买卖的任何组合均会导致违反第16（b）条，“利润”必须由Aware, Inc.（“公司”）追回。被出售的股票被持有多久，或者对于高级职员和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔的内幕交易，这一点没有区别。在六个月期限内，最高价格的销售将与最低价格的购买相匹配。

销售

如果出售将由高级职员、董事或10%股东（或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员）进行：

1.过去半年内是否有内部人（或同住一户的家庭成员或某些关联实体）购买的情况？

2.过去六个月内是否有任何根据规则16b-3不获豁免的期权授予或行使？

3.未来六个月内是否预计或要求进行任何购买（或非豁免期权行使）？

4.有没有准备好表格4？

注意：如果公司的关联公司要进行销售，是否准备了144表格，是否根据规则144提醒经纪人进行销售？

购买和期权行使

如果要进行公司股票的购买或期权行使：

1.过去半年内是否有内部人（或同住一户的家庭成员或某些关联实体）的销售行为？

2.未来六个月内是否有任何销售预期或要求（例如与税收相关或年终交易）？

3.有没有准备好表格4？

在进行购买或出售前，考虑是否知悉可能影响公司股票价格的重大内幕消息。高级职员和董事对公司证券的所有交易必须通过联系公司首席合规官进行预先清算。

附件b

合规证明

RETURN by [ ]

致：[ ______________ ]，首席合规官
 

来自：

RE：AWARE，INC.的内幕交易合规政策

本人已收到、审查并理解上述内幕交易合规政策，并承诺，作为我目前和继续受雇（或者，如果我不是雇员，则隶属于）Aware, Inc.的条件，充分遵守其中包含的政策和程序。

谨此证明，据我所知，在截至20年12月31日[ __ ]日历年内，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策中规定的所有政策和程序。

签署日期

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