附件 4.1
美国水资源公司，
作为发行人，
美国水务公司，
作为父母，
和
U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION，
作为受托人
无遗
截至2023年6月29日
3.625%于2026年到期的可交换优先票据
目 录
| P年龄 | ||||||
| 第1条 |
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| D定式 |
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| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
对利息的提述 | 13 | ||||
| 第2条 |
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| ISSUE，D催缴，E执行，REGISTRATION 和EXCHANGE OFNOTES |
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| 第2.01节。 |
指定和数额 | 13 | ||||
| 第2.02节。 |
票据的格式 | 13 | ||||
| 第2.03节。 |
票据的日期和面额；利息的支付和违约金额 | 14 | ||||
| 第2.04节。 |
票据的执行、认证和交付 | 16 | ||||
| 第2.05节。 |
票据的交换和转让登记；对转让的限制；保存人 | 17 | ||||
| 第2.06节。 |
残破、毁坏、遗失或被盗的纸币 | 23 | ||||
| 第2.07节。 |
临时说明 | 24 | ||||
| 第2.08节。 |
注销已付、已兑换票据等。 | 25 | ||||
| 第2.09节。 |
CUSIP号码 | 25 | ||||
| 第2.10节。 |
附加说明；回购 | 25 | ||||
| 第3条 |
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| SATISFACTION 和DISCHARGE |
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| 第3.01节。 |
满足和解除 | 26 | ||||
| 第4条 |
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| P文章COVENANTS OF THECOMPANY 和 THEP阿伦特 |
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| 第4.01节。 |
本金及利息的支付 | 27 | ||||
| 第4.02节。 |
办事处或机构的维持 | 27 | ||||
| 第4.03节。 |
委任受托人办公室填补空缺 | 27 | ||||
| 第4.04节。 |
关于付款代理人的条文 | 27 | ||||
| 第4.05节。 |
存在 | 29 | ||||
| 第4.06节。 |
细则144A资料要求和年度报告 | 29 | ||||
| 第4.07节。 |
逗留、延期及高利贷法 | 31 | ||||
| 第4.08节。 |
遵约证书；关于违约的声明 | 31 | ||||
| 第4.09节。 |
进一步的文书和行为 | 31 | ||||
| 第4.10节。 |
支助协议 | 32 | ||||
i
| 第5条 |
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| LISTS OFH老年人 和REPORTS BY THECOMPANY 和 THETRUSTEE |
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| 第5.01节。 |
持有人名单 | 32 | ||||
| 第5.02节。 |
名单的保存及披露 | 32 | ||||
| 第6条 |
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| DEFAULTS 和REMEDIES |
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| 第6.01节。 |
违约事件 | 32 | ||||
| 第6.02节。 |
加速；撤销和废止 | 34 | ||||
| 第6.03节。 |
额外利息 | 34 | ||||
| 第6.04节。 |
违约票据的支付；诉讼 | 35 | ||||
| 第6.05节。 |
受托人收取的款项的适用 | 37 | ||||
| 第6.06节。 |
持有人的法律程序 | 37 | ||||
| 第6.07节。 |
受托人的法律程序 | 38 | ||||
| 第6.08节。 |
累积和持续的补救措施 | 39 | ||||
| 第6.09节。 |
法律程序的指示及多数持有人对违约的放弃 | 39 | ||||
| 第6.10节。 |
违约通知 | 40 | ||||
| 第6.11节。 |
支付费用的承诺 | 40 | ||||
| 第7条 |
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| CONCERNING THETRUSTEE |
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| 第7.01节。 |
受托人的职责及责任 | 40 | ||||
| 第7.02节。 |
对文件、意见等的依赖。 | 42 | ||||
| 第7.03节。 |
对朗诵会等不负责任。 | 43 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人、付款代理人、交易所代理人、招标代理人或票据登记处可拥有票据 | 44 | ||||
| 第7.05节。 |
以信托方式持有的普通股的款项和股份 | 44 | ||||
| 第7.06节。 |
受托人的补偿及开支 | 44 | ||||
| 第7.07节。 |
官员证书作为证据 | 45 | ||||
| 第7.08节。 |
受托人的资格 | 45 | ||||
| 第7.09节。 |
受托人的辞职或免职 | 45 | ||||
| 第7.10节。 |
继任受托人的接纳 | 46 | ||||
| 第7.11节。 |
合并继承等。 | 47 | ||||
| 第7.12节。 |
受托人要求公司作出指示的申请 | 48 | ||||
| 第8条 |
|
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| CONCERNING THEH老年人 |
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| 第8.01节。 |
持有人的诉讼 | 48 | ||||
| 第8.02节。 |
持有人执行的证明 | 48 | ||||
| 第8.03节。 |
被视为绝对拥有人的人 | 48 | ||||
| 第8.04节。 |
公司拥有的票据 | 49 | ||||
| 第8.05节。 |
同意书的撤销；未来持有人受约束 | 49 | ||||
二
| 第9条 |
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| H老年人’MEETINGS |
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| 第9.01节。 |
会议的目的 | 50 | ||||
| 第9.02节。 |
受托人召集会议 | 50 | ||||
| 第9.03节。 |
由公司或持有人召集会议 | 50 | ||||
| 第9.04节。 |
投票资格 | 50 | ||||
| 第9.05节。 |
条例 | 51 | ||||
| 第9.06节。 |
投票 | 51 | ||||
| 第9.07节。 |
不因会议而延误权利 | 51 | ||||
| 第10条 |
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| SUPPLEMENTALINDENTURES |
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| 第10.01节。 |
未经持有人同意的补充契约 | 52 | ||||
| 第10.02节。 |
经持有人同意的补充契约 | 53 | ||||
| 第10.03节。 |
补充契约的效力 | 54 | ||||
| 第10.04节。 |
注释上的记号 | 54 | ||||
| 第10.05节。 |
须提供予受托人的补充契约的合规证据 | 55 | ||||
| 第11条 |
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| C巩固，米ERGER，SALE，CONVEYANCE 和LEASE |
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| 第11.01节。 |
公司或母公司可按某些条款合并等 | 55 | ||||
| 第11.02节。 |
继承法团将予取代 | 55 | ||||
| 第11.03节。 |
父母的假设 | 56 | ||||
| 第12条 |
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| IMMUNITY OFINCORPORATORS，SHAREHOLDERS，OFFICERS 和D爱尔兰共和军 |
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| 第12.01节。 |
契约和票据仅限公司债务 | 57 | ||||
| 第13条 |
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| [INtentionallyO密特] |
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| 第14条 |
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| EXCHANGE OFNOTES |
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| 第14.01节。 |
交换特权 | 57 | ||||
| 第14.02节。 |
交换程序；交换时的结算 | 60 | ||||
| 第14.03节。 |
适用于就整体基本变动而交出的某些票据的增加汇率 | 65 | ||||
| 第14.04节。 |
汇率调整 | 67 | ||||
| 第14.05节。 |
价格调整 | 76 | ||||
| 第14.06节。 |
须全数支付的股份 | 76 | ||||
| 第14.07节。 |
资本重组、重新分类和普通股变动的影响 | 76 | ||||
三、
| 第14.08节。 |
某些公约 | 78 | ||||
| 第14.09节。 |
受托人的责任 | 79 | ||||
| 第14.10节。 |
在某些行动前向持有人发出的通知 | 79 | ||||
| 第14.11节。 |
股东权利计划 | 80 | ||||
| 第14.12节。 |
第三方交易所代替发行人交易所 | 80 | ||||
| 第15条 |
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| REPURCHASE OFNOTES 在OPTION OFH老年人 |
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| 第15.01节。 |
[故意省略] | 81 | ||||
| 第15.02节。 |
持有人在发生根本变动时可选择回购 | 81 | ||||
| 第15.03节。 |
撤回基本变动回购通知 | 84 | ||||
| 第15.04节。 |
存款基本变动回购价格 | 84 | ||||
| 第15.05节。 |
回购票据时遵守适用法律的公约 | 85 | ||||
| 第16条 |
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| NOR豁免 |
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| 第16.01节。 |
不赎回 | 86 | ||||
| 第17条 |
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| MISCELLANEOUSPROVISIONS |
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| 第17.01节。 |
对公司及母公司的继任人具有约束力的条文 | 86 | ||||
| 第17.02节。 |
继承法团的正式法令 | 86 | ||||
| 第17.03节。 |
公告地址等。 | 86 | ||||
| 第17.04节。 |
管辖法律；管辖权 | 88 | ||||
| 第17.05节。 |
符合先决条件的证据；受托人律师的证明书及意见 | 88 | ||||
| 第17.06节。 |
法定假日 | 89 | ||||
| 第17.07节。 |
未设定任何担保权益 | 89 | ||||
| 第17.08节。 |
契约的利益 | 89 | ||||
| 第17.09节。 |
目录、标题等。 | 90 | ||||
| 第17.10节。 |
认证代理 | 90 | ||||
| 第17.11节。 |
对应方的执行 | 91 | ||||
| 第17.12节。 |
可分割性 | 91 | ||||
| 第17.13节。 |
陪审团审判的放弃 | 91 | ||||
| 第17.14节。 |
不可抗力 | 91 | ||||
| 第17.15节。 |
计算 | 91 | ||||
| 第17.16节。 |
美国爱国者法案 | 92 | ||||
| 第17.17节。 |
电子签字 | 92 | ||||
| 第17.18节。 |
税务事项 | 92 | ||||
| 展览 |
|
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| 附件 A |
附注的格式 | A-1 | ||||
四
INDENTURE日期为2023年6月29日，由特拉华州公司AMERICAN WATER CAPITAL CORP.作为发行人（“公司”，更全面地载于第1.01节）、特拉华州公司AMERICAN WATER WORKS COMPANY，INC.（“母公司”，更全面地载于第1.01节）和美国银行信托公司NATIONAL ASSOCIATION作为受托人（“受托人”，更全面地载于第1.01节）。
W I T N E S S E T H：
鉴于为其合法法团目的，本公司已妥为授权发行其于2026年到期的3.625%可交换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过1,035，000,000美元，并为提供票据认证、发行及交付的条款及条件，本公司已妥为授权签立及交付本契约，而母公司已妥为授权签立及交付本契约；及
鉴于票据的格式、每份票据须负担的认证证明书、交换通知书的格式、基本更改回购通知书的格式及转让及转让的格式，均须大致采用下文所规定的格式；及
鉴于一切必要的作为和事情，使《票据》在由公司签立并经受托人或获正式授权的认证代理人认证和交付时，如本契约所规定的，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约为公司和母公司的有效协议，均已作出和履行，而本契约的签立和根据本契约发行在各方面均已获正式授权。
现在，因此，这个迹象证明：
为宣布《票据》的认证、发行及交付所依据的条款及条件，并就有关处所及票据持有人购买及接受《票据》作出考虑，本公司及母公司不时为《票据》各持有人的平等及相称利益与受托人订立契约及协议（除非下文另有规定），详情如下：
第1条
定义
第1.01节。定义。本条第1.01条所界定的术语（除本文另有明文规定或文意另有所指外），就本契约及本契约所补充的任何契约而言，均具有本条第1.01条所指明的各自涵义。“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本条定义的术语包括复数和单数。
“额外利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有款项。
1
“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。
任何指定人士的“附属关系”是指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”指的是直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，指示或促使该人的管理层和政策作出指示的权力；“控制”和“控制”这两个词的含义与上述含义相关。即使本条文另有相反规定，就本指引而言，一人是否为另一人的“附属关系”的决定，须以本指引下作出或规定作出该决定（视属何情况而定）时的事实为基础。
“受权官员”应具有第17.03条规定的含义。
“招标代理”指根据第14.01（b）（i）条为票据的交易价格招标的公司或公司指定的人。本公司最初应作为招标代理。
就本公司或母公司而言，“董事会”指本公司或母公司的董事会，或根据本条例获正式授权代表本公司行事的该董事会的委员会。
“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书或母公司（视情况而定）核证的决议副本，该决议已获适用的董事会正式采纳，并于该核证日期具有完全效力，并已交付受托人。
就任何纸币而言，“营业日”指的是除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。
对任何实体而言，“股本”是指由该实体发行的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参股或其他股票的等价物或权益（无论其名称如何），但不应包括可转换为或可交换为根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。
“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。
“A条款分配”应具有第14.04（c）节中规定的含义。
“B条款分配”应具有第14.04（c）节中规定的含义。
“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“营业时间结束”是指下午5点（纽约时间）。
“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。
2
“委员会”指的是美国证券交易委员会。
任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票，或（b）如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与管理机构、合伙人、经理或其他将控制该人的管理或政策的人的选择的人的股本。
“普通股”指的是母公司的普通股，根据第14.07条的规定，在本契约签署之日，每股面值为0.01美元。
“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合第十一条规定的前提下，包括其继承人和受让人。
“公司命令”是指公司的书面命令，由其任何高级职员签署，并交付给受托人。
“公司活动”应具有第14.01（b）（iii）条规定的含义。
“公司信托办公室”是指在任何时候管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，在本协议签署之日，该办公室仅为付款目的而设在利文斯顿大道60号，St. Paul，MN 55 107，注意：全球公司信托关系经理– American Water Capital Corp.，就本协议签署的所有其他目的而言，该办公室位于50 S. 16th Street，Suite 2000，Philadelphia，PA，19102，注意：全球企业信托关系经理– American Water Capital Corp.或受托人不时藉通知持有人、本公司及母公司或任何继任受托人的主要企业信托办事处而指定的其他地址（或该继任受托人不时藉通知持有人、本公司及母公司而指定的其他地址）。
“托管人”是指受托人，作为托管信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。
“每日汇率”是指在相关观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日的汇率和（b）该交易日的每日VWAP乘积的2.5%。
“每日衡量价值”是指指定的美元金额（如果有的话）除以40。
在相关观察期内的每一个连续40个交易日的“日结算金额”应包括：
（a）在该交易日以相等于（i）每日计量值及（ii）每日交换价值两者中较低者的款额支付现金；及
（b）如该交易日的每日交换价值超过每日测量价值，则相当于（i）每日交换价值与每日测量价值之间的差额除以（ii）该交易日的每日VWAP的若干普通股股份。
3
“每日成交量加权平均价格”是指，在相关观察期内的每一个连续40个交易日内，彭博页面“AWK < equity > AQR”（如无法获得该页面，则为对应的后续价格）上“彭博成交量加权平均价格”标题下显示的每股成交量加权平均价格（如果无法获得该成交量加权平均价格，则使用成交量加权平均法确定该交易日的一股普通股的市值，由本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行）。“每日VWAP”的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。
“违约”指的是任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝后发生的事件，或两者都属于违约事件。
“违约结算法”最初指的是每1000美元本金1000美元票据的指定美元金额的组合结算。
“违约金额”是指任何票据上的任何应付金额（包括但不限于基本变动回购价格、本金和利息），但未按时支付或未按时提供。
就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本契约的适用条款指定继承人并成为继承人为止，此后，“保存人”是指或包括该继承人。
“指定金融机构”应具有第14.12（a）节规定的含义。
“分布式财产”应具有第14.04（c）节中规定的含义。
“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但在第14.04和第14.05节中，“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号买卖普通股的任何替代交易惯例，将不被视为为此目的的“常规方式”。
“电子手段”应具有第17.03条规定的含义。
“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。
4
“除息日”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场正常交易的第一个日期，但无权从母公司或（如适用的话）普通股卖方在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代号或CUSIP编号买卖普通股的任何替代交易惯例，将不被视为为此目的的“常规方式”。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
“交易所代理”应具有第4.02节中指定的含义。
“交换对价”应具有第14.12（a）节中规定的含义。
“交换日期”应具有第14.02（c）条规定的含义。
“交易所选举”应具有第14.12（a）条规定的含义。
“交换义务”应具有第14.01（a）节规定的含义。
“汇率”指的是任何时间的1,000美元除以该时间的汇率。
“汇率”应具有第14.01（a）节规定的含义。
“豁免的根本改变”应具有第15.02（f）节中规定的含义。
“FATCA”应具有第17.18条规定的含义。
“转让及转让表格”是指作为附件 A附在附注表格的附件3中的“转让及转让表格”。
“基本变更回购通知单”是指作为附件 A附于本说明表附件二的“基本变更回购通知单”。
“票据格式”是指作为附件 A附在本文件中的“票据格式”。
“交换通知表格”是指作为附件 A附在本说明表格附件1中的“交换通知表格”。
如果发生以下任何一种情况，则“根本变化”应被视为发生在票据最初发行之后的时间：
（a）除与下文（b）条所述交易有关外，《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，除母公司、其直接或间接全资附属公司及母公司及其全资附属公司的雇员福利计划外，已成为并提交附表TO（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表、表格或报告
5
根据《交易法》，披露该“个人”或“集团”已成为直接或间接的“受益所有人”，根据《交易法》第13d-3条的规定，代表普通股投票权50%以上的普通股股份，除非这种实益所有权完全是由于根据《交易法》下的适用规则和条例对公共代理或同意征求作出回应而交付的可撤销代理而产生的，而且根据《交易法》也不能在附表13D或附表13G（或任何后续附表）上报告，无论是否已实际提交此种备案；但任何“人”或“集团”不得被视为根据由该“人”或“集团”或代表该“人”或“集团”提出的投标或交换要约而投标的证券的实益拥有人，直至该等投标证券被接受根据该要约进行购买或交换；
（b）完成（A）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括更改为面值，或由面值更改为无面值，或因分拆或合并而导致的变更），而普通股将因此而转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（B）母公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或（C）任何出售，在一项交易或一系列交易中，将母公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司以外的任何人；前提是（A）条或（B）条所述的交易，在该交易之前，母公司所有类别的普通股的持有人直接或间接拥有该交易，根据本（b）条，在紧接该项交易后的持续或存续的法团或受让人或其母公司的所有类别的普通股中，超过50%的比例（相对于彼此）与紧接该项交易前的所有权基本相同，不构成根本变更；
（c）母公司或公司的股东（视属何情况而定）批准任何清盘或解散母公司或公司的计划或建议（视属何情况而定）；或
（d）该普通股（或票据所依据的其他普通股）停止在任何认可交易所上市或报价，除非该普通股（或票据所依据的其他普通股）已同时获接纳在另一认可交易所上市或获准在该认可交易所交易；
但上述（b）款所述的一项或多项交易不构成根本变更，但与此项或多项交易有关的至少90%的普通股股东已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付和异议人评估权的现金支付）由在纽约证券交易所上市或报价的普通股组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何后继者），或在与此种交易或交易相关的发行或交换时将如此上市或报价，并且由于此种交易或交易，票据可兑换为此种对价，不包括现金支付
6
就持不同政见者的评估权支付的零碎股份和现金付款（但须符合第14.02（a）节的规定）。如果在任何交易中，普通股被另一实体的普通股或其他普通股所取代，则在任何相关的“整体变更”基本变更期结束后发生（或者，如果交易本应是“整体变更”或“整体变更”，但不是紧接本定义（d）条之后的但书，则在此种交易生效日期之后发生），本定义中对“母公司”的引用应改为对此种其他实体的引用。
“基本变更公司通知”应具有第15.02（c）节中规定的含义。
“根本变更回购日期”应具有第15.02（a）节中规定的含义。
“基本变更回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。
“基本变动回购价格”应具有第15.02（a）节中规定的含义。
就依据本契约向持有人发出的任何通知而言，“给予”、“邮寄”、“通知”或“发送”等词语，是指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人的公认惯例或程序以电子邮件方式发出的通知（如为全球票据），或（y）以预付邮资的第一类邮件方式邮寄给保存人的通知（如为实物票据），根据第17.03节。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约适用的任何“邮寄”或“交付”的通知。
“全局注释”应具有第2.05（b）节中规定的含义。
适用于任何票据或其他类似术语的“持有人”（但不包括“实益持有人”一词），是指在票据登记簿上登记某一票据时以其名义登记的任何人。
“契约”是指最初执行的文书，或者，如果按照本文的规定进行了修改或补充，则经过修改或补充。
“初始股息门槛”应具有第14.04（d）节中规定的含义。
“首次购买者”是指摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司以及购买协议附表一中列出的其他几家首次购买者。
“指示”应具有第17.03节中规定的含义。
“付息日”是指每年的6月15日和12月15日，从2023年12月15日开始。
7
“原始发行的最后日期”是指（a）就根据购买协议发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，公司首次发行该等票据的日期；及（b）就根据第2.10条发行的任何额外票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）（x）该等票据最初发行的日期及（y）该等票据最初是依据授予该等票据的初步购买者购买额外票据的选择权而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较后者；或（ii）该等票据最初发行前交付受托人的高级职员证明书所指明的其他日期。
普通股（或任何其他必须确定收盘价的证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指在该日期的普通股（或此类证券）交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘价，则为买入和卖出价格的平均值，如果超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股（或此类其他证券）在场外交易市场的最后报价。如果普通股（或此类其他证券）没有这样的报价，则“最后报告的销售价格”应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行在相关日期对普通股（或此类其他证券）的最后一次出价和要价的中间点的平均值。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。
“整体根本性变化”是指构成根本性变化的任何交易或事件（如上文所定义，在实施该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑其定义（b）条的但书）。
“整体基本变革期”应具有第14.03（a）节中规定的含义。
“市场扰乱事件”是指，为了确定交易所到期的金额，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何附表所列交易日，在正常交易时间内超过一个半小时的期间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过有关证券交易所或其他方面所容许的限制）所施加的任何暂停或限制。
“到期日”指的是2026年6月15日。
“计量期”应具有第14.01（b）（i）节规定的含义。
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“注释”或“注释”应具有本义齿说明的第一段中指定的含义。
“记事簿”应具有第2.05（a）条规定的含义。
“票据登记官”应具有第2.05（a）节中规定的含义。
“交换通知”应具有第14.02（b）条规定的含义。
“观察期”是指：（i）如有关的兑换日发生在2026年3月15日之前，则为自紧接该兑换日之后的第二个交易日（包括）开始的连续40个交易日；及（ii）如有关的兑换日发生在2026年3月15日或之后，则为自紧接该兑换日之前的第41个交易日（包括）开始的连续40个交易日。
“发售备忘录”指日期为2023年6月26日的初步发售备忘录，并由日期为2023年6月26日的相关定价条款表补充，内容涉及票据的发售和销售。
就公司及/或母公司而言，“高级职员”指总裁、首席财务官、首席财务官、总法律顾问、行政总裁、司库、任何助理司库、秘书、任何助理秘书或任何副总裁（不论是否以编号或数字或在名称“副总裁”之前或之后添加的字词指定）或母公司（如适用）。
就公司或母公司而言，“高级职员证书”指的是一份交付给受托人并由公司或母公司的任何高级职员（如适用）签署的证书。每份证书均应包括第17.05条规定的报表，但以该条的规定为限。依据第4.08条发出高级职员证书的人员，即为公司的主要行政人员、财务人员或会计人员。
“营业时间”是指上午9点（纽约时间）。
“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司或母公司的雇员或法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含有关其中所列事项的惯常例外情况和资格，并送交受托人。每项意见均应包括第17.05条规定的陈述，但以第17.05条的规定为限。
在提及票据时，在不违反第8.04条的规定的情况下，“未偿付票据”是指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；
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（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据或其部分而言，所需款额的款项须以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司或母公司除外），或已由公司或母公司以信托方式拨出并分开存放（如公司或母公司须作为其自己的付款代理人）；
（c）依照第2.06条第二款支付的票据或代替或代替其他票据的票据，须依照第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的买方在适当时候持有；及
（d）根据第14条交换并根据第2.08节要求注销的票据。
“父母”应具有本契约第一款规定的含义，并且在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。
“付款代理人”应具有第4.02条规定的含义。
“许可交易所”是指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或它们的任何后继者）中的任何一家。
“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支机构。
“实物票据”是指以记名形式发行的面值为1,000美元本金及其整数倍的永久凭证。
任何特定票据的“先前票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的先前票据；就本定义而言，根据第2.06条认证并交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所替代的残缺、丢失、毁坏或被盗的票据相同的债务。
“购买协议”是指公司、母公司和初始购买者于2023年6月26日签订的特定购买协议。
“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。
“常规记录日期”是指在适用的利息支付日之前的6月1日或12月1日（无论该日期是否为营业日）。
“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）节中规定的含义。
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就受托人而言，“负责人员”指受托人公司信托部门内的任何人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托人员或受托人的任何其他人员，他们通常履行的职能与该等人员履行的职能相似，而这些人员在当时应分别为该等人员，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介给与本契约有关的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。
“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“限制性票据图例”应具有第2.05（c）节中规定的含义。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“预定交易日”是指在美国主要的全国性或地区性证券交易所或普通股上市或获准交易的市场上，预定为交易日的一天。如果普通股没有上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。
“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
“结算金额”应具有第14.02（a）（iv）条规定的含义
“结算方式”是指，就任何票据交换、现金结算或合并结算而言，由公司选择（或视为已选择）。
“和解通知”应具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。
“股份交换事件”应具有第14.07（a）条规定的含义。
“指定美元金额”是指与任何已兑换票据有关的结算通知（或视为第14.02（a）（iii）节所规定的）中规定的每1,000美元票据本金在兑换时收到的最高现金金额；但规定美元金额应不低于每1,000美元票据本金金额1,000美元。
“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“股票价格”应具有第14.03（c）节中规定的含义。
就任何人而言，“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况）投票的总投票权的50%以上，在当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。
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“继承公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。
“支持协议”是指公司与母公司于2000年6月22日签署并于2000年7月26日修订的支持协议，该协议可能会在此后根据其条款和本契约的条款不时修订、修改或补充。
“交易日”是指（i）普通股（或其他必须确定收盘价的证券）通常在纽约证券交易所进行交易的一天，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易的一天，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）当时交易的主要其他市场上市，并且（ii）普通股的最后报告售价（或此类其他证券的收盘价）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，则“交易日”是指营业日；并进一步规定，为确定仅在交易所到期的金额，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股交易通常发生在纽约证券交易所的一天，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时上市或获准交易的主要其他市场上市，除非普通股没有上市或获准交易，否则“交易日”是指营业日。
票据在任何确定日期的“交易价格”是指在该确定日期纽约市时间下午3：30左右，招标代理从本公司为此目的选择的三家国家认可的独立投资银行获得的本金为5,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均数，但如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得两个此类投标，则应使用两个投标的平均数，而如招标代理只能合理地取得一份该等投标，则须采用该一份投标。如果在任何确定日期，招标代理不能合理地从一个国家认可的证券交易商那里获得至少一次对5000000美元本金的票据的投标，则在该确定日期，每1000美元本金的票据的交易价格应被视为低于最后报告的普通股销售价格和汇率的乘积的98%。
“转移”应具有第2.05（c）节中规定的含义。
“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。
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《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》，在本契约执行之日起生效；但是，如果1939年《信托契约法》在本契约执行之日之后得到修订，则“信托契约法”一词应指经修订的1939年《信托契约法》。
“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为“受托人”为止，其后“受托人”是指或包括当时作为本契约下受托人的每个人。
“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。
“估价期”应具有第14.04（c）条规定的含义。
就任何人而言，“全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中“超过50%”的提法应被视为“100%”的提法所取代，其计算应排除该人在满足美国境外当地少数股东权益要求的范围内未持有的股本股份或相关附属公司的其他权益的名义投票权。
第1.02节。提及利息。除文意另有所指外，凡提述本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，或凡提述支持协议内的利息，均应视为包括额外利息，如果在此种情况下，额外利息是根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节中的任何一项支付的、曾经支付的或将要支付的，则应视为包括额外利息。除文意另有所指外，本协议任何条文中对附加权益的任何明示提及，不应被解释为在本协议任何条文中对附加权益的任何明示提及而不作此种明示提及的情况下，将附加权益排除在外。
第2条
发行、说明、执行、登记和交换票据
第2.01节。指定和数额。这些票据将被指定为“2026年到期的3.625%可交换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限于1035000000美元，但第2.10节另有规定，但在本契约明文允许的范围内，在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外。
第2.02节。笔记的形式。由该等票据承付的票据及受托人认证证书，须大致采用附件 A所列的相应格式，而该等格式的条款及条文即构成本契约，并在此明确纳入本契约，并成为本契约的一部分。在适用范围内，本公司、母公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意这些条款和规定，并受其约束。如本契约与附注有任何冲突，则本契约的条文须在该冲突的范围内加以控制和管辖。
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任何全球票据，可附有保管人或保管人所要求的，或为符合任何适用法律或根据该等法律订立的任何规例，或为符合任何证券交易所或自动报价系统的规则及规例，或为符合该等证券交易所或自动报价系统的规则及规例，而该等规则或规例或自动报价系统可在该等证券交易所或自动报价系统上市或交易或指定发行，或为符合该等证券交易所或自动报价系统的任何惯例，或指明任何特定票据所受的特别限制或限制。
任何《票据》可附有签立该《票据》的人员所认可的字母、数字或其他识别标记，以及该《票据》所认可的标记、图例或背书（签立该《票据》即为该《票据》认可的确凿证据），而该等字母、数字或标记或背书并不抵触本《票据》的条文，亦不得抵触为遵从任何法律或依据该《票据》订立的任何规则或规例，或遵从任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例，而该等规则或规例是《票据》可在该等证券交易所或自动报价系统上市或指定发行的，或符合用法或指明任何特定注释所受的特别限制或限制。
每份全球票据须代表该票据内所指明的未偿付票据的本金数额，并须规定该票据须代表该票据上不时背书的未偿付票据的本金总额，而该票据所代表的未偿付票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此许可下的回购、注销、转让或兑换其他票据或现金及普通股股份（如有的话）。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未付票据数额的任何增加或减少的数额，应由受托人或保管人按照受托人的指示，以此种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金（如适用的话，包括基本变动回购价格）及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人支付，除非本文规定了记录日期或其他确定有资格获得付款的持有人的方式。
第2.03节。票据的日期和面值；利息的支付和违约金额。该票据应以记名形式发行，不附带最低面值为1000美元本金及其整数倍的息票。每份票据应注明其核证日期，并应自该票据正面所指明的日期起计息。票据的应计利息应根据由12个30天的月份组成的360天年度计算，部分月份应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。
（a）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的正常记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。如属实物票据，则任何票据（x）的本金应在公司为此目的在美国大陆设立的公司办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办公室；如属全球票据，则（y）应通过电汇方式将立即可用的资金支付至保存人或其代名人的账户。本公司须支付或安排付款代理人
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（i）就任何实物票据（A）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人，以支票寄往该等票据的持有人在票据登记册内所显示的地址，及（B）向持有本金总额为5,000，000美元以上的实物票据的持有人，支付利息（i），或以支票寄往每名该等持有人，或在该等持有人向票据登记处提出书面申请后，不迟于有关的定期记录日期，以电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美利坚合众国境内的账户，前提是该持有人已向本公司、受托人或付款代理人（如果不是受托人）提供进行电汇所需的必要信息，该申请应继续有效，直至持有人以书面通知票据登记官相反的情况，或（ii）以电汇方式将即时可用资金转入保存人或其代名人的账户。
（b）任何拖欠款额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须按票据所承担的利率自有关付款日期（包括该日期）起计（但以适用法律所规定的可执行性为限）每年产生利息，而该等拖欠款额连同该等利息须由公司在每宗个案的选择下，按以下第（i）或（ii）条的规定支付：
（i）公司可选择将任何拖欠款项支付给在营业结束时以其名义登记票据（或其各自的前身票据）的人，以支付该等拖欠款项的特别记录日期，该特别记录日期应按以下方式确定。公司须以书面通知受托人每份票据拟付的欠付款额及拟付的日期（除非受托人同意较早的日期，否则该日期须在受托人接获该通知后不少于25天），同时，公司须向受托人存入一笔款额，相等于就该等欠付款额而须缴付的总款额，或须在建议的付款日期当日或之前，就该等款项作出令受托人满意的安排，而该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权享有本条所规定的欠付款额的人的利益使用。因此，公司须订定一个特别记录日期，以支付该等拖欠款项，该日期须在建议付款日期前不多于15天及不少于10天，而在受托人接获有关建议付款的通知后不少于10天（除非受托人同意较早的日期）。公司须将该特别记录日期迅速以书面通知受托人，而受托人须以公司名义及由公司负担费用，安排在该特别记录日期前不少于10天，向每名持有人送交有关该等拖欠款项的建议付款及该等款项的特别记录日期的通知。就该等欠付款额的建议付款通知及其特别记录日期已如此交付，该等欠付款额须在该特别记录日期的营业结束时支付予以其名义登记该票据（或其各自的前身票据）的人，而不再根据本条第2.03（c）条第（ii）款支付。
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（ii）公司可以不抵触任何证券交易所或自动报价系统的规定的任何其他合法方式支付任何欠付款额，而该等证券交易所或自动报价系统可在该等证券交易所或自动报价系统上列出或指定发行该等票据，并可在该等证券交易所或自动报价系统所规定的通知下，如公司在依据本条向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该等付款方式切实可行。
（iii）受托人在任何时间均无须对任何票据持有人承担任何责任或责任，以厘定欠付的款额，或就欠付的款额的性质、范围或计算，或就计算欠付的款额所采用的方法而厘定欠付的款额。
第2.04节。票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义并代表公司签署，由公司总裁、财务主管、秘书或任何副总裁（无论是否以编号或数字或在标题“副总裁”之前或之后添加的字词指定）以手工、电子或传真方式签署。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的契约连同一份公司命令（包括契约条款的公司命令）交付受托人认证及交付该契约，而受托人须按照该公司命令认证及交付该契约，而无须公司根据本契约采取任何进一步行动；但在符合第17.05条的规定下，受托人须接获一份高级人员证明书及一份公司大律师就该等票据的发出、核证及交付而提出的意见。
只有在认证证书上所载的认证证书，基本上是由受托人的授权签字人（或由第17.10条所规定的受托人委任的认证代理人）手工签立的，而该认证证书是由受托人的授权签字人（或由第17.10条所规定的受托人委任的认证代理人）签署的，才有权享有本契约的利益，或为任何目的是有效或有义务的。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上所发出的该证明书，即为确证，证明如此认证的票据已根据本合约妥为认证及交付，而持有人有权享有本契约的利益。
如公司任何人员已签署任何该等票据，则在如此签署的该等票据由受托人认证及交付或由公司处置之前，该等票据即不再是该等人员，但该等票据仍可认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等人员一样；而任何该等票据可由在该等票据的实际签立日期的人代表公司签署，即为公司的高级人员，但在本契约签立之日，任何该等人并非该等高级人员。
票据持有人和受托人有权享受贷款人可获得的《支助协议》的利益（如《支助协议》所界定的那样），但有一项理解并一致认为，就《支助协议》而言，《票据》构成债务（如《支助协议》所界定的那样）。
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第2.05节。票据的交换和转让登记；转让的限制；保存人。
（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（在依据第4.02条指定的公司办事处或任何其他办事处或机构备存的注册纪录册，即“注册纪录册”），而在符合公司订明的合理规例的规定下，公司须在该等注册纪录册内订定票据的注册及票据的转让。该注册纪录册须采用书面形式或任何可在合理期间内转换为书面形式的形式。兹初步委任受托人为“票据登记官”，以便按照本条例的规定登记票据及票据的转让。公司可按照第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。
在将任何票据交还给票据注册处处长或任何共同票据注册处处长以作转让登记，并满足本条第2.05条所列的转让规定后，公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一张或多于一张新票据，该票据的面值为任何认可面值，本金总额相同，并附有本契约所规定的限制性图例。
在公司根据第4.02条在任何该等办事处或代理机构交出该等票据后，可将该等票据兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡任何票据如此交还以作交换，公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须认证并交付进行交换的持有人有权收取的票据，该票据的登记号码并非同时未交还。
为办理转让登记、回购或交换其他票据或交换现金及普通股（如有的话）而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），均须妥为背书，或附有一份或多于一份格式令票据注册处处长和（或）公司满意并妥为签立的书面票据，由票据持有人或其获妥为书面授权的事实上的律师妥为签立。
公司、受托人、票据注册处处长、共同票据注册处处长或付款代理人，均不得就任何票据的交换或转让登记而征收服务费，但公司及/或受托人可要求持有人缴付一笔款项，足以支付因在该等交换或转让登记时所发行的新票据的持有人的姓名与为交换或转让登记而交还的旧票据的持有人的姓名不同而须缴付的任何文件、印花或类似的发行或转让税。
公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换其他票据，亦无须登记（i）任何为交换现金及普通股（如有的话）而交出的票据的转让，或（如任何票据的一部分被交出以交换现金及普通股（如有的话）而交出的该部分以交换现金及普通股（如有的话），或（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条，在发生根本变化（而不是撤回）时，为要求的回购而交出。
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在按照本契约办理任何转让或兑换其他票据的登记时所发行的所有票据，均为本公司的有效债务，证明相同的债务，并有权享有与在该转让或兑换其他票据的登记时所交出的票据相同的利益。
（b）除法律另有规定外，只要《票据》有资格与保存人进行记账式结算，除第2.05（c）节末尾第四款另有规定外，所有《票据》均应以以保存人或保存人代名人的名义登记的一张或多张全球形式的《票据》（每一张均称为“全球票据”）作为代表。每份全球说明应附有附件 A所列的全球说明所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应按照本指南（包括本指南所列的转让限制）和保存人的适用程序，通过保存人（但不是受托人或保管人）进行。
（c）每份载有或根据本条规定须载有限制性票据图例的票据（连同在交换须载有第2.05（d）条所列图例的票据时交付的任何普通股，统称为“限制性证券”），均须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列限制性票据图例），除非该等转让限制须经公司书面同意而取消或以其他方式放弃，而每份该等限制性证券的持有人如接受该等转让限制，则属例外，同意受所有此类转让限制的约束。本第2.05（c）节和第2.05（d）节所使用的“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。
直至以下日期（“转售限制终止日期”），即（1）票据原发行日最后一年后的日期，或第144条规则或其任何后续条文所准许的较短期限，及（2）适用法律所规定的较后日期（如有的话），任何证明该票据的证明书（以及为交换该票据而发行的所有证券或该票据的替代，但在该票据交换时交付的普通股（如有的话）除外，该证明书须载有第2.05（d）条所述的图例，在适用的情况下）应带有大致如下形式的图例（“限制性票据图例”）（除非这些票据是根据已根据《证券法》生效或已被宣布生效且在转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售的，或除非公司另行书面同意并通知受托人）：
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本证券及普通股，如有的话，未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称《证券法》）进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。收购方以其在此获得的权益或以其在此获得的权益：
（1）表示其及其代理的任何账户是“合格机构买方”（在《证券法》第144A条规则的含义内），并表示其对每个账户行使单独投资酌处权，并且
（2）同意为美国水务资本公司（“公司”）的利益，该公司将不会在（X）的最后原始发行日期后一年或根据《证券法》或《证券法》的任何继承者条款第144条规则所允许的较短期限之前，在此提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何实益权益（
（a）致美国水务公司。或其任何附属机构，或
（b）根据已根据《证券法》生效的注册声明，或
（c）对根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买方的人，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上述第（2）（D）条登记任何转让之前，本公司，美国水务公司。受托人保留要求提供可能合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是在符合《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于《证券法》的注册要求的任何豁免的可得性，不作任何表示。
在转售限制终止日期前，任何票据的转让均不会由票据注册处处长登记，除非已勾选转让及转让表格上的适用方框。
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任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（一）根据其条款对转让的限制已经失效，（二）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让并在转让时继续有效的，或（三）根据第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免出售的票据，可以，在按照本条第2.05条的规定将该票据交还给票据登记官以作交换时，须将该票据换成一张或多张新的票据，其期限和本金总额相同，但不应带有本条第2.05（c）条所规定的限制性票据图例，也不应指定一个受限制的CUSIP号码。本公司有权以书面指示保管人交出上一句第（i）至（iii）款所列的任何条件已获满足的任何环球票据，而保管人在收到该指示后，须交出该环球票据以作交换；而任何新的环球票据以此方式交换，不得附有本条第2.05（c）款所指明的限制性票据图例，亦不得指定受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时，并在根据《证券法》宣布有关票据或票据交换时交付的任何普通股的登记声明（如有）生效后，立即以书面形式通知受托人。
尽管本指引有任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），a全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。
保管人应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定The Depository Trust Company担任每张全球票据的保管人。最初，每份全球票据应发给以Cede & Co.名义登记的保存人，作为保存人的代名人，并作为Cede & Co.的保管人存放在受托人那里。
（一）保存人随时通知公司，保存人不愿或不能继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（二）保存人不再根据《交易法》登记为结算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（三）发生并继续发生与票据有关的违约事件，并在符合保存人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发出，公司须在接获核证及交付票据的高级人员证明书及公司命令后，签立该票据，而如属第（iii）条的情况，则受托人须认证并向该实益拥有人交付（x）一份实物票据，其本金数额相当于该票据的本金数额，相当于该实益拥有人的实益权益；如属第（i）或（ii）条的情况，则须交付（y）份实物票据，向相关全球票据（或其一部分）的每一受益所有人发出的实物票据，其本金总额相当于此种全球票据的本金总额，以换取此种全球票据。在向受托人交付全球票据时，此种全球票据应予注销。
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根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应按照保存人根据其直接或间接参与人或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额登记，如属上一款第（iii）款的情况，则由有关的实益拥有人以书面指示受托人。在签立和核证后，受托人须将该等实物照会交付以其名义如此登记的人。
在全球票据的所有权益已兑换成现金和普通股（如有）、在发生根本变动时注销、回购或转让时，该全球票据应在收到后由受托人按照常规程序和保管人与保管人之间的现行指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被兑换为实物票据、被兑换为现金和普通股（如有的话），在发生根本变动时被注销、回购或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被兑换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金数额应按照保存人和保管人之间现行的程序和指示适当减少或增加（视情况而定），并须由受托人或保管人在受托人的指示下，在该全球票据上作出背书，以反映该等减少或增加。
本公司、母公司、受托人或本公司、母公司或受托人的任何代理人，概不对保存人的任何作为或不作为，或向全球票据的实益权益所有人支付款项，对保存人与该等权益有关的记录的任何方面或就该等权益作出的付款，或对保存人与该等权益有关的任何记录的保存、监督或审查，负任何责任或法律责任。
（d）在转售限制终止日期之前，在票据交换时交付的任何代表普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非此种普通股是根据一份登记声明转让的，该登记声明已根据《证券法》生效或已被宣布生效，并且在转让时继续有效，或根据第144条规则或当时根据《证券法》生效的任何类似条款规定的免于登记，或该普通股是在交换票据时交付的，该票据是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效并在转让时继续有效的登记声明转让的，或根据当时根据《证券法》生效的规则144或任何类似条款规定的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：
本证券未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。收购方通过其在此获得的权益或在此获得的权益：
（1）表示其及其代理的任何账户是“合格机构买方”（在《证券法》第144A条规则的含义内），并表示其对每个账户行使单独投资酌处权，并且
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（2）Agrees for the benefit of AMERICAN WATER WORKS COMPANY，INC.（the“COMPANY”）that it will not offer，sell，pledge or otherwise transfer this security or any beneficial interest herein the date that is the later of（X）one year after the last original issue date of the series of notes on the Exchange where this security was delivered or such shorter period of time as permn
（a）致美国水务公司。或其任何附属机构，或
（b）根据已根据《证券法》生效的注册声明，或
（c）对根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买方的人，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上述第（2）（D）条登记任何转让之前，本公司和本公司普通股转让代理保留要求提供此类法律意见、证书或其他可能合理需要的证据的权利，以确定拟议转让是在符合《证券法》和适用的国家证券对于《证券法》的注册要求的任何豁免的可得性，不作任何表示。
（一）对转让的限制根据其条款已经失效的任何普通股，（二）根据登记声明转让的普通股，已根据《证券法》生效或已宣布生效，并在转让时继续有效的普通股，或（三）根据第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免出售的普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股股份的证明书以作交换时，须将该等证明书换成一份或多于一份相同总数的普通股股份的证明书，而该等证明书不须附有本条例第2.05（d）条所规定的限制性图例。
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受托人对全球票据的任何实益拥有人、保存人或保存人或其他人的成员或参与人的记录的准确性、对全球票据的任何所有权权益或对向任何参与人或成员的交付不承担任何责任或义务，任何通知（包括任何赎回或购买通知）的实益拥有人或其他人（保存人除外），或根据该等通知或就该等通知支付任何款额或交付任何票据（或其他担保或财产）的实益拥有人或其他人。就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及就票据向持有人支付的所有款项，均须只向登记持有人（如属全球票据，则为保存人或其代名人）发出或按登记持有人的命令作出。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与人及任何实益拥有人提供的资料时，可依赖并应得到充分保护。
受托人并无义务或责任监察、决定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的转让（包括任何全球票据的保存人参与人或权益的实益拥有人之间的任何转让）而施加的任何转让限制的遵守情况，但如本契约的条款明文规定须交付该等证明书及其他文件或证据，则受托人并无义务或责任进行监察、决定或查询，并对其进行审查，以确定实质上是否符合本协议的明示要求。受托人或其任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。
（e）公司、母公司或公司的任何附属公司或母公司（或任何在紧接前三个月的任何时间曾是公司或母公司的附属公司的人）回购或拥有的任何在交换时交付的票据或普通股，不得由公司、母公司或该附属公司（或该等人）转售，（视情况而定）除非根据《证券法》登记或根据《证券法》登记要求的豁免在交易中转售，从而导致此类票据或普通股（视情况而定）不再是“限制性证券”（根据规则144的定义）。为免生疑问，本公司或母公司的任何附属公司（但不包括本公司或母公司），或任何曾是本公司或母公司的任何附属公司的人，在紧接前三个月的任何时间（在每宗个案中均不受本公司控制）未能遵守前一句中的契诺，均不构成或导致本契约下的违约或违约事件。
第2.06节。残破，毁坏，遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而受托人或受托人委任的认证代理人应其书面要求，须认证并交付一张新的票据，其登记号码并非同时未付清，以交换和取代毁损的票据，或代替和取代
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为如此销毁、遗失或失窃的票据。在每宗个案中，代用票据的申请人须向公司、受托人及（如适用的话）认证代理人提供他们所要求的担保及/或弥偿，以使他们各自免受因代用票据而引起或与代用票据有关的任何损失、申索、法律责任、费用或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用的话）该认证代理人提供证据，使他们信纳该项毁灭，该票据及其所有权的遗失或失窃。
受托人或该认证代理人可在接获公司命令及受托人、公司及（如适用的话）该认证代理人所规定的担保及/或弥偿后，认证任何该等代用票据，并交付该等代用票据。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人在发出任何替代票据时，均不得征收服务费，但公司及/或受托人可要求持有人缴付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与被毁损或被毁损、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而须缴付的任何文件、印花或类似的发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据，或在根本改变时已交还要求回购的票据，或即将按照第14条进行交换的票据，已被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或交换该票据，或授权交换该票据（除非是毁损的票据），视情况而定，如该等付款或交换的申请人须向公司、受托人及（如适用的话）该等认证代理人提供他们可能要求的担保及/或弥偿，以使他们各自免受因该等替换而引起或与之有关的任何损失、申索、法律责任、成本或开支的损害，并在每宗毁坏、遗失或失窃的情况下，提供令公司、受托人及（如适用的话）任何付款代理人或交换代理人满意的证据，证明他们对该等票据的毁坏、遗失或失窃及其所有权感到满意。
根据本条第2.06条的规定所发出的每一张替代票据，凭藉任何票据已被销毁、遗失或被盗的事实，均构成公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗的票据是否可随时找到，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何票据及根据本契约正式发出的所有其他票据同等及相称。在法律允许的范围内，所有票据的持有和所有权，其明确条件是，上述规定仅限于替换、支付、交换或回购残缺、毁坏、遗失或被盗的票据，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布了与替换、支付、交换或回购可转让票据或其他证券相反的法律或法规，但不得交出这些票据或其他证券。
第2.07节。临时票据。在拟备实物票据前，公司可签立，而受托人或受托人委任的认证代理人在接获公司命令后，须认证及交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据须以任何认可面额发行，并须大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由公司决定。每一个
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该临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人以与实物票据相同的条件、大致相同的方式及同样的效力加以认证。在不受无理拖延的情况下，公司须签立并向受托人或该等认证代理人交付实物票据（任何环球票据除外），而任何或所有临时票据（任何环球票据除外）均可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还，作为交换，而受托人或该等认证代理人须在受托人接获公司命令后，认证并交付相等的本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。此种交换应由公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在各方面均有权享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约所规定的相同限制。
第2.08节。注销已付、已兑换票据等。公司须安排将所有为到期付款、基本更改时回购、转让或交换其他票据或交换现金及普通股（如有的话）而交出的票据（依据第14.12条交换的票据除外）交回公司或其任何代理人，交回受托人以作注销，而该等票据在到期付款时不再被视为未偿付，在基本更改时予以回购，转让或交换其他票据或交换现金及普通股（如有的话）的登记（根据第14.12条交换的票据除外）。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯常程序注销。除为办理转让登记或交换其他票据而交回的任何票据外，或如本指引的任何条文另有明文准许，任何票据不得作为交换而交回受托人以作注销的任何票据的认证。受托人须按照其惯常程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付有关处置的证据。
第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果是这样，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便这些持有人；但受托人对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码的任何缺陷不承担任何责任，此外，任何该等通知可述明，对于印在《附注》或该等通知上的数字的正确性，并无任何陈述，而该等数字只可依赖印在《附注》上的其他识别号码。公司应及时以书面形式将CUSIP号码的任何变更通知受托人。
第2.10节。附加说明；回购。尽管有第2.01条的规定，本公司仍可在不征得持有人同意或通知的情况下，重新开放本契约，并按照与根据本契约首次发行的票据相同的条款发行附加票据（发行日期、发行价格、在此种附加票据发行日期之前的应计利息以及在适用情况下对此种附加票据的转让限制等方面的差异除外），本金总额不受限制；但如果任何此种附加票据与根据本契约首次发行的票据不可互换，则为美国联邦所得税或证券法的目的，此种附加票据应有一个或多个单独的CUSIP号码。在任何该等附加票据发行前，公司须向受托人交付一间公司
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命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.05条所规定的事宜外，受托人合理要求的事宜。此外，公司或母公司可在法律许可的范围内，直接或间接（不论该等票据是否已交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司、母公司或母公司的其他子公司，或通过私下协商的交易或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需获得票据持有人的同意或通知。在适用法律允许的范围内，公司可自行选择重新发行、转售或将其可能回购的任何票据交由受托人注销，在重新发行或转售的情况下，只要此类票据在重新发行或转售时不构成“限制性证券”（定义见规则144）；但如果任何此类重新发行或转售的票据不能与根据美国联邦所得税或证券法的目的根据本协议最初发行的票据互换，则此类重新发行或转售的票据应有一个或多个单独的CUSIP编号。公司或母公司可回购的任何票据（与根本更改有关的票据除外），就本契约下的所有目的而言，均须视为未偿付（但在该等票据由公司、母公司、公司或母公司的任何其他附属公司或附属公司拥有的任何时间，或在公司或母公司的任何其他附属公司的任何附属公司拥有的任何时间除外，如第8.04条所述），除非及直至公司将该等票据交予受托人注销，并在接获公司命令后，受托人须注销所有如此交还的票据。
第3条
满足和释放
第3.01节。满意和解职。（a）本契约及票据在以下情况下不再具有进一步效力：（i）所有经认证及交付的票据（但（x）已被销毁、遗失或被盗，并已按照第2.06及（y）条的规定予以替换、支付或交换的票据除外），其付款款项在此之前已以信托形式存入或由公司隔离及以信托形式持有，其后已偿还予公司或解除该信托，（ii）如第4.04（d）条所规定）已交付受托人注销；或（ii）公司或母公司已在票据到期应付后（不论是在到期日、任何基本更改回购日期、在交换或其他情况下）向受托人存放或交付现金及（如属票据交换，（如适用的话）足以支付公司及母公司根据本契约或该契约应付的所有未付票据及所有其他款项的普通股股份；及（b）在公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见后，受托人应载于高级人员证明书内的公司的要求，须签立适当的文书，确认本契约及该契约的清偿及解除，费用由公司承担，每一条均述明本条文就本契约及附注的清偿及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。尽管本契约已获满足及解除，但公司及母公司根据第7.06条对受托人的责任仍然有效。
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第4条
公司与母公司的特定契约
第4.01节。本金和利息的支付。本公司订立契约，并同意将按本合约及本合约所订定的时间及方式，在有关地点支付或安排支付每张票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格），以及每张票据的应计及未付利息。
第4.02节。办公室或机构的维持。公司和母公司将在美国大陆设立一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构内，可将票据交还，以便登记转让或交换其他票据，或提交付款或回购（“付款代理”），或交换现金和普通股（如果有的话）（“交换代理”），并可就票据和本契约向公司或母公司送达通知和要求。本公司将迅速向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的地点以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则可在美国大陆的受托人公司信托办事处作出或送达该等呈交、移交、通知及要求。付款代理人、票据登记官及交易所代理人在根据本协议及就该票据行事时，须仅作为本公司的代理人行事，并不因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何义务，或承担任何代理或信托关系。
本公司亦可不时指定一个或多于一个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式免除本公司为该等目的而在美国大陆维持办事处或机构的义务。本公司将迅速以书面通知受托人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更。“付款代理”和“交易代理”这两个术语包括任何此类附加或其他办事处或机构（如适用）。
本公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、保管人和交换代理人，并指定公司信托办公室为美国大陆的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，可将票据交还，以便登记转让或交换其他票据，或提交付款或回购，或交换现金和普通股（如果有的话），而凡可就该等票据及本契约向公司或母公司送达或向其送达通知及要求，则公司信托办事处不得为公司送达法律程序的地方。
第4.03节。任命填补受托人办公室的空缺。如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，公司将按第7.09条所规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候均有一名受托人。
第4.04节。有关付款代理人的条文。如公司须委任受托人以外的付款代理人，则在符合本条第4.04条条文的规定下，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议：
（i）持有其作为该代理人所持有的所有款项，用以为持有人的利益以信托方式支付该票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）及该票据的应计及未付利息；
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（ii）如公司未能支付票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）及应计及未付利息，而该等款项须在该等款项到期及须予支付时支付，则该等款项将迅速以书面通知受托人；及
（iii）在违约事件持续期间的任何时间，在受托人的要求下，受托人将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。
公司须在票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）或票据的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）或应计及未付利息的款项，而（除非该付款代理人是受托人）如有任何未采取该等行动的情况，公司将迅速以书面通知受托人；但如该等存款是在到期日存入的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11：00之前收到此种存款。
（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司须在票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）及应计及未付利息的每个到期日期或之前，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金（包括基本更改回购价格）的款项拨出、分离及以信托形式持有，如适用）及到期的应计未付利息，并将迅速以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）或应计未付利息，当该等利息到期应付时。
（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或为任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人按本条第4.04条的规定以信托方式持有的所有款项或款额，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时，由受托人在本契约所载信托上持有的款项或款额，本公司或该付款代理人应免除所有进一步的法律责任，但仅限于该等款项或款额。
（d）在符合适用的退票法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或当时由公司以信托形式持有的任何普通股的款项和股份，用以支付任何票据的本金（如适用的话，包括基本变动回购价）、应计及未付利息及在该等本金（如适用的话，包括基本变动回购价）、在该等本金（如适用的话，包括基本变动回购价）、交换时到期的利息或对价两年后仍无人认领
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而应付款项须应载于高级人员证明书内的公司的要求而支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须以无担保一般债权人的身份，只向公司寻求支付，而受托人或该付款代理人就该信托款项及普通股股份所负的全部法律责任，以及公司作为该信托的受托人所负的全部法律责任，亦随即终止。
第4.05节。存在。除第11条另有规定外，公司及母公司均须作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其法人存在的充分效力及实现其法人存在。
第4.06节。细则144A资料要求和年度报告。（a）在任何时候，公司或母公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或可在交换时交付的任何普通股股份在该时间构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司或母公司应在书面请求下向该票据或可在交换时交付的任何普通股股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条，为便利根据第144A条转售此种票据或普通股而要求提供的信息。
根据《交易法》第13或15（d）条的规定，公司或母公司须向委员会提交任何年度或季度报告（表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格）的副本（不包括任何此类资料、文件或报告或其部分，但须予以保密处理，以及与委员会的任何通信），公司或母公司应在要求向委员会提交报告后15天内向受托人提交该报告的副本，并实施《交易法》第12b-25条（或其任何继承者）规定的任何宽限期。父母通过委员会的EDGAR系统（或任何后续系统）向委员会提交的任何此类文件或报告，在通过EDGAR系统（或此类后续系统）提交此类文件时，应视为为本条的目的向受托人提交，但有一项理解是，受托人不应负责确定是否已提交此类文件。
（c）将上文（b）款所述的报告、资料及文件交付受托人，仅供参考之用，而该等资料及受托人收到该等资料，并不构成对该等资料所载或可从该等资料所载的资料中确定的任何资料的实际或推定通知，包括公司或母公司遵守其根据本合约订立的任何契诺（受托人有权就该等契诺而最终依赖高级人员证明书）。
（d）如在自票据原始发行的最后日期后六个月开始的六个月期间内的任何时间，母公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（视情况而定）须向委员会提交的任何文件或报告（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及除表格8-K上的报告外），或根据第144条，公司或母公司的附属公司或持有人以外的其他持有人不得自由交易票据
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如在紧接的前三个月内的任何时间是公司或母公司的附属公司（由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制；根据理解并同意，仅为本第4.06（d）条的目的，转让受限制的CUSIP号码不构成根据美国证券法或本契约或票据条款的限制），公司应为票据支付额外利息。根据美国证券法或本契约或票据条款的规定，在母公司未提交或仍在继续的期间内，或根据规则144，除公司或母公司关联公司以外的其他持有人（或在紧接前三个月的任何时候是公司或母公司关联公司的持有人）不得自由交易票据的每一天，该额外利息应按未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积。正如本第4.06（d）节所使用的，根据《交易法》第13或15（d）节要求母公司向委员会“提交”的文件或报告不包括母公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交的文件或报告。为本第4.06（d）节的目的，“根据美国证券法或本契约或票据条款的限制”一语不应包括为免生疑问而在本第4.06（d）节所述的六个月期间内转让受限制的CUSIP号码或根据第2.05（c）节存在限制性票据图例。
（e）如果第2.05（c）条所指明的关于票据的限制性票据图例没有被删除，并且在此期间内，根据第144条，在紧接前三个月的任何时间（根据美国证券法或本契约或本契约的条款不受限制），公司或母公司的附属公司或母公司的附属公司以外的持有人，在根据购买协议发行的票据或根据第2.10条发行的任何附加票据的原始发行日期后第380天的任何时间（根据美国证券法或本契约或票据的条款不受限制），向票据分配一个受限制的CUSIP编号或票据在其他方面不能自由交易，（视属何情况而定）公司须就该等票据支付额外利息，利率相当于该等票据本金的每年0.50%，直至该等票据上的限制性票据图例已按照第2.05（c）条删除为止，票据被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且根据规则144，除公司或母公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时候是公司或母公司关联公司的持有人）可以自由交易票据，而不受美国证券法或本契约或票据条款的限制。
（f）应计利息后的每个利息支付日，应以与票据定期利息相同的方式支付额外利息。
（g）除紧接其后的一句外，根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须为公司根据第6.03条作出选择而须支付的任何额外利息的补充而非代替。但是，在任何情况下，不得因父母未能履行其义务，及时提交根据《交易法》第13或15（d）条规定父母必须向委员会提交的任何文件或报告而支付额外利息（在根据《交易法》规定的所有适用宽限期生效后，以及
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表格8-K），如第4.06（d）节所述，连同公司因母公司未遵守第6.03节规定的报告义务而在公司选举时可能产生的任何额外利息，按照本契约的规定，按每年超过0.50%的利率累计，而不论导致需要支付这种额外利息的事件或情况有多少。
（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，则公司须向受托人交付一份有关的高级人员证明书，述明（i）须支付的额外利息的款额及（ii）须支付的额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到上述人员的证明书，否则受托人可不经查询而断定无须支付上述额外利息。如公司已直接向有权获得额外利息的人支付额外利息，则公司须向受托人交付一份高级人员证明书，列明该等付款的详情。
第4.07节。停留，延期和高利贷法。本公司及母公司的每一项契约（在其可合法地这样做的范围内）均规定本公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何将禁止或免除本公司或母公司支付本公司所设想的票据的全部或任何部分本金或利息的任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，不论该等法律在何处颁布、现在或以后的任何时间生效，或可能影响契诺或本契约的履行；而公司及母公司（在其可合法地这样做的范围内）在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会因诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但会承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已获制定一样。
第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司须在母公司的每个财政年度（由截至2023年12月31日的财政年度开始）结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明该证明书的签字人是否知悉在上一年度发生的任何违约事件，如知悉，则须指明每宗该等违约事件及其性质。
此外，公司须在知悉任何失责或失责事件的发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件的详情、其状况及公司正就该等事件采取或拟就该等事件采取的行动；但如该失责或失责事件已获纠正，则公司无须交付该等通知。
第4.09节。进一步的文书和法令。根据受托人的要求，公司及母公司将签立和交付合理需要或适当的进一步文书，并作出合理需要或适当的进一步作为，以更有效地执行本契约的宗旨。
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第4.10节。支助协定。父母为持有人订立契约，并同意不会（a）取消或终止在本契约日期生效的《支援协议》，或（b）修订或以其他方式修改《支援协议》的条款，但在每种情况下，均须按照在本契约日期生效的《支援协议》的条款。本公司为持有人的利益订立契约并同意，本公司不会准许父母（a）取消或终止在本契约日期生效的《支援协议》，或（b）修订或以其他方式修改《支援协议》的条款，但在每宗个案中，均须按照在本契约日期生效的《支援协议》的条款。
第5条
持有人名单及公司与受托人的报告
第5.01节。持有人名单。公司订立契约，并同意在公司接获任何该等要求后30天内（或在受托人为使其能及时提供根据本协议提供的通知而合理要求的较短时间内），每半年，在自2024年1月1日起的每年1月1日及7月1日后不超过15天，并在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排向受托人提供该等要求，以受托人合理要求的格式列出在提供该等资料前不超过15天的日期（或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是以注册登记主任的身分行事，则无须提供该等名单。
第5.02节。清单的保存和披露。受托人须以合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以注册纪录主任身分（如该人是以注册纪录主任身分行事）保存的最近名单所载的所有有关持有人姓名及地址的资料。受托人在接获按照第5.01条的规定向其提交的新名单后，可处置该名单。
第6条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。就《说明》而言，下列每一事件均应为“违约事件”：
（a）任何票据的利息在到期应付时未获支付，而该欠付持续30天；
（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在任何规定的回购时、在宣布加速偿付时或在其他情况下未获偿付；
（c）公司在持有人行使兑换权时，没有遵从其按照本契约兑换票据的义务，而该等失责持续三个营业日；
（d）公司没有（i）按照第15.02（c）条发出基本更改公司通知或按照第14.03（b）条发出整体基本更改公司通知，在任何情况下均属到期，而该等失效持续两个营业日；或（ii）按照第14.01（b）（ii）或14.01（b）（iii）条发出指明公司交易的通知，而该等失效持续一个营业日；
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（e）在公司或母公司（如适用的话）接获受托人或持有当时尚未偿付的票据本金至少25%的人的书面通知后60天内，公司或母公司没有遵从该票据及本契约所载的任何其他契诺或协议，但条件是，只要公司或母公司在该60天期限内采取纠正行动，持有人将被视为同意将该60天期限延长至120天，除非该纠正行动不再认真进行；
（f）公司或母公司借入的款项（或由公司或母公司担保支付的款项）可能根据任何按揭、契约或文书而发出或可能藉该等按揭、契约或文书而担保或证明任何债项的欠债，如该欠债是由于在任何适用的宽限期生效后未能在其指明的到期日支付本金所致，或导致该等债项在其指明的到期日之前加速偿还，以及（在每宗个案中）任何该等债项的本金，连同任何其他债务的本金，如果在规定的到期日之后发生了付款违约，或到期时间如此加快，则总额为1亿美元或更多；
（g）公司或母公司没有支付合计超过1亿美元的终审判决（以未支付或未投保为限），而该等判决在进入该等判决后60天内，并不是保税、解除或搁置待审上诉，亦不是在该等搁置期满后60天内解除；
（h）公司或母公司须展开自愿个案或其他程序，就公司或母公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所欠的债项，或寻求委任公司或母公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似人员，或寻求委任公司或母公司的任何实质部分财产，寻求清盘、重组或其他济助，或须同意任何该等济助，或同意任何该等官员在针对该等官员而展开的非自愿个案或其他法律程序中委任或接管该等官员，或须为债权人的利益而作出一般转让，或一般不能在其债务到期时偿付该等债务；
（i）针对公司或母公司的非自愿案件或其他法律程序，须就公司或母公司或其在现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任公司或母公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似人员或其任何实质部分的财产，而该等非自愿案件或其他法律程序须在连续30天内保持不被驳回和不受搁置的状态；或
（j）除依据本契约的条款准许外，《支援协议》的任何条文须因任何理由而停止完全有效，或父母以任何方式质疑任何该等条文的有效性或可执行性，或任何代表父母行事的人须否认或否认父母在《支援协议》下的义务。
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第6.02节。加速；撤销和废止。如一项或多于一项违约事件已发生并仍在继续，则在每宗该等情况下（第6.01（h）条或第6.01（i）条所指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时按照第8.04条厘定的未偿付票据本金总额最少25%的人，可藉书面通知公司（如由持有人发出，则通知受托人），（及受托人，在该等持有人的书面要求下，须）宣布所有未付票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的100%即时到期及须予支付，而在作出任何该等声明后，即使有相反情况，该等票据亦须成为并自动即时到期及须予支付本契约或票据内所载的任何东西。如第6.01（h）条或第6.01（i）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的100%即告到期并自动应付。
但前款所订的条件是，如在本票本金如此宣布到期应付后的任何时间，以及在任何判决或判令支付到期款项之前的任何时间，已按下文的规定取得或入账，而如（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相抵触，及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但不支付本金及任何应计及未付利息（如有的话）除外，根据第6.09条，任何票据如完全因上述加速而到期，即已获纠正或放弃，则在每宗该等情况下（除紧接其后的一句中另有规定外），持有当时尚未偿付的票据本金总额过半数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃与该票据有关的所有违约或违约事件，并撤销及废除该声明及其后果，而该违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但该等放弃或撤销及废止，并不延伸至或影响其后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。即使本条例另有相反规定，该等放弃或撤销及废止并不适用于任何违约或违约事件，亦不影响因以下情况而导致的违约或违约事件：（i）任何票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）未获支付，或任何票据的应计及未付利息未获支付；（ii）任何票据在有需要时未获回购，或（iii）任何票据在交换时未获支付或交付（视属何情况而定）应付代价。
第6.03节。额外利息。即使本指引或附注另有相反规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条所列义务有关的违约事件的唯一补救办法，须在该违约事件发生后的头365天内，仅包括收取票据额外利息的权利，利率相当于违约事件发生后头180天内每一天未偿付票据本金的（x）0.25%，以及（y）从违约事件发生后第181天至（包括）第365天未偿付票据本金的0.50%，只要违约事件仍在继续。除本第6.03条最后一款另有规定外，根据本第6.03条须支付的额外利息，应为根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何额外利息的补充，而非代替。如公司如此选择，则该额外利息须以与票据上所述的应付利息相同的方式及在相同的日期支付。在该违约事件发生后的第366天（如该违约事件与公司未能遵守
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第4.06（b）节规定的义务在第366天之前没有得到纠正或免除），《说明》应立即按照第6.02节的规定加速执行。本款的规定不会影响除公司未能履行第4.06（b）节规定的义务以外的任何违约事件发生时持有人的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后不选择支付额外利息，或公司选择支付额外利息，但在到期时不支付额外利息，则该票据须立即按第6.02条的规定加速支付。
为了选择在任何违约事件发生后的头365天内支付额外利息，作为唯一的补救办法，该违约事件与公司未能按照上一段的规定履行第4.06（b）条规定的义务有关，公司必须在该365天期限开始之前，将这一选择以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出通知，《说明》应立即按第6.02节的规定加速执行。
在任何情况下，公司均不得因未能按照本条例第6.03条规定履行第4.06（b）条规定的义务而选择支付额外利息，以及因母公司未能按照《交易法》第13或15（d）条规定（视情况而定）向委员会提交任何文件或报告而可能产生的任何额外利息（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后，以及除表格8-K上的报告外），根据本契约，按每年超过0.50%的利率累积，而不论有多少事件或情况导致需要支付额外利息。
第6.04节。违约票据的支付；诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生并仍在继续，则公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金及利息（如有的话）的全部款项，连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按票据当时所承担的利率支付，此外，足以支付根据第7.06条欠受托人的任何款额的额外款额。如公司在该要求下未能立即缴付该等款项，则受托人可以其本身的名义，并作为明示信托的受托人，提起司法程序，以追讨如此到期而未缴付的款项，并可将该法律程序起诉至判决或最终判令，并可对公司、母公司或票据上的任何其他承付人强制执行该法律程序，并从公司的财产中收取经判决或判令须按法律规定的方式缴付的款项，票据上的母公司或任何其他债务人，无论在何处。
如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律，公司、母公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组程序尚待进行，或者如果破产或重组中的接管人、受让人或受托人，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或接管公司、母公司或其他债务人、公司、母公司或其他债务人的财产，或在与公司有关的任何其他司法程序的情况下，票据上的父母或其他债务人，或
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公司、母公司或该等其他承付人、受托人的债权人或财产，不论该票据的本金届时是否应按票据上的明示或以声明或其他方式到期和支付，亦不论该受托人是否已依据本条第6.04条的条文提出任何要求，均有权并有权通过干预该等法律程序或其他方式，就票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的全数提出或证明一项或多项债权，以及，在任何司法程序中，提交申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以使受托人的申索（包括就受托人的补偿、开支、付款及垫款，以及其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人在该司法程序中获准就公司、母公司或票据上的任何其他承付人、其债权人或其债权人或其财产提出的申索，及收取就任何该等债权须缴付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后，将该等款项或财产分派；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、保管人或类似人员，现由每名持有人授权向受托人缴付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人缴付该等款项，则须向受托人缴付该等款项，作为补偿或开支，预付款和付款，包括其代理人和律师的合理费用和开支，以及包括根据第7.06条应付给受托人的任何其他款项，由其在分配之日之前支付。如在任何该等法律程序中，从遗产中拨出的补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝支付，则该等补偿、开支、垫款及付款须以留置权作为担保，并须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分配、股息、款项、证券及其他财产（不论是在清盘中或根据任何重组计划或安排或其他方式）支付。
本条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
根据本契约、《支援协议》或任何《票据》提出诉讼及申索的所有权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何《票据》，亦无须在与该票据有关的任何审讯或其他法律程序中出示该《票据》，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，均须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人的补偿、开支、付款及垫款，以及合理的补偿及开支作出规定后，其代理人和律师的付款和垫款，应为票据持有人的应按比例计算的利益。
在受托人提起的任何法律程序中（以及在任何涉及解释本契约任何条文的法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表《票据》的所有持有人，而无须使《票据》的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。
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如受托人已着手强制执行本契约或支持协议项下的任何权利，而该等法律程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废除，或因任何其他理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、母公司、持有人及受托人须在该等法律程序中作出任何裁定后，分别恢复其在本契约项下的若干地位及权利，以及所有权利，公司、母公司、持有人及受托人的补救措施及权力须继续进行，犹如并无提起该等法律程序一样。
第6.05节。受托人收取款项的适用。受托人根据第6条就票据收取的任何款项，应按下列顺序适用：在受托人为分配这些款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时适用；对于任何实物票据，在付款（如果只是部分支付）上盖章；在交出付款（如果已全部支付）时，应盖章：
第一，支付受托人根据本契约第7.06节以其所有身份应支付的所有款项；
第二，如未偿付票据的本金尚未到期或尚未支付，则应按到期支付利息的日期顺序，支付未偿付票据的利息及任何在交换时到期的现金（视属何情况而定），并按当时票据所承担的利率，支付该等逾期付款的利息（以该等利息已由受托人收取为限），该等款项应按比例支付给有权获得该等利息的人；
第三，如未偿付票据的本金已通过声明或其他方式到期并未支付，则该本金及利息（如适用的话，包括基本变动回购价的支付和任何在交换时到期的现金）在票据上的任何本金和利息（如有的话）以及逾期本金的利息（如受托人已收取该利息）在逾期分期支付的利息（按当时票据所承担的利率计算），如该等款项不足以全额支付该等票据到期未付的全部款项，则支付该等本金（如适用的话，包括基本变动回购价及任何在交换时到期的现金）及利息，而无优先于或优先于本金或优先于利息，或利息优先于本金，或利息优先于任何其他分期利息，或任何票据优先于任何其他票据，按比例按该等本金的总和（如适用的话，包括，基本变动回购价格和任何在交换时到期的现金）以及应计和未付利息；和
第四，支付剩余的，如果有的话，支付给公司。
第6.06节。持有人的法律程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用的话，包括基本变动回购价）或利息的权利，或收取在交换时到期的代价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭藉或利用本契约或票据的任何条文，在股权或法律上根据或根据本契约或票据提起任何诉讼、诉讼或程序
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或就本契约而言，或为指定接管人、受托人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为根据本契约作出的任何其他补救，除非：
（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及违约事件的延续向受托人发出书面通知；
（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的人，须已向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；
（c）该等持有人须已向受托人提供令受托人满意的担保及/或弥偿，以抵偿在该等担保及弥偿中或因该等担保及弥偿而招致的任何损失、申索、法律责任或开支；
（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等保证及/或弥偿后60天内没有遵从该等要求；及
（e）受托人认为与上述书面要求不一致的任何指示，不得由持有当时尚未偿付的票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人作出，
每一张票据的接受者及持有人与其他每一名接受者及持有人及受托人明白并有意如此明示地订立契约，即任何一名或多于一名的持有人，不论凭藉或藉藉本契约或支持协议的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利（须明白，受托人并无确定该等行动或忍让是否对该等持有人有不适当的损害的肯定责任），或强制执行本契约或支持协议下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有持有人的平等、可按比例分配及共同利益（本契约另有规定的情况除外）。为保护和强制执行本条第6.06条，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上给予的救济。
尽管本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文另有规定，每名持有人（1）均有权在该票据或本契约所列明或规定的有关到期日期当日或之后，收取（x）该票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）的付款或交付，（y）该票据的应计及未付利息（如有的话），及（z）该票据在交换时应付的代价（视属何情况而定），或就任何该等付款或交付（视属何情况而定）的强制执行提起诉讼，及（2）须视为贷款人（如《支援协议》所界定），并拥有该协议所列的贷款人的所有权利。
第6.07节。受托人的法律程序。在发生违约事件时，受托人可采取必要的适当司法程序，保护和强制执行本契约赋予的权利，无论是为具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为协助行使本契约所授予的任何权力，均可采取股权诉讼、法律诉讼或破产程序，或以其他方式，保护和强制执行任何此类权利，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
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第6.08节。累积和持续的补救办法。除第2.06条最后一款另有规定外，在法律允许的范围内，第6条赋予受托人或持有人的一切权力和补救办法，均应视为累积的，不排除其中的任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制执行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，受托人或任何票据的任何持有人在行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何迟延或疏忽，均不应损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃任何该等违约或违约事件或默许该等权利或权力；并且，在符合第6.06条的规定的情况下，本条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救，均可不时行使，并由受托人或持有人在认为合宜的情况下，作出决定。
第6.09节。法律程序的指示及多数持有人对违约的放弃。在按照第8.04条厘定的时间内，持有未偿付票据本金总额过半数的人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就票据而授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，及（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵从其认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示（但有一项谅解是，受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任）或会涉及受托人个人法律责任的任何指示。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所引起或可能引起的所有费用、损失、责任和开支（包括合理的律师费和开支）获得其满意的赔偿和/或担保。在按照第8.04条厘定的时间内，持有未偿付票据的本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的持有人，免除根据本协议发生的任何以往违约或违约事件及其后果，但与（i）未按照第6.01条的规定偿付票据到期时的应计未付利息（如有的话）或票据本金（包括任何基本更改回购价格）有关的任何持续违约除外，（ii）公司没有缴付或交付（视属何情况而定）在交换票据时应予支付的代价，或（iii）公司在任何契诺或条文方面的失责，而该等契诺或条文根据第10条不得在未获受影响的未偿付票据的每名持有人同意的情况下予以修改或修订。一旦作出上述放弃，公司、母公司、受托人及票据持有人应恢复其在本协议下的原有地位和权利；但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。凡任何违约或违约事件已获本条第6.09条所准许的豁免，则就本附注及本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件须当作已获纠正，而不再继续；但该等豁免不得延伸至任何其后的或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
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第6.10节。违约通知。受托人须在违约发生及持续后90天内，向所有持有人交付受托人按照本契约的条款所知悉的所有违约的通知，除非该等违约在该通知发出前已被纠正或放弃；但任何票据的本金（如适用的话，包括基本更改回购价格）或应计及未付利息的支付出现违约，或在支付或交付于交换时到期的代价时出现违约，则属例外，如果且只要受托人认为扣留通知符合持有人的利益，则在扣留通知（但无须扣留通知）方面，受托人应受到保护。
第6.11节。承诺支付费用。本契约的所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该契约后，均须当作已同意，任何法院可在其酌情决定权下，在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可在其酌情决定权下，评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，但须适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直和诚意；但本条第6.11条的规定（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人或任何持有人团体提起的任何诉讼，该持有人或团体在按照第8.04条确定的未清偿票据的时间内持有合计本金超过10%的票据，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或任何应计及未付利息（如有的话）而提起的诉讼（包括但不限于基本变动回购价，如适用的话）在该票据明示或规定的到期日或之后，或为强制执行任何票据的兑换权而提起的诉讼，或根据第14条的规定，强制执行任何票据或收取在兑换时到期的对价的权利而提起的诉讼。
第7条
关于受托人
第7.01节。受托人的职责及责任。在违约事件发生之前，以及在可能发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，并且仅履行本契约中明确规定的职责。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用同样程度的谨慎和技巧，如审慎的人在有关情况下会在处理该人本身的事务时行使或使用；但受托人无须应任何持有人的要求或指示而行使本契约所订的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿及/或担保，以抵偿受托人在遵从该等要求或指示时可能招致的任何损失、索偿、法律责任或开支。
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本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的严重过失行为、其本身的严重过失不作为或其本身的故意不当行为的法律责任，但下列情况除外：
（a）在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后：
（i）受托人的职责及义务，须完全由本契约的明文条文决定，而受托人无须承担法律责任，但如履行本契约所具体列出的职责及义务，则属例外，而本契约中不得解读针对受托人的任何默示契诺或义务；及
（ii）在受托人并无不诚实及故意失当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供的符合本契约规定的任何证明书或意见为确凿依据；但如属根据本契约的任何条文而特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任审查该等资料，以确定其是否符合本指引的规定（但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；
（b）受托人无须对受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出的任何错误判决负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽，则属例外；
（c）受托人无须就其根据第8.04条就进行任何法律程序的时间、方法及地点而作出的指示，而该等法律程序是为取得受托人根据本契约可获得的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力而进行的，而该等法律程序是根据第8.04条所厘定的时间、方法及地点而决定的，而该等法律程序是根据该等法律程序的，而该等法律程序是根据第8.04条所厘定的，而该等法律程序的未付本金总额不少于该等本金总额的多数的持有人的指示而善意地采取或未付的，则受托人无须
（d）不论本指引内是否订定，本指引中关于受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条及第7.02条的条文规限；
（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（款额的正确性、收取款项的权利或与付款有关的任何其他事宜）或通知，或任何共同票据登记官就该票据而备存的任何纪录，承担法律责任；
（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而根据本指引，该事件的事实须向受托人送交通知，则受托人可确证地以其没有收到该通知为理由，采取犹如并无该等事件发生一样的行动；
（g）根据第7条给予受托人的权利、特权、豁免、利益、赔偿、保护，应以其在本协议下的每一种身份给予受托人，包括但不限于其作为托管人、票据登记员、付款代理人、交换代理人或本协议下的其他转让代理人的身份；及
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（h）本指引所载的任何条文，均不得规定受托人在执行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须支出或承担其自有资金的风险，或以其他方式承担个人财务责任。
第7.02节。对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：
（a）受托人可就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、票据、息票或其他其真诚地认为是真实的并已由适当的一方或数方签署或呈交的纸张或文件，作出或不作出任何决定，而作出该等决定、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、票据、息票或其他纸张或文件时，受托人可作出决定性的依赖，而该等文件或文件须获充分
（b）本条例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均须以高级人员证明书为充分证据（除非本条例就该等要求特别订明其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书或（如适用的话）母公司核证的副本向受托人证明。受托人无须对其依赖该高级人员证明书而采取或不真诚地采取的任何行动负责或承担法律责任；
（c）每当在管理本指引时，受托人认为适宜在根据本指引采取、遭受或不采取任何行动前证明或确立某事项，则受托人（除非在本指引中特别订明其他证据）可在其本身并无重大疏忽或故意失当的情况下，确凿地依赖高级人员证明书；
（d）受托人可谘询其选定的大律师，并规定大律师的意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，就受托人根据本协议善意并依赖该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动而言，即为充分及完全的授权及保障；
（e）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、保证书、债权证或其他文件或文件所述明的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事宜作出进一步的研讯或调查，而如受托人决定作出进一步的研讯或调查，则受托人有权查阅公司或母公司的簿册、纪录及处所，由公司或母公司亲自或由代理人或代理人承担费用，并且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；
（f）受托人可直接或透过或透过代理人、保管人、代名人或律师，执行本协议所订的任何信托或权力，或执行本协议所订的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委聘的任何代理人、保管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；
（g）本条例所列举的受托人的准许权利，不得解释为职责；
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（h）受托人可要求公司交付一份载明在该等时间获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名及/或职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括在先前交付而未被取代的该等证明书内指明获如此授权的人；
（i）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或附属公司，均不对公司或其任何董事、成员、高级人员、代理人、附属公司或雇员的表现或任何行动负责，亦无责任监察该公司或其任何董事、成员、高级人员、代理人、附属公司或雇员的表现或任何行动，亦不对该一方的渎职或不作为负任何法律责任。受托人对从本公司取得的资料中的任何不准确之处，或因该等资料而可能导致的纪录中的任何不准确或遗漏，或因任何不准确或不完整而导致受托人未能履行其职责或未能履行其职责而导致的纪录中的任何不准确或遗漏，概不负责；
（j）受托人无须对其出于善意而采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，而受托人亦有理由相信该行动是获授权的，或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内；
（k）受托人对其合理地相信已获授权或在其权利或权力范围内出于善意而采取或不采取的任何行动，无须负责或承担法律责任；
（l）受托人无须就执行本契约所订的信托、权力及职责而作出任何保证或担保；
（m）在采取行动强制执行《支援协议》下的任何权利时，受托人有权享有根据本契约向其提供的一切权利、利益、特权、保护、豁免及弥偿，犹如该契约具体列明的一样；
（n）在任何情况下，受托人均无须对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的灭失或损害（包括但不限于利润损失）负上法律责任，即使已知会该等灭失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式为何；及
（o）除非受托人的负责人员在受托人的公司信托办事处接获任何事实上属违约或违约事件（视属何情况而定）的事件的书面通知，而该通知提述《票据》、公司及本契约，否则受托人不得被控知悉与《票据》有关的任何违约或违约事件。
第7.03节。对朗诵会等不负责任。本文和《说明》（受托人认证证书除外）中的陈述应被视为公司和母公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何付款代理人均无须对公司使用或申请任何由受托人按照本契约条文认证及交付的票据或票据的收益负责。
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第7.04节。受托人、付款代理人、交易所代理人、招标代理人或票据登记员可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何交换代理人、招标代理人（如不包括本公司或其任何附属公司）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，与其在不是受托人、付款代理人、交换代理人、招标代理人或票据登记处处长时所拥有的权利相同。
第7.05节。以信托方式持有的普通股的款项和股份。受托人收到的所有普通股款和股份，在按照本条例的规定使用或适用之前，均应以信托形式持有，以用于所收到的目的。受托人根据本协议以信托形式持有的资金和普通股股份，除法律规定的范围外，不必与其他资金分开。受托人对其根据本协议收取的任何款项或普通股股份的利息不负任何法律责任，除非公司与受托人不时达成协议。
第7.06节。受托人的补偿及开支。公司与母公司共同及分别订立契约，并同意不时向受托人支付酬金，而受托人须就其以任何身分（该身分不受有关明示信托受托人的酬金的任何法律条文所限制）提供的一切服务，收取受托人与公司、公司与母公司共同及分别以书面协定的酬金，根据受托人的要求，将按其各自的身份向受托人支付或偿还（i）受托人根据其任何身份因编制、谈判、执行、交付和管理本契约而招致或作出的一切合理开支、支出和垫款，或对本契约条款的任何修订、修改或放弃（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇于本契约的人的合理补偿和支出），或（ii）所有开支，受托人以其任何身分根据本契约所招致或作出的与强制执行本契约或根据本契约所设想的任何交易有关的付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇于其的人的合理补偿及开支和垫款），但因其重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定）而引起的任何费用、付款或垫款除外。本公司与母公司共同及分别订立契约，就受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下所招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用（包括合理的律师费和费用），向受托人或根据本契约及与本契约有关而订立的任何其他文件或交易以任何身分的任何前任受托人及其代理人或认证代理人作出弥偿，并使他们免受损害，（视属何情况而定）（由有管辖权的法院在一项不可上诉的最终决定中裁定），以及因接受或管理本契约或以本契约下的任何其他身分及强制执行本契约（包括本第7.06条）而产生或与之有关的费用，包括就任何申索为自己辩护的费用及开支，包括但不限于任何及所有合理的律师费及有关处所的法律责任的开支（不论由公司、母公司、任何持有人或任何其他人提出）。本公司及母公司根据本条第7.06条所承担的补偿或补偿受托人的义务，以及支付或补偿受托人的开支、付款及垫款的义务，须以向
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在此，《票据》对受托人持有或收取的所有金钱或财产从属地位，但在受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条应付的任何款项的权利，不从属于公司或母公司的任何其他法律责任或债务。公司及母公司根据本条第7.06条所承担的责任，须在本契约获满足及解除后，以及在受托人较早前辞职或被免职后继续有效。公司或母公司（如适用）无须为未经其同意而作出的任何和解付款，而该同意不得被无理拒绝。本条例第7.06条所规定的补偿，适用于受托人的高级人员、董事、代理人、雇员及根据本条例所规定的任何继任受托人。
在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的原则下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条所指明的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何破产、破产或类似法律下的管理费用。
第7.07节。作为证据的军官证书。除第7.01条另有规定外，凡受托人在管理本指引的条文时，须认为有需要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则在受托人并无重大疏忽及故意失当的情况下，该事项（除非本指引另有特别订明的其他证据）可当作由交付受托人的高级人员证明书及该高级人员证明书所确证和确立，如受托人并无重大过失及故意失当行为，则该受托人如信守本契约条文而根据本契约条文采取或不采取任何行动，即可获得充分授权。
第7.08节。受托人的资格。在任何时候，本协议规定的受托人都应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》一样）有资格担任受托人的人，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。如该人依据法律或任何监督或审查当局的规定，至少每年发表一次有关条件的报告，则为施行本条第7.08条，该人的合并资本及盈余，须当作其如此发表的最近一次有关条件的报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条第7.08条的规定不再符合资格，则应按本条下文规定的方式和效力迅速辞职。
第7.09节。受托人的辞职或免职。
（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的书面通知，并将该辞职的通知送交持有人，以提出辞职。公司接获辞职通知后，须迅速以书面文书委任继任受托人，一式两份，并由公司董事会命令签立，其中一份文书须交付辞任受托人，另一份则须交付继任受托人。如在向持有人发出辞职通知后的45天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则该辞职受托人可于
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向公司及持有人发出数日通知，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担，或任何持有人如真诚地持有一份或多于一份票据已至少六个月（或自本契约日期起），可在符合第6.11条条文的规定下，代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）发出后，随即委任一名继任受托人。
（b）在任何时候发生下列任何一种情况：
（i）受托人按照第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或
（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，
则在任何情况下，公司均可藉董事会决议将受托人免职，并藉一式两份的书面文书委任一名继任受托人，该书面文书须由公司董事会命令签立，该书面文书的一份副本须交付如此被免职的受托人，另一份副本须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有一份或多于一份附注的人，如已真诚持有一份或多于六个月（或自本契约的日期起计），可代表他本人及所有其他处境类似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人并委任继任受托人。该法院可在其认为适当及订明的通知（如有的话）发出后，随即将该受托人免职，并委任一名继任受托人。
（c）持有按照第8.04条所厘定的当时未偿付票据的本金总额过半数的持有人，可随时将该受托人免职，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在公司获通知该项提名后十天内，公司反对该项提名，而在该情况下，如此免职的受托人（费用由公司承担）或任何持有人，是根据第7.09（a）条所规定的条款及条件，可向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。
（d）根据本条第7.09条的任何条文，受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的委任，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。
第7.10节。由继任受托人接受。任何按第7.09条的规定获委任的继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，而前任受托人的辞职或免职随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易契的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、职责及义务，其效力犹如原先
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但在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人，在依据第7.06条的条文缴付当时应付的款额后，须签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力转移予该继任受托人。应任何该等继承受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以便更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属并确认予该继承受托人。然而，任何停止行事的受托人，须保留一项优先申索，而该优先申索是由该受托人持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外）从属于该优先申索，以保证当时根据第7.06条的条文应付的任何款项。
任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受委任时，该继任受托人根据第7.08条的条文符合资格。
在继任受托人接受本条第7.10条所规定的委任后，公司及继任受托人各自须在书面指示下，并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议继承的通知。如公司未在继任受托人接受委任后十天内交付该通知，则继任受托人须安排交付该通知，费用由公司承担。
第7.11节。合并继承等。受托人可合并或转换成的任何法团或其他实体，或受托人须为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团或其他实体，或继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，如任何法团或其他实体继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务，则该法团或其他实体根据第7.08条的规定应符合资格。
如在该受托人的继承人继承由本契约设立的信托时，任何该等票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承人可采纳由该前任受托人委任的任何前任受托人或认证代理人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；如在该时间任何该等票据均未获认证，受托人的任何继承人或由该继承受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以该继承受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书须具有该等证明书在该等票据或本契约任何地方所具有的全部效力，但受托人的证明书须具有该等效力，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其继承人或通过合并、转换或合并的继承人。
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第7.12节。受托人向公司发出指示的申请。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人拟采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后，或该不作为的生效日期。根据本指引的条款，受托人在该申请所指明的日期或之后，根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为，受托人无须向公司承担法律责任，除非在采取任何该等行动（或如有任何不作为，则为生效日期）之前，受托人已收到根据该申请而指明将采取或不采取的行动的书面指示。
第8条
关于持有人
第8.01节。持有人的诉讼。凡本契约订定票据本金总额的指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃，或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由持有人亲自或由以书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似性质的文书证明，或（b）在按照第9条的规定而妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的纪录，或（c）以一份或多于一份该等文书及该等持有人会议的任何该等纪录的组合。每当公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但无须）在该要约发出前订定一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定记录日期，则记录日期应不超过此种诉讼的招标开始日期前十五天。
第8.02节。持有人执行的证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例，或以受托人满意的方式作出，证明持有人或其代理人或代理人签立任何文书或书面文书，即属足够。票据的持有须由票据登记册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的纪录，须按第9.06条所规定的方式加以证明。
第8.03节。被视为绝对所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何交换代理人及任何票据登记官，可将票据以其名义登记在票据登记册上的人视为该人，并可将该人视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否已逾期，即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面记述），是为收取该票据的本金（包括任何基本更改回购价格）的付款或因该票据的应计及未付利息（除第2.03条另有规定外）而作出的，为交换该等票据及为本契约下的所有其他目的；而任何相反的通知均不影响公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人或任何票据登记官，亦不承担任何法律责任。全球票据的唯一登记持有人应为保存人或
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其被提名人。当其时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付，均属有效，而在如此支付或交付的普通股的款额或股份的范围内，该等付款或交付对任何该等票据的应付款项或可交付股份的法律责任，亦属有效。即使本契约或违约事件后的票据有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益持有人可直接对公司强制执行，而无须保存人或任何其他人的同意、邀约、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权按照本契约的规定将该实益权益交换为凭证式票据。
第8.04节。公司所有的票据被忽略。在决定所需本金总额的票据持有人是否同意根据本契约采取任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司、母公司、母公司的任何其他附属公司或本公司的任何附属公司、母公司或母公司的任何其他附属公司所拥有的票据，在作出任何该等决定时，应不予考虑，并应视为未偿付；但为决定受托人在依赖任何该等指示、同意时是否应受到保护，豁免或其他行动只须注意到负责人员实际知道是如此拥有，则该等放弃或其他行动须如此置之不理。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人有权就该等票据行事，而该质权人并非本公司、母公司、母公司的任何其他附属公司或本公司的任何附属公司、母公司或母公司的任何其他附属公司，并须令受托人信纳该质权人有权就该等票据行事，则就本条而言，该等票据可视为未付。如就该权利发生争议，受托人根据大律师的意见作出的任何决定，即为对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及指明公司所知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；而在符合第7.01条的规定下，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确证，以及就任何该等裁定而言，该等票据中未列明的所有票据尚未付清的确证。
第8.05节。同意书的撤销；未来持有人受约束。在第8.01条所规定的向受托人证明持有人就该行动而采取的行动占本契约所指明的票据本金总额的百分比之前（但不是之后）的任何时间，如票据持有人已同意采取该行动，则该票据持有人如有证据显示该票据已包括在该票据内，可向受托人的公司信托办事处提交书面通知，并可根据第8.02条所规定的持有证明，就该注所涉而言，撤销该诉讼。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，均属结论性的，并对该票据的持有人及该票据及作为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具约束力，不论该票据或作为交换或替代而发行的任何票据，或在该票据的转让登记时，是否就该票据作出任何注明。
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第9条
持有人会议
第9.01节。会议的目的。持有人会议可根据第9条的规定随时和不时地为下列任何目的召开：
（a）向公司、母公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本契约所准许的任何指示，或同意放弃根据本契约所订的任何违约或违约事件（在每宗个案中，根据本契约所准许的）及其后果，或采取根据第6条的任何条文获授权由持有人采取的任何其他行动；
（b）根据第7条的规定解除受托人的职务并提名继任受托人；
（c）同意依据第10.02条的条文签立一份或多于一份补充契约；或
（d）采取根据本指引的任何其他条文或根据适用法律获授权由票据的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。
第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。每次持票人会议的通知，如载明该次会议的时间和地点，以及概括地载明拟在该次会议上采取的行动和根据第8.01条确定任何记录日期，均须送交该次会议的持票人。该通知亦须送交公司。此种通知应在为会议确定的日期之前不少于20天或不多于90天送达。
如当时尚未偿付的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿付的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，而如公司及受托人由获正式授权的代表出席，或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。
第9.03节。由公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，依据董事会决议，或持有当时尚未偿付的票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人以书面要求召开持有人会议，并以合理详细的方式列出拟在该会议上采取的行动，而受托人在接获该要求后20天内，不得将该会议的通知送达，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付该会议的通知，要求该会议采取第9.01条授权的任何行动。
第9.04节。投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）在与该会议有关的纪录日期为一张或多于一张票据的持有人，或（b）在与该会议有关的纪录日期为一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。有权出席任何持有人会议或在该会议上发言的唯一人士，是有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。
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第9.05节。条例。尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决监察员的委任及职责，就代理人、证明书及其他有权投票的证据的呈交及审查，以及就会议的举行而订立其认为适当的其他事宜，订立其认为合理的规例。
受托人须以书面文书委任一名临时主席，但如该会议是由公司或第9.03条所规定的持有人召集的，则属例外。在该情况下，公司或召集该会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，应由出席会议并有权在会上投票的未付票据本金总额过半数的持有人投票选出。
除第8.04条另有规定外，在任何持票人会议上，每名持票人或代理人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为未付并经会议主席裁定为未付的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持的照会或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代表的书面文书外，无权投票。任何依据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数的持有人不时休会，不论是否构成法定人数，而会议可按如此休会的方式举行，无须另行通知。
第9.06节。投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决，须以书面投票方式进行，并须由持有人或其代理人代表签署，以及他们所持有或代表的票据的未付本金总额。会议常任主席应任命两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应提出经核实的书面报告，并将其与在会议上投出的所有票一式两份提交会议秘书。每次持有人会议的会议记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录上附上视察员就在该会议上以投票方式进行的任何表决所作的表决的报告原件，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按第9.02条的规定送交的。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。会议纪录须由会议的常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交公司，另一份则须送交受托人保存，而受托人须将在会议上表决的选票附于该份誓章上。
任何经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。
第9.07节。不因会议而延误权利。本第9条所载的任何规定，不得视为或解释为授权或准许因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或本票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利。
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第10条
补充契约
第10.01节。未经持有人同意的补充契约。未经任何持有人同意，本公司、母公司及受托人可为下列一项或多项目的，不时及随时订立一份或多于一份补充契约，费用由本公司承担：
（a）纠正任何歧义、遗漏、欠妥之处或不一致之处；
（b）订定由继承公司依据第11条承担公司或母方（视属何情况而定）在本契约下的义务，或由母方依据《支援协议》承担与《票据》有关的义务；
（c）就《票据》增加保证；
（d）确保《说明》的安全；
（e）为持有人的利益而在公司或母公司的违约契诺或违约事件中加入，或放弃赋予公司或母公司的任何权利或权力；
（f）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；
（g）就任何股份交换活动而言，订定在符合第14.02条条文的规定下，《票据》可交换为参考财产，并在第14.07条明确规定的范围内，对《票据》的条款作出有关的更改；
（h）使本指引或附注的条文符合以高级人员证明书为证明的发售备忘录的“附注说明”一节；
（i）遵从保存人的规则，但该等修订不会对任何持有人在任何重要方面的权利造成不利影响；
（j）就《注释》委任一名继任受托人；
（k）按本指引的规定提高汇率；
（l）订定由继任受托人、票据登记官、付款代理人、招标代理人或交易所代理人接受委任的条文，以方便多于一名受托人管理本契约下的信托；
（m）不可撤销地选择结算方法或指明美元款额，或取消公司选择结算方法的权利；但该等选择或取消并不影响根据第14条的条文就任何票据所选择（或当作是选择）的结算方法；另有规定的是，在任何情况下，指明美元款额不得少于每1,000美元本金的1,000美元；或
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（n）由父母依据第11.03条作出承担。
在本公司提出书面要求后，现授权受托人与本公司及母公司共同执行任何该等补充契约，并订立其中可能载有的任何进一步适当协议及规定，但受托人无须承担义务，但可酌情订立任何影响受托人本身在本契约或其他契约下的权利、责任、弥偿、法律责任、特权或豁免的补充契约。
本条例第10.01条条文所授权的任何补充契约，可由公司、母公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，即使本条例第10.02条条文另有规定。
第10.02节。持有人同意的补充契约。经持有当时未偿付票据本金总额至少过半数的持有人同意（根据第8条确定，包括但不限于就回购票据、投标或交换要约而取得的同意），公司、母公司和受托人（由公司承担费用），可不时及在任何时间订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约、票据或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如无受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该等补充契约不得：
（a）减少持票人必须同意修订的票据的本金；
（b）降低任何票据的利率或延长所指明的支付利息的时间；
（c）减少任何票据的本金或延长该票据的到期日；
（d）除本契约另有规定外，作出对任何票据的兑换权有不利影响的任何更改；
（e）通过修订或放弃契诺、定义或其他方式，降低任何票据的基本更改回购价格，或以任何不利于公司持有人支付该等款项的义务的方式进行修订或修改；
（f）使任何票据以货币或在付款地点（该票据所述明的货币除外）支付；
（g）更改《说明》的排名；
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（h）对第10条或第6.02条或第6.09条中的放弃条文作出任何需要每一持有人同意的更改；或
（i）除本契约所准许的情况外，免除父母根据《支援协议》所承担的与《附注》有关的义务。
此外，未经受影响的未付票据的每一持有人同意，不得免除父母根据《支助协定》承担的与票据有关的义务。
在公司提出书面要求后，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人须与公司及母公司共同执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人本身在本契约或其他契约下的权利、责任、弥偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但无须承担义务。
根据本条第10.02款，持有人无需批准任何拟议补充契约的具体形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约生效后，公司须向持有人交付一份简述该等补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出此种通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响补充契约的有效性。
为免生疑问，受托人无须负责就任何修订、补充或放弃本契约的任何条文或持有人的权利作出决定，以决定是否须取得持有人的同意，或须取得该等持有人的同意的百分比。
第10.03节。补充义齿的效力。在依据本第10条的规定签署任何补充契约时，本契约应被视为按照本契约进行修改和修正，此后，受托人、公司、母公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权、责任和豁免应被确定，根据本契约行使及强制执行，但在各方面须受该等修改及修正所规限，而任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须当作是本契约的条款及条件的一部分。
第10.04节。笔记上的记号。在根据第10条的规定签署任何补充契约后认证和交付的票据，可由公司支付费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修改而符合任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司在接获由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）认证的公司命令后，在交出该等当时尚未偿付的票据时，拟备及签立，费用由公司承担。
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第10.05节。须提供受托人的补充契约合规的证据。除第17.05条所要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为结论性证据，并说明依据本合同签署的任何补充契约符合本第10条的要求，并得到本契约的许可或授权；但此种律师意见应包括一份习惯性法律意见，说明此种补充契约是公司的有效和有约束力的义务，但有习惯性的例外和限定条件。受托人并无责任决定任何修订或补充契约是否会或可能会对任何持有人造成不利影响。
第11条
合并、合并、出售、转让和租赁
第11.01节。公司或母公司可按某些条款合并等。除第11.02条的条文另有规定外，公司或母公司均不得将公司或母公司的全部或实质上全部合并财产及资产（视属何情况而定）合并、合并或合并，或出售、转让、转让或租赁予另一人，除非：
（a）产生的、尚存的或受让人（如不是公司或母公司（如适用），则称为“继承公司”），即为根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而继承公司（如不是公司或母公司（如适用））须以补充契约明示承担公司或母公司在票据及本契约下的所有义务，如属母公司，则为根据支持协议承担与票据有关的义务；及
（b）在紧接该等交易生效后，并无任何违约或违约事件发生，而该等违约或违约事件根据本契约仍在继续。
为施行本条，将公司或母公司的一间或多于一间附属公司（视属何情况而定）的全部或实质上全部财产及资产（视属何情况而定）出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产（如由公司或母公司（视属何情况而定）持有而非该等附属公司持有）将构成公司及其附属公司或母公司及其附属公司（视属何情况而定）的全部或实质上全部综合财产及资产（视属何情况而定），须视为将公司及其附属公司或母公司及其附属公司（视属何情况而定）的全部或实质上全部合并财产及资产整体出售、转让、转让或出租予另一人。
第11.02节。后继者公司将被取代。如有任何该等合并、合并、变卖、转易、转让或租赁，并经继承公司以补充契约签立并交付予受托人，并在形式上令受托人满意后，承担该等合并、合并、变卖、转易、转让或租赁的本金及
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所有票据的应计及未付利息、在交换票据时到期的任何代价的到期及准时交付或支付（视属何情况而定）、本契约及/或票据的所有契诺及条件的到期及准时履行（视属何情况而定）须由公司或母公司履行，如属母公司，则根据《支援协议》就票据所承担的义务，该继承公司（如不是公司或母公司，视属何情况而定）须继承及，除非是将公司或母公司的全部或实质上全部合并财产和资产（如适用的话）作为一个整体出租，否则根据本契约和支持协议，公司或母公司（如适用的话）应被取代，其效力与本契约和支持协议中所指的相同，其后可分别行使公司或母公司（如适用的话）在本契约和支持协议下的所有权利和权力。该继承公司可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发出任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前并不是由公司签署并交付受托人的；而在该继承公司而非公司发出书面命令后，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证，并须交付或安排认证及交付，任何先前已由公司高级人员签署并交付受托人认证的注释，以及该继承公司其后须安排签署并为此目的交付受托人的注释。所有如此发出的票据，在各方面均具有与在此之前或之后按照本契约的条款发出的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据是在本契约签立之日发出的一样。在发生任何此种合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）的情况下，在遵守第11条的情况下，在本契约第一款中被指定为“公司”或“母公司”（如适用）的人（或其后按第11条规定的方式成为“公司”或“母公司”的任何继承人）可在其后的任何时间解散、清盘和清算，但在租赁的情况下除外，该人须免除其作为债券承付人或母公司及（如属公司）债券发行人的法律责任，并免除其在本契约及债券下的义务。
在任何此种合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，可酌情在其后发行的《说明》中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。
第11.03节。父母的假设。母公司可藉一份补充契约，以受托人满意的形式签立并交付予受托人，直接承担公司须履行或遵守的所有票据的本金、溢价（如有的话）及利息的到期及准时支付，以及本契约的每一项契约的履行。在任何上述假设下，母公司应继承并取代公司，并可行使公司在本契约下的每一项权利和权力，其效力与母公司在本契约中被指定为公司相同，而公司应免除其作为票据债务人的责任。除非父母已向受托人交付父母的高级人员证明书及父母的律师意见，并分别述明该等假设及补充契约符合本条的规定，以及本条例就该等交易而订定的所有先决条件均已获遵从，否则不得作出该等假设。
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第12条
公司、股东、官员和董事的豁免
第12.01节。契约和票据完全是公司债务。任何入主人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（为免生疑问，公司或母公司除外）不得就任何入主人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（为免生疑问，公司或母公司除外）就任何入主人、股东、雇员、代理人、高级人员或附属公司就任何入主人在本契约或任何补充契约或附属公司的任何义务、契诺或协议，或因该等义务、契诺或协议而向任何入主人、股东、雇员、代理人、高级人员或附属公司（为免生疑问，公司或母公司除外）提出追索，因此，公司或母公司，或公司或母公司的任何继承法团的过去、现在或将来，不论是直接或透过公司、母公司或任何该等继承法团，不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或罚款，或以其他方式；有明确的理解是，所有该等法律责任在此被明确免除，作为执行本契约及发行《票据》的条件及代价。
第13条
[故意省略]
第14条
票据交换
第14.01节。交换特权。
（a）在符合和遵守第14条规定的情况下，每一持票人有权在符合第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2026年3月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，在第14.01（b）节规定的期间内，在符合第14.01（b）节所述条件的情况下，根据该持票人的选择，兑换该票据（i）的全部或任何部分（如所兑换的部分为本金1000美元或其整数倍），（二）不论第14.01（b）节所述的条件如何，在2026年3月15日或之后，在紧接到期日前的营业日营业结束前，在每一种情况下，按每1000美元票据本金5.82 13股普通股的初始兑换率（可按第14条的规定进行调整，即“兑换率”）（根据第14.02节的结算规定，即“兑换义务”）。
(b)
（i）在紧接2026年3月15日之前的营业日的营业结束前，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分票据，以作交换，在该期间，每1,000美元本金的票据的交易价格，是在票据持有人按照本款（b）（i）提出要求后所厘定的，计量期内的每个交易日少于每个该等交易日的普通股最后报售价与每个该等交易日的兑换率之乘积的98%。这
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交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项及本契约所载的交易价格定义厘定。本公司应向招标代理（如果不是本公司）提供书面通知，通知本公司根据交易价格的定义选定的三家独立的国家认可的证券交易商，并为每一家提供适当的联系信息。招标代理人（如不是公司）没有义务确定每1,000美元本金的票据的交易价格，除非公司已要求作出此种确定，公司也没有义务提出此种要求（或，如公司是作为招标代理人，本公司并无责任厘定每1,000美元本金票据的交易价格，除非合计持有至少5,000，000美元本金票据的一名或多于一名持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格，会少于该交易日的普通股最后报销价与该交易日的兑换率的98%，届时，公司须指示招标代理人（如不是公司）决定，或如公司是以招标代理人的身分行事，则公司须决定每1,000美元本金的票据的交易价格，由下一个交易日开始，并于每个连续交易日开始，直至每1,000美元本金的票据的交易价格高于或等于普通股最后报告售价与兑换率乘积的98%为止。如果（x）本公司不是招标代理，而当本公司被要求指示招标代理在按前一句规定承担义务时，确定每1,000美元本金的票据的交易价格时，本公司没有指示，或者如果本公司向招标代理发出指示，而招标代理没有作出此种确定，或者（y）本公司是招标代理，而在按前一句规定承担义务时，本公司没有作出此种确定，在任何日期，每1,000美元本金的票据的交易价格，应被视为低于上述失败的每个交易日的最后报告的普通股销售价格与兑换率的乘积的98%。如上述交易价格条件已获满足，公司须以书面通知持有人、受托人及交易所代理人（如非受托人）。在没有明显错误的情况下，任何此种确定应为结论性的。如果在上述交易价格条件满足后的任何时间，每1,000美元本金的票据的交易价格大于或等于该日期普通股最后报告的销售价格与兑换率的乘积的98%，公司应将此通知持有人，受托人及交易所代理人（如受托人不在此列）无须再以书面提出投标（或厘定本契约所载票据的交易价格），除非根据本款（b）（i）项的规定提出新的持有人要求，否则公司或招标代理人（如公司不在此列）无须再以书面提出投标。
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（ii）如在紧接2026年3月15日之前的营业日营业结束前，父母选择：
（a）将任何权利、期权或认股权证（与该等权利与普通股分离之前的股东权利计划有关的权利除外）分配给普通股的所有或基本上所有持有人，使他们有权在该分配的公告日期后不超过60个历日内，以低于截止日期的连续10个交易日内的普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该分派公告日期前的交易日；或
（B）向所有或基本上所有普通股资产、证券或购买母公司证券的权利的持有人（不包括在该等权利与普通股分离之前与股东权利计划有关的权利）进行分配，而该等分配的每股价值（经母公司善意合理地确定）超过该等分配的公告日期前一个交易日的普通股最后报售价的10%，
则在任何情况下，公司须在除息日期前最少46个附表所列交易日以书面通知所有票据持有人、受托人及交易所代理人（如受托人不在此列），以进行该等分派（如在其后根据股东权利计划所发行的任何该等分权，则须在公司知悉该等分权或触发事件已发生或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知该等分权或分权或分权的分权或分权的分权或分权的分权或分权的分权或分权的分权或分权的分权或分权的分权或分权的分权公司一经发出上述通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作交换，直至（1）在紧接除息日之前的营业日的营业时间结束，以作该等分配，及（2）母公司宣布不会进行该等分配，即使该等票据在该时间以其他方式不可交换；但如持有人参与，则不得依据本款（b）（ii）交换其票据，在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，在本款（b）（ii）项（A）或（B）所述的任何交易中，仅因持有票据而无须交换其票据，犹如他们持有的普通股股份数目乘以该持有人所持票据的本金（以千为单位），等于兑换率。
（iii）如（A）构成基本更改或整体基本更改的交易或事件发生在紧接2026年3月15日之前的营业日营业结束前，而不论持有人是否有权依据第15.02条要求公司回购票据，或（B）如果母公司是在紧接2026年3月15日之前的营业日营业结束前发生的股票交易活动（不包括仅为改变母公司的组织管辖权而发生的股票交易活动，但（x）不构成基本变更或整体基本变更，以及（y）导致已发行普通股的重新分类、转换或交换仅为存续实体的普通股，且该普通股成为票据的参考财产）的一方，（每项该等基本更改、整体基本更改或股份交换事件，即为“公司事件”），持有人票据的全部或任何部分可在该公司事件生效日期起计或之后的任何时间交回以作交换，直至该公司事件生效日期后（x）35个交易日中较早者为止（或，如公司
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在该公司活动的生效日期后发出通知，直至该公司就该公司活动发出通知的日期后的35个交易日），或如该公司活动亦构成基本更改（获豁免的基本更改除外），则直至紧接有关的基本更改回购日期前的营业日的营业时间结束，及（y）紧接到期日期前的营业日的营业时间结束。公司须在该公司活动生效日期后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及交易所代理人（如非受托人），但在任何情况下不得迟于该公司活动生效日期后的一个营业日。
（iv）在紧接2026年3月15日前一个营业日的营业结束前，持有人可在2023年9月30日终了的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间，交出其全部或任何部分的票据，以作交换，但如在截至当日（包括当日）为止的30个连续交易日期间，普通股的最后报售价为至少20个交易日（不论是否连续），前一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日交易所价格的130%。
第14.02节。交换程序；交换时的结算。
（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，公司在交换任何票据时，须就每1,000美元本金所交换的票据，支付或交付（或安排交付）（视属何情况而定）以完全现金（“现金结算”）或现金与普通股股份的组合，连同现金（如适用）代替按照本第14.02条（“组合结算”）款交付任何零碎普通股股份的方式，履行其交换义务，如本第14.02节所述。
（i）有关兑换日发生在2026年3月15日或之后的所有票据兑换，均须采用相同的结算方法（包括相同的指定美元数额）结算。
（ii）就有关兑换日期发生在2026年3月15日或之后的任何票据兑换而言，公司须就所有具有相同兑换日期的兑换采用相同的结算方法（包括相同的指明美元数额），但公司无须就具有不同兑换日期的兑换而采用相同的结算方法（或相同的指明美元数额）。
（iii）如就任何交换日期（或有关的交换日期发生在2026年3月15日或之后的任何票据交换），公司选择就该交换日期（或视属何情况而定的期间）交付有关结算方法的通知（“结算通知”），则公司须在不迟于该交易日的营业时间结束前，将该结算通知交付交易所持有人、受托人及交易所代理人（如受托人除外）
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紧接有关兑换日（如有关兑换日发生在2026年3月15日或之后的任何票据兑换日，则不迟于2026年3月15日）。如果公司没有在前一句规定的截止日期之前选择一种结算方法，公司将不再有权在该交换日期或该期间就任何交换选择一种结算方法，而公司应被视为就该交换选择了违约结算方法。这种结算通知应指明有关的结算方法，在选择合并结算的情况下，有关的结算通知应指明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果本公司就其外汇义务发出选择合并结算（或被视为已选择合并结算）的结算通知，则相关的指定美元金额应至少等于每1000美元票据本金1000美元。如果本公司就其交换义务发出选择合并结算的结算通知（或被视为已选择合并结算），但未在该结算通知中指明每1,000美元票据本金的指定美元金额，则每1,000美元票据本金的指定美元金额应视为1,000美元。为免生疑问，本公司未能及时选择结算方法或指明适用的指定美元金额，不构成或引起本契约下的违约或违约事件。
公司可向持有人、受托人及交易所代理人（如非受托人）发出书面通知，不时于2026年3月15日前更改违约清偿方式。此外，公司可在2026年3月15日之前，以书面通知所有持有人的方式，不可撤销地选择通过公司当时获准选择的任何结算方式，包括以每1,000美元票据本金1,000美元的指定美元金额进行合并结算，或继续将每1,000美元票据本金的指定美元金额设定为或高于该选择通知中规定的特定金额。如公司更改违约结算方法，或公司不可撤销地选择将结算方法改为组合结算，并有能力继续将每1,000美元票据本金的指定美元数额定为或高于某一特定数额，则公司须在更改或选择日期（视属何情况而定）后，立即通知交换其票据的持有人，该等指定美元金额的受托人及交易所代理人（如非受托人）不迟于紧接前一段所述的选择指定结算方法的有关截止日期，或如公司未及时通知持有人，则该等指定美元金额将为该选择通知中所述的具体金额，或如该选择通知中未列出具体金额，则该等指定美元金额将为每1,000美元票据本金金额1,000美元。在任何情况下，本公司均不得选择指定金额为每1,000美元票据本金少于1,000美元的合并结算。违约结算方法的变更或不可撤销的选择应适用于在该通知发出后发生的所有有兑换日的票据交换；但此种变更或选择不会影响在此之前被选举（或被视为被选举）的任何结算方法
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尊重任何注解。为免生疑问，该等不可撤销的选择，如由公司作出，即属有效，而无须修订本指引或附注，包括根据第10.01（m）条作出修订。然而，公司仍可选择执行该修订。如果公司根据本款修改了违约和解方法，或者公司根据本款不可撤销地修改了违约和解方法，那么，在向持有人提供有关变更或选择的书面通知的同时，母公司应将违约和解方法或固定和解方法（视情况而定）发布在其网站上，或者在提交给委员会的表格8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露。
（四）任何票据交换的现金或（如适用）现金与普通股的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：
（a）如公司选择以现金结算方式履行其就该等兑换而承担的兑换义务，则公司须就每1,000美元本金兑换现金的票据，向该兑换持有人支付款额，款额须相等于在有关观察期内连续40个交易日内每日兑换价值的总和；及
（B）如公司选择（或被当作已选择）以合并结算方式履行其就该等交换而承担的交换义务，则公司须就每1,000美元正交换的票据本金，向交换持有人（视属何情况而定）支付或交付（或安排交付）一笔结算额，相等于在有关观察期内连续40个交易日的每日结算额的总和。
每日结算金额（如适用）和每日兑换值（如适用）应由公司在观察期最后一天后迅速确定。在每日结算金额或每日兑换值（视属何情况而定）及代替交付任何普通股零碎股份而须支付的现金数额确定后，公司须迅速将每日结算金额或每日兑换值（视属何情况而定）及代替交付任何普通股零碎股份而须支付的现金数额，以书面通知受托人及交易所代理人（如受托人除外）。受托人和交易所代理人对任何此类决定不承担任何责任。
（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权交换上述票据前，该持有人须（i）（如属全球票据）遵从当时有效的保存人的适用程序，如有需要，须缴付相当于该持有人在第14.02（h）及（ii）条所述的下一个利息支付日期应付的利息的款项（如属实物票据（1）完整），手工签署并向交易所代理人交付《交易所通知格式》所载的不可撤销通知（或其传真、PDF格式或其他电子传送）（根据保存人的适用程序发出的通知或《交易所通知格式》所载的通知）
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（2）在交易所代理人的办事处交出已妥为背书予公司或以空白形式（并附有适当背书及转让文件）的任何普通股股份的证明书，（3）如有需要，提供适当的背书及转让文件，及（4）如有需要，按照第14.02（h）条的规定，支付相当于该持有人无权享有的下一个利息支付日期应付的利息的款项。受托人（如果不同，则为交易所代理人）应在交易所日期通知公司根据第14条进行的任何交易所。任何持票人如已就该等票据向公司交付基本更改回购通知书，而又没有按照第15.03条有效地撤回该基本更改回购通知书，则不得将该等票据交还以作交换。
如同一持有人一次须交出多于一张的票据以作交换，则与该等票据有关的交换债务，须以如此交出的票据的本金总额（或其指明部分，在所容许的范围内）为基础计算。
（c）票据须当作在紧接持票人已遵从上文（b）款所列规定的日期（“兑换日”）的营业结束前已兑换。除第14.03（b）条及第14.07（a）条所订明的情况外，公司须于紧接观察期最后一个交易日后的第二个营业日，向交易所持有人支付或交付（或安排交付）在交易所应付的代价（视属何情况而定）。如任何普通股股份须交付予交易所持有人，则公司须透过保存人以记账式形式，向交易所持有人或该持有人的代名人交付（或安排交付）该持有人有权获得的全部普通股股份，以清偿交易所的义务。
（d）如任何纸币须交回以作部分兑换，则公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须认证一张或多于一张新的经认可面额的纸币，并在如此交回的纸币持有人的书面命令下，将其本金总额相等于所交回的纸币的未兑换部分的本金总额，交付该新的纸币，而无须由兑换持有人缴付任何服务费，但如公司及/或受托人要求，则须缴付一笔足以支付任何文件的款项，因在该交易所发行的新票据的持有人的姓名与为该交易所交回的旧票据的持有人的姓名不同而须缴付的印花或类似的发行或转让税或类似的政府押记，是法律所规定的，或因与此有关而可能征收的。
（e）如持有人提交票据作交换，公司须就在交易所发行的任何普通股股份缴付任何文件、印花或类似的发行或转让税，但因持有人要求以持有人以外的名义发行该等股份而须缴付的税款除外，在此情况下，持有人须缴付该等税款。交易所代理人可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直至受托人收到一笔款项，足以支付该持有人按照前一句应缴的任何税款为止。
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（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就在交换任何票据时交付的任何普通股的股息作出调整。
（g）在交换全球票据的权益时，受托人或托管人在受托人的指示下，应在该全球票据上注明所代表的本金减少额。本公司须以书面通知受托人任何透过受托人以外的任何交换代理人进行的票据交换。
（h）除下述情况外，持有人在交换时不得就任何应计和未付利息分别收到任何现金付款。本公司结清全部换股债务，即视为完全履行其将票据本金及任何应计及未付利息（如有的话）支付至有关换股日期（但不包括该日期）的义务。因此，有关交换日期（但不包括该日期）的应计未付利息，须当作已全数支付，而非已取消、终止或没收。在交换票据时，应计未付利息将被视为先从交换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据是在正常记录日期的营业时间结束后交换的，则在该正常记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日就该等票据应付的全部利息，尽管有交换。在任何正常记录日期的营业时间结束后至紧接下一个利息支付日期的营业时间内交回以作交换的票据，必须附有相当于如此交换的票据所须支付的利息数额的资金；但在紧接该到期日期之前的正常记录日期之后的交换，无须缴付此种款项；（2）如公司已指明在常规记录日期之后，以及在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前的根本更改回购日期；或（3）以任何违约金额为限，如在交换该票据时存在任何违约金额。因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的正常记录日期，所有记录持有人均应以现金支付到期日到期的全部利息，无论他们的票据是否已在该正常记录日期之后交换。
（i）如公司选择（或被当作已选择）以合并结算方式履行有关的交换义务，则以其名义可在交换时交付普通股股份的人，自有关观察期的最后一个交易日起，须被视为记录在案的股东。在交换票据时，该人不再是交回以作交换的该票据的持有人。
（j）公司不得在交换票据时交付（或安排交付）任何普通股的零碎股份，而须以现金代替交付（或安排交付）在有关观察期的最后一个交易日，任何可在交换时根据每日VWAP交付的普通股零碎股份。对每一注
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如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则在交换时交付的全部股份数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，在此计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。
第14.03节。适用于因整体基本变动而放弃的某些票据的增加汇率。
（a）如整体基本更改的生效日期发生在到期日之前，而持有人选择就该整体基本更改交换其票据，则公司须在下述情况下，将如此交还以供交换的票据的兑换率，增加若干普通股股份（“额外股份”），详情如下。为此目的，如有关的兑换日发生在由（包括）整体基本更改的生效日期起至（包括）紧接相关基本更改回购日期之前的营业日的期间内（如属获豁免的基本更改或整体基本更改，如不是因其定义（b）条的但书而本应属基本更改），则该票据的兑换日须当作与整体基本更改"有关，紧接该等整体基本变动生效日期后的第35个交易日（该期间称为“整体基本变动期间”）。
（b）在交出与整体基本变动有关的票据作交换时，公司须根据第14.02条的规定，选择以现金结算或合并结算的方式履行有关的交换义务；但如在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，用于在该整体基本变动生效日期后的任何票据交换，交换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元交换票据本金的现金金额等于汇率（包括为反映额外股份而增加的任何股份）乘以该股票价格。在这种情况下，交换义务应在交换日期后的第二个营业日以现金确定并支付给持有人。公司须在任何整体基本更改的生效日期后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人及受托人任何整体基本更改的生效日期，但在任何情况下，不得迟于该生效日期后的五个营业日。
（c）就整体基本变动而言，用以提高交易所兑换率的额外股份数目（如有的话），应参照下表，根据整体基本变动发生或生效的日期（在每一种情况下为“生效日期”），以及在整体基本变动中每股普通股支付（或当作支付）的价格（“股票价格”）确定。如果普通股股东在基本变更定义（b）条所述的“整体基本变更”中只收到现金以换取普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。
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否则，股票价格应为在截止适用的生效日期之前的交易日（包括交易日）的连续五个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。本公司应本着诚意，对股票价格作出适当的调整，以反映任何已生效的汇率调整，或在连续五个交易日期间发生的除息日、生效日（第14.04条中使用了该术语）或该事件的到期日需要调整汇率的任何事件。
（d）下表各栏标题所列股票价格应自《票据汇率》另有调整之日起予以调整。调整后的股票价格应等于调整前适用的股票价格，再乘以分数，分数的分子是引起股票价格调整的调整前的汇率，分母是经调整后的汇率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列汇率的相同方式和同时加以调整。
（e）下表列出根据本条第14.03款规定的每1000美元票据本金应按以下所列每一股票价格和生效日期增加的额外股票数目：
| 股票价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$ | 140.23 | $ | 150.00 | $ | 160.00 | $ | 171.78 | $ | 200.00 | $ | 250.00 | $ | 350.00 | $ | 450.00 | $ | 550.00 | $ | 650.00 | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月29日 |
1.3098 | 1.0156 | 0.7826 | 0.5768 | 0.2838 | 0.0880 | 0.0064 | 0.0049 | 0.0023 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月15日 |
1.3098 | 1.0038 | 0.7439 | 0.5202 | 0.2244 | 0.0617 | 0.0013 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月15日 |
1.3098 | 0.9192 | 0.6244 | 0.3837 | 0.1182 | 0.0277 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月15日 |
1.3098 | 0.8245 | 0.4005 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票的确切价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：
（i）如股价介乎上表的两个股价之间，或生效日期介乎上表的两个生效日期之间，则增加兑换率的额外股份数目，须以适用的365天年度或366天年度为基础，在为较高及较低股价所列的额外股份数目与较早及较晚的生效日期（如适用）之间作直线插值而厘定；
（ii）如股票价格高于每股$ 650.00（但须按与依据上文（d）款在上表各栏标题所列的股票价格相同的方式作出调整），则不得在汇率中增加额外股份；及
（iii）如股票价格低于每股140.23美元（可依据上文（d）款以与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则不得将任何额外股份加入汇率。
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尽管如此，在任何情况下，每1000美元本金票据的兑换率都不得超过7.13 11股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率调整。
（f）本条第14.03条的任何规定均不妨碍对汇率作出调整，否则，根据第14.04条，汇率将因全面的根本变动而需要作出调整。
第14.04节。汇率调整。如发生下列任何事件，公司须不时调整汇率，但如票据持有人（不包括（x）股份分割或股份合并或（y）投标或交换要约的情况）在与普通股持有人相同的时间和条件下，并仅因持有票据而参与本条第14.04条所述的任何交易，则公司不得对汇率作出任何调整，无须交换他们的票据，就好像他们持有的普通股数目等于汇率乘以该持有人所持票据的本金（以千为单位）。
（a）如果母公司专门发行普通股，作为普通股的股息或分配，或者如果母公司实施股份分割或股份合并，汇率应根据以下公式进行调整：
在哪里，
| 急诊室0 | = | 在紧接开市前有效的汇率除息该等股息或分派的日期，或在该等股份分割或股份合并的生效日期（视乎情况而定）紧接营业开始前的日期； | ||
| 急诊室1 | = | 紧接该等业务开始后的有效汇率除息日期或生效日期； | ||
| 操作系统0 | = | 在紧接开市前已发行的普通股的数目除息日期或生效日期（在任何该等股息、分派、分拆或合并生效前）；及 | ||
| 操作系统1 | = | 在该等股息、分配、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股的股份数目。 | ||
根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须在该等股息或分派的除息日营业后立即生效，或在该等股份分割或股份合并（如适用的话）的生效日期营业后立即生效。如已宣布派发本条第14.04（a）条所述类型的股息或分派，但并未如此支付或作出，则汇率须立即重新调整，由母公司董事会决定不支付该等股息或分派的日期起生效，调整为在该等股息或分派尚未宣布的情况下当时有效的汇率。
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（b）如果母公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划除外），使他们有权在宣布分配日期后不超过60个历日内，以低于截止日期的连续10个交易日内所报普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，在宣布分配日期之前的交易日，汇率应根据以下公式上调：
在哪里，
| 急诊室0 | - | 在紧接开市前有效的汇率除息分发日期； | ||
| 急诊室1 | = | 紧接该等业务开始后的有效汇率除息日期； | ||
| 操作系统0 | = | 在紧接开市前已发行的普通股的数目除息日期； | ||
| X | = | 根据该等权利、期权或认股权证可予分配的普通股股份总数；及 | ||
| Y | = | 普通股股份的数目，等于为行使这些权利、期权或认股权证而应支付的总价格，除以在宣布分配这些权利、期权或认股权证的日期之前的交易日（包括该日）的连续10个交易日内，普通股最后报告的销售价格的平均值。 | ||
根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须在任何该等权利、期权或认股权证获分配时先后作出，并须在该等权利、期权或认股权证获分配的除息日营业后立即生效。如普通股的股份在上述权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则兑换率应降低为如果在分配这些权利、期权或认股权证时增加的兑换率仅以实际交付的普通股股份的数量为基础，则该兑换率即为有效汇率。如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则汇率应降至该等分配的除息日未发生时有效的汇率。
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为施行本条例第14.04（b）条及为施行本条例第14.01（b）（ii）（A）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权使普通股持有人有权认购或购买普通股股份时，该等权利、期权或认股权证的每股价格，须低于在宣布有关分配的日期（包括紧接该日期之前的交易日）结束的连续10个交易日期间内所报的普通股最后出售价格的平均数，并在厘定该等普通股股份的总发行价格时，父母就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时须支付的任何款额，均须考虑该等代价的价值（如非现金），须由父母诚意厘定。
（c）如母方将其股本的股份、债务的证据、母方的其他资产或财产或取得其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或基本上所有股东，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条作出调整的股息、分配或发行（包括股份分割），（2）除第14.11条另有规定外，根据母方当时有效的任何股东权利计划而发行的权利，（iii）以参考财产的分配作为交换，（四）适用第14.04（d）条规定的完全以现金支付的股息或分配，以及（五）适用本第14.04（c）条规定的分拆（任何此类股本股份、债务证明、其他资产或财产或权利、购买股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则汇率应根据以下公式上调：
在哪里，
| 急诊室0 | = | 在紧接开市前有效的汇率除息分发日期； | ||
| 急诊室1 | = | 紧接该等业务开始后的有效汇率除息日期； | ||
| SP0 | = | 普通股在截止日期（包括截止日期）前10个交易日的连续10个交易日内最后报告的销售价格的平均值除息分发日期；及 | ||
| FMV | = | 分配财产的公平市价（由母公司诚意厘定）相对于除息分发日期。 | ||
根据上文第14.04（c）条的部分而作出的任何增加，须在该项分配的除息日营业后立即生效。如果没有这样支付或进行这种分配，汇率应降至如果没有宣布这种分配，当时有效的汇率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上文所定义）等于或大于“SP”0"（如上文所定义），在
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除上述增加外，每一持票人就每1,000美元的本金，应在收到分配财产的同时，按照与普通股持有人收到分配财产相同的条件，收到如果该持票人持有若干股普通股，其数额和种类等于在分配的除息日有效的汇率，则该持票人本应收到的分配财产。
对于根据本第14.04（c）条作出的调整，如果母公司的子公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或类似的股本权益的普通股已支付股息或以其他方式分配，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），汇率应根据以下公式上调：
在哪里，
| 急诊室0 | = | 紧接估值期结束前有效的汇率； | ||
| 急诊室1 | = | 紧接估值期结束后有效的汇率； | ||
| FMV0 | = | 适用于一股普通股的股本或类似股权的最后报告出售价格的平均数（参照第1.01节规定的最后报告出售价格的定义确定，如同其中提及的普通股是指该股本或类似股权），在连续10个交易日之后，包括除息日期分拆（该"估值期"）；及 | ||
| 议员0 | = | 普通股在估值期间最后报告的销售价格的平均数。 | ||
前款规定的汇率上升，应当发生在估值期最后一个交易日的收盘时；但是，对于属于该交易所的有关观察期内和估值期内的任何交易日，前款所称的“10”，应当视为从该分拆的除息日（含）至该交易日（含）的较短的交易日数代替，以确定自该交易日起的汇率。如任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则汇率应立即降至在该股息或分派尚未宣布或宣布的情况下当时有效的汇率，自母公司董事会决定不支付或作出该股息或分派之日起生效。
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为施行本条第14.04（c）条（并在各方面符合第14.11条的规定），母公司向所有普通股股东分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买母公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等普通股股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也是就未来的普通股发行而发行的，为施行本条第14.04（c）条，须当作为未予分配（而无须根据本条对汇率作出调整），直至最早触发事件发生时为止，该等权利、期权或认股权证须当作已予分配，并须根据本条第14.04（c）条对汇率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前所分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，在发生该等权利、期权或认股权证可用于购买不同的证券、债务证据或其他资产的事件时，该等权利、期权或认股权证的发生日期及每项该等事件的发生日期，均须当作就具有该等权利的新权利、期权或认股权证（在此情况下为现有权利）的分配日期及除息日，期权或认股权证应被视为在该日期终止和到期，而无需任何期权或认股权证持有人行使）。此外，如任何权利、期权或认股权证的分配（或当作分配），或任何触发事件或其他事件（上一句所述的类型），是为计算根据本条第14.04（c）条对汇率作出调整的分配数额而计算的，（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买，而该等权利、期权或认股权证的持有人均未行使，在最终赎回或购买（x）时，汇率应重新调整，如同这些权利、期权或认股权证尚未发行一样；（y）汇率应再次调整，以使此类分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证）所收到的每股赎回或购买价格，（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未获任何持有人行使而终止，则汇率须重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。
为第14.04（a）条、第14.04（b）条和第14.04（c）条的目的，如果适用于第14.04（c）条的任何股息或分配还包括下列一项或两项：
（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分配（“A条分配”）；或
（B）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分配（“B条分配”），
则在任何情况下，（1）该等股息或分派（A款分派及B款分派除外）均须当作是本条例第14.04（c）条适用的股息或分派（“C款分派”），而本条例第14.04（c）条就该等C款分派所规定的任何汇率调整，则须随即作出，及（2）A条的分配及B条的分配须当作为紧接第C条的分配，而第14.04（a）及14.04（b）条就该等分配所规定的任何汇率调整须随即作出，但如
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由母公司（I）决定，A条分配和B条分配的“除息日”应被视为C条分配的除息日；（II）A条分配或B条分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条所指的“在该除息日或生效日期营业之前已发行的”或第14.04（b）条所指的“在该除息日营业之前已发行的”。
（d）如果母公司向所有或几乎所有普通股股东派发现金股息或分配，但不超过每股0.7075美元的定期季度现金股息（“初始股息门槛”）除外，汇率应根据以下公式进行调整：
在哪里，
| 急诊室0 | = | 在紧接开市前有效的汇率除息此种股息或分配的日期； | ||
| 急诊室1 | = | 当日开市后即时有效的汇率除息此种股息或分配的日期； | ||
| SP0 | = | 在紧接第除息此种股息或分配的日期； | ||
| T | = | 初始股息门槛；但如果股息或分配不是常规的季度现金股息，则初始股息门槛应被视为为零；和 | ||
| C | = | 分配给所有或几乎所有普通股股东的每股现金数额。 | ||
初步股息门槛须按与汇率调整成反比的方式作出调整；但如根据本条第14.04（d）条对汇率作出任何调整，则不得对初步股息门槛作出调整。
依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须在该等股息或分配的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则自母公司董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起，汇率应降低至在该等股息或分派未宣布时有效的汇率。尽管有上述规定，如果“C”（如上文所定义）等于或大于“SP”0"（如上文所界定），每名票据持有人每持有1,000美元本金，应在与普通股股东相同的时间和相同的条件下，在无需转换其票据的情况下，就其持有的每1,000美元本金，获得该持有人持有的现金数额，如果该持有人持有的若干普通股股份与除息日的兑换率相等，则该持有人本应获得的现金数额，用于支付现金股息或分配。
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（e）如果母公司或其任何子公司支付的普通股要约或交换要约受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则的约束（任何零股要约收购除外），只要支付普通股股份所包括的现金和任何其他对价的价值超过自交易日开始的连续10个交易日期间内所报告的普通股销售价格的平均值，包括，在根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，汇率应根据以下公式上调：
在哪里，
| 急诊室0 | = | 紧接紧随其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日）收市前有效的汇率； | ||
| 急诊室1 | = | 紧接紧随其后的第10个交易日（包括紧随该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日）收市后有效的汇率； | ||
| 交流 | = | 为在该要约或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由母公司善意确定）的总价值； | ||
| 操作系统0 | = | 在紧接此类要约或交换要约到期日期之前（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）已发行的普通股股份的数量； | ||
| 操作系统1 | = | 在该要约或交换要约到期后（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效后）已发行的普通股的数量；和 | ||
| SP1 | = | 自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该交易日）开始的连续10个交易日内，普通股最后报告的销售价格的平均值。 | ||
根据本条第14.04（e）条作出的汇率上调，须在紧接该要约或交换要约到期后的第10个交易日（包括该要约或交换要约到期后的下一个交易日）的营业时间结束时作出，但如属该要约或交换要约到期后的有关观察期内的任何交易日，则须在紧接该要约或交换要约到期后的下一个交易日（包括该交易日）内作出；
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在任何要约或交换要约中，前款所指的“10”或“10”，应视为以自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日（含）至该交易日（含）在确定该交易日汇率时所用的较短交易日数代替。
如果母公司或其任何子公司有义务根据第14.04（e）节所述的任何此类要约或交换要约购买普通股，但母公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销，则汇率应重新调整为当时有效的汇率，如果该要约或交换要约没有被提出或仅就已进行的购买而被提出。
（f）[保留。]
（g）除本说明另有规定外，本公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为普通股股份或可交换为普通股股份的证券的兑换率，也不得调整购买普通股股份或可转换或可交换证券的权利。
（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在符合适用的交易所上市规则的规定下，如公司认为该等增加符合公司的最佳利益，则可不时将该等汇率增加任何数额，为期最少20个营业日。此外，在符合适用的交易所上市规则的情况下，公司可以（但无需）提高汇率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股股东的所得税或购买普通股股份的权利。
（i）即使第14条另有相反规定，在下列情况下，汇率不得调整：
（i）在以低于交易所价格或其他方式发行普通股股份时，但本条第14.04条（a）、（b）或（c）款所述的任何该等发行除外；
（ii）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定根据任何计划将应付于母公司证券的股息或利息再投资，以及额外可选数额投资于普通股股份；
（iii）在依据母公司或母公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或奖励计划或计划（包括依据任何常青计划）或由母公司或母公司任何附属公司承担的任何普通股股份或购买该等股份的期权或权利发行时；
（iv）在依据本款第（iii）款所不描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份时，而该等股份在该票据首次发行之日仍未发行；
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（v）由任何一方提出的第三方投标要约，而非如本条例第14.04条（e）款所述由母公司或母公司的一个或多个附属公司提出的投标要约；
（vi）在依据公开市场购股计划或其他购回交易（包括加速购股交易或类似的远期衍生交易等结构性或衍生交易）购回任何普通股股份时，该等购回交易或购回交易并非根据本条第14.04条（e）款所述的要约或交换要约；
（vii）只因普通股的票面价值（或缺乏票面价值）的改变而作出；或
（viii）应计及未付利息（如有的话）。
（j）根据第14条作出的所有计算和其他决定应由公司作出，并应以股份的万分之一（1/10,000）为准。
（k）如本条例第14.04条另有规定而对汇率作出的调整，会导致汇率的变动少于1%，则尽管有上述规定，公司仍可经其选择，将该等调整递延及结转，但所有该等递延调整必须在下列情况最早发生时立即生效：（i）当所有该等递延调整会导致汇率的合计变动最少为1%时，（ii）在与任何票据交换有关的观察期的每个交易日，（iii）2026年3月15日及（iv）任何基本更改及（或）整体基本更改的生效日期，但已作出调整的除外。
（l）每当汇率按本条的规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如不是受托人，则须向交易所代理人）提交一份载明调整后的汇率的高级人员证明书，并就需要作出调整的事实作出简短陈述。除非及直至受托人的负责人员收到该人员的证明书为止，否则受托人不得当作知悉有关汇率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一项汇率仍然有效。在该证明书交付后，公司须迅速拟备一份有关调整汇率的通知，列明经调整的汇率及每项调整生效的日期，并须将有关调整汇率的通知送交每名持有人。不交付此种通知不影响任何此种调整的合法性或有效性。
（m）为施行本条第14.04条，在任何时间已发行的普通股股份数目，不包括在母公司库房内持有的普通股股份，只要母公司不支付股息，或不分配在母公司库房内持有的普通股股份，但须包括就代替部分普通股股份而发出的代金券而可交付的普通股股份。
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第14.05节。价格调整。凡本指引的任何条文规定公司须在多个日期（包括但不限于观察期及为作出整体基本变动而厘定股价的期间（如有的话））内，计算上次报告的售价、每日VWAP、每日兑换值或每日结算金额，公司须真诚地对每一项作出适当的调整（与依据第14.04条作出的任何调整无关），以顾及对汇率作出的任何有效调整，或任何需要调整汇率的事件，如果该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生在计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换值或每日结算金额期间的任何时间。
第14.06节。股份将全额支付。母公司应从其授权但未发行的股份或库存股份中保留一定数量的普通股，不附带优先购买权，这些普通股等于（a）未发行票据数量和（b）兑换率（假设兑换率已根据第14.03条增加了最大额外股份数量）的乘积，以便在票据提交交换时不时交换。
第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响
（a）在下列情况下：
（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括更改为面值，或由面值更改为无面值，或因分拆或合并而导致的变更），
（ii）涉及母公司的任何合并、合并、合并或类似交易，
（iii）将母公司及母公司附属公司的合并资产大致整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或
（iv）任何法定的股份交换，
在每一种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此种事件称为“股份交换事件”），则在该股份交换事件生效之时及之后，将每1,000美元本金金额的票据交换为将该本金金额的票据交换为股票的种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而该等证券或财产或资产的持有人拥有或有权获得的数量相当于该股份交换活动之前的汇率的普通股股份（“参考财产”），每一“参考财产单位”是指一股普通股的持有人在该换股活动中有权获得的参考财产的种类和数额，而在该换股活动之前或生效之时，公司、母公司或继承人或收购人（视情况而定）应与受托人签订一份根据第10.01（g）条允许的补充契约，规定对每1,000美元本金的票据的换股权进行此种变更；但前提是
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（A）按照第14.02条在交换票据时以现金支付的款额，在股份交换活动的生效时间当日及之后，须继续以现金支付；（B）公司将继续有权就超过按照第14.02条交换的票据本金总额的部分（如有的话）选择支付或交付代价的形式（视属何情况而定）；（C）普通股的股份数目（如有的话），按照第14.02条在票据交换时可交付的，应以该数量普通股的持有人在该股票交换活动中本应获得的参考财产的数量和类型交付；（d）每日VWAP应根据一股普通股的持有人在该股票交换活动中本应获得的参考财产单位的价值计算。
如果股票交换事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分根据任何形式的股东选举确定），则（i）票据可交换的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就上一段而言，参考财产的单位，须指可归属于一股普通股的第（i）条所提述的代价。如普通股持有人在该换股活动中只收到现金，则对于在该换股活动（x）生效日期后出现有关换股日的所有交易所，每1,000元票据本金在换股时应支付的代价，须全部为现金，金额须与在换股日有效的兑换率相等（可依据第14.03条以任何额外股份增加），乘以在该换股活动中每股普通股支付的价格，及（y）公司须在紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。公司须在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快以书面将该等加权平均数通知持有人、受托人及交易所代理人（如受托人除外）。
如果任何此种股票交换活动的参考财产包括全部或部分普通股或美国存托凭证（或其他权益），则前一款第二项所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于第14条就参考财产中由此种普通股或美国存托凭证（或其他权益）组成的部分所规定的调整。如在任何股份交换活动中，参考财产包括公司、母公司或继承人或取得人（视属何情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）的股份，则该补充契约亦须由该等其他人签立，如该等人是公司的附属公司、母公司或继承人或取得人，并应载有父母出于上述理由合理地认为必要的保护持有人利益的附加规定，包括第15条中规定的购买权的规定。
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（b）当公司依据本条例第14.07条（a）款签立补充契约时，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要述明该等契约的理由、在任何该等股份交换活动后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、就该等契约作出的任何调整，以及所有先决条件均已获遵从，并须迅速将该等契约的通知或安排将该等通知送交所有持有人。公司须安排在该补充契约签立后20天内，将该补充契约的签立通知送交每名持有人。不交付此种通知不应影响此种补充契约的合法性或有效性。
（c）公司或母公司均不得成为任何股份交换活动的一方，除非其条款符合本条第14.07条的规定。上述任何条文均不影响票据持有人在该股份交换活动生效日期前将其票据兑换成现金或现金与普通股的组合（如适用的话）的权利，如第14.01条和第14.02条所述。
（d）就任何股份交换活动而言，公司须根据构成参考财产的普通股的股份数目、（如适用的话）构成参考财产的任何非股票代价的价值，以及公司真诚地决定与该决定有关的任何其他因素，调整初步股息门槛。如果参考资产仅由非股票对价构成，则初始股息门槛应等于零。
（e）本条第14.07条的上述条文同样适用于连续的股份交换活动。
第14.08节。某些公约。本公司与母公司各自承诺，在交换票据时交付的所有普通股股份，将由母公司全额支付，且无需评税，且免于就发行票据支付任何税款、留置权和费用。
（a）公司及母公司的每一项契约，如根据本契约提供任何普通股以交换票据，须根据任何联邦或州法律在任何政府当局登记或批准后，该等普通股才可在交易所有效发行，公司及/或母公司将在委员会的规则及解释当时所容许的范围内，确保该等登记或批准（视属何情况而定）。
（b）公司和母公司各自进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，母公司将列出并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据交易所交割的普通股。
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第14.09节。受托人的责任。受托人及交易所代理人在任何时间，均无须对任何持有人承担任何责任或责任，以厘定汇率（或对其作出的任何调整），或厘定是否有任何事实可能需要对汇率作出任何调整（包括任何增加），或厘定作出该等调整时的性质、幅度或计算，或厘定所采用的方法，或厘定在本协议或任何订定采用的补充契约中所采用的方法。受托人及交易所代理人无须就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或数额），或任何在任何票据交易所时可随时发行或交付的证券、财产或现金负责；而受托人及交易所代理人亦无须就此作出任何陈述。受托人或交易所代理人均不对公司在为交换目的而交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股股份或股票证书或其他证券或财产或现金，或未能遵守公司或母公司在本条中所载的任何责任、责任或契诺负责。在不限制上述内容的概括性的原则下，受托人或交易所代理人均无须负责决定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文是否正确，该等条文是关于在第14.07条所提述的任何事件发生后，持有人在交换其票据时所应收的股票或证券或财产（包括现金）的种类或数额，或关于就该等事宜而须作出的任何调整，但在符合第7.01条条文的规定下，可接受（无须进行任何独立调查）任何该等条文的正确性的确凿证据，并在依赖有关该等条文的高级人员证明书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证明书）时，受保障。受托人或交易所代理人均无须负责决定第14.01（b）条所设想的任何事件是否已发生，使该票据符合交换条件或不再符合交换条件，而在公司向受托人及交易所代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等交换权利的开始或终止的书面通知之前，不得当作已收到任何该等事件的通知，而受托人及交易所代理人可据此作出最终决定，而公司同意在任何该等事件发生后，或在第14.01（b）条所订定的其他时间，将该等通知送交受托人及交易所代理人。在任何情况下，受托人或交易所代理人均不得被要求知悉或有责任监察股价或计量期。各方同意，根据第十四条向受托人、付款代理人或交易所代理人发出的所有通知均应以书面形式发出。
第14.10节。在某些行动前向持有人发出通知。在任何情况下：
（a）公司、母公司或母公司的任何其他附属公司依据第14.04条或第14.11条而须调整汇率的行动；或
（b）公司或母公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；
则在每宗个案中（除非依据本契约的另一条文另有规定须就该事件发出通知），公司须安排向受托人及交易所代理人（如不是受托人）提交文件，并尽快向每名持有人送交一份通知，但无论如何，该通知须在以下指明的适用日期前最少10天送达，该通知述明（i）公司、母公司或母公司的任何其他附属公司为进行该行动而须作出记录的日期，或，如果不做记录，
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公司、母公司或母公司的其他子公司为采取此类行动而确定记录在案的普通股持有人的日期，或（ii）预期此类解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为在此类解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。不发出上述通知或通知中的任何缺陷，不影响公司、母公司或母公司的其他子公司采取上述行动的合法性或有效性。
第14.11节。股东权利计划。如果母公司有股东权利计划在票据交换时生效，则在该交易所交付的每一股普通股（如有的话）均有权获得适当数量的权利（如有的话），而在该交易所交付的代表普通股的证书，在每种情况下均应包含任何该等股东权利计划的条款可能提供的任何图例（如有的话），该等图例可能会不时修订。但是，如果在任何票据交换之前，这些权利已经按照适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则在分离时应调整汇率，就好像第14.04（c）节规定的母公司分配给普通股分配财产的所有或基本上所有持有人一样，但在这些权利到期或终止时可重新调整。
第14.12节。第三方交换代替发行人交换。
（a）当持有人交出其票据作交换时，公司可在其选择下（即“交换选择”），以书面指示交易所代理人在紧接交易所日期后的交易日或之前，将该等票据交付公司指定的一间或多于一间金融机构（每间均称为“指定金融机构”）作第三方交换，以代替发行人交换。为接受任何交回以作交换的票据，指定金融机构必须与公司书面协议（而交易所代理人及受托人并无责任决定任何该等指定金融机构是否已如此同意或监察该等指定金融机构是否已遵守该等协议），以及时支付及/或交付（视属何情况而定）以换取该等票据的现金，并支付或交付现金（视属何情况而定），根据第14.02条经公司选择（或当作已选择）在交换时到期的票据本金总额，或持有人与指定金融机构书面同意的其他金额（“交换对价”），就交换义务的剩余部分（如有的话）而言的普通股股份或现金与普通股股份的组合。如公司作出交换选择，公司须于有关交换日期后一个交易日的营业时间结束前，以书面通知受托人、交换代理人（如不是受托人）及交出票据以作交换的持有人，公司已作出交换选择，而公司须迅速通知指定金融机构有关交付交换代价的截止日期及须支付和/或交付的交换代价的种类（视属何情况而定）。
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（b）交付指定金融机构的任何票据仍未清偿。如指定金融机构同意接受任何票据作交换，但没有及时支付及/或交付有关的交换代价（视属何情况而定），或如该指定金融机构不接受该票据作交换，则公司须支付及/或交付（或安排交付）有关的交换代价（视属何情况而定），而该等代价是依据本指引所规定的，并须在当时作出，犹如公司并未作出交换选择一样。
（c）本公司指定任何可将票据呈交予其交换的指定金融机构，并不要求该指定金融机构接受任何票据。如任何该等指定金融机构不接受如此呈交以作交换的票据，则该等票据须由公司依据本指引的条款予以交换，而无须顾及本条第14.12条的条文。
（d）对于保存人持有的任何全球票据，本条第14.12款的规定在所有方面均应遵守保存人适用的程序。
第15条
持有人选择项下的票据回购
第15.01节。[故意省略]。
第15.02节。持有人在发生根本变化时可选择回购。
（a）除第15.02（f）条另有规定外，如在任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司将该持有人的全部票据，或其本金中相当于1000美元或1000美元整数倍的部分，按照第15.03条妥善交还而未有效提取的部分，以现金形式回购，在公司指明的日期（“基本变动回购日”），即在公司发出基本变动通知的日期后不少于20个营业日或超过35个营业日，以相当于其本金100%的回购价，加上截至（但不包括）基本变动回购日的应计未付利息（“基本变动回购价”），除非基本变动回购日在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所涉及的利息支付日或之前，在这种情况下，公司应向记录持有人支付截至该正常记录日期营业时间结束时的应计未付利息的全部金额，而基本变更回购价格应等于根据本第十五条将回购的票据本金的100%。
（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人在下列情况下作出选择：
（i）由一名持有人向付款代理人交付一份已妥为填妥的通知书（“基本更改回购通知书”），该通知书的格式如属实物票据，则须按作为附件 A而附于本合约内的票据表格附件2所列的格式，或须符合保存人交出在全球票据中的权益的适用程序（如该票据是全球票据），在紧接基本更改回购日期前的营业日或之前，在业务结束时或之前；及
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（ii）在基本更改回购通知书（连同转让所需的所有批注）在付款代理人的公司信托办事处交付后的任何时间，将该票据（如该票据是实物票据）交付付款代理人，或在符合保存人的适用程序下，将该票据（如该票据是全球票据）的记账式转让，在每种情况下，该等交付或转让均为持有人收取该票据的基本更改回购价格的条件。
有关拟回购的任何实物票据的根本更改回购通知书须述明：
（i）须交付以供回购的票据的证明书号码；
（ii）须购回的票据本金部分，该部分须为$ 1,000或其整数倍；及
（iii）公司须依据《票据》及本契约的适用条文，购回《票据》。
如果票据是全球票据，要行使基本变更回购权，持有人必须按照适用的存管程序交出票据。
即使本条另有相反规定，任何将本条所设想的基本更改回购通知交付付款代理人的持有人，均有权在紧接基本更改回购日期之前的营业日的营业结束前的任何时间，以按照第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，将该基本更改回购通知全部或部分撤回。
付款代理人收到基本变更回购通知或者撤回通知的书面通知，应当及时通知公司。
（c）公司须在基本更改的生效日期发生后的第20个营业日或之前，向所有持有人、受托人及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供一份书面通知（“基本更改公司通知”），说明基本更改的生效日期的发生，以及由持有人选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出；在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序发出。在提供此种通知的同时，家长应在家长的网站上或通过家长届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份基本改变公司公告应指明：
（i）引起根本改变的事件；
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（ii）基本更改的生效日期；
（iii）持有人根据第15条可行使回购权利的最后日期；
（iv）基本变动回购价格；
（v）基本变更回购日期；
（vi）付款代理人及交易所代理人（如适用）的名称及地址；
（vii）如适用，汇率及因基本变动（或有关的整体基本变动）而对汇率作出的任何调整；
（viii）持有人已交付基本更改回购通知书的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本更改回购通知书的情况下，方可交换该票据；及
（ix）持有人为要求公司回购其票据而必须遵循的程序。
本公司如不发出上述通知及通知中有任何欠妥之处，均不得限制持有人的回购权，或影响根据本条就回购《票据》而进行的法律程序的有效性。
应公司的书面要求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但在任何情况下，该基本变更公司通知的文本均应由公司编写。
（d）即使第15条另有相反规定，如第三方以同样方式、同时或以其他方式提出要约，以符合第15条所列公司作出要约的规定，而该第三方以同样方式购买根据其要约妥善交还但未有效撤回的所有票据，则无须要求公司回购或提出回购要约，同时及以其他方式符合本公司作出上述要约的规定。
（e）尽管有上述规定，如债券的本金已在该日期当日或之前加速，而该加速并未撤销，则公司不得在任何日期，在债券发生根本变动时，由持有人选择购回任何债券（除非是由于公司未能就该等债券支付根本变动购回价款而导致加速）。付款代理人将迅速将其在票据加速期间所持有的任何实物票据退还各有关持有人（但如因公司未能就该等票据支付基本更改回购价款而导致的加速支付除外）
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票据），或任何按照保存人的适用程序进行票据记账式转让的指示，均应视为已被取消，而在退回或取消后（视属何情况而定），与之有关的根本变更回购通知应视为已被撤回。
（f）即使本条第15.02条另有相反规定，公司无须就根据本条定义（b）（A）或（B）条发生的根本变动发出根本变动公司通知，或提出回购或回购本条所列的任何票据，但如：（i）该等根本变动构成股份交换事件，其参考财产完全由美元现金组成；（ii）在该等根本变动后，该等票据立即可予交换（根据第14.07条，如适用，第14.03条）的对价，仅包括每1000美元票据本金金额的美元，其金额等于或超过每1000美元票据本金金额的基本变更回购价格（计算假设该价格包括作为基本变更回购价格一部分的应计但未支付的利息的最高金额）；以及（iii）公司及时发送第14.01（b）（iii）条要求的与此种基本变更有关的通知。根据本条例第15.02（f）条的规定，本公司不提出回购任何票据的任何根本更改，在此称为“豁免的根本更改”。
第15.03节。撤回基本变更回购通知。就实物票据而言，基本更改回购通知可在紧接基本更改回购日期前的营业日的营业结束前的任何时间，藉根据本条第15.03条向付款代理人的公司信托办事处递交的书面撤回通知而撤回（全部或部分），并指明：
（i）提款通知书所关乎的《票据》的本金，须为$ 1,000或其整数倍，
（ii）正就该项撤回通知书而呈交的通知书的证明书号码，及
（iii）该票据的本金（如有的话）须受原基本更改回购通知书所规限，而该部分的本金必须为$ 1,000或$ 1,000的整数倍；
如果票据是全球票据，持有人必须按照存管人的适用程序，在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束前的任何时间撤回其须进行回购的票据。
第15.04节。基本变动回购价保证金。公司将在基本变更回购日纽约市时间上午11：00或之前，向受托人（或公司指定的其他付款代理人，或在公司作为自己的付款代理人的情况下，按照第4.04条的规定，预留、隔离和以信托形式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变更回购价回购所有将回购的票据。在受托人收到资金和/或票据的情况下
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（或公司委任的其他付款代理人），为回购而交回的票据（而在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束前并未有效撤回）的付款，将于（i）基本变动回购日（以持有人已符合第15.02条的条件为限）中较晚者支付）及（ii）该等票据的持有人按第15.02条所规定的方式，以邮寄支票的方式，将该等票据的记账簿转移或将该等票据交付受托人（或公司所委任的其他付款代理人）的时间，而该等支票须支付该等票据的持有人在该等票据的记账簿上所显示的有权获得该等票据的款额；但向保存人支付的款项，须以电汇方式，将即时可动用的资金拨入保存人或其代名人的帐户。受托人应在支付款项后，并在公司提出书面要求后，立即将超出基本变更回购价格的资金退还公司。
（a）如受托人（或公司委任的其他付款代理人）在纽约市时间上午十一时前，在基本更改回购日期持有足以支付在该基本更改回购日期须购回的票据的基本更改回购价格（如不包括在基本更改回购价格内，则如适用的话，应计及未付利息）的款项，则（i）该等票据将不再未偿付，（ii）该等票据的利息将停止累积（不论该等票据是否已作出记账式转让，亦不论该等票据是否已交付受托人或付款代理人），及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本更改回购价格的权利除外，如适用的话，在不包括基本更改回购价格的范围内，应计及未付利息除外）。
（b）在交出依据第15.02条须作部分回购的纸币后，公司须签立，而在接获公司命令后，受托人须认证一张新的纸币，并向持有人交付一张新的纸币，其认可面额的本金款额相当于所交出的纸币的未回购部分。
第15.05节。回购票据时遵守适用法律的公约。对于根据本第15条发生根本性变化时的任何回购要约，本公司将在必要时：
（a）遵守届时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；
（b）根据《交易法》提交附表TO或任何其他规定的附表；及
（c）在所有重要方面，就公司回购票据的任何要约，遵从所有联邦及各州的证券法例；
在每一种情况下，以便按照第15条规定的时间和方式行使第15条规定的权利和义务。
85
在本契约日期之后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定，如与本契约中有关公司在债券发生根本变动时回购债券的义务的规定相冲突，公司应遵守该等证券法律和法规，并且不应因该等冲突而被视为违反了其在本契约的这些规定下的义务。
第16条
无赎回
第16.01节。没有救赎。票据不得在到期日之前赎回，也不为票据提供偿债基金。
第17条
杂项规定
第17.01节。对公司和母公司的继承人具有约束力的条款。本契约所载公司及母公司的所有契诺、规定、承诺及协议，对其继承人具有约束力，并不论是否如此表述，均须转让。
第17.02节。继承者公司的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司或母公司的任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时是公司或母公司（视属何情况而定）的唯一合法继承人。
第17.03节。公告地址等。任何通知或要求，如因本契约的任何条文而规定或准许由受托人或持有人向公司或母公司发出或送达，则该通知或要求，如为所有目的而由通宵信使发出或送达，或以挂号或挂号邮递方式将已付邮资的预付邮资存入邮政局信箱（直至公司或母公司（视属何情况而定）向受托人提交另一地址）至水街1号美国水务资本公司，则该通知或要求，须当作已足够发出或作出，Camden，NJ 08102，Attention：Treasurer and American Water Works Company, Inc.,1 Water Street，Camden，NJ 08102，Attention：Treasurer。根据本协议向或以其各自身份向受托人发出的任何通知、指示、批准、通讯、要求或要求，均须以书面形式发出，并须当作已为所有目的作出或作出足够的通知、指示、批准、通信、要求或要求，如发出或送达的邮资是以挂号或挂号邮件预付邮资的方式，存放于寄往公司信托办公室的邮政信箱内，或以电子形式以PDF格式寄往受托人指定的电子邮件地址，并按照本协议的条款。
受托人可藉向公司及母公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
受托人有权接受指示（“指示”），包括依据本指引发出并以电子方式发出的资金转移指示，并按指示行事；但公司及母公司须向受托人提供一份在职证明书，列明公司或母公司的高级人员及其他人员（视属何情况而定）有权提供该等指示（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的签字样本。
86
每当有人要从列表中添加或删除时，或在受托人的合理要求下，应由公司和/或母公司（如适用）修改证书。如公司及/或母公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人以其合理酌情决定权选择按该指示行事，则受托人对该指示的合理理解即视为控制。公司及母公司明白并同意，受托人有权推定看来是由提供予受托人的在职证明书上所列的获授权人员发出的指示，是由该获授权人员发出的。公司和母公司应制定合理的程序，以确保只有授权人员才能将此类指示传送给受托人，并确保公司、母公司和所有授权人员在公司或母公司收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥（如适用）后全权负责保护其使用和保密。受托人无须对因受托人依赖和遵守该指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担法律责任，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。本公司与母公司双方同意：（i）承担因使用其选择的向受托人提交指示的电子方式而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）本公司被告知与向受托人发送指示的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比本公司或母公司选择的方法更安全的发送指示的方法，（iii）就指示的传送而须遵循的保安程序（如有的话），根据指示的特殊需要和情况，向他们提供商业上合理的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用保安程序的情况后，立即通知受托人。为本条第17.03款的目的，“电子手段”系指下列通信方法：电子邮件、传真传送、含有适用的授权代码、密码和/或受托人签发的认证密钥的安全电子传送，或受托人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方法或系统。
任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的一等邮递方式，按其在票据登记册上所显示的地址寄往该通知或通讯，如在订明的时间内如此邮寄，则该通知或通讯须足够发给该通知或通讯。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予保存人。尽管本指引或任何附注另有规定，凡本指引或任何附注规定向全球附注的持有人（不论是以邮递或其他方式）发出任何事件的通知（包括公司的任何基本变动通知），如按照保存人或其指定人的长期指示，包括按照保存人的适用程序以电子邮件方式，向保存人（或其指定人）发出此种通知，则该通知应足够。
未向持有人邮寄或交付通知或通讯，或该通知或通讯有任何欠妥之处，均不影响该通知或通讯对其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通信（视情况而定），则不论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。
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如因正常邮递服务暂停或因任何其他因由而以邮递方式向持有人发出该通知是不切实可行的，则经受托人批准而发出的通知，即构成就本协议项下的每项目的而言的足够通知。
除上述情况外，受托人同意接受以无担保电子邮件、传真传送或其他类似的无担保电子方式发出的通知、指示或指示，并根据这些通知、指示或指示采取行动。如任何人选择根据本指引向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似的电子方法发出指示），则受托人对该等指示的合理理解应视为控制。受托人无须对因受托人依赖和遵从该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担法律责任，即使该等指示与其后的书面指示有冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截或滥用的风险。
第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每一份契约，以及根据或与本契约和每一份契约有关的任何索赔、争议或争议，应由纽约州的法律（包括《纽约州一般义务法》第5-1401条或任何继承该法律的人，但不影响其《法律冲突原则》。
本公司及母公司各自不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人的利益，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、法律责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起，在票据到期和将要到期的款项付清之前，特此不可撤销地同意并服从每一该等法院对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或法律程序的一般和无条件的属人非专属管辖权。
在法律允许的最大范围内，本公司及母公司均不可撤销地无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起的因本契约引起的或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，纽约并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此种法院申辩或声称在任何此种法院提起的任何此种诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的。
第17.05节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明书及意见。在公司或母公司向受托人提出根据本契约任何条文采取行动的申请或要求时，公司或母公司须在受托人提出要求时，向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动为本契约的条款所容许，而该等行动的所有先决条件均已获遵从。
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由公司或母公司或其代表在本指引内订定并就遵从本指引而交付受托人的每一份高级人员证明书及大律师意见（第4.08条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）一项声明，表示签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引；（b）一项简短声明，说明该证明书所载的声明所依据的检验或调查的性质及范围；（c）一项声明，表示该人的判断，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否准许该等行动作出知情的判断；及（d）一项陈述，说明在该人的判断中，该等行动是否为本契约所准许，而该等行动的所有先决条件均已获遵从；但无须就（1）根据本契约在本契约的日期发出的原始票据而交付大律师意见，（2）当公司的非附属公司根据第144条将该票据变得可自由交易时，依据保存人的适用程序，将该受限制证券的受限制CUSIP强制交换为不受限制的CUSIP，或（3）公司要求受托人根据本契约向持有人交付一份通知，而受托人已收到与该通知有关的高级人员证明书。就事实而言，律师的意见可依赖官员证书或公职人员证书。
尽管本条第17.05条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人根据本指引拟采取的任何行动从公司或母公司收到大律师的意见，则受托人有权或有权要求该大律师的意见。
第17.06节。法定假日。在任何情况下，如任何利息支付日、任何基本变动回购日或到期日不是营业日，或法律或行政命令授权或要求公司信托办公室所在州的金融机构关闭或关闭的日期，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可以在下一个营业日，即不是法律或行政命令授权或要求设在公司信托办公室所在国的金融机构关闭或关闭的日期，其效力与在该日期采取的措施相同，并且不因延迟而产生利息。
第17.07节。未产生任何担保权益。本指南或本说明中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成《统一商法典》或任何法域现在或以后颁布并实际生效的类似立法所规定的担保权益。
第17.08节。契约的好处。本契约或票据中的任何明示或默示的内容，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何交换代理人、任何认证代理人、任何票据登记官及其在本契约下的继承人以外的任何人，本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。
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第17.09节。目录、标题等。本索引各条款和章节的目录及标题和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本索引的任何术语或规定。
第17.10节。认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表受托人行事，并在认证及交付票据的过程中受受托人的指示，而该认证及交付票据与票据的原始发行及票据的转让及交换有关，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条，须完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等条文明示授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付，应被视为是“受托人”对票据的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书，应被视为满足本契约或票据中对受托人认证证书的任何要求。根据第7.08条，该认证代理人在任何时候均应是有资格担任本协议受托人的人。
任何认证代理人可被合并或转换成的任何法团或其他实体，或任何认证代理人须为其中一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或继承任何认证代理人的全部或实质上全部公司信托业务的任何法团或其他实体，均为本协议所指的认证代理人的继承者，但该继承法团或其他实体根据本条第17.10条符合资格的，没有签署或归档任何文件或任何进一步的行为的一方或认证代理人或该继承公司或其他实体。
任何认证代理人可随时向受托人及本公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时向任何认证代理人及本公司发出终止该认证代理人的书面通知，以终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知或该辞职通知终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条第17.10条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人（可为受托人），并须将该委任的书面通知公司，并须将该委任的通知所有持有人。
本公司同意不时就其服务向认证代理人支付合理补偿，但如果本公司认为认证代理人的费用不合理，本公司可以终止其服务。
第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何认证代理。
90
如果认证代理人是根据本条第17.10款指定的，《说明》可在其上除受托人的认证证书外，还注明以下形式的另一种认证证书：
| , | ||
| 作为认证代理，证明这是在内部命名的Indenture中描述的注释之一。 | ||
| 签名： | ||
| 获授权人员 | ||
第17.11节。对应方执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一对应方应为正本，但这些对应方加在一起只构成同一份文书。以传真、PDF或其他电子传送方式交换本契约的副本和签名页，即构成对合同各方有效执行和交付本契约，并可用于所有目的，以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的本合同各方的签名应构成本合同的有效执行和交付，而就所有目的而言，本合同其他各方的签名应视为其原始签名。
第17.12节。可分割性。如果本《指南》或《说明》中的任何规定无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余规定的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。
第17.13节。陪审团审判的放弃。本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、本公司、
第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，直接或间接引起或造成的任何不履行或迟延履行本协议规定的义务，承担责任或承担责任，通信或计算机（软件和硬件）服务；有一项谅解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第17.15节。计算。除本文另有规定外，家长应负责进行《注释》或本指南要求的所有计算。这些计算包括但不限于：确定普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格（以确定票据是否可按本文所述进行交换）、每日VWAP、每日兑换值、每日
91
结算金额、应付票据的应计利息和票据的兑换率。家长应真诚地进行所有这些计算，如无明显错误，家长的计算应是最终的，并对持票人具有约束力。受托人或交易所代理均无责任作出任何该等计算。公司应向每一位受托人和交易所代理人提供母公司计算的时间表，而每一位受托人和交易所代理人有权在不进行独立核实的情况下，最终依赖母公司计算的准确性。受托人将根据任何持票人的书面要求，将母公司的计算结果转交该持票人，费用由公司承担。为免生疑问，受托人或交易所代理人均无须负责根据本契约进行任何计算，而受托人及交易所代理人须以公司向其提供的计算及资料为最终依据，包括普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格（为公司确定票据是否可按本契约所述进行交换）、每日VWAP、每日兑换值、每日结算金额、应付票据的应计利息及票据的兑换率。受托人或交易所代理人均无须知悉或有责任监察普通股的价格或任何计量期。
第17.16节。美国爱国者法。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。
第17.17节。电子签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（但根据本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用由DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供者）提供的数字签名的英文文件形式）。受托人认为符合2000年《ESIGN法》或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他方指明并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名），在所有情况下均应被视为原始签名。尽管有上述规定，在任何情况下，受托人仍可全权酌情要求以带有手工签字的原始文件形式向受托人交付任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转账指示（每一份“通知”），以代替或补充任何此类电子通知。
第17.18节。税务事项。本公司及母公司各自同意，在符合适用法律的情况下，（i）应受托人的书面要求，向受托人提供其在正常过程中所获得并随时可获得的合理税务资料，以使受托人能够确定根据本契约支付的任何款项是否受1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471（b）节所述的扣缴规定的约束，或根据该法典第1471至1474条及任何条例、协议或其官方解释（“FATCA”）施加的其他约束，以及
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（ii）受托人有权在符合《反洗钱金融行动纲领》的规定所需的范围内，扣减或扣减根据本指引支付的款项。本条第17.18条所订的协议，只为受托人的利益，以协助受托人遵守上述扣缴规定，不得由任何个别持有人强制执行。
[页的其余部分有意留白]
93
作为证据，本合同双方已安排在上述日期正式签署本合同。
| 公司： | ||
| 美国水资源公司。 | ||
| 签名： | /s/大卫·鲍勒 | |
| 姓名：David Bowler | ||
| 职务：副总裁兼司库 | ||
| 家长： | ||
| American Water Works Company, Inc. | ||
| 签名： | /s/大卫·鲍勒 | |
| 姓名：David Bowler | ||
| 职务：高级副总裁、副首席财务官兼财务主管 | ||
[签署页至契约]
| U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION，as Trustee | ||
| 签名： | /s/GREGORY P. GUIM | |
| 姓名：Gregory P. Guim | ||
| 职务：副主席 | ||
[签署页至契约]
表A
[票面形式]
[ Include following LEGEND if a GLOBAL note ]
除非本证明书是由存放信托公司纽约公司的授权代表（“DTC”）向该公司或其登记转让、交换或付款的代理人提出的，并且任何已发出的证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或对DTC授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或价值而进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为注册所有人在此拥有权益，CEDE & CO.在此拥有权益。
[ Include following LEGEND if a restricted security ]
本证券及普通股，如有的话，未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称《证券法》）进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。收购方以其在此获得的权益或以其在此获得的权益：
（1）表示其及其代理的任何账户是“合格机构买方”（在《证券法》第144A条规则的含义内），并表示其对每个账户行使单独投资酌处权，并且
（2）同意为美国水务资本公司（“公司”）的利益，该公司将不会在（X）的最后原始发行日期后一年或根据《证券法》或《证券法》的任何继承者条款第144条规则所允许的较短期限之前，在此提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何实益权益（
（a）致美国水务公司。或其任何附属机构，或
（b）根据已根据《证券法》生效的注册声明，或
A-1
（c）对根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买方的人，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上述第（2）（D）条登记任何转让之前，本公司，美国水务公司。受托人保留要求提供可能合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是在符合《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于《证券法》的注册要求的任何豁免的可得性，不作任何表示。
A-2
美国水资源公司。
3.625% 2026年到期的可交换优先票据
| 没有。[_____] | [最初]1$[_________] |
CUSIP。[_____]2
American Water Capital Corp.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司（“公司”，其术语包括任何继承公司或本协议反面提及的义齿下的其他实体），对于收到的价值，特此承诺支付给[ CEDE & CO ]。3[_______]4或注册转让人的本金[载于本协议所附的“票据交换附表”]5[ [ _______ ] ]6根据保存人的规则和程序，在2026年6月15日，除非《契约》允许，否则该数额连同所有其他未付票据的本金在任何时候合计不得超过1,035，000,000美元，利息如下。
本票据自2023年6月29日起，或自已支付利息或提供利息的最近日期起，按每年3.625%的利率计息，但不包括下一个预定的利息支付日期，直至2026年6月15日。自2023年12月15日起，每年6月15日和12月15日每半年向在前一年6月1日和12月1日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）支付利息。额外利息将按照上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，而凡提及上述义齿上的利息或与之相关的利息，均应被视为包括额外利息，前提是，在此种情况下，额外利息是、曾经是或将是根据上述第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03节中的任何一条支付的，而其中任何条款中对额外利息支付的任何明示提及，不应被解释为在未明示提及的情况下将额外利息排除在上述条款中。
任何违约金额须按票据所承担的利率计算每年利息，但须符合适用法律所规定的票据的可执行性，自有关付款日期（包括该日期）起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）条选择支付该等违约金额的日期。
本公司须以即时可动用的资金向保存人支付或安排支付本票的本金及利息，只要本票是全球票据，或
| 1 | 如果是全局注释，则包括在内。 |
| 2 | 本说明将被视为由第03040W BB0号CUSIP识别，自（i）公司根据上述契约第2.05（c）条向受托人发出书面通知，说明转售限制终止日期的发生和本说明所附限制性图例的删除，以及（ii）本说明按照保存人的适用程序以该CUSIP编号识别之日起及之后。 |
| 3 | 如果是全局注释，则包括在内。 |
| 4 | 包括如果一个物理笔记。 |
| 5 | 如果是全局注释，则包括在内。 |
| 6 | 包括如果一个物理笔记。 |
A-3
其代名人（视属何情况而定）为该票据的注册持有人。根据《契约》的规定及在符合《契约》条文的规定下，公司须在公司为此目的而指定的办事处或代理机构缴付或安排缴付任何票据（全球票据除外）的本金。本公司已初步指定受托人为其票据的付款代理人和票据注册人，并指定其在美利坚合众国大陆的公司信托办事处为票据的付款或转让和兑换登记地点。
请参阅本说明反面的进一步规定，包括但不限于给予本说明持有人以现金或现金与普通股合并的权利的规定，视情况适用，根据义齿中规定的条件和限制。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，须与该地已充分阐明的效力相同。
本说明，以及根据本说明提出或与本说明有关的任何索赔、争议或争议，均应依照纽约州法律（包括《纽约总义务法》第5-1401条或任何继承者，但无限制）的规定予以解释和管辖，但不影响其《法律冲突原则》。
如果本说明与义齿有任何冲突，应由义齿的规定加以控制和管辖。
在本说明的认证证书由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人以手工或电子方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性证书。
[页的其余部分有意留白]
A-4
作为证明，本公司已安排正式签署本说明。
| 美国水资源公司。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 日期： | ||
| TRUSTEE’s CERTIFICATE OF AUTHENTICATION | ||
| U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION as Trustee，certifies that this is one of the Notes described in the in-named Indenture。 | ||
| 签名： | ||
| 获授权签署人 | ||
A-5
[注的倒转形式]
美国水资源公司。
3.625% 2026年到期的可交换优先票据
本票据是本公司经正式授权发行的票据之一，被指定为其本金总额为1,035，000,000美元的2026年到期的3.625%可交换优先票据（“票据”），所有票据均根据本公司、American Water Works Company, Inc.（“母公司”）和美国银行信托公司（“受托人”）于2023年6月29日签署的契约（“契约”）发行或将发行，特此订立契约及其所有补充契约，以描述权利、权利限制、义务，受托人、公司、母公司及票据持有人的职责及豁免。附加票据可以无限的本金总额发行，但须符合契约中规定的某些条件。本说明中使用和未在本说明中定义的大写术语应具有索引中所述的各自含义。
在某些违约事件已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿付票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，而在上述宣布后，所有票据的本金和利息应按契约中规定的条件和某些例外的方式到期和支付。
在符合契约的条款及条件下，本公司将于基本变动回购日就基本变动回购价及在到期日（视属何情况而定）就本金作出所有付款及交付，以支付票据的持有人向付款代理人交回票据，以收取有关票据的付款。本公司将以美利坚合众国的货币支付现金，在付款时，该货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。
契约载有规定，允许公司、母公司和受托人在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在某些其他情况下，经持有当时未偿付票据本金总额不少于多数的票据持有人同意（如所提供的契约所证明），执行补充契约，修改契约和票据中所述的条款。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿付的票据的本金总额占多数的持有人，可代表所有票据的持有人，放弃根据义齿发生的任何违约或违约事件及其后果。
每名持有人均有权收取（视属何情况而定）本票的（x）本金（如适用的话，包括基本变动回购价）、（y）本票的应计未付利息（如有的话）及（z）在兑换时应支付的代价（以本票所订明的法定货币或普通股股份（视属何情况而定）的付款或交付。
A-6
这些票据以记名形式发行，不附带面值为1000美元本金及其整数倍的息票。在本协议所提述的本公司办事处或代理机构，并按照本契约所规定的方式和限制，可在不支付任何服务费的情况下，将票据兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，但如本公司和/或受托人要求，由于在该等票据交换时所发行的新票据的持有人的姓名与为该等票据交换而交还的旧票据的持有人的姓名不同，因此须缴付一笔足以支付与该等票据交换有关的任何转让或类似税项的款项。
债券不得通过任何偿债基金的运作或其他方式赎回。
一旦发生根本变动（获豁免的根本变动除外），持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在基本变动回购日以与基本变动回购价相等的价格，以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金1000美元或其整数倍）。
在不违反契约规定的情况下，持有人有权在契约规定的某些期间内，在契约规定的某些条件发生时，在紧接到期日前的营业日营业结束前，根据契约规定的汇率，将1000美元或其整数倍的任何票据或部分兑换成现金或现金与普通股的组合（视情况而定），并按契约规定的汇率不时调整。
A-7
缩略语
下列缩略语在本说明的正文中使用时，应解释为按照适用的法律或条例全文写出：
TEN COM = as tenants in common
UNIF GIFT MIN ACT = Uniform Gifts to Minors Act
CUST =托管人
10个ENT =整体租户
JT TEN =有生存权的共同承租人，而不是共同承租人
也可以使用其他缩略语，但不在上述列表中。
A-8
附表A7
票据交换时间表
美国水务资本公司。
3.625%于2026年到期的可交换优先票据
这张全球票据的初始本金为[ _____ ]美元（$ [ ________ ]）。本全球说明的增减情况如下：
| 交换日期 |
减少额 本全球说明 |
增加数额 本全球说明 |
本金 这份全球说明 在这样的 减少或增加 |
签署 授权签字人 受托人或 保管人 |
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| 7 | 如果是全局注释，则包括在内。 |
A-9
附件1
[交换通知的格式]
| 至： | 美国银行信托公司，全国协会 |
16街50号，套房2000
宾夕法尼亚州费城，19102年
注意：全球企业信托关系经理–美国水务资本公司。
以下签名的本票据的注册所有人在此行使选择权，按照本票据所提及的契约条款，将本票据或低于指定金额的部分（即1,000美元本金或其整数倍）兑换成现金或现金与普通股股份的组合（如适用），并指示任何应付现金和在此种兑换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的现金，以及代表任何未兑换本金的任何票据，除非已在下文注明另一名称，否则须发给并交付注册持有人。如任何普通股股份或任何未交换的本票部分将以下列签署人以外的人的名义发行，则下列签署人将按照《契约》第14.02（d）条和第14.02（e）条的规定，缴付所有单证、印花或类似的发行或转让税（如有的话）。因利息需要向下列签署人支付的任何款项随本说明一并支付。此处使用但未定义的大写术语应具有在义齿中赋予这些术语的含义。
| 日期： |
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| 签名（s） |
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| 签字保证 | ||||
| 签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用社）担保，该机构是根据证券交易委员会批准的签名担保奖章计划的成员细则17Ad-15如非以登记持有人的名义发行普通股或交付票据。 | ||||
| 如拟发行的股份及须交付的股份，须填写登记表格，但登记持有人须以该登记持有人的名义填写： | ||||
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| （姓名） |
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| （街道地址） |
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| （城市、州和邮编） | ||||
| 请打印姓名和地址 | ||||
| 待兑换的本金（如果少于全部）：_____000美元 | ||||
| 注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与注文正面所写的姓名相符，而不得作任何改动、扩大或任何改动。 | ||||
| 社会保障或其他纳税人 | ||||
| 识别号码 | ||||
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附件2
[ FORM OF FUNDAMENTAL CHANGE REPURCHASE NOTICE ]
| 至： | 美国银行信托公司，全国协会 |
16街50号，套房2000
宾夕法尼亚州费城，19102年
注意：全球企业信托关系经理–美国水务资本公司。
本附注的以下签名注册拥有人在此确认收到美国水务资本公司（“公司”）关于公司发生根本变更的通知，并指明根本变更的回购日期，并要求并指示公司按照本附注（1）所提述的契约第15.02条向本附注的注册持有人支付本附注的全部本金，或低于其指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该基本更改回购日期并非在常规纪录日期后的期间内，以及在相应的利息支付日期当日或之前，则该等基本更改回购日期的应计及未付利息（如有的话），但不包括该等基本更改回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有在义齿中赋予这些术语的含义。
就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：
| 日期： | ||
| 签名（s） | ||
| 社会保障或其他纳税人 | ||
| 识别号码 | ||
| 交换的本金数额（如果少于全部）： | ||
| $_____,000 | ||
| 注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与注文正面所写的姓名相符，而不得作任何改动、扩大或任何改动。 | ||
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附件3
[转让及转让表格]
对于收到的价值_____________________，特此出售、转让和转让给______________（请插入受让人的社会保障或纳税人识别号）内的票据，并在此不可撤销地构成和指定__________________律师，在美国水务资本公司（“公司”）的账簿上转让上述票据，并在该处所拥有完全的替代权。
关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如适用于此种票据的义齿所定义，以下签署人确认此种票据正在转让：
| • | 美国水业公司或其附属公司（包括美国水务资本公司）；或 |
| • | 根据经修订的1933年《证券法》生效的登记声明；或 |
| • | 根据和遵守经修订的1933年《证券法》第144A条；或 |
| • | 根据和遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则，或任何其他现有的豁免，不受经修订的1933年《证券法》登记要求的限制。 |
| 日期： | ||||
| 签名（s） | ||||
| 签字保证 | ||||
| 签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用社）担保，该机构是根据证券交易委员会批准的签名担保奖章计划的成员细则17Ad-15如票据须交付，但须交付予登记持有人并以登记持有人的名义交付。 | ||||
注意：转让上的签名必须与在每一项特定内容上写在附注上的名称一致，不得更改、扩大或任何更改。
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