美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》

（修订第1号）

ARCELLX，INC。

（标的公司名称（发行人））

RAVENS SUB，INC。

的全资附属公司

吉利德科学公司

（申报人（要约人）姓名）

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

03940C100

（cusip类证券数量）

基利·凯恩·韦坦
执行副总裁、法律和合规总法律顾问
吉利德科学公司
湖畔大道333号
Foster City，加利福尼亚州 94404
650-574-3000

（获授权人士的姓名、地址及电话号码
代备案人接收通知和通信）

复制到：

埃米莉·奥德舒

尼古拉斯·罗珀

Ropes & Gray LLP

保诚大厦Boylston Street 800号

马萨诸塞州波士顿02199

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。¨

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

附表TO的要约收购声明的第1号修正案（本“第1号修正案”）对特拉华州公司Ravens Sub，Inc.（“买方”）和特拉华州公司（“母公司”）的全资子公司吉利德科学公司（“母公司”）于2026年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约收购声明进行了修订和补充（连同随后的任何修订和补充，“附表TO”）。附表TO涉及买方提出的以每股（i）每股115.00美元的价格购买特拉华州公司Arcellx, Inc.（“Arcellx”或“公司”）的所有已发行普通股（每股面值0.00 1美元）（“股份”）的要约，以现金净额向卖方支付，不计利息，但须缴纳任何预扣税，外加（ii）一项合同或有价值权（“CVR”），即有权获得一笔或有付款，每股CVR为5.00美元的现金，不计利息，并须缴纳任何预扣税，应于2030年3月31日支付，在2029年12月31日或之前，Arcellx的anitocabtagene autoleucel（anito-cel）产品在全球范围内的累计销售额（定义见CVR协议（定义见下文）超过60亿美元，以及母公司ComputerShare，Inc.（一家特拉华州公司）及其关联公司ComputerShare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）将根据截至2026年3月6日的购买要约中所述的条款和条件（连同其任何修订或补充，“购买要约”），以及相关的送文函（连同对其的任何修订或补充以及与购买要约一起，“要约”），分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附在附表TO中并与附表一起归档。本第1号修正案正代表母公司和买方提交。除非另有说明，附表TO中提述的章节均指购买要约的章节。

除本第1号修正案另有规定外，附表TO中所列信息保持不变，并在与本第1号修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的含义。

项目1至9和项目11。

现对购买要约和附表TO的项目1和项目11中所载信息，在此类项目通过引用纳入购买要约中所载信息的范围内，修订和补充如下：

“2026年3月16日，母公司和公司各自就购买要约中的股份向FTC和反垄断部门提交了一份合并前通知和报告表。根据HSR法案，有关该要约的规定等待期已于美国东部时间2026年3月31日晚上11点59分届满。据此，购买要约第13条中的条件——“要约条件”要求根据HSR法案适用于要约的等待期（或其任何延期）已届满或已终止的条件已获满足。

根据《反竞争限制法》第一部分第七章，在德国联邦卡特尔办公室（“FCO”）提交某些信息以供审查并且FCO已宣布批准交易或某些等待期已过之前，某些收购可能无法完成。家长于2026年3月13日向FCO提交了一份通知。FCO于2026年3月19日通知Parent，交易不需要通知，Parent于2026年3月24日撤回通知。

根据奥地利《联邦卡特尔法》，完成某些收购，包括买方根据要约购买股份，条件是（i）在联邦竞争管理局（“FCA”）或联邦卡特尔检察官未要求卡特尔法院对交易进行深入调查的情况下，法定等待期（四周）届满；或（ii）FCA和联邦卡特尔检察官放弃要求卡特尔法院对交易进行深入调查的权利。Parent于2026年3月16日向奥地利竞争管理机构提交了一份通知。

要约和合并的完成受《2010年竞争和消费者法案》（Cth）（“CCA”）第50条的约束，该条要求所有超过《2025年竞争和消费者（收购通知）裁定》中规定的门槛的股份或资产收购必须通知澳大利亚竞争和消费者委员会（“ACCC”），并在完成之前获得其批准。Parent于2026年3月19日正式向ACCC提交了交易通知。”

“与要约收购有关的法律程序。

自首次提交附表14D-9以来，据称股份持有人就交易向纽约州最高法院提出了两项针对公司和公司董事会成员的投诉：Hamilton v. Arcellx，Inc. et al.，651601/2026（N.Y. Sup. CT.）（2026年3月16日提交）；Malone v. 丨Arcellx，Inc. et al.，651646/2026（N.Y. Sup. CT.）（2026年3月18日提交）（统称“纽约股东诉讼”）。纽约股东诉讼中的每一项投诉都声称，除其他外，被告导致向美国证券交易委员会提交了一份实质上不完整且具有误导性的附表14D-9，并主张纽约普通法对被告的疏忽和疏忽虚假陈述和隐瞒的索赔。自首次提交附表14D-9以来，该公司还收到了16封来自声称的股份持有人的要求函（此类信函，连同纽约股东诉讼，“诉讼事项”）。

纽约股东诉讼的原告寻求各种补救措施，包括禁止交易结束，直到被告传播不包含虚假和误导性陈述的附表14D-9；在交易完成的情况下，撤销交易或判给原告实际的和惩罚性的损害赔偿；判给原告合理的律师费和专家的费用和开支；以及给予法院可能认为公正和适当的其他救济。每封要求信都声称附表14D-9中的披露缺陷，并要求发布更正披露。Parent认为，诉讼事项中主张的索赔没有依据。

截至2026年4月1日，Parent不知道有任何其他诉讼或提交任何其他要求函或投诉草案对交易提出质疑和/或指控与附表14D-9有关的缺陷；但是，此类诉讼、要求函或投诉草案可能会在未来提交或提交（如适用）。如果提交或提交了此类额外的类似诉讼、要求函或投诉草案（如适用），但没有新的或不同的重大指控，母公司、买方或公司不一定会宣布此类额外的提交或提交。

可能就交易、附表TO和附表14D-9对公司、公司董事会、母公司和/或买方提起额外诉讼。”

现将购买要约和附表TO的项目1至9和项目11中所载信息，在此种项目通过引用纳入购买要约中所载信息的范围内，修订和补充如下：

“2026年4月1日，Parent宣布将到期日延长至美国东部时间2026年4月24日下午5：00，除非要约进一步延长或提前终止。该要约此前定于美国东部时间2026年4月2日晚11点59分后一分钟到期。若要约再次延期，将不迟于美国东部时间上午9：00，即在先前预定的到期日后的工作日，发布有关延期的公告。有关延长到期日的程序在购买要约的第1节—“要约条款”中进行了描述。

存托人已告知母公司及买方，截至美国东部时间2026年3月31日下午5时正，约有4,389，763股股份已根据要约有效投标且未有效撤回，占截至该日期及时间已发行股份约7.5%。

宣布延长要约的新闻稿作为附件（a）（5）（e）附于附表TO，并以引用方式并入本文。”

修订购买要约及展品附表至

现将采购要约及附表TO的第1至9项和第11项修正补充如下：

现将购买要约（附件（a）（1）（a））、函件转递表（附件（a）（1）（b））、致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人的函件表格（附件（a）（1）（c））及致客户的函件表格（附件（a）（1）（d））中所有提及的“购买要约（TERM0（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）

项目12。展览。 

现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2026年4月1日