根据规则424（b）（3）提交）
注册号：333-257103
PROSPECTUS SuPPLEMENT No.2
（截至二零二一年七月三十日的招股章程）
GDEV公司。
31,870，000股普通股
购买普通股的19,250，000份认股权证
本招股章程补充修订及补充日期为2021年7月30日的招股章程（“招股章程”），该招股章程构成本公司F-4表格注册声明（注册声明编号：333-257103）的一部分。本招股章程补充文件旨在更新和补充招股章程中包含或以引用方式纳入的信息，其中包含在我们于2023年6月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格年度报告（“20-F表格”）中的信息。因此，我们已将20-F表格附于本招股章程补充文件，并正在更新招股章程“专家”标题下的资料。
本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股章程补充文件应与《招股章程》一并阅读，如《招股章程》中的信息与本招股章程补充文件中的信息不一致，应以本招股章程补充文件中的信息为准。
我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“GDEV”。2023年6月23日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次发售价格是每股6.93美元。我们的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“GDEVW”。2023年6月23日，我们的认股权证在纳斯达克公布的最后一次出售价格是每份认股权证0.12美元。
投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅招股章程第40页开始的“风险因素”，并由表格20-F所载的信息加以更新和补充，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定《招股说明书》或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的补充日期为2023年6月26日。
专家
GDEV公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所KPMG Certified Auditors S.A.的报告和作为会计和审计专家的该事务所的授权列入的。
GDEV公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均依据独立注册会计师事务所JSC“Kept”（原JSC“KPMG”）的报告和该事务所作为会计和审计专家的授权列入本报告。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标志一）根据《1934年证券交易法》第12（b）条或第12（g）条提交的☐注册声明
或者
| ☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日的财政年度
或者
| ☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
过渡时期
或者
| ☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
委员会档案编号：001-40758
GDEV公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
| 不适用 |
|
英属维尔京群岛 |
| （将登记员姓名翻译成英文） |
|
（公司或组织的管辖权） |
GDEV公司。
55.格里瓦-迪格尼
利马索尔3101号
塞浦路斯
电话：+ 35725580040
（主要执行办公室地址）
安德烈·法捷耶夫
首席执行官
GDEV公司。
55.格里瓦-迪格尼
利马索尔3101号
塞浦路斯
电话：+ 35725580040
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券
| 各类名称 |
交易代号） |
注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 |
GDEV |
纳斯达克全球市场 |
| 认股权证 |
GDEVW |
纳斯达克全球市场 |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类股本或普通股的流通股数量：197,092，402股普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否
注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节要求提交报告的任何登记人根据这些节承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件管理器 |
☐加速文件管理器 |
非加速文件管理器 |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐
如果证券是根据《交易法》第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
根据《交易法》第10D-1（b）条，用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行干事在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐
请用复选标记表明登记人编制本备案文件所列财务报表所依据的会计基础：
| ☐美国公认会计原则 |
国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》 |
☐其他 |
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。是☐否
| 审计师名称：KPMG Certified Auditors S.A。 |
审计员所在地：希腊雅典 |
审计师事务所编号：1084 |
i
除非上下文另有要求或在本年度报告中另有说明，所有提及“公司”、“集团”、“我们”、“我们”或“我们的”均指GDEV公司及其合并子公司为合并实体，提及“发行人”指GDEV公司为独立公司。
本年度报告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元，而“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体的条约，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。
除文意另有所指外，本年度报告中使用的下列术语定义如下：
“2021年员工持股计划”是指公司董事会于2021年11月16日通过的公司2021年员工股票期权计划。
“企业合并协议”是指Kismet、发行人、保荐人（仅以其作为Kismet代表的身份）、Nexters全球、Fantina Holdings Limited（一家注册于塞浦路斯的私人有限责任公司）以及Nexters全球股东（以其作为股东代表的身份）于2021年1月31日签署并于2021年7月17日和2021年8月11日修订的《企业合并协议》。
“BVI”指的是英属维尔京群岛。
“法典”指的是经修订的1986年美国国内税收法典。
《公司法》是指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）。
“公司”是指GDEV公司（原Nexters Inc.），一家英属维尔京群岛的商业公司，及其合并的子公司。
“公司股东”是指交易完成前Nexters全球的股东。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
GDEV是指GDEV公司（原Nexters Inc.），一家英属维尔京群岛的商业公司。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。
“破产法”指的是英属维尔京群岛2003年的《破产法》。
“投资公司法”指的是经修正的1940年美国投资公司法。
“IPO”是指Kismet于2020年8月10日完成的首次公开发行。
“JOBS法案”是指经修订的2012年《创业启动法案》。
“关键公司股东”指的是安德烈•法捷耶夫、鲍里斯•格特索夫斯基和Everix Investments Limited，后者是一家在塞浦路斯注册的私人有限责任公司。
“Kismet”指合并前的Kismet Acquisition One Corp，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。
“Kismet创始人股份”指的是在IPO前发行的Kismet普通股。
二
“合并”是指Kismet与发行人合并，由此Kismet的独立公司存续终止，发行人继续作为存续公司，Kismet的证券持有人（选择赎回其Kismet普通股的Kismet证券持有人除外）成为发行人的证券持有人。
纳斯达克是指纳斯达克全球市场。
“Nexters全球”是指Nexters全球有限公司，一家在塞浦路斯注册的私人有限责任公司，及其合并的子公司。
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。
“PIPE”是指根据《证券法》的S条例，在美国境外向特定投资者发行和出售发行人新发行的普通股，并在交易完成的同时完成。
“登记权协议”是指发行人、主要公司股东和保荐人之间就交易完成而订立的登记权协议。
“SEC”指的是美国证券交易委员会。
“证券法”指的是经修正的1933年美国证券法。
“股份收购”指发行人收购Nexters全球的全部已发行和流通股本，以换取向公司股东支付、发行和交付现金和GDEV普通股的组合，据此Nexters全球成为发行人的直接全资子公司。
“赞助商”指的是英属维尔京群岛商业公司Kismet Sponsor Limited。
“交易”是指企业合并协议所设想的交易，除其他事项外，该协议规定了合并、股份收购以及（除非文意另有所指）PIPE认购融资。
“认股权证协议”是指管理GDEV未行使认股权证的认股权证协议，包括Kismet与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年8月5日签署的认股权证协议，以及Kismet、发行人和Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年8月25日签署的转让、承担和修订协议。
三、
我们的合并财务报表以美元列报，并按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（《国际财务报告准则》）编制。我们对本年报所载的部分数字作了四舍五入的调整。因此，任何表格中所列数额的总额和总额之间的任何数字差异都是由于四舍五入造成的。
在本年度报告中，我们提供了管理层用来管理业务的一些关键绩效指标。我们的主要业绩指标包括：
| ● | “每日活跃用户，“或”每日活数，"指在某一天里玩过公司游戏的人数。 |
| ● | “月活跃用户，“或”MAU，”定义为在以测量日期结束的30天内玩某一特定游戏的人数。 |
| ● | “每月付费用户，“或”MPU，”定义为在截止测量日期的30天内，在特定平台上至少购买过一次虚拟物品的个人数量。 |
| ● | “每月付款人换算，”定义为MPU总数除以MAU数。 |
| ● | “每个付费用户的平均预订量，“或”ABPPU，定义为公司在某一特定时期内游戏内购买的总预订量除以该时期内的月数，再除以该时期内的平均MPU数。 |
| ● | “预订，”定义为在特定时期内通过游戏内购买和广告产生的销售合同。 |
有关这些指标的更多信息，请参见“项目5。运营和财务回顾与展望——关键绩效指标。”
在本年度报告中，我们提供有关我们竞争的市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。在必要的情况下，我们会根据自己的内部估计和与客户的讨论中获得的信息来补充这些信息，同时考虑到其他行业参与者的公开信息，以及公司管理层在信息不公开的情况下的判断。这一信息出现在“项目4”中。关于公司的资料，"第5项。经营及财务回顾与展望》，以及本年度报告的其他章节。
行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所载的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素，包括在“项目1”下描述的因素，这些预测和前瞻性信息具有不确定性和风险。关键信息——风险因素。”这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果大不相同。
四
v
本年度报告及以引用方式并入本文的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（一）我们的收入、预订、业绩、战略、计划、前景、预测和我们业务的其他方面；（二）游戏行业的趋势；（三）我们的目标群体和用户以及与他们的预期安排；（四）我们预计的增长机会，包括相对于我们的竞争对手；（五）关于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的其他陈述。
这些陈述是基于目前的预期，这些预期受到风险和不确定性的影响。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的发展。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设。许多因素可能导致实际结果或业绩与本年度报告中前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异，其中包括：
| ● | 我们执行业务计划、预测和其他期望的能力，以及识别和实现更多机会的能力； |
| ● | 我们经营所在国家或地区的总体经济或政治状况的变化; |
| ● | 一般影响移动游戏行业的变化、条件或影响; |
| ● | 我们可能无法实现我们预计的Bookings增长并扩展其平台; |
| ● | 我们可能无法维持我们目前的收入流及其与玩家和广告商的关系; |
| ● | 我们可能无法执行我们的并购战略； |
| ● | 我们的知识产权的可执行性和我们的专有信息的保护； |
| ● | 如果内部流程和信息技术系统没有得到妥善维护，对我们的业务、运营和计划构成的风险，以及与我们的运营依赖第三方（包括第三方平台和基础设施）相关的风险； |
| ● | 网络攻击或其他隐私或数据安全事件给我们的业务、运营和计划带来的风险; |
| ● | 维持我们的证券在认可证券交易所上市的能力； |
| ● | 我们经营所在的竞争性行业和受监管行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异，影响我们业务的法律法规（包括数据隐私、网络安全和税收法律法规）的变化，以及我们资本结构的变化； |
| ● | 在我们经营的竞争激烈的行业中，经济低迷的风险和不断变化的监管环境； |
| ● | 全球流行病和传染病爆发的影响，包括新冠疫情，以及公众对此的看法； |
| ● | 我们证券价格的波动；及 |
| ● | 一节中所述的其他事项，标题为项目3。关键信息——风险因素。” |
六
上述因素清单并非详尽无遗。本年度报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“项目3”下所述的因素。关键信息——风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。这些风险和不确定因素中的一些在未来可能会因新冠疫情大流行而加剧，可能还会有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或确定所有这些风险。我们不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
您应阅读本年度报告和以引用方式并入本文的信息，同时了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
七
不适用。
不适用。
| a. |
[保留] |
| b. |
资本化和负债 |
不适用。
| c. |
要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. |
风险因素 |
我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资于或维持对我们证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告和我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险的重大不利影响，其中任何风险都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况和未来期间的经营业绩。
风险因素摘要
下文更详细描述的与我们的业务相关的风险包括但不限于以下重要风险：
| ● | 我们依赖第三方平台，例如iOS应用商店、Facebook和Google Play商店，来分发我们的游戏和收取收入，这些平台可能会对其政策产生不利影响。 |
| ● | 我们的核心游戏，英雄战争，产生了我们的收入的很大一部分。 |
| ● | 一小部分用户创造了我们大部分的收入。 |
| ● | 我们的免费游戏业务模式，以及在我们的游戏中出售的虚拟物品的价值，高度依赖于我们如何管理游戏收入和定价模式。 |
| ● | 我们可能无法成功开发新的游戏。 |
| ● | 我们所处的行业竞争激烈，进入门槛较低。 |
| ● | 法律或监管限制或诉讼可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们业务的增长。 |
| ● | 安全漏洞或其他干扰可能会破坏我们的信息或玩家的信息，并使我们承担责任。 |
1
| ● | 我们无法保护我们的知识产权和专有信息可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 我们在某些游戏中使用开源软件，可能会对我们的专有软件、游戏和服务构成特别风险，从而对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 由于我们在不同国家的业务和分销，我们面临更多的商业、政治、监管、业务、金融和经济风险。 |
| ● | 我们没有控股股东，然而，失去一个或多个我们最大的股东可能会严重损害我们的业务。 |
| ● | 在编制截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止各年度的公司合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。 |
| ● | 我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。 |
| ● | 我们的证券持有人在公开市场上出售大量的普通股，可能导致我们的普通股价格下跌。 |
与公司业务和运营相关的风险
我们依靠第三方平台，如iOS应用商店、Facebook、华为和Google Play商店，来分发我们的游戏并收取在这些平台上产生的收入，并依靠第三方支付服务提供商收取在我们自己的平台上产生的收入。
我们的游戏主要通过苹果、Facebook、谷歌、Xsolla和华为访问和运营，它们也是我们游戏的重要在线发行平台。基本上，我们或我们的分销商出售给付费玩家的所有虚拟物品都是通过这些平台的支付处理系统购买的。因此，我们的前景和扩展取决于我们与这些供应商以及被我们的目标参与者广泛采用的任何其他新兴平台供应商的持续关系。我们和我们的分销商受制于这些平台供应商对应用程序开发商的标准条款和条件，这些条款和条件管理游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发、运营，以及平台提供的支付处理服务的条款，平台供应商可以单方面更改这些条款，只需很少通知或不通知。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：
| ● | 平台提供商停止或限制我们或我们的分销商访问他们的平台； |
| ● | 政府或互联网提供商等私人部门实施带宽限制或提高收费，或限制或禁止访问这些平台； |
| ● | 政府或私人团体对付款施加限制、禁止或条件； |
| ● | 这些平台提高了向我们或我们的分销商收取的费用； |
| ● | 平台修改其算法、开发人员可用的通信渠道、各自的服务条款或其他政策； |
| ● | 平台受欢迎程度下降； |
| ● | 这些平台对其技术进行更改或更新，以阻碍与其他软件系统的集成，或以其他方式要求我们修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家能够继续轻松地访问我们的游戏和内容； |
| ● | 这些平台选择或被要求改变他们给免费游戏贴上标签或为游戏内购买付费的方式； |
2
| ● | 平台屏蔽或限制访问我们或我们的分销商在任何司法管辖区提供的游戏类型； |
| ● | 这些平台设置了限制或支出上限，或使玩家更难在游戏中购买虚拟物品； |
| ● | 这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式，或者开发或扩展他们自己的竞争性产品；或者 |
| ● | 我们或我们的分销商无法遵守平台供应商的服务条款。 |
如果我们的平台供应商不按照我们的平台协议履行其义务，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，这些平台提供商中的一些在短时间内无法使用，意外地改变了它们的条款和条件，或者在允许我们的玩家购买虚拟物品的功能方面遇到了问题。此外，我们依靠第三方在线支付服务提供商Xsolla来处理在我们自己的专有平台上访问和运营的游戏产生的任何付款。如果这家第三方服务提供商无法处理付款，即使是在很短的时间内，我们的业务也会受到损害。这些平台和我们的第三方在线支付服务提供商也可能遭遇安全漏洞或其功能的其他问题，这可能使我们面临数据泄露，并可能导致负面宣传、客户信心丧失、监管机构罚款和诉讼风险。此外，如果我们不遵守平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏的运营、暂停或从平台上删除我们的游戏，和/或我们可能面临责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic Games，Inc.试图绕过苹果和谷歌的支付系统进行游戏内购买，推出了一项更新，允许用户直接通过Epic Games在其游戏《堡垒之夜》中进行购买。苹果和谷歌迅速将《堡垒之夜》从各自的应用商店下架，苹果提起诉讼，寻求禁令救济，以阻止Epic Games支付系统的使用，并寻求金钱赔偿，以追回在《堡垒之夜》更新版本处于活动状态时获得的资金。2021年9月，一家法院裁定，苹果必须在一定时间内为应用内游戏购买提供其他支付方式，但苹果不需要允许《堡垒之夜》重新进入其应用商店。双方都对裁决提出了上诉。
如果上述或类似的事件是短期或长期发生的，或者如果这些第三方平台和我们的在线支付服务提供商遇到其他问题，影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或进行游戏内购买的能力，它们可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果总体经济状况下降，对我们游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务容易受到不断变化的经济状况和其他对博彩业产生不利影响的因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。
游戏内购买涉及消费者的可自由支配支出。消费者通常更愿意在有利的经济条件下随意购买，包括购买像我们这样的游戏和服务。因此，我们的游戏可能对总体经济状况和经济周期很敏感。在我们竞争或寻求扩张的市场中，困难的经济条件，例如由于通货膨胀、能源成本、收入（和其他）税收和生活成本的增加而导致的人均收入和可支配收入水平的下降，失业的增加和延长，或由于全球或区域衰退、新冠疫情、俄罗斯-乌克兰冲突或其他地缘政治紧张局势、政治不稳定或其他国家特定因素或其他经济中断而导致的消费者信心下降，都可能对我们的游戏需求产生重大不利影响。例如，在困难的经济条件下，消费者可能会通过放弃娱乐活动，例如玩我们的游戏，以及产生与游戏内购买相关的费用，来减少可自由支配的支出。
事实上，根据Newzoo的数据，在过去十年中，2022年是全球博彩收入首次出现同比下降的一年，与2021年相比，2022年的博彩市场总额下降了5.1%。虽然我们认为，2022年负面市场动态的关键原因之一是由于放松了对新冠疫情的限制，使消费者在2022年的网络游戏支出与受新冠疫情影响的前几年相比回到了历史正常水平，但我们也将部分下降归因于通胀带来的更困难的经济状况，这限制了消费者的可支配收入。与游戏市场的总体负面发展相一致，2022年期间，公司的预订量比2021年下降了20%，2022年营销预算的大幅减少是导致下降的原因之一。此外，与2021年相比，2022年英雄战争的MPU下降了24%。
3
国内或国际消费者支出的减少或转移也可能导致我们的营销和促销费用增加，以抵消这一减少，并可能对我们的业务产生负面影响。
由于我们无法控制的原因，如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或恶劣天气条件的结果，娱乐活动的自由支配支出可能进一步下降。娱乐活动消费支出的任何长期或显著减少都可能导致游戏水平的降低和游戏支出的减少，并可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的核心游戏产品，英雄战争，产生了我们的收入的很大一部分。不能保证英雄战争的持续成功，我们可能无法抵消英雄战争收入的任何下降。
我们的业务主要依赖于单一核心游戏产品《英雄大战》的成功，以及我们持续增强和改进它的能力，以及我们其他获得欢迎的游戏。从历史上看，我们的大部分收入依赖于英雄战争，我们预计这种依赖将在可预见的未来持续下去。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，《英雄战争》分别产生了我们每一期收入的96%、99%和98%。为了让游戏继续受欢迎并留住玩家，我们必须不断增强、扩展和升级游戏，提供新的功能、优惠和内容，让玩家觉得有吸引力。因此，我们的每一款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源，以便通过定期升级、扩展和新内容来开发、推出和维持受欢迎程度，而这些成本平均会随着时间的推移而增加。即使进行了这些投资，我们也可能会遇到《英雄大战》或任何其他游戏的受欢迎程度突然下降，以及每日平均用户数量和每月平均用户数量的波动。
一小部分用户创造了我们的大部分收入，我们可能无法吸引新的付费用户或留住现有的付费用户并维持他们的支出水平。
免费游戏的收入通常依赖于一小部分玩家，他们在游戏中花费中等或大量资金，以获得特殊优势、等级、访问权限和其他功能、优惠或内容。绝大多数用户都是免费玩游戏，或者只是偶尔花钱玩游戏。因此，与任何时期玩我们游戏的所有用户相比，只有一小部分这样的用户是付费用户。例如，在截至2022年12月31日的年度，我们的月度付款人转换率为4.4%。此外，我们收入的很大一部分来自这些付费用户中的一小部分。例如，在截至2022年12月31日的年度，12.6万人（占我们年度付费用户总数的10%）产生了87%的预订量，而在截至2021年12月31日的年度，12.2万人（占我们年度付费用户总数的10%）产生了84%的预订量。与2021年相比，2022年高付费用户数量的增长为3.2%。由于许多用户不产生收入，每个付费用户也不产生相等的收入，因此对我们来说，保留一小部分付费用户并保持或增加他们的支出水平尤为重要。我们不能保证我们能够继续留住付费用户，也不能保证付费用户能够维持或增加他们的支出。如果我们未能吸引和留住大量新玩家和现有玩家加入我们的游戏，或者如果我们最受欢迎的游戏的玩家数量减少，或者与我们最受欢迎的游戏相关的任何其他不利发展发生，我们的市场份额和声誉可能受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们有可能在未来失去比我们获得的更多的付费用户，这将导致我们游戏的货币化减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们投资于新用户获取，并依靠货币化策略将用户转变为付费用户，保留我们现有的付费用户，并维持或提高付费用户的支出水平。2022年，由于游戏行业的市场状况导致营销支出的有效性下降，我们大幅削减了营销预算。如果我们在新用户获取和货币化战略上的投资没有产生预期的结果，我们可能无法吸引、留住用户或将其货币化，并且现有付费用户的支出水平可能会下降，其中任何一项都将导致我们的游戏收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们相信，吸引和留住付费用户的关键因素包括我们以特别吸引付费用户的方式提升现有游戏和游戏体验的能力。这些能力受到各种不确定因素的影响，包括但不限于：
| ● | 影响我们行业的一般市场状况； |
4
| ● | 我们有能力为付费用户提供更好的体验，而不会对非付费用户的游戏体验产生不利影响； |
| ● | 我们有能力持续预测和应对用户兴趣和偏好的变化，以及游戏行业的变化； |
| ● | 我们有能力在用户对我们的游戏或其任何现有或新功能普遍不满的情况下及时做出适当反应，包括付费用户的任何协调行动； |
| ● | 我们有能力在基本上没有进入壁垒的情况下，成功地与越来越多的行业参与者竞争； |
| ● | 我们聘用、整合和留住技术人才的能力； |
| ● | 我们提高在新市场的渗透率和进入新市场的能力； |
| ● | 我们有能力从我们的用户获取和其他营销投资中获得正回报，并推动有机增长；和 |
| ● | 我们最小化并快速解决错误或中断的能力。 |
我们的一些用户还依赖我们的客户支持组织来回答与我们的游戏有关的问题。我们提供高质量有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住员工的能力，这些员工不仅有资格支持我们的用户，而且精通我们的游戏。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉，并对我们向现有和潜在用户销售游戏中的虚拟物品的能力产生不利影响。
如果我们不能维持或增加我们的客户基础或参与度，或有效地将我们的客户基础对我们的产品和产品的使用货币化，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。客户保留率、增长或参与度的任何下降，包括玩家流动性，都可能降低我们的产品对客户的吸引力，这可能对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的活跃玩家增长率放缓，我们将越来越依赖于我们维持或提高玩家参与和货币化水平的能力，以推动收入增长。
如果我们无法吸引和留住用户，特别是付费用户，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们采用免费游戏的商业模式，这取决于玩家在游戏中进行可选的购买，而我们游戏中出售的虚拟物品的价值在很大程度上取决于我们如何管理游戏收入和定价模型。
我们的游戏免费提供给玩家，当玩家自愿在游戏中购买时，我们的大部分收入来自虚拟物品的销售。例如，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年中，我们分别有95.8%、93.7%和94.2%的收入来自游戏内购买。
付费用户通常会在我们的游戏中花钱，因为我们提供的虚拟物品的感知价值。这些虚拟物品的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，例如提供折扣、在促销活动中赠送虚拟物品或提供更容易的非付费手段来保护这些虚拟物品。如果我们未能妥善管理我们的游戏经济，玩家可能不太可能在游戏中花钱，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
5
不相关的第三方已经开发并可能继续开发“秘籍”或指南，使玩家能够在我们的游戏中前进，或导致其他类型的故障，这可能会减少对游戏中虚拟物品的需求。特别是，对于我们的游戏，玩家之间相互对战，比如我们的英雄战争游戏，存在更高的风险，即这些“作弊”会让玩家获得相对于公平游戏玩家的不公平优势，并损害这些玩家的体验。此外，这些不相关的第三方可能会试图用虚假的虚拟物品或其他游戏福利来欺骗我们的玩家。这些骗局可能会损害我们玩家的体验，破坏我们游戏的经济，减少对我们虚拟物品的需求，这可能会导致打击此类程序和骗局的成本增加，虚拟物品销售收入的损失和玩家的损失。因此，玩家可能会有负面的游戏体验，不太可能在游戏中花钱，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们收集和使用数据以提供相关内容和广告的能力，对收集和使用这些数据的任何限制都可能导致我们损失收入。
当我们的玩家使用我们的游戏时，我们可能会收集关于玩家的个人身份和非个人身份数据。通常，我们使用其中的一些数据，通过提供相关的内容和广告，为玩家提供更好的体验。我们的玩家可能会决定不允许我们收集部分或全部这些数据，或者可能会限制我们对这些数据的使用。如果我们收集玩家和游戏互动数据的能力受到任何限制，我们就可能更难向玩家提供有针对性的内容和广告。此外，不断演变的数据保护法可能影响我们收集数据和提供有针对性的内容和广告的能力。请参阅“—与公司信息技术和数据安全相关的风险—我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规以及相关指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。”我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷，以及隐私问题和有关数据收集的监管限制，也可能限制我们汇总和分析玩家数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法成功地适应玩家的偏好来改进和增强我们的游戏，留住现有玩家并保持我们游戏的受欢迎程度，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。
此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能的功能，包括通过苹果的广告标识符或IDFA，或谷歌的Android设备广告ID或AAID。设备和浏览器制造商可能包括或扩展这些特性，作为其标准设备规格的一部分。例如，iOS 14的发布带来了一些新的变化，包括应用用户需要在他们的IDFA可以被应用访问之前选择加入（这项规定于2021年4月生效）。进一步的变化可能包括从操作系统中完全删除这类移动广告ID。因此，广告商在用户一级准确定位和衡量其广告活动的能力已经变得并可能继续受到很大限制，开发人员已经经历并可能继续经历费用的大幅增加。一旦这些变化生效，如果玩家选择不选择加入，如果他们更多地使用当前的选择退出机制，或者如果移动广告ID被逐步淘汰，我们投放有效广告的能力将受到影响，这对我们的游戏内广告收入产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。此外，我们有效定位用户的能力受到影响，这已经并可能继续导致用户获取效率降低，使我们更难吸引付费用户，这可能使我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。
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我们无法成功地完成收购和整合任何收购的业务，这可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。
我们认为，收购可能是近期增长的来源之一。我们能否成功实施我们的战略，在某种程度上取决于我们能否识别出高质量的游戏和业务，并完成商业上可行的收购。我们不能保证收购机会将以可接受的条件提供，或根本不提供，或我们将能够获得必要的融资或监管批准，以完成潜在的收购。在某些情况下，这种收购的费用可能很高，而且不能保证在进行某项收购时所花费的时间和资源将导致完成交易，或任何已完成的交易将最终成功。此外，我们通过这类交易成功增长的能力还取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标企业、技术和产品以及获得任何必要融资的能力，并面临许多风险，包括：
| ● | 未能发现我们认为合适或以优惠条件提供的收购、投资或其他战略联盟机会； |
| ● | 整合获得的业务、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制和政策的问题； |
| ● | 有足够的资金满足不断增加的资本需求； |
| ● | 与收购、投资或战略联盟有关的意外费用； |
| ● | 对我们整体利润率的不利影响； |
| ● | 转移管理层对我们现有业务日常运营的注意力； |
| ● | 为扩大业务保留或雇用合格人员的能力，以及被收购企业关键雇员的潜在流失；以及 |
| ● | 增加了法律和会计合规成本。 |
此外，与此种收购有关的预期成本协同效应可能无法按预期数额或在预期时限内完全实现，这可能导致成本增加，并对我们的前景、业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。我们预计将产生与整合活动有关的增量成本和资本支出。收购交易也可能扰乱我们正在进行的业务，因为整合收购将需要管理层投入大量时间和精力，并可能延迟我们战略目标的实现。例如，2022年1月25日，我们签订了股份购买协议，以收购Gracevale Limited 100%的已发行股本。Gracevale Limited是移动第一人称射击游戏Pixel Gun 3D的开发商和发行商Cubic Games的母公司。为了成功地将被收购公司的业务整合到我们的业务中，我们需要使它们的会计、公司治理和其他政策与我们自己的内部结构保持一致，与上市公司的结构保持一致。如果我们不能有效地将这些公司整合到我们的公司中，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，如果我们无法识别或充分评估潜在新项目的质量或适当管理我们的投资成本，或者由于我们无法控制的各种原因（包括但不限于由于市场条件、交易对手的行为或监管要求），我们的投资未能成功，我们可能无法实现预期收益，产生成本增加或声誉受损，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
7
如果我们无法确定合适的目标业务、技术或产品，或者如果我们无法有效地整合任何收购的业务、技术和产品，我们可能无法实现预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们无法保证我们将能够充分补充任何此类无法成功收购和整合的有机增长。此外，尽管我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但我们可能收购的业务可能不会达到或超过我们的预期。
此外，作为我们收购战略的一部分，我们可能会瞄准或维持公司的非控股权益。例如，在2022年第一季度，我们收购了RJ Games（益智RPG发行商）和Royal Ark（生存RPG游戏《僵尸黎明》和《庇护战争》发行商）的非控股股权。收购我们拥有或没有控制权的公司的权益，以及稀释我们在公司的权益或进一步减少我们对公司的控制权，将涉及额外的风险，可能导致我们的权益表现和我们的经营业绩受到影响，包括：
| ● | 这些公司的管理团队或其他股权或债务持有人的经济或商业利益或目标与我们不同，以及 |
| ● | 这些公司在可能遇到的财务或经营问题上不接受我们的建议。 |
我们无法控制我们拥有非控股权益的公司，也可能阻止我们在财务上或其他方面帮助他们，或者阻止我们在对我们有利的时间或价格上清算我们在他们的权益。此外，这些公司的行为方式可能与我们的业务战略不一致。这些因素可能会妨碍我们实现利益最大化的能力，并使我们在这些公司的利益蒙受损失。
如果我们不能开发或收购获得广泛欢迎的新游戏，我们可能无法吸引新玩家或留住现有玩家，这可能会对我们的业务产生负面影响。
开发或获取新的游戏，以获得广泛的流行是至关重要的我们的持续增长和成功。2021年，我们推出了两款新游戏《赤壁岛》和《孤岛惊魂》，2022年，我们投资开发了《益智破坏者》、《僵尸黎明》和《庇护战》。2023年，我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并努力开发新的游戏产品。我们成功开发这些游戏或获取和开发新游戏的能力，以及我们的任何游戏获得广泛欢迎和商业成功的能力取决于许多因素，包括我们有能力：
| ● | 吸引、留住和激励有才华的游戏设计师、产品经理和工程师； |
| ● | 识别、获取或开发、维持和扩展有趣、有趣和有吸引力的长时间游戏； |
| ● | 有效地向我们的新玩家和现有玩家推销新游戏和增强功能； |
| ● | 实现病毒式有机增长，赢得客户对我们游戏的兴趣； |
| ● | 最大限度地减少新游戏和游戏扩展的发布延迟和成本超支； |
| ● | 尽量减少停机时间和其他技术困难； |
| ● | 适应玩家的喜好； |
| ● | 在首次发布后扩展和增强游戏； |
| ● | 与移动平台合作； |
| ● | 保持高质量的社交游戏体验；以及 |
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| ● | 准确预测我们行动的时间和费用。 |
这些和其他的不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发或收购成功的游戏，并推出获得广泛欢迎的新游戏。如果我们无法成功获取新游戏或在内部开发新游戏，可能会对我们的管道产生实质性影响，并对我们的增长和经营业绩产生负面影响。
我们经营的行业竞争激烈，进入门槛低，我们的成功取决于我们有效竞争的能力。
移动游戏行业是一个快速发展的行业，进入门槛较低，我们预计将有更多公司进入该行业，并推出更多竞争游戏。因此，我们有赖于我们成功地与越来越多的行业参与者竞争的能力。此外，我们的游戏市场的特点是技术发展迅速、新游戏频繁推出和对当前游戏的改进、玩家需求和行为的变化、创新进入者的颠覆以及不断发展的商业模式和行业标准。因此，我们的行业不断改变游戏和商业模式，以采用和优化新技术，提高成本效率并适应玩家的偏好。我们的竞争对手可能会更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，开发技术上优于我们的产品和游戏或商业模式，对消费者更具吸引力，或两者兼而有之。潜在的新竞争者可能拥有开发、增强或收购游戏和游戏公司的大量资源，也可能能够将自己强大的品牌和资产纳入他们的游戏或游戏的发行。我们还面临着来自大量小公司和个人的竞争，他们可能利用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识，成功地为这些设备和平台创建和推出游戏和其他内容。新的游戏开发商不断进入游戏市场，其中一些在短时间内取得了巨大的成功。每天都有大量新书目面世。
此外，我们的游戏在我们运营的平台上的高评分也很重要，因为它们有助于推动用户找到我们的游戏。如果我们的任何游戏的评分下降，或者如果我们收到了严重的负面评价，导致我们的评分下降，我们的游戏可能会更难被玩家找到或推荐。此外，我们可能会受到旨在损害我们评级的负面评论运动或诽谤运动的影响。这可能导致用户和收入的损失、额外的广告和营销成本以及声誉损害。
此外，如果我们的平台供应商自行开发或与一个或多个竞争对手合作开发具有竞争力的产品，我们的增长前景可能会受到负面影响。例如，2019年9月，苹果推出了自己的视频游戏订阅服务Apple Arcade，其中包含一系列可能与我们的游戏竞争的游戏产品。其他品牌、类型、商业模式和游戏的竞争加剧和成功，除其他外，可能导致玩家流失，或对我们以具有成本效益的方式获取新玩家的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，当前和未来的竞争对手也可能进行战略收购或在他们之间或与其他人建立合作关系，包括我们当前或未来的业务合作伙伴或第三方软件供应商。事实上，游戏行业历史上最大的一些并购案发生（或宣布）在2022年，包括微软拟以687亿美元收购动视暴雪，Take-Two以127亿美元收购Zynga，以及索尼以36亿美元收购Bungie。我们的竞争对手建立的任何此类战略收购或合作关系都可能扩大其规模，提高其满足现有或潜在参与者需求的能力，并争夺类似的人力资源。如果我们无法以合理的成本有效、成功地与现有和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩、现金流和财务状况将受到不利影响。
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我们成功吸引游戏内广告客户的能力取决于我们设计吸引玩家的有吸引力的广告模式的能力。
虽然我们的绝大部分收入来自游戏内购买，但我们的一部分收入来自游戏内广告的销售。例如，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年中，我们分别有4.2%、6.3%和5.8%的收入来自游戏内广告。如果我们无法吸引和维持足够的玩家基础，或者未能提供有吸引力的游戏内广告模式，广告商可能不会有兴趣在我们的游戏中购买此类广告，这可能会对我们的游戏内广告收入产生不利影响。或者，如果我们的广告库存不可用，而需求超过供应，这将限制我们从游戏内广告进一步创收的能力，特别是在高峰时段和关键地区。此外，完整的库存可能会使广告客户无法在未来寻求从我们那里获得广告库存，从而剥夺我们未来潜在的游戏内广告收入。这可能对我们的声誉和我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果我们在游戏中加入玩家认为过度的游戏内广告，这种广告可能会严重影响玩家的游戏体验，从而引起玩家不满，这可能会导致我们失去玩家和收入，并对玩家在我们的游戏中购买虚拟物品的游戏内体验产生负面影响。
如果我们开发并收购了取得成功的新游戏，这些游戏可能会转移我们其他游戏的玩家，而不会扩大我们网络的整体规模，这可能会损害我们的运营结果。
随着我们开发和获取新游戏，这些游戏可能会导致玩家减少他们在我们现有游戏中的游戏时间和购买，而不会增加他们的总体游戏时间或购买。此外，我们还可能在其他游戏中交叉推广我们的新游戏，这可能会进一步鼓励现有游戏的玩家将他们的一些游戏时间和支出转移到现有游戏上。如果新游戏没有增长或产生足够的额外收入来抵消从我们的其他游戏购买的任何下降，我们的收入可能会受到重大的不利影响。
改变数字平台的规则，包括那些与“战利品盒”有关的规则，或可能通过影响战利品盒的法规或立法，可能要求我们改变游戏的某些经济或设计，这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响，从而减少我们的收入。
2017年12月，苹果更新了其服务条款，要求包含“战利品箱”的应用程序的发布者在购买前向客户披露收到每个战利品箱中每种物品的几率。谷歌同样在2019年5月更新了服务条款。战利品盒是免费移动游戏中常用的一种货币化技术，玩家可以获得一个虚拟战利品盒，但玩家在战利品盒被打开之前不知道他或她将获得哪些虚拟物品（可能是普通、稀有或极其稀有的物品，可能是玩家库存中已有物品的复制品）。当玩家打开战利品箱时，他或她将始终收到一个或多个虚拟物品。如果苹果、谷歌或我们的任何其他平台供应商改变其开发者服务条款，以纳入更繁重的要求，或者如果我们的任何平台供应商禁止在其数字平台上分发的游戏中使用战利品盒，我们将被要求重新设计受影响游戏的经济性，以便继续在受影响的平台上分发，这可能会导致这些游戏产生的收入下降，并要求我们承担额外的成本。
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此外，美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论某些游戏机制，如战利品盒，是否应受到比其他游戏类型或机制更高级别或不同类型的监管，以保护消费者，特别是未成年人和易上瘾的人，如果是，此类监管应包括哪些内容。此外，战利品盒游戏机制已成为越来越多的公众讨论的主题——例如，联邦贸易委员会在2019年8月举办了一场关于战利品盒的公开研讨会，美国参议院至少提出了一项法案，该法案将对面向18岁以下玩家的游戏中的战利品盒进行监管。比利时实施了一项有效的禁令，禁止使用真实世界货币购买的视频游戏中的战利品盒。在荷兰、西班牙和芬兰等其他欧洲司法管辖区，战利品盒仍在接受立法审查。一些欧洲消费者团体正在倡导对付费战利品盒的使用实施更严格的限制。2023年1月，欧洲议会通过了一份报告，呼吁欧盟委员会加强对战利品箱的控制。在进行了为期两年的调查后，英国政府呼吁该行业更有效地进行自我监管；一个技术工作组被召集起来，寻求加强行业主导的措施，以改善消费者保护，预计将在2023年发布建议。中国对网络游戏的运营实施了严格的要求和限制，近年来一直在制定和收紧提供战利品盒的规定，其中包括：战利品盒不能用真钱或虚拟货币直接投资获得，所有战利品盒中的物品必须通过其他方式获得，或者提供具有相同特征的物品，并且必须公布获胜的几率。日本对战利品箱采取了自我监管的办法。在澳大利亚，电脑游戏中使用战利品盒的行为目前不受监管，但一项私人议员法案已于2022年提交给澳大利亚议会，该法案提议，含有战利品盒的电脑游戏仅限18岁以上的玩家玩。
在我们的一些游戏中，某些机制可能被认为是战利品箱。美国联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区制定的新法规可能会要求修改这些游戏机制或将其从游戏中移除，因为披露或其他监管要求而增加运营我们游戏的成本，影响玩家的参与度和盈利，或以其他方式损害我们的业务表现，这些法规可能会因不同司法管辖区而有很大差异，我们可能需要遵守这些法规。很难预测现有的或新的法律如何适用于这些或类似的游戏机制。如果我们根据这些法律或条例承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫采取新的措施来减少我们承担这种责任的风险。这可能需要我们花费大量资源，修改我们的游戏或在某些司法管辖区停止提供游戏，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于诉讼和立法提案而引起的对赔偿责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或影响我们业务的增长。由于这一潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们的在线产品是新的和不断发展的行业的一部分，这带来了巨大的不确定性和商业风险。
网络游戏和互动娱乐行业相对较新，并在不断发展。这些行业是否增长，以及我们的在线业务是否最终会成功，将受到以下因素的影响：社交网络、移动平台、法律和监管方面的发展（例如通过新的法律或法规，或将现有法律或法规扩展到在线游戏和相关活动）、游戏活动的税收、数据和信息隐私以及支付处理方面的法律和法规，以及我们无法预测且超出我们控制范围的其他因素。考虑到这些行业的动态变化，可能很难进行战略规划，包括在新的或现有的司法管辖区推出可能被推迟或拒绝的产品，而且竞争对手在适应变化和寻求商业机会方面可能比我们更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们可能会受到额外的合规相关成本的影响，包括与监管支付和收费、许可和税收有关的成本。例如，我们过去收到越南监管当局的通知，我们应该获得某些许可证，以便能够继续在越南提供我们的游戏。无法保证在收到相关许可证之前，我们不会被要求停止在越南的某些平台上提供我们的游戏。因此，我们不能保证我们的在线和互动产品将以预期的速度增长，或在长期内取得成功。如果我们的产品不受欢迎或保持受欢迎程度，或者如果它们不能以符合其期望的方式增长，或者如果我们不能在可能对我们的业务具有重要意义的特定司法管辖区提供我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
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最近的新冠疫情和类似的健康流行病、传染病的爆发和公众对此的看法，可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果、现金流动或财务状况产生不利影响。
最近的新冠疫情、流行病、医疗紧急情况和我们无法控制的其他公共卫生危机可能对我们的业务产生负面影响。大规模的医疗紧急情况可能有多种形式，可能导致广泛的疾病和死亡。特别是，新冠疫情的全球蔓延和影响是复杂、不可预测和不断演变的。新冠疫情导致世界各国政府和其他当局采取了旨在控制疫情蔓延的措施，包括限制大型人群聚集、旅行禁令、边境关闭和限制、企业关闭、隔离、就地避难令、社交距离措施和疫苗要求。虽然随着疫苗接种率的提高，疫情最近似乎呈下降趋势，导致限制放松，但新冠疫情的新变种继续出现，在全球蔓延，并造成很大的不确定性。
虽然目前尚不清楚新冠疫情对我们业务的全面影响，但它可能会影响我们员工的健康，或以其他方式影响我们员工、与我们合作的第三方组织或我们所依赖的监管机构的生产力，这可能会阻止我们及时提供内容或以其他方式执行我们的业务战略。我们遵循了塞浦路斯政府和我们开展业务的其他相关司法管辖区政府的指导，以在大流行病期间保护我们的雇员和我们的业务，并为我们的某些雇员建立了一个偏远的环境，因此，我们的雇员的协作能力可能会出现效率低下的情况。
新冠疫情也可能影响我们消费者的健康，这可能影响我们游戏中虚拟物品的销售。此外，新冠疫情在美国和世界其他地区造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。任何这些影响，包括这些影响的长期持续，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们无法预测新冠疫情大流行病对我们的业务或业务的其他潜在长期影响，也无法保证我们业务结果的任何近期趋势将继续下去，特别是如果新冠疫情大流行病及其不利后果长期持续下去的话。新冠疫情造成的任何进一步不利影响都可能进一步恶化就业率和经济，对我们的消费者基础产生不利影响，并将玩家可自由支配的收入转移到其他用途，包括用于基本物品。这些事件可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响，并加剧这些“风险因素”中描述的许多其他风险。此外，虽然我们在2020年和2021年看到消费者对在线游戏的兴趣和参与度有所增加，但我们在一定程度上将其归因于政府为抗击新冠疫情而实施的旅行限制、封锁和其他社交隔离措施。随着这些限制的放松，博彩业的预订量普遍下降。与2021年相比，我们在2022年的预订量下降了20%，这与这一趋势和市场上的某些其他负面影响有关。随着我们的营销投资逐渐回归到历史正常水平，我们可能会经历用户活动或支出的进一步下降，与行业总体趋势一致，这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们不能保证，为了重新努力控制新冠疫情变种的传播而重新实施任何此类限制性措施，将会造成我们过去所经历的影响。此外，虽然我们可以采取可能需要的行动来减少新冠疫情带来的风险，但不能确定这些措施是否足以减轻新冠疫情带来的风险。
法律或监管限制可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们业务的增长。
在一些司法管辖区，人们强烈反对互动社交游戏。2018年9月，世界卫生组织在《国际疾病分类》中添加了“游戏障碍”，将游戏障碍定义为一种行为模式，其特征是对游戏的控制能力受损，游戏的重要性高于其他兴趣和日常活动。此外，公众越来越担心每天使用手机、平板电脑和电脑的时间，随着人们在居家令期间花更多时间呆在家里和设备上，以及雇主因新冠疫情而给予在家工作的灵活性越来越大，这些担忧也有所增加。这种反对意见可能导致这些司法管辖区通过立法或实施监管框架，专门管理互动社交游戏。这些可能导致完全禁止互动社交游戏，限制我们为游戏做广告的能力，或大幅增加我们遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们无法预测任何此类立法或条例的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响我们业务的程度。
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消费者保护方面对像我们这样的游戏的担忧过去曾被提出过，将来可能会再次被提出。这些担忧包括：（i）限制儿童进行游戏内购买的能力的方法，以及（ii）移动游戏公司正在利用大数据和先进技术来预测和瞄准“弱势”用户，这些用户可能会在移动游戏上花费大量时间和金钱，而不是其他活动。这些担忧可能导致对我们游戏的设计、开发、发行和展示方式的更严格审查。我们无法预测任何担忧达到影响我们业务的程度的可能性、时间或范围，也无法预测我们的经营业绩、现金流和财务状况是否会受到任何不利影响。
法律诉讼可能会对我们的业务和经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们在经营业务方面，包括在执行我们的并购战略方面，一直是法律诉讼的一方，将来可能会成为法律诉讼的一方。此类法律诉讼包括但不限于与广告、消费者保护、雇员事务、税务事项、被指控的服务和系统故障、被指控的知识产权侵权以及与我们的合同、许可证和战略投资有关的索赔，以及由我们的股东（现在或过去）、董事、高级职员和雇员提出或针对他们提出的索赔。
针对我们游戏的法律诉讼和违反法律的索赔可能会基于每个司法管辖区独特和特殊的法律发生，特别是随着诉讼索赔和法规的不断发展。针对第三方的索赔为自己辩护，或发起诉讼以强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利，可能会导致巨额成本和我们的资源被挪用，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
鉴于我们业务的性质，我们可能不时参与在正常业务过程中出现的各种法律、行政和监管调查、调查、诉讼和索赔。由于这些法律事项的结果具有内在的不确定性，它们可能对我们的业务结果、现金流动或财务状况产生重大的不利影响。
我们的收入中有很大一部分依赖于数量有限的地区。
尽管我们在全球各地都有参与者，但我们很大一部分收入来自数量有限的国家，并且依赖于进入这些市场。例如，截至2022年12月31日止年度，我们33%的收入来自美国用户，26%的收入来自亚洲用户，其中日本和韩国是主要驱动因素，21%的收入来自欧洲用户。我们留住付费玩家的能力取决于我们在这些地区的成功，如果我们失去进入这些市场的机会，或由于任何原因在这些地区的玩家数量下降，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的系统和行动容易受到自然灾害、电力损失、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为失误、闯入和类似事件的破坏或中断。
由于自然灾害、电力损失、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为失误、闯入和类似事件等灾难性事件，我们可能遭受破坏。如果发生灾难性事件，包括目前的新冠疫情等全球大流行病，我们可能无法继续运营，可能会遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏、关键数据丢失，例如播放器、客户和账单数据以及商业机密或其他机密信息、软件版本或其他与运营有关的相关数据，我们不会为由此造成的任何损失提供保险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。由于新冠疫情大流行，我们允许员工选择远程工作。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。
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我们主要依靠有创意和技术背景的熟练员工。失去一名或多名关键员工，或我们未来未能吸引和留住其他高素质员工，可能会严重损害我们的业务。
我们主要依靠我们高技能、受过技术培训和富有创造力的员工来开发新技术和创造创新游戏。这类雇员，特别是具有理想技能的游戏设计师、工程师和项目经理的需求量很大，我们投入大量资源来确定、雇用、培训、成功地整合和留住这些雇员。雇员的流失或无法在必要时雇用更多的熟练雇员可能会对我们的业务造成重大干扰，而替换人员的整合可能会耗费时间和费用，并对我们的业务造成额外的干扰。
我们高度依赖关键人员的持续服务和业绩，特别是我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy，以及我们的其他执行干事和高级管理团队。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的联合创始人在决策过程中对我们业务的日常和持续需求的能力，以及他们作为联合创始人对我们公司更基本的理解。虽然我们与我们的联合创始人订立了雇佣协议，但任何一位联合创始人都可以终止其雇佣关系，但须遵守某些商定的通知期和终止后的限制性契约。我们不为任何执行官或高级管理团队成员提供关键人物保险。
此外，我们的游戏由我们的内部游戏工作室创建、开发、增强和支持。关键游戏工作室人员的流失，包括管理层成员以及关键工程、游戏开发、艺术家、产品、营销和销售人员的流失，可能会扰乱我们目前的游戏，延迟新游戏开发或游戏改进，并减少玩家留存率，这将对我们的业务产生不利影响。
随着我们继续增长，我们不能保证我们将继续吸引我们所需要的人员来保持我们的竞争地位。特别是，我们预计在雇用这类人员以及在多个国际法域征聘合格的工作人员方面，将面临来自其他公司的巨大竞争。此外，我们的竞争对手可能会通过向我们现有的员工提供我们的员工认为更优惠的雇佣条件来吸引他们。随着我们的发展成熟，我们的股权奖励或未来安排（如现金奖金）所提供的吸引、留住和激励员工的激励措施，可能不会像过去那样有效。如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀的人才，或留住和激励现有的人才，我们就可能无法有效地成长。
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我们使用内部和第三方工具跟踪某些性能指标，而不独立验证这些指标。我们的某些业绩指标在衡量方面受到固有的挑战，这些指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们使用内部和第三方分析工具（包括苹果、Facebook和谷歌提供的此类工具）来跟踪某些性能指标，包括我们游戏的活跃玩家和付费玩家的数量。我们的业绩计量工具有一些限制，包括对第三方工具的限制，例如：（一）由于（a）我们的系统使用的历期与第三方工具使用的账期之间的差异，以及（b）我们的系统使用的外汇汇率存在差异，我们的系统使用的是每次游戏内购买之日的汇率，通过与第三方数据进行比较，验证我们的数据的过程复杂而费时，以及使用发票日期汇率的某些第三方工具；（ii）我们系统中在2018年年中之前使用的数据不完整；（iii）我们当前系统中的指标定义与我们在2018年年中之前使用的系统不一致；（iv）我们系统中有关平台佣金和间接税的主数据更新不及时，原因是这些参数的大量变化，我们可能无法始终识别和处理。这些工具可能会由相关第三方单方面更改，我们跟踪这些指标或访问这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部或外部工具低估或高估了绩效或包含技术错误，我们报告的数据可能不准确，我们可能无法发现此类不准确之处，特别是在第三方分析工具方面。此外，关于我们如何衡量数据（或第三方如何向我们提供数据）的限制或错误可能会影响我们对我们业务的某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。我们也可能无法获得我们获得的游戏在整合之前的时期的可比质量数据，这可能会影响我们依赖这些数据的能力。此外，此类限制或错误可能会导致玩家、分析师或业务合作伙伴认为我们的绩效指标不可靠或不准确。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、玩家基础或流量水平，如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，或者如果我们跟踪业绩所依赖的指标不能准确衡量我们的业务或发生其他变化，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们与其他形式的休闲活动竞争，如果不能成功地与这些活动竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着对球员闲暇时间、注意力和可自由支配支出的竞争。其他娱乐形式，如线下、传统在线、个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网，共同代表着更大或更成熟的市场，我们的玩家可能认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和乐趣。消费者对休闲活动的品味和偏好也会因新的创新、发展或产品发布而发生突然或不可预测的变化。如果消费者不觉得我们的游戏有吸引力，或者如果我们的玩家认为其他现有或新的休闲活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们最近几期的收入增长率和财务表现可能并不代表未来的表现，我们的收入在未来可能会比前几期有所下降。
尽管我们在最近几个时期经历了快速的收入增长，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收入分别为4.797亿美元、4.341亿美元和2.609亿美元，但随着我们业务的持续增长，我们的收入增长率已经下降。与上一财年相比，我们的收入增长率可能会继续下降，或者我们能够创造的收入水平本身可能会下降，原因有很多，其中可能包括与上一财年相比更具挑战性，我们的整体市场增长或市场饱和度下降，对我们游戏的需求放缓，我们无法继续收购游戏或游戏工作室，以及我们无法利用增长机会。此外，由于全球社会和经济动荡，例如与新冠疫情大流行病有关的动荡以及政府对此的相关应对措施，我们的收入可能会出现更大的波动。
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如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。
我们在最近几年有了显著的增长，我们打算继续扩大我们提供的游戏的范围。我们的收入从截至2020年12月31日止年度的2.609亿美元增至截至2021年12月31日止年度的4.341亿美元，以及截至2022年12月31日止年度的4.797亿美元。我们预期的未来增长，特别是在我们经历快速增长的情况下，可能会对我们的管理和业务提出重大要求。我们能否成功地管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的执行干事和其他高级管理人员有效运作的能力，以及我们改进和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们很可能必须成功地调整我们现有的系统，引入新的系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改善和扩大我们的营销能力。此外，我们的持续增长将在某种程度上取决于我们是否有能力继续寻找更多具有商业可行性的收购，或扩大我们的内部发展。
如果我们不能适当和审慎地管理我们的业务并使其持续增长，或者如果我们的游戏质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。
根据我们目前的计划和市场情况，我们认为，在可预见的未来，我们的业务产生的现金流量将足以满足我们在正常业务过程中的预期现金需求。然而，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新游戏和功能或增强我们现有游戏的需要，改善我们的运营基础设施或获得互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股票或债务融资，以获得更多的资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股票都可能拥有优于我们普通股持有者的权利、优先权和特权。我们在未来获得的任何债务融资可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。
我们的保险可能不能提供足够的赔偿。
我们一般不保有董事及高级职员责任保险以外的保险，因为我们相信我们面对的大部分风险无法投保，或无法以经济上合理的条款投保。因此，我们所发生的任何损失一般都不会受益于保险范围，这些损失可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
税法或其执行方式的变化、新的税务裁决以及对我们的申报情况（包括预扣税款）的审计或审查，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
税法是动态的，因此，随着新法律的通过和对现行法律的新解释的颁布或适用，税法可能会定期发生变化。我们现有的公司架构及公司间安排，均以我们认为符合现行现行税法的方式实施。然而，我们集团内各实体之间、英属维尔京群岛和塞浦路斯以及其他适用法域的任何交易，对我们的结构和任何交易的税务处理可能需要作出重大调整。此外，我们期望在我们经营业务或被视为经营业务的司法管辖区的税务当局，为税务目的，对我们的收入和交易进行审计或审查。任何此类审查进程的最终结果，以及我们与有关税务当局的任何接触，都很难预测。
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如果我们被视为在塞浦路斯以外的司法管辖区拥有常设机构或作为任何这些司法管辖区的税务居民，我们可能会面临在这些司法管辖区以外的税收问题。虽然我们不认为发行者或Nexters全球公司将被视为在塞浦路斯以外的其他地方拥有税务驻地或常设机构，但我们不能保证外国税务当局不会试图声称我们的实体在其管辖范围内拥有常设机构或税务驻地。如果发生上述任何情况，我们可能会被征收额外的税款以及相关的罚款，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
我们可能被要求收取销售税，或就过去的销售承担其他基于使用的税务责任。
一个或多个国家或美国的州或地方可能会寻求通过参考我们游戏用户的位置来收取他们认为过去或现有的东西，或对我们征收额外的销售税、增值税或使用税或类似的税。虽然我们一般不对通过第三方平台访问和运营的游戏所产生的税收负责，但我们负责为在我们自己的平台上访问和运营的游戏所产生的收入征收和汇出适用的销售、增值、使用或类似税收，以及在法律要求游戏发行商收取和支付此类税收的国家，即使游戏是通过第三方平台提供给用户的。此外，越来越多的美国州已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。欧洲联盟的情况也是如此，在欧洲联盟内，可能对向消费者销售数字产品的公司征收增值税或数字服务税。此外，由于美国最高法院在南达科他诉Wayfair公司等案或Wayfair案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售税和使用税，尽管他们在客户所在的州没有实体存在，大多数美国州都规定了这种义务，其他美国州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、收取和汇出其管辖范围内的销售税。
由于上述原因，我们正在评估我们的活动是否会在我们历史上没有登记收税和汇税的司法管辖区产生销售税、使用税、增值税和任何其他税收。此外，我们正监测全球间接税的发展，以确认未来预期间接税对我们的业务和服务的影响。一个或多个国家或司法管辖区成功地要求我们在我们目前不征税的地方征税，或在我们目前征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量债务，包括对过去的销售征税，以及利息和罚款，并可能给我们造成重大的行政负担，或以其他方式损害我们的业务。
与公司信息技术和数据安全相关的风险
我们的成功取决于我们适应并跟上技术、平台和设备的变化以及不断发展的行业标准的能力。
我们的成功取决于我们吸引和留住玩家的能力，这在很大程度上是由保持和提高我们游戏的质量和内容所驱动的。为了让玩家满意，我们需要继续改善他们的体验，创新并推出玩家觉得有用的游戏，让他们更频繁地回到我们的游戏套件中。这包括继续改进我们的技术，使我们的游戏产品适应更多地理和市场细分的偏好和要求，适应新设备和平台的发布，并提高我们游戏的用户友好性和整体可用性，所有这些都可能代价高昂并产生风险。我们预测或响应不断变化的技术和不断变化的行业标准的能力，以及及时开发和引入改进和增强游戏的能力，是影响我们保持竞争力、扩大和吸引新玩家以及留住现有玩家的能力的一个重要因素。我们不能向你保证，我们将实现必要的技术进步，或拥有必要的财政或其他资源，以便及时或完全地推出新的游戏或改进和增强游戏。此外，我们增加游戏玩家数量的能力将取决于玩家是否继续采用此类游戏。因此，我们未能开发或适应技术、平台、设备和运营模式的变化以及不断变化的行业标准，可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们能够成功地适应不断变化的技术、平台、设备和运营模式以及不断变化的行业标准，我们也可能需要大量支出才能做到这一点，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台，可能包含未被发现的错误。
我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台，可能包含未被发现的错误、错误、缺陷、损坏的数据、缺陷和其他可能对我们的游戏性能产生不利影响的漏洞。这些缺陷可能只有在我们推出新游戏或发布现有游戏的更新之后才会变得明显，特别是当我们推出新游戏或更新，并在紧迫的时间限制下快速发布现有游戏的新功能时。例如，这些错误可能会阻止玩家在游戏中购买虚拟物品，这可能会损害我们的声誉或操作结果。这些错误也可能被作弊程序和其他形式的盗用所利用，从而损害我们玩家的整体游戏体验。这可能会导致玩家减少他们的游戏时间或游戏内购买，完全停止玩我们的游戏，或者不向其他玩家推荐我们的游戏，这可能会进一步损害我们的声誉或运营结果。此类错误还可能导致我们的游戏不符合适用法律，或给我们带来法律责任。解决这些错误可能会扰乱我们的业务，导致我们从其他项目转移资源，或损害我们的业务成果。
我们网络中的任何故障或重大中断都可能影响我们的运营并损害我们的业务。
我们的技术基础设施对我们的游戏表现和玩家满意度至关重要。我们的大多数游戏都运行在公共云计算系统上，这些系统通过Amazon Web Services运行，服务器分别位于爱尔兰和德国。位于这些数据中心的服务器是我们系统的主机，容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的游戏在很短或很长一段时间内无法使用。我们经历过，并且可能在未来经历，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、恶意尝试导致平台不可用和容量限制，导致网站中断、中断和其他性能问题。如果某个特定的游戏在玩家尝试访问时无法使用，或者在游戏中导航的速度比他们预期的慢，玩家可能会停止玩游戏，并且可能不太可能经常回到游戏中，如果有的话。类似地，某些游戏依赖于第三方数据中心，这些数据中心可能有类似的风险，而我们对这些风险的控制会更少。如果我们的游戏服务出现故障或严重中断，将会损害我们的声誉和运营。我们期望继续对我们的技术基础设施进行重大投资，以保持和改善玩家体验和游戏性能的各个方面。如果我们的灾后恢复系统不够完善，或者我们不能有效解决能力限制问题，不能根据需要升级我们的系统，不能不断发展我们的技术和网络结构，以适应不断增加的流量，我们的业务和业务成果就可能受到影响。我们没有承保与我们的系统有关的损失的保险单，我们也没有业务中断保险，这可能会增加业务因系统故障或业务中断而可能遭受的任何潜在损害。
我们的成功取决于我们提供的游戏的安全性和完整性，安全漏洞或其他干扰可能会损害我们的信息或玩家的信息，并使我们承担责任，这将使我们的业务和声誉受损。
我们相信，我们的成功在很大程度上取决于为我们的玩家提供安全的游戏。我们的业务有时涉及收集、存储、处理和传输玩家的专有、机密和个人信息。我们还保留与我们的业务有关的某些其他专有和机密信息以及我们人员的个人信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的游戏可能容易受到黑客、玩家、供应商或员工的攻击，或由于渎职或其他干扰而导致的破坏。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们的玩家的数据，这些数据的丢失、损坏或更改，我们的操作中断，或损坏我们的计算机或系统，或我们的玩家或第三方平台的计算机或系统。任何这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款和潜在的责任。
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越来越多的在线服务披露了安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且往往在针对目标发射之前无法预见或识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去玩家。数据安全漏洞和其他数据安全事件也可能是由非技术手段造成的，例如雇员或承包商的行动。对我们的安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，这些责任并不总是限于我们的保险所涵盖的金额。任何这种妥协也可能损害我们的声誉和丧失对我们安全措施的信心。任何这些影响都可能对我们的业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响。
我们防止异常现象、监测和确保我们的游戏和软件的质量和完整性的能力定期得到审查和加强，但可能不足以防止未来的攻击、破坏或破坏。同样，我们评估我们的安全系统是否足够，包括我们的游戏和软件的安全性，以防止我们的任何玩家遭受任何重大损失，以及我们的游戏对玩家的完整性。然而，我们不能保证我们的业务不会受到安全漏洞或失误的影响。
如果我们遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能遭受销售损失和成本增加、承担重大责任、名誉损害和其他负面后果。
我们的信息技术基础设施可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们的安全措施可能无法察觉这些入侵。我们过去经历过安全事件，今后我们可能面临更多的企图和实际的安全入侵。任何规避我们安全措施的行为都可能导致盗用或泄露机密或专有信息、中断我们的业务、造成财务损失或以其他方式对我们的声誉和业务造成损害。此外，绕过我们的信息安全控制的能力可能会降低我们的信任和安全计划，这可能会使个人面临人身伤害或暴力的风险。
如果我们的计算机系统遭到破坏，并且我们知道或怀疑某些个人信息被窃取、访问或不当使用，我们可能需要通知其数据被窃取、访问或使用的个人。例如，美国所有五十个州和美国以外的法律（有时还有合同和/或其他义务）要求在某些信息因安全漏洞而受到损害时，将某些事件通知一些第三方，例如客户、监管机构、信用报告机构或其他人。此外，根据某些监管计划，例如下文讨论的《加州消费者隐私法》，我们可能会被处以罚款和/或根据违反记录的情况承担法定损害赔偿责任，无论个人是否受到任何实际损害或损害。这意味着，一旦发生违规行为，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，这些诉讼指控的法定损害赔偿金额高达数亿美元，甚至可能高达数十亿美元。此外，重大网络事件可能损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或使我们受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。
随着我们使用更多类型的技术来运营我们的平台，包括移动应用程序和第三方支付处理提供商，以及我们与可能需要处理我们的用户数据或访问我们的基础设施的第三方合作，我们的系统内外都存在安全漏洞的风险。技术系统的发展带来了越来越复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。此外，在新冠疫情期间，广泛的网络攻击激增。新冠疫情期间网络攻击的频率和范围增加，加剧了数据安全风险。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称可归咎于犯罪企业或民族国家行为者。尽管我们采取了重大措施来防范可能导致数据泄露的活动类型，但不良行为者用来获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且往往在针对目标发起攻击之前是未知的。因此，我们可能无法预见这些战术和技术，也无法实施适当的预防措施，以发现、防止或减轻网络攻击。此外，我们和托管我们数据的第三方供应商或供应商可能会遭遇各种形式的网络攻击，包括拒绝服务攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、滥用凭证、勒索软件、错误、病毒、蠕虫和恶意软件程序。所有这些类型的网络事件都可能导致各种损失和成本，包括法律曝光和监管罚款、声誉损害等。
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此外，由于大量员工分布在不同的地理区域，我们不能免受恶意内部人员破坏我们的信息系统和基础设施的可能性的影响。鉴于在新冠疫情之后更多地采用远程工作，这一风险有所增加。我们也有一个分布式的社区支持组织，其中包括可以访问个人信息的第三方提供者。我们和我们行业的其他公司都曾处理过这样的事件：内部人士泄露客户个人信息，窃取公司商业机密和关键财务指标，以及非法挪用资金。任何一系列措施都无法完全防范足够坚决和熟练的内部威胁。
此外，由于俄罗斯和乌克兰之间目前的冲突，国家行为者或其他方面发动网络攻击的风险可能会增加，其中包括：一方面，俄罗斯或在其指挥下的其他国家因俄罗斯在乌克兰的军事行动而对俄罗斯实施经济制裁或某些司法管辖区（包括我们总部所在地塞浦路斯）采取的其他行动而发动网络安全攻击，另一方面，由于该公司起源于俄罗斯及其与俄罗斯的历史联系而对该公司发动网络安全攻击，尽管该公司最近剥离了其在俄罗斯的所有子公司。对我们或我们系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的平台、网络、系统或其他业务产生不利影响。
不良行为者已经并将继续以我们为目标，例如通过网络钓鱼攻击，第三方试图渗透我们的系统或通过伪装成合法查询或电子通信获取信息，这是一种欺诈性的身份盗窃计划，旨在表现为来自我们或我们用户的合法电子邮件。不良行为者还可能采用其他手段，以我们可能无法预料或无法充分防范的方式欺骗我们的用户。即使网络钓鱼和垃圾邮件攻击以及其他欺诈计划不是通过我们的系统进行的，受害者仍可能向我们寻求赔偿。由于我们的突出地位，我们认为我们是这种攻击的一个特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何具体的计划或攻击可能直接造成的损害，但任何未能保持我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能损害我们的声誉。
在网络事件发生之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能很高。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断、延误或停止，以及失去现有或潜在的供应商或参与者。我们维持网络安全政策和程序，以管理我们的信息技术系统面临的风险，我们不断调整我们的系统和程序，以减轻此类威胁，并计划加强我们对此类攻击的保护。然而，我们可能无法主动应对这些网络安全威胁或实施适当的预防措施，我们可能无法及时发现和解决任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。随着与网络攻击有关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要进一步投资以保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的行动结果。我们可能无法涵盖安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动，或此类事件造成的任何干扰所产生的所有可能的索赔，我们可能遭受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。我们没有承保与网络安全事件有关的损失的保险单，这可能会增加企业可能因网络攻击而遭受的任何潜在损害。我们还可能受到美国、塞浦路斯和我们开展业务的其他司法管辖区现有的和拟议的法律和条例，以及与网络安全、数据隐私、数据本地化、数据保护和获取数据有关的政府政策和做法的负面影响。此外，我们发行游戏的平台可能会鼓励或要求遵守某些安全标准，例如美国国家标准与技术研究院发布的自愿网络安全框架，该框架包含旨在识别和管理网络安全风险的控制措施，如果我们无法遵守这些标准，我们可能会受到负面影响。请参阅“—我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规以及相关指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。”
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我们依赖信息技术和其他系统，任何系统故障或游戏中的错误、缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任并扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖对我们的业务运作很重要的信息技术系统，其中一些系统由第三方管理。这些第三方通常没有义务续签协议，也不能保证我们能够以商业上合理的条款续签这些协议，或者根本不能续签。这些系统用于处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务运作，并维持对我们财务报告的内部控制。此外，我们收集和储存某些数据，包括专有的商业信息，并可能在我们受隐私和安全法律法规约束的某些业务中获得机密或个人信息。在开发新系统、维护和升级现有系统以及防止安全漏洞方面，我们可能会遇到困难。除其他外，如上所述，我们的系统容易受到火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、勒索软件、恶意文件攻击、bug、病毒、蠕虫、跨站点脚本、凭证滥用、网络渗透、拒绝服务攻击、监管活动和类似事件造成的损坏、中断、中断或关闭。此外，我们的电脑系统或电讯服务出现任何故障，都可能影响我们操作游戏或以其他方式开展业务的能力。
我们的部分信息技术基础设施，包括由第三方运营的基础设施，可能会遇到中断、延迟或停止服务的情况，或在系统整合或迁移工作中不时产生错误。我们在实施新系统和转换数据方面可能不会成功，这可能会造成业务中断，而且成本更高、更耗时、更具破坏性和资源密集型。我们无法控制向我们提供服务的第三方，这些第三方可能会遇到问题或做出不利于我们业务的决定。我们制定了应急计划，以防止或减轻这些事件的影响。然而，此类中断可能会对我们向玩家交付游戏的能力产生重大不利影响，并中断其他流程。如果我们的信息系统不允许我们向关键的决策者传递准确的信息，即使是在很短的时间内，我们管理业务的能力可能受到干扰，我们的业务结果、现金流动和财务状况可能受到重大的不利影响。如果不能适当或充分地解决这些问题，可能会影响我们开展必要业务的能力，从而对我们的声誉、竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
基本上我们所有的游戏都依赖于通过互联网传输的数据，包括无线互联网。及时访问互联网是必要的，以提供一个满意的玩家体验，我们的游戏的玩家。第三方，如电信公司，可能有理由或无理由地阻止访问互联网或限制我们的数据传输速度，对我们的玩家体验造成不利影响，可能对我们的声誉、竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，电信公司可能会实施某些措施，例如增加成本或基于数据传输类型或数量的限制，这将影响消费者访问我们游戏的能力，进而可能对我们的声誉、竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，互联网普及可能受到困难的全球经济条件或取消扩大宽带接入的政府计划的不利影响。此外，在某些司法管辖区，我们经营或依赖的互联网、应用程序和服务的访问可能会被依法封锁或限制，而互联网的速度可能会根据监管机构和法院的决定而降低。
我们的业务依赖于无线通信基础设施的增长和维护。
我们的成功取决于美国和国际上无线通信基础设施的持续增长和维护。这包括部署和维护可靠的下一代数字网络，其速度、数据容量和安全性是提供可靠的无线通信服务所必需的。如果用户数量继续增加，或者如果现有或未来的用户增加其带宽需求，无线通信基础设施可能无法满足对其提出的要求。由于基础设施和设备故障，无线通信经历了各种中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低无线通信的使用水平以及我们成功分发游戏的能力。此外，无线运营商对网络基础设施的更改可能会干扰我们游戏的下载，并可能导致玩家在他们已经下载的游戏中失去功能。这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。
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在我们开展业务的司法管辖区，数据隐私和安全法律法规以及相关指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务。
我们收集、处理、存储、使用和共享数据，其中一些包含个人信息，包括我们球员的个人信息。因此，我们的业务受若干联邦、州、地方和外国法律、法规、监管法规和准则的约束，这些法规和准则涉及数据隐私、数据保护和安全，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护。这类法律、条例、监管守则和准则条例很复杂，可能在不同法域之间不一致，或与其他规则相冲突，其解释也在迅速演变，使得执行和执行，从而使合规要求变得模糊、不确定，并可能不一致。遵守这些法律可能需要改变我们的数据收集、使用、转移、披露、其他处理和某些其他相关的商业惯例，从而可能增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。
随着世界范围内数据隐私和安全条例的范围不断演变，我们认为，在美国和其他司法管辖区内很可能在这一领域采用越来越严格的条例。例如，在美国的州一级，加州通过了《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案于2020年由加州总检察长强制执行，此外还有相关法规，这些法规共同对涵盖的企业规定了额外的数据保护义务。此外，加州还通过了《加州隐私权法案》（简称“CPRA”），该法案于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括增加了新的隐私权，并创建了一个新的执法机构——加州隐私保护局。自2023年1月1日起，收集的关于加州居民在企业对企业联系的背景下行事或作为雇员行事的个人信息现在也完全在CCPA的范围内。
CCPA还鼓励制定其他新的州数据隐私法，例如《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法案》和《康涅狄格州数据隐私法》，以及《犹他州消费者隐私法》，这些法律将于2023年生效，类似地引入了新的隐私权，并对企业施加了新的义务。更普遍地说，这些法律是美国隐私立法变得更加严格的趋势的一部分。我们无法完全预测这些法律或后续指导、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括那些仍处于起草阶段的法律、法规或规则，但它们可能会增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况以及我们的运营结果或前景。
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在美国以外，许多国家也通过了全面的数据保护和安全法。在英属维尔京群岛，我们受制于《2021年数据保护法》（Data Protection Act，2021）。DPA建立了一个旨在保护个人数据的权利和义务框架，与公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要相平衡。BVI DPA的核心是七项数据保护原则（一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据完整性原则和访问原则）。然而，BVI DPA是基于最初的《1998年英国数据保护法》，因此不如GDPR（下文定义）和英国GDPR（下文定义）全面，而我们也要遵守GDPR。
在欧洲经济区（“EEA”），我们受制于欧盟一般数据保护条例2016/679（“GDPR”），该条例于2018年5月生效。此外，在联合王国退出欧盟和过渡期自2021年1月1日结束后，我们不得不遵守在联合王国实施的GDPR，该法案连同经修订的《2018年联合王国数据保护法》（统称为《联合王国GDPR》）在很大程度上保留了GDPR在联合王国国内法中的规定。GDPR和英国GDPR（统称为“适用数据保护法”）对欧洲经济区和联合王国的个人数据控制者和处理者规定了全面的数据隐私合规义务，例如，包括获得个人同意处理其个人数据的具体标准、对个人的严格披露和全面的个人数据权利制度，以及规定了数据泄露通知的时限。适用的数据保护法规定了适用于我们的业务和我们的一些参与者的合规义务，鉴于快速发展的指南和判例法，这些义务可能是不确定的，并且可能会改变我们的业务实践，使我们面临严重的声誉损害、监管执法行动或评估通知（强制审计）、停止/更改我们的数据处理活动的命令，以及/或消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）。适用的数据保护法包括对违规行为的经济处罚，包括对最严重的违规行为可能处以最高不超过上一财政年度全球年收入4%的罚款，或对最严重的违规行为处以2000万欧元的罚款，在联合王国为1750万英镑。我们经营的许多大的地区，包括澳大利亚、巴西、加拿大和印度，已经通过或正在通过类似的或其他强有力的数据隐私立法或法规，这可能导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
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我们还分别受制于欧盟和英国关于个人数据从欧洲经济区和英国跨境转移的规定，最近的法律发展和指导给这种向其他国家的转移带来了复杂性和不确定性，特别是在向美国的转移方面。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾无效。欧洲法院还指出，在所有情况下，仅依赖标准合同条款（一种经欧盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和替代隐私盾的潜在办法）可能并不一定足够，必须根据具体情况对传输进行评估。在欧洲法院做出裁决后，该领域的监管行动有所增加。例如，爱尔兰监管机构发布了一项决定草案，要求Meta暂停将个人数据从欧盟转移到美国，奥地利、法国、意大利和丹麦的数据保护当局在最近的裁决中表示，欧洲网站运营商使用谷歌分析涉及将个人数据非法转移到美国。欧洲数据保护监督机构最近也就欧洲议会使用谷歌分析做出了类似裁决。丹麦监管机构也对谷歌Chromebook做出了类似决定。我们目前依靠标准的合同条款将个人信息转移到欧洲经济区和英国以外，包括美国，涉及集团内部和第三方转移。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构就个人信息输出机制发布进一步的决定和指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并做出其他运营上的改变，我们已经并且将不得不在规定的时间范围内对现有的集团内部、客户和供应商安排实施经修订的标准合同条款，以及/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的业务也越来越依赖于机器学习、人工智能和自动化决策，以改善我们的服务并调整我们与客户的互动。然而，近年来，这些方法的使用受到了更严格的监管审查。这一领域的新法律、指导和/或决定可能会限制我们使用机器学习和人工智能的能力，或要求我们对我们的平台或运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改进服务的能力。例如，GDPR下有关于使用自动决策的具体规则，要求向数据主体披露自动决策的存在，并对在某些情况下这种决策所使用的逻辑作出有意义的解释，必须实施保障措施以保障个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。同样，围绕机器学习、人工智能和自动决策的开发和使用的监管框架也在不断发展。在欧洲，2021年4月21日，欧盟委员会提出了一项法规，旨在为欧盟市场的人工智能建立一个全面、基于风险的治理框架。该提案旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、符合性评估和监控、风险评估、人工监督、安全性和准确性等方面的要求，并提议对违反全球年营业额6%的行为处以罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利就人工智能造成的损害提出民事索赔，并将人工智能产品纳入欧盟现有严格责任制度的范围。该监管框架一旦实施，预计将对欧盟的人工智能监管方式产生重大影响，再加上在该领域制定指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力， 要求我们采取额外的合规措施并改变我们的运营和流程，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
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我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔（包括集体诉讼），或消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家失去对我们的信任，并在其他方面对我们的声誉和业务产生重大不利影响。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们游戏的采用和使用，并减少对我们游戏的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方（例如我们的服务提供商或数据共享合作伙伴）违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的玩家和/或员工的数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔（包括集体诉讼索赔）或消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家对我们失去信任，并在其他方面对我们的声誉和业务产生重大不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护实践的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更多审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
此外，在某些情况下，我们依赖我们的平台提供商来征求、收集和向我们提供有关我们的参与者的信息，这些信息是遵守这些不同类型的法规所必需的。我们的业务，包括我们在国际上经营和扩张的能力，可能会受到不利的影响，如果法律或法规的采用、解释或实施方式与我们目前的商业惯例不一致，并且需要对这些惯例、我们的游戏设计、功能或我们的隐私政策进行修改。这些平台提供者可能规定的规则、行为或技术特征不符合联邦、州、地方和外国关于数据隐私、数据保护和安全的法律、法规和监管守则和准则，包括在收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据方面。此外，这些平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征，这可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务实践，这反过来可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，并在其他方面对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征，可能会导致由平台主导的调查或执法行动、诉讼或公开声明，进而可能导致我们对这些平台的业务活动承担重大责任或暂时或永久暂停，导致我们的参与者对我们失去信任，并以其他方式损害我们的增长战略，对我们吸引、变现或留住参与者的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。
玩家与我们游戏的互动受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们未能遵守我们公布的隐私政策或服务条款，或者如果我们未能遵守现有的隐私相关或数据保护法律法规，则可能导致数据主体投诉或政府当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决、损害我们的声誉、无法获得我们的服务、影响我们的财务状况并损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使是没有根据的，这也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响，损害我们的业务。
在信息安全和数据保护领域，许多法域已通过法律，要求在个人信息出现安全漏洞时予以通知，或要求采用往往定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准可能不足以保护个人信息，我们不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、人为错误问题或其他导致信息丢失或丢失的类似事件、编程和/或其他类似问题。泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致玩家和/或员工对我们的游戏失去信心，并最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务产生不利影响，并影响我们的财务状况。安全漏洞还可能涉及关键业务数据的丢失或不可用，并可能要求我们花费大量资源来缓解和修复该漏洞，这反过来可能损害我们的增长，并对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响。这些风险还可能使我们根据适用的安全违约相关法律法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管调查和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。请参阅“——如果我们遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加、承担重大责任、名誉受损和其他负面后果。”
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我们的业务可能受到与电子营销有关的变化或限制使用第三方cookie和类似跟踪技术的不利影响。
近年来，欧洲立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表达了担忧。在欧洲经济区和联合王国，根据源自《电子隐私指令》的国家法律，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要获得知情同意。GDPR还对获得cookie的有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保对每种cookie或类似技术分别寻求同意。最近欧洲法院和监管机构的裁决以及监管指导，正促使人们更加关注cookie和追踪技术。例如，法国数据保护监管机构和法院在这一领域的执法越来越积极，其他监管机构也是如此，因为NOYB（一个非营利的隐私维权组织）采取了行动。NOYB已就其cookie横幅向欧洲网站运营商发出了700多份投诉草稿，随后又将650多份投诉提交给相关的国家监管机构，并表示其目标是在欧洲多达1万个网站上寻求执法。
对cookie、网络信标和其他追踪技术的监管，可能会导致我们的在线活动受到更广泛的限制，包括努力了解关注者的互联网使用情况，并向他们宣传自己。如果像最近的指导意见和决定所显示的那样，监管机构加强对除基本用例以外的所有用例采取严格的选择同意方式的趋势继续下去，这可能会导致巨大的成本，需要进行重大的系统改革，限制我们营销活动的有效性，损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，转移我们技术人员的注意力，加强监管审查，并对我们的业务、声誉、法律风险、利润率、财务状况和经营业绩产生不利影响。主要浏览器提供商提议的改变，包括取消或限制使用第三方cookie来跟踪用户行为，以及允许用户限制一般或从特定网站和应用收集某些数据，可能会削弱我们收集用户信息的能力，包括个人数据和使用信息，这些信息有助于我们了解关注者的互联网使用情况，向他们宣传自己，并提供更有针对性的广告。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用cookie和类似技术来定位我们的营销和个性化用户体验。请参阅“——与公司业务和运营相关的风险——我们的业务依赖于我们收集和使用数据以提供相关内容和广告的能力，对收集和使用这些数据的任何限制都可能导致我们损失收入。”
鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关cookie和跟踪技术的隐私法律的复杂性和不断变化的性质，我们无法保证我们将成功地遵守这些法律；违反这些法律可能会导致监管调查、罚款、命令停止/改变我们对这些技术的使用，以及包括集体诉讼在内的民事索赔和名誉损害。
我们的业务、产品和分销都受到越来越多的内容监管。如果我们不能成功地应对这些规定，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
视频游戏行业受到了监管机构和消费者权益保护组织更严格的审查，其中许多组织呼吁加强对视频游戏内容的监管。虽然我们的游戏都不以13岁以下的儿童为主要受众，但FTC和消费者组织可能会认为，我们的几款游戏的特点吸引了13岁以下的儿童。美国《儿童网络隐私保护法》对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行了规定。虽然我们的游戏都不针对13岁以下的儿童，但如果COPPA向我们提出申请，不遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵且分散注意力的政府调查，并可能导致巨额罚款。尽管我们已经采取了一些措施来确定我们的哪些游戏因其吸引儿童的性质而受到COPPA的约束，并在这些游戏方面遵守COPPA，但如果COPPA以超出我们评估或准备的方式向我们提出申请，我们实际或据称未能遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们面临昂贵且分散注意力的诉讼或政府调查，可能导致巨额罚款或民事损害，并可能导致我们暂时或永久停止某些游戏或游戏中的某些特性和功能。
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英国颁布了《适龄设计规范》，这是根据2018年《英国数据保护法》制定的法定行为规范。该守则于2021年9月2日生效，此前各组织需要经过12个月的过渡期才能遵守。该代码要求在线服务，包括我们的游戏，可能会被18岁以下的儿童访问，在游戏的设计、开发和数据相关行为中，将儿童隐私的最大利益放在首位。英国政府还有一项与“网络危害”相关的法案草案，该法案已进入立法程序的后期阶段，很可能在2023年成为法律（“英国网络安全法案”）。英国《在线安全法案》旨在加强在线用户的安全。值得注意的是，它力求防止非法内容和活动的传播，例如虐待儿童的图像、恐怖主义材料和仇恨犯罪（包括种族主义虐待），并保护儿童免受有害材料的伤害。
欧盟内外的其他国家很可能也会遵循自己的守则或指导文件，处理来自儿童的个人信息或与网上伤害有关的信息。例如，《数字服务法》（DSA）于2022年11月16日生效。DSA的大部分实质性条款将在2023年至2024年期间生效，其中包括我们对平台上的非法服务或内容的潜在责任、企业用户的可追踪性和透明度措施。DSA可能会增加我们的合规成本，并要求改变我们的流程和运营。与我们的业务有关的其他司法管辖区正在考虑和/或进行类似的立法。
由于英国在线安全法案的内容尚未得到确认，而且我们需要时间来分析和实施这项立法、DSA和其他即将出台的类似立法的影响，目前尚不清楚我们将承担哪些额外义务。尽管我们已经有了内部机制来跟踪用户的不当行为并对其做出反应，但我们不知道我们拥有的机制是否足以符合英国在线安全法案和DSA的各项规定。我们可能不得不进行昂贵、费时、破坏性和资源密集型的额外机制和保护的开发，以确保我们遵守规定。这些可能导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，并在其他方面对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们所做的改进和改变可能还不够，我们可能会发现自己违反了立法，受到政府当局的审计和审查，并因用户内容而受到罚款或处罚。我们的品牌和声誉可能会因违规报告而受损。
此外，某些国家，如中华人民共和国（“中华人民共和国”或“中国”），有法律允许政府实体限制互动娱乐软件产品的营销或分销，因为其中的内容。例如，中国政府和监管机构已经通过了监管视频、游戏和互联网上其他信息中包含的内容的规定。根据本条例，禁止互联网内容提供商在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益或淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤等内容。互联网内容供应商也被禁止展示可能被相关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。此类规定可能会延伸到禁止某些州旗，或审查游戏中的聊天和消息功能。这些规则和规定可能会限制我们在中国的增长潜力，并可能损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“—与公司国际业务和所有权相关的风险—拓展新的国际市场，如中国，将使我们面临更多的监管监督和监管、经济、社会、健康和政治不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。”
此外，未来在我们运营所在的司法管辖区实施类似的法律或法规，可能会限制或禁止销售我们的游戏，或者可能需要对我们的游戏进行修改，这些修改的实施成本很高，会降低消费者体验，使用户停止玩受影响的游戏，或者根本不可行。条例的进一步修改、解释或执行可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
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与公司知识产权相关的风险
我们的知识产权和专有信息有助于保护我们的业务。如果我们无法为我们的游戏获得、维护和执行知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们的游戏基本相似的游戏，我们成功商业化我们的游戏的能力可能会受到影响。
我们认为，我们的成功在一定程度上取决于保护我们在美国和其他国家拥有和许可的知识产权，我们努力通过依赖这些司法管辖区的适用法律，包括联邦、州和普通法的权利，以及合同限制，来保护这些知识产权。我们的知识产权包括与我们经营的游戏或技术有关的某些商标、版权和商业秘密，以及其他专有或机密信息。我们的成功可能部分取决于我们和我们的许可方是否有能力保护我们的游戏和其他产品所使用的商标、商业外观、名称、标识或符号，以及是否有能力为我们的游戏和业务中使用的技术、设计、软件和创新获得和维护版权、商业秘密和其他知识产权保护。第三方，包括我们的竞争对手，有可能开发与我们类似的技术，与我们的技术重叠或竞争。如果我们不能充分保护我们的知识产权和其他所有权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。如果第三方就这些技术获得专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的技术。我们不拥有任何专利或待决的专利申请，未来可能也不会拥有任何专利。因此，我们不能对任何第三方提出任何侵权索赔。此外，第三方可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，而我们可能无法成功地为这些索赔辩护或反诉，以使这些第三方专利无效。
我们一直在并将继续在美国和某些其他司法管辖区申请和注册商标，这一过程既昂贵又费时，特别是在可能并非所有商标申请都会成功的情况下。我们可能不会在所有司法管辖区提出侵权索赔或能够为我们的知识产权获得保护。我们的版权可能不被承认，我们的商标申请可能在某些司法管辖区被拒绝，因为根据适用的法律，这些申请被认定不符合版权或商标保护的标准。在某些情况下，如果某一商标未在某一类别或某一地区注册，第三方可能试图在该类别或某一地区注册一个“竞争”商标，从而稀释我们的商标并损害我们的商誉。即使我们成功地获得了注册商标，并在适用的情况下获得了注册版权保护，维护这些权利的代价也是昂贵的，而维护我们的权利的成本可能是巨大的。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位，限制或消除我们的商业机会。此外，对知识产权法的修改可能危及我们现有知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们为未来知识产权获得保护的能力。
此外，我们无法向您保证，我们将能够保持我们的商标、版权或我们的技术、设计、软件和创新的其他知识产权的消费者价值。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不会为我们提供竞争优势，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯、盗用或以其他方式侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式向第三方披露，或者我们的知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势，这可能导致竞争损害。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们依靠保密我们的商业秘密和其他专有信息，包括我们的专有技术、软件源代码和技术，来维持我们的竞争地位。我们与我们的雇员和独立承包商签订了载有保密义务的协议，以限制对我们的商业秘密和专有信息的获取、披露和使用，但我们不能保证我们已与可能拥有或曾经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。此外，我们不能向您保证，我们的商业秘密和专有信息的保密义务将得到履行。这些当事方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法为这些违约行为获得适当的补救。此外，即使我们有意向其披露我们的商业秘密和其他专有信息的各方保持该信息的机密性，第三方行动也可能导致我们的网络安全或信息技术系统或我们向其披露我们的商业秘密或专有信息的人的网络安全或信息技术系统遭到破坏，这可能导致我们的商业秘密和专有信息失去机密性。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，包括缺乏适当起草的这方面的法律制度。商业秘密不提供垄断保护权，因此，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能会受到以下指控：我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称对我们认为属于我们自己的知识产权拥有所有权。
我们的许多雇员、顾问和顾问目前或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图通过在我们的雇佣协议和与顾问、顾问和独立承包商的合同中加入标准条款，以及通过签订保密协议，确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下指控：我们或这些个人在为我们工作时使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果有人提出这样的要求，不管是有根据的还是没有根据的，我们可能需要进行诉讼来抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的人员和使用宝贵的知识产权或专有信息的权利。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层和我们的员工的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的雇员和承包商执行将这些知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们的知识产权的每一方执行这样的协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的，费时和不成功的。
第三方，包括我们的竞争对手，可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们为保护我们的所有权而采取的措施可能不足以使我们的权利不受侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权的行为的侵害。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。如果不能有效地执行我们的知识产权，就会损害我们的竞争能力，减少对我们游戏的需求。
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今后，我们可能会向第三方提出侵权主张，或提出第三方知识产权无效或无法执行的主张。这些索赔可以：
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使我们在保护我们的知识产权方面承担更大的成本和开支； |
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可能对我们的知识产权产生负面影响，例如，导致我们的一项或多项知识产权被裁定或变得不可执行或无效； |
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如果第三方知识产权被确定为有效和可执行的，则可能对我们的地位产生负面影响；或 |
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转移管理层的注意力和我们的资源。 |
在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可以以我们的知识产权不包括有关技术或我们认为有害的某些使用是合理使用为由，拒绝阻止另一方使用有关技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，而法院可以同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何这类诉讼的结果都是不可预测的。
诉讼或其他法律程序可能导致公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源，以适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发达的知识产权组合。由于启动和继续进行知识产权诉讼而产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能因披露而受到损害。虽然在诉讼过程中所作的披露通常受不披露和不竞争义务的约束，但如果此类披露的接收方确实选择在其业务中使用这些信息，我们可能很难证明该接收方所作的任何发展是未经授权使用我们的机密信息的直接结果。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们从第三方获得某些知识产权的许可，并且在未来，我们可能会签订额外的协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。
我们从第三方获得与我们业务运营相关的某些知识产权许可，包括开发我们自己的知识产权所需的知识产权，以及与使用我们游戏所提供平台的某些知识产权有关的非排他性许可。即使基于授权内容或品牌的游戏仍然很受欢迎，我们的任何授权方都可以决定不更新我们现有的授权或不向我们授权额外的知识产权，而是授权给我们的竞争对手或开发和发布自己的游戏或其他应用程序，在市场上与我们竞争。这些授权商中有许多已经在为其他平台开发游戏，如果他们决定与我们竞争，而不是授权给我们，他们可能拥有丰富的经验和开发资源。
未能维持或更新我们的现有授权或获得额外授权将损害我们推出新游戏或继续提供我们现有游戏的能力，这将严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们违反了我们在现有或未来许可下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并且我们的许可方可能有权终止许可。被授权人终止将使我们失去宝贵的权利，并可能阻碍我们将未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，我们的大部分授权知识产权都是在非排他性的基础上授权给我们的。非独家许可知识产权的所有人可以自由地将这些权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，条件可能比提供给我们的条件更有利，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们从第三方获得知识产权或技术许可所依据的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会有多种解释。
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在未来，我们可能会发现更多的第三方知识产权，我们可能需要许可，以从事我们的业务，包括开发或商业化新的游戏。然而，这种许可证可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。第三方知识产权的许可或获取是一个竞争性领域，一些更成熟的公司可能会采取战略，许可或获取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的开发或商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使有这种许可证，我们也可能需要根据我们的净销售额向许可方支付大量的使用费。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得许可给我们的相同的知识产权。如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，或者根本无法签订许可，如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可方未能遵守许可条款，如果我们的许可方未能防止第三方侵权，或者如果许可的知识产权被发现无效或无法执行，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
即使我们成功地获得了新的授权或延长了现有的授权，我们在选择授权哪些品牌或其他内容时，也可能无法预测玩家的娱乐偏好。如果玩家的娱乐偏好转向由我们没有关系的公司拥有或开发的内容或品牌，我们可能无法与这些开发商和所有者建立并保持成功的关系，这将严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，有些权利是从已经或可能出现财务困难的许可人那里获得许可的，并可能根据美国联邦法律或其他国家的法律进入破产保护。我们没有与任何这些许可人建立源代码托管安排，因此，如果我们的任何许可人申请破产，（i）我们的许可可能会受到损害或作废，以及（ii）我们将无法获得专有源代码，这将使我们能够在没有许可人许可或协助的情况下继续运行软件，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。
我们在某些游戏中使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、游戏和服务造成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。
我们使用开源软件来连接我们的技术和游戏。开放源代码的原始开发人员对此类代码不提供任何保证，开放源代码软件可能存在未知的错误、故障和其他安全漏洞，这些漏洞可能会影响我们技术的性能和信息安全。一些开放源码软件许可证对其专有软件的使用施加了重大限制，除其他外，包括限制可分发的免费副本的数量，以及要求公开向这类专有软件披露全部或部分源代码和/或以不利的条件或免费提供开放源代码的任何衍生作品。虽然我们相信我们遵守了我们所使用的开放源码软件的许可条款，但我们可能会不时面对开放源码软件的版权持有人提出的指控，指称由于未能满足开放源码许可条款而侵犯版权和违反合同，例如未能公开披露我们的专有代码，该代码是开放源码软件的衍生作品。此外，某些开放源代码软件的版权持有者可以要求公开我们的任何专有代码的源代码，这些代码是开放源代码软件的衍生作品，或以其他方式寻求强制执行，让我们具体执行，或就所指控的侵犯或违反适用的开放源代码许可条款追偿损害赔偿。虽然我们并不期望这种索赔或其成功有依据，但有可能提出这类索赔，而且这种索赔有可能成功。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的游戏，用第三方许可软件或我们的专有软件替换有问题的开源软件。法院对各种开放源码许可证的条款的解释非常有限，这种许可证的解释可能会对我们使用开放源码软件施加意想不到的条件、义务或限制。我们努力以符合开放源码许可证条款的方式使用开放源码软件，同时不要求披露我们专有软件的源代码。任何不遵守开放源码许可条款的行为都可能导致我们被禁止使用某些软件，并要求我们替换游戏中使用的某些代码，为使用某些开放源码支付版税或许可费，公开我们游戏的源码，为侵犯版权或违反开放源码许可合同支付损害赔偿金，或暂时或永久停止某些游戏。上述风险可能对我们的竞争地位、业务、声誉、法律风险、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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他人的知识产权可能使我们无法开发新的游戏和服务或进入新的市场，或可能使我们面临责任或昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力不断调整我们的游戏，以融入新技术，以及与游戏机制和程序相关的知识产权，并扩展到这些新发展可能创造的市场。如果技术受到包括我们的竞争对手在内的其他人的知识产权的保护，我们可能会被阻止推出基于这些技术的游戏或扩展到由这些技术创造的市场。
我们无法向您保证，我们的业务活动和游戏不会侵犯他人的所有权，或其他方不会对我们提出侵权索赔。我们未来可能会受到诉讼，指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手、非执业实体和我们员工的前雇主。如果第三方就使用我们的技术、游戏机制或程序对我们、我们的游戏或我们的一个被许可方提出侵权索赔成功，或者我们对第三方或其产品或游戏提出侵权索赔不成功，可能会对我们的业务产生不利影响或给我们造成财务损失。任何此种索赔以及由此产生的任何诉讼一旦发生，都可能：
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为我们辩护或要求我们支付巨额损害赔偿金的费用昂贵且费时； |
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导致我们的专有权利失效或使我们的专有权利无法执行； |
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促使我们停止制作、许可或使用包含该主题知识产权的游戏； |
| · |
要求我们重新设计、重新设计或重新命名我们的游戏或其他产品或服务，或限制我们未来将新游戏或其他产品或服务推向市场的能力； |
| · |
要求我们签订昂贵或繁重的专利使用费、许可或和解协议，以获得使用产品或工艺的权利； |
| · |
在索赔待决期间影响作为索赔标的的游戏的商业可行性；或 |
| · |
要求我们停止提供侵权游戏或其他产品或服务。 |
如果我们的任何技术或游戏被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求从该第三方获得许可，以继续商业化或使用此类技术或游戏。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和使用费。我们还可能被迫，包括通过法院命令，停止商业化或使用侵权、挪用或以其他方式侵犯的技术、游戏或游戏元素。因此，我们可能被迫围绕这些被侵犯、挪用或以其他方式被侵犯的知识产权进行设计，这些知识产权可能是昂贵、耗时或不可行的。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可能会承担重大的金钱损失，包括更高的损害赔偿金和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能同样会损害我们的业务。如果我们因任何侵犯知识产权、盗用或其他违规索赔而被要求支付大笔款项或采取上述任何其他行动，此类付款、成本或行动可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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我们可能无法在全世界执行我们的知识产权。
在越来越多的法域，我们可能被要求保护我们的知识产权和专有信息，这一过程代价高昂，而且可能不会成功。或者，我们可能不会在我们或我们的被许可人经营的每个司法管辖区寻求对我们的知识产权的保护。在世界各地的所有司法管辖区对我们的知识产权进行备案、起诉、维护、捍卫和强制执行，将会花费高昂的费用，而且我们在美国以外的一些司法管辖区的知识产权可能没有美国那么广泛。在我们尚未获得知识产权保护的司法管辖区，竞争对手可能会使用我们视为我们的知识产权来开发他们自己的游戏，此外，可能会将其他违规游戏出口到我们拥有保护的地区。这些游戏可能与我们的游戏竞争，而我们的知识产权可能无法有效或足以阻止这种竞争。此外，一些外国司法管辖区的法律对所有权的保护程度不及美国法律，许多公司在美国境外建立和执行其知识产权和其他所有权时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法的适用缺乏或不一致造成的。此外，一些法域，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行知识产权保护。这可能使我们难以制止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们可能选择不在某些司法管辖区寻求保护，而我们在这些司法管辖区将得不到保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务从其他方面转移开来。因此，我们在这些司法管辖区保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国司法机构的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的游戏获得充分保护或执行我们的知识产权的能力。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们的商标和商品名称得不到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立品牌知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们拥有或使用的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避、被宣布为通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利，我们需要这些商标和商号来建立名称识别。此外，第三方已申请并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱和商标稀释。如果第三方成功地注册或开发了此类商标的普通法权利，如果我们未能成功地挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标来开发我们游戏的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商标名称或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们注册或未注册商标或商标名称的变体。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立知名度，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们不能维持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的品牌名称、形象和存在于两者中的商誉是我们业务增长和实施我们扩大业务的战略的组成部分。我们相信，我们的品牌形象对我们业务的成功作出了重大贡献，对维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提高我们的品牌和商誉可能需要我们在研发、营销和客户体验等领域进行大量投资，而这些投资可能不会成功。根据我们的收购战略收购新业务可能会给我们现有和新收购的品牌带来额外压力，并要求我们投入更多资源来发展、维护和进一步提升我们的品牌。
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我们预计，随着我们的业务扩展到新的市场，我们推出新的游戏产品，我们经营的行业将变得越来越有竞争力，维持和提高我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，在我们拓展的任何新的国际市场中，消费者可能不了解我们的品牌和/或不接受我们的品牌，从而增加了营销成本和吸引客户使用我们的品牌。如果我们的公众形象或声誉受到负面宣传的损害，包括负面的社交媒体宣传、对我们产品的差评或负面的客户体验，我们的品牌也可能受到不利影响。例如，我们收到用户对我们游戏的各个方面、我们的政策或做法的投诉。特别是，我们收到了关于不当行为和内容的投诉，这些行为和内容发布在我们的游戏内聊天和游戏玩家之间的私人信息中。尽管我们已经实施了内部机制来跟踪和应对客户的不当行为，但我们不能保证我们将来能够及时对此类行为做出反应。这种无法及时对此类行为做出反应的情况可能会变得越来越成问题，因为各司法管辖区正在实施立法，以便对有害的在线行为实施控制，并增加平台的责任（请参阅“—与公司信息技术和数据安全相关的风险—我们的业务、产品和分销受到越来越多的内容监管。”如果我们不能成功应对这些规定，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响（详见上文）。此外，我们不能保证我们不会成为受到任何不当行为影响的客户或因此类行为而被限制或禁止参与我们的游戏内聊天的客户的进一步索赔和行动的一方。
此外，鉴于俄罗斯在乌克兰的持续军事冲突，我们的品牌可能会受到我们与俄罗斯的历史联系的不利影响。即使在乌克兰冲突之前，我们与俄罗斯的联系也是有限的，我们相信，在这几个月里，我们已大大减少了与俄罗斯的接触。发行人在英属维尔京群岛注册成立，其主要营业地点设在塞浦路斯。此外，高级管理团队的职能和公司的大部分关键业务都是在塞浦路斯进行的。虽然公司利用了位于许多其他司法管辖区（历史上包括俄罗斯）的人员，但公司已将所有人员转移到俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯以外的司法管辖区，并剥离了在俄罗斯的所有子公司。此外，该公司正努力在其控制范围内尽可能消除与俄罗斯的所有剩余联系。尽管存在这些事实，但公司因俄罗斯在乌克兰的军事冲突而采取的任何行动或不行动，包括与我们以前在俄罗斯的存在或我们过去与俄罗斯的联系有关的任何行动或不行动，都可能对我们的品牌产生不利影响，并可能受到我们的投资者、用户或员工的负面评价。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况（包括我们的流动资金状况）和经营业绩产生重大不利影响。
此外，无效的营销、产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、不公平的劳工做法以及未能保护我们的知识产权，都是对我们品牌实力的潜在威胁，而这些因素和其他因素可能会迅速而严重地削弱消费者对我们和我们品牌的信心。如果不能保持我们品牌的实力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
与公司国际业务和所有权相关的风险
由于我们在不同国家的业务和分销，我们面临更多的商业、政治、监管、业务、金融和经济风险，其中任何一个都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。
我们的很大一部分业务在美国以外，包括我们在塞浦路斯的主要执行办事处以及在亚美尼亚和哈萨克斯坦的发展中心，我们的很大一部分收入来自美国以外的业务。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每一年里，我们分别有67%、69%和63%的收入来自对美国以外玩家的销售。我们在外国司法管辖区的业务可能使我们面临与此类业务通常相关的额外风险，包括：
| ● | 距离、语言和文化差异造成的挑战； |
| ● | 外国法律、法规和市场的复杂性； |
| ● | 在外国司法管辖范围内执行补救办法的不确定性； |
| ● | 在国际上开展业务的相关成本较高； |
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| ● | 货币汇率波动的影响； |
| ● | 人员配置和国际业务管理方面的困难； |
| ● | 外国劳动法和纠纷的影响； |
| ● | 在外国司法管辖区吸引和留住关键人员的能力； |
| ● | 一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例； |
| ● | 地方政府的经济、税收和监管政策； |
| ● | 这些管辖区的一般经济和政治情况； |
| ● | 遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国个人和公司及其代理人向外国政府官员提供、承诺、授权或进行不正当付款，以获取或保留业务； |
| ● | 政府间的经济紧张关系、国际贸易政策和/或美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的经济和贸易制裁计划的变化； |
| ● | 核查最终用户信息的困难，包括为了遵守某些国家的核查要求和外国资产管制处实施的经济和贸易制裁方案； |
| ● | 遵守当地数据保护法； |
| ● | 资金汇回的限制和有关费用； |
| ● | 遵守与某些人或国家打交道的适用制裁制度； |
| ● | 限制技术的出口或进口； |
| ● | 贸易和关税限制； |
| ● | 关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化；以及 |
| ● | 在美国以外的国家取得和执行知识产权的困难。 |
其中某些法律还载有要求准确保存记录的规定，并进一步要求公司设计和维持适当的内部会计控制制度。虽然我们实施了旨在确保遵守这些法律的政策和控制措施，但如果这些控制措施无效或雇员或中间人未能遵守适用的法规，我们可能会受到刑事和民事制裁及其他处罚。任何此类违规行为都可能扰乱我们的业务，并对我们的声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
此外，违反适用于我们企业在我们经营所在的各个国家的国际业务的复杂法律法规，可能会导致我们、我们的管理人员或我们的雇员受到罚款、刑事诉讼或制裁；禁止我们开展业务；并损害我们的声誉。虽然我们实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但我们不能保证我们的雇员、承包商或代理商不会违反我们的政策。我们的国际业务和扩张所固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务。
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最后，我们在外国司法管辖区成功扩张的能力还涉及其他风险，包括在整合外国业务方面的困难、与进入我们可能缺乏经验的司法管辖区有关的风险，以及对一家不断壮大且地域日益多样化的公司的日常管理。我们可能无法实现我们在外国司法管辖区的投资所预期的经营效率、竞争优势或财务结果。此外，我们的国际商业活动可能因恐怖主义活动、政治动乱或其他经济或政治不确定因素而中断和受到不利影响。此外，外国司法管辖区可以对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似的限制。
我们的业务可能会受到公司与俄罗斯的历史联系的不利影响。
公司与俄罗斯的关系可能使公司面临与俄罗斯有关的政治或其他风险。尽管公司认为其与俄罗斯的关系微乎其微，特别是考虑到自俄罗斯在乌克兰爆发军事冲突以来的几个月里，我们采取了大量措施来尽量减少我们对俄罗斯国家风险的敞口，但公司与俄罗斯的历史联系可能会继续使我们面临与俄罗斯相关的某些风险。此外，截至2022年12月31日止年度，我们总收入的11%来自前苏联国家。
虽然我们所有重要的基础设施，包括我们的服务器和许可证，以及我们大多数最关键的人员，包括最高管理层、部门主管、游戏开发和运营制作人、项目经理和产品所有者，都位于俄罗斯境外，但我们历来在俄罗斯境内开展我们认为不重要的业务。我们的董事会认为，在公司的控制范围内尽可能消除与俄罗斯有关的国家风险，符合公司、玩家群体和投资者的最佳利益，并制定了实施这一战略的计划。为此，公司董事会于2022年7月11日正式批准剥离被认为对公司业务运营不重要的俄罗斯子公司，以及仍位于俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的关键人员的搬迁计划。因此，我们将与俄罗斯相关的风险降至最低的战略计划包括：（一）将与我们通过俄罗斯社交网络产生的预订相关的收入流重新分配给俄罗斯子公司（“俄罗斯网络子公司”），同时处置我们在俄罗斯的全部子公司，包括俄罗斯网络子公司，以及（二）将绝大多数关键人员转移到塞浦路斯、亚美尼亚和某些其他“安全港”国家。
| ● | 将我们通过俄罗斯社交网络产生的预订量重新分配给俄罗斯网络子公司，使公司能够将其与俄罗斯对手方的合同关系所产生的收入流分离到一个子公司。随着公司在俄罗斯的所有子公司，包括俄罗斯网络子公司，都被分配给各自位于俄罗斯境内的管理团队，公司与与俄罗斯对手方的所有创收合同脱钩，从而与这些对手方相关的风险脱钩，包括可能对这些对手方（或与这些对手方有关联的人）施加制裁，以及通过与俄罗斯实体的业务往来间接支持俄罗斯的看法。 |
| ● | 搬迁计划旨在确保公司不依赖位于俄罗斯境内的任何关键人员，从而降低与需要以俄罗斯卢布向这些人员付款相关的风险，包括通过这些付款间接支持俄罗斯的感觉，以及由于可能施加的监管或其他措施（包括市场压力）而失去与这些关键员工联系的可能性。 |
截至本年度报告之日，我们已基本完成了战略计划的执行工作。特别是，我们已经（i）完成了将通过俄罗斯社交网络产生的预订重新分配给俄罗斯网络子公司，（ii）完全剥离了我们（以前的）俄罗斯子公司，包括俄罗斯网络子公司，（iii）停止通过俄罗斯社交网络提供我们的游戏，（iv）将俄罗斯的所有员工搬迁或解雇，以及（v）将我们所有以前的俄罗斯业务转移到其他国家。尽管如此，尽管我们基本上实施了所有战略计划，以消除与俄罗斯有关的风险，但公司仍然直接或间接地受到与俄罗斯在乌克兰的军事冲突相关的额外或更高风险的影响，包括与制裁、出口或资本管制以及汇率限制相关的风险。我们记录了处置我们（以前）设在俄罗斯的子公司的损失，数额为500万美元。详情请参阅本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注8。截至本年度报告发布之日，我们已基本完成了搬迁计划，因此预计2023年及以后的搬迁费用不会产生任何影响，但我们预计，由于我们的政策，即持续向员工提供加薪和各种补偿，以在搬迁过程中支持他们，并帮助他们在新的地点安顿下来，从2022年开始到未来，每名员工的劳动力成本将会有一定程度的增加。我们相信这些增加的劳动力成本将继续影响我们未来的财务状况和经营业绩。
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我们正在积极监测乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响。迄今为止，我们的基础设施、供应、技术系统或支持我们行动所需的网络没有出现任何实质性中断。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测它对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应正在迅速发展，超出我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能是重大的，并可能在未知时期内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们来自俄罗斯付费用户的收入流，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
此外，我们主要针对欧洲和前苏联的独立工作室的收购策略，使我们面临更高的潜在违反与俄罗斯有关的制裁的风险，因为这些工作室更有可能与这些受制裁的人有联系。虽然我们对每一家我们收购的目标公司都进行了惯常程度的尽职调查，但我们不能保证我们对这些公司的尽职调查将始终足以发现每一项可能违反受制裁活动或与受制裁者的关系的行为。如果我们应该或将违反与我们的收购战略或其他方面有关的现有或未来制裁，我们可能会受到重大处罚，包括巨额罚款和名誉损害。请参阅“—任何不遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的行为都可能对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。”
任何不遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的行为都可能对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。
因为我们的业务是国际化的，所以我们必须遵守世界各国政府对我们的业务具有管辖权的反腐败法律法规，其中可能包括1977年的《美国反海外腐败法》（简称“反海外腐败法”）和2010年的《英国反贿赂法》（简称“反贿赂法”），以及我们开展业务的国家的法律。这些法律法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、雇员和代理人，并可能限制我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向公职人员腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反贿赂法》还禁止非政府的“商业”贿赂和收受贿赂。作为我们业务的一部分，我们可以与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》，这些企业的雇员和代表可被视为公职人员。我们还受世界各地不同政府和监管机构的管辖，这些机构可能会让我们的人员和代理人与负责发放或更新许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。
我们的业务还必须遵守适用的经济和贸易制裁以及出口管制法律法规，例如由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关机构管理和执行的法律法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败、经济和贸易制裁以及出口管制法律和条例的风险。任何不遵守这些法律和条例的行为都可能使我们面临名誉损害和重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同，以及其他补救措施。对指称的侵权行为进行调查的费用可能很高，而且会造成破坏。尽管我们在合规方面做出了努力和活动，但我们无法保证我们的雇员或我们可能对此负责的代表遵守规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们目前没有直接与美国或其他适用的全面制裁目标的个人、实体或企业签订合同，例如OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单上的当事人，或其他相关制裁机构维护的与制裁相关的指定人员名单。我们不断审查和监测我们的第三方关系，以确认我们的商业伙伴和合同对手方，以及我们所知道的我们的证券的任何受益所有人（“商业联系”）不是此类制裁的目标。如果我们确定与我们有现有关系的一方成为全面制裁的目标，我们将立即启动法律分析，以确定遵守制裁规定的最适当行动方案，以及根据适用法律终止合同的影响，然后按照监管当局的要求进行。如果业务联系人将成为全面制裁的对象，这种关系的存在（包括过去与本公司的联系）可能会对我们的声誉产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，即使一个实体没有成为美国、欧洲联盟、联合王国或其他司法管辖区制裁的正式目标，该实体的客户和商业伙伴也可能出于声誉或其他原因，决定重新评估或取消与该实体的项目。由于乌克兰持续的冲突，许多美国和其他跨国企业已无限期暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务，并暂停在俄罗斯和白俄罗斯的商业活动，这些企业涉及消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等多个行业。例如，苹果和谷歌这两个发行我们游戏的主要平台，已被暂停各自的数字钱包和移动支付服务Apple Pay和Google Pay，涉及俄罗斯金融机构发行的信用卡，这些信用卡是制裁对象。因此，通过俄罗斯的这些平台（使用此类金融机构发行的信用卡）访问我们游戏的玩家，将无法通过主要方式进行游戏内购买。因此，我们预计来自俄罗斯玩家的预订量和收入将大幅下降，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，由于最终用户可能会在我们无法控制的第三方平台上下载我们的游戏，我们的游戏可能会被美国、欧洲联盟和其他政府当局实施的经济制裁的目标或国家或地区的个人下载和玩。尽管我们已采取措施限制最终用户从受制裁国家下载我们游戏的能力，但我们无法消除我们的游戏将在美国、欧洲联盟和其他政府当局实施经济制裁的国家或地区进行的风险。
可能很难执行美国法院对我们和我们的管理人员和董事的判决，在塞浦路斯主张美国证券法的要求，或向我们的管理人员和董事提供程序。
我们在塞浦路斯设有办事处，我们的许多雇员、管理人员和董事都是塞浦路斯居民。我们的某些资产和这些人的资产位于塞浦路斯。因此，对我们或这些人中的任何一人作出的判决，包括根据美国联邦证券法律的民事责任条款作出的判决，在美国可能不能收集，也不一定由塞浦路斯法院执行。也可能难以影响在美国向这些人送达诉讼程序，或难以在塞浦路斯提起的原始诉讼中主张美国证券法的主张。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在塞浦路斯就美国证券法提起诉讼。塞浦路斯法院可拒绝审理以被控违反美国证券法为由提出的索赔，理由是塞浦路斯不是提出此种索赔的最适当法院。此外，即使塞浦路斯法院同意审理一项索赔，它也可以确定对索赔适用的是塞浦路斯法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人作为事实证明适用的美国法律的内容，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受塞浦路斯法律管辖。塞浦路斯几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在塞浦路斯执行对我们不利的判决的困难，你方可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。
我们面临汇率波动的风险，这可能对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。
我们的功能货币是美元，我们的开支主要以美元计值。然而，我们收入的很大一部分是以欧元、日元和其他货币计价的。这种外汇敞口导致了与这些其他货币对美元贬值相关的市场风险。
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此外，未来增加的国际销售可能导致更多的外币计价销售，增加我们的外汇风险。此外，在美国境外发生的、以外币计价的业务费用也在增加，并受外币汇率变动的影响而波动。如果我们不能成功地对冲与货币波动有关的风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们须遵守我们经营所在的司法管辖区内的各项法律及规例，其中许多是尚未解决的，或可能会有变动。我们可能无法及时或根本无法发现或应对监管变化，这可能导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在我们经营所在的司法管辖区，我们受制于各种法律，包括有关广告、消费者保护和知识产权的法律，这些法律正在不断发展和发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是美国以外的法律。例如，2022年，我们收到加拿大、澳大利亚和德国监管机构的通知，指控我们的某些广告具有误导性或不适当。虽然我们已经停止了通知中提到的广告，并且预计相关监管机构不会采取进一步行动，但我们可能会受到进一步的投诉，因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，有关在线服务提供者对其用户和其他第三方活动的赔偿责任的法律目前正受到一些索赔的检验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不公平竞争、侵犯版权和商标以及基于所搜索材料、发布的广告或用户提供的内容的性质和内容的其他理论的诉讼。随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家进行，我们也很可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。我们可能受制于一些影响提供某些类型内容的外国和国内法律法规，例如描述暴力的法律法规，其中许多内容模棱两可，仍在演变，其解释可能会损害我们的业务或使我们承担责任。我们很难预测现行法律将如何适用于我们的业务，以及我们可能受制于的新法律。
我们可能无法及时或根本无法发现或应对监管变化，这可能导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能被迫实施新的措施来应对监管变化，这可能要求我们花费大量资源或修改我们的游戏，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于诉讼和立法提案而引起的对赔偿责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或影响我们业务的增长。由于这一潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们没有控股股东，然而，失去一个或多个我们最大的股东可能会严重损害我们的业务。
我们的股东群体各不相同。我们最大的股东包括我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy以及Everix Investments Limited，他们分别实益拥有我们目前已发行普通股的约20%、20%和38%，他们的个人利益将通过他们在我们董事会的代表影响公司的决策过程。因此，我们没有单一控股股东能够影响关键决策，因此，我们最大股东之间的任何分歧都可能对关键决策过程产生不利影响，这可能对我们的业务造成重大干扰，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。例如，2018年，Nexters全球的一名股东向塞浦路斯一家法院提出申请，要求任命一名临时接管人和/或清盘人，以保护和保全公司资产的价值。法院在决议后驳回了这一请求。
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相反，这些最大的股东共同行动，可能对提交我们的股东批准的事项的结果有重大影响，包括选举或罢免董事；对我们的公司章程或章程的任何修订；合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产；以及对公司的管理和事务。此外，我们的公司章程载有规定，某些事项须经董事（全体董事减一名董事）绝对多数票通过，有效地允许任何两名董事阻止其他董事认为符合公司最佳利益并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的行动。需要绝对多数董事批准的事项包括：
| (a) |
公司股份的赎回或回购（须经其股份将被收购或赎回的股东批准，但《公司法》允许强制赎回或回购股份的情况除外）； |
| (b) |
创建新的股份类别，并设定与之相关的权利和特权； |
| （c） |
修订经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则（受《公司法》施加的若干限制所规限，载列于下文），及/或事先批准修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，该等修订随后获本公司股东批准； |
| （d） |
发行总值超过公司收入5%的股份； |
| （e） |
宣派股息，并采纳或修订任何股息政策； |
| （f） |
制定公司董事会的规模； |
| （g） |
使公司负债超过公司收入的5%； |
| （h） |
公司向任何第三方提供信贷或作出任何垫款或出资（与营运资金事项或普通员工垫款有关的除外），金额超过公司收入的0.5%； |
| （一） |
本公司或其子公司收购其他公司的股份（相关实体的普通财务业务除外）或收购构成一项业务的资产，在每种情况下，此类收购的价值（无论是在一项交易或一系列相关交易中完成的）超过1,000，000美元（100万美元）； |
| （j） |
本公司或其任何附属公司与任何人成立合营公司； |
| (k) |
本公司或其任何附属公司为董事、高级人员或雇员设立或修订任何利润分享、购股权或其他类似的奖励计划（除非该计划先前已获批准）； |
| （l） |
公司采纳该策略及业务计划及其任何更改或修改（但须遵守经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则所载的某些争议解决机制）； |
| (m) |
出售本公司或其附属公司的全部或实质上全部业务或资产； |
| （n） |
任何由公司就行使对公司股份的认股权证而决定的行动； |
| （o） |
行政总裁的委任或免职；及 |
| （p） |
本公司或其任何附属公司委任自愿清盘人或发起任何解散、破产申请或类似行动。 |
40
对董事修订经修订及重订的组织章程大纲及细则的能力的限制载于下文。董事无权修订经修订及重订的组织章程大纲及细则：
| (a) |
限制股东修订组织章程大纲或章程细则的权利或权力； |
| (b) |
更改通过决议以修订章程大纲或章程细则所需的股东百分比；或 |
| （c） |
在股东不能修改章程大纲或章程细则的情况下。 |
Everix Investments Limited的受益所有人为Igor Bukhman和Dmitrii Bukhman，他们是Playrix（一家领先的全球移动游戏开发商）的创始人，Playrix是该公司的竞争对手。因此，他们在某些决策过程中可能存在利益冲突，这可能对公司或我们的股东不利。
我们的最大股东在对公司的持续运营和增长计划至关重要的各个方面拥有特别的专业知识。任何为公司贡献其专业知识的特定股东群体的任何损失，无论是通过处置股份和/或终止他们在我们董事会的代表权，都可能导致对公司的持续运营和增长计划至关重要的专业知识的损失，并可能导致我们的业务受到严重干扰，因此是重大不利的。
向中国等新的国际市场扩张将使我们面临更多的监管监督和监管、经济、社会、卫生和政治方面的不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们未来可能会将我们的业务和业务扩展到我们运营经验有限的新的国际司法管辖区，包括在寻求监管批准以及营销和销售我们的游戏、产品和服务方面。例如，我们在中国的增长可能会受到现有法律保护和中国法律体系不确定方面的限制。此外，在中国的法律体系下，政府的干预权力可能比其他司法管辖区更大。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，已判决的法律案件几乎没有判例价值。1979年，中国政府开始颁布一套管理一般经济事务的综合法律法规体系。过去三十年立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。例如，在数据保护和网络安全方面，中国最近通过了《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》，旨在规范数据和个人数据的处理和相关活动。然而，这些法律、条例和法律要求经常变化，其解释和执行涉及不确定性。中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与其他法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及现有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。此外，中国中央政府对中国经济实行重大控制，包括通过控制资本、外汇兑换、外汇汇率和税收法规，向某些行业部门或公司提供优惠待遇，以及颁发开展业务所需的许可证。这些不确定性可能会限制我们在中国的增长潜力，从而对我们的业务产生重大不利影响。
税法的变化以及对税法和法规的不同解释可能会对我们的财务报表产生不利影响。
我们在多个司法管辖区开展业务，并受美国联邦、州、地方和非美国政府的税法和法规的约束。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律和法规是复杂的，可能会有不同的解释。美国联邦、州、地方和非美国税务机关对税法和法规的解释可能与我们不同，并对我们采取的税务立场提出质疑。这可能导致在处理收入、扣除、贷项和/或这些项目的时间安排方面的差异。不同的待遇可能导致支付额外的税款、利息或罚款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，美国联邦、州、地方和非美国税收法律法规的未来变化可能会增加我们在我们开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者出于税收目的被视为开展业务，或者要求我们改变我们在某些方面开展业务的方式。
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由于我们业务的性质，我们可能需要缴纳大量税费，这些税费随时可能增加，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
博彩业是许多司法管辖区税收的重要来源。目前，除正常的企业所得税外，博彩公司还需缴纳大量税费，此类税费随时可能增加。不同的立法委员和其他政府官员不时提出和通过修改税法，或修改这些法律的管理或解释，影响博彩业。此外，经济状况的任何恶化，以及目前或预计出现重大预算赤字的大量司法管辖区，都可能加强政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。不可能确切地确定税法或这类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。税率的任何实质性提高，或采取额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。
此外，税务当局可根据现有法规和条例或新颁布的法律，对与互联网有关的商业活动征收间接税。税务机关可以解释最初为实际进行的商业活动颁布的现行税法，并将其适用于基于互联网的活动。这类法律的适用在不同法域之间可能不一致。我们在管辖范围内的活动可能因时期而异，这可能导致不同时期之间的联系不同。
与公司证券和发行相关的风险
我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们的普通股和认股权证的价格可能会因多种因素而波动，包括：
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我们的季度和年度业绩以及业内其他上市公司业绩的实际或预期波动； |
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我们经营所在行业的兼并和战略联盟； |
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其经营所在行业的市场价格和条件； |
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政府监管的变化； |
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潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为； |
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证券分析师未能发表有关我们的研究报告，或我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平； |
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有关本公司或我们的竞争对手的公告；及 |
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证券市场的一般状况。 |
此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治发展而实施的制裁，纳斯达克于2022年2月28日暂停了GDEV的普通股和认股权证的交易。自那一天起，公司已将其对俄罗斯的风险敞口降至最低，即使在乌克兰冲突之前，俄罗斯的风险敞口也是有限的。自实施暂停交易一年后，我们的证券于2023年3月16日在纳斯达克恢复交易。自恢复交易以来，GDEV在纳斯达克的普通股和认股权证的交易波动很大，由于在长时间暂停交易期间缺乏流动性，该公司可能在一段时间内继续承受巨大压力。
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这些市场和行业因素可能会大幅降低我们的普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。此外，科技股历来都有很高的波动性。过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集团诉讼的影响。未来我们可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额开支，并转移我们管理层的注意力。
我们的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌，而保荐人在转售我们的普通股时仍可能获得正回报率。
我们已登记由某些出售证券的持有人转售最多39,352，791股普通股和最多7,750，000份认股权证。此外，根据我们的2021年员工股票期权计划，我们已登记了9,826，155股可供发行的普通股。出售证券持有人和/或我们的其他证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们无法预测这类出售对我们普通股的现行市价可能产生的影响。
在Kismet首次公开发行（“IPO”）时，保荐人共持有6,750，000股Kismet创始人股份，这些股份是其以25,000美元的出资额购得的，相当于每股约0.0037美元的收购价。在首次公开发行中，Kismet以每单位10.00美元的价格向公众持有者发行了25,000，000个单位，每个单位包括一股Kismet普通股和一份Kismet认股权证的二分之一。在IPO完成的同时，保荐人购买了6750000份Kismet私募认股权证，购买价格为6750000美元，即每份私募认股权证1.00美元。交易完成后，（一）保荐人的6,750，000股Kismet创始人股票转换为6,750，000股GDEV普通股，（二）向公众股东发行的3,188，758股Kismet普通股（在合并前赎回21,811，242股Kismet普通股后）转换为3,188，758股GDEV普通股，（三）保荐人的6,750，000股Kismet私募认股权证转换为6,750，000股GDEV私募认股权证，（四）保荐人根据经修订和重述的远期购买协议的条款购买了5,000，000股GDEV普通股和1,000，000股GDEV认股权证，总购买价为50,000，000美元，或每股GDEV普通股约9.86美元，每股GDEV认股权证约0.72美元（假设根据Kismet公开认股权证在2021年8月27日（交易结束日期）的收盘价0.72美元进行估计购买价格分配），以及（v）根据PIPE认购融资，保荐人向PIPE投资者转让1,625，000份GDEV私募认股权证，保荐人未收到任何对价。
假设截至2022年12月31日，所有未行使的认股权证和所有期权均已行使，上述出售证券的持有人所提供的转售普通股约占已发行股份的21.5%，在完全稀释的基础上。鉴于出售证券持有人登记的可能转售的普通股数目很大，出售证券持有人出售普通股，或市场认为出售大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格波动，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格大大低于10.00美元，即Kismet在其首次公开发行中提供的单位的发行价格，作为出售证券持有人之一的保荐人，可能仍然有动力出售我们的普通股，因为它以低于公众投资者或我们普通股的最后报告交易价格的价格购买了与6750000股Kismet创始人股票有关的6750000股普通股。例如，根据上次报告的2023年6月23日我们普通股的销售价格6.93美元计算，保荐人将从其与6750000股Kismet创始人股票有关的6750000股GDEV普通股中获得潜在利润，每股利润约为6.926美元，合计约为4680万美元。虽然保荐人可能会根据我们普通股的交易价格获得正回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，我们普通股的公众持有者可能不会从他们购买的普通股中获得类似的回报率。Ivan Tavrin是公司的前董事，也是保荐人的前唯一所有人，在2025年2月15日之前对保荐人持有的所有GDEV普通股拥有唯一的决定权，他已促使保荐人将其持有的全部GDEV证券（包括11,750，000股普通股和6,125，000份认股权证）出售。
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此外，虽然在交易完成后，我们的全部未发行股票中有很大一部分被限制立即转售，但这些股票现在被允许在市场上出售。交易完成后，保荐人持有公司目前已发行普通股总数的6%，公司主要股东Andrey Fadeev、Boris Gertsovskiy和Everix Investments Limited分别持有20%、20%和38%。保荐人——作为上述出售证券的持有人之一——被允许发售和出售其持有的我们的普通股。此外，根据登记权协议，我们有义务根据要求登记主要公司股东持有的股份，这将允许主要公司股东发售和出售他们各自持有的我们的普通股。保荐人和/或任何或所有主要公司股东在公开市场上交易如此大量的证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们将能够在行使我们尚未行使的认股权证、行使授予Kismet前独立董事的期权以及根据股权激励计划发行额外的普通股，所有这些都将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。
交易完成后，我们有20,249，993份认股权证尚未发行，每份认股权证的持有人在行使时有权获得一股公司普通股，以及Kismet的前独立董事在行使时有权获得120,000股公司普通股的期权。此外，我们的2021年雇佣股票期权计划的总规模相当于交易完成后已发行普通股总数的5%。我们的认股权证自2021年9月25日起开始行使，并将于纽约市时间2026年8月26日下午5点或更早赎回或清算时到期，授予Kismet前独立董事的期权可立即行使。如果认股权证或期权被行使，或根据我们的2021年就业股票期权计划作出奖励，我们将发行额外的公司普通股，这将稀释我们的股东，并增加我们有资格在公开市场上转售的普通股的数量。在公开市场出售大量此类股份，或此类证券可能被行使，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们可能会在未来发行更多的股票或可转换债券，这可能会稀释我们现有股东的持股。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们获授权发行无限数目的普通股，而现有股东将不享有与进一步发行有关的优先购买权。我们无法预测未来发行的规模或性质，也无法预测未来发行和出售普通股对普通股市场价格的影响。发行大量额外普通股，包括根据我们的收购战略收购新业务，或认为可能会发行此类普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果我们增发普通股，我们的投资者的投票权和经济利益都会被稀释。
某些公司股东控制着公司，他们的利益将来可能与我们或我们股东的利益发生冲突。
我们目前发行在外的普通股中，大约78%由三家主要公司股东实益拥有。此外，这些股东有权指定董事，但须遵守公司的某些所有权要求。见“项目10附加信息—— B.组织章程大纲和细则”。即使这些股东不再持有我们大部分已发行普通股，只要他们继续持有我们相当大比例的普通股，他们仍然能够对我们董事会的组成施加重大影响或有效控制，而行动的批准需要股东通过他们的投票权予以批准。因此，在这段时间内，这些将对公司的管理、业务计划和政策，包括我们的高级职员的任免产生重大影响。特别是，只要这些股东继续持有我们相当大比例的已发行普通股，这些股东将能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变更，并可能阻止公司的任何非邀约收购。所有权的集中可能使我们的股东失去在出售公司时获得股票溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
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如果我们不能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。
作为一家美国上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）的报告要求，以及纳斯达克适用的上市标准的规则和条例，只要我们符合外国私人发行者和新兴成长型公司的资格，就必须遵守适用的豁免规定。我们的管理层预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。特别是，《萨班斯-奥克斯利法》第404节（“第404节”）要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性，而我们的独立注册会计师事务所可能会证明这一点。作为一家新兴的成长型公司，我们的管理层希望能够利用这一豁免，根据第404条，我们的独立注册会计师事务所必须证明其财务报告内部控制的有效性。参见“——作为一家‘新兴成长型公司’，我们无法确定适用于‘新兴成长型公司’的披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”然而，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能不再利用这一豁免。在这种情况下，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。作为一家上市公司，我们必须提交一份年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，从这份年度报告开始，这是我们在20-F表格上的第二份年度报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
在编制截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的公司财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。
我们的业务历史相对较短，在交易完成之前，作为一家私营公司，我们用于处理内部控制和程序的资源有限。尽管公司尚未遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的认证要求，但在对公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表进行审计时，我们的管理层和进行这些审计的我们之前的独立注册会计师事务所发现了缺陷，我们认为这些缺陷是我们财务报告内部控制的重大缺陷。上市公司会计监督委员会（PCAOB）将重大缺陷定义为“财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。”已查明的重大缺陷涉及：（一）我们缺乏对财务报告程序的有效控制结构和监督（“监督缺陷”）；（二）对以股份为基础的支付、间接税、财务和采购程序缺乏充分的风险评估，以识别、评估和管理风险，包括制定正式的政策和程序，适当划分职责，以及开展控制活动以降低风险（“风险缺陷”）；（三）对与变革管理有关的信息技术系统缺乏充分的一般控制，以及对某些信息系统内的访问进行控制（“信息技术缺陷”）。我们制定、启动并实施了一项计划，以纠正每一个监督缺陷、风险缺陷和信息技术缺陷。由于所采取的行动，管理层认为风险缺陷和信息技术缺陷已得到补救，因此截至2022年12月31日，这两个缺陷均被视为构成我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。
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尽管我们在加强财务报告内部控制方面取得了进展，但在对公司截至2022年12月31日止年度的财务报表进行审计时，我们的管理层和进行审计的现有独立注册会计师事务所得出结论认为，我们对财务报告过程缺乏有效的控制结构和监督，是我们对财务报告内部控制的一个重大缺陷，因为公司缺乏正式程序，而且用于确保复杂交易的完整和准确财务报告的专用资源有限。此外，在这次审计中，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了另一个缺陷，表明我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是具有适当培训水平和经验的合格个人没有充分审查用于确定商誉减值公允价值的估值假设。此外，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所得出结论认为，截至2022年12月31日，我们对信息技术系统的控制存在某些缺陷，这些缺陷与保留用户活动的日志文件有关，属于我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。PCAOB将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，其严重程度不及重大缺陷，但严重程度足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。
我们制定了一项计划，以纠正上述重大缺陷和重大缺陷，但在我们的计划完成和新的控制和程序在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法充分纠正这些缺陷和缺陷。此外，我们不能保证今后不会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点和/或重大缺陷。如果不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而导致我们的财务报表被重述，导致公司不能履行其报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而可能导致我们股票的市场价格下跌。
作为一家外国私人发行商，我们不受美国证券法的一些规定的约束，而且我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息比美国公司少。这可能会限制我们普通股股东所能获得的信息。
我们是一家外国私人发行商，这一术语在《证券法》第405条中有定义。然而，根据《规则》第405条，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日进行，因此，对公司的下一次确定将在2023年6月30日进行。
作为一家外国私人发行商，我们不受适用于美国境内上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范了与根据《交易法》注册的证券所适用的代理、同意或授权的征集有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条规定的美国代理规则（包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官的薪酬是基于个人而非整体的）。此外，我们的管理人员和董事在买卖我们的证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，虽然我们的管理层希望以SEC的6-K表格为掩护，向SEC提交季度中期合并财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不需要根据《交易法》以10-Q表格提交季度报告或以8-K表格提交当前报告。此外，我们的普通股没有在英属维尔京群岛的任何市场上市，我们目前不打算在公司母国英属维尔京群岛的任何市场上市。因此，我们不受英属维尔京群岛上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与本公司是一家在美国成立的上市公司相比，有关我们业务的公开信息可能更少。
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我们可能会在未来失去我们的外国私人发行者地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。
今后，如果公司的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而且公司未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，公司将失去其外国私人发行人地位。尽管我们的管理层选择遵守美国的某些监管规定，但失去外国私人发行机构的地位将使这些规定成为强制性的。根据美国证券法，公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和美国国内发行人表格的登记声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。例如，10-K表格的年度报告要求国内发行人在个别基础上披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬（基本工资、奖金和股权薪酬）以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而20-F表格的年度报告允许外国私人发行人在汇总基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。我们可能还需要修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行者。
作为一家上市公司，我们要承担成本和义务。
作为一家私有公司，Nexters全球不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家在交易完成后上市的公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们近期没有被要求发生的，并且在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后，我们将产生额外的费用。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《萨班斯-奥克斯利法》、《乔布斯法案》以及美国证交会和全国证券交易所的规则和条例颁布和将要颁布的规则和条例，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层遵守这些规则和条例的成本和时间。我们的管理层期望这些规则和条例增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对我们业务战略的关注，这可能会阻碍公司改善其业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续改变我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，它所采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。
只要我们仍然是《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司。我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们的普通股在交易中发售之日起五周年，或者直到公司年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。此外，我们无法保证根据JOBS法案提供的豁免将带来大量节省。如果我们的管理层选择不使用JOBS法案规定的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。
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作为一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《JOBS法》的定义，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条，不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告内部控制有效性的评估，减少了我们定期报告中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们的管理层无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，公司的股价可能会更加波动。
分析师发表的报告，包括这些报告中与我们的实际结果不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们的管理层目前期望证券研究分析师建立并发布他们自己对公司业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果公司的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。同样，如果一名或多名撰写有关该公司报告的分析师下调其股票评级，或发表有关其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们的管理层期望研究分析师覆盖，但如果没有分析师开始覆盖公司，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
如果出于美国联邦所得税的目的，我们或我们的任何子公司被定性为被动外国投资公司，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何纳税年度通常被视为被动外国投资公司（PFIC），如果（1）该年度至少75%的总收入是被动收入，或者（2）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。根据我们和我们的子公司在相关期间的收入、资产（包括商誉）和运营的构成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能有任何保证，即我们在当前的应课税年度或任何未来的应课税年度不会被视为私人融资中心。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能保证IRS不会采取相反的立场，也不能保证法院不会支持IRS的这种质疑。
我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC是在每个纳税年度结束后每年确定的。确定我们或我们的任何子公司是否是私人股本投资公司是一种事实决定，除其他外，这取决于我们的收入和资产（包括商誉）的构成，以及我们和我们的子公司的股票和资产的公平市场价值。在这方面，在缺乏交易的情况下，确定股票的公允市场价值可能是不明确的，而其股票的公允市场价值的变化可能导致GDEV被视为私人股本投资公司，因为这种变化通常会导致GDEV为此目的的商誉价值发生变化。同样，我们或我们任何子公司的收入或资产构成的变化也可能导致我们在当前或以后的纳税年度成为或成为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，我们的普通股和/或认股权证的美国持有者可能会受到不利的税务影响，并可能承担某些信息报告义务。有关进一步的讨论，请参见“第10项附加信息—— E.税收——美国联邦所得税的某些重要考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则”。我们强烈鼓励我们的普通股和/或认股权证的美国持有者就这些规则可能适用于我们和我们普通股的所有权问题咨询他们自己的顾问。
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| a. |
公司的历史及发展 |
GDEV公司（前Nexters Inc.），“GDEV”或“发行人”，是一家于2021年1月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。GDEV成立的唯一目的是实现业务合并协议所设想的交易，包括将Kismet Acquisition One Corp.（“Kismet”）并入发行人，以及发行人收购Nexters全球有限公司（“Nexters全球”）的所有已发行和未偿还股本。交易于2021年8月26日完成。
在进行上述交易之前，GDEV没有任何重大资产，也没有进行任何重大活动，但与其成立有关的活动和《企业合并协议》所设想的事项除外，例如提交某些必要的证券法备案。交易完成后，发行方成为移动、网络和社交游戏开发商Nexters全球的直接母公司。有关Nexters全球公司历史的概述，请参见“— B.业务概述—我们的历史”。
2023年6月21日，GDEV向英属维尔京群岛公司事务登记处提交了一份名称变更证书，将其名称从“Nexters Inc.”改为“GDEV公司”。更改名称自提交更改名称证书之日起生效。更名反映了公司作为一家控股公司的演变，该公司专注于其多样化的工作室和特许经营组合的增长。GDEV的普通股和认股权证继续以GDEV和GDEVW的名称在纳斯达克交易，其CUSIP和ISIN编号与更名前相同。
GDEV的主要执行办公室是55，Griva Digeni，3101，Limassol，塞浦路斯，GDEV的电话号码是+ 35722580040。GDEV的网址是：https://gdev.inc。本网站所载资料并不构成本年度报告的一部分，亦不以参考方式纳入本年度报告。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，例如GDEV，网址是：http://www.sec.gov。
关于截至2022年12月31日止三年的主要资本支出和资产剥离情况以及目前正在进行的情况，请参阅"项目5。运营和财务回顾与展望。”
| b. |
业务概览 |
概述
我们为全球数百万玩家打造移动、网络和社交游戏。根据data.ai提供的数据，我们是欧洲五大独立移动游戏开发商之一（不包括活跃于游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商），基于2022年的游戏内购买（扣除平台费用）。我们的游戏是免费的，我们不断创新我们的游戏，在用户的游戏旅程的最佳时刻向他们提供新颖的、精心策划的游戏内容。
我们的核心产品Hero Wars提供一套跨移动、社交和网络平台的游戏，自2016年推出以来，已发展成为全球公认的RPG游戏系列，2022年在超过75个国家拥有350万MAU。2022年《英雄战纪》第10名第在Android和8第在iOS上根据美国RPG类型的最高票房排行榜。
游戏内容的不断改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中获利，并实现有吸引力的关键性能指标。特别是，在2018年至2021年期间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群组和忠实的核心玩家基础，这支持我们维持每用户盈利的能力。在截至2022年12月31日的一年里，我们的核心产品Hero Wars的预订量中，前几期的订阅量约占81.7%。
自十多年前成立以来，我们开发了一个规模可观的自建平台，使我们能够简化内容开发，并为潜在的新收购游戏和公司提供增值机会。例如，在2022年，我们签订了收购四家独立游戏工作室的协议，以扩大我们的中核游戏组合，扩大我们的玩家基础，并扩展到新的游戏类型。我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并努力开发新的游戏产品。
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我们的总部在塞浦路斯。截至2022年6月30日，我们有1044名员工。2022年6月29日，公司宣布了员工人数的变化；因此，截至2022年12月31日，我们有大约848名员工。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入分别为4.797亿美元和4.341亿美元，我们的预订1同期分别为4.494亿美元和5.62亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的经营活动产生的现金流量净额分别为1.161亿美元和1.055亿美元。截至2022年12月31日止年度，我们的税后综合收益/亏损总额为1070万美元，而上一年度的亏损为1.174亿美元。
我们的行业
我们在全球数字游戏市场运营，这是整个娱乐市场的一个重要且具有战略意义的组成部分。根据Newzoo的数据，2022年全球数字游戏市场吸引了约1829亿美元的消费者支出。根据Newzoo的数据，2022年全球游戏人口为32亿人，比2021年的玩家数量高出4.9%。这些“游戏玩家”活跃在各种平台上，既包括传统的PC和游戏机，也包括移动、平板和云等较新的平台。数字游戏市场也是一个真正的全球市场，根据Newzoo的数据，2022年亚太地区占全球玩家的46%，美洲和欧洲分别占32%和18%。
在移动宽带的扩张和智能手机的普及的推动下，如今的游戏可以在玩家想玩的任何时候和任何地方玩。根据NewZoo的数据，移动游戏市场是游戏行业中最大的细分市场，预计2022年消费者支出将达到918亿美元，约占游戏市场总额的50%。
根据Newzoo的数据，2022年是过去十年中全球博彩收入首次同比下降的一年，与2021年相比，2022年的博彩市场总额下降了5.1%。这一下降的主要驱动力是移动游戏市场，根据Newzoo的数据，与2021年相比，该市场在2022年下降了约6.7%。我们认为，2022年负面市场动态有几个关键原因，其中包括：通胀限制了消费者的可支配收入；与受新冠疫情影响的前几年相比，放宽新冠疫情限制使消费者在2022年的在线游戏支出恢复到历史正常水平；以及所有主要渠道的用户获取成本越来越高，限制了游戏公司投资增长的能力。虽然我们预计这些负面趋势可能会在一定程度上继续影响未来的游戏市场，但总体前景仍然乐观：根据Newzoo的数据，到2025年，游戏市场预计将从2020年的1791亿美元增长到2064亿美元，在此期间的复合年增长率为+ 2.9%。
我们相信，手机游戏将继续是市场的最大部分，因此我们将其视为一个优先市场，我们打算将我们的大部分管理和财务资源用于内容开发和用户获取。
休闲vs.硬核和中核游戏
根据游戏内容的强度和复杂程度及其吸引力的广度，可以将游戏细分为休闲类、硬核类和中核类。该公司将《英雄大战》定义为中核片，而其新标题《孤岛惊魂记》则定义为休闲片。
休闲游戏涵盖最广泛的游戏，面向广泛的受众，只需要一个简单的学习曲线和战略。休闲游戏在时间投入、机制和战略制定方面都是低强度的。游戏玩法旨在为广大玩家提供有趣且易于理解的体验，游戏机制通常由几个按钮或手机上一个简单的点击和滑动界面控制。休闲游戏的盈利策略多种多样，但主要基于免费游戏模式，包括应用内购买和应用内广告。
1有关预订的定义，请参见“第5项。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——预订量。”
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硬核游戏的特点是高强度的时间投入和战略。硬核游戏的玩家群体往往以男性为主，游戏通常面向小众市场。中核游戏采用了硬核游戏的基本主题和叙事行为，但更容易为更广泛的受众所接受。故事情节可能更容易理解，游戏机制可能更容易控制。硬核游戏主要是为高度忠诚的游戏玩家设计的，他们有大量的时间来掌握游戏，而中核游戏的吸引力则要低得多。然而，中核游戏比休闲游戏更具沉浸感，需要更多的游戏时间，休闲游戏是专门设计的，可以偶尔拿起或放下。
RPG类型
RPG（角色扮演游戏）是一种游戏，玩家控制一个或多个虚构角色，在一个虚构的世界中执行任务。RPG游戏通常具有以下关键要素：
| · |
在游戏过程中通过增加人物的统计数据或等级来提高人物的能力； |
| · |
一个基于菜单的战斗系统，有多种技能、法术和主动力量的选择，以及一个带有盔甲和武器等可穿戴装备的主动盘存系统； |
| · |
一个贯穿整个游戏的中心任务，作为一个故事情节和额外的附带任务； |
| · |
通过额外的能力与环境或故事情节的元素互动的能力；和 |
| · |
特定角色类别的存在，这些类别定义了角色的特征、技能、能力和咒语。 |
RPG游戏存在于不同的子类型：团队战RPG、益智RPG、MMORPG（大型多人在线角色扮演游戏）和其他子类型。RPG游戏的典型特点是受众群体相对狭窄，但玩家留存率和付费比率（用户转化为付费用户）要高得多，因此，与休闲游戏相比，每个用户的相对变现潜力更高。
根据data.ai的数据，2022年移动RPG市场的应用内购买支出为255亿美元，约占应用内购买支出总额的31%，仅占所有游戏下载量的3%。
竞争
我们相信，我们所经营的行业的特点是竞争激烈。我们的主要竞争对手是经营类似子游戏类型的移动游戏公司。关于英雄战争，我们将子类型定义为英雄集合中核RPG。关于我们的新标题岛屿Questaway，我们定义的子类型为休闲农业冒险游戏。然而，考虑到该行业的全球性质和我们的主要分销平台，我们本质上是在与更广泛的移动游戏以及社交和PC游戏竞争。最终，我们还要与其他形式的线下和线上娱乐（包括社交媒体、OTT视频、书籍和音乐）竞争玩家的闲暇时间、注意力和可自由支配的支出，这取决于多个因素，包括玩家体验的质量、游戏的广度和深度、创造或授权引人入胜的内容的能力、品牌知名度和声誉以及分销渠道的渠道。
我们的游戏是免费的，主要通过应用内购买获利，因此我们的竞争主要基于内容的质量和深度、画面、复杂的故事情节、游戏内活动和促销活动的多样性和创造力、视觉效果和其他功能，这些功能可以延长用户参与，鼓励游戏内购买。营销和用户获取是游戏行业的另一个关键竞争因素，因为大多数竞争对手都能获得基本相同的营销渠道，而应用先进的用户获取技术和“聪明”的营销支出，对于在可持续的基础上培养高质量的用户和付费人群至关重要。
虽然移动游戏的进入壁垒可以被认为相对较低，但成功和达到关键规模的壁垒要高得多。虽然移动游戏的总数有数千款，但只有相对较小的一部分达到了能够在全球范围内可持续竞争的规模。根据data.ai的数据，2022年全球年消费者支出超过1亿美元的游戏只有164款，因此，与我们的规模相当的数量非常有限。
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我们的一些现有和潜在竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的经营历史以及更多的资金和技术资源。在国际上，当地竞争对手可能比我们在他们的祖国有更高的品牌认知度，对当地文化和商业有更强的理解。然而，我们相信，我们已证明我们有能力成功地与主要的国际博彩公司和本地玩家竞争，这表现在我们在众多竞争地区的强劲增长，以及我们向新的国家和地区的扩张。
我们的历史
2010年，我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy见了面，决定通过他们自己的公司联合起来，成立一个独立的游戏工作室。我们看到了开发移动和社交游戏的机会，这些游戏可以在全球范围内使用。下面的列表概述了我们历史上的主要事件：
| 2010 |
公司的故事可以追溯到2010年，公司未来的朋友和创始人第一次见面。当时，Andrey Fadeev（Nexters全球公司的联合创始人兼首席执行官）正在运营社交游戏开发工作室Progrestar，而Boris Gertsovskiy（Nexters全球公司的联合创始人）正在制定他的游戏创业计划。 |
| 2012 |
Boris Gertsovskiy成为了社交游戏开发工作室Crazy Bit的总裁。Progrestar和Crazy Bit开始了他们的合作，两个团队搬到了同一个办公中心的新办公室。这些工作室定期举办共同活动，并分享最佳实践。 |
| 2013 |
Progrestar发布了《Throne Rush》，这是一款策略游戏，后来成为Facebook和VK上最受欢迎的社交游戏之一。同年晚些时候，Throne Rush成为新公司投资组合的一部分。 |
| 2014 |
安德烈和鲍里斯决定联合起来，用一个新品牌继续他们的游戏业务：Nexters。 |
公司的第一款休闲游戏《海岛实验》在社交网络上发布。
| 2016 |
公司开始在塞浦路斯建立新的办事处，并推出了动作类RPG《英雄大战》，在世界各地拥有数千万粉丝，成为了一部轰动一时的大片。 |
| 2018 |
该公司作出了一项战略决定，将重点转向移动平台，并开始推广其游戏的移动版本。 |
全球三大移动游戏公司Playrix的创始人Igor和Dmitrii Bukhman收购了Nexters全球的股份。
| 2019 |
根据AppMagic提供的数据，该公司在一年内推动预订量和总安装量增长了近4倍，并在2019年1月至12月期间，根据扣除平台费用的游戏内购买，该公司被评为欧洲十大移动游戏开发商之一。 |
| 2020 |
根据data.ai提供的数据，基于2020年1月至11月期间扣除平台费用的游戏内购买，该公司拓展了国际市场，并成为欧洲五大独立移动游戏开发商之一（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商）。 |
在美国市场的份额最大，超过了Nexter Global收入的三分之一，而总安装量达到了近1亿玩家。
| 2021 |
公司正式发布了两款新的休闲游戏，分别是新的农场和冒险游戏《赤壁岛》和《孤岛探秘》。 |
2021年8月26日，我们完成了与Kismet的业务合并。
2021年9月，公司根据其更广泛的并购战略推出了第一个项目，即Nexters Boost，以识别和支持处于早期开发和成长阶段的新游戏或小型游戏制造商。
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| 2022 |
2022年1月，公司签订了收购三家游戏工作室的协议，以扩大其中核游戏组合，并扩大其玩家基础：Cubic Games，Pixel Gun 3D的发行商，按月观众量计算是世界上最大的移动第一人称射击游戏（FPS）之一；RJ Games，益智RPG Puzzle Breakers的发行商；以及皇家方舟，生存RPG游戏《僵尸黎明》和《庇护所战争》的发行商。 |
2022年3月，公司收购了Game Positive，这是一家为移动和其他平台开发跨平台游戏的开发商，有三款中核游戏正在开发中，这将使公司能够扩展到新的类型。
2022年7月，我们通知Throne Rush的玩家，游戏的更新将不再提供。游戏继续运行，所有游戏内机制继续运行，但游戏的开发已被暂停，游戏支持仅在有限模式下运行。
| 2023 |
2023年6月，公司将其名称从“Nexters Inc.”改为“GDEV公司”，以反映公司作为一家控股公司的发展，专注于其多元化工作室和特许经营组合的增长。 |
我们的优势
一系列表现强劲的游戏组合，拥有领先的畅销中核RPG游戏《英雄大战》。
我们的核心产品Hero Wars提供一套跨移动和桌面（包括社交和网络）平台的游戏，自2016年推出以来，已发展成为全球公认的RPG类型游戏系列，2022年在超过75个国家拥有350万MAU。根据data.ai提供的数据，我们是欧洲五大独立游戏开发商之一（不包括活跃于游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商），基于2022年的游戏内购买（扣除平台费用）。2022年英雄战争榜第10名第在Android和8第在iOS上根据美国RPG类型的最高收入排行榜。2021年，我们推出了Island Questaway，2022年，我们收购了Pixel Gun 3D，从而使提供给玩家的游戏类型多样化，并为他们带来了不重叠的目标受众、艺术风格和盈利模式。
虽然我们在移动端提供的游戏是我们特许经营的核心部分，但我们在移动端和台式机上提供一套游戏，这使我们能够减少过度依赖单一平台的风险。我们游戏的桌面版本使我们能够接触到更广泛的受众，并扩大我们的潜在市场。2022年，我们63%的预订来自移动端，37%来自台式机，相比之下，2021年移动端占69%，台式机占31%。
我们相信，我们游戏的定位使我们既能增强主要产品的内容供应，又能发展成不同的类型，并增加邻近的市场，如多媒体和商品等。
高度多元化的全球用户和收入基础支撑着盈利质量。
我们已经建立了高度多样化的客户基础，并证明有能力在不同地区和国家对我们的游戏进行调整和本地化。Hero Wars最初以俄语推出，目前在全球超过75个国家有12种语言版本，包括美国、欧盟、日本和韩国等主要市场。发达市场占我们收入的大部分，2022年美国占我们收入的33%，同期欧洲和亚洲分别占21%和26%。在截至2021年12月31日的年度，美国占我们收入的31%，欧洲和亚洲分别占22%和25%。这种多样化还可以防止货币波动，以及在消费者行为、地方法规、社交网络和其他因素方面针对特定国家的任何不利事件。我们的多语言能力、技术优势以及在多个司法管辖区证明的成功，为我们在其他主要市场的进一步扩张奠定了坚实的基础，而我们目前在这些市场没有或代表性不足。
2022年，我们的游戏产品多样化，进入了新类型、休闲和第一人称射击游戏，并计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并努力开发新的游戏产品。
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卓越的数据驱动的用户获取、参与和货币化。
在过去三年中，我们的营销和用户获取战略使我们能够大幅增加我们的用户基础和预订量。截至2022年12月31日，我们拥有一支由约108名专业人士组成的营销团队（包括创意、营销分析、用户获取和营销增长），利用专有的用户获取技术和专注于让玩家直接参与游戏的数据驱动决策，在多个渠道、平台和社交网络（如YouTube和Facebook）上追求广泛的用户获取战略。我们主要针对潜在的活跃用户和付款人，从安装开始的盈亏平衡期不超过两年。我们相信，我们已经特别成功地确定和吸引了一个核心基础的频繁支付者在游戏中，谁产生优越的收入流，形成忠诚和可预测的群体。
游戏内容的不断改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中获利，并实现有吸引力的关键性能指标。特别是，在2018年至2021年期间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群组和忠实的核心玩家基础，这支持我们维持每用户盈利的能力。在截至2022年12月31日的一年里，我们的核心产品Hero Wars的预订量中，前几期的订购量约占81.7%。
为扩大规模而建立的技术平台，推动了我们的内容发展战略。
自十多年前成立以来，我们开发了一个规模可观的自建平台，使我们能够简化内容开发，并提供一个提升价值的机会，以促进当前游戏的内容供应，并为潜在的新推出和收购的游戏和公司创造新的内容。截至2022年12月31日，我们拥有一支由约490名经验丰富的开发人员和数据科学家（包括艺术家和游戏设计师）以及约73名专家组成的团队，负责游戏内社交网络和客户支持。我们将数据驱动的决策纳入我们的整个游戏开发过程，并使用专有的预测模型来评估新产品发布成功的可能性，并分配我们的制作团队资源来专注于构建功能，以提高我们在游戏中的投资回报。我们强大的分析团队是公司的关键服务职能之一，不仅帮助我们确定新的增长机会，为有效的营销提供预测，而且在建立关键绩效指标方面发挥重要作用，最终使我们能够做出基于数据的决策。与一些专注于移动市场的同行不同，我们的多平台能力使我们能够接触更广泛的目标受众，提供更多样化和更复杂的游戏体验，并支持不断创新和改进游戏内容。我们的平台还允许我们发布新游戏并整合收购的游戏。
例如，在2022年，我们签订了收购四家独立游戏工作室的协议，以扩大我们的中核游戏组合，扩大我们的玩家基础，并扩展到新的游戏类型。我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并努力开发新的游戏产品。
盈利能力和产生现金流的潜力很大
自成立以来，我们的财务稳健和产生现金的业务模式使我们能够实现可持续的自筹资金增长，而无需吸引大量外部融资。特别是，在2018年至2021年期间，我们实现了13倍的预订量增长，截至2022年12月31日，我们的累计预订量已突破15亿美元大关，同时在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，经营活动产生的净现金流分别为1.161亿美元和1.055亿美元。我们的核心游戏产品《英雄战争》在截至2022年12月31日的年度平均拥有26.3万个MPU，在截至2021年12月31日的年度平均拥有34.5万个MPU，同期平均每月付费用户转换率分别为7.4%和6.3%。
我们持续创造收入的基础是可预测的团队和忠实的核心玩家基础。因此，在2022年，我们的核心产品Hero Wars的预订量中，前几期的群组约占81.7%，我们所有游戏产品的ABPPU为107美元/月。我们认为亚美尼亚和哈萨克斯坦是我们办事处的一个成本优势地点，因为与美国或联合王国等许多发达市场相比，亚美尼亚和哈萨克斯坦的生活成本相对较低，而且经营一家雇用高技能专业人员的技术企业具有成本效益。全球收入基础和相对较低的成本基础共同构成了强劲的盈利能力，并在我们的业务中创造了巨大的经营杠杆。
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创始人领导的管理团队得到核心股东的互补专业知识的支持。
根据data.ai提供的数据，我们公司由Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy创立，他们带领我们公司从一开始就成为欧洲排名前五的独立移动游戏开发商（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商），基于2022年的游戏内购买扣除平台费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的预订额分别为4.494亿美元和5.62亿美元。截至2022年12月31日，我们有大约848名员工。作为经过培训的软件开发人员，我们的创始人是我们游戏开发和内容战略背后的关键架构师。我们的核心管理团队一直非常稳定，并由一支由熟练专业人员组成的多元化团队组成，这些人多年来被证明是业内最优秀的。我们相信，与Playrix（一家领先的全球移动游戏开发商）创始人Bukhman兄弟的战略关系，很好地补充了我们管理层的核心竞争力。Bukhman兄弟于2018年收购了Nexters全球的大量少数股权，并在我们行业领先的专业知识方面发挥了重要作用。
定位良好的并购整合平台。
我们相信，我们完全有能力在欧洲和潜在的其他地区有选择地进行潜在的收购。我们有一个既定的价值创造策略，包括营销和用户获取工具包、数据驱动的货币化方法，以及其他服务，这些服务可能使我们能够增强和加速潜在收购目标的增长。
因此，作为一家上市公司，我们已经签订协议，在中核领域收购几家游戏工作室，以扩大我们的中核游戏组合，并扩大我们的玩家基础：Cubic Games，Pixel Gun 3D的发行商，按月观众量计算是世界上最大的移动FPS之一；RJ Games，益智RPG Puzzle Breakers的发行商；Royal Ark，生存RPG游戏《僵尸黎明》和《庇护所战争》的发行商；Game Positive，面向移动和其他平台的跨平台游戏开发商，有三款中核游戏正在开发中。
我们的策略
我们的愿景是通过持续的有机发展和增长投资以及选择性的并购扩张，成为全球领先的多类型游戏公司之一。为此，我们打算进一步巩固我们的Hero Wars平台的成功，该平台具有成为“永久特许经营”的强大潜力，开发我们的新平台管道，并评估某些收购机会。
专注于我们现有的IP，增强我们的产品供应和货币化。
我们的战略是专注于我们的核心游戏产品（即我们认为有很大潜力的一些游戏），并继续打造强大的品牌，以扩大我们的目标受众，提高他们对我们产品的认识和参与度。我们计划通过加强我们的品牌广告、在我们的游戏中提供新内容以及围绕我们现有的IP创造丰富和有趣的世界来吸引和留住更专注和参与的用户，从而专注于我们核心游戏产品的品牌知名度和品牌认知度。
我们相信，通过我们的数据驱动游戏开发方法、我们在大规模构建LiveOps方面的经验、在我们所有游戏中持续引入新的游戏机制和新内容，再加上我们的用户获取模式，我们能够继续吸引新玩家加入我们现有的和新的游戏，并维持我们玩家的盈利。我们计划继续改进当前的盈利模式，并增加新的模式，以期提高玩家的生命周期价值。
此外，在每个IP下，我们计划构建具有共同身份的互补游戏组合，以提供最佳契合，并为每个玩家实现价值最大化。此外，我们计划提供非游戏产品，为现有玩家创造更多价值，并为潜在的新目标受众创造触点。
改善和扩大可用的流量渠道，以有效地获取付费用户和扩大我们的目标受众。
虽然我们通过多样化的平台销售我们的游戏，并使用广泛的渠道来吸引玩家，我们将灵活地适应市场条件，并将我们的营销预算调整到在任何特定时期提供最有吸引力的LTV/CAC（客户终生价值与客户获取成本）回报的渠道和平台。我们打算继续寻找新的机会，加强和改进我们的营销努力，以获得用户，包括确定潜在的技术，以提高我们的营销和广告能力。
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我们计划继续重组我们的营销和产品开发部门，以加强他们在游戏内容创作和游戏营销方面的合作，以期利用每个领域的最佳举措来降低我们与玩家相关的成本并增加他们的生命周期价值。
扩展到新的地区，特别关注亚洲市场。
虽然我们计划在我们目前经营的几乎所有地区扩大我们的用户和付款人基础，但我们尤其计划扩大我们在亚洲的足迹。我们相信，我们在日本、台湾和韩国等国家的英雄战争特许经营和营销活动的成功本地化，为我们在该地区的扩张提供了坚实的基础，因为我们迄今已成功建立了可观的规模，并致力于进一步扩大我们在该地区的足迹。我们成功地创建了一个多元化的地域组合，截至2022年12月31日止年度，亚洲占我们总预订量的26%，而截至2021年12月31日止年度为25%。
建立在有选择性的并购机会之上。
我们打算评估某些收购机会，主要针对欧洲范围内的大量独立工作室。我们计划利用我们作为潜在收购方的竞争优势，因为我们有能力提供在美国上市的股票作为收购货币，提供互补的运营和财务专业知识，以及充分的协同效应。
我们打算主要针对与我们现有知识产权互补的游戏，以增强我们现有的产品组合，同时能够获得协同效应并应用我们的价值创造策略，包括营销和用户获取能力以及数据驱动的标题选择和货币化方法。我们针对潜在目标的整合战略设想，在内容开发方面给予现有管理团队自主权，同时在融资、营销、数据分析和知识共享方面提供广泛支持，使目标能够专注于打造出色的游戏，同时最大限度地提高投资回报率。
作为一家上市公司，我们已经签订协议，在中核领域收购四家游戏工作室，以扩大我们的中核游戏组合，扩大我们的玩家基础。
吸引一流人才。
纵观我们的历史，我们将大量时间和资源用于建立一支具有不同经验和背景以及积极包容的商业文化的团队，这是我们成功的一个组成部分。我们将继续非常重视吸引来自世界各地的优秀开发人员和管理人员。我们相信，我们的全球商业专营权以及位于塞浦路斯的具有吸引力的总部和发展中心具有强大的吸引力，使我们成为该地区有经验的专业人士的有吸引力的雇主。
本公司主要业务活动的说明
我们为全球数百万玩家打造移动、网络和社交游戏。根据data.ai提供的数据，我们是欧洲五大独立游戏开发商之一（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商），基于2022年的游戏内购买（扣除平台费用）。我们的投资组合包括三款我们积极管理的游戏。我们的产品包括休闲、RPG和FPS（通过收购Cubic Games的Pixel Gun 3D），这些产品都通过移动、社交和网络平台发布，并且可以免费玩，通过应用购买和广告产生收入。我们经常推出新的功能、优惠和内容，包括任务、奖励、挑战、玩家对玩家（“PvP”）竞赛、定制和促销，以提高整体玩家体验。
游戏组合
我们的核心游戏产品是《英雄大战》，它在iOS和Android上的下载量在2022年达到了1630万次，在用户中的平均评分为4.3。Island Questaway于2021年11月软启动，2022年新增注册用户400万。通过2022年1月的收购，我们在游戏产品组合中增加了Pixel Gun 3D和《Block城市战争》。
截至2022年12月31日止年度，我们的预订量为4.494亿美元，其中96%来自《英雄大战》，4%来自我们的其他游戏。
56
我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并开发新产品。
| 英雄战争 |
|
|
| 类型： |
RPG |
|
| 发射： |
2016 |
|
| 评级2: |
4.5/5 |
|
| 日活单位（千）3: |
711 |
|
| MAU（百万）4: |
3.5 |
|
| MPU（千）5: |
263 |
|
| 每月付款人换算6: |
7.4% |
|
| ABPPU7: |
131.9美元/月（164美元/月 来自网络平台） |
2截至2022年12月31日，美国苹果应用商店和Google Play商店当前版本的评级。
3截至2022年12月31日。关于DAU的定义，请参见"项目5。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——每日活跃用户。”
4截至2022年12月31日。有关MAU的定义，请参见“第5项。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——月活跃用户。”
5截至2022年12月31日。关于MPU的定义，见"项目5。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——每月付费用户。”
6截至2022年12月31日。有关每月付款人转换的定义，请参见“项目5。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——每月付款人转换。”
7截至2022年12月31日。有关ABPPU的定义，请参见“项目5。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——每个付费用户的平均预订量。
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2016年推出的Hero Wars是我们的重磅中核多平台RPG。这是一款冒险游戏，玩家从一个英雄开始，通过收集新英雄、与敌人战斗、为英雄充电、解锁技能和训练他们的英雄包来完成游戏。游戏允许玩家与敌人、角色和头目进行史诗般的多人PvP战斗，以获得力量、奖励或稀有物品。玩家可以在游戏中购买虚拟物品，包括提升和其他物品，以推进他们的进程并解锁更多的虚拟奖励。根据AppMagic提供的数据，在2022年，Hero Wars进入了全球移动应用销售收入前100名。截至2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生了1.161亿美元的净现金流，其中Hero Wars是主要贡献者。
截至2022年12月31日止年度，Hero Wars产生了4.329亿美元的预订量，与2021年的预订量相比下降了22%，原因是2022年游戏市场的整体负面趋势。下图展示了2022年英雄大战预订按地理位置划分的情况。
其他——包括未分配到任何特定地区的预订。
按分销平台划分，截至2022年12月31日止年度，我们63%的预订来自移动端（与上一年相比，移动端占我们总预订量的比例下降了4%，这是由于转向台式机），37%来自台式机（包括社交和网络）（与上一年相比，由于转向台式机，增长了4%）。
58
截至2022年12月31日，Hero Wars的DAU为71.1万（同比下降25%），其中57%在移动端，43%在桌面端（包括社交和网络），MAU为350万。截至2022年12月31日，Hero Wars的MPU为26.3万个（比上年下降24%）。截至2022年12月31日止年度，ABPPU为131.9美元/月（与2021年的127.4美元/月相比略有增加）。
我们根据A/B测试结果（测试用户对变体A和变体B的反应，并得出两个变体中哪一个更有效）、其他分析数据、用户调查以及我们对每个平台用户偏好的理解，调整游戏玩法、用户界面、难度等级以及游戏中可用的项目和功能。因此，通过移动平台Apple App Store、Google Play和华为发布的《英雄大战》版本的配置类似，而通过网络和社交网络发布的《英雄大战》版本与移动版本有很大不同。我们正在不断调整英雄大战这两个平台，考虑到不同的营销策略和不同的用户行为。例如，付费网络玩家往往会在游戏上花费更多的金钱和时间，这在一定程度上是由于网络游戏之间的竞争减少，以及游戏可以在个人电脑和笔记本电脑上闲置。相比之下，手机游戏竞争激烈，游戏时间受到用户屏幕时间的限制。因此，我们构建并持续开发基于网络的Hero Wars，作为一个具有更深层次的货币化机制和独立营销工具的独立产品，并为其开发分配不同的团队。
奎斯塔韦岛
类型：有拼图的农业游戏
发布时间：2021年（Android和iOS）
评级8：4.2/5 on Google Play和4.6/5 on
苹果应用商店
8截至2022年12月31日，美国苹果应用商店和Google Play商店当前版本的评级。
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Island Questaway于2021年推出，是GDEV在休闲游戏领域的一个新的、重要的扩展。Island Questaway提供新鲜和独特的游戏方式，通过混合不同类型的农业游戏，具有引人入胜的故事情节和各种谜题，以解决令人兴奋和有趣的游戏体验。
像素枪3D
类型：第一人称射击游戏
发布时间：2013年（iOS）；2014年（安卓、亚马逊），2020年（华为）
评级9：4.2/5在Google Play上，4.7/5在
苹果应用商店
Pixel Gun 3D于2022年被收购，是全球月度观众量最大的移动第一人称射击游戏之一，累计下载量超过1.8亿次。Pixel Gun 3D是一款拥有大量玩家基础的在线动作大逃杀游戏。Pixel Gun 3D提供了多种模式，玩家可以在其中与真实的对手在线对抗。
Block城市战争
类型：动作，冒险，模拟
发布时间：2014年（Android和iOS）；2015年（亚马逊）
评级10：Google Play上的4.0/5和4.2/5
苹果应用商店
9截至2022年12月31日，美国苹果应用商店和Google Play商店当前版本的评级。
10截至2022年12月31日，美国苹果应用商店和Google Play商店当前版本的评级。
60
《Block城市大战》于2022年被收购，是Gracevale Ltd.的一个传统游戏，累计下载量超过5000万次。《Block城市战争》是一款多人射击游戏，为玩家提供了一个开放的世界地图，能够与其他玩家竞争，驾驶汽车，并在武器库中选择枪支。
货币化
我们的游戏基于免费游戏盈利模式，通过游戏内购买（游戏内虚拟商品的销售）和游戏内广告产生收入。我们努力提高我们的游戏，为玩家提供选择，以加快他们的进步，并通过游戏内购买加深游戏体验。截至2022年12月31日止年度，我们的预订量为4.494亿美元，其中96%来自《英雄大战》，4%来自我们的其他游戏和新获得的游戏。截至2021年12月31日止年度，我们的预订量为5.62亿美元，其中99%来自《英雄大战》，1%来自我们的其他游戏。
虚拟商品是免费游戏货币化的基本组成部分。我们的目标是通过使用各种盈利模式和设计一系列我们的玩家重视的虚拟商品来最大化我们的游戏的收入潜力。我们的游戏提供了许多游戏内购买选项，其中包括，例如：
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游戏内货币：用户可以购买游戏内货币（各种硬币、石头等），用于购买游戏内的不同物品。 |
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虚拟商品：用户可以购买增强各种游戏属性或加速进度的游戏内物品。虚拟商品大致可分为消耗品和耐用品。可消耗的虚拟物品可以由特定的玩家动作消耗。玩家可以在很长一段时间内访问耐用的虚拟物品，也可以交换或用于获得游戏中的不同物品或关卡。 |
广告
除了游戏内购买外，我们还通过游戏内广告，包括特别优惠和奖励广告，来赚钱我们的游戏。游戏内广告使不在游戏内消费的用户能够获利，并通过特别优惠为玩家提供额外价值，而不会蚕食游戏内的支付。特别优惠使用户无需支付现金就能获得虚拟商品，而是通过采取特定行动，如下载其他应用程序、观看短视频、订阅服务或完成调查。我们与第三方合作，提供这些特别优惠，并根据我们的玩家对这些优惠的反应，从第三方优惠提供商那里收取一笔款项。我们还与嵌入广告的第三方广告聚合器合作。聚合器通常会根据展示次数向我们支付费用，即向玩家展示广告的次数。
分销平台
我们在移动、社交和网络平台上提供我们的游戏。截至2022年12月31日止年度，我们63%的预订来自移动端，37%来自台式机（包括社交和网络）。
61
我们的移动游戏产品分为两个操作系统：苹果iOS，游戏在苹果应用商店销售；谷歌安卓，游戏主要在Google Play销售。我们还通过社交媒体渠道发布我们的产品，主要是Facebook。玩家通过使用内置的搜索工具搜索游戏、浏览热门排行榜、趋势下载和其他各种类别的列表，以及使用其他市场功能，在分发平台中发现游戏。在每个市场中也有各种内置的促销活动展示位置。我们努力与每个市场保持良好的关系，以获得这种高可见度的促销库存。最终，市场利益相关者之间的内部决策决定了哪些游戏出现在这些展示位置和其他各种促销类别中。除了作为分销平台，在线市场还提供集成的支付系统，允许用户使用可靠的可信基础设施进行经常性的游戏内购买。截至本年度报告发布之日，分销平台向美国收取的佣金因平台和国家而异。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的平台佣金分别占游戏内购买收入的28%和29%。
我们基于网络的游戏产品通过我们自己的平台分发，我们依靠第三方在线支付服务提供商Xsolla来处理通过我们的网站访问的游戏产生的任何支付。此前，我们已授权Savva Vangelina通过其平台分销处于开发阶段的Island Questaway的前身Puzzle Island，我们从此类分销中获得了授权收入。随着2021年11月Island Questaway的软性推出，我们终止了与Savva Vangelina的授权协议。
技术
我们已投资开发我们的技术堆栈，以支持我们业务的增长。我们在基于云的技术平台上运营，我们认为该平台具有足够的可扩展性、灵活性和稳定性，能够处理我们的运营规模。我们的平台有能力处理数百万用户访问我们的游戏每月与足够的性能和可靠性水平。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的平均MAU分别为760万和590万。
我们的架构是为高可用性和容错性而设计的，同时满足社交游戏的需求。我们开发了我们的架构，以便在具有高度弹性的灵活云环境中有效地工作，为我们的开发人员提供标准化的工具和技术，使他们能够协作并专注于制作游戏。
我们的分析基础设施是开发和改进我们的产品供应的关键。我们的分析团队在游戏开发的各个阶段和现场操作中收集和存储用户数据。我们经常对社会互动进行定量和定性研究，帮助我们产生更好的社会体验。我们开发了调查和实验系统，使我们能够收集玩家的直接反馈，并利用这些反馈来改进我们的游戏。
分析
我们投资于建立一个强大的分析基础设施，我们用它来支持我们的产品和投资决策。我们使用汇总的行为数据来创建新的产品功能和事件，评估新产品发布，并预测我们的营销支出。我们使用分析来进行和处理A/B测试、游戏测试和用户调查。然后，我们应用收集到的定量和定性数据来改进我们现有的产品。此外，我们使用模型来预测营销活动和产品更新的群组付费行为。
研究与开发
我们专注于继续实施和增强功能，以保持游戏的新鲜感并提高用户参与度，包括游戏中的虚拟物品，提供引人入胜的新游戏主题、主题、挑战和游戏中的任务。我们根据用户的偏好和每个玩家游戏过程中的最佳时机，向他们提供这些功能。
在我们游戏的整个生命周期中，我们投入大量的运营资源和团队成员来支持不断更新的内容和功能创造，从而推动转化和持续的盈利。我们的研发团队在创建新内容和游戏功能以及工具和系统方面拥有广泛的专业知识，能够高效地设计、开发和实施新内容和功能。
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我们开发和生产我们自己的标题使用一个开发过程，在其中一组创意，生产和技术专业人员协作。我们的新游戏开发由四个关键阶段决定：原型、测试发布、软启动和核心游戏发布。质量保证人员参与了所有已发布内容的开发和制作，我们的游戏在公开发布前要经过广泛的测试，以确保与适当的硬件系统和配置的兼容性，并尽量减少产品中发现的错误和其他缺陷。我们负责整个开发和生产过程。截至2022年12月31日，我们拥有一支由约490名经验丰富的开发人员和数据科学家（包括艺术家和游戏设计师）以及约73名专家组成的团队，负责游戏内社交网络和客户支持。
知识产权
我们认为我们的知识产权，包括我们的商标、版权和商业秘密，总的来说对我们的业务是重要的。我们努力保护我们对知识产权的投资，在我们开展业务的主要司法管辖区寻求保护知识产权。在适当的时候，我们寻求通过注册商标的名称和设计，我们营销和许可我们的游戏，以获得商标保护。截至2022年12月31日，我们拥有16个在美国注册的商标和23个在美国以外的司法管辖区注册或申请的商标。这些商标注册包括《Nexters》、《英雄大战》、《像素枪3D》和《Block城市战争》。我们还拥有我们网站的互联网域名注册。此外，我们游戏的许多方面，包括游戏角色等特色元素，都受到版权保护。此外，我们拥有与我们的游戏以及我们用来运营这些游戏和我们的业务的软件和技术有关的商业秘密。
除了我们拥有的知识产权外，我们还从第三方获得某些知识产权的许可。特别是，我们从与我们的业务运营相关的第三方获得某些知识产权许可，包括开发我们自己的知识产权所需的知识产权，以及在使用我们提供游戏的平台的某些知识产权方面的非排他性许可。
我们相信，与我们的品牌相关的价值有助于我们的游戏的吸引力和成功，我们未来开发、获取或授权类似质量的新品牌以及保护这些品牌的能力，对于我们的持续成功至关重要。因此，我们继续投资于我们品牌的认可和保护。
与我们的知识产权有关的风险，见"项目3。关键信息——风险因素——与公司知识产权相关的风险。”
市场营销
我们相信，我们的成功源于对适用于我们行业的基于数据的营销策略的关键方面的深刻理解，包括如何衡量与移动、社交和网页游戏相关的成功用户获取，如何分配营销支出，如何优化媒体购买预算，以及如何设计能够吸引可能安装和玩我们游戏的用户的广告。
我们针对用户生命周期的不同阶段，包括他们成为付费用户之前、成为付费用户之后，以及变得不活跃的用户，制定量身定制的盈利和留存策略。我们运营一个集中的营销团队，执行关键的营销和用户获取功能。截至2022年12月31日，我们拥有约108名营销员工（包括创意、营销分析、用户获取和营销增长）。
63
政府条例
我们受制于适用于在线运营公司的各种国际法律法规，包括通过互联网和移动平台运营的公司，例如与隐私、数据安全、消费者保护、未成年人保护、广告和营销、知识产权、竞争和税收等相关的法律法规，所有这些都在不断发展和演变。随着我们在世界各地更多的国家提供我们的游戏，外国司法管辖区可能会声称我们必须遵守当地法律，包括在我们没有当地办事处、办公室或其他设备的司法管辖区。随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家进行，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。对我们适用或可能适用的法律和条例的范围和解释往往是不确定的，可能会发生冲突。未来可能会在这些和其他影响我们业务的领域颁布更多的法律，这可能会限制或要求改变我们开展业务的方式，并可能增加我们的合规成本和减少我们的收入。
在我们的行业中，游戏内购买虚拟物品的广泛实施，导致现有法律或条例的适用范围扩大，并促使人们呼吁制定新的法律和条例，以解决这些虚拟物品所存在的问题。一些家长抱怨称，为了继续玩或在宣传为“免费玩”的游戏中取得更大进展，他们的孩子在网上购买了“生命”或“加电”等虚拟物品，并为此支付了巨额费用，这引发了要求立法的呼声。这可能会导致立法影响我们如何在我们的游戏中做广告、运营和赚取收入。
在游戏中，玩家在购买他们将获得的特定数字商品或溢价（有时被称为战利品盒、板条箱或神秘奖品）之前并不知道的虚拟商品或溢价（或可以用现实世界货币购买的虚拟游戏中货币）的优惠一直受到相当大的关注。在我们的一些游戏中，某些机制可能被认为是战利品盒，包括玩家可以从预先确定的列表中接收物品或随机购买物品（如箱子）的情况。在某些学术、政治和监管讨论中，这些功能被比作赌博，因为用户为赢得奖品的机会提供了一些有价值的东西，大量奖品的价值或效用相对较小，而具有重要价值或效用的较少。美国联邦贸易委员会（简称“FTC”）在2019年8月举办了一场关于战利品盒的公开研讨会，美国参议院至少提出了一项法案，该法案将对面向未成年人销售的游戏中的战利品盒进行监管。比利时实施了一项有效的禁令，禁止使用真实世界货币购买的视频游戏中的战利品盒。在荷兰、西班牙和芬兰等其他欧洲司法管辖区，战利品盒仍在接受立法审查。一些欧洲消费者团体正在倡导对付费战利品盒的使用实施更严格的限制。2023年1月，欧洲议会通过了一份报告，呼吁欧盟委员会加强对战利品箱的控制。在进行了为期两年的调查后，英国政府呼吁该行业更有效地进行自我监管；一个技术工作组被召集起来，寻求加强行业主导的措施，以改善消费者保护，预计将在2023年发布建议。中国对网络游戏的运营实施了严格的要求和限制，近年来一直在制定和收紧提供战利品盒的规定，其中包括：战利品盒不能用真金白银或虚拟货币直接投资获得，战利品盒中的所有物品必须通过其他方式获得，或者提供具有相同特征的物品，并且必须公布获胜的几率。日本对战利品箱采取了自我监管的办法。在澳大利亚，电脑游戏中使用战利品盒的行为目前不受监管，但一项私人议员的法案已于2022年提交给澳大利亚议会，该法案提议，含有战利品盒的电脑游戏仅限18岁以上的玩家玩。其中许多举措的结果尚不清楚，但我们预计，至少其中一些司法管辖区可能即将出台立法，这些立法可能会影响我们提供这些功能的方式。请参阅“风险因素——与公司业务和运营相关的风险——数字平台规则的变化，包括与“战利品盒”相关的规则，或可能通过影响战利品盒的法规或立法，可能要求我们对游戏的某些经济或设计做出改变，这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响，从而减少我们的收入。”
64
数据隐私和安全
作为一家在英属维尔京群岛注册、总部设在塞浦路斯、用户遍布全球的公司，我们收集、处理、存储、使用和共享与经营业务有关的数据，其中一些数据包含个人信息。因此，我们的业务受制于欧洲经济区和有关数据隐私和安全的国际法律法规，包括在个人信息和其他消费者数据的收集、处理、存储、使用、传输、共享和保护方面，以及适用的英属维尔京群岛数据保护法。这类法律和条例在不同法域之间可能不一致，或与其他规则相冲突。这些法律和条例对我们的适用性及其范围和解释往往是不确定的，特别是在美国以外的法律和条例方面。此外，世界范围内数据隐私条例的范围在继续演变。我们运作的许多司法管辖区都通过了数据本地化和保护法，禁止通过设在各自司法管辖区以外的服务器收集某些个人信息。随着我们的业务增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家进行，我们也可能会在更多的司法管辖区受到更多的数据隐私、数据保护、网络安全和消费者保护法律法规的约束。经营者违反这些法律可能导致罚款、暂停活动或吊销许可证。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与公司信息技术和数据安全相关的风险——在我们开展业务的司法管辖区，数据隐私和安全法律法规以及相关指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律法规，可能会损害我们的业务。”
例如，在美国的州一级，加州通过了《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案于2020年由加州总检察长强制执行，相关法规一起对涵盖的企业规定了额外的数据保护义务。此外，加州还通过了《加州隐私权法案》（简称“CPRA”），该法案于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括增加了新的隐私权，并创建了一个新的执法机构——加州隐私保护局。自2023年1月1日起，收集的关于加州居民在企业对企业联系的背景下行事或作为雇员行事的个人信息现在也完全在CCPA的范围内。
CCPA还鼓励制定其他新的州数据隐私法，例如《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法案》和《康涅狄格州数据隐私法》，以及《犹他州消费者隐私法》，这些法律将于2023年生效，类似地引入了新的隐私权，并对企业施加了新的义务。更普遍地说，这些法律是美国隐私立法变得更加严格的趋势的一部分。我们无法完全预测这些法律或后续指导、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括那些仍处于起草阶段的法律、法规或规则，但它们可能会增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况以及我们的运营结果或前景。
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在美国以外，许多国家也通过了全面的数据保护和安全法。在英属维尔京群岛，我们受制于《2021年数据保护法》（Data Protection Act，2021）。DPA建立了一个旨在保护个人数据的权利和义务框架，与公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要相平衡。BVI DPA的核心是七项数据保护原则（一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据完整性原则和访问原则）。然而，BVI DPA是基于最初的《1998年英国数据保护法》，因此不如GDPR（下文定义）和英国GDPR（下文定义）全面，而我们也要遵守GDPR。
在欧洲经济区（“EEA”），我们受制于欧盟一般数据保护条例2016/679（“GDPR”），该条例于2018年5月生效。此外，在联合王国退出欧盟和过渡期自2021年1月1日结束后，我们不得不遵守在联合王国实施的GDPR，该法案连同经修订的《2018年联合王国数据保护法》（统称为《联合王国GDPR》）在很大程度上保留了GDPR在联合王国国内法中的规定。GDPR和英国GDPR（统称为“适用数据保护法”）对欧洲经济区和联合王国的个人数据控制者和处理者规定了全面的数据隐私合规义务，例如，包括获得个人同意处理其个人数据的具体标准、对个人的严格披露和全面的个人数据权利制度，以及规定了数据泄露通知的时限。适用的数据保护法规定了适用于我们的业务和我们的一些参与者的合规义务，鉴于快速发展的指南和判例法，这些义务可能是不确定的，并且可能会改变我们的业务实践，使我们面临严重的声誉损害、监管执法行动或评估通知（强制审计）、停止/更改我们的数据处理活动的命令，以及/或消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）。适用的数据保护法包括对违规行为的经济处罚，包括对最严重的违规行为可能处以最高不超过上一财政年度全球年收入4%的罚款，或对最严重的违规行为处以2000万欧元的罚款，在联合王国为1750万英镑。我们经营的许多大的地区，包括澳大利亚、巴西、加拿大和印度，已经通过或正在通过类似的或其他强有力的数据隐私立法或法规，这可能导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
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我们还分别受制于欧盟和英国关于个人数据从欧洲经济区和英国跨境转移的规定，最近的法律发展和指导给这种向其他国家的转移带来了复杂性和不确定性，特别是在向美国的转移方面。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾无效。欧洲法院还指出，在所有情况下，仅依赖标准合同条款（一种经欧盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和替代隐私盾的潜在办法）可能并不一定足够，必须根据具体情况对传输进行评估。在欧洲法院做出裁决后，该领域的监管行动有所增加。例如，爱尔兰监管机构发布了一项决定草案，要求Meta暂停将个人数据从欧盟转移到美国，奥地利、法国、意大利和丹麦的数据保护当局在最近的裁决中表示，欧洲网站运营商使用谷歌分析涉及将个人数据非法转移到美国。欧洲数据保护监督机构最近也就欧洲议会使用谷歌分析做出了类似裁决。丹麦监管机构也对谷歌Chromebook做出了类似决定。我们目前依靠标准的合同条款将个人信息转移到欧洲经济区和英国以外，包括美国，涉及集团内部和第三方转移。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构就个人信息输出机制发布进一步的决定和指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并做出其他运营上的改变，我们已经并且将不得不在规定的时间范围内对现有的集团内部、客户和供应商安排实施经修订的标准合同条款，以及/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的业务也越来越依赖于机器学习、人工智能和自动化决策，以改善我们的服务并调整我们与客户的互动。然而，近年来，这些方法的使用受到了更严格的监管审查。这一领域的新法律、指导和/或决定可能会限制我们使用机器学习和人工智能的能力，或要求我们对我们的平台或运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改进服务的能力。例如，GDPR下有关于使用自动决策的具体规则，要求向数据主体披露自动决策的存在，并对在某些情况下这种决策所使用的逻辑作出有意义的解释，必须实施保障措施以保障个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。同样，围绕机器学习、人工智能和自动决策的开发和使用的监管框架也在不断发展。在欧洲，2021年4月21日，欧盟委员会提出了一项法规，旨在为欧盟市场的人工智能建立一个全面、基于风险的治理框架。该提案旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、符合性评估和监控、风险评估、人工监督、安全性和准确性等方面的要求，并提议对违反全球年营业额6%的行为处以罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利就人工智能造成的损害提出民事索赔，并将人工智能产品纳入欧盟现有严格责任制度的范围。该监管框架一旦实施，预计将对欧盟的人工智能监管方式产生重大影响，再加上在该领域制定指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力， 要求我们采取额外的合规措施并改变我们的运营和流程，导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们还受制于欧盟和英国在cookie、追踪技术和电子营销方面不断演变的隐私法。最近欧洲法院和监管机构的裁决正促使人们越来越关注cookie和类似的追踪技术。在欧盟和英国，在个人设备上放置某些cookie或类似的追踪技术，以及进行直接电子营销，都需要获得知情同意。同意的定义是严格的，包括禁止预先检查同意和要求获得对每种类型的cookie或类似技术的单独同意。
所有上述因素再次带来的可能性是，我们将受制于并被要求遵守一项关于数据隐私的单独和额外的法律制度，这可能导致巨大的成本，并可能需要改变我们的业务做法。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司信息技术和数据安全相关的风险——我们的业务可能会受到与电子营销相关的变化或限制使用第三方cookie和类似跟踪技术的不利影响。”
67
| c. |
组织Structure |
以下是本公司及其子公司截至本年度报告之日的法律结构概述。
| d. |
物业、厂房及设备 |
截至本年度报告之日，我们租用了八间办公室，其中五间位于塞浦路斯，三间位于亚美尼亚。我们相信，我们现有的设施足以应付我们目前的需要。随着我们增加雇员和扩展到新的地点，我们可能会增加新的设施和扩大我们现有的设施。我们认为，将根据需要提供适当的额外空间，以满足我们的需要。
没有。
请阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告其他部分的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及风险和不确定性。由于许多因素，例如在“项目3”下所列的因素。关键信息——风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分以及本年度报告的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们为全球数百万玩家打造移动、网络和社交游戏。根据data.ai提供的数据，我们是欧洲五大独立移动游戏开发商之一（不包括活跃于游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商），基于2022年的游戏内购买（扣除平台费用）。我们的游戏是免费的，我们不断创新我们的游戏，在用户的游戏旅程的最佳时刻向他们提供新颖的、精心策划的游戏内容。
我们的核心产品Hero Wars提供一套跨移动、社交和网络平台的游戏，自2016年推出以来，已发展成为全球公认的RPG游戏系列，2022年在超过75个国家拥有350万MAU。2022年《英雄战纪》第10名第在Android和8第在iOS上根据美国RPG类型的最高票房排行榜。
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游戏内容的不断改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中获利，并实现有吸引力的关键性能指标。特别是，在2018年至2021年期间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群组和忠实的核心玩家基础，这支持我们维持每用户盈利的能力。在截至2022年12月31日的一年里，我们的核心产品Hero Wars的预订量中，前几期的订阅量约占81.7%。
自十多年前成立以来，我们开发了一个规模可观的自建平台，使我们能够简化内容开发，并为潜在的新收购游戏和公司提供增值机会。例如，在2022年，我们签订了收购四家独立游戏工作室的协议，以扩大我们的中核游戏组合，扩大我们的玩家基础，并扩展到新的游戏类型。我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并努力开发新的游戏产品。
我们的总部在塞浦路斯。截至2022年6月30日，我们有1044名员工。2022年6月29日，公司宣布了员工人数的变化；因此，截至2022年12月31日，我们有大约848名员工。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入分别为4.797亿美元和4.341亿美元，我们的预订11同期分别为4.494亿美元和5.62亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的经营活动产生的现金流量净额分别为1.161亿美元和1.055亿美元。截至2022年12月31日止年度，我们的税后综合收益/亏损总额为1070万美元，而上一年度的亏损为1.174亿美元。
关键绩效指标
我们通过内部分析系统跟踪几个关键的绩效指标来管理我们的业务。我们的关键绩效指标受到几个因素的影响，这些因素可能导致它们在季度基础上波动，例如平台提供商的政策和限制、季节性、用户连接、用户向付费用户的转换以及在某些游戏中添加新内容，在某些情况下，我们的运营指标可能不一定与季度收入趋势直接相关。玩家和参与度的未来增长将取决于我们留住现有玩家、吸引新玩家、获取或推出新游戏和功能、以及扩展到新市场和分销平台的能力。
每日活跃用户
我们定义每日活跃用户，或DAU，是指在特定的一天里玩我们的游戏的人数。根据这一指标，在同一天玩两个不同游戏的个人被算作两个DAU。同样，一个人在同一天在两个不同的平台（例如网络和移动）或两个不同的社交网络上玩同样的游戏，将被算作两个DAU。特定时期的平均每日活跃用户是该时期内每一天的平均每日活跃用户数。我们认为，每日活跃用户是衡量我们游戏的规模和使用情况的有用指标。
11有关Bookings的定义，请参见“—关键绩效指标— Bookings”。
69
每日活跃用户（千人）
月活跃用户
我们定义每月活跃用户，或MAU，是指在以测量日期结束的30天内玩过特定游戏的个人数量。根据这一指标，在同一30天内玩两种不同游戏的个人被算作两个MAU。类似地，在相同的30天内，在两个不同的平台（例如网络和移动）或两个不同的社交网络上玩相同游戏的个人将被算作两个MAU。特定时期的平均每月活跃用户是该时期内每个月的平均MAU。我们认为，月度活跃用户是衡量我们游戏规模和使用情况的有用指标，但我们的业务决策主要基于每日表现指标，我们认为这些指标更准确地反映了用户对我们游戏的参与度。
每月付费用户
我们定义每月付费用户，或MPU，是指在截止测量日期的30天内，在特定平台上至少购买过一次虚拟物品的个人数量。根据这一指标，在同一30天内购买两个不同游戏中的虚拟物品的个人被算作两个MPU。同样，在同一30天内，在两个不同的平台（例如网络和移动）或两个不同的社交网络上购买我们任何游戏中的虚拟物品的个人，可以算作两个MPU。特定时期的平均MPU是该时期内每个月的平均MPU。我们认为，每月付费用户是衡量游戏变现的一个有用指标。
平均每月付费用户（千人）
70
2021年上半年的特点是营销投资创新高，这导致2021年MPU的高增长。然而，2022年营销投资的减少导致2022年MPU相应减少，尤其是在2022年下半年。
每月付款人换算
我们将每月付款人转换定义为MPU总数除以MAU数。我们认为，每月付款人转换是描述我们的用户的货币化的一个有用的指标。
每月付款人换算
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2021年上半年 |
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2021年下半年 |
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2022年上半年 |
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2022年下半年 |
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| 每月付款人换算 |
|
5.2 |
% |
7.3 |
% |
4.7 |
% |
4.1 |
% |
每个付费用户的平均预订量
我们将每个付费用户的平均预订量（ABPPU）定义为我们在给定期间内游戏内购买的总预订量除以该期间的月数，再除以该期间的平均MPU数。我们认为，ABPPU是描述货币化的有用指标。
ABPPU（美元/月）
预订
我们将Bookings定义为在特定时期内通过游戏内购买和广告产生的销售合同。预订量是我们用来管理业务的一个基本指标。我们用它来评估我们的运营结果和我们的业务战略的有效性，制定未来的运营计划，包括预算决策，并使用类似的衡量标准来评估我们公司与其他同行公司的业绩。我们根据《国际财务报告准则》结合我们的结果评估Bookings，因为我们相信，与单纯采用《国际财务报告准则》衡量标准相比，它能让投资者和分析师更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。从长期来看，影响我们收入和预订量的因素是相同的。然而，在短期内，有各种因素可能导致任何时期的收入超过或低于Bookings，特别是由于计入了可归因于购买耐用虚拟物品的某些收入的递延。见下文“— A.经营成果—我们经营成果的组成部分—收入”。
2022年的预订额为4.494亿美元，而2021年为5.62亿美元。广告销售额占总预订量的比例在2022年保持相对稳定，为4.5%，与2021年的4.9%相比，下降了0.4个百分点。
71
影响我们业务的主要因素
有许多因素影响我们的业务表现，以及我们不同时期业绩的可比性，包括：
| ● | 将玩家转化为付费用户和持续货币化.虽然我们的游戏是免费的，但我们的大部分收入来自玩家购买游戏中的虚拟物品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，游戏内购买收入分别占收入的95.8%和93.7%。我们的财务表现在一定程度上取决于我们能否将更多的活跃玩家转化为付费玩家，以及能否长期增加或维持用户支出。这两项战略不一定能同时成功实施。因此，在某些时期，我们可能会更多地专注于增加付费用户的数量，同时根据一些外部和内部因素，将更多的资源用于增加其他时期每名用户的平均支出。在截至2022年12月31日的一年中，我们的平均每月付款人转换率为4.4%，低于前一年这主要归功于我们在2022年收购的Pixel Gun 3D的月度付款人转换。如果不考虑Pixel Gun 3D的影响，我们的月度付款人转换率将比2021年增加到7.0%。我们的玩家持续进行游戏内购买的意愿受到我们提供引人入胜的内容和个性化用户体验的能力的影响，我们根据历史数据分析和一系列A/B测试来评估这些能力。 |
| ● | 发布新内容、优惠和功能.我们的收入增长是通过改进现有游戏的内容、优惠和功能来推动的。为了增强现有游戏的内容、优惠和功能，我们必须投入大量的技术和创意资源，确保我们支持持续的新颖内容创作节奏，从而推动转化和持续货币化。这些支出通常发生在新内容发布前几个月。 |
| ● | 成功获取新用户并留住我们的新用户和现有用户.建立和维持一个忠实的用户和付费用户网络对我们的业务至关重要。为了扩大我们的用户网络，我们在各种用户获取渠道上产生营销费用，并保持对现有游戏内容开发的高度关注，以吸引、吸引和留住用户。在截至2022年12月31日的一年中，我们有1,186千平均日活，与上一年相比增加了138千平均日活。我们开发了一种全面的数据驱动的营销和用户获取方法，我们相信，这有助于我们以有效的方式获取新用户。我们打算继续寻找新的机会，加强和改进营销工作，以获得新的用户，包括进一步改进我们的数据驱动方法，并确定潜在的技术和渠道，以提高我们的营销和广告能力。 |
一般经济条件
我们的游戏可能对总体经济状况和经济周期很敏感。在我们竞争或寻求扩张的市场中遇到困难的经济状况，例如，由于通货膨胀、能源成本、收入（和其他）税和生活成本的增加，人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或由于全球或区域衰退、新冠疫情、俄罗斯-乌克兰冲突或其他地缘政治紧张局势、政治不稳定或其他国家特有因素或其他经济混乱，消费者信心下降，可能对我们的游戏需求产生负面影响，从而对我们的预订或运营结果产生重大不利影响。
事实上，根据Newzoo的数据，在过去十年中，2022年是全球博彩收入首次出现同比下降的一年，与2021年相比，2022年的博彩市场总额下降了5.1%。尽管我们认为，2022年负面市场动态的关键原因之一是放松了对新冠疫情的限制，与受新冠疫情影响的前几年相比，2022年消费者在网络游戏上的支出回到了历史正常水平。我们还将部分下降归因于通胀带来的更困难的经济状况，通胀限制了消费者的可支配收入。与游戏市场的总体负面发展相关，在截至2022年12月31日的年度内，公司的预订量比2021年下降了20%，2022年营销预算的大幅减少是导致下降的原因之一。此外，与2021年相比，2022年英雄战争的MPU下降了24%。
72
新冠疫情
与新冠疫情相关的全球大流行病在过去几年中对全球经济和日常生活的各个方面造成了严重破坏，特别是由于各级政府实施的隔离和居家令。我们遵循塞浦路斯和其他适用的外国和地方政府的指导方针，在大流行病期间保护我们的雇员和业务，并在我们业务的某些方面实行偏远环境。虽然随着疫苗接种率的提高，疫情最近似乎呈下降趋势，导致限制放松，但新冠疫情的新变种继续出现，在全球蔓延，并继续造成重大的不确定性。我们无法预测新冠疫情大流行病对我们的业务或业务的潜在影响，但我们不断监测业绩和其他行业报告，以评估如果新冠疫情大流行病或类似的健康流行病的破坏继续演变，未来负面影响的风险。
尽管我们在新冠疫情期间面临挑战，但我们观察到，在我们的用户所在的各个司法管辖区，当居家订单到位时，我们的预订量和每日活跃数呈正相关。随着个人在2020年和2021年花在家里的时间增加，我们看到花在数字娱乐上的时间有所增加，包括休闲游戏和涉及社交互动体验的游戏。随着这些限制的放松，博彩业的预订量普遍下降。与2021年相比，我们在2022年的预订量下降了20%，这与这一趋势和市场上的某些其他负面影响有关。随着我们的营销投资逐渐回归到历史正常水平，我们可能会遇到用户活动或支出的进一步下降，与行业总体趋势一致，这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们不能保证，为重新努力控制新冠疫情变种的传播而重新实施的任何限制性措施，都将造成我们过去所经历的影响。
新冠疫情已经导致并可能继续导致消费者将更多时间花在家里，对娱乐选择的需求持续存在。然而，新冠疫情在美国和世界其他地区造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。我们无法预测新冠疫情对我们的业务或业务的潜在长期影响，也无法保证任何短期趋势将持续下去，特别是如果新冠疫情及其严重的不利后果增加或持续很长时间，这可能扰乱我们的业务，或对经济和用户的可自由支配收入或消费习惯造成更大的财务压力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与公司业务和运营相关的风险——最近的新冠疫情和类似的健康流行病、传染病爆发以及公众对此的看法，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。
季节性
我们的业务经历了季节性的影响。在接近年底的时候，我们的营销和用户获取效率通常会出现一定程度的下降，这是因为在万圣节、感恩节和圣诞节期间，以及在夏季的几个月里，由于我们的玩家在暑假期间花在网上的时间减少，零售广告对相同用户的争夺。我们通常会受益于每年第一季度在这方面的效率提高。为了解决季节性问题，我们的策略是：（i）在夏季和接近年底时减少我们的用户获取和营销活动的强度；（ii）只利用那些我们认为在竞争性营销活动中不那么饱和的渠道和工具；（iii）在每年第一季度增加我们的用户获取和营销活动的强度。
73
俄罗斯地缘政治和经济风险
由于在乌克兰的军事行动，包括美国、联合王国和欧洲联盟在内的一些国家政府对俄罗斯的特定个人和实体实施了前所未有的制裁。虽然局势仍然非常不稳定，可能会有更多的制裁，但我们和我们的任何子公司目前都没有受到任何已经实施的制裁。然而，由于乌克兰持续的冲突，美国和其他多个行业的许多跨国企业无限期暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的业务，并暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的所有商业活动，这些行业包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等。例如，苹果和谷歌这两个发行我们游戏的主要平台，已被暂停各自的数字钱包和移动支付服务Apple Pay和Google Pay，涉及俄罗斯金融机构发行的信用卡，这些信用卡是制裁对象。因此，在俄罗斯，通过这些平台访问我们游戏的玩家可能无法通过主要方式进行游戏内购买。基于我们目前的预订地理分布，管理层认为，最新的地缘政治发展将对公司未来的财务表现产生一定的残余负面影响，仅限于来自前苏联（FSU）市场的预订份额。2022年，前苏联市场占我们总预订量的11%，而过去几年，该市场占我们总预订量的百分比一直在下降。由于环境不断变化，目前无法可靠地估计确切的影响。
我们的董事会认为，尽可能在公司的控制范围内消除与俄罗斯有关的国家风险，符合公司、玩家群体和投资者的最佳利益。为此，我们在2022年处置了我们在俄罗斯的子公司，搬迁或解雇了在俄罗斯的所有员工，并将我们以前在俄罗斯的所有业务转移到其他国家，并停止通过俄罗斯社交网络提供我们的游戏。
我们预计这些措施不会对公司产生重大影响，因为剥离的子公司目前都不是创收资产。此次撤资不会影响该公司继续通过不在俄罗斯的主要第三方平台——苹果、Facebook、谷歌、Xsolla和华为——提供全套游戏的能力。我们在出售我们（以前）设在俄罗斯的子公司方面记录了500万美元的处置损失。详情请参阅本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注8。
此外，由于俄罗斯在乌克兰的军事冲突，该公司产生了额外费用。例如，我们承担了将关键人员从俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯转移到塞浦路斯、亚美尼亚、哈萨克斯坦和某些其他“安全港”国家的相关费用。此外，在处置我们在俄罗斯的子公司之前，我们对支付给我们在俄罗斯的员工的补偿进行了补充，增加了金额，以保护这些员工免受俄罗斯卢布贬值和俄罗斯消费者价格自2022年3月以来的高通胀的影响。截至本年度报告发布之日，我们已基本完成搬迁计划，因此预计2023年及以后的搬迁费用不会产生任何影响，但我们预计，由于我们的政策，即持续向员工提供加薪和各种补偿，以在搬迁过程中支持他们，并帮助他们在新的地点安顿下来，从2022年开始到未来，每名员工的劳动力成本将会有一定幅度的增加。
新兴成长型公司地位
2012年《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营企业遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型企业无需遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
我们是经修订的1933年《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计至少在2023财政年度结束前仍将是一家新兴的成长型公司，并将继续利用延长过渡期带来的好处，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内尽早采用此类新的或经修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，这些上市公司要么不是一家新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，而选择不利用延长过渡期豁免。
74
会计公告最近的变化
最近发布的与我们相关的会计公告清单载于我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表附注2（会计基础——会计政策变更），该报表载于本年度报告的其他部分。
| a. |
经营业绩 |
我们业务成果的组成部分
收入
我们的主要收入来自与在线游戏相关的虚拟物品的销售。我们还从游戏内广告中获得收入。
游戏内购买
我们通过各种网络和移动平台，如苹果、谷歌、Facebook和华为，向最终客户分发我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的免费游戏，访问我们通过网络运行的游戏，并购买虚拟物品，以增强他们的游戏体验。玩家可以通过游戏中提供的各种被广泛接受的支付方式购买虚拟物品。玩家为虚拟物品支付的款项是不可退还的，并且与不可取消的合同有关，这些合同规定了我们的义务，不能兑换现金，也不能兑换我们游戏中除虚拟物品以外的任何东西。
在我们的游戏中有两种不同的游戏内购买：消耗品和耐用品。消耗品使用户立即受益，而耐用品的好处会持续一段时间，这可能是巨大的。游戏中的消耗品购买“在某个时间点”满足了履约义务。游戏中的耐用购买收入是“随时间”确认的（即在用户使用寿命、游戏使用寿命或耐用物品使用寿命的任何其他近似值，视情况而定）。遵循行业惯例，我们以毛额为基础呈现游戏内收入。苹果、谷歌、Facebook和华为等网络和移动平台的收入分成显示为平台佣金。
广告
我们的广告收入是通过在游戏过程中收取费用展示广告而产生的。收入确认以广告产品的交付为基础，例如，广告产品可以是已浏览的印象或已点击的广告。广告网络收入在购买当月（“在某个时间点”）确认为净额，其依据是广告网络的收入报告，其中显示了销售的产品数量和应付我们的款项。在发送收入报告的同时，广告网络也承诺向我们支付款项，并且收款可以得到合理的保证。广告收入通常与新注册数量相关，因为新玩家与大多数广告浏览量和点击量相关，从而提高了我们的用户获取活动的效率。
平台佣金
平台佣金包括我们用来发行游戏的平台收取的佣金。平台提供商（如苹果、Meta（前Facebook）、谷歌和华为）收取交易支付处理费，以接受我们的玩家购买游戏内虚拟商品的付款。通过平台进行的应用内购买的支付处理费和其他相关费用因国家和平台而异，并随时间而变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的平台佣金分别为28.2%和28.8%。我们一般预期收入成本会随收入的变动成比例。
游戏运营成本
游戏运营成本主要包括雇员福利费用和第三方提供的技术支持服务，这两项费用主要与公司软件应用程序的维护和升级有关。
75
其他营业收入
其他经营收入涉及与集团非核心活动有关的收入。
销售和营销费用
销售和营销费用包括与广告和用户获取有关的费用。我们计划继续投资于销售和营销，以获取和留住我们的用户。然而，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，这取决于我们营销工作的时机和效率。
一般和行政费用
一般及行政开支包括雇员福利开支、专业费用、出售集团损失、保险责任开支及其他经营开支。雇员福利费用包括工资、薪金、奖金、福利和其他报酬，包括基于股份的报酬以及雇主根据薪金支付的工资税。专业费用主要指审计费用、法律咨询费和其他咨询及类似服务。其他业务费用主要包括办公室租金和杂项杂项费用。
商誉和对权益会计联营公司的投资减值
商誉减值是指在报告日的账面价值高于其可收回金额时的商誉减值，而投资减值是指公司除商誉以外的资产的减值，如无形资产和对联营公司的投资。
股票上市费用
股票上市费用是与发行人、Kismet和Nexters全球的业务合并有关的非现金非经常性费用，根据《国际财务报告准则》第2条，该合并构成以股票为基础的交易。股票上市费用确定为发行人发行的权益工具的公允价值超过Kismet在企业合并中贡献的已识别净资产的公允价值。
应收贸易账款和应收贷款的减值损失
贸易应收款和应收贷款的减值损失包括应收贷款的预期信用损失和贸易应收款和其他应收款的预期信用损失。
折旧及摊销
有形和无形资产的折旧和摊销包括有形固定资产和使用权资产的折旧，以及相关期间无形资产的摊销，按资产使用寿命的直线法计算。有形固定资产包括财产和设备。使用权资产是根据《国际财务报告准则》第16条就我们的租赁负债确认的。无形固定资产包括软件和资本化的开发费用。资产的剩余价值、使用寿命和折旧方法在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行调整。
财务收入
财务收入包括利息收入、外汇净收益和其他财务收入。
财务费用
财务费用包括外汇净损失、银行手续费、金融交易费用、金融负债贴现的解除和利息费用。
76
认股权证债务及其他金融工具的公允价值变动
认股权证义务和其他金融工具的公允价值变动包括根据《国际财务报告准则》第9号以公允价值计入损益的金融资产和负债的公允价值变动，例如可对我们的普通股行使的认股权证、对我们的普通股和我们的股权联营公司的股票的看跌期权和看涨期权，以及与收购联营公司有关的收益。
税
所得税包括公司税和保卫塞浦路斯共和国的特别捐款，以及若干司法管辖区征收的某些海外所得税，我们在这些司法管辖区销售我们的产品，并在我们公司集团的某些法律实体开展业务。在塞浦路斯，我们的控股公司和主要经营公司都有税务业务，在正常经营过程中分别获得或发生的资产和负债的税基和会计基础之间没有实质性差异；因此，这些资产和负债不应导致产生大量递延所得税资产或负债。然而，如果我们公司集团内的某些其他法律实体存在暂时性差异，就会产生递延所得税资产和负债。
塞浦路斯公司收到的利息的税务处理取决于收到利息的公司活动的性质，实际上分为主动（交易）收入或被动（非交易）收入。被动利息收入免征（公司）所得税，但全部总利息收入须按30%的税率缴纳共和国国防特别捐款（“SCD”）。塞浦路斯公司从国外获得的股息收入可免交塞浦路斯（公司）所得税，但此种收入不能由支付公司抵扣税款，但根据SCD，可按17%的税率征税，但须遵守某些参与豁免规则。
向非塞浦路斯税务居民股东（公司或个人）或非塞浦路斯住所的税务居民个人支付股息在塞浦路斯免税。2021年12月9日，塞浦路斯议会通过了一项旨在加强塞浦路斯税收框架以防止税收滥用的法案。自2022年12月31日起，对列入欧盟不合作司法管辖区黑名单（简称“欧盟黑名单”）的公司的股息支付征收17%的预扣税，前提是这些公司：
| ● | 欧盟后备名单所列司法管辖区的居民，或 |
| ● | 在列入欧盟黑名单的司法管辖区注册成立，并且不是未列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。 |
要适用预扣税款，还应满足以下条件：
| ● | 接受股息的公司直接或单独或与联营公司共同持有超过50%的资本、投票权，或有权在支付股息的公司获得超过50%的利润。 |
| ● | 关联公司还应是欧盟黑名单上的司法管辖区的居民，或在欧盟黑名单上的司法管辖区注册或注册，并且不是未被列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。 |
预扣税款不适用于在认可证券交易所上市的股票支付股息的情况。
此外，塞浦路斯在其经修订的第118（I）/2002号所得税法中有关于知识产权（“塞浦路斯旧知识产权制度”）的规定，其中允许对知识产权使用权收入、知识产权出售收益和知识产权侵权损害赔偿（在扣除知识产权收购或开发的任何费用后，包括直接相关成本和收购或开发成本在5年期间的摊销）进行80%的视为费用扣除。适用塞浦路斯旧知识产权制度的规定可能导致知识产权公司的实际税率为2.5%。
根据一项过渡规则，为了保护符合塞浦路斯旧知识产权制度的知识产权资产所有人，塞浦路斯知识产权制度的受益纳税人可以继续适用其规定，直至2021年6月30日。
77
2016年10月，塞浦路斯通过了新的知识产权条款（“塞浦路斯新知识产权制度”），这与经合组织的“经修订的联系方式”一致。虽然塞浦路斯新知识产权制度下符合条件的资产范围和符合条件的支出类别比塞浦路斯旧知识产权制度更具限制性（例如，不包括商标和营销无形资产），但塞浦路斯新知识产权制度还允许对符合条件的知识产权产生的总体利润进行80%的视为费用扣除。
对《所得税法》的修正案也进行了表决，对所有无形资产（不包括商誉和符合塞浦路斯旧知识产权制度的资产）实行资本免税额。根据这些修订，资产的资本成本可以抵税（作为资本免税额/税收摊销），并按照一般可接受的会计原则（最长使用寿命为20年）在资产的使用寿命内分摊。在处置这种无形资产时，不编制平衡表，因此，以前要求的资本免税额不会收回，处置时也不征税。纳税人可以选择在某一特定纳税年度不为某一无形资产申请资本免税额。在这种情况下，对无形资产减记价值的税款的资本免税额可在未来几年的剩余可使用经济年限内申请。
从2019年1月1日起，我们在一些领域改变了我们的纳税申报原则、判断和估计，其中包括游戏内购买和软件开发成本的收入确认，这导致我们的消费者在2019年与游戏内购买相关的大量收入被推迟到2020年及以后，以及软件成本在发生时计入费用。因此，我们在2019年、2020年和2021年录得巨额税收亏损，而不是前几期和2022年录得的利润。
由于截至2021年6月30日，我们主张的是塞浦路斯旧知识产权制度的条款，这些条款比自2021年7月1日起适用的塞浦路斯新知识产权制度的条款更有利，因此递延收入和软件开发成本的支出并未给我们带来任何税收优惠，因此，我们预计，在税务当局评估我们的税务记录时，我们不会面临与这些新原则和估计有关的任何税收风险。但是，不能排除间接税等某些交易受到有关税务当局质疑的可能性。
我们并没有就这些不确定因素确认任何税务开支，因为我们相信，我们的税务纪录符合现行法律及规例的规定，而根据我们对许多因素的评估，包括对税法的解释及以往的经验，我们的应计税务责任在所有开放的税务年度是足够及足够的。年度内使用的超过信用债权的海外税项，是指在我们的客户所在的某些司法管辖区就我们的预订征收的预提所得税费用。
其他综合收入/（损失）
78
经营成果
下表显示了我们在所示期间的主要财务和业务指标的结果。除非另有说明，财务指标以千美元表示，用户统计数据以千用户表示，ABPPU以美元表示。
| |
|
年终 |
||||
| |
|
12月31日， |
||||
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020(1) |
| |
|
（千美元） |
||||
| 收入 |
|
479,688 |
|
434,094 |
|
260,892 |
| 不包括折旧和摊销的成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
| 收入成本： |
|
|
|
|
|
|
| 平台佣金 |
|
(129,623) |
|
(117,229) |
|
(75,163) |
| 游戏运营成本 |
|
(44,036) |
|
(18,945) |
|
(17,390) |
| 其他营业收入 |
|
1,327 |
|
— |
|
— |
| 销售和营销费用 |
|
(152,674) |
|
(270,065) |
|
(165,756) |
| 一般和行政费用 |
|
(36,119) |
|
(23,031) |
|
(3,689) |
| 商誉和权益会计联营公司减值投资 |
|
(62,828) |
|
— |
|
— |
| 股票上市费用 |
|
— |
|
(125,438) |
|
— |
| 应收贸易账款和应收贷款的减值损失 |
|
(29,987) |
|
(102) |
|
— |
| 不包括折旧和摊销的总成本和费用 |
|
(453,940) |
|
(554,810) |
|
(261,998) |
| 折旧及摊销 |
|
(6,901) |
|
(2,540) |
|
(561) |
| 经营利润/（亏损） |
|
18,847 |
|
(123,256) |
|
(1,667) |
| 财务收入 |
|
1,868 |
|
79 |
|
1,998 |
| 财务费用 |
|
(2,191) |
|
(3,220) |
|
(220) |
| 认股权证债务及其他金融工具的公允价值变动 |
|
2,767 |
|
10,080 |
|
— |
| 应占权益核算联营公司亏损 |
|
(10,121) |
|
— |
|
— |
| 所得税前利润/（亏损） |
|
11,170 |
|
(116,317) |
|
111 |
| 所得税费用 |
|
(3,760) |
|
(1,127) |
|
(862) |
| 年度利润/（亏损），税后净额 |
|
7,410 |
|
(117,444) |
|
(751) |
| 归属于公司股东 |
|
7,303 |
|
(117,455) |
|
(751) |
| 归属于非控制性权益 |
|
107 |
|
11 |
|
— |
| 其他综合收入/（损失） |
|
|
|
|
|
|
| 以后重新分类或可能重新分类至损益的项目 |
|
3,338 |
|
11 |
|
15 |
| 外币折算差额 |
|
3,456 |
|
36 |
|
— |
| 其他 |
|
(118) |
|
(25) |
|
15 |
| 年度综合收益/（亏损）总额，税后净额 |
|
10,748 |
|
(117,433) |
|
(736) |
| 归属于公司股东 |
|
10,641 |
|
(117,444) |
|
(736) |
| 归属于非控制性权益 |
|
107 |
|
11 |
|
— |
| (1) |
反映对2020年12月31日终了年度经审计的综合损益表中报告的数额的更正，原因是发现了与计算预扣税款有关的错误，以及与计算截至2020年12月31日终了期间的复杂股票期权有关的错误。详情见本年度报告其他部分所载2022年12月31日终了年度合并财务报表附注4（会计判断、估计和假设——差错更正）。 |
79
非财务业绩指标
| |
|
年终 |
|
||||
| |
|
12月31日， |
|
||||
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 日活单位（千）(1) |
|
1,186 |
|
1,048 |
|
896 |
|
| MAU（百万）(2) |
|
7.6 |
|
5.9 |
|
5.7 |
|
| MPU（千）(3) |
|
335 |
|
362 |
|
284 |
|
| 每月付款人换算(4) |
|
4.4 |
% |
6.1 |
% |
5.0 |
% |
| ABPPU（美元）(5) |
|
107 |
|
123 |
|
126 |
|
| 预订量（千美元）(6) |
|
449,446 |
|
561,993 |
|
445,495 |
(7) |
| (1) |
该公司将每日活跃用户或DAU定义为在特定的一天里玩其游戏的人数。 |
| (2) |
该公司将每月活跃用户或MAU定义为在以测量日期结束的30天内玩过特定游戏的个人数量。 |
| (3) |
该公司将每月付费用户（MPU）定义为在截至测量日期的30天期间内，在特定平台上至少购买一次虚拟物品的个人人数。 |
| (4) |
该公司将每月付款人转换定义为MPU总数除以MAU数。 |
| (5) |
该公司将每个付费用户的平均预订量定义为在给定期间内游戏内购买的总预订量除以该期间的月数，再除以该期间的平均MPU数。 |
| (6) |
该公司将Bookings定义为在特定时期内通过游戏内购买和广告产生的销售合同。 |
| (7) |
反映由于发现与计算预扣税款有关的错误而对先前报告的数额作出的更正。 |
80
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较
| |
|
截至12月31日， |
|
差异 |
|
||||
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
（美元 |
|
|
|
| |
|
（千美元） |
|
数千） |
|
(%) |
|
||
| 收入 |
|
479,688 |
|
434,094 |
|
45,594 |
|
11 |
% |
| 不包括折旧和摊销的成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平台佣金 |
|
(129,623) |
|
(117,229) |
|
(12,394) |
|
11 |
% |
| 游戏运营成本 |
|
(44,036) |
|
(18,945) |
|
(25,091) |
|
不适用 |
|
| 其他营业收入 |
|
1,327 |
|
— |
|
1,327 |
|
100 |
% |
| 销售和营销费用 |
|
(152,674) |
|
(270,065) |
|
117,391 |
|
(43) |
% |
| 一般和行政费用 |
|
(36,119) |
|
(23,031) |
|
(13,088) |
|
57 |
% |
| 商誉和权益会计联营公司减值投资 |
|
(62,828) |
|
— |
|
(62,828) |
|
100 |
% |
| 股票上市费用 |
|
— |
|
(125,438) |
|
125,438 |
|
(100) |
% |
| 应收贸易账款和应收贷款的减值损失 |
|
(29,987) |
|
(102) |
|
(29,885) |
|
不适用 |
|
| 不包括折旧和摊销的总成本和费用 |
|
(453,940) |
|
(554,810) |
|
100,870 |
|
(18) |
% |
| 折旧及摊销 |
|
(6,901) |
|
(2,540) |
|
(4,361) |
|
不适用 |
|
| 经营利润/（亏损） |
|
18,847 |
|
(123,256) |
|
142,103 |
|
不适用 |
|
| 财务收入 |
|
1,868 |
|
79 |
|
1,789 |
|
不适用 |
|
| 财务费用 |
|
(2,191) |
|
(3,220) |
|
1,029 |
|
(32) |
% |
| 认股权证债务及其他金融工具的公允价值变动 |
|
2,767 |
|
10,080 |
|
(7,313) |
|
(73) |
% |
| 应占权益核算联营公司亏损 |
|
(10,121) |
|
— |
|
(10,121) |
|
100 |
% |
| 所得税前利润/（亏损） |
|
11,170 |
|
(116,317) |
|
127,487 |
|
不适用 |
|
| 所得税费用 |
|
(3,760) |
|
(1,127) |
|
(2,633) |
|
不适用 |
|
| 年度利润/（亏损），税后净额 |
|
7,410 |
|
(117,444) |
|
124,854 |
|
不适用 |
|
| 归属于公司股东 |
|
7,303 |
|
(117,455) |
|
124,758 |
|
不适用 |
|
| 归属于非控制性权益 |
|
107 |
|
11 |
|
96 |
|
不适用 |
|
| 其他综合收入/（损失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 以后重新分类或可能重新分类至损益的项目 |
|
3,338 |
|
11 |
|
3,327 |
|
不适用 |
|
| 外币折算差额 |
|
3,456 |
|
36 |
|
3,420 |
|
不适用 |
|
| 其他 |
|
(118) |
|
(25) |
|
(93) |
|
不适用 |
|
| 年度综合收益/（亏损）总额，税后净额 |
|
10,748 |
|
(117,433) |
|
128,181 |
|
不适用 |
|
| 归属于公司股东 |
|
10,641 |
|
(117,444) |
|
128,085 |
|
不适用 |
|
| 归属于非控制性权益 |
|
107 |
|
11 |
|
96 |
|
不适用 |
|
N/M –没有意义
81
收入
| |
|
年终 |
|
|
|
|
|
||
| |
|
12月31日， |
|
差异 |
|
||||
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
（美元 |
|
|
|
| 按类型分列的收入： |
|
（千美元） |
|
数千） |
|
(%) |
|
||
| 游戏内购买 |
|
459,660 |
|
406,594 |
|
53,066 |
|
13 |
% |
| 广告 |
|
20,028 |
|
27,500 |
|
(7,472) |
|
(27) |
% |
| 合计 |
|
479,688 |
|
434,094 |
|
45,594 |
|
11 |
% |
| 按玩家地理位置分列的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 美国 |
|
160,314 |
|
136,570 |
|
23,744 |
|
17 |
% |
| 欧洲 |
|
101,320 |
|
93,620 |
|
7,700 |
|
8 |
% |
| 亚洲 |
|
124,322 |
|
106,404 |
|
17,918 |
|
17 |
% |
| 其他 |
|
93,732 |
|
97,500 |
|
(3,768) |
|
(4) |
% |
| 合计 |
|
479,688 |
|
434,094 |
|
45,594 |
|
11 |
% |
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的收入增加了4560万美元。收入增加的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的递延收入变动减少1.581亿美元，但被预订量减少1.125亿美元部分抵消。
平台佣金
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的平台佣金增加了1240万美元。平台佣金增加的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度，游戏内购买产生的收入增加了11%，因为平台佣金通常会随着我们游戏内购买收入的偏离而偏离。
游戏运营成本
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的游戏运营成本增加了2510万美元。游戏运营成本的增加主要是由于我们的运营规模增加，2022年收购的子公司的成本（我们在2021年没有发生），以及与2022年人员搬迁相关的特殊成本。
其他营业收入
截至2022年12月31日止年度的其他营业收入主要包括本公司子公司向集团联营公司Castcrown Ltd提供技术支持服务的收入。
销售和营销费用
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用减少了1.174亿美元。销售和营销费用减少的主要原因是，由于市场总体饱和，2022年营销投资大幅减少，以及由于地缘政治事件，我们在俄罗斯和白俄罗斯的营销活动暂停，2021年对新参与者的投资大幅增加。
一般和行政费用
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用增加了1310万美元。一般和行政费用增加的主要原因是：（一）2022年出售处置集团的损失为500万美元，2021年没有发生；（二）2021年下半年业务规模扩大影响了我们2022年的费用，导致人员和其他费用增加，以及与人员搬迁有关的特殊费用和与2022年裁员有关的费用，但被专业人员费用的减少部分抵消。
82
商誉和权益会计联营公司减值投资
截至2022年12月31日止年度，我们因与现金产生单位Lightmap Ltd.相关的商誉减值而产生了4690万美元的减值损失。更多详情请参阅我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注15，该报表包含在本年度报告的其他部分。我们还对我们的一家联营公司MX资本有限公司进行了1590万美元的减值。详情请参阅本年度报告其他部分所载截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注16。
股票上市费用
2021年，我们因完成交易而产生了1.254亿美元的非现金非经常性股票上市费用。
应收贸易账款和应收贷款的减值损失
截至2022年12月31日止年度，应收贸易账款和应收贷款的减值损失增加了2990万美元。增加的主要原因是预计2022年Castcrown Ltd和MX资本有限公司应收贷款的信贷损失为2850万美元，而这些贷款在2021年没有发生。
折旧及摊销
截至2022年12月31日止年度的折旧和摊销与2021年同期相比增加了440万美元。折旧和摊销增加的主要原因是Lightmap有限公司所购无形资产的摊销费用。
财务收入
截至2022年12月31日止年度的财务收入为190万美元，而截至2021年12月31日止年度的财务收入为10万美元，增加了180万美元。财务收入增加的主要原因是向MX资本有限公司和Castcrown有限公司发放贷款的利息收入。
财务费用
截至2022年12月31日止年度的财务费用为220万美元，而截至2021年12月31日止年度的财务费用为320万美元，减少了100万美元。财务费用减少的主要原因是，外汇损失减少，但与2021年相比，2022年的银行手续费增加，以及2021年未发生的2022年看跌期权负债折扣的解除，部分抵消了这一减少。
认股权证债务及其他金融工具的公允价值变动
截至2022年12月31日止年度认股权证债务和其他金融工具公允价值变动产生的收益比2021年减少730万美元，原因是与公司对MX资本有限公司和Castcrown有限公司的投资相关的收益和期权重估产生了620万美元的损失，而2021年没有发生这种损失，以及认股权证重估产生的收益比2021年减少110万美元。
应占权益核算联营公司亏损
我们承担了1010万美元的费用，原因是公司分担了2022年收购的联营公司MX资本有限公司和Castcrown有限公司的亏损。
所得税费用
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的所得税费用增加了260万美元。所得税费用的增加主要是由于我们的核心经营子公司Nexters全球应计所得税，这是由于其截至2022年12月31日止年度的利润，而Nexters全球在2021年录得税前亏损。
83
其他综合收入/（损失）
与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的其他综合收益增加了330万美元，主要是由于与2021年同期相比，在截至2022年12月31日止年度将海外业务转换为公司的列报货币美元产生了更大的积极影响。
截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较
本年度报告省略了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩比较，但可以在招股说明书的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下找到，该标题是我们于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（注册号333-259707）生效后第5号修正案的一部分。
| b. |
流动性和资本资源 |
资本支出
我们业务战略的一个要素是在欧洲和其他地区的游戏领域寻求特定的并购目标。因此，我们在2022年发生了与我们的并购活动相关的大量支出，随着我们继续评估符合我们的战略和投资回报标准的其他业务或游戏的某些收购机会，我们可能预计会有大量支出。我们还在正常业务过程中产生其他资本支出，并对我们的游戏和IT基础设施进行持续的增强和更新，以保持其质量标准。在正常经营过程中用于资本支出的现金通常来自经营活动产生的现金流量。投资机会的资本需求是根据个别机会进行评估的，可能需要大量的资本承诺。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的资本支出分别为110万美元和140万美元。在2023年，截至本年度报告日期，我们估计我们的资本支出约为10万美元，主要是对不动产、厂房和设备以及无形资产的投资。
流动性
我们的主要流动资金来源是我们的业务活动产生的现金流量以及目前可用的非限制性现金和现金等价物。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为8680万美元。短期和长期债务和其他承付款预计将由手头现金和业务现金流支付。
我们为业务活动提供资金和为计划的资本支出提供资金的能力在一定程度上取决于我们无法控制的经济和其他因素，资本市场的混乱可能影响我们通过筹资活动获得更多资金的能力。我们相信，我们的现金和现金等价物余额以及我们的经营活动现金流量将足以满足我们在未来十二个月和可预见的未来的正常经营需求，并为资本支出提供资金。
84
现金流量
下表列示了我们在所示期间的合并现金流量：
| |
|
年终 |
||||
| |
|
12月31日， |
||||
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020(1) |
| |
|
（千美元） |
||||
| 业务活动 |
|
|
|
|
|
|
| 年度利润/（亏损），税后净额 |
|
7,410 |
|
(117,444) |
|
(751) |
| 调整： |
|
|
|
|
|
|
| 折旧及摊销 |
|
6,901 |
|
2,540 |
|
561 |
| 股份支付费用 |
|
3,751 |
|
3,761 |
|
2,276 |
| 商誉和权益会计联营公司减值投资 |
|
62,828 |
|
— |
|
— |
| 股票上市费用 |
|
— |
|
125,438 |
|
— |
| 应占权益核算联营公司亏损 |
|
10,121 |
|
— |
|
— |
| 购置收益 |
|
— |
|
(79) |
|
— |
| 应收贸易账款和应收贷款的减值损失 |
|
29,987 |
|
102 |
|
— |
| 财产和设备注销 |
|
454 |
|
— |
|
— |
| 无形资产减值损失 |
|
547 |
|
— |
|
— |
| 认股权证债务及其他金融工具的公允价值变动 |
|
(2,767) |
|
(10,080) |
|
— |
| 卖出期权负债折扣的解除 |
|
366 |
|
— |
|
— |
| 交易费用 |
|
104 |
|
— |
|
— |
| 利息收入 |
|
(1,639) |
|
— |
|
— |
| 利息费用 |
|
116 |
|
91 |
|
38 |
| 租赁修改收益 |
|
(11) |
|
— |
|
— |
| 出售处置组的亏损 |
|
4,969 |
|
— |
|
— |
| 应计ETF股息 |
|
(231) |
|
— |
|
— |
| 贸易应收款核销 |
|
81 |
|
— |
|
— |
| 外汇（收益）/损失 |
|
1,020 |
|
2,809 |
|
(1,991) |
| 所得税费用 |
|
3,760 |
|
1,127 |
|
862 |
| |
|
127,767 |
|
8,265 |
|
995 |
| 营运资本变动 |
|
|
|
|
|
|
| 递延平台佣金（减少）/增加 |
|
21,851 |
|
(26,946) |
|
(52,465) |
| 递延收入（减少）/增加 |
|
(30,242) |
|
127,899 |
|
184,603 |
| 贸易和其他应收款增加 |
|
(4,498) |
|
(12,682) |
|
(7,490) |
| 贸易和其他应付款项增加/（减少）额 |
|
2,282 |
|
9,600 |
|
(1,060) |
| |
|
(10,607) |
|
97,871 |
|
123,588 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 所得税（已付） |
|
(1,078) |
|
(617) |
|
(3,978) |
| 已收/（已付）利息） |
|
— |
|
7 |
|
19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
|
116,082 |
|
105,526 |
|
120,624 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
| 收购无形资产 |
|
(64) |
|
(338) |
|
— |
| 购置财产和设备 |
|
(994) |
|
(1,099) |
|
(147) |
| 收购子公司净额 |
|
(54,113) |
|
(1,159) |
|
— |
| 对权益会计联营公司的投资 |
|
(17,970) |
|
— |
|
— |
| 发放的贷款 |
|
(31,659) |
|
(123) |
|
— |
| 偿还贷款的收益 |
|
746 |
|
— |
|
508 |
| 收购其他投资 |
|
(67,729) |
|
— |
|
— |
| 投资活动产生/（用于）的现金流量净额 |
|
(171,783) |
|
(2,719) |
|
361 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
| 支付租赁负债 |
|
(2,013) |
|
(2,132) |
|
(341) |
| 应收贷款收益 |
|
224 |
|
— |
|
— |
| 偿还借款 |
|
— |
|
(49) |
|
(3,980) |
| 租赁利息 |
|
(115) |
|
(90) |
|
(26) |
| 已付利息 |
|
— |
|
— |
|
(17) |
| 支付的股息和分配给股东的股息 |
|
— |
|
(160,366) |
|
(51,683) |
| 交易中获得的现金 |
|
— |
|
119,659 |
|
— |
| 筹资活动所用现金流量净额 |
|
(1,904) |
|
(42,978) |
|
(56,047) |
| |
|
|
|
|
|
|
| 本期现金及现金等价物净增加额 |
|
(57,605) |
|
59,829 |
|
64,938 |
| 期初现金及现金等价物 |
|
142,802 |
|
84,557 |
|
17,565 |
| 汇率变动对所持现金的影响 |
|
1,577 |
|
(1,584) |
|
2,054 |
| 期末现金及现金等价物 |
|
86,774 |
|
142,802 |
|
84,557 |
| (1) |
反映对截至2020年12月31日经审计的合并财务状况表中报告的数额的更正，原因是发现了与计算预扣税款有关的错误和与计算截至2020年12月31日止期间的复杂股票期权有关的错误。详情见本年度报告其他部分所载2022年12月31日终了年度合并财务报表附注4（会计判断、估计和假设——差错更正）。 |
85
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较
业务活动
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的经营活动产生的现金流量净额增加了1060万美元，这主要是由于与广告和营销费用相关的现金流出减少，但被Bookings收益的减少和与集团各项费用相关的流出增加部分抵消。
投资活动
截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金流量净额为1.718亿美元，而截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金流量净额为270万美元。这一变化主要是由于对新游戏工作室的收购和投资，以及向我们的联营公司提供的贷款，以及截至2022年12月31日止年度的证券投资产生的大量现金流出，而这些在2021年没有发生。
筹资活动
截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金流量净额与截至2021年12月31日止年度相比减少了4110万美元。减少的主要原因是，2021年就交易向Nexters全球股东支付股息的现金大量流出，部分被公司在交易中获得的大量现金流入所抵消，但这两笔交易在2022年均未发生。
截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较
本年度报告省略了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量比较，但可以在招股说明书的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下找到，该标题是我们于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（注册号：333-259707）生效后第5号修正案的一部分。
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2022年12月31日的合同义务：
| |
|
按期间开列的应付款项(1) |
||||||||
| |
|
携带 |
|
订约 |
|
3个月或 |
|
介于3- |
|
1-5之间 |
| 非衍生金融负债 |
|
金额 |
|
现金流量 |
|
较少 |
|
12个月 |
|
年 |
| 租约下的债务 |
|
1,187 |
|
1,183 |
|
309 |
|
437 |
|
437 |
| 贸易和其他应付款项 |
|
30,521 |
|
30,521 |
|
30,521 |
|
— |
|
— |
| |
|
31,708 |
|
31,704 |
|
30,830 |
|
437 |
|
437 |
| (1) |
数额为毛额，未贴现，包括合同利息付款，不包括净额结算协议的影响。 |
| c. |
研究与开发、专利和许可等。 |
见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——研究与开发”和“项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——知识产权。”
86
| d. |
趋势信息 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现自2022年12月31日以来有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
| e. |
关键会计估计数 |
我们按照《国际财务报告准则》编制财务报表。
某些会计政策要求我们在确定计算财务估计数的适当假设时运用重大判断。就其性质而言，这些判断将受到固有程度的不确定性的影响。我们的判断基于我们管理层的历史经验、现有合同的条款、对行业趋势的观察、客户提供的信息以及从其他外部来源获得的信息（视情况而定）。
我们认为，在下列情况下，会计估计是至关重要的会计政策：
| · |
这些估计涉及在作出会计估计时高度不确定的事项；以及 |
| · |
不同的估计数或对估计数的变动可能对所报告的财务状况、财务状况的变化或业务结果产生重大影响。 |
当一种以上的会计原则或其应用方法被普遍接受时，我们选择我们认为在特定情况下最合适的原则或方法。应用这些会计原则要求我们对现有不确定性的未来解决作出估计。由于涉及估计数的内在不确定性，今后报告的实际结果可能与此种估计数不同。有关我们的重要会计政策和估计的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载的截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表附注4（会计判断、估计和假设）。
我们认为，我们在收入确认和认股权证义务方面的会计政策需要更大程度的判断和复杂性，对于了解我们的财务状况以及历史和未来经营业绩是最关键的。
收入确认
游戏内购买、消耗品和耐用物品的方法
我们履约义务的履行取决于所购买的虚拟物品的性质，因此，我们将我们的虚拟物品归类为消耗品或耐用物品。
| ● | 可消耗的虚拟物品表示特定玩家动作可以消耗的物品。例如，它们可以立即补充某些统计数据，如法力或生命值，或用于跳过冷却。消耗性虚拟物品的共同特点是，它们在短时间内（通常在购买之日起的几天内）不再显示在玩家的游戏板上，在消耗后不会给玩家带来任何持续的好处（它们不能用来改善角色），并且通常使玩家能够立即执行游戏中的动作。对于消耗性虚拟物品的销售，我们在某个时间点确认收入。 |
87
| ● | 耐用的虚拟物品表示在一定时期内增强玩家角色或游戏库存的物品（例如，在我们的英雄战争游戏中增加玩家英雄的力量，或者在我们的岛屿实验游戏中增强岛屿的建筑物）。这些物品可供玩家在较长时间内使用，或可交换或用于获得游戏中的不同物品或关卡，而这些物品或关卡又会在较长时间内与玩家角色相关联（例如，影响游戏中特定英雄力量的“星星”）。考虑到游戏的复杂性、游戏内物品的多样性以及玩家在不同角色发展水平上的不同行为模式，估计游戏内物品的使用寿命是不切实际的。因此，我们在适用游戏的玩家平均游戏时间（玩家的寿命）内，按比例确认耐用虚拟物品的销售收入，这代表了我们对耐用虚拟物品平均寿命的最佳估计。我们几乎所有的收入都采用这种方法。 |
为了将消耗性和耐用性虚拟物品分开计算，公司或者具体确定在我们的游戏中购买的大多数虚拟物品的每笔购买，或者，对于剩余的购买群体，公司估计消耗性和耐用性物品的数量与大多数已分发物品的比例，并依靠我们游戏的资源内容分析方面的专业知识。
玩家寿命估计
自2020年1月1日起，我们按季度（2019年为年度）确定付费玩家的估计加权平均游戏时间，从玩家首次购买相应游戏的时间开始，到付费玩家被视为不再玩游戏的日期结束。为了确定付费玩家何时不再玩某款游戏，我们分析了在相关时期内进行游戏内付费的所有付费玩家群体，并确定在我们的分析日期，每个付费玩家是活跃玩家还是不活跃玩家。为了确定哪些付款人处于非活动状态，我们分析了每个付款人最后一次登录该游戏的日期。我们确定一个玩家一旦达到了一段时间的不活动状态，他们很可能不会回到某个特定的游戏中，就会处于不活动状态。我们使用判断来设定最短的不活动时间，以区分活跃用户和在评估日期被视为不活动的用户，目前评估日期被确定为大多数平台/游戏的最后登录日期后的30天。根据实际的到期寿命和对活跃玩家的预测，我们然后预测人口的平均预期寿命项。
我们使用统计估计模型来得出每个平台的付费用户的平均游戏时间。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，《英雄大战》的玩家平均寿命分别为28、25和23个月。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们其他游戏的估计玩家寿命分别为14个月、25个月和34个月。
在我们的核心游戏《英雄大战》中，我们收入的很大一部分是由相对较低比例的用户创造的，与每位用户的平均付费相比，这些用户为游戏中的虚拟物品支付的金额要高得多，而且与全体用户的平均游戏时间相比，游戏时间往往要长得多。此外，在我们发行游戏的不同平台之间，平均游戏时长可能有很大差异。为了考虑到这些方面，一旦我们有了特定平台的平均游戏时间可能与其他平台的平均游戏时间不同的指标，我们就会分别估算每个平台的平均游戏时间，并通过将更大的权重分配给更高支出的支付者与人口中的平均支付者，来调整平均游戏时间。我们使用Kaplan-Meyer生存模型得出每个平台的付费用户的平均游戏时间。
估计不确定性的关键因素
我们预期，在未来期间，提供和销售的消耗性和耐用性虚拟物品的组合可能会发生变化，某些现有游戏的虚拟物品销售减少，玩家平均游戏时间的估计会发生变化，和/或我们做出这种估计的能力会发生变化。当这种变化发生时，特别是如果我们在任何时期的收入中有更多来自耐用的虚拟物品，或者付款人的估计平均游戏时间平均增加，我们在当前或未来时期确认的收入可能会减少，也许会大幅减少。相反，如果付款人的估计平均打款期平均减少，我们在当前或未来期间确认的收入数额可能会加快，也许会显著加快，我们将在合并财务报表中披露这些变化的影响。
88
寿命的长短取决于玩家的行为，不同游戏和不同平台的行为各不相同，社交和网络平台的寿命往往比移动平台长。寿命的长短也可能取决于游戏标题的成熟度，以及我们是否有能力分配必要的财力和智力资源来实施吸引和留住玩家的相关策略。
当一款新游戏推出时，只有有限的付费用户数据可供我们分析时，我们需要考虑其他因素来确定付费用户的估计平均游戏时长，例如具有类似特征的其他游戏的付费用户的估计平均游戏时长，以及对外部可用信息（包括行业同行）的审查。
对输入参数的敏感度
我们的估算对输入参数很敏感，特别是耐用和消耗品之间比例的变化，以及玩家寿命估计的变化。以下是对这些参数敏感性的分析：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但耐用品在付款总额中所占份额增加/减少10%将减少/增加2022年报告的收入，并分别增加/减少截至2022年12月31日的递延收入余额23,789千美元/23,795千美元。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但消耗品在付款总额中所占份额增加/减少10%将增加/减少2022年报告的收入，并分别减少/增加截至2022年12月31日的递延收入余额6,757千美元。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果2022年采用的估计寿命增加10%，将减少2022年报告的收入，并分别使截至2022年12月31日的递延收入余额增加33,760千美元。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果2022年采用的估计寿命减少10%，将使2022年报告的收入增加，并使截至2022年12月31日的递延收入余额分别减少38,659千美元。 |
认股权证的估值
交易于2021年8月26日完成后，购买Kismet普通股的每份认股权证将转换为以每股11.50美元的价格购买公司一股普通股的认股权证。共有20,250，000份Kismet认股权证被转换为本公司的20,249，993份认股权证，其中13,499，993份为公开认股权证，6,750，000份为非公开认股权证。
本公司根据IAS 32 – Financial Instruments：Presentation和IFRS 9 – Financial Instruments在财务报表中将认股权证作为一项负债进行会计处理，其依据是未达到以固定价格换固定价格的标准。这是因为，一旦满足某些条件，投资者就可以根据“整合表”，在无现金的基础上行使他们的认股权证，根据赎回时的普通股价格和认股权证到期的剩余时间，认股权证被兑换成一定数量的股票。认股权证最初按公允价值入账，然后在每个报告日重新计量，直至行使或到期为止，公允价值的任何变动应在股票认股权证义务和其他金融工具的公允价值变动项目内的损益中确认。
管理层运用蒙特卡洛模拟来估算私人认股权证的公允价值，并在2022年对公开认股权证进行公允价值估算，这是出于判断，因为2022年公开认股权证没有活跃的市场。
私人认股权证截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值和公开认股权证截至2022年12月31日的公允价值是使用公允价值等级中的第3级输入确定的，并使用蒙特卡洛模拟计量。截至2021年12月31日，公开认股权证的公允价值采用在活跃市场交易的市场报价（第1级）确定。
89
蒙特卡洛模型的关键假设
| |
|
2021年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
| 无风险利率 |
|
远期美元隔夜指数掉期（OIS）利率（曲线42） |
|
远期美元隔夜指数掉期（OIS）利率（曲线42） |
| 波动性 |
|
基于上市同行波动性的远期隐含波动率 |
|
基于上市同行波动性的远期隐含波动率 |
| 起始股价 |
|
8.06 |
|
4.63 |
| 预期权证寿命（年） |
|
4.7 |
|
3.7 |
该模型的关键输入参数是起始股价。由于公司股票于2022年12月31日停止交易，公司使用基于上市同行估值的企业价值（EV）与Bookings的倍数和EV与EBITDA的倍数来估算企业价值，并据此用企业价值除以已发行股票数量得出起始股价，如下所示：
| ● | 隐含倍数是使用停牌前的最后一次报价计算的，以估计相对于同业集团中位数的折让/（溢价）倍数（EV/Bookings为30%，EV/EBITDA为2%）； |
| ● | 同行集团的EV/Bookings中值和EV/EBITDA倍数计算于报告日； |
| ● | 第一步计算的倍数的折扣/（保费）被用于估计我们在报告日的倍数； |
| ● | 根据上述倍数和我们当年的实际盈利和EBITDA，我们估计了我们的企业价值，并根据截至报告日的流通股数量，估计了我们股票的起始价。 |
这些方法提供了截至2022年12月31日的起始股价区间，从基于EV/Bookings倍数的3.58美元到基于EV/EBITDA倍数的5.68美元。
根据上述倍数确定的平均价格被用作认股权证模型的起始股价。
对输入参数的敏感度
我们的估计对某些输入参数很敏感，特别是波动性、起始股价（使用上述方法估计）和无风险利率的变化。以下是对估计数对这些参数的合理可能变化的敏感性的分析：
波动性：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但波动性增加10%将使截至2022年12月31日的公共和私人认股权证的公允价值增加3235千美元。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但波动性下降10%将使截至2022年12月31日的公共和私人认股权证的公允价值减少2187千美元。 |
起始股价：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果起始股价上涨10%，截至2022年12月31日，公开和私人认股权证的公允价值将增加2168千美元。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果起始股价下跌10%，截至2022年12月31日，公开和私人认股权证的公允价值将减少2078千美元。 |
90
无风险利率：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但无风险利率提高10%将使截至2022年12月31日的公共和私人认股权证的公允价值增加154,000美元。 |
虽然其他参数保持不变，但无风险利率下降10%将使截至2022年12月31日的公共和私人认股权证的公允价值减少11.2万美元。
| a. |
董事和高级管理人员 |
下表列出截至本年报日期每名执行人员及董事的姓名、年龄及职位：
| 姓名 |
|
年龄 |
|
标题 |
| 安德烈·法捷耶夫 |
|
37 |
|
首席执行官、联合创始人和董事 |
| Alexander Karavaev |
|
48 |
|
首席财务官 |
| 安东·莱因霍尔德 |
|
37 |
|
首席运营官 |
| 娜塔莎·布拉金斯基·穆尼尔 |
|
53 |
|
主任（主席） |
| 伊戈尔·布赫曼 |
|
41 |
|
董事 |
| 玛丽·霍利夫 |
|
46 |
|
董事 |
| 奥尔加·洛斯库托娃 |
|
45 |
|
董事 |
| 安德鲁·谢泼德 |
|
46 |
|
董事 |
| 塔尔·肖汉姆 |
|
39 |
|
董事 |
执行干事
Andrey Fadeev。Fadeev先生自2021年8月起担任GDEV首席执行官和GDEV董事会成员。Fadeev先生是Nexters全球公司的联合创始人。Fadeev先生是Progrestar的首席执行官，Progrestar是一家专门为社交网络开发在线游戏的公司。法捷耶夫毕业于莫斯科国立鲍曼技术大学，专业是“自动化信息处理和管理”。我们相信Fadeev先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和Nexters全球的联合创始人所带来的观点和经验，以及他在在线和移动游戏行业的知识和经验。
Alexander Karavaev。Karavaev先生自2021年8月起担任GDEV首席财务官。2019年至2020年，卡拉瓦耶夫先生担任俄罗斯和独联体领先的支付公司QIWI集团的董事会成员。2012年至2019年5月，Karavaev先生担任QIWI集团首席财务官。2020年12月和2021年1月，美国纽约东区联邦地区法院对QIWI公司及其某些现任和前任官员提起了集体诉讼。指控称，QIWI公司在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度以表格20-F提交的年度报告中，就其业务、运营和合规政策作出重大虚假或误导性陈述和遗漏。原告试图将这些案件合并为一个诉讼程序，并寻求裁决未指明的损害赔偿金、判决前和判决后的利息，以及合理的律师费和其他费用。QIWI公司及其某些现任和前任官员正在为这些指控进行严格辩护。在加入本公司之前，Karavaev先生也是GK Samolet的董事总经理，该公司是2019年在俄罗斯领先的住宅房地产开发控股公司。从2008年到2011年，卡拉瓦耶夫担任Mail.ru集团有限公司的首席财务官，该集团是俄罗斯领先的互联网公司，也是独联体和领先的宽带和付费电视运营商Akado的首席财务官。2003年至2007年，Karavaev先生担任Renova Holding和SUAL Holding的副首席财务官。Karavaev先生于1997年至2003年在安达信和安永工作。Karavaev先生拥有西伯利亚航空航天学院经济学学位。
91
安东·莱因霍尔德。莱因霍尔德博士自2021年8月起担任GDEV的首席运营官。Reinhold博士自2013年11月起担任Nexters全球首席业务发展官和首席营销官。从2013年3月到2013年11月，莱因霍尔德博士担任Lingualeo的首席营销官，当时Lingualeo是俄罗斯领先的语言学习初创公司。从2012年到2013年，莱因霍尔德博士在工作流管理软件B2B初创公司Comindware担任需求生成主管。从2007年到2012年，莱因霍尔德博士在全球备份和恢复软件开发公司Acronis International GmbH担任在线消费者销售主管。Reinhold博士拥有俄罗斯国立人文大学（莫斯科）博士学位。
董事
Natasha Braginsky Mounier。Braginsky Mounier女士自2021年8月起担任GDEV董事会成员，自2022年9月起担任董事会主席。Natasha Braginsky Mounier是Capital Group的退休合伙人，她在那里投资国际股票近20年，是第一位ESG总监。在她职业生涯的早期，娜塔莎是JP摩根的投资银行家和黑石集团的合伙人。娜塔莎是土生土长的乌克兰基辅人，讲俄语，英语和法语也很流利。她毕业于乔治敦大学外交学院和哈佛商学院。目前，她是Aradei Capital的非执行董事，此外还担任FCLT Global的高级研究员和Girls Are Investors的受托人。娜塔莎住在伦敦。
Igor Bukhman。Bukhman先生自2023年4月起担任GDEV董事会成员，此前他曾于2021年8月至2022年8月担任GDEV董事会成员。Bukhman先生是Playrix的联合创始人和董事会成员，Playrix是移动视频游戏的开发商和分销商。2018年至2019年间，布赫曼担任总部位于以色列的咨询公司Everest Greenlight Advisors Ltd.的顾问。Bukhman先生是Rimute Holdings Limited和Everix Investments Limited的最终实益拥有人，这两家公司都是本公司的附属公司。Bukhman先生拥有沃洛格达国立教育大学应用数学和计算机科学专业学位。我们认为，由于Bukhman先生作为Playrix联合创始人所带来的观点和经验以及他在移动游戏行业的知识和经验，他有资格担任我们的董事会成员。
玛丽·霍利夫。Holive女士自2022年8月起担任GDEV董事会成员。Holive女士在媒体、科技、医疗和能源行业拥有超过20年的财务和审计专业知识，包括高级审计经理、首席财务官和董事总经理职位。之前的雇主包括通用电气和NBC环球媒体。Holive女士目前是英格兰和威尔士特许会计师协会、欧洲工商管理学院商学院和伦敦商学院的教练和导师。她还在CentralNic Group plc（一家软件公司）担任独立非执行董事，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，并在Proteus International Inc.（一家战略咨询公司）担任高级顾问。霍利夫毕业于里昂中央大学，获得普通工程理学硕士学位，拥有伦敦商学院和哥伦比亚商学院的MBA学位，以及英国《金融时报》的非执行董事文凭。
Olga Loskutova。Loskutova女士自2022年8月起担任GDEV董事会成员。Loskutova女士在雀巢、SABMiller和惠而浦等跨国公司的西欧/东欧、美国和中东的市场营销和综合管理领域有20多年的经验。目前，她是惠而浦欧洲、中东和非洲地区的产品和品牌营销副总裁。洛斯库托娃拥有普列汉诺夫俄罗斯经济大学的市场营销学位，并在国际管理发展学院和牛津大学赛德商学院完成了高管课程。
安德鲁·谢泼德。谢泼德先生自2021年8月起担任GDEV董事会成员。谢泼德先生有20多年的经验建立，管理和咨询数十亿美元的消费者业务。在他职业生涯的早期，谢泼德先生是GREE国际公司的首席执行官，Kabam工作室的总裁和电子艺术公司Maxis工作室的战略主管。谢泼德目前是创见基金的董事总经理，创见基金是一家专注于游戏和数字媒体的早期风险投资公司。他还是Rakuten Games、Fun Country和Ruckus Games董事会的独立成员。谢泼德拥有波莫纳学院经济学学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院MBA学位。
92
Tal Shoham。Shoham先生自2022年8月起担任GDEV董事会成员。Shoham先生在Supersonic、ironSource和Huuuge Games等游戏和软件公司的业务开发、产品管理和市场营销领域拥有超过10年的经验。他的主要领域是广告变现、用户获取、营销策略、产品管理和并购。Shoham先生目前是Parana（一家早期游戏公司）的投资者和董事会成员，他是Vgames（一家专注于游戏的风险基金）的有限合伙人，也是Tedooo（一款手工工艺品社交应用）的联合创始人和总裁，以及Peer Play（一家早期游戏公司）的联合创始人和董事长。Shoham先生拥有内盖夫Ben-Gurion大学的政治、政府和管理学士学位。
家庭关系
我们的董事和执行官之间没有亲属关系。
董事任命
本公司董事会的某些成员是根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所载的董事委任权利而指定的。具体而言，（i）Igor Bukhman是Everix Investments Limited的指定人，（ii）Andrey Fadeev是Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy的指定人，共同行事。见"项目7。主要股东及关联交易——关联交易——董事委任权。”
| b. |
Compensation |
执行干事和主任薪酬
根据2012年《创业启动法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，以下内容旨在遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
我们有关执行人员薪酬的政策是由董事会与我们的提名和薪酬委员会（见“董事会和执行管理层-公司治理-提名和薪酬委员会”）协商制定的。有关公司高管的薪酬决定是基于公司需要留住那些继续表现达到或超过我们预期的人，并吸引具备我们实现业务计划所需技能的人。我们打算与业内其他类似情况的公司竞争。
基于业绩和股权的薪酬是并将成为高管薪酬方案的重要基础。我们认为，基于绩效和股权的薪酬可以成为整个高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高质量的高管。
公司高管将获得现金和股权相结合的报酬。我们的提名和薪酬委员会负责对我们的行政人员的现金和股权薪酬进行年度审查，以确定他们是否为行政人员提供了足够的激励和动力，以及他们是否相对于其他公司的同类高管提供了足够的薪酬。除了我们的提名及薪酬委员会所提供的指引外，我们可能会不时利用第三方的服务，与聘用及向行政雇员支付的薪酬有关。这可能包括订阅高管薪酬调查和其他数据库。
我们的提名和薪酬委员会将考虑采用正式或非正式的政策或指导方针，在长期薪酬和目前支付的薪酬之间、在现金和股权薪酬之间，或在不同形式的薪酬之间分配薪酬。
截至2022年12月31日的财政年度，支付给公司高管的现金薪酬总额为214.7万美元，支付给公司董事的现金薪酬总额为1204.7万美元。关于根据我们的2021年员工股票期权计划向我们的高管和董事授予的期权，请参阅“——根据2021年员工持股计划授予的期权”。我们没有预留或累积任何款项，以向我们的行政人员和董事提供退休金、退休金或其他类似的福利。
93
2022年7月25日，公司董事会就公司董事薪酬问题通过了以下决议：
| ● | 独立董事报酬中的现金部分为100000美元，加上董事会主席的额外报酬35000美元，委员会每名主席的额外报酬25000美元； |
| ● | 从下一次年度股东大会开始的一年中，为每位独立董事提供服务的额外年度现金补偿，数额为50000美元，以防由于持续的市场状况在下一年内无法确定基于股份的结构；以及 |
| ● | 娜塔莎·布拉金斯基·穆尼尔和安德鲁·谢泼德因在一个特设的董事遴选委员会任职而获得每年2.5万美元的额外现金补偿。 |
2021年员工股票期权计划
2021年11月16日，公司董事会通过了2021年员工股票期权计划（“2021年员工持股计划”）。根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，通过2021年员工持股计划无需公司股东批准。2021年员工持股计划规定授予权利（“期权”），使2021年员工持股计划下的参与者有权购买公司的普通股。公司是2021年员工持股计划下股票的发行人。
2021年员工持股计划的既定目标是实现以下目标：
| · |
通过向公司及其附属公司的主要雇员和服务提供者提供参与公司价值长期增长的机会，使公司股东和管理层的利益保持一致； |
| · |
增加公司的投资吸引力； |
| · |
提供有竞争力的薪酬，并留住公司及其附属公司的主要雇员；以及 |
| · |
与上市公司的实践保持一致。 |
2021年员工持股计划的主要特点概述如下。
行政管理
本公司董事会或其委员会，或本公司行政总裁（“行政总裁”）如获董事会明确许可，并作为管理人，将有权采纳、修订和废除其认为可取的与2021年员工持股计划有关的行政规则、准则和惯例。
可用股份
根据2021年员工持股计划授予的期权，保留最多9,826，155股普通股，即截至2021年员工持股计划通过之日公司已发行普通股的5%。如果根据2021年员工持股计划授予的任何期权到期、终止或因任何原因被取消而未被全部行使，该期权到期、终止或取消的基础普通股数量将再次可用于2021年员工持股计划下的奖励。授予特定个人的期权数量与该个人因无现金行使而获得的普通股数量之间的差额，将加回可供授予的期权池。
94
资格
首席执行官将从公司或其附属公司的关键雇员和服务提供者中选择2021年员工持股计划下的期权的接受者（“参与者”），首席执行官认为这些人能够为公司及其附属公司的成功做出重大贡献。
奖项
参与者将获得一项权利，在满足适用的授标协议中规定的归属条件并支付董事会或董事会委员会确定的适用的每股普通股价格（“行使价”）后，参与者有权获得普通股。
董事会或董事会委员会将决定所有期权的条款，并向每一参与者提供一份协议（“授标协议”），列出适用于参与者期权的条款。期权的条款和条件在不同的参与者和不同的期权授予者之间可能有所不同。
除非董事会或董事会委员会另有决定，否则期权的归属将受与每个参与者签订的授予协议的约束。在参与者的雇用或服务终止之日尚未被授予的选择权，在终止时将被没收。期权持有人在终止雇用或服务后90天内可行使既得期权。
公司可根据无现金行权计划，允许参与者根据2021年员工持股计划行使期权。
调整
如发生任何股份分割或股份合并（包括反向股份分割）、重组、资本重组、大额、特别和非经常性股息、分拆、分拆、合并、股份交换、赎回、回购、合并、公司资本结构的其他变化、资产出售或其他需要调整的类似事件，以避免扩大或稀释《2021年员工持股计划》规定的权利，董事会或其委员会将对根据《2021年员工持股计划》可交付的最大股份数量作出调整，及任何期权的行使价，并对未行使期权所涵盖的股份、证券或其他财产（包括现金）的数目和种类及其条款作出董事会或其委员会认为适当的更改。
控制权变更
只要2021年员工持股计划下的任何期权仍未行使，董事会可随时全权酌情修订2021年员工持股计划及任何相应的授标协议，以落实有关公司控制权变更的合理必要条款，以给予参与者合理的保护，使其免受公司控制权变更可能导致的任何重大不利变更。
可转移性和锁定
未经公司事先书面同意，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置根据2021年员工持股计划授予的期权，也不得与任何期权订立任何衍生协议或其他类似的对冲安排。
根据2021年员工持股计划授予每一项期权的条件是，如果董事会、董事会委员会或首席执行官要求每个参与者无条件同意遵守此类锁定安排。
没收和追回条款
在参与者的雇用或服务终止之日尚未被授予的选择权，在终止时将被没收。期权持有者在终止雇用或服务后将有九十天的时间行使既得期权。
95
公司可要求参与者向公司交付、交出或以其他方式偿还期权、就期权而可能发行、交付或支付的任何普通股或其他数额或财产，以及就出售或以其他方式处置任何此类普通股或财产而可能收到的任何代价，（a）如果参与者犯下或从事违反保密的行为，（b）如果参与者犯下或从事盗窃、挪用公款或欺诈行为，或（c）依据任何适用的证券，与奖励补偿的补偿或追回有关的税务或证券交易所法律、规则或条例，不时生效。
修订及终止
董事会可全权酌情决定在任何时间或任何时间修订或更改2021年员工持股计划或任何未行使的期权，并可在任何时间终止或终止2021年员工持股计划，因为未来将授予任何期权；但董事会不得在未经参与者同意的情况下修订、更改或终止期权或2021年员工持股计划的条款，从而对参与者在期权或2021年员工持股计划下的现有权利产生不利影响。
2021年员工持股计划于2021年11月16日经董事会批准后生效，并将于其十周年时届满（除非董事会提前终止）。
管辖法律和管辖权
2021年员工持股计划将受英属维尔京群岛法律管辖，并根据该法律加以解释。与2021年员工持股计划有关的任何争议或与2021年员工持股计划有关的任何授标协议将受英属维尔京群岛法院的专属管辖权管辖。
96
授予的期权
截至2022年12月31日，本公司下列执行人员和董事持有购买本公司普通股的期权（包括根据2021年员工持股计划授予的期权）（既有已授予的期权和未授予的期权）：
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合计 |
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编号 |
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数目 |
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的 |
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锻炼 |
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选项 |
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| 参与者 |
|
选项 |
|
授予日期 |
|
归属日期 |
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价格 |
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优秀 |
||
| Alexander Karavaev |
|
1,000,000 |
|
|
2021年11月16日 |
|
·20万在1St授予日的周年 |
|
$ |
10 |
|
1,000,000 |
| |
|
20,000 |
|
|
2021年11月30日 |
|
·20,000在授予日 |
|
|
无 |
|
20,000 |
| 安东·莱因霍尔德 |
|
735,769 |
|
|
2021年11月16日 |
|
·20 22年1月1日的73,577 |
|
|
无 |
|
735,769 |
| 娜塔莎·布拉金斯基·穆尼尔 |
|
15,000 |
|
|
2021年11月21日 |
|
·授予日后3个月为1,250 |
|
|
无 |
|
15,000 |
| 安德鲁·谢泼德 |
|
15,000 |
|
|
2021年11月29日 |
|
·授予日后3个月为1,250 |
|
|
无 |
|
15,000 |
截至2022年12月31日，我们的执行人员和董事没有行使任何期权。
97
| c. |
董事会惯例 |
董事会的组成
在考虑董事和被提名的董事作为一个整体是否具备使公司董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督职责的经验、资格、属性和技能时，董事会希望主要关注每个人的背景和经验，这些信息反映在上述每个董事的个人履历中，以便提供与其业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。
董事会各委员会
根据英属维尔京群岛法律的规定，公司董事会指导公司业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会会议开展业务。公司设有一个常设审计委员会和一个提名及薪酬委员会，每个委员会均根据一份书面章程运作。
此外，在董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可在董事会的指导下不时设立特别委员会。根据适用的美国证交会和纳斯达克规则的要求，我们委员会章程的现有副本已发布在其网站https://gdev.inc上。该等网站所载或可透过该等网站查阅的资料，并不视为已纳入本年度报告，亦不构成本年度报告的一部分。
审计委员会
公司的审计委员会由Marie Holive、Natasha Braginsky Mounier和Andrew Sheppard组成，Marie Holive担任委员会主席。公司董事会已确定，这些个人均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》、《交易法》第10A-3条和纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本的财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在受雇的性质。
公司董事会认定，Marie Holive符合美国证交会规定所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克规定的财务复杂程度要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了玛丽•霍利夫的正规教育以及之前和现在在财务和会计方面的经验。公司的独立注册会计师事务所和管理层将定期与我们的审计委员会举行非公开会议。
审计委员会的职责除其他外包括：
| · |
委任、补偿、保留、评估、终止及监督本公司的独立注册会计师事务所； |
| · |
与本公司的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题； |
| · |
与本公司的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果； |
| · |
预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务； |
| · |
监督财务报告过程，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论我们向证券交易委员会提交的中期和年度财务报表； |
| · |
审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和监管规定的遵守情况；和 |
98
| · |
建立保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关注的程序。 |
提名及薪酬委员会
公司的提名和薪酬委员会由Olga Loskutova、Natasha Braginsky Mounier和Andrew Sheppard组成，Andrew Sheppard担任委员会主席。公司董事会已确定，这些个人均符合纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循我们的母国英属维尔京群岛的公司治理惯例，而不是适用于纳斯达克有关薪酬委员会和董事提名的规则。提名和薪酬委员会的职责包括：
| · |
审查和制定或向董事会提出有关公司高管薪酬的建议； |
| · |
就公司董事的薪酬问题向董事会提出建议； |
| · |
审议和批准或向董事会提出有关公司的激励薪酬和股权计划和安排的建议； |
| · |
委任及监督任何薪酬顾问；及 |
| · |
监督被提名担任我们董事会成员的人选。 |
提名及薪酬委员会联锁及内幕人士参与
除GDEV外，本公司的任何一名或多名执行人员担任本公司董事会成员的任何实体的董事会成员或提名与薪酬委员会成员，本公司的任何执行人员目前或过去一年都没有担任过。
董事会多元化
公司致力于一项包容政策，并遵循一项指导原则，即我们的董事会应反映经验和观点的多样性。
为了进一步履行这一承诺，我们的提名和薪酬委员会在推荐董事候选人时，以及我们的董事会在提名董事候选人时，根据包括候选人的地理背景、性别、年龄和种族在内的资格标准对候选人进行评估。
99
下表提供了关于我们董事会多样性的某些信息。下表所列的每一类都有纳斯达克规则5605（f）所用的含义。
| 董事会多样性矩阵（截至2023年5月1日） |
||||
| 主要执行办公室的国家： |
塞浦路斯 |
|||
| 外国私人发行人 |
是 |
|||
| 母国法律禁止披露 |
无 |
|||
| 董事总数 |
7 |
|||
| |
女性 |
男 |
非二进制 |
未披露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
|
|||
| 董事 |
3 |
4 |
0 |
0 |
| 第二部分：人口背景 |
|
|||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 |
|||
| LGBTQ + |
0 |
|||
| 没有披露人口背景 |
0 |
|||
| 两个或两个以上种族或族裔的导演 |
2 |
|||
| 犹太人导演 |
3 |
|||
| d. |
雇员 |
截至2022年12月31日，我们拥有约848名员工，其中约305名为女性，在塞浦路斯拥有约326名员工，在亚美尼亚、哈萨克斯坦和某些其他国家拥有约522名员工。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的任何一方的代表。我们从未经历过因劳资纠纷而导致的停工或罢工。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括酌情确定、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的雇员。我们的激励计划的主要目的是通过发放基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金，吸引、留住和激励被选中的员工、高管和董事。
| e. |
股权 |
关于我们的董事和执行人员对我们普通股的所有权的资料载于“项目7”。主要股东及关联交易——答：主要股东。”
| a. |
主要股东 |
受益所有权
下表列出截至2023年5月17日我们普通股的实益拥有情况，根据截至该日已发行普通股总数197,273，913股计算，实益拥有情况如下：
| · |
我们所知实益拥有5%以上已发行普通股的每一个人或一组关联人； |
| · |
我们的每一位董事； |
| · |
我们指定的每一位执行官；和 |
| · |
我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
100
受益人所有权是根据证交会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的单独或共同投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的受益人所有权。除下文脚注所述及的情况外，并受适用的共有财产法及类似法律的规限，我们相信，根据上述人士向我们提供的资料，上述每一位人士对该人士所持有的所有普通股拥有唯一的投票权及投资权。本表基于我们的董事和高级职员提供的信息，以及向SEC提交的附表13D和附表13G（如果有的话）的信息。
除非另有说明，否则我们相信，下表所列的所有人士，对他们实益拥有的有投票权的证券，拥有唯一的投票权和投资权。
| |
|
数目 |
|
百分比 |
|
| |
|
普通 |
|
普通 |
|
| 受益所有人 |
|
股票(1) |
|
股票(2) |
|
| 董事和执行干事 |
|
|
|
|
|
| Andrey Fadeev（董事兼首席执行官） |
|
39,790,076 |
|
20.2 |
% |
| Natasha Braginsky Mounier（导演）(3) |
|
15,000 |
|
* |
|
| Igor Bukhman（主任）(4) |
|
37,200,700 |
|
18.9 |
% |
| Marie Holive（董事） |
|
— |
|
— |
|
| Olga Loskutova（主任） |
|
— |
|
— |
|
| 安德鲁·谢泼德(3)（主任） |
|
15,000 |
|
* |
|
| Tal Shoham（董事） |
|
— |
|
— |
|
| Alexander Karavaev(3)（首席财务官） |
|
220,000 |
|
* |
|
| 安东·莱因霍尔德(5)（首席运营官） |
|
3,752,417 |
|
1.9 |
% |
| 所有GDEV董事和执行干事（9人） |
|
80,993,193 |
|
41.0 |
% |
| |
|
|
|
|
|
| 其他5%股东 |
|
|
|
|
|
| Everix投资有限公司(6) |
|
74,401,400 |
|
37.7 |
% |
| 鲍里斯·格佐夫斯基 |
|
39,790,076 |
|
20.2 |
% |
| Kismet赞助有限公司(7) |
|
17,875,000 |
|
8.8 |
% |
| * |
不到我们已发行普通股的百分之一（1%）。 |
| (1) |
为每个受益所有人列出的普通股数量假定由这些受益所有人实益拥有的所有认股权证的行使。 |
| (2) |
在计算百分比时，（a）分子的计算方法是将该等实益拥有人持有的普通股数目与该等实益拥有人持有的期权及认股权证（如有的话）行使时可发行的普通股数目相加；（b）分母的计算方法是将已发行普通股的总数、该等实益拥有人持有的期权及认股权证行使时可发行的普通股数目（如有的话）相加（但不包括任何其他实益拥有人持有的认股权证行使时可发行的普通股数目）。 |
| (3) |
指在行使已授予的期权时可发行的普通股，目前可在60天内行使或可在60天内行使。关于备选办法的资料，见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——根据2021年员工持股计划授予的期权。” |
| (4) |
代表Everix Investments Limited直接持有的74,401，400股普通股的50%。根据2022年2月14日提交的附表13G中报告的信息，Dmitrii Bukhman和Igor Bukhman各自拥有Everix Investments Limited 50%的间接所有权。因此，Igor Bukhman可被视为Everix Investments Limited所持普通股50%的间接受益所有人。 |
| (5) |
包括（一）3,531，686股普通股和（二）220,731股普通股，可在行使已授予的期权后发行，目前可行使或可在60天内行使。关于备选办法的资料，见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——根据2021年员工持股计划授予的期权。” |
| (6) |
根据2022年2月14日提交的附表13G中报告的信息，Dmitrii Bukhman（公司前董事）和Igor Bukhman（公司董事）各自拥有Everix Investments Limited 50%的间接所有权权益。因此，Dmitrii Bukman和Igor Bukhman各自可被视为Everix Investments Limited所持普通股50%的间接受益所有人。 |
| (7) |
系指在行使6,125，000份认股权证后可发行的11,750，000股普通股和6,125，000股普通股。根据2023年2月15日提交的附表13G报告的信息，Ivan Tavrin（公司前董事）拥有（i）对Kismet Sponsor Limited持有的所有公司普通股的唯一投票权，以及（ii）对Kismet Sponsor Limited持有的所有普通股的唯一决定权，直至2025年2月15日，根据日期为2022年7月28日的特别授权书（于2023年2月15日重新签发），由Kismet Sponsor Limited作为契约签署。因此，Tavrin先生可被视为对Kismet Sponsor Limited拥有的我们的普通股拥有实益所有权。 |
投票权差异
公司的所有普通股都有相同的投票权，公司的主要股东没有不同的投票权。
101
在东道国持有的证券
截至2023年5月17日，公司已发行和流通的普通股有197,273，913股，其中3,188，758股或1.6%由美国的一家记录持有人Cede & Co持有。
控制权变更的安排
我们并不知悉有任何安排可能会在随后的日期导致公司控制权的变更。
| b. |
关联交易 |
关连人士交易的政策及程序
本公司董事会已采纳一项书面的关联人交易政策，就关联人交易的审核、批准或批准，订明以下政策及程序。
“关联人交易”是指公司或其任何子公司过去、现在或将来都是参与者的交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
| · |
任何在适用期间内或在适用期间内的任何时间曾是公司执行人员或董事之一的人； |
| · |
任何获公司知悉为其有表决权股份5%以上实益拥有人的人； |
| · |
任何上述人士的任何直系亲属，指董事、行政人员或拥有公司5%以上有表决权股份的实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、弟媳或弟媳，以及与该董事、行政人员或拥有公司5%以上有表决权股份的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；及 |
| · |
任何公司、法团或其他实体，而上述任何人是合伙人或委托人，或处于类似地位，或该人拥有10%或以上的实益所有权权益。 |
本公司已执行各项政策和程序，以尽量减少与其附属公司的任何交易所产生的潜在利益冲突，并提供适当程序，披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突。具体而言，根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
某些关系及关连人士交易
董事委任权
根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，（1）Everix Investments Limited（由公司前董事Dmitrii Bukhman和公司董事Igor Bukhman全资拥有）和（2）Andrey Fadeev（公司首席执行官兼董事）和Boris Gertsovskiy（公司前董事）各自有权任命两名董事进入董事会，随着这些股东处置其在公司的股份，董事人数可能会减少。有关详情，请参阅公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及章程细则已作为附件载入本年报内。
截至本年度报告日期，（1）Everix Investments Limited已就我们的一名现任董事Igor Bukhman行使其董事委任权，而（2）Andrey Fadeev及Boris Gertsovskiy已就我们的一名现任董事Andrey Fadeev行使其董事委任权。
102
赔偿协议
我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则为我们的董事及执行人员订定了某些弥偿权利，而我们与每名执行人员及董事订立了弥偿协议，订定由我们就他或她向我们提供服务所引起的索偿、诉讼或法律程序，或应我们的要求，在英属维尔京群岛法律所容许的最大限度内，向其他实体提供服务而提出的弥偿及垫付的某些开支及费用的程序。
与Flow Research S.L.的关系。
Flow Research S.L.是一家西班牙公司，是该公司的全资子公司。Gertsovskiy曾任公司董事，在GDEV董事会任职至2022年8月，自2017年起担任Flow Research的董事和管理人员，他的配偶Tatiana Gertsovskaya受雇于Flow Research S.L.，担任非执行职务。
与Everix Investments Limited的关系
截至2022年2月28日，Everix Investments Limited直接持有我们已发行普通股的38%，由Dmitrii Bukhman（公司前董事）和Igor Bukhman（公司董事）实益拥有。
2022年1月27日，GDEV与Everix Investments Limited签订了一份出售和购买MX资本有限公司股份的协议，根据该协议，我们以1660万美元的初始对价，加上根据某些指标的实现情况支付的最多3500万美元的收益，收购了Everix Investments Limited持有的MX资本有限公司48.8%的股份。收购股份的资金来自结余现金。
GDEV已与MX资本有限公司的剩余股东MSRJ LTD达成协议，允许GDEV在2024年上半年合并MX资本有限公司的100%股份。根据看跌期权和看涨期权支付的价格取决于MX资本有限公司是否达到了某些约定的KPI。期权安排还设想根据业绩指标向创始人支付收益。期权执行时的股份收购将以现金和GDEV新发行的股票支付，并将基于对GDEV未来预期企业估值的折让。
MX资本是RJ Games的所有者，RJ Games是一家经验丰富的游戏开发工作室，在开发各种类型的社交游戏方面拥有丰富的经验，从休闲冒险游戏到策略游戏。
其他关联交易
有关关联方交易的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表附注27（关联方交易）。
| c. |
专家和律师的利益 |
不适用。
| a. |
合并报表和其他财务资料 |
财务报表
见"项目18。财务报表”，其中包含我们根据《国际财务报告准则》编制的财务报表。
103
法律程序
在正常业务过程中，我们不时受到各种索偿、投诉及法律行动的影响。根据目前的信息，我们预计，我们所面临的实际索赔、诉讼和其他诉讼，或与我们所知道的事项有关的潜在索赔、诉讼和其他诉讼，最终不会对我们的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。然而，鉴于在某些诉讼中要求的数额很大或不确定，以及诉讼的内在不可预测性，某些事项的不利结果可能不时对我们在特定时期的业务结果或现金流量产生重大不利影响。
股息及股息政策
本公司从未宣派或派发任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定一项股息政策。目前，公司打算保留其收益，用于业务运营，因此，预计董事会在可预见的将来不会宣布派息。本公司尚未确定付款代理人。
| b. |
重大变化 |
不适用。
| a. |
要约及上市详情 |
我们的普通股于2021年8月27日在纳斯达克开始交易。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。
2022年2月28日，纳斯达克暂停了我们的普通股和认股权证的交易。2023年3月15日，纳斯达克解除停牌，我们在纳斯达克的证券交易于2023年3月16日恢复。
| b. |
分配计划 |
不适用。
| c. |
市场 |
我们的普通股和认股权证在纳斯达克分别以“GDEV”和“GDEVW”的代码上市。
| d. |
出售股东 |
不适用。
| e. |
稀释 |
不适用。
| f. |
发行费用 |
不适用。
104
| a. |
股本 |
不适用。
| b. |
组织章程大纲及细则 |
本年报附有经修订及重订的组织章程大纲及细则，作为附件 1.1。本项目所要求的信息载于本年度报告的附件 2.7，并以引用方式并入本年度报告。
| c. |
材料合同 |
除了在正常业务过程中和“项目4”所述以外，我们没有签订任何重要合同。关于公司的资料“或”项目7 "。主要股东及关联交易—— B.关联交易——某些关系及关联交易”或本年度报告的其他部分。
| d. |
外汇管制 |
英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制条例。
| e. |
税收 |
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
下面的讨论是对美国持有者和非美国持有者（定义如下）对GDEV普通股和认股权证的所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑的概述。本讨论仅适用于作为经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）第1221条所指的“资本资产”持有的普通股和认股权证（视情况而定）（通常是为投资而持有的财产）。
以下并不是对与普通股和认股权证的所有权和处置有关的所有潜在税务考虑因素的全面分析。其他美国联邦税法的影响和考虑因素，如遗产税和赠与税法、替代性最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法都不在讨论之列。这一讨论的依据是《税务法》、根据《税务法》颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，在每一种情况下，自本《税务法》发布之日起生效。这些当局可能会改变，或受到不同的解释。任何此种变更或不同解释可追溯适用，其方式可能对下文讨论的税务后果产生不利影响。GDEV没有要求也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局不会采取行动，也不能保证法院不会对下文讨论的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。
这个讨论并不涉及与持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果，包括但不限于：
| · |
银行、保险公司和某些其他金融机构； |
| · |
受监管的投资公司和房地产投资信托基金； |
| · |
证券经纪人、交易商或交易员； |
| · |
选择盯市的证券的交易者； |
| · |
免税组织或政府组织； |
105
| · |
美国侨民和美国前公民或长期居民； |
| · |
持有普通股和/或认股权证（视属何情况而定）的人，作为对冲、跨式、建设性出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分； |
| · |
因在适用的财务报表中计入普通股和/或认股权证的任何毛收入项目（视情况而定）而受特别税务会计规则规限的人； |
| · |
实际或建设性地拥有5%或以上（通过投票或价值）普通股的人； |
| · |
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司； |
| · |
S公司、合伙企业或其他实体或安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）； |
| · |
拥有美元以外的功能货币的美国持有者； |
| · |
根据行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿而持有或收取普通股和/或认股权证（视属何情况而定）的人；及 |
| · |
符合税收条件的退休计划。 |
就本讨论而言，“美国持有人”是指普通股和/或认股权证的任何受益所有人（视情况而定），即出于美国联邦所得税的目的：
| · |
是美国公民或居民的个人； |
| · |
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的公司（或其他应作为公司纳税的实体）； |
| · |
遗产，无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税；或 |
| · |
（1）受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（在《法典》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为“美国人”（在《法典》第7701（a）（30）条的含义内）的信托。 |
如果在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证，该实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、该实体或安排的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
适用于普通股和认股权证持有者的美国联邦所得税后果将取决于每个持有者的特殊税收情况。根据您购买、持有和处置普通股和认股权证的特定投资或税务情况，请咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税务后果。
106
美国持有者
普通股的分配
如果GDEV对普通股进行现金或财产分配，就美国联邦所得税而言，此类分配的总额（包括任何预扣的外国税额）将首先被视为股息，以其当期和累计收益和利润为限（根据美国联邦所得税的目的确定），然后在美国持有者的税基范围内被视为资本的免税回报，任何超出部分被视为出售或交换股票的资本收益。由于GDEV并不期望根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，美国持有者应该期望所有现金分配都作为股息报告，以用于美国联邦所得税的目的。除现金以外的任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。任何股息都不能享受公司从美国公司获得的股息所允许的股息扣除。
根据下文“——被动外国投资公司规则”下的讨论，某些非公司美国股东（包括个人）获得的股息可能是“合格股息收入”，按照较低的适用长期资本利得率征税，前提是：
| · |
（a）这些股票可以在美国的一个成熟证券市场上随时交易，或（b）GDEV有资格享受美国和塞浦路斯之间的所得税协定的好处； |
| · |
GDEV既不是PFIC（如下文“被动外国投资公司规则”下所述），也不是在支付股息的任何纳税年度或上一个纳税年度就GDEV的美国持有者而言的PFIC； |
| · |
美国持有人满足某些持有期要求；和 |
| · |
并且满足了某些其他要求。 |
美国股东应咨询自己的税务顾问，以了解是否有较低的普通股股息支付率。除某些例外情况外，普通股股息将构成外国来源的收入，一般也构成外国税收抵免限制目的的被动收入。美国股东应咨询自己的税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权就所获得的股息收入享受外国税收抵免。
普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其金额等于（i）处置实现的金额与（ii）美国持有人在此类普通股和/或认股权证（视情况而定）中调整后的税基之间的差额。美国持有者在此类普通股和/或认股权证上的调整后税基通常是该美国持有者购买普通股和/或认股权证的价格。美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失一般都是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非公司美国股东（包括个人）一般将有资格享受此类长期资本收益的减税。资本损失的可扣除性受到限制。
一般确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源的收益或损失。我们敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力，以及美国和塞浦路斯之间的所得税条约对美国持有者的特殊情况的适用，咨询他们自己的税务顾问。
107
权证的行使或失效
除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会承认在行使现金认股权证时购买普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基一般应等于美国持有人在收到的认股权证中的税基与其行使价之和。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日（或可能是行权日）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果一份认股权证被允许在未被行使的情况下失效，在其他情况下未收到与该认股权证相关的任何收益的美国持有人，一般将在认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。
根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税务后果尚不明确。无现金操作可能是延税操作，要么是因为该操作不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该操作被视为资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于美国持有人在为此行使的认股权证中的基础。如果无现金行使不被视为变现事件，美国持有者对普通股的持有期将被视为从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果将无现金操作视为资本重组，普通股的持有期将包括为此而行使的认股权证的持有期。
还有一种可能是，认股权证的无现金行使可能在一定程度上被视为一种应税交换，在这种交换中，收益或损失将按照上文“——普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置”中所述的方式予以确认。在这种情况下，美国持有者可被视为交出了相当于普通股数量的认股权证，而这些股票的公允市场价值总和等于要行使的认股权证总数的行使价格。美国持有人确认资本收益或损失的金额一般等于（i）认股权证的公允市场价值与（ii）美国持有人对认股权证的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者对所收到的普通股的计税基础将等于（i）美国持有者对被视为行使的认股权证的计税基础和（ii）这种认股权证的行使价格之和。在这种情况下，美国持有者对所收到的普通股的持有期一般从认股权证行使之日（或可能是行使之日）之后的日期开始。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一种（如果有的话）将被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询自己的税务顾问。
可能的建设性分配
每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格的调整，如本年度报告附件 2.7“认股权证——公开认股权证——反稀释调整”中所述，以引用方式并入本文。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，美国权证持有者将被视为从GDEV获得了建设性的分配，例如，如果由于向普通股持有者分配现金或其他财产（如其他证券）而导致权证持有者在GDEV的资产或收益和利润中的权益比例增加（例如，通过增加行使权证时获得的普通股数量），则该调整将被视为向普通股持有者征税，如上文“——普通股分配”中所述。此种推定分配一般须按该节所述的方式缴税，如同此种认股权证的美国持有者从GDEV收到的现金分配相当于此种增加的利息的公平市场价值一样。然而，尚不清楚被视为支付给非公司美国持有者的股息的分配是否符合上文“——普通股分配”中所述的较低的适用长期资本利得率。
108
被动外国投资公司规则
如果在美国联邦所得税方面将GDEV视为私人股本投资公司，普通股美国持有者的待遇可能与上述待遇大不相同。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体，如果（1）该年度至少75%的总收入是被动收入，或者（2）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度，该实体通常将成为美国联邦所得税的PFIC。为此目的，GDEV将被视为拥有其在资产中的相应份额，并在GDEV直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体的收入中获得相应份额。
根据GDEV及其子公司在相关期间的收入、资产和运营构成，GDEV不认为其在截至2022年12月31日的纳税年度将被视为PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能有任何保证，即GDEV在今后任何一个应纳税年度都不会被视为私人外国投资委员会。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，GDEV不能保证IRS不会采取相反的立场，或法院不会支持IRS的这种质疑。
GDEV或其任何子公司是否被视为PFIC是在每个纳税年度结束后每年确定的。确定GDEV或其任何子公司是否为私人股本投资公司是一项事实决定，除其他外，取决于GDEV的收入和资产构成，以及其及其子公司的股份和资产的公平市场价值。在这方面，在缺乏交易的情况下，确定股票的公允市场价值可能是不明确的，而其股票的公允市场价值的变化可能导致GDEV被视为私人股本投资公司，因为这种变化通常会导致GDEV为此目的的商誉价值发生变化。同样，GDEV或其任何子公司的收入或资产的组成发生变化，也可能导致GDEV成为或成为当前或以后应纳税年度的PFIC。根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候，GDEV都被视为PFIC，那么对于该美国持有人的投资，GDEV将继续被视为PFIC，除非（i）它不再是PFIC，并且（ii）美国持有人根据PFIC规则做出了“视同出售”的选择。如果作出这种选择，美国持有者将被视为在GDEV被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售了其普通股或认股权证，这种被视为出售的任何收益将受下述后果的影响。在当作出售选择后，作出当作出售选择的普通股或认股权证将不被视为私人股本投资公司的股份，除非GDEV随后成为私人股本投资公司。
就美国持有者的普通股或认股权证而言，对于GDEV被视为PFIC的每一个纳税年度，美国持有者将就其普通股或认股权证的出售或处置（包括质押）所获得的任何“超额分配”（定义见下文）和任何收益（统称为“超额分配规则”）受到特别税收规则的约束，除非美国持有者做出如下所述的有效的QEF选择或按市值计算的选择。美国股东在某一纳税年度收到的分配，如果超过前三个纳税年度或美国股东持有普通股期间（以较短者为准）的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：
| · |
超额分配或收益（包括出售处置认股权证的收益）将在美国持有者持有普通股或认股权证的期间内按比例分配； |
| · |
分配给当前纳税年度的金额，以及在GDEV成为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及 |
| · |
分配给其他应课税年度的款额，须按适用于每一该等年度的个人或法团的最高税率计算，而一般适用于少缴税款的利息，则须就每一该等年度的应占税款征收。 |
根据《超额分配规则》，分配到处置或超额分配年度之前的应纳税年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损抵消，出售普通股或认股权证实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有者将普通股或认股权证作为资本资产持有。
109
PFIC的某些规则可能会影响美国股东在子公司和GDEV可能直接或间接持有的其他实体的股权，这些实体是PFIC（统称为“低层PFIC”）。但是，不能保证GDEV不拥有或将来不会获得子公司或其他实体的权益，这些子公司或实体是或将被视为较低级别的私人外国投资公司。美国股东应就PFIC规则适用于GDEV任何子公司的问题咨询自己的税务顾问。
如果GDEV是私人股本投资公司，普通股（但不包括权证）的美国持有者可以根据上述《超额分配规则》进行“合格选举基金”（QEF）选举，从而避税。但是，只有在GDEV每年向美国持有者提供适用的美国财政部条例规定的某些财务信息的情况下，美国持有者才能对其普通股进行量化宽松基金的选择。但是，由于GDEV不打算提供此类信息，对于GDEV的普通股，美国持有者将无法获得量化宽松基金的选举，对于认股权证，量化宽松基金的选举也无法获得。
或者，如果GDEV被视为私人股本投资公司，美国的“有价证券”持有者（定义如下）可以对其普通股进行按市值计价的选择，以选择退出上文讨论的《超额分配规则》。如果美国持有者对其普通股作出按市值计价的选择，该美国持有者将把GDEV被视为此类普通股的PFIC的每一年的收入包括在该美国持有者纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过普通股调整基础的部分（如果有的话）。美国股东将被允许扣除调整后的普通股基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在美国持有者以前纳税年度的收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益，才允许扣除。按市价计算的收入中包括的数额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将作为普通收入处理。普通损失处理也适用于普通股按市值计算的任何损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，但这种损失的数额不超过先前列入收入的此类普通股按市值计算的净收益。美国股东持有普通股的基础将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或亏损。如果美国股东选择按市值计价，GDEV进行的任何分配一般都将遵守上文“——普通股分配”中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。认股权证的美国持有者可能无法对其认股权证进行按市值计价的选择。
按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即根据适用的美国财政部规定，在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。美国股东应咨询他们的顾问，以确定在这些规则中，普通股是否会被视为“定期交易”。由于不能对任何较低层次的私人融资中心的股权进行按市值计算的选择，因此，即使对GDEV进行了按市值计算的选择，美国持有者对其在上述任何较低层次的私人融资中心的间接权益将继续受到《超额分配规则》的约束。
如果美国持有人未就GDEV为私人股本投资公司的普通股的持有期的第一个纳税年度作出按市值计价的选择（或量化宽松基金的选择），则美国持有人一般仍须遵守《超额分配规则》。如果美国股东在以后一年中首次就普通股作出按市值计算的选择，则在按市值计算的选择生效的纳税年度内，包括在该年度结束时确认的任何按市值计算的收益，将继续受《超额分配规则》的约束。在有效的逐标选举仍然有效的以后年份，《超额分配规则》一般不适用。有资格对其普通股进行按市值计价的美国股东，可以通过在IRS表格8621上提供适当信息，并及时将该表格提交给美国股东在选举生效当年的纳税申报表。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解按市值计价的选举是否可行、是否可取，以及这种选举对任何较低一级私人筹资中心利益的影响。
PFIC的美国持有者可能需要每年提交一份IRS表格8621。如果GDEV是PFIC，美国持有者应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们自己的税务顾问。
我们强烈鼓励美国持有者就PFIC规则适用于他们的具体情况咨询他们的税务顾问。
110
非美国持有者
该条款适用于普通股和认股权证的非美国持有者。就本讨论而言，非美国持有者是指非美国持有者的普通股或认股权证的实益拥有人（合伙企业或以美国联邦所得税为特征的实体或安排除外），包括：
| · |
非居民外国人，但美国某些前公民和居民除外； |
| · |
外国公司；或 |
| · |
外国财产或信托。 |
对非美国持有者的普通股和认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税后果
任何（i）就普通股向非美国持有者支付的现金或财产的分配，或（ii）在出售普通股和/或认股权证或以其他应税方式处置普通股和/或认股权证时实现的收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：
| · |
收益或分配与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有实际联系（如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国有一个可归属于该收益的常设机构）；或者 |
| · |
在任何收益的情况下，非美国持有者是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非美国居民外国人，并且满足某些其他要求。 |
上文第一个要点中描述的收益或分配一般将按正常税率按净收入征收美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。
上文第二个要点中所述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。
非美国持有人行使认股权证或非美国持有人持有的认股权证失效的美国联邦所得税处理方式，一般与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理方式相对应，如“—美国持有人—行使或失效认股权证”中所述，以上，尽管在一定程度上，无现金行使或失效导致应税交换，但其后果将类似于上文前几段所述的非美国持有者出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询自己的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
信息报告要求可能适用于美国普通股持有者收到的分配，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）出售普通股或认股权证所得的收益或处置普通股或认股权证所得的其他应课税收益，在每种情况下，豁免接受者（如公司）以外的美国持有者除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常是提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税可能适用于此类金额。任何与普通股和出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股或认股权证的收益有关的分配，都可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。美国持有者应就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询他们自己的税务顾问。
111
非美国持有者可能会就非美国持有者的普通股或认股权证向IRS提交信息申报表，非美国持有者可能会对收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有者向适用的扣缴义务人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（如适用），或非美国持有者以其他方式确立豁免。非美国持有者通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股和出售其他处置普通股或认股权证的收益所支付的分配，可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非该非美国持有者提供证据证明适用豁免或遵守上述某些认证程序，并且在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额通常可以从纳税人的美国联邦所得税负债中扣除，纳税人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。
英属维尔京群岛税务考虑
根据《公司法》，GDEV免于缴纳所有形式的BVI税；GDEV应缴纳的所有股息、利息、特许权使用费和其他金额，以及GDEV的任何股份、债务或其他证券实现的任何收益，均免于缴纳BVI税；对于GDEV的任何股份、债务或其他证券，无需缴纳BVI遗产税、继承税、继承税或赠与税。
塞浦路斯税务考虑
以下一节是对某些重要的税收原则的简短概述，这些原则可能与塞浦路斯的GDEV有关，或将变得相关，但它并不是塞浦路斯目前适用的税法和惯例的完整概述，也不包含任何关于投资在任何其他法域的税务处理的声明。此外，本节不涉及GDEV在任何其他法域的征税问题。因此，建议潜在投资者就根据其国籍、居住地、住所或公司所在国的法律认购、购买、持有、赎回、转换或出售股票或认股权证可能产生的税务后果咨询其专业税务顾问。
以下摘要是根据截至本年度报告之日塞浦路斯目前适用的法律、法规和惯例编制的，可能会有所变动。
税务居民
根据《所得税法》，如果一家公司在塞浦路斯进行管理和控制，则该公司是塞浦路斯的税务居民。塞浦路斯所得税法中没有关于什么是管理和控制的定义。然而，最低限度，管理和控制可能被认为是指大多数董事居住的地方，是公司董事会会议的大多数举行的地方，也是大多数重大决策的作出地方。
2021年12月9日，塞浦路斯议会通过了一项旨在加强塞浦路斯税收框架以防止税收滥用的法案。为了在管理和控制标准/概念之外加强居住规则框架，自2022年12月31日起生效，“塞浦路斯税务居民公司”一词扩大到还包括一家在塞浦路斯注册/注册但其管理和控制在塞浦路斯境外行使的公司，只要该公司不是任何其他国家的税务居民。
GDEV的税务
企业所得税、资本利得税和国防特别捐款
塞浦路斯居民公司的企业所得税按来自塞浦路斯境内和境外的应税收入的每一年的税率12%（12.5%）征收。评估年度从1月1日开始，到12月31日结束。在计算应纳税所得额时，考虑了这些收入的扣除额和免除额。产生应纳税所得额的所有相关费用一般为可抵扣费用，而出售证券（包括股票和认股权证）所得的股息和利润构成收入，免征企业所得税。与免税收入直接或间接相关的支出一般不能抵税。
112
出售“证券”的利润
根据塞浦路斯所得税法第2条，“证券”是指在共和国或国外依法成立的公司或其他法人的股份、债券、债权证、创始人股份和其他证券及其期权。
根据塞浦路斯税务当局发布的2008/13号通知，该通知对“证券”一词给出了更广泛的定义，开放式或封闭式集体投资计划中按照其所在国法律规定设立、登记和运作的单位属于“证券”的定义。
出售证券所得的利润完全免征企业所得税。
仅对处置塞浦路斯境内的不动产（土地和建筑物）所获得的收益，包括未在公认证券交易所上市的公司的股票，直接或间接拥有塞浦路斯境内的此类不动产（但须符合以下间接所有权条件），应缴纳20%的资本利得税。
2015年12月17日，对《资本利得税法》进行了修订，扩大了“不动产”的定义，因此，如果出售的股份市值的至少50%来自位于塞浦路斯的此类不动产，那么对在塞浦路斯持有不动产的其他公司的股份的处置收益也征收资本利得税。在计算不动产的价值是否至少代表股票市场价值的50%时，任何负债都被忽略。
股息收入
塞浦路斯税务居民公司从塞浦路斯境内或境外公司收到的股息免征公司所得税。
自2016年1月1日起，股息红利可从支付股息的公司的应纳税所得额中扣除的，不适用企业所得税免税。其中明确指出，不符合企业所得税豁免条件的任何此类股息不被视为用于国防特别贡献（“SCD”）目的的股息，因此它们需要缴纳12.5%的企业所得税。
塞浦路斯税务居民公司从另一家塞浦路斯税务居民公司收到的股息，除从分配当年起4年以上的利润中支付的股息外，免收17%的SCD。
塞浦路斯税务居民公司从非塞浦路斯税务居民公司收到的股息，如果支付股息的非塞浦路斯税务居民公司：
| · |
不直接或间接进行百分之五十以上产生投资收益的投资活动；或者 |
| · |
支付股息的公司的外国税收负担并不显著低于塞浦路斯公司的税收负担（显著低于6.25%）。 |
如果集团有多层附属公司，则在集团不进行超过50%的活动导致投资收益的情况下，SCD豁免将被延长和适用。为了计算50%的阈值，组内红利被忽略。
塞浦路斯税法对投资收入的定义并不准确。根据《所得税法》第二条，投资收益“是指不是从任何企业、就业、养老金或年金中获得或产生的任何收入”。商业被进一步定义为“商业或制造业务、专业或职业，包括任何其他具有贸易性质的业务”。
如果股息是应纳税的，则无论是否存在双重征税条约，在海外就股息支付的任何预扣税款都可以从SCD中减免。如果根据双重征税条约和/或如果支付股息的公司是欧盟成员国的税务居民，基础税收也可以作为SCD的抵免额。
113
视为股息分配规则
自2003纳税年度起，公司被视为已向其塞浦路斯税务居民股东分配了其会计利润的70%，即在从赚取利润的年度结束之日起两年内扣除公司税后的利润。
在这种视为分配的情况下，应扣缴17%的SCD，并将其支付给塞浦路斯税务当局。视同分配的规定确实适用于塞浦路斯税务居民公司股东，但不适用于非塞浦路斯税务居民股东和塞浦路斯税务居民但没有住所的个人。
自2011年1月1日起，“公司税”一词被扩大到包括SCD、资本利得税以及在国外缴纳的所有未计入公司税的税款。在计算视同分配的公司会计利润时，会考虑到这些税收。
自2011年9月13日起，税务专员发布了编号为2011/10的通知，根据该通知，非居民股东应占利润的豁免适用于塞浦路斯居民公司的居民公司股东应占利润，前提是这些利润间接归属于非塞浦路斯居民的最终股东。
投资者的税务
塞浦路斯目前不对支付给非塞浦路斯税务居民的人或向塞浦路斯税务居民但没有塞浦路斯住所的个人的股息支付征收任何预扣税（根据《保卫共和国特别贡献法》的定义）。
支付给塞浦路斯税务居民和居民个人的股息须缴纳17%的SCD，由GDEV从源头上扣缴。
塞浦路斯税务居民个人的股息收入也须缴纳一般医疗保健系统（“GHS”）的缴款，不论其在塞浦路斯的住所是不是。适用的全球统一税率目前为2.65%，适用于个人年收入总额为180.000欧元的情况。GHS对塞浦路斯税务居民个人（无论其住所身份如何）所支付或视为（根据视为股息分配规则）所支付的股息的缴款，将由GDEV从源头上扣缴。
2021年12月9日，塞浦路斯议会通过了一项旨在加强塞浦路斯税收框架以防止税收滥用的法案。自2022年12月31日起，将对被列入欧盟不合作司法管辖区黑名单（EU Blacklist）的司法管辖区的公司支付的款项征收预扣税（WHT），具体如下：
| · |
股息。塞浦路斯税务居民公司向下列公司支付的股息适用17%的加权平均税： |
| o |
欧盟后备名单所列司法管辖区的居民，或 |
| o |
在列入欧盟黑名单的司法管辖区注册成立，并且不是未列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。 |
以下条件适用：
| o |
接受股息的公司直接或单独或与联营公司共同持有超过50%的资本、投票权，或有权在支付股息的公司获得超过50%的利润。 |
| o |
关联公司还应是欧盟黑名单上的司法管辖区的居民，或在欧盟黑名单上的司法管辖区注册或注册，并且不是未被列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。 |
对于在认可证券交易所上市的股票支付股息的情况，WHT将不适用。
114
| · |
兴趣。塞浦路斯税务居民公司向下列公司支付的利息将适用30%的加权利息： |
| o |
欧盟黑名单所列司法管辖区的居民，或 |
| o |
在列入欧盟黑名单的司法管辖区注册成立，并且不是未列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。 |
WHT不适用于以下情况：
| o |
在认可证券交易所上市的证券的利息支付。 |
| o |
个人支付的利息。 |
| · |
版税。塞浦路斯税务居民公司向下列公司支付的特许权使用费将适用10%的预扣税： |
| o |
居住在被列入欧盟黑名单的司法管辖区，或 |
| o |
在列入欧盟黑名单的司法管辖区注册成立，并且不是未列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。 |
对于个人支付的特许权使用费，WHT将不适用。
个人的税务居留和住所
如果个人在一个纳税年度内实际在塞浦路斯共和国居住的时间总计超过183天，则被视为塞浦路斯的税务居民。
自2017年1月1日起，如果一个人符合以下所有要求，他或她也被承认为一个纳税年度的塞浦路斯税务居民：
| (1) |
在该纳税年度内，在任何一个州总共停留的时间不超过183天； |
| (2) |
在同一纳税年度内不被承认为另一州的税务居民； |
| (3) |
在纳税年度内至少在塞浦路斯停留60天； |
| (4) |
在纳税年度的任何时候在塞浦路斯经营企业或受雇于塞浦路斯或在塞浦路斯税务居民公司任职；以及 |
| (5) |
在塞浦路斯拥有或出租的永久居所。 |
如果个人终止其雇用/结束其业务或停止担任上述第（4）款规定的职务，他或她就不能被视为有关纳税年度的塞浦路斯税务居民。
SCD法包含以下术语和定义：
“共和国居民”，在适用于个人时，指根据《所得税法》的规定在塞浦路斯共和国居住，并在塞浦路斯共和国有住所的人。
115
就本法而言，根据《遗嘱和继承法》的规定，如果一个人的原籍地在塞浦路斯共和国，他或她就有“在共和国的住所”，但以下情况除外：
| （一） |
根据《遗嘱和继承法》的规定在共和国境外取得并维持其选择的住所的人，但在该纳税年度之前至少连续二十（20）年的任何期间，他或她不是根据《所得税法》的规定所界定的共和国居民，或 |
| （二） |
在本法规定生效前至少连续二十（20）年内不是根据《所得税法》规定所界定的共和国居民的人 |
规定不论原籍地为何，根据《所得税法》的规定，在该纳税年度之前的最后二十（20）年中至少有十七（17）年居住在共和国的任何人，为本法的目的将被视为在共和国居住。
公司的税务居留权
如果一家公司在塞浦路斯进行管理和控制，则该公司被视为塞浦路斯共和国的税务居民。塞浦路斯所得税法中没有关于什么是管理和控制的定义，但在实践中，它被认为是在下列情况下行使的：
| (1) |
大多数董事都是常驻董事； |
| (2) |
董事会的大多数会议都是举行的； |
| (3) |
大多数重要的决定都是作出的；和 |
| (4) |
当地银行账户设在塞浦路斯，由董事会控制。 |
出售“证券”的利润
处置证券所得的利润完全免征个人所得税。
关于《塞浦路斯所得税法》中“证券”的定义和塞浦路斯对资本利得税的处理，见上文“----塞浦路斯税收考虑----对GDEV征税----出售”证券“的利润”。
| f. |
股息及付款代理 |
不适用。
| g. |
专家发言 |
不适用。
| h. |
展示文件 |
我们必须遵守《交易法》的某些信息备案要求。因此，我们需要向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表，以及6-K表格的报告，SEC有一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供给SEC的报告和其他信息，由于我们是一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的提交委托书和委托书内容的规则和规定的约束，我们的管理人员，董事和主要股东在买卖本公司普通股时，不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。
116
我们还有一个因特网网站：https://gdev.inc。通过我们的网站，我们将在以下文件以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及SEC可能要求的其他信息。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。
| i. |
附属信息 |
不适用。
我们在正常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括如下信用风险、流动性风险和货币风险：
信用风险
信用风险是指交易对手不履行其在金融工具或客户合同下的义务而导致财务损失的风险。我们的经营活动（主要是贸易应收账款）面临信用风险，这些风险集中在我们发行游戏的主要平台上。
与贸易应收款有关的信贷风险被认为是无关紧要的，因为几乎所有的销售都是通过具有一贯高信用评级的大公司产生的。这些分销商根据对最终用户的销售情况每月向公司付款，并在销售给最终用户一至两个月后付款。分销商负责跟踪和核算最终用户的销售情况，并向我们发送反映应支付金额的月度报告。我们没有任何重大逾期或减值的应收账款，与既未到期也未减值的贸易应收账款相关的信用风险被认为很小。有关我们的信用风险的更多信息，请参见我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表附注29（金融工具——公允价值和风险管理—— B.金融风险管理——（i）信用风险），该报表包含在本年度报告的其他部分。
流动性风险
流动性风险是指到期不能履行偿付义务的风险。我们有目的和有意识地投资于发展和扩大我们的业务，我们打算继续在增长和扩大方面进行重大投资。这要求我们仔细规划和监测我们的资本需求。在管理流动性时，我们的目标是尽可能确保我们在正常和紧张的情况下，有足够的流动性来偿还到期债务，而不会造成不可接受的损失或损害我们的声誉。有关我们的流动性风险的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表附注29（金融工具——公允价值和风险管理—— B.金融风险管理——（二）流动性风险），该报表包含在本年度报告的其他部分。
货币风险
货币风险是指金融工具的价值因外汇汇率变动而发生波动的风险。当未来的商业交易和已确认的资产和负债以非本公司功能货币的货币计值时，就会产生货币风险。我们面临的外汇风险主要来自欧元、俄罗斯卢布、亚美尼亚德拉姆和哈萨克斯坦坚戈的各种货币敞口。我们不断监测汇率的波动，并采取相应的行动。
117
在所列期间，我们的外汇风险敞口（以美元表示）如下：
| |
|
截至本年度 |
||||||
| |
|
2022年12月31日 |
||||||
| |
|
|
|
俄文 |
|
亚美尼亚人 |
|
哈萨克斯坦 |
| |
|
欧元 |
|
卢布 |
|
德拉姆 |
|
坚戈 |
| 物业、厂房及设备 |
|
$ |
|
|
||||
| 应收贷款 |
|
476 |
|
— |
|
39 |
|
— |
| 贸易和其他应收款 |
|
9,411 |
|
— |
|
— |
|
— |
| 现金及现金等价物 |
|
17,057 |
|
1,078 |
|
26 |
|
95 |
| |
|
26,944 |
|
1,078 |
|
65 |
|
95 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租赁负债 |
|
(1,053) |
|
— |
|
(134) |
|
— |
| 贸易和其他应付款项 |
|
(8,017) |
|
— |
|
(614) |
|
(33) |
| |
|
(9,070) |
|
— |
|
(748) |
|
(33) |
| 净敞口 |
|
17,874 |
|
1,078 |
|
(683) |
|
62 |
如果2022年12月31日美元对下列货币有10%的合理可能升值或贬值，将增加（减少）如下所示的权益和损益。这一分析假定所有其他变量，特别是利率，保持不变。
| |
|
截至2022年12月31日 |
||
| |
|
加强 |
|
削弱 |
| |
|
美元10% |
|
美元10% |
| |
|
$ |
||
| 欧元 |
|
(1,787) |
|
1,787 |
| 俄罗斯卢布 |
|
(108) |
|
108 |
| 亚美尼亚德拉姆 |
|
68 |
|
(68) |
| 哈萨克斯坦坚戈 |
|
(6) |
|
6 |
| |
|
(1,833) |
|
1,833 |
118
不适用。
不适用。
| a. |
披露控制和程序 |
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保根据《交易法》要求在公司报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。
根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序不有效，原因是我们的管理层和我们的独立注册公共会计在审计公司截至2022年12月31日止年度的财务报表时发现了某些缺陷，这些缺陷被确定为我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。
我们的业务历史相对较短，在交易完成之前，作为一家私营公司，我们用于处理内部控制和程序的资源有限。所查明的重大缺陷主要是由于：（一）我们缺乏对财务报告程序的有效控制结构和监督，因为公司缺乏正式程序，专用资源有限，无法确保对复杂交易作出完整和准确的财务报告；（二）受过适当培训和经验的合格个人对用于确定商誉减值公允价值的估值假设审查不充分。此外，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所得出结论认为，截至2022年12月31日，我们对信息技术系统的控制存在某些缺陷，这些缺陷与保留用户活动的日志文件有关，属于我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。
我们已经制定了一项计划，以纠正上述重大缺陷和重大缺陷，但在我们的计划完成并且新的控制和程序在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法充分纠正这些缺陷。有关我们在补救计划方面取得的进展，请参见下文“— D.财务报告内部控制的变化”。
| b. |
管理层关于财务报告内部控制的年度报告 |
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013年）》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序不有效，原因是我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所在审计公司截至2022年12月31日止年度的财务报表时发现了某些缺陷，这些缺陷被确定为我们财务报告内部控制的重大缺陷。
120
| c. |
注册会计师事务所的鉴证报告 |
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为根据JOBS法案，我们是一家新兴的成长型公司。
| d. |
财务报告内部控制的变化 |
在本年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）进行了以下变动，这些变动对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响：
| ● | 加强对财务报告结束程序的控制，包括但不限于： |
对2022年成立的集团的某些实体实施自动结账核对清单，以及
| o |
对2022年度收购的子公司实施收入确认和递延收入会计处理控制； |
| ● | 对采购过程进行了分析，并制定了这一领域的“未来”程序，以确立适当的职责分工；以及 |
| ● | 加强对资讯科技基础设施的控制，包括但不限于： |
| o |
实施定期信息技术风险评估程序， |
| o |
实施某些信息技术政策和程序，包括授予/撤销访问权限和密码政策，以及 |
| o |
针对主要信息技术系统的服务器/数据库/应用程序级别的管理访问级别的缺陷进行了补救。 |
虽然在加强我们对财务报告的内部控制方面取得了某些进展，但我们仍在执行、记录和测试这些程序、程序和控制。实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并作出反应，并花费大量资源维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。需要更多的时间来完成执行工作以及评估和确保这些程序的可持续性。我们认为，这些行动将有效地纠正上述实质性弱点和重大缺陷，我们将继续为这些补救努力投入大量时间和精力。然而，在适用的控制措施运作足够长的时间和管理层通过测试得出结论认为这些控制措施有效运作之前，这些重大弱点和/或重大缺陷不能被视为得到补救。随着我们继续评估并采取行动改进我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取更多行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会主席玛丽•霍利夫是20-F表16A项中定义的“金融专家”。霍利夫是《交易法》第10A-3条中定义的“独立专家”。关于霍利夫女士的经历，见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——答：董事和高级管理人员——董事——玛丽·霍利夫。
121
我们已采纳一项适用于所有董事、高级职员及雇员，包括首席行政人员、首席财务人员及首席会计人员的行为及道德守则。除其他事项外，我们的《行为和道德守则》涉及利益冲突、公司机会要求、保密性、竞争和公平交易、财务事项和外部报告、我们的资金和资产，以及报告违反《行为和道德守则》和员工不当行为的程序。我们的行为和道德准则旨在满足《交易法》表格20-F第16B项下“道德准则”的定义。
我们打算在我们的网站上披露对我们的行为和道德准则条款的任何修订或放弃，该条款适用于我们的董事或执行官，但以美国证券交易委员会或纳斯达克的规则为限。我们的行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://nexters.com。本公司网站所载资料并未以引用方式纳入本年度报告。
自2023年1月11日起，公司任命希腊雅典KPMG Certified Auditors S.A.（简称“毕马威”）为公司的独立注册会计师事务所，接替公司前独立注册会计师事务所、俄罗斯莫斯科JSC“Kept”（原JSC“毕马威”）。公司独立注册会计师事务所的变更是根据俄罗斯在乌克兰的军事行动所推动的地缘政治发展，经过认真考虑和评估，并得到公司董事会审计委员会的批准。
毕马威成为我们2022财年的首席会计师。JSC“Kept”是我们2021财年的首席会计师。
下表列出毕马威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的服务的费用总额，按服务类别分列。截至2021年12月31日的财政年度的费用还包括JSC“Kept”的费用，该公司在2021年是毕马威网络的一部分。
毕马威的费用
| |
|
截至12月31日， |
||
| |
|
2022 |
|
2021 |
| |
|
（单位：千美元） |
||
| 审计费用 |
|
1,315 |
|
1,242 |
| 审计相关费用 |
|
— |
|
68 |
| 税费 |
|
22 |
|
478 |
| 所有其他费用 |
|
— |
|
— |
| 合计 |
|
1,337 |
|
1,787 |
审计费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的审计费用涉及对我们合并财务报表的审计以及与法定和监管备案或聘用相关的其他审计或中期审查服务。
审计相关费用
截至2021年12月31日止年度的审计相关费用主要与完成交易和在纳斯达克上市相关的服务有关。
税费
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的税费涉及持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务以及与交易相关的非经常性税务咨询。
122
审计委员会预先核准政策和程序
根据我们的审计委员会章程，审计委员会或审计委员会主席必须预先批准将向公司提供的所有审计服务，无论是由首席审计师还是其他事务所提供，以及独立审计师将向公司提供的所有其他服务（审查、证明和非审计），除非此项业务是根据委员会制定的适当的预先批准政策进行的，或者此类服务属于SEC规则规定的可用例外情况。
自审计委员会成立以来，我们的独立审计员提供的所有服务都是由审计委员会或审计委员会主席根据审计委员会的预先核准政策预先核准的。
不适用。
在截至2022年12月31日的年度内，我们或任何关联购买者没有或代表我们或任何关联购买者购买我们的股本证券。
自2023年1月11日（“继任日期”）起，本公司指定希腊雅典KPMG Certified Auditors S.A.（“毕马威”）为本公司的独立注册会计师事务所，接替本公司前独立注册会计师事务所JSC“Kept”（原JSC“毕马威”）、俄罗斯莫斯科（“Kept”）。公司独立注册会计师事务所的变更是根据俄罗斯在乌克兰的军事行动所推动的地缘政治发展，经过认真考虑和评估，并得到公司董事会审计委员会的批准。毕马威是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所。毕马威受PCAOB监督，将按照PCAOB制定的标准对公司进行审计。
自公司于2021年1月27日成立以来，凯普特一直担任公司的独立注册会计师事务所。2022年7月6日，本公司通知Kept公司拟解除Kept公司作为本公司独立注册会计师事务所的资格。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表的保留审计报告不包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在继承日，公司解除了Kept的职务。
在截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每一年中，以及在随后至继承日的过渡期间，本公司与Kept在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明所界定）没有任何分歧，如果这些分歧不能得到Kept满意的解决，将导致Kept在其关于这些期间的合并财务报表的报告中提及这些分歧的主题事项，（二）没有“可报告事件”（如表格20-F项目16F（a）（1）（v）所界定）。
在公司截至2021年12月31日的最近两个财政年度，以及在继任日聘用毕马威之前的下一个过渡期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，与毕马威进行磋商，没有向公司提供书面报告或口头意见，毕马威认为这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，（ii）根据表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）及其相关指示引起分歧的任何事项，或（iii）根据表格20-F的项目16F（a）（1）（v）应报告的事件。
123
公司向Kept提供了上述披露的副本，并要求Kept提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明Kept是否同意公司所作的上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Kept的信函副本作为本年度报告的附件 15.2提供。
公司正与Kept和毕马威密切合作，以确保无缝过渡。
作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的英属维尔京群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，《纳斯达克股票市场上市规则》（“纳斯达克规则”）第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行者遵循某些母国公司治理惯例，以取代《纳斯达克规则》第5600条系列的某些规定。选择遵循母国惯例而不是此类规定的外国私人发行者，必须在其年度报告中披露其未遵循的每一项要求，并说明其遵循的母国惯例。
我们目前的公司治理实践在某些方面不同于纳斯达克对美国公司的公司治理要求，概述如下：
| ● | 行政会议.纳斯达克规则第5605（b）（2）条一般规定，纳斯达克上市公司的独立董事必须定期举行执行会议（管理层成员不出席），这种执行会议应每年至少举行两次。在这方面，我们选择采用我们的祖国英属维尔京群岛的做法，这些做法不要求独立董事在独立于全体董事会的执行会议上定期开会。 |
| ● | 薪酬委员会章程.《纳斯达克规则》第5605（d）（1）条一般要求纳斯达克上市公司通过一份正式的书面薪酬委员会章程，具体说明第5605（d）（1）条所列的事项，并且这种章程必须每年进行审查和重新评估。在这方面，我们选择在董事和高级职员薪酬方面采取符合或在其他方面得到英属维尔京群岛法律允许的替代做法。 |
| ● | 薪酬委员会.《纳斯达克规则》第5605（d）（2）条一般规定，纳斯达克上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以决定或建议公司执行人员的薪酬。我们的祖国——英属维尔京群岛——的做法并不要求公司薪酬委员会的任何成员必须是独立董事。虽然我们已选择由独立董事组成提名及薪酬委员会，但我们并没有独立的薪酬委员会，而提名及薪酬委员会的成员一般亦不限于独立董事。 |
| ● | 独立董事对董事提名的监督.《纳斯达克规则》第5605（e）（1）条一般规定，纳斯达克上市公司的董事提名只能由独立董事作出或推荐。我们遵循英属维尔京群岛的惯例，不要求仅由独立董事提名或推荐董事。 |
| ● | 董事提名的正式书面章程.《纳斯达克规则》第5605（e）（2）条一般规定，纳斯达克上市公司必须酌情通过一份正式的书面章程或董事会决议，涉及提名程序和美国联邦证券法律可能要求的相关事项。我们遵循英属维尔京群岛的惯例，该惯例不要求我们就董事提名程序制定正式的书面章程或董事会决议。 |
| ● | 股东会议的法定人数.《纳斯达克规则》第5620（c）条一般规定，纳斯达克上市公司的章程规定，股东大会的法定人数必须至少为该公司普通股已发行股份的33%。在这方面，我们会根据适用的英属维尔京群岛法律，订明经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所订明的会议法定人数规定，该等规定的法定人数可以是有关公司的组织章程大纲及章程细则所具体订定的法定人数。 |
124
| ● | 股东对股权补偿的批准.《纳斯达克规则》第5635（c）条一般要求在纳斯达克上市公司的证券发行之前获得股东批准，届时将建立股票期权或购买计划，或作出其他股权补偿安排，根据这些安排，高级职员、董事、雇员或顾问可以购买股票。在这方面，我们选择采用我们的母国英属维尔京群岛的做法，这种做法不要求股东事先批准建立股票期权或购买计划，或其他股权补偿安排。 |
不适用。
不适用。
125
见"项目18。财务报表。”
项目18所要求的经审计的合并财务报表附于本年度报告第F-1页开始。我们的独立注册会计师事务所，KPMG Certified Auditors S.A.，Athens，Greece，Auditor Firm ID：1084的审计报告列于经审计的合并财务报表之前。
126
以下文件作为本年度报告的一部分提交或以引用方式并入本文：
| 附件 |
|
说明 |
|
以转介方式成立为法团 |
||||||
| |
|
|
|
形式 |
|
档案编号 |
|
附件编号 |
|
提交日期 |
| 1.1 |
|
|
20-F |
|
001-40758 |
|
1.1 |
|
2021年8月27日 |
|
| 2.1 |
|
|
F-4 |
|
333-257103 |
|
4.1 |
|
2021年6月15日 |
|
| 2.2 |
|
|
F-4 |
|
333-257103 |
|
4.2 |
|
2021年6月15日 |
|
| 2.3 |
|
截至2020年8月5日，Kismet与Continental Stock Transfer & Trust Company之间的担保协议。 |
|
F-4 |
|
333-257103 |
|
4.3 |
|
2021年6月15日 |
| 2.4 |
|
|
20-F |
|
001-40758 |
|
2.4 |
|
2021年8月27日 |
|
| 2.5 |
|
|
F-4 |
|
333-257103 |
|
4.5 |
|
2021年6月15日 |
|
| 2.6 |
|
|
F-4 |
|
333-257103 |
|
4.4 |
|
2021年6月15日 |
|
| 2.7 |
|
|
20-F |
|
001-40758 |
|
2.7 |
|
2022年4月29日 |
|
| 4.1 |
|
|
F-4 |
|
333-257103 |
|
2.1 |
|
2021年6月15日 |
|
| 4.2 |
|
|
F-4/A |
|
333-257103 |
|
2.2 |
|
2021年7月28日 |
|
| 4.3 |
|
|
20-F |
|
001-40758 |
|
4.3 |
|
2021年8月27日 |
|
| 4.4† |
|
|
20-F |
|
001-40758 |
|
4.5 |
|
2021年8月27日 |
|
| 4.5 |
|
|
20-F |
|
001-40758 |
|
4.9 |
|
2021年8月27日 |
|
| 4.6 |
|
|
6-K |
|
001-40758 |
|
99.1 |
|
2021年11月19日 |
|
| 4.7 |
|
本公司与本公司关联方Everix Investments Limited于2022年1月27日签署的《MX资本股份购买协议》。 |
|
6-K |
|
001-40758 |
|
99.2 |
|
2022年1月27日 |
| 8.1* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 12.1* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 12.2* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127
| 13.1* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13.2* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15.1* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15.2* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15.3 |
|
|
6-K |
|
001-40758 |
|
99.2 |
|
2023年1月17日 |
|
| 101* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101* |
|
内联XBRL计算linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101* |
|
内联XBRL定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101* |
|
内联XBRL标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101* |
|
内联XBRL演示linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 104* |
|
公司截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报封面采用内联XBRL格式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（*）随函提交
| (†) |
某些已查明的机密信息已从这个展品中删除，因为披露这些信息将构成对个人隐私的明显无理侵犯。 |
128
目录
| 独立注册会计师事务所报告（KPMG Certified Auditors S.A.，Auditor Firm ID：1084） |
F-3 |
| F-4 |
|
| F-5 |
|
| F-6 |
|
| F-7 |
|
| F-9 |
|
| F-10 |
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
Nexters Inc.
合并权益变动表
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度
（单位：千美元，股份数除外）
| |
|
|
|
|
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|
|
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股权 |
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数目 |
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基于股份 |
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|
|
|
归因于 |
|
非- |
|
|
| |
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|
|
股份 |
|
|
|
附加 |
|
付款 |
|
翻译 |
|
累计 |
|
股权持有人 |
|
控制 |
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| |
|
注 |
|
优秀 |
|
股本 |
|
实收资本 |
|
储备金 |
|
储备金 |
|
赤字 |
|
公司的 |
|
利息 |
|
合计 |
| 2022年1月1日余额 |
|
|
|
196,523,101 |
|
— |
|
25,879 |
|
140,489 |
|
37 |
|
(327,497) |
|
(161,092) |
|
44 |
|
(161,048) |
| 本年度利润 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,303 |
|
7,303 |
|
107 |
|
7,410 |
| 其他综合收益 |
|
25 |
|
— |
|
— |
|
(118) |
|
— |
|
3,456 |
|
— |
|
3,338 |
|
— |
|
3,338 |
| 年度综合收益总额 |
|
|
|
— |
|
— |
|
(118) |
|
— |
|
3,456 |
|
7,303 |
|
10,641 |
|
107 |
|
10,748 |
| 发行与企业合并相关的普通股 |
|
15 |
|
569,301 |
|
— |
|
(2,103) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,103) |
|
— |
|
(2,103) |
| 股份支付 |
|
30 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,751 |
|
— |
|
— |
|
3,751 |
|
— |
|
3,751 |
| 分配给股东 |
|
|
|
— |
|
— |
|
27 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27 |
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— |
|
27 |
| 消除可处置附属公司的非控制性权益 |
|
8 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(151) |
|
(151) |
| 与股东的交易总额 |
|
|
|
569,301 |
|
— |
|
(2,076) |
|
3,751 |
|
— |
|
— |
|
1,675 |
|
(151) |
|
1,524 |
| 2022年12月31日余额 |
|
|
|
197,092,402 |
|
— |
|
23,685 |
|
144,240 |
|
3,493 |
|
(320,194) |
|
(148,776) |
|
— |
|
(148,776) |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
F-9
F-10
2.2.持续经营
本集团的财务状况、现金流量和流动资金状况在财务报表和这些综合财务报表的附注中有说明。此外，附注29还包括本集团管理流动性风险的政策。
尽管与当前经济波动有关的不确定性，并考虑到来自经营活动的大量正现金流入、管理层对收入趋势的评估以及主要风险和不确定性，管理层有理由预期，集团有足够的资源在可预见的未来（即自2022年12月31日报告日起至少12个月）继续运营。因此，他们认为合并财务报表应以持续经营为基础编制。管理层认为，对于本公司或本集团是否持续经营并无重大疑问，详情请参阅附注29及31。
2.3.列报依据
除非另有披露，否则这些合并财务报表均以历史成本为基础编制，并以美元（美元）表示，美元也是GDEV公司和Nexters全球有限公司的功能货币。除非另有说明，否则所有金额均以千为单位，四舍五入至千为单位。
2.4.合并基础
当本集团因参与被投资方而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时，本集团即控制该实体。
具体地说，当且仅当本集团具备以下条件时，本集团才控制被投资方：
| ● | 对被投资方的权力（即赋予其目前指挥被投资方相关活动的能力的现有权利）， |
| ● | 因参与被投资方而获得可变回报的风险或权利，以及 |
| ● | 利用其对被投资者的权力来影响其收益的能力。 |
如果本集团拥有的表决权或类似权利少于被投资单位的多数，如果控制权是通过表决权行使的，则本集团在评估其是否对被投资单位拥有权力时，会考虑所有相关事实和情况，包括：
| ● | 与被投资单位其他表决权人的合同安排， |
| ● | 其他合同安排产生的权利， |
| ● | 集团的投票权和潜在投票权。 |
如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资单位。被投资单位的合并自本集团取得对被投资单位的控制权时开始，自本集团丧失对被投资单位的控制权时终止。自本集团取得控制权之日起至本集团不再控制被投资单位之日止，本年度内取得或处置的被投资单位的资产、负债、收入和支出计入综合损益及其他综合收益表。被投资方的财务报表采用一致的会计政策，与母公司在同一报告期内编制。
集团内部交易产生的所有集团内部结余、收入、支出和未实现损益全部消除。
F-11
2.5.会计政策变更
在2022年期间，集团首次采用了自2022年1月1日起生效的若干会计准则，但这些准则对集团的合并财务报表没有重大影响。
2022年12月31日终了年度生效的标准和解释
–对《国际财务报告准则第3号-企业合并：参考概念框架》的修订。
–修订国际会计准则第16号-不动产、厂房和设备：预期用途前的收益。
| – | 修订国际会计准则第37号----准备金、或有负债和或有资产：繁重的合同----履行合同的成本。 |
| – | 2018 – 2020年国际财务报告准则年度改进。 |
| – | 供应商融资安排（对《国际会计准则》7和《国际财务报告准则》7的修订）。 |
若干新准则对自2022年1月1日以后开始的年度期间生效，允许提前适用；然而，集团在编制这些合并财务报表时并未提前采用新准则或经修订的准则。
以下经修订的准则和解释预计不会对集团的财务报表产生重大影响。
已发布但尚未生效的标准：
| – | 《国际财务报告准则第17号保险合同》和《国际财务报告准则第17号保险合同》的修订。 |
| – | 将负债分类为流动或非流动负债（国际会计准则第1号修正案）。 |
| – | 会计政策的披露（国际会计准则第1号和国际财务报告准则实务说明2的修订）。 |
| – | 会计估计的定义（国际会计准则第8号修正案）。 |
| – | 与单一交易产生的资产和负债相关的递延所得税（国际会计准则第12号修正案）。 |
| – | 供应商融资安排（对《国际会计准则》7和《国际财务报告准则》7的修订）。 |
3.重要会计政策摘要
除附注2.5所述外，会计政策在这些合并财务报表所列各期间一直得到一致适用。
编制这些合并财务报表所采用的主要会计政策载列如下。
3.1.企业合并和商誉
企业合并采用收购法核算。
收购成本以转让对价、按收购日公允价值计量以及在被收购方的任何非控制性权益的总额计量。对于每个企业合并，收购方以公允价值或被收购方可辨认净资产的比例份额计量被收购方的非控制性权益。所产生的收购成本，如发现者费用、法律费用、尽职调查费以及其他专业和咨询费，都计入了一般和管理费用。
本集团将商誉计量为转让对价的公允价值，包括被收购方任何非控制性权益的确认金额，减去收购的可辨认资产和承担的负债的净额（一般为公允价值），所有这些均在收购日计量。
F-12
转让的对价包括转让资产的公允价值、本集团对被收购方前所有人的负债以及本集团发行的股权。转让的对价还包括在企业合并中被强制替换的任何或有对价和被收购方基于股份的支付奖励的公允价值。
如果控制权是分阶段实现的，则收购方以前持有的被收购方股权将重新计量为在收购日的公允价值，计入损益。
在企业合并中，只有当被购买方的或有负债是一项现时债务，且产生于过去的事件，且其公允价值能够可靠地计量时，才确认该负债。
只有构成现有所有权权益的非控制性权益的组成部分，使其持有者在清算时有权按比例分享实体的净资产，才按公允价值或现有所有权工具在被购买方可辨认净资产中的比例份额计量。所有其他组成部分均按其购置日公允价值计量。
本集团将子公司所有权权益的变化（不丧失控制权）作为以所有者身份与所有者进行的交易入账。因此，此类交易不会产生商誉，也不会产生损益，而是作为股权交易入账。
初始确认后，商誉按成本减累计减值损失计量。商誉每年进行减值测试。就减值测试而言，自收购之日起，在企业合并中获得的商誉应分配给预期将受益于合并的协同效应和/或被收购企业提供的未来现金流量的本集团各现金产生单位，而不论被收购方的其他资产或负债是否分配给这些单位。
如果商誉构成现金产生单位（CGU）的一部分，而该单位内的部分业务被处置，则在确定处置业务的损益时，与所处置业务相关的商誉计入业务的账面金额。在这种情况下处置的商誉是根据处置的业务的相对价值和保留的现金产生单位的部分来计量的。如果本集团重组其报告结构，改变一个或多个已分配商誉的现金产生单位的构成，则商誉将重新分配给受影响的单位。重新分配采用相对价值法，类似于处置现金产生单位内的业务所采用的方法，除非其他方法更好地反映与重组单位有关的商誉。
3.2.外币折算
合并财务报表以美元（美元）列报，美元是本集团的列报货币。集团内每个实体根据基本经济环境确定自己的功能货币，每个实体财务报表所列项目均使用该功能货币计量。外币交易最初按交易当日的功能货币汇率记账。以外币计价的货币资产和负债按报告日的记账本位币汇率重新计量为记账本位币。所有的差额都计入损益。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易日的汇率换算。
以外币公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值确定之日的汇率折算。重新换算非货币性项目所产生的收益或损失按照确认该项目公允价值变动的收益或损失处理（即公允价值收益或损失分别在其他综合收益或损益中确认的项目的折算差额也分别在其他综合收益或损益中确认）。
海外业务的功能货币一般为美元或各自的当地货币——欧元（欧元）、俄罗斯卢布（卢布）、亚美尼亚德拉姆（AMD）或哈萨克斯坦坚戈（哈萨克斯坦坚戈）。在报告日，这些业务的资产和负债按报告日的汇率换算为本集团的列报货币（美元），其综合收益表按当年的平均汇率或特定日期的通行汇率换算
F-13
交易。折算产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。在处置外国实体时，在权益中确认的与该特定外国业务有关的累计数额被重新归类为损益。
3.3.财产和设备
3.3.1.财产和设备费用
财产和设备按成本减去累计折旧和任何累计减值损失列报。持续维修和保养的支出在发生时计入损益。
只有在与支出相关的未来经济利益很可能流入该集团时，才将后续支出资本化。
3.3.2.折旧和使用寿命
折旧按直线法在财产和设备各部分的使用寿命内计入损益。
本期间和比较期间的财产和设备估计使用寿命如下：
–电脑硬件2-5年
–家具、固定装置和办公设备5年
租赁办公房舍的租赁改良的使用寿命按资产使用寿命与租期之间的较低者确定。资产的剩余价值、使用寿命和折旧方法在每个财政年度结束时进行审查，并酌情进行调整。
3.4.无形资产
3.4.1.软件和其他无形资产
单独购置的软件和其他无形资产在初始确认时按成本计量。在企业合并中取得的无形资产的成本为其在取得之日的公允价值。初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。
如果我们能够证明无形资产项目符合无形资产的定义和无形资产的一般确认标准，用于增加、替换或维修无形资产的后续支出将被确认为无形资产成本的一部分。
3.4.2.无形资产的使用寿命和摊销
该小组评估无形资产的使用寿命是有限的还是不确定的，如果是有限的，则评估该使用寿命的长度。如果根据对所有相关因素的分析，该无形资产预期为该实体产生净现金流入的期间没有可预见的限制，则该实体将该无形资产视为具有不确定的使用寿命。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本集团不存在使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产在有效经济年限内按直线法摊销，并在有迹象表明该无形资产可能受损时进行减值评估。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本集团知识产权（包括许可证）的有效经济年限为4年。
F-14
使用寿命有限的无形资产的摊销期和摊销方法至少在每个财政年度终了时进行审查。资产所包含的预期使用寿命或预期未来经济利益消耗模式的变化，通过酌情改变摊销期限或方法进行会计处理，并作为会计估计的变化处理。
因终止确认无形资产而产生的收益或损失按处置所得款项净额与该资产账面值之间的差额计量，并于终止确认该资产时在综合损益及其他综合收益表中确认。
3.5.租约
使用权资产
本集团在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据启动日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接费用和拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在场地的估计费用，减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产自租赁期开始日起至租赁期结束时采用直线法进行后续折旧，除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团，或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在相关资产的使用寿命内折旧，使用寿命的确定依据与财产和设备的使用寿命相同。此外，使用权资产定期因减值损失（如果有的话）而减少，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
短期租赁和低值资产租赁
该标准包括对承租人的两项承认豁免：成本为5或更低的“低价值”资产（如个人电脑）的租赁和短期租赁（即租期为12个月或更短的租赁）。
本集团不对其办公场所的短期租赁（即自开始日期起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁）适用短期租赁确认豁免。此类短期租赁的租赁付款在租赁开始日确认为使用权资产和租赁负债。其他短期和低价值租赁在发生时计入费用。
在确定有续租选择的合同的租期方面的重大判断
本集团将租赁期限确定为不可撤销的租赁期限，连同合理确定将行使的延长租赁选择权所涵盖的任何期限，以及（或）如果合理确定将行使终止租赁选择权，则不包括终止租赁选择权所涵盖的任何期限。
根据其一些租约，集团可选择将这些资产再租赁一段时间。专家组运用判断来评价是否有理由确定行使续延选择权。也就是说，它考虑了所有相关因素，这些因素为它行使续期创造了经济激励。在开始日期之后，如果发生在其控制范围内的重大事件或情况变化，并影响到其行使（或不行使）续租选择权的能力（例如，业务战略发生变化），集团将重新评估租赁期。
本集团使用权资产和租赁负债的账面金额及本年度的变动情况在附注18中披露。
F-15
租赁负债
租赁负债最初按在开始日未支付的租赁付款额的现值计量，采用租赁内含利率折现，如果利率不能轻易确定，则采用集团的增量借款率折现。一般而言，本集团使用其增量借款利率作为贴现率。
承租人还必须在发生某些事件时重新计量租赁负债（例如，租赁期限发生变化，由于用于确定这些付款的指数或费率发生变化而导致未来租赁付款发生变化）。承租人一般将重新计量租赁负债的数额确认为对使用权资产的调整。
集团通过从各种外部融资来源获得利率来确定其增量借款利率，并作出某些调整以反映租赁条件和租赁资产的类型。
3.6.非金融资产减值
本集团在每个报告日评估是否有迹象表明某项资产可能发生减值，但商誉、尚未可供使用的无形资产和使用寿命不确定的无形资产除外，这些资产需要每年进行减值测试，无论是否发生触发事件。如果存在任何此类迹象，或当需要对某项资产进行年度减值测试时，专家组估计该资产的可收回金额。一项资产的可收回金额是一项资产或产生现金单位的公允价值减去出售成本与其使用价值两者中的较高者，按单项资产确定，除非该资产产生的现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。如果是这种情况，则确定资产所属的现金产生单位（CGU）的可收回金额。
当资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，该资产或现金产生单位被视为减值，并减记至其可收回金额。在评估使用价值时，使用反映当前市场对资金时间价值和资产或现金产生单位特有风险的评估的税前折现率，将估计的未来现金流量折现为现值。
减值损失在损益中确认。
在每个报告日对所有资产进行评估，以确定是否有任何迹象表明以前确认的减值损失可能不复存在或可能已经减少。如果存在这种迹象，专家组将对可收回金额作出估计。只有在自上次确认减值损失以来，用于确定资产可收回金额的估计数发生变化时，才能转回先前确认的减值损失。如果是这种情况，则资产的账面金额增加到其可收回金额。商誉减值损失不予转回。
增加的数额不能超过如果以前各年未确认该资产的减值损失，本应确定的账面金额（扣除折旧）。此种转回在利润或损失中确认。
3.7.金融资产
3.7.1.初步确认和计量
金融资产在初始确认时分类为按摊余成本、通过其他综合收益（OCI）的公允价值和通过损益的公允价值进行后续计量。
金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本集团管理这些资产的业务模式。除不包含重大融资成分或本集团已应用实际权宜之计的贸易应收款项外，本集团最初按其公允价值计量金融资产，如果不按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，则按交易成本计量。不包含重大融资成分或本集团已应用实际权宜之计的贸易应收款按根据《国际财务报告准则》第15号确定的交易价格计量。
F-16
为了对一项金融资产进行分类并通过OCI以摊余成本或公允价值计量，它需要产生的现金流量是对未偿付本金的“完全支付本金和利息（SPPI）”。这种评估被称为SPPI测试，在仪器级别上进行。
集团管理金融资产的业务模式是指集团如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定了现金流量是来自收取合同现金流量、出售金融资产，还是两者兼而有之。
3.7.2.后续测量
为进行后续计量，金融资产分为三类：
| ● | 按摊余成本计算的金融资产 |
| ● | 通过OCI（“FVOCI”）以公允价值计量的金融资产） |
| ● | 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
按摊余成本计算的金融资产
如果满足以下两个条件，本集团按摊余成本计量金融资产：
| ● | 该金融资产是在以持有金融资产为目的的业务模式下持有的，以收取合同现金流量，并且 |
| ● | 金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对本金和未偿本金利息的支付。 |
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率（EIR）法进行后续计量，并可能发生减值。当资产被终止确认、修改或减值时，收益和损失在损益中确认。
本集团按摊余成本计算的金融资产包括贸易和其他应收款、应收贷款和其他流动投资。
通过OCI（“FVOCI”）以公允价值计量的金融资产）
如果一项债务投资同时满足以下两个条件，且未被指定为FVTPL，则按FVOCI计量：
| ● | 它是在一种业务模式下持有的，其目的是通过收取合同现金流量和出售金融资产来实现；以及 |
| ● | 其合同条款在特定日期产生的现金流量仅为本金和未偿本金的利息的支付。 |
这些资产随后按公允价值计量。采用实际利率法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净收益和损失在其他综合收益中确认。终止确认时，在其他综合收益中累积的损益重新分类为损益。
F-17
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产
所有未按上述分类为以摊余成本或FVOCI计量的金融资产均按FVTPL计量。在初始确认时，本公司可以不可撤销地指定符合要求的金融资产按摊余成本或按公允价值计量且其变动计入当期损益的公允价值计量，如果这样做可以消除或显著减少否则可能出现的会计错配。
减值—— ECL的信用损失准备
本集团评估并确认以摊余成本计量的金融资产和以FVOCI计量的债务工具的预期信用损失备抵。
ECL的计量反映：
| ● | 通过评估一系列可能的结果确定的无偏和概率加权的数量； |
| ● | 所有现金短缺的现值（即根据合同应付给该实体的现金流量与集团预期收到的现金流量之间的差额）；以及 |
| ● | 在每一报告所述期间结束时，有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的一切合理和可支持的、相关的、无需过度费用和努力即可获得的信息。 |
以摊余成本计量的债务工具在综合财务状况表中列报，扣除ECL备抵。
本集团根据《国际财务报告准则》第9号，根据自初始确认以来信用质量的变化，对减值采用“三阶段”模型：
对于在购买时或开始时信用受损的金融资产，以及对于没有重大融资成分的贸易应收款项，ECL总是按整个存续期的ECL计量。附注4和29载有关于计量ECL所使用的投入、假设和估计方法的资料，包括说明专家组如何将前瞻性资料纳入ECL模型。
3.7.3.终止承认
一项金融资产（或在适用情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在下列情况下被终止确认：
| ● | 从该资产收取现金流量的权利已经到期，或者； |
| ● | 集团已将其从该资产获得现金流量的权利转让，或已承担义务，根据“转手”安排，将收到的现金流量全额支付给第三方，而不会出现重大延误；（a）集团已将 |
F-18
| 资产的几乎所有风险和报酬，或（b）本集团既没有转移也没有保留该资产的几乎所有风险和报酬，而是转移了对该资产的控制权。 |
如果集团已转让其从某项资产收取现金流量的权利，或已订立转手安排，但既未转移也未保留该资产的几乎所有风险和报酬，也未转让对该资产的控制权，则该资产在集团继续参与该资产的范围内予以确认。
在这种情况下，专家组也承认一项相关负债。转让的资产和相关负债的计量依据是反映本集团保留的权利和义务。
对所转让资产采取担保形式的持续参与，按该资产的原始账面金额与本集团可能需要偿还的最高对价金额两者中的较低者计量。
3.8.金融负债
3.8.1.初步确认和计量
金融负债在初始确认时分类为按摊余成本或公允价值计入损益的金融负债。
本集团的金融负债主要包括贸易及其他应付款项、看跌期权负债、认股权证负债、租赁负债和或有对价。
3.8.2.后续测量
金融负债的计量取决于其分类，如下所述：
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债
如果一项金融负债被归类为“为交易而持有”、“衍生工具”或在初始确认时被指定为“衍生工具”，则该金融负债被归类为“FVTPL”。
以公允价值计量且其变动计入损益的负债的损益在损益表中确认。初始确认时指定的以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债在初始确认日指定，且仅在满足《国际财务报告准则》第9号中的标准的情况下。
根据影响金融工具估值的事实和情况以及我们在每个报告期末采用的估值方法，集团按公允价值等级划分的公允价值负债。
按摊余成本计算的金融负债
在初始确认后，计息贷款和借款采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。收益和损失在负债终止确认时以及通过EIR摊销过程在损益中确认。
摊余成本的计算方法考虑了实际利率（EIR）法的组成部分——购置的任何折扣或溢价以及费用或成本。EIR摊销作为财务费用列入综合损益表和其他综合收益表的财务收入/（费用）净额一节。
3.8.3.终止承认
金融负债在债务项下的义务被解除或取消或到期时被终止确认。如果一项现有金融负债被同一贷款人以大相径庭的条款取代，或一项现有负债的条款
F-19
经重大修改后，此种交换或修改被视为终止确认原负债并按公允价值确认新负债，相应账面金额的差额在损益中确认。
3.8.4.抵销金融资产和负债
金融资产和金融负债予以抵销，合并财务状况表中列报的净额在下列情况下且仅在下列情况下才予以抵销：
| ● | 目前有一项可强制执行的法律权利来抵消已确认的数额；以及 |
| ● | 有意以净额结算，或同时变现资产和结算负债。 |
抵销权：
| ● | 不得以未来事件为条件；以及 |
| ● | 在下列所有情况下必须具有法律上的可执行性： |
| （一） | 正常的业务过程； |
| （二） | 违约事件；和 |
| （三） | 实体和所有对应方的破产或破产事件 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本集团未抵销任何金融资产和负债。
3.9.衍生金融工具
本公司持有作为收购被投资方的一部分而发行的各种衍生工具（注16）。如果主合同不是金融资产，且符合某些标准，则嵌入衍生工具与主合同分离并单独核算。
衍生工具按公允价值进行初始计量。在初始确认后，衍生工具按公允价值计量，其变动一般在损益中确认。
本公司未指定任何衍生工具为套期保值工具。
3.10.现金及现金等价物
现金包括银行存款和库存现金以及原到期日为三个月或以下的短期存款，在综合财务状况表和综合现金流量表中列为现金和现金等价物的组成部分。
3.11.雇员福利
支付给雇员的工资和薪金在本年度确认为支出。该集团还为未来的假期津贴和短期雇员奖金计提费用。集团及其雇员还根据雇员的薪金，向集团子公司所在地的各种社会保险基金和类似性质的基金缴款。
与我们雇员有关的股份支付开支，在综合损益表及其他综合收益表内，亦包括相应雇员的工资及薪金，并列为同一类别。股份支付
F-20
与本集团服务供应商主要雇员有关的开支，在包括有关服务的情况下，被归入同一类别。
3.12.规定
当集团因过去的事件而承担目前的法律义务或推定义务，因此很可能需要资源外流以结清该义务，并且能够对该数额作出可靠估计时，即确认拨备。如果集团预期某项经费将得到偿还，例如根据保险合同，偿还将被确认为一项单独的资产，但只有在偿还几乎确定的情况下才予以确认。
如果贴现的影响是重大的，则按反映当前市场对资金时间价值的评估以及在适当情况下对负债的特定风险的税前汇率对未来现金流量的预期价值进行贴现，从而确定拨备。在采用贴现的情况下，因时间推移而增加的准备金被确认为利息费用。
3.13.所得税
当期所得税
当期和以往各期的当期所得税资产和负债按预期从税务机关收回或支付给税务机关的金额计量。用于计算数额的税率和税法是在报告日之前颁布或实质上颁布的税率和税法。
与在其他综合收益中确认的项目有关的当期所得税在其他综合收益中确认。
递延所得税
递延税款是就用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于税收目的的金额之间的暂时性差异确认的。下列暂时性差异不确认递延税款：在非企业合并的交易中初始确认不影响会计或应税损益的资产或负债，以及在可预见的未来很可能不会转回的与子公司投资有关的差异。此外，商誉初始确认时产生的应纳税暂时性差异不确认递延税款。递延税款是根据截至报告日已颁布或实质上已颁布的法律，按预期在暂时性差异转回时适用的税率计算的。
递延所得税资产和负债如果具有抵销当期所得税负债和资产的法律可执行权，且与同一税务机关对同一应税实体或对不同税务实体征收的所得税有关，但它们打算以净额结算当期所得税负债和资产，或者它们的税收资产和负债将同时变现，则予以抵销。
递延所得税资产是指未使用的税收损失、税收抵免和可抵扣的暂时性差异，但前提是未来应纳税所得额很可能可用于抵扣。递延所得税资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少。
3.14.客户合同收入
根据《国际财务报告准则》第15条，我们的收入基本上全部来自销售与我们的在线游戏相关的虚拟物品和广告服务。
F-21
当货物或服务的控制权以反映本集团预期有权以这些货物或服务换取的对价的金额转让给客户时，确认与客户订立的合同收入。专家组的结论是，它是其收入安排中的主事人，因为它在将货物和服务转让给客户之前控制这些货物和服务。服务收入和相关费用在提供服务期间确认，无论何时付款。合同价格根据可观察到的单独价格分别分配给每项履约义务。在确认此种考虑时，一般不存在影响考虑的可变数额。来自客户的对价不包含任何非现金部分。
网络游戏。我们的游戏是作为现场服务运营的，允许玩家免费玩游戏。我们确定的履约义务是在游戏中的虚拟物品在付费玩家的估计游戏期间内显示，或者直到根据虚拟物品的性质在游戏中消耗。根据所显示的虚拟物品的性质，在某一时点或一段时间内确认收入。购买时需要付款，购买价格是固定的。
我们的游戏通过第三方平台发行，如苹果应用商店、Facebook和Google Play（“平台”）。玩家可以通过游戏中提供的各种被广泛接受的支付方式购买我们的虚拟物品，包括苹果iTunes账户、Google Play账户、华为和Facebook本地货币支付。玩家为虚拟物品支付的款项是不可退还的，并且与不可取消的合同有关，这些合同规定了我们的义务。这些付款最初记为递延收入。
本集团向其消费者收取的交易价格等于我们要求向我们的玩家收取的总金额，因为我们是交易的委托人。相关平台和支付处理费在确认相关收入的同一时期记为费用，而与递延收入相关的平台和支付处理费的金额则确认为递延平台佣金。收入是扣除增值税和销售税等税项后确认的。税收通常由平台根据相关司法管辖区的当地法律代扣，如果平台不作为税务代理，本集团使用估算来确定相关税额。
广告。我们有合同关系在我们的游戏中显示广告。对于所有的广告安排，我们是主要的，我们的履行义务是提供库存广告在我们的游戏中显示。
我们所有广告安排的价格和条款受主合同或广告订单的约束，通常规定付款条件为月底之后的特定天数。广告安排中的交易价格通常是交付的广告单元数量（例如，展示次数、完成的报价、观看的视频等）与每个广告单元的合同约定价格的乘积。
对于游戏内展示广告、游戏内优惠、订婚广告和其他广告，我们的履约义务在整个合同期限内（即随着时间的推移）履行，收入使用“按发票开具”的实用权宜之计入账，并使用月末确认方法按月确认。
从客户那里收取的税款。如上所述，我们在综合损益表和其他综合收益表中列示我们的收入，扣除从客户收取并汇给政府当局的税款。
3.15.平台佣金
平台保留平台佣金和付费玩家通过平台进行的每笔购买的费用。由于通过平台向付费玩家销售虚拟物品的收入被递延，相关的平台佣金和费用也在综合财务状况表中递延。递延平台佣金在合并损益和其他综合收益表中确认，在此期间，已初步递延收入的虚拟物品的相关销售确认为收入。
F-22
3.16.利息收入和利息支出的确认
对于所有以摊余成本计量的金融工具、分类为可供出售的计息金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入损益、利息收入或费用的金融工具，均采用实际利率法入账。实际利率（因此，资产的摊余成本）的计算方法是考虑到作为金融工具实际利率组成部分的购置款的任何折扣或溢价、费用和成本。
作为融资安排的一部分，从包括银行在内的各种第三方吸引的借款所产生的利息费用被归类为利息费用。利息的现金支付包括在合并现金流量表中支付的利息中。
3.17.股份支付
本集团的雇员和承包商（提供与雇员类似的服务）以权益工具（以权益结算的交易）的形式获得报酬，以换取提供服务。
在业绩和/或服务条件达到的期间内，确认以权益结算的交易的成本以及相应增加的其他权益准备金。在每个报告日直至归属日之前为权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。某一期间的综合损益表和其他综合收益费用或贷记表表示在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动，并在有关的成本和费用类别中确认。
现金结算交易的成本采用相关估值模型（详情见附注30）按授予日的公允价值计量。公允价值在归属日之前的期间内计入费用，并确认相应的负债。负债在每个报告日直至结算日（包括结算日）重新计量为公允价值。
当以股权结算的授标条款被修改时，确认的最低费用是如果条款未被修改，如果原始的授标条款得到满足，本应发生的费用。任何修改增加了股份支付交易的公允价值总额，或在修改之日以其他方式对雇员有利，则确认一项额外费用。
当以股权结算的奖励被取消时，它被视为在取消之日归属，任何尚未确认的奖励费用立即确认。这包括在实体或雇员控制范围内的非归属条件未得到满足的情况下的任何奖励。但是，如果新的裁决取代被取消的裁决，并在授予之日被指定为替代裁决，则被取消的裁决和新的裁决将被视为对原裁决的修改，如上一段所述。
可选择结算的以股份为基础的支付的所有组成部分都被视为复合金融工具，其中既包括负债，也包括权益部分。
对于每个组成部分，首先估计现金对价的公允价值，然后估计权益部分的公允价值。
3.18.对联营公司的投资
联营企业是指本集团对其有重大影响的实体，它既不是子公司，也不是合资企业的权益。重大影响是指有权参与被投资方的财务和经营政策决策，但不是对这些政策的控制或共同控制。
联营公司的权益采用权益会计法列入这些财务报表，除非投资被归类为持有待售，在这种情况下，根据《国际财务报告准则》第5号非流动资产持有待售和终止经营进行会计处理。
F-23
这些费用最初按包括交易费用在内的成本确认。因收购以权益入账的被投资单位而产生的或有对价最初按公允价值确认为收购成本的一部分，随后按以下方式入账：a）归类为权益的或有对价不重新计量，应以权益结算；b）归类为资产或负债的或有对价在每个报告日重新计量为公允价值，直至或有事项结清，公允价值变动计入损益。
当有迹象表明资产已发生减值或前几年确认的减值损失已不复存在时，对联营公司的投资进行减值评估。
初始确认后，合并财务报表包括本集团在权益核算的被投资单位的损益和其他综合收益中所占份额，直至重大影响终止之日。
如果集团分担的损失超过投资的账面金额，则投资按零值列报，除非集团承诺，否则停止确认损失。
3.19.共同控制下的交易：
共同控制交易是指在交易前后由最终母公司或控股股东共同控制的实体或企业之间的净资产转让或股权交换。共同控制交易可能具有类似于企业合并的特征，但不符合作为企业合并进行会计处理的要求，因为从最终母公司或控股股东的角度来看，对被收购方的控制权没有发生变化。由于共同控制交易不会导致最终母公司或控股股东层面的控制权变更，本公司不以公允价值进行会计处理。相反，共同控制交易按转让的净资产或股权的账面金额入账。
3.20.股票上市费用
在对附注30中讨论的SPAC交易进行会计处理时，我们认为，根据国际财务报告准则第2号，收购不符合国际财务报告准则第3号下企业定义的交易所上市SPAC实体的对价的公允价值与其可辨认净资产的公允价值之间的差额代表公司上市服务，并作为股份支付费用入账。收购SPAC的对价是根据交易之日公司普通股以及公开和私人认股权证的公允价值确定的。
合并财务报表反映了交易的实质内容，即GDEV公司是一个持续实体。Nexters全球被视为已发行股票，以换取SPAC持有的现金，以及SPAC的上市地位。然而，上市地位不符合确认为无形资产的条件，因此需要计入损益。
4.会计判断、估计和假设
按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表，要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的呈报数额、报告日或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报数额。然而，这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额作出重大调整的结果。
估计不确定性和关键判断的关键领域
专家组财务报表中反映的主要判断和估计数包括：
| ● | 收入确认：游戏内购买的耐用和消耗性物品的分类，并确定它们的使用期。 |
F-24
| ● | 收入确认：估计我们的用户的平均游戏时间和估计游戏的剩余寿命。 |
| ● | 计量与股份支付相关的成本。 |
| ● | 不确定的税收状况----间接税。 |
| ● | 认股权证义务的分类和计量。 |
| ● | 企业合并中确认的无形资产的计量。 |
| ● | 作为对联营公司投资的一部分而发行的金融工具的计量。 |
| ● | SPAC交易的会计核算。 |
在采用集团会计政策的过程中，管理层作出了以下判断，这些判断对合并财务报表中确认的数额影响最大。实际结果可能与这些估计数大不相同。
收入确认
游戏内购买、消耗品和耐用物品的方法
我们履约义务的履行取决于所购买的虚拟物品的性质，因此，我们将我们的虚拟物品归类为消耗品或耐用物品。
| ● | 可消耗的虚拟物品表示特定玩家动作可以消耗的物品。例如，它们可以立即补充某些统计数据，如法力或生命值，或用于跳过冷却。消耗性虚拟物品的共同特点是，它们在短时间内（通常在购买之日起的几天内）不再显示在玩家的游戏板上，在消耗后不会给玩家带来任何持续的好处（它们不能用来改善角色），并且通常使玩家能够立即执行游戏中的动作。对于消耗性虚拟物品的销售，我们在某个时间点确认收入。 |
| ● | 耐用的虚拟物品是指在一定时期内增强玩家角色或游戏库存的物品（例如，在英雄战争游戏中增强玩家英雄的力量，或在我们的岛屿实验游戏中增强岛屿的建筑物）。玩家可以在很长一段时间内访问这些物品，或者可以交换或用于获得游戏中的不同物品或关卡，而这些物品或关卡又会在很长一段时间内与玩家角色相关联（例如，影响游戏中特定英雄力量的“星星”）。考虑到游戏的复杂性、游戏内物品的多样性以及玩家在不同角色发展水平上的不同行为模式，估计游戏内物品的使用寿命是不切实际的。因此，我们在适用游戏的玩家平均游戏时间（玩家的寿命）内按比例确认耐用虚拟物品的销售收入，这代表我们对耐用虚拟物品的平均寿命的最佳估计。我们几乎所有的收入都采用这种方法。 |
为了将消耗性和耐用性虚拟物品分开计算，公司或者具体确定在我们的游戏中购买的大多数虚拟物品的每笔购买，或者，对于剩余的购买群体，公司估计消耗性和耐用性物品的数量与大多数已分发物品的比例，并依靠我们游戏的资源内容分析方面的专业知识。
F-25
玩家寿命估计
自2020年1月1日起，我们按季度（2019年为年度）确定付费玩家的估计加权平均游戏时间，从玩家首次购买相应游戏的时间开始，到付费玩家被视为不再玩游戏的日期结束。为了确定付费玩家何时不再玩某款游戏，我们分析了在相关时期内进行游戏内付费的所有付费玩家群体，并确定在我们分析之日，每个付费玩家是活跃玩家还是非活跃玩家。为了确定哪些付款人处于非活动状态，我们分析了每个付款人最后一次登录该游戏的日期。我们确定一个玩家一旦达到了一段时间的不活动状态，他们很可能不会回到某个特定的游戏中，就会处于不活动状态。我们使用判断来设置最短的不活动时间，以区分活跃用户和那些在评估日期被视为不活动的用户，评估日期目前被确定为大多数平台/游戏的最后登录日期后的30天。根据实际的到期寿命和对活跃玩家的预测，我们然后预测人口的平均预期寿命项。
我们使用统计估计模型来得出每个平台的付费用户的平均游戏时间。截至2022年12月31日，《英雄大战》的玩家平均寿命分别为28、25和23个月。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们其他游戏的玩家寿命估计平均分别为14个月、25个月和34个月。
在我们的核心游戏《英雄大战》中，我们收入的很大一部分是由相对较低比例的用户创造的，与每位用户的平均付费相比，这些用户为游戏中的虚拟物品支付的金额要高得多，而且与全体用户的平均游戏时间相比，游戏时间往往要长得多。此外，不同平台之间的平均游戏时长可能有很大差异，我们通过这些平台发布我们的游戏。为了考虑到这些方面，一旦我们有了某个平台的平均游戏时间可能与其他平台的平均游戏时间不同的指标，我们就会分别估算每个平台的平均游戏时间，并通过将更大的权重分配给更高支出的支付者与人口中的平均支付者，来调整平均游戏时间。我们使用Kaplan-Meyer生存模型得出每个平台的付费用户的平均游戏时间。
估计不确定性的关键因素
我们预期，在未来期间，提供和销售的消耗性和耐用性虚拟物品的组合可能会发生变化，某些现有游戏的虚拟物品销售减少，玩家平均游戏时间的估计会发生变化，和/或我们做出这种估计的能力会发生变化。当这种变化发生时，特别是如果我们在任何时期的收入中有更多来自耐用虚拟物品，或者付款人的估计平均游戏时间平均增加，我们在当前或未来时期确认的收入可能会减少，也许会大幅减少。相反，如果付款人的估计平均打款期平均减少，我们在当前或未来期间确认的收入数额可能会加快，也许会显著加快，我们将在合并财务报表中披露这些变化的影响。
游戏寿命的长短取决于玩家在不同游戏和不同平台上的行为，在这些平台上，社交和网络平台的寿命往往比移动平台长。寿命的长短也可能取决于游戏标题的成熟度，以及我们是否有能力分配必要的财力和智力资源来实施吸引和留住玩家的相关策略。
当一款新游戏推出时，只有有限的付费用户数据可供我们分析时，我们需要考虑其他因素来确定付费用户的估计平均游戏时长，例如具有类似特征的其他游戏的付费用户的估计平均游戏时长，以及对外部可用信息（包括行业同行）的审查。
对输入参数的敏感度
我们的估算对输入参数很敏感，特别是耐用和消耗品之间比例的变化，以及玩家寿命估计的变化。以下是对这些参数敏感性的分析：
F-26
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，耐用品在付款总额中所占份额增加/减少10%将减少/增加2022年报告的收入，并分别增加/减少截至2022年12月31日的递延收入余额23,789/23,795。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，消耗品在付款总额中所占份额增加/减少10%将增加/减少2022年报告的收入，并分别减少/增加截至2022年12月31日的递延收入余额6757。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，2022年应用的估计寿命增加10%将使2022年报告的收入减少，并使截至2022年12月31日的递延收入余额分别增加33,760。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果2022年采用的估计寿命减少10%，将使2022年报告的收入增加，并使截至2022年12月31日的递延收入余额分别减少38,659。 |
与股份支付有关的费用的计量
以股份为基础的支付包括在2021年及之前授予的购股权项下产生的费用。详情另见下文注30。
管理层使用Black-Scholes-Merton定价模型估计某些股票期权在授予日的公允价值。2019年授予的复杂股票期权的公允价值是按授予日公司100%股本的公允价值（股权价值–“EV”）计算的，该公允价值根据缺乏适销性（DLOM）的折让进行了调整，并乘以相应批次的所有权份额。EV是根据可比公司的EV/OCI倍数估算的。蒙特卡洛模拟法用于估计满足非市场业绩条件的概率，用于确定预期归属的工具数量。
费用数额对预期归属的裁定赔偿额很敏感，考虑到估计的没收情况。以下是对每一项估计数的讨论：
Black-Scholes-Merton模型中使用的假设
预期寿命
本公司没有足够长的历史来确定期权持有者持有期权的时间。因此，对于2019年及之前授予的期权，本公司将预期期限作为股票期权计划各期权部分的合同期限。对于2020年授予的期权，公司根据影响期权归属的某些事件的预期日期确定预期期限。对于2021年授予的期权，公司根据平均归属和到期日确定预期期限。
预期波动
由于该公司股票的交易历史较短，因此没有关于该公司股价波动的大量数据。期权估值的波动性是根据类似行业中可比较的上市公司在一段时期内的历史波动性来确定的，该波动性近似于期权部分的预期寿命。
无风险利率
无风险利率是基于估价之日美国国债的隐含收益率，剩余期限近似于所估价的期权奖励的预期期限。
预期股息率
该集团根据历史派息和管理层对股息分配的最佳预期设定股息率。
F-27
相关股份的公允价值
基础股份在交易前的公允价值是根据公司同行集团的估值倍数估计的，并在接近交易的日期按交易中的预期股价进行估计，必要时根据公司股票的不适销性进行调整。对等集团公司的确定基于若干因素，包括但不限于行业（主要是游戏公司）、类似的规模和财务信息的可获得性。
交易完成后，公司相关股票的公允价值根据授予日的市场价格确定。
估计没收
管理层采用零罚款率，因为在授予股票期权之日，关键人员和管理层没有自然减员的历史。随后，如果实际没收率较高，则相关费用的实际金额将较低。
蒙特卡洛模拟中使用的假设
2019年授予的复杂期权的归属与实现某些净收入目标挂钩。根据同行的历史数据，使用预期股权价值和市盈率倍数确定未来净收入估计数。根据几何布朗运动（GBM）的价格变化假设，利用蒙特卡洛模拟模拟对预期权益价值进行建模。该模型运行模拟，根据输入参数（见下文）定义给定合同期限的权益价值。根据模拟结果，通过一个代理指标（基于同行历史数据的净收入对权益价值）来确定目标净收益。预期支出是根据未来净收入估计结果和每个模拟的业绩条件分别计算的。在期权行权期内分配的所有股息中，按比例分配的份额都包含在总支出的计算中。进行的模拟数量为10,000次。
建立模型所采用的假设如下：
| ● | 通过代理EV/EBITDA倍数确定净利润与权益价值的关系； |
| ● | 应计和支付的股息是连续的； |
| ● | 无风险收益率是连续的； |
| ● | 股权价值通过GBM和风险中性估值进行建模。 |
股息保护功能
某些期权协议中包含的股息保护功能，如果根据管理层截至报告日的最佳估计认为可能实现，则应计入该功能。
在本集团可以选择以现金或股权结算的情况下，以股份为基础的付款的会计处理
本集团根据本集团目前是否有以现金或股权结算的义务来确定期权的会计处理方式。
修改有时可能会改变结算方式；因此，在授予日被归类为权益结算的股份支付可能会被修改为现金结算，反之亦然。原始股份支付的修改日公允价值与其授予日公允价值相比可能增加、减少或保持不变。此外，修改后的以股份为基础的支付条款可能会赋予收款人更多的公允价值。
F-28
变更产生的以现金结算转为以权益结算的变动
例如，如果一项新的以权益结算的股份支付安排被确定为以现金结算的股份支付安排的替代，就会发生因修改而从以现金结算变为以权益结算的情况。在修改之日，专家组：
–终止确认以现金结算的股份支付的负债；
–以权益结算的以股份为基础的付款按其在修改日期的公允价值计量，并在权益中确认该公允价值，以截至该日期已提供的服务为限；及
–立即在损益中确认负债的账面金额与权益中确认的金额之间的差额。
对输入参数的敏感度
我们的估计对输入参数很敏感，特别是对波动性的变化。以下是对这一参数敏感性的分析：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但波动性增加10%将使截至2022年12月31日的股份支付准备金的公允价值增加286,084。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但波动性降低10%将使截至2022年12月31日的股份支付准备金的公允价值减少291,952 |
另一个关键假设是无风险利率，它是根据未作修改的彭博系统得出的，以下是对这一参数的敏感性分析：
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，无风险利率提高10%将使截至2022年12月31日的股份支付准备金的公允价值增加20,826。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，无风险利率下降10%将使截至2022年12月31日的股份支付准备金的公允价值减少20,783。 |
不确定的税务状况----间接税
对税务不确定性的会计处理涉及对税务不确定性实现可能性的评估和对其量化/计量的估计不确定性的重大判断。
该集团披露了非所得税不确定税务状况方面可能存在的和可能存在的风险。管理部门根据其对相关立法的解释，根据目前的行业惯例，并根据其对可能性的评估，估计风险的数量，这需要作出相当大的判断（注21）。
认股权证责任的分类及计量
交易于2021年8月26日完成后，购买Kismet普通股的每份认股权证将转换为以每股11.50美元的价格收购公司一股普通股的认股权证。共有20,250，000份Kismet认股权证被转换为本公司的20,249，993份认股权证，其中13,499，993份为公开认股权证，6,750，000份为非公开认股权证。
本公司根据《国际会计准则第32号----金融工具：列报》和《国际财务报告准则第9号----金融工具》，在其财务报表中将认股权证作为一项负债入账，其依据是未达到以固定换固定的标准。这是因为，一旦满足某些条件，投资者就可以根据“整合表”，在无现金的基础上行使他们的认股权证，根据赎回时的股价和剩余时间，认股权证被兑换成一定数量的股票。
F-29
权证到期。认股权证最初按公允价值入账，然后在每个报告日重新计量，直至行使或到期，公允价值的任何变动应在股票认股权证义务和其他金融工具的公允价值变动项下的损益中确认。
管理层运用蒙特卡洛模拟技术来估计私人认股权证的公允价值，并在2022年对公开认股权证进行模拟，因为2022年公开认股权证没有活跃的市场。模型的主要假设见附注22。
对输入参数的敏感度
我们的估计对某些输入参数很敏感，特别是对波动性、起始股价（使用附注22中描述的方法估计）和无风险利率的变化。以下是对估计数对这些参数的合理可能变化的敏感性的分析：
波动性：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但波动性增加10%将使截至2022年12月31日的公开和私人认股权证的公允价值增加3235。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但波动性下降10%将使截至2022年12月31日的公开和私人认股权证的公允价值减少2187。 |
起始股价：
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，起始股价上涨10%将使截至2022年12月31日的公开和私人认股权证的公允价值增加2168份。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，起始股价下跌10%将使截至2022年12月31日的公开和私人认股权证的公允价值减少2078。 |
无风险利率：
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，无风险利率提高10%，将使截至2022年12月31日的公共和私人认股权证的公允价值增加154倍。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，无风险利率下降10%将使截至2022年12月31日的公共和私人认股权证的公允价值减少112。 |
作为对联营公司投资的一部分而发行的金融工具的计量
在计量本报告所述期间与权益会计联营公司投资有关的金融工具的公允价值时，需要作出重大判断，其中包括或有对价（卖方和创始人收益）、GDEV公司和各自股东根据股东和股份购买协议的看涨和看跌期权以及向Castcrown Ltd.发放的贷款的转换期权。
上述金融工具的公允价值考虑了联营企业在某些商定时期内实现业绩目标的可能性，如净预订额和EBITDA。为了估计这些业绩目标的实现情况，管理层在商定期间利用了蒙特卡洛模拟，并根据管理层对被投资方未来业务增长的基本假设，预测了每个业绩目标的各种结果。管理层根据蒙特卡洛模拟提供的产出确定金融工具的公允价值。
F-30
为了确定金融工具的公允价值（见附注3和16），管理层采用了以下假设：
| ● | 目标365天的客户获取营销投资（即我们预期收回营销费用的期间）的回报适用于预期期间。这一假设是基于《英雄大战》游戏营销费用的历史有效性，以及管理层对新游戏的不确定性所做的调整。 |
| ● | 基于无风险利率的贴现率为4.23%。 |
| ● | 被投资方的估值基于企业价值与净预订量的倍数为1.26，企业价值与投资者综合管理EBITDA的倍数为7.06，基于博彩业的上市同行。 |
| ● | 假设营销支出的标准偏差（GBM分布的Sigma参数），以便在预计的时间内产生预订，预订以游戏行业中同类型游戏的历史表现为基准，并暗示这类游戏的某些失败率。 |
由于随机产生的营销成本主要依赖于GBM分布的sigma参数，因此在敏感性测试中使用sigma来确定金融工具的公允价值随营销成本的变化而变化。
截至2022年12月31日MX资本有限公司财务模型关键参数敏感性分析：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果营销投资的目标偿还期增加30天，卖方收益的公允价值将减少160天，看跌期权的公允价值将增加36天，其他金融工具的公允价值将保持不变。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果营销投资的目标回报减少30天，卖方收益的公允价值将增加290天，看跌期权的公允价值将减少119天，其他金融工具的公允价值将保持不变。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但无风险利率上升0.1个百分点将使卖方收益和看跌期权的公允价值分别下降6和82个百分点，因此，其他金融工具的公允价值将保持不变。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果无风险利率下降0.1个百分点，卖方收益和看跌期权的公允价值将分别增加6和83，因此，其他金融工具的公允价值将保持不变。 |
| ● | 当其他参数保持不变时，倍数增加10%将使看跌期权的公允价值减少209，看涨期权的公允价值将保持不变。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，倍数减少10%将使看跌期权的公允价值增加162倍，而看涨期权的公允价值将保持不变。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，如果sigma值增加10%，卖方收益的公允价值将增加70倍，看跌期权的公允价值将减少66倍， 其他金融工具的公允价值将保持不变。 |
| ● | 虽然其他参数保持不变，但如果sigma下降10%，卖方收益的公允价值将减少131，看跌期权的公允价值将增加74，其他金融工具的公允价值将保持不变。 |
对Castcrown Ltd财务模型关键参数敏感性的分析表明，关键参数没有合理可能的变化，不会对相关金融工具的公允价值产生重大变化。
购置时确认的无形资产的计量
管理层使用收益法下的特许权使用费减免法来衡量收购Lightmap Ltd的无形资产的公允价值，该收购涉及Lightmap的游戏《像素枪3D》。
F-31
特许权使用费减免法衡量无形资产的公允价值，使用的假设是，如果另一实体拥有所购无形资产，市场参与者使用该无形资产的成本将是多少。只有当资产的最高和最佳用途是在市场上积极使用它时，这种技术才是适当的。由于拥有该资产，市场参与者免于支付本来可能需要的特许权使用费。这一方法包括对通常以特许权使用费形式向另一方当事人支付资产使用权所需的付款流的假设。无形资产的公允价值按取得实体因拥有该资产而免于支付的贴现流计量。
管理层认为，“特许权使用费减免法”是评估无形资产的最适当方法，因为它最大限度地减少了不可观察的投入。Lightmap Ltd主要游戏的最高和最佳用途是在市场上积极使用它，并从应用内购买和广告中获得收入。
SPAC交易的会计处理
对SPAC交易的会计处理与一些财务报告方面的考虑有关，这需要管理层作出重大判断。
除其他事项外，确定会计收购方涉及重大判断，这一点很重要，因为它会对会计和财务报表的列报产生影响，这可能因确定哪一方为会计收购方而有很大差异。
对于非上市经营实体（目标公司）的前股东通过将其股份交换为上市非交易公司（SPAC）的新股份而成为合并后实体的多数股东的交易，适用《国际财务报告准则第3号》中的反向收购指南是恰当的。本次交易部分通过转让现金方式进行，部分通过交换股份方式进行。无论是SPAC的单一股东，还是一个有组织的股东集团，都没有获得对合并后集团的单方面控制权。此外，该交易主要不是通过转移现金进行的。因此，应适用《国际财务报告准则》第3号第B14-B18段来确定收购方。
国际财务报告准则第3号第B15（a）段建议，GDEV公司应被确定为会计收购方，因为Nexters全球有限公司的前所有者作为一个集团，在合并后的实体中获得最大部分的表决权。此外，《国际财务报告准则》3第B15（c）和（d）段还指出，GDEV公司应被确定为会计收购方，因为Nexters全球有限公司的前所有人有权选举、任命或罢免合并后实体理事机构的多数成员，而且由于交易的结果，Nexters全球有限公司的前管理层在合并后实体的管理中占主导地位。因此，确定GDEV公司为会计收购方是适当的。
由于目标被确定为会计收购方，而SPAC不是《国际财务报告准则》第3号规定的企业，因此该交易不作为企业合并入账，合并后实体的财务报表是目标公司收购前财务报表的延续。《国际财务报告准则》3没有明确规定，在会计被收购方不是企业的情况下，如何对交易进行会计处理。根据《国际财务报告准则》第3条，它不能被视为SPAC对目标的收购，因为根据该准则的指引，SPAC尚未被确定为会计收购方。
相反，我们确定，根据《国际财务报告准则》第2条，该交易将作为一项以股份为基础的支付交易进行最恰当的会计处理，据此，GDEV公司获得了SPAC的净资产及其上市地位，以换取其被视为发行的股份。此外，根据以权益结算的股份支付标准，一个实体直接以所收到的货物或服务的公允价值计量所收到的货物或服务以及相应的权益增加。如果该实体不能可靠地估计所收到的货物和服务的公允价值，则该实体参照所发行权益工具的公允价值间接计量这些金额。对于与非雇员的交易，《国际财务报告准则第2号》假定所收到的货物和服务的公允价值更容易确定。这表明股本的增加是基于现金的公允价值和上市地位的公允价值。
然而，由于无法可靠地估计上市地位的公允价值，股本的增加是参照被视为已发行股份的公允价值计量的。
F-32
由于上市的非交易实体不是企业，该交易不是企业合并，而是根据《国际财务报告准则第2号》进行会计处理的股份支付交易。会计收购方认为已发行的股份的公允价值与会计被收购方可辨认净资产的公允价值之间的差额，即为会计收购方获得的服务。不论非上市经营实体所拥有的货币或非货币资产的水平如何，全部差额应被视为为其股票获得证券交易所上市服务而支付的费用，任何金额都不应被视为筹集资本的成本，即全部金额计入损益。
估计不确定性和判断的其他领域
专家组财务报表中反映的其他判断和估计数包括但不限于：
| ● | 递延所得税资产的可收回性。 |
| ● | ECL测量。 |
| ● | 软件开发成本和内部构建软件的确认。 |
| ● | 非金融资产减值。 |
在采用集团会计政策的过程中，管理层作出了以下判断，这些判断对合并财务报表中确认的数额影响最大。实际结果可能与这些估计数大不相同。
递延所得税资产的可收回性
递延所得税资产的使用将取决于是否可能产生足够的应纳税所得额，以抵销可抵扣的暂时性差异。各种因素被用来评估未来使用递延所得税资产的可能性，包括过去的经营业绩、经营计划、结转的税收亏损到期以及税收筹划策略。
ECL测量
本集团对所有未按公允价值计量且其变动计入损益的应收账款和其他债务金融资产（“公允价值变动损益”）计提预期信用损失备抵。ECL备抵是根据资产存续期内预期产生的贸易和其他应收款信用损失（存续期内预期信用损失或LTECL）计算的。LTECL也用于其他金融资产，除非自产生以来信贷风险没有显著增加，在这种情况下，备抵是根据12个月的预期信贷损失（12个月的ECL）计算的。12个月ECL是指预期在报告日后12个月内发生的金融工具违约事件所产生的预期信用损失。LTECL和12个月期ECL都是按个别或集体计算的，这取决于基础金融工具组合的性质。
预期信用损失是根据合同到期的合同现金流量与集团预期收到的所有现金流量之间的差额计算的。然后，差额按资产原始实际利率的近似值进行折现。ECL关键要素计算的机制概述如下：
| ● | PD：违约概率是对给定时间范围内违约可能性的估计。只有在评估期间的某一特定时间才可能发生违约，前提是该贷款以前没有被终止确认，而且仍在投资组合中。 |
| ● | EAD：违约时的风险敞口是对未来违约日的风险敞口的估计，其中考虑到报告日后风险敞口的预期变化，包括按合同或其他方式安排的本金和利息的偿还、承诺融资的预期提款以及未付款项的应计利息。 |
| ● | LGD：违约损失是对在给定时间发生违约的情况下所产生的损失的估计。其依据是合同到期现金流量与出贷人预期收到的现金流量之间的差额，包括变现任何抵押品所得的现金流量。它通常表示为EAD的百分比。 |
F-33
专家组制定了一项政策，在每个报告期末评估金融工具的信用风险自初始确认以来是否显著增加，方法是考虑在金融工具剩余存续期内发生违约风险的变化。
在所有情况下，专家组认为，合同付款逾期超过30天时，信用风险显著增加。当合同付款逾期90天时，本集团将金融资产视为违约资产。然而，在某些情况下，如果内部或外部信息表明，在考虑到集团持有的任何信用增级之前，集团不太可能全额收到未偿还的合同金额，集团也可能认为某一金融资产违约。
软件开发费用
我们的开发团队负责开发在线游戏，他们遵循一个敏捷的开发过程，而初步项目阶段仍在进行，直到游戏在全球范围内推出之前，最终功能选择就会出现。因此，网络游戏的开发成本在我们的综合损益及其他全面收益报表中列支。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们没有将任何在线游戏开发成本资本化，但在业务合并中获得的成本除外。
有关内部使用的软件的开发支出在本集团能够证明完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术和商业可行性、其完成的意图及其使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来经济利益、完成该资产的可用资源以及在开发期间可靠地计量支出的能力时确认为无形资产。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们没有将任何软件开发成本资本化。
非金融资产减值
当一项资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者，即存在减值。公允价值减去处置成本的计算依据是对类似资产按公平原则进行的具有约束力的交易的现有数据或可观察的市场价格减去处置资产的增量成本。使用中的价值计算是基于DCF模型。现金流量来自对未来三至五年的预测，不包括本集团尚未承诺的重组活动，也不包括将提高正在测试的现金产生单位资产业绩的重大未来投资。可收回金额对用于DCF模型的贴现率以及用于外推目的的预期未来现金流入和增长率具有敏感性。这些估计数与专家组确认的商誉最为相关。用于确定不同现金产生单位的可收回金额的主要假设在附注15中披露和进一步解释。
估计数的变化
认股权证
如上所述，本公司根据IAS 32----金融工具：列报和IFRS 9----金融工具在财务报表中将认股权证作为负债入账。
由于公司股票于2022年12月31日停止交易，管理层继续采用蒙特卡洛模拟方法估计私人认股权证和公开认股权证的公允价值，但对截至2022年12月31日的公允价值估计方法作了以下修改：
| ● | 没有适用缺乏适销性的折扣（DLOM）。 |
| ● | 不能使用使用最后报价的公司股价估算起始股价的方法，公司使用隐含倍数，用最后报价的股价计算，以估计我们同行的折让/（溢价）倍数中位数 |
F-34
| 集团（EV/Bookings为30%，EV/EBITDA为2%）和这些折扣/（溢价）被用于估计我们在报告日期的倍数（注22）。 |
我们认为，评估计量方法变更对截至2022年12月31日认股权证估计公允价值的影响是不切实际的。
5.分部报告
A.细分的基础
本集团通过四个经营分部运营，即Nexters全球有限公司、Lightmap有限公司、MX资本有限公司和Castcrown有限公司，而根据《国际财务报告准则》第8号的标准（定量阈值），后三个分部不被视为可报告分部。为了分配资源和评估财务业绩，我们的首席运营决策者，也就是我们的董事会，所审查的财务信息包含在上述运营部门中。
以下摘要说明可报告部分的业务：
| 可报告分部 |
|
业务 |
| Nexters全球有限公司 |
|
游戏开发和出版 |
B.关于可报告分部的资料
与可报告部分有关的资料载列如下。分部管理EBITDA被用来衡量业绩，因为管理层认为，相对于在同一行业经营的其他实体，这一信息在评价各分部的结果方面最为相关。
本公司将管理层EBITDA定义为按照国际财务报告准则在本集团合并财务报表中列报的净收益/亏损，经调整后不包括（i）其他综合收益/亏损，（ii）商誉和权益会计联营公司投资减值，（iii）处置子公司的亏损，（iv）所得税费用，（v）净财务收入/支出，（vi）认股权证债务和其他金融工具的公允价值变动，（vii）权益会计联营公司亏损的份额，（viii）折旧和摊销，（九）以股份为基础的付款和（十）我们认为不能反映我们持续经营业绩的某些非现金或其他特殊项目（见下文的对账）。
| |
|
|
|
|
|
|
| 2022 |
|
Nexters全球有限公司 |
|
所有其他部分 |
|
合计 |
| 分部收入 |
|
472,394 |
|
7,294 |
|
479,688 |
| 分部管理EBITDA |
|
138,647 |
|
(25,504) |
|
113,143 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 2021 |
|
Nexters全球有限公司 |
|
所有其他部分 |
|
合计 |
| 分部收入 |
|
434,094 |
|
— |
|
434,094 |
| 分部管理EBITDA |
|
113,349 |
|
— |
|
113,349 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 2020 |
|
Nexters全球有限公司 |
|
所有其他部分 |
|
合计 |
| 分部收入 |
|
260,892 |
|
— |
|
260,892 |
| 分部管理EBITDA |
|
133,308 |
|
— |
|
133,308 |
F-35
C.应报告分部的信息与财务报表中报告的数额的对账
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 所得税前利润/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
| 可报告分部的管理EBITDA |
|
138,647 |
|
113,349 |
|
133,308 |
| 其他分部的管理EBITDA |
|
(25,504) |
|
— |
|
— |
| 确认递延净收入的净影响 |
|
8,391 |
|
(100,953) |
|
(132,138) |
| 折旧及摊销 |
|
(6,901) |
|
(2,540) |
|
(561) |
| 财务收入 |
|
1,868 |
|
79 |
|
1,998 |
| 财务费用 |
|
(2,191) |
|
(3,220) |
|
(220) |
| 股份支付费用 |
|
(3,751) |
|
(3,761) |
|
(2,276) |
| 股票上市费用 |
|
— |
|
(125,438) |
|
— |
| 纳斯达克相关的非经常性费用 |
|
— |
|
(3,811) |
|
— |
| 应收贸易账款和应收贷款的减值损失 |
|
(29,987) |
|
(102) |
|
— |
| 认股权证义务及其他金融工具的公允价值变动 |
|
2,767 |
|
10,080 |
|
— |
| 无形资产减值损失 |
|
(547) |
|
— |
|
— |
| 商誉和权益会计联营公司减值投资 |
|
(62,828) |
|
— |
|
— |
| 应占权益核算联营公司亏损 |
|
(10,121) |
|
— |
|
— |
| 其他营业收入 |
|
1,327 |
|
— |
|
— |
| 所得税前综合利润/（亏损） |
|
11,170 |
|
(116,317) |
|
111 |
我们在附注7中披露了收入的地域分配情况。我们没有能力跟踪逐个国家的收入递延，因此我们将平均递延比率应用于按地域分类的游戏内购买。
按地域分列的不包括金融工具和递延税款的非流动资产列示如下：
| |
|
塞浦路斯 |
|
亚美尼亚 |
|
哈萨克斯坦 |
|
西班牙 |
|
合计 |
| 财产和设备 |
|
672 |
|
67 |
|
46 |
|
1 |
|
786 |
| 使用权资产 |
|
1,298 |
|
164 |
|
— |
|
— |
|
1,462 |
| 无形资产 |
|
12,959 |
|
17 |
|
1 |
|
— |
|
12,977 |
| 商誉 |
|
1,836 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,836 |
| 长期递延的平台佣金 |
|
94,682 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
94,682 |
| 应收贷款-非流动 |
|
3,317 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,317 |
| |
|
114,764 |
|
248 |
|
47 |
|
1 |
|
115,060 |
6.每股收益/（亏损）
每股基本收益/（亏损）金额的计算方法是，将当期的利润/（亏损）扣除归属于母公司普通股股东的税后除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益/（亏损）金额的计算方法是，将当期净利润/（亏损）扣除归属于母公司普通股股东的税后除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上将所有具有稀释性的潜在普通股转换为普通股后将发行的普通股的加权平均数。
以下是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的每股基本亏损和稀释亏损计算中使用的收益/（亏损）和股数：
F-36
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 年度利润/（亏损）基本收益归属于母公司普通股股东的税后净额 |
|
7,303 |
|
(117,455) |
|
(751) |
| |
|
|
|
|
|
|
| 普通股加权平均数，基本 |
|
197,971,371 |
|
183,521,938 |
|
176,584,343 |
| 普通股加权平均数，稀释 |
|
197,971,371 |
|
183,521,938 |
|
176,584,343 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 每股收益/（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
| 归属于母公司普通股股东的收益/（亏损），基本和稀释美元 |
|
0.04 |
|
(0.64) |
|
(0.00) |
公司采用《国际会计准则第33号》中关于追溯调整的指引，以反映该交易对每股收益计算的影响。本次交易前的股份数量为Nexters全球有限公司的股份数量乘以本次交易时向Nexters全球有限公司股东发行的GDEV公司股份与本次交易前Nexters全球有限公司股份的比率。
在计算每股摊薄亏损时，本公司不考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证和根据员工股票期权计划授予的期权的影响，因为在报告日，它们不具有摊薄效应，但行使价为0的已授予期权的一小部分除外。本公司在计算每股基本及摊薄收益时不考虑递延交换股份，因为该工具在报告日既不归属，如果报告日是或有期间的结束，也不会归属，因为在报告日，与全部20,000，000股递延交换股份相关的归属条件未得到满足。
加权平均数的普通股（基本股和稀释股）包括作为收购Lightmap的对价发行的569,301股，以及附注15所述未来可能作为收购Lightmap Ltd的递延对价发行的864,269股。
7.收入
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度与客户签订的合同的收入：
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 游戏内购买 |
|
459,660 |
|
406,594 |
|
245,833 |
| 广告 |
|
20,028 |
|
27,500 |
|
15,059 |
| 合计 |
|
479,688 |
|
434,094 |
|
260,892 |
下表列出按我们付款人的地理位置分列的收入：
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 美国 |
|
160,314 |
|
136,570 |
|
97,470 |
| 欧洲 |
|
101,320 |
|
93,620 |
|
61,494 |
| 亚洲 |
|
124,322 |
|
106,404 |
|
42,382 |
| 其他 |
|
93,732 |
|
97,500 |
|
59,546 |
| 合计 |
|
479,688 |
|
434,094 |
|
260,892 |
本集团于2022年12月31日的总收入的96%来自《英雄大战》游戏（截至2021年12月31日止年度为99%，截至2020年12月31日止年度为98%）。在我们的总收入中，361,047（注26）是在一段时间内确认的收入，其余收入涉及在某个时间点确认的收入。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，没有个别终端客户占我们收入的10%以上。
F-37
8.收购和处置在俄罗斯的子公司
2021年2月3日，Nexters全球有限公司收购了俄罗斯两家游戏开发公司Nexters在线有限责任公司和Nexters工作室有限责任公司100%的投票权，总对价为1247（9300万卢布）。代价已全部以现金支付。公司管理层将收购产品开发团队视为交易的主要商业目的。这些收购已采用收购法入账。合并财务报表包括两家公司自2021年收购之日起11个月期间的业绩，以及截至2022年处置的9个月期间的业绩。
2021年12月9日，Nexters全球有限公司收购了Game Positive LLC公司70%的投票权，该公司是一家根据俄罗斯联邦法律注册的公司，总对价为1。代价已全部以现金支付。公司管理层认为，收购产品开发团队是这笔交易的主要商业目的。该项收购已采用收购法入账。合并财务报表包括公司自收购之日起期间的业绩。
截至收购之日，所有被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值如下：
| |
|
|
|
|
|
|
|
确认的公允价值 |
| |
|
公允价值 |
|
公允价值 |
|
公允价值 |
|
在收购时， |
| |
|
收购，2021年2月3日， |
|
2月3日， |
|
收购，2021年4月5日， |
|
2021年12月9日， |
| |
|
Nexters工作室有限责任公司 |
|
2021年，Nexters在线有限责任公司 |
|
NHW有限公司 |
|
游戏积极有限责任公司 |
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 财产和设备 |
|
390 |
|
85 |
|
— |
|
71 |
| 无形资产 |
|
38 |
|
14 |
|
— |
|
— |
| 使用权资产 |
|
1,164 |
|
395 |
|
— |
|
— |
| 贸易和其他应收款 |
|
656 |
|
80 |
|
15 |
|
48 |
| 其他资产 |
|
91 |
|
27 |
|
— |
|
59 |
| 现金及现金等价物 |
|
26 |
|
4 |
|
1 |
|
82 |
| 预缴税款 |
|
28 |
|
— |
|
— |
|
12 |
| |
|
2,393 |
|
605 |
|
16 |
|
272 |
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延所得税负债 |
|
(4) |
|
(16) |
|
— |
|
— |
| 租赁负债-流动 |
|
(1,164) |
|
(395) |
|
— |
|
— |
| 贸易和其他应付款项 |
|
(1,415) |
|
(218) |
|
— |
|
(159) |
| 纳税义务 |
|
— |
|
(4) |
|
— |
|
— |
| |
|
(2,583) |
|
(633) |
|
— |
|
(159) |
| 按公允价值计算的可辨认净资产总额 |
|
(190) |
|
(28) |
|
16 |
|
113 |
| 低价购买的商誉收益 |
|
1,274 |
|
191 |
|
8 |
|
(79) |
| 新华保险 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(33) |
| 转让的购买对价 |
|
1,084 |
|
163 |
|
24 |
|
1 |
F-38
确认的商誉金额为1,501（截至收购之日为1,473商誉，截至2021年12月31日为28翻译准备金），主要归因于预期的协同效应，并分配给现金产生单位Nexters全球，这是收购时唯一的现金产生单位。对Game Positive LLC的收购产生了议价收购的收益，因为所收购资产和承担的负债的公允价值超过所支付对价的公允价值和非控股权益的比例价值的总和79倍。该集团将该数额确认为收益，反映在财务收入净额内的其他收入中。任何商誉都不能用于所得税目的的抵扣。公司没有将任何与购置有关的费用与购置分开确认。
Nexters工作室有限责任公司、Nexters在线有限责任公司和Game Positive有限责任公司（“俄罗斯公司”）的财产和设备包括在2020年内购买的办公设备，因此其公允价值接近其账面价值。
在购置之日，俄罗斯公司的贸易应收款和其他应收款的公允价值接近其账面价值，因为它们是以短期应收款表示的。
该集团使用购置之日剩余租赁付款的现值计量所购租赁负债。使用权资产按与租赁负债相等的数额计量。
这些公司的贸易和其他应付款金额主要是贸易应付款的合同总额。
Nexters全球有限公司和俄罗斯公司是原有关系的当事方，这种关系应与企业合并分开核算。由于构成原有关系的交易是按照市场条件进行的，因此，与同一或类似项目的现行市场交易条件相比，从收购方的角度来看，合同有利或不利的数额没有作额外调整。
自收购之日起，Nexters工作室有限责任公司、Nexters在线有限责任公司、NHW有限公司和Game Positive有限责任公司没有贡献任何收入，因为在收购之前，所收购业务产生的所有收入均来自向Nexters全球有限公司提供服务，这些收入在合并时予以抵消，并分别对集团2021年持续经营业务的税前净亏损贡献了16,563、2,219、13和134。
如果收购发生在年初，则由于上述原因，合并收入将保持不变，为434094,2021年持续经营业务的净亏损为118576。
2022年7月12日，公司董事会决定将其所有俄罗斯子公司出售给当地管理层，作为集团最大限度消除与俄罗斯联邦相关风险战略的一部分。
因此，集团出售全资子公司Nexters工作室有限责任公司、Nexters在线有限责任公司和Lightmap有限责任公司的100%股份（见附注15）和Game Positive有限责任公司的70%股份，金额分别不低于200,000俄罗斯卢布、100,000俄罗斯卢布、100,000俄罗斯卢布和100,000俄罗斯卢布。
Nexters工作室有限责任公司、Nexters在线有限责任公司和Game Positive有限责任公司的出售已于2022年8月18日完成，Lightmap有限责任公司的出售已于2022年8月31日完成，相关损失为4,969。
收购俄罗斯子公司产生的商誉没有因出售而注销，因为公司预计将继续受益于收购协同效应，即能够利用其员工，而这些员工已被大量转移到集团的其他公司。
F-39
9.游戏运营成本
游戏运营成本包括员工福利支出和技术支持服务。下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的游戏运营成本。
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 雇员福利开支 |
|
(35,282) |
|
(13,985) |
|
(1,276) |
| 技术支助服务 |
|
(8,754) |
|
(4,960) |
|
(16,114) |
| |
|
(44,036) |
|
(18,945) |
|
(17,390) |
技术支助服务主要涉及第三方提供的集团软件应用程序的维护和升级以及与托管服务有关的费用。
10.销售和营销费用
销售和营销费用主要包括通过广告吸引新用户的费用。下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的销售和营销费用：
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 广告费用 |
|
(146,449) |
|
(266,804) |
|
(164,929) |
| 雇员福利开支 |
|
(6,225) |
|
(3,261) |
|
(827) |
| |
|
(152,674) |
|
(270,065) |
|
(165,756) |
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的广告费用减少，主要原因是前苏联（FSU）国家的营销活动终止，以及由于2022年市场饱和，营销费用普遍减少。
11.一般和行政费用
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的一般费用和行政费用：
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 雇员福利开支 |
|
(16,815) |
|
(10,497) |
|
(2,033) |
| 专业费用 |
|
(5,777) |
|
(7,457) |
|
(1,473) |
| 出售处置组的亏损 |
|
(4,969) |
|
— |
|
— |
| 保险责任费用 |
|
(1,522) |
|
(513) |
|
— |
| 无形资产减值 |
|
(547) |
|
— |
|
— |
| 其他业务费用 |
|
(6,489) |
|
(4,564) |
|
(183) |
| |
|
(36,119) |
|
(23,031) |
|
(3,689) |
F-40
12.财务收入和财务费用
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 利息收入 |
|
1,639 |
|
— |
|
7 |
| 外汇净收益 |
|
— |
|
— |
|
1,991 |
| 其他收益 |
|
229 |
|
79 |
|
— |
| 财务收入 |
|
1,868 |
|
79 |
|
1,998 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 银行收费 |
|
(585) |
|
(320) |
|
(175) |
| 卖出期权负债折扣的解除 |
|
(366) |
|
— |
|
— |
| 交易成本 |
|
(104) |
|
— |
|
— |
| 利息费用 |
|
(116) |
|
(91) |
|
(45) |
| 外汇净损失 |
|
(1,020) |
|
(2,809) |
|
— |
| 财务费用 |
|
(2,191) |
|
(3,220) |
|
(220) |
13.税收
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，本集团确认的所得税费用分别为3,760、1,127和862。
下文用于调节实际税率的适用税率为12.5%，这是在本报告所述期间结束时塞浦路斯颁布的税率，塞浦路斯是我们的主要收入来源。该控股公司设在实行零税率所得税制度的英属维尔京群岛。
（a）塞浦路斯知识产权箱制度
2012年，塞浦路斯政府引入了适用于知识产权的制度（“旧知识产权制度”）。旧知识产权制度的规定允许在处置塞浦路斯居民公司拥有的知识产权时，对特许权使用费收入和资本收益（扣除任何直接费用和5年期间的摊销额）扣减80%，从而使符合条件的知识产权收入的实际税率降至2.5%。
2016年，美国众议院通过了《所得税法》（“新知识产权制度”）修正案，以使塞浦路斯现行知识产权税立法与经合组织税基侵蚀和利润转移项目（BEPS）行动5的规定保持一致。这些修订追溯适用于2016年7月1日，但根据过渡安排，受益于旧知识产权制度的公司可以继续适用其规定，直到2021年6月30日，只要知识产权资产在2016年6月30日产生收入或开发完成。因此，截至2021年6月30日，集团继续受益于旧知识产权制度。
从2021年7月1日起，专家组适用新知识产权制度的规定，这些规定基于联系办法。根据联系办法，要使无形资产符合享受该制度惠益的条件，就需要在符合条件的收入和对该收入作出贡献的符合条件的费用之间建立直接联系。从符合条件的无形资产赚取的符合条件的利润的80%被排除在应税利润之外，从而使符合条件的知识产权收入的实际税率降至2.5%。在旧知识产权制度和新知识产权制度下，如果出现损失而不是利润，可以抵销的损失金额限制为20%。相应的税收损失可在5年期间结转和使用。于二零二一年六月三十日终止旧知识产权盒制度及过渡至新知识产权制度，不会影响于二零二二年十二月三十一日确认的所得税金额，亦不会显著增加集团未来的当期税项。
F-41
（b）实际税率的调节
实际税率与法定税率的调节情况见下表：
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 所得税前利润/（亏损） |
|
11,170 |
|
(116,317) |
|
111 |
| 按适用税率计算的税款 |
|
(1,396) |
|
14,545 |
|
(15) |
| 其他国家不同税率的影响 |
|
146 |
|
82 |
|
(9) |
| 不可抵税开支及非应税收入的税务影响 |
|
(15,004) |
|
(14,665) |
|
401 |
| 特别税制下的扣除的税务影响 |
|
11,620 |
|
169 |
|
(624) |
| 结转的税务损失的税务影响 |
|
2,011 |
|
395 |
|
230 |
| 未确认的递延所得税资产对亏损结转的税务影响 |
|
(372) |
|
(637) |
|
— |
| 其他 |
|
(765) |
|
(1,016) |
|
(845) |
| 所得税费用 |
|
(3,760) |
|
(1,127) |
|
(862) |
截至资产负债表日，所得税负债为4,250，其中包括因某些税务不确定性和确定因收购Lightmap Ltd.而产生的应纳税所得额的风险而确认的822。
（c）所得税处理的不确定性和未确认的递延所得税资产
自2019年1月1日起，集团在几个领域改变了其税务报告原则、判断和估计，其中包括游戏内购买和软件开发成本的收入确认，这导致集团消费者在2019年与游戏内购买相关的大量收入被推迟到2020年及以后（详见附注26），以及软件开发成本在发生时计入费用。因此，该公司的主要运营子公司在2019年、2020年和2021年出现了巨额税收亏损。
税收损失可以结转五年。集团公司可以从同一纳税年度产生的利润中扣除亏损。截至2022年12月31日，本集团未确认因2021年报告的税务亏损而产生的41的递延所得税资产，因为本集团未来使用结转亏损抵减应课税利润的能力存在不确定性（截至2021年12月31日：1,527，截至2020年12月31日：1,440）。没有确认递延所得税资产的税收损失主要在2025年和2026年到期。
（d）预缴税款
预缴税额由Nexters全球有限公司多缴的公司所得税表示，公司计划将该金额与2022年的应纳税额相抵。在抵销金额之前，税务机关必须检查我们的税务帐目。截至这些合并财务报表发布之日，审查工作仍在进行中。
F-42
14.财产和设备
| |
|
计算机 |
|
家具、固定装置 |
|
|
| |
|
硬件 |
|
和办公设备 |
|
合计 |
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月1日余额 |
|
111 |
|
151 |
|
262 |
| 增补 |
|
937 |
|
162 |
|
1,099 |
| 通过企业合并进行的收购 |
|
287 |
|
259 |
|
546 |
| 处置 |
|
(58) |
|
(2) |
|
(60) |
| 2021年12月31日余额 |
|
1,277 |
|
570 |
|
1,847 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 折旧 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月1日余额 |
|
42 |
|
49 |
|
91 |
| 当年折旧 |
|
327 |
|
105 |
|
432 |
| 处置 |
|
(26) |
|
(2) |
|
(28) |
| 2021年12月31日余额 |
|
343 |
|
152 |
|
495 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 账面金额 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日余额 |
|
934 |
|
417 |
|
1,352 |
| |
|
计算机 |
|
家具、固定装置 |
|
|
| |
|
硬件 |
|
和办公设备 |
|
合计 |
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
| 2022年1月1日余额 |
|
1,277 |
|
570 |
|
1,847 |
| 增补 |
|
875 |
|
119 |
|
994 |
| 通过企业合并进行的收购 |
|
64 |
|
4 |
|
68 |
| 处置 |
|
(661) |
|
(204) |
|
(865) |
| 通过出售子公司进行的处置 |
|
(939) |
|
(208) |
|
(1,147) |
| 外汇汇率的影响 |
|
186 |
|
43 |
|
229 |
| 2022年12月31日余额 |
|
802 |
|
324 |
|
1,126 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 折旧 |
|
|
|
|
|
|
| 2022年1月1日余额 |
|
343 |
|
152 |
|
495 |
| 本期折旧 |
|
424 |
|
99 |
|
523 |
| 处置 |
|
(318) |
|
(92) |
|
(410) |
| 通过出售子公司进行的处置 |
|
(303) |
|
(41) |
|
(344) |
| 外汇汇率的影响 |
|
68 |
|
8 |
|
76 |
| 2022年12月31日余额 |
|
214 |
|
126 |
|
340 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 账面金额 |
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日余额 |
|
588 |
|
197 |
|
786 |
F-43
15.无形资产和商誉
无形资产
无形资产账面金额的调节情况如下：
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
计算机 |
|
许可证和 |
|
|
| |
|
Software |
|
知识产权 |
|
合计 |
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月1日余额 |
|
771 |
|
— |
|
771 |
| 增补 |
|
4 |
|
334 |
|
338 |
| 通过企业合并进行的收购 |
|
— |
|
52 |
|
52 |
| 2021年12月31日余额 |
|
775 |
|
386 |
|
1,161 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 摊销 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月1日余额 |
|
695 |
|
— |
|
695 |
| 当年摊销 |
|
55 |
|
145 |
|
200 |
| 2021年12月31日余额 |
|
750 |
|
145 |
|
895 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 账面金额 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日余额 |
|
25 |
|
241 |
|
266 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
计算机 |
|
许可证和 |
|
|
| |
|
Software |
|
知识产权 |
|
合计 |
| 成本 |
|
|
|
|
|
|
| 2022年1月1日余额 |
|
775 |
|
386 |
|
1,161 |
| 增补 |
|
17 |
|
47 |
|
64 |
| 通过企业合并进行的收购（见附注15.C） |
|
26 |
|
17,638 |
|
17,664 |
| 出售过程中的处置 |
|
(26) |
|
(449) |
|
(475) |
| 外汇汇率的影响 |
|
3 |
|
15 |
|
18 |
| 2022年12月31日余额 |
|
795 |
|
17,637 |
|
18,432 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 摊销 |
|
|
|
|
|
|
| 2022年1月1日余额 |
|
750 |
|
145 |
|
895 |
| 当年摊销 |
|
22 |
|
4,372 |
|
4,394 |
| 减值损失 |
|
— |
|
547 |
|
547 |
| 出售过程中的处置 |
|
(10) |
|
(355) |
|
(365) |
| 外汇汇率的影响 |
|
— |
|
(16) |
|
(16) |
| 2022年12月31日余额 |
|
762 |
|
4,693 |
|
5,455 |
| |
|
|
|
|
|
|
| 账面金额 |
|
|
|
|
|
|
| 2022年12月31日余额 |
|
33 |
|
12,944 |
|
12,977 |
2022年收购的无形资产包括作为收购Lightmap Ltd的一部分而收购的无形资产。收购的无形资产主要包括与Lightmap的游戏《像素枪》相关的资产，并按上文附注4的讨论进行了评估。相关无形资产在四年内摊销。归属于无形资产的减值是根据下文讨论的现金产生单位估值计提的。
摊销金额主要归因于游戏运营成本。
F-44
企业合并和商誉
A.收购游戏开发工作室
2022年1月25日，公司董事会批准收购三家游戏开发工作室的权益，旨在加速集团的产品增长战略，扩大玩家基础。
本公司分别收购Gracevale Ltd、Lightmap LLC、MX Capital Ltd和Castcrown Ltd已发行股本的100%、100%、48.8%和49.5%。
于2022年1月27日，公司订立股份购买协议，以总代价最多70,000元收购Gracevale Ltd的100%已发行股本，Gracevale Ltd是PixelGun 3D移动射击游戏的开发商和发行商。这笔交易包括55517的现金对价、3158的公司股权对价，以及8237的递延股份对价。在收购Gracevale Ltd的同时，该公司还以150美元的价格收购了Lightmap LLC 100%的股份，该公司正在参与Pixel Gun 3D的维护和支持。这两笔交易已于2022年1月31日全部执行完毕。根据《国际财务报告准则》第3条的规定，这笔交易作为企业合并入账。Gracevale Ltd于2022年3月30日更名为Lightmap Ltd。
根据收购之日的《股份购买协议》，卖方可选择要求GDEV公司以每股10.00美元的价格回购作为收购的一部分已发行或将发行给卖方的公司股份。当期权成为可行使期权时，有两种情形：
-第一种情况是，股票自配发之日起一年内不符合在纳斯达克出售的条件；
-第二种情形是卖方一般有权在收购之日起两年内向GDEV公司出售其未偿还的对价股份。
该期权于购买日在本综合财务状况表中的“看跌期权负债”项下确认，金额为13,499，计算方法为按本公司3%的增量借款利率折现的股份对价的赎回金额的现值。从购置日至报告日的折扣解除额为366。
2021年完成的购置情况见附注8。
B.转让的对价
下表汇总了每一主要类别转让对价的购买日公允价值。
| 转让的对价 |
|
|
| 现金 |
|
55,667 |
| 股份代价 |
|
3,158 |
| 递延股份代价 |
|
8,237 |
| 对价公允价值合计 |
|
67,062 |
对于所进行的收购，Lightmap Ltd和Lightmap LLC被视为在共同控制下的一家综合企业，因为它们实质上代表着一家企业内的不同法律实体。
F-45
股份对价和递延股份对价公允价值是根据股份购买协议中所述的股份数量乘以GDEV公司在收购之日的股价（即7.97美元）确定的。
Lightmap Ltd.卖方股票对价公允价值与看跌期权公允价值之间的差额为2103，反映在合并权益变动表的“与企业合并相关的普通股发行”项下。
C.取得的资产和承担的负债的公允价值
截至购置之日，Lightmap Ltd（Lightmap LLC没有任何重大资产或负债）可辨认资产和负债的公允价值为：
| |
|
|
| |
|
购置时确认的公允价值， |
| |
|
2022年1月31日，Lightmap Ltd |
| 物业、厂房及设备 |
|
|
| 财产和设备（注4） |
|
68 |
| 无形资产 |
|
17,664 |
| 使用权资产 |
|
230 |
| 赔偿资产 |
|
3,159 |
| 贸易和其他应收款 |
|
2,668 |
| 现金及现金等价物 |
|
1,555 |
| 预缴税款 |
|
260 |
| |
|
25,604 |
| 负债 |
|
|
| 租赁负债 |
|
(230) |
| 贸易和其他应付款项 |
|
(2,160) |
| 非所得税风险准备金（附注21） |
|
(1,381) |
| 纳税义务（附注21） |
|
(1,721) |
| |
|
(5,492) |
| 按公允价值计算的可辨认净资产总额 |
|
20,112 |
| 收购产生的商誉 |
|
46,950 |
| 新华保险 |
|
— |
| 转让的购买对价 |
|
67,062 |
专家组认识到，在确定应税收入、税务状况和计算因收购Lightmap有限公司而产生的税务负债方面存在某些税务不确定性和风险。专家组考虑了与税务风险相关的一系列可能结果和概率加权金额，以确定已确认税务风险的预期价值1662。
专家组还确认了Lightmap有限公司与间接税（增值税和预扣/销售税）有关的1497项负债，因为专家组认为，过去的事件可能导致资源外流，因此存在一项现有债务。公司确认赔偿资产的金额等于上述风险的总负债，因为股份购买协议中规定了这种赔偿。
截至2022年12月31日，上述负债金额减少810，相应减少的应计赔偿资产主要是由于处置Lightmap LLC。
D.善意
确认的商誉金额为46950，主要是由于被收购企业预期未来产生的现金流量，并分配给单独的CGU Lightmap有限公司。预计这些商誉都不能用于所得税抵扣。公司将对51的尽职调查费用与收购分开确认为与收购有关的费用，这些费用在本期的一般费用和行政费用中列支。
F-46
Lightmap有限公司的财产和设备包括在过去三年内购买的办公设备，其公允价值接近其账面价值。
在收购之日，Lightmap Ltd的贸易和其他应付款项的公允价值接近其账面价值，因为这些款项是收到的短期预付款和应付增值税。
该集团使用购置之日剩余租赁付款的现值计量所购租赁负债。使用权资产按与租赁负债相等的数额计量。
集团的贸易和其他应收款数额是所购应收款的合同总额，其公允价值接近其账面价值，因为这些应收款主要是短期的。
Lightmap Group（即Lightmap Ltd及其子公司）作为一个现金产生单位于2022年12月31日进行了减值测试。
自收购之日起，Lightmap有限公司为集团的业务贡献了7294项收入和6312项税前净亏损。
如果收购发生在年初，该集团的合并收入将为480,247，该期间的税前利润将为10,627。
关于在购置日确认的无形资产的计量细节，见附注4。
E.商誉账面金额的调节
成本
| 2022年1月1日余额 |
|
1,501 |
| 通过企业合并进行收购 |
|
46,950 |
| 商誉减值 |
|
(46,947) |
| 翻译储备金 |
|
332 |
| 2022年12月31日余额 |
|
1,836 |
本集团于2022年12月31日进行了年度减值测试。
F-47
截至2022年12月31日，现金产生单位的可收回金额为9606，是根据公允价值减去处置成本后使用公开同行集团倍数确定的，该倍数高于使用价值。使用价值通过贴现现金流量法（DCF）确定。对于DCF模型，采用了现金产生单位高级管理层核准的三年期现金流量预测，并对预测现金流量采用了与WACC相等的17.3%的贴现率。公允价值减去处置成本的方法如下：为进行公开的同行集团分析，编制了一份与集团业务模式非常相似的同行公司名单；估计博彩公司价值的最合适倍数分别为2023年和2024年的远期倍数，即EV/EBITDA分别为8.03和6.86，处置成本估计不大。由于这一分析，管理层在本年度确认了与CGU Lightmap Ltd有关的47494项减值费用，这笔费用分配给了归属于该CGU的商誉46947项，其余547项分配给了无形资产。该减值是由于全球博彩业整体下滑，以及持续的经济不确定性，导致CGU Lightmap Ltd.的预订量下降。商誉减损费用列于综合损益及其他综合收益表的商誉及投资减损项下，与无形资产有关的减值费用列于综合损益及其他综合收益表的一般及行政开支项下。
减值过程包括一些重要的假设，如预测期内收入的复合平均增长率为22%，折现率为上文提到的税前加权平均资本成本（WACC），退出EV/EBITDA为3，同行公司名单，相对同行倍数的折现率为2%，相对于EV/EBITDA倍数。所使用的假设是基于管理层的最佳判断，并使用了第2级投入。
对输入参数的敏感度
我们的估算对输入参数很敏感，特别是对上述倍数（EV/EBITDA）的变化很敏感。以下是对这一参数敏感性的分析：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但EV/EBITDA倍数增加/减少10%将使截至2022年12月31日按公允价值减去处置成本计算的可收回金额增加/减少520/（520）。 |
16.对权益会计联营公司的投资
MX资本有限公司
2022年1月27日，公司签订了一份股份购买协议，以1.5万元的价格从公司股东Everix Investments Ltd手中收购总部位于塞浦路斯利马索尔的MX资本有限公司48.8%的已发行股本。MX资本有限公司是RJ Games工作室的幕后推手，该工作室是一款新的移动中核游戏，与益智游戏和RPG游戏类型相关联。该交易已于2022年2月4日全部执行完毕。
根据MX资本有限公司达成的某些商定标准（“卖方收益”），进一步支付至多3.5万的收益可能会增加对价。这种或有对价在购置时的公允价值估计为2297，这是根据蒙特卡洛模拟该集团财务模型的每月营销费用得出的预期收益支付结果（详情见附注4）。
F-48
同日，公司与MX资本有限公司的其余股东订立了一份股东协议，其中规定了一份看跌期权和看涨期权，使公司能够获得对MX资本有限公司2024年上半年已发行股本（期权股份）100%的控制权。根据看跌期权和看涨期权应付的价格取决于MX资本有限公司是否实现了某些商定的关键绩效指标。根据蒙特卡洛模拟的集团财务模型每月营销费用计算，这种对称期权在收购时的公允价值为2,623作为一项资产，9,810作为由此产生的负债，预计剩余股份将被收购（详见附注4）。此外，根据MX资本有限公司另一套关键绩效指标的实现情况，公司必须向其余股东支付不超过100,000的金额，作为出售期权股份的进一步对价（“创始人收益”）。创始人收益在收购时的公允价值为258，基于蒙特卡洛模拟的集团财务模型的每月营销费用，导致预期的收益支付（详见附注4）。
卖方收益（或有对价）符合金融负债的定义，其依据是，根据相关联营企业实现某些目标的情况，这些收益应以可变数额的股份和/或现金结算，并在本综合财务状况表中的其他非流动负债项下确认。
MX资本集团自收购之日起的税后净亏损为18,430，GDEV公司在这些亏损中的份额反映在综合损益表中的8,994加上自收购以来赔偿资产的65的变化。
Castcrown有限公司
于2022年1月27日，本公司订立股份购买协议，以总代价2,970元收购Castcrown Ltd约49.5%的已发行股本。Castcrown Ltd支持皇家方舟，这是一家游戏工作室，负责两款生存RPG游戏——《僵尸黎明》和《庇护所战争》。同日，本公司与Castcrown Ltd的其余股东订立股东协议，其中规定了一项看跌期权和看涨期权协议，使本公司能够获得Castcrown Ltd已发行股本100%的控制权。看涨期权的行使可不迟于2027年4月1日。认沽期权可于2027年4月1日至2027年7月1日期间行使。根据看跌期权和看涨期权支付的价格取决于Castcrown Ltd是否达到某些商定的指标，并基于对公司未来预期企业估值的折扣。作为被授予这一看涨期权的对价，公司必须向其余股东支付1200的期权费（视完成账目定稿情况而定），并根据某些目标的实现情况额外支付515的期权费。
该交易已于2022年3月30日全部执行完毕。根据该集团财务模型每月营销费用的蒙特卡洛模拟，收购时看涨期权的公允价值为1799（详见附注4）。
自收购之日起，集团的净亏损为4,682，GDEV公司在这些亏损中所占的份额在综合损益表中反映为1,066，因为集团只确认亏损金额，直到投资变为负数。
该集团确认MX资本有限公司和Castcrown有限公司的税务风险赔偿资产分别为58和105，因为这些赔偿是在股份购买协议中提供的。
该集团将148项法律费用资本化，作为购置费用的一部分。
F-49
截至2022年12月31日，我们合并财务状况表中的投资账面值为0，即MX资本有限公司和Castcrown有限公司投资的初始值减去相应联营公司的损失份额和减值损失（如适用）如下：
| |
|
|
|
|
| |
|
MX资本有限公司 |
|
Castcrown有限公司 |
| 收购时对联营公司的投资 |
|
15,000 |
|
2,970 |
| 赔偿资产 |
|
(119) |
|
(105) |
| 资本化的法律费用 |
|
148 |
|
— |
| 或有对价-卖方收益 |
|
2,297 |
|
— |
| 或有对价----创始人收益 |
|
258 |
|
— |
| 对称看跌期权引起的赔偿责任 |
|
9,810 |
|
— |
| 对称认购期权产生的资产 |
|
(2,623) |
|
— |
| 因认购期权而产生的衍生资产 |
|
— |
|
(1,799) |
| 购置时的初始成本 |
|
24,771 |
|
1,066 |
| 应占权益核算联营公司亏损 |
|
(8,994) |
|
(1,066) |
| 按权益入账的联营公司在其他综合收益中所占份额 |
|
104 |
|
— |
| 2022年12月31日减值前投资账面金额 |
|
15,881 |
|
— |
| |
|
|
|
|
| 投资减值 |
|
(15,881) |
|
— |
| |
|
|
|
|
| 截至2022年12月31日的投资账面金额 |
|
— |
|
— |
减值是由于全球博彩业整体下滑，以及持续的经济不确定性，这也导致CGU MX资本有限公司的预订量下降。
截至2022年12月31日，现金产生单位的可收回金额为0。公允价值减去使用公共同行集团倍数的处置成本和使用中的价值均显示为负值。使用价值通过贴现现金流量法（DCF）确定。对于DCF模型，采用了现金产生单位高级管理层核准的三年期现金流量预测，并对预测现金流量采用了与WACC相等的19.3%的贴现率。公允价值减去处置成本的方法如下：为进行公开的同行集团分析，编制了一份与集团业务模式非常相似的同行公司名单；估计博彩公司价值的最合适倍数被确定为EV/Bookings为1.2，EV/EBITDA为8.6，处置成本被估计为微不足道。由于这一分析，管理层在本年度确认了与CGU MX资本有限公司有关的15,881项减值费用。
减值过程包括一些非常重要的假设，如收入和自由现金流的增长、作为税前加权平均资本成本（WACC）的折现率、退出的EV/EBITDA和EV/Bookings倍数、同行公司名单，以及相对于同行的折现率。所使用的假设是基于管理层的最佳判断，并使用了第2级投入。
对输入参数的敏感度
我们的估计对输入参数很敏感，特别是对上述倍数（EV/EBITDA和EV/Bookings）的变化。以下是对这一参数敏感性的分析：
| ● | 虽然其他参数保持不变，但EV/EBITDA倍数增加/减少10%不会改变截至2022年12月31日基于公允价值减去处置成本的可收回金额。 |
| ● | 在其他参数保持不变的情况下，EV/Bookings倍数增加/减少10%将使基于2022年12月31日公允价值减去处置成本的可收回金额增加/减少785/0。 |
F-50
下表汇总了MX资本有限公司截至2022年12月31日的财务信息，以及自收购之日起至2022年12月31日期间的财务信息，包括在其财务报表中，并根据会计政策差异进行了调整。Castcrown Ltd的财务资料没有列报，因为数额不大。
财务状况表
| |
|
2022年12月31日 |
| 物业、厂房及设备 |
|
|
| 非流动资产 |
|
13,649 |
| 流动资产 |
|
13,731 |
| 总资产 |
|
27,380 |
| |
|
|
| 负债和股东权益 |
|
|
| 总股本 |
|
(291) |
| 非流动负债 |
|
23,976 |
| 流动负债 |
|
3,695 |
| 负债总额 |
|
27,671 |
| 负债和股东权益总计 |
|
27,380 |
损益表及其他综合收益表
| |
|
在2月1日期间， |
| |
|
2022年至2022年12月31日 |
| 收入 |
|
2,096 |
| 业务损失 |
|
(17,627) |
| 其他综合收入/（损失） |
|
188 |
| 本期综合亏损总额，税后净额 |
|
(18,241) |
17.应收贷款
作为与MX资本有限公司的股份购买协议的一部分，公司与该联营公司签订了一项贷款协议，总金额高达43000加上MXCapital Group欠前股东的关联公司的债务总额1888。2022年2月4日，在完成对MX资本有限公司的股权收购后，支付了第一笔贷款，金额为8000元。同日，MX资本有限公司又获得了1888元贷款，这是欠前股东关联公司的债务总额。
基于若干条件已获满足，第二期贷款金额为1.3万元已于2022年7月6日支付。根据MX资本有限公司满足某些条件的情况，16,000和6,000将分别在2023年2月1日和2023年9月1日之前可供提取。截至这些合并财务报表之日，由于某些条件未得到满足，尚未批准16000笔贷款。这笔贷款的年利率为7%，由MX资本有限公司的股份质押担保。所有贷款将于2027年4月1日到期。
作为与Castcrown Ltd的股份购买协议的一部分，公司于2022年3月30日签订了一份无担保可转换票据协议，金额高达16,000美元，年利率7%，到期日为2025年3月31日。第一批票据总额为1,500欧元，于2022年4月1日获得，第二批票据总额为6,000欧元，于2022年5月31日获得。根据Castcrown Ltd在2024年12月31日之前实现某些业绩目标的情况，公司将获得总额为8500的额外票据。本公司可在2024年12月31日之前转换票据，除非Castcrown Ltd在此之前达到业绩目标。
截至2022年12月31日，转换特征的公允价值为0。根据国际财务报告准则第9号，与可转换票据有关的资产按其名义价值减去其衍生负债部分的公允价值入账，因为第二部分等于0，贷款的公允价值等于其账面价值。
F-51
2021年发放的贷款为集团员工贷款。本集团的信用风险敞口在本综合财务报表附注29中列报。
| |
|
|
|
|
| |
|
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
| 1月1日余额 |
|
123 |
|
8 |
| 发放的新贷款 |
|
31,659 |
|
123 |
| 偿还本金 |
|
(746) |
|
— |
| 收取的利息 |
|
1,404 |
|
— |
| 收到的利息 |
|
— |
|
(7) |
| 外汇（收益）/损失 |
|
40 |
|
(1) |
| 预期信贷损失 |
|
(28,475) |
|
— |
| 应收贷款核销 |
|
(171) |
|
— |
| 12月31日余额 |
|
3,834 |
|
123 |
应收贷款的预期信用损失包括应收Castcrown Ltd贷款的7,826笔ECL和应收MX Capital Ltd贷款的20,649笔ECL（见附注17）。
应收Castcrown Ltd贷款的ECL金额是根据《国际财务报告准则》第9号的规定按总额的100%逐笔计提的，因为这是根据管理层用于确定金融工具公允价值的模型所采用的蒙特卡洛模拟计算的借款人违约情况的百分比。
应收MX资本有限公司贷款的ECL金额是根据《国际财务报告准则》第9号的规定逐笔计提的，占总额的86.16%，因为这是根据管理层用于确定金融工具公允价值的模型所采用的蒙特卡洛模拟计算的借款人违约情况的百分比。管理层还认为，在计算ECL时，质押股票的公允价值为0。
F-52
18.租约
| |
|
|
|
|
| |
|
使用权资产 |
|
租赁负债 |
| 2021年1月1日余额 |
|
1,044 |
|
1,111 |
| 增补 |
|
1,305 |
|
1,305 |
| 通过企业合并进行的收购 |
|
1,559 |
|
1,559 |
| 折旧 |
|
(1,908) |
|
— |
| 利息费用 |
|
— |
|
90 |
| 付款 |
|
— |
|
(2,222) |
| 外汇汇率的影响 |
|
50 |
|
91 |
| 2021年12月31日余额 |
|
2,050 |
|
1,934 |
| |
|
|
|
|
| 租赁负债-流动 |
|
|
|
831 |
| 租赁负债-非流动 |
|
|
|
1,103 |
| |
|
使用权资产 |
|
租赁负债 |
| 2022年1月1日余额 |
|
2,050 |
|
1,934 |
| 增补 |
|
1,533 |
|
1,533 |
| 通过企业合并进行的收购 |
|
61 |
|
61 |
| 修改收益 |
|
11 |
|
— |
| 折旧 |
|
(1,985) |
|
— |
| 利息费用 |
|
— |
|
115 |
| 付款 |
|
— |
|
(2,128) |
| 因出售附属公司而终止确认使用权资产/租赁负债 |
|
(195) |
|
(186) |
| 外汇汇率的影响 |
|
(13) |
|
(142) |
| 2022年12月31日余额 |
|
1,462 |
|
1,187 |
| |
|
|
|
|
| 租赁负债-流动 |
|
|
|
743 |
| 租赁负债-非流动 |
|
|
|
444 |
本综合损益表的一般费用和行政费用及与租赁有关的折旧以外的其他综合收益表列于下表：
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 与低值租赁有关的费用 |
|
292 |
|
86 |
| 租赁负债利息支出 |
|
115 |
|
90 |
| |
|
407 |
|
176 |
2019年6月1日，Nexters全球有限公司与塞浦路斯拉纳卡的新业主签订了新的办公空间租赁协议。于2021年6月1日，租约再续约两年，并可选择在该日期后续租，但须根据市场情况调整租约付款。由于在报告日无法可靠地估计租约到期日的市场状况，管理层决定在确定使用权资产和租赁负债数额时不考虑续租选择。
2020年3月24日，Nexters全球有限公司与一位新业主签订了一份关于塞浦路斯利马索尔办公空间的新租赁协议。租期为5年，可选择在整年一次性付款的同时获得折扣。由于该集团已经支付了这些款项，并收到了第一年的折扣，管理层决定在确定使用权资产和租赁负债的数额时考虑这一选择。
F-53
2021年2月3日，Nexters全球有限公司收购了两家俄罗斯游戏开发工作室，这两家工作室在莫斯科办公楼的不同楼层签订了几份租赁协议。由于这些合同几乎是在同一时间与同一对应方订立的，因此这些合同合并为一个单一的合同。公司确定启动日期为2021年2月3日，即被视为收购日期。
本集团按剩余租赁付款额的现值计量租赁负债，如同所购租赁在购置日是新租赁一样。本集团以与租赁负债相同的金额计量使用权资产。
2021年10月4日，GDEV公司就塞浦路斯利马索尔的办公空间签订了新的租赁协议。租约为期3年，有提前终止的选择。管理当局决定在确定使用权资产和租赁负债数额时不考虑这一备选办法，因为其行使不是合理确定的。
2021年12月1日和2022年10月4日，Nexters全球有限公司签订了新的车辆租赁协议。由于这些合同的条款相同，而且是与同一对手方同时订立的，因此这些合同合并为一个单一的合同。租约为期3年，有提前终止的选择。管理当局决定在确定使用权资产和租赁负债数额时考虑这一备选办法，因为其行使是合理确定的。
2022年1月31日，GDEV公司收购了Lightmap Ltd集团，后者拥有顿河畔罗斯托夫办公楼的租赁协议。Lightmap LLC被卖掉了。终止确认使用权资产和租赁负债是2022年8月处置所有俄罗斯子公司的结果（见附注8）。
除上述办公室租约外，本公司并无其他重要租约。
合并现金流量表中确认的租赁现金流出总额列示如下：
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 租赁现金流出 |
|
2,013 |
|
2,132 |
| 低价值租赁的现金流出 |
|
115 |
|
90 |
| 租赁现金流出总额 |
|
2,128 |
|
2,222 |
塞浦路斯公司的所有租赁债务均以欧元计价。每年3%的利率被用作增量借款利率。
19.贸易和其他应收款
| |
|
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
| 应收账款 |
|
41,874 |
|
41,675 |
| 存款和预付款项 |
|
2,987 |
|
2,460 |
| 其他应收款 |
|
511 |
|
952 |
| 合计 |
|
45,372 |
|
45,087 |
本集团对贸易应收账款余额不持有任何担保品，也不存在任何相关的融资部分。
贸易应收款和其他应收款的公允价值与上文所列的账面价值大致相当，因为它们大多是短期性质的。
本集团在贸易和其他应收款方面面临的信用风险和减值损失在本综合财务报表附注29中列报。
F-54
截至2022年12月31日，贸易和其他应收款的ECL金额为1,512，截至2021年12月31日为102。
20.贸易和其他应付款项
| |
|
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
| 贸易应付款项 |
|
22,295 |
|
16,191 |
| 间接税准备金 |
|
2,234 |
|
803 |
| 应付间接税 |
|
1,007 |
|
6,120 |
| 应计薪金、奖金、假期工资和相关税款 |
|
2,969 |
|
1,924 |
| 应计专业服务 |
|
1,526 |
|
1,100 |
| 收到的其他应付款和预付款 |
|
490 |
|
435 |
| 合计 |
|
30,521 |
|
26,573 |
本集团在金融工具方面面临的流动性风险在综合财务报表附注29中列报。
21.非所得税风险准备金
这些准备金包括Lightmap Ltd可能存在的1336的税务风险。集团在其综合财务状况表中确认相同数额的赔偿资产。
它主要涉及被收购公司的间接税风险，以及相关税务机关可以主张的应计利息和罚款。
22.认股权证义务
交易于2021年8月26日完成后，购买Kismet普通股的每份认股权证将转换为以每股11.50美元的价格购买公司一股普通股的认股权证。共有20,250，000份Kismet认股权证被转换为本公司的20,249，993份认股权证，其中13,499，993份为公开认股权证，6,750，000份为非公开认股权证。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的私人担保的公允价值和截至2022年12月31日的公开担保的公允价值是使用公允价值等级中的第3级投入确定的，并使用蒙特卡洛模拟方法计量。截至2021年12月31日，公开认股权证的公允价值是根据在活跃市场交易的市场报价（第1级）确定的。
F-55
蒙特卡洛模型的主要假设：
| |
|
|
|
|
| |
|
2021年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
| 无风险利率 |
|
远期美元隔夜指数掉期（OIS）利率（曲线42） |
|
远期美元隔夜指数掉期（OIS）利率（曲线42） |
| 波动性 |
|
基于上市同行波动性的远期隐含波动率 |
|
基于上市同行波动性的远期隐含波动率 |
| 起始股价1 |
|
8.06 |
|
4.63 |
| 预期权证寿命（年） |
|
4.7 |
|
3.7 |
该模型的关键输入参数是起始股价。由于公司股票于2022年12月31日停止交易，公司使用基于上市同行估值的企业价值（EV）与Bookings的倍数和EV与EBITDA的倍数来估计企业价值，并据此用企业价值除以已发行股票数量来估计起始股价，如下所示：
| - | 隐含倍数是使用停牌前的最后一次报价计算的，以估计相对于同业集团中位数的折让/（溢价）倍数（EV/Bookings为30%，EV/EBITDA为2%）； |
| - | 同行集团的EV/Bookings中值和EV/EBITDA倍数计算于报告日； |
| - | 第一步计算的倍数的折扣/（保费）被用于估计我们在报告日的倍数。 |
| - | 根据上述倍数以及我们在这一年的实际盈利和EBITDA，我们估计了我们的企业价值，并根据截至报告日的流通股数量估计了我们股票的起始价。 |
这些方法提供了截至2022年12月31日的起始股价区间，从基于EV/Bookings倍数的3.58美元到基于EV/EBITDA倍数的5.68美元。
根据上述倍数确定的平均价格被用作认股权证模型的起始股价。
1起始股价为2021年12月31日的市场估值价格。截至2022年12月31日，该数据基于上述披露的方法。
F-56
本公司承认下列认股权证义务：
| |
|
|
|
私人 |
|
|
| |
|
公开认股权证 |
|
认股权证 |
|
合计 |
| 2021年8月27日余额 |
|
12,606 |
|
19,503 |
|
32,109 |
| 公允价值调整 |
|
(2,234) |
|
(7,846) |
|
(10,080) |
| 2021年12月31日余额 |
|
10,372 |
|
11,657 |
|
22,029 |
| |
|
|
|
私人 |
|
|
| |
|
公开认股权证 |
|
认股权证 |
|
合计 |
| 2022年1月1日余额 |
|
10,372 |
|
11,657 |
|
22,029 |
| 公允价值调整 |
|
(2,797) |
|
(6,197) |
|
(8,994) |
| 2022年12月31日余额 |
|
7,575 |
|
5,460 |
|
13,035 |
认股权证责任的公允价值变动计入综合损益及其他全面收益表中认股权证责任及其他金融工具的公允价值变动。
23.其他投资
其他投资包括：
| |
|
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
| 其他投资----当前 |
|
|
|
|
| 1-3月国库券ETF（BIL）-按公允价值计入损益 |
|
14,818 |
|
— |
| 1.5%美国国库券-按摊余成本 |
|
35,547 |
|
— |
| |
|
50,365 |
|
— |
| 其他投资----非流动 |
|
|
|
|
| 1.7%联邦债券德国政府-按公允价值计入其他综合收益 |
|
2,969 |
|
— |
| iShares 20年以上国债ETF（TLT）-按公允价值计入损益 |
|
14,934 |
|
— |
| |
|
17,903 |
|
— |
债务证券分类为公允价值变动计入其他综合收益，以欧元计价，利率为1.7%，在10年内到期。
被归类为摊余成本投资的债务证券的利率为1.5%，在一到三个月内到期。
F-57
24.现金
| |
|
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
| 经常账户 |
|
86,759 |
|
142,787 |
| 银行存款 |
|
15 |
|
15 |
| 合计 |
|
86,774 |
|
142,802 |
| |
|
|
|
|
| 货币 |
|
2022年12月31日 |
|
2021年12月31日 |
| 美元 |
|
68,517 |
|
108,884 |
| 欧元 |
|
17,057 |
|
33,297 |
| 俄罗斯卢布 |
|
1,078 |
|
621 |
| 亚美尼亚德拉姆 |
|
26 |
|
— |
| 哈萨克斯坦坚戈 |
|
96 |
|
— |
| 合计 |
|
86,774 |
|
142,802 |
现金和现金等价物的减值是按12个月预期损失计算的，反映了风险敞口的短期到期。根据对应方的外部信用评级，本集团认为其现金和现金等价物的信用风险较低。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，未确认减值准备。
25.股本和储备
保护区的性质及用途
额外实收资本
额外的实收资本用于确认股东因Transaction和Lightmap Ltd看跌期权而作出的股权贡献，详见附注15。
股份支付
股份支付准备金用于确认向包括关键管理人员和履行类似职能的一名服务提供者在内的雇员提供的以权益结算的股份支付的费用，作为其薪酬的一部分，这些计划的进一步详情见附注30。
翻译储备金
换算准备金包括将海外业务财务报表换算为这些综合财务报表的列报货币所产生的所有外币差额，以及截至报告日的商誉重估，见综合权益变动表。
F-58
股本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的股本如下：
| |
|
|
|
|
| |
|
2021 |
|
2021 |
| |
|
股份数 |
|
美元 |
| |
|
|
|
|
| 每股0美元的普通股 |
|
196,523,101 |
|
— |
| |
|
196,523,101 |
|
— |
| 发放和全额支付 |
|
|
|
|
| 2021年1月1日余额 |
|
20,000 |
|
26,659 |
| 2021年12月31日余额 |
|
196,523,101 |
|
— |
| |
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2022 |
| |
|
股份数 |
|
美元 |
| |
|
|
|
|
| 每股0美元的普通股 |
|
197,092,402 |
|
— |
| |
|
197,092,402 |
|
— |
| 发放和全额支付 |
|
|
|
|
| 2022年1月1日余额 |
|
196,523,101 |
|
— |
| 2022年12月31日余额 |
|
197,092,402 |
|
— |
本公司的每一股已发行和未发行的股份均自动被注销，而其持有人不采取任何行动，以换取因本次交易而获得GDEV公司一股无面值普通股的权利（见附注30）。在交易完成后的2021年8月26日，GDEV公司发行在外的普通股为196,523，101股。
股息
Nexters全球有限公司在交易前宣布并支付了以下股息：
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 截至1月1日尚未支付的股息 |
|
— |
|
2,592 |
|
84 |
| 年度股息，每股4,800美元（2020年：2,681，2019年：210） |
|
— |
|
96,000 |
|
53,614 |
| 支付的股息 |
|
— |
|
(98,562) |
|
(51,683) |
| 外汇汇率的影响 |
|
— |
|
(30) |
|
577 |
| 截至12月31日未支付的股息 |
|
— |
|
— |
|
2,592 |
塞浦路斯法律要求根据塞浦路斯法律成立的公司从可供分配的利润中支付红利。法律意义上的利润是根据不同于《国际财务报告准则》的原则来解释的。Nexters全球有限公司管理层根据适用法律确定Nexters全球有限公司在宣布股息之日的可分配利润数额，确保有资金支付所有潜在和或有负债，并考虑到递延收入，在资产负债表上作为负债显示不构成法律意义上的负债，但实质上是推迟确认收入。
F-59
26.递延收入和递延平台佣金
递延收入预计将在付费用户的估计平均播放期间内确认。
递延收入与游戏内购买收入中随着时间的推移而确认的部分相关联。下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的递延收入和平台佣金的变化：
| |
|
2021 |
| 负债（递延收入） |
|
|
| 2021年1月1日 |
|
294,782 |
| 年内推迟 |
|
428,511 |
| 计入损益（附注7） |
|
(300,612) |
| 2021年12月31日 |
|
422,681 |
| 当前部分 |
|
294,607 |
| 非流动部分 |
|
128,074 |
| 资产（递延平台佣金） |
|
|
| 2021年1月1日 |
|
89,587 |
| 年内推迟 |
|
114,657 |
| 计入损益 |
|
(87,711) |
| 2021年12月31日 |
|
116,533 |
| |
|
2022 |
| 负债（递延收入） |
|
|
| 2022年1月1日 |
|
422,681 |
| |
|
|
| 年内推迟 |
|
330,805 |
| 计入损益 |
|
(361,047) |
| |
|
|
| 2022年12月31日 |
|
392,439 |
| |
|
|
| 当前部分 |
|
295,552 |
| 非流动部分 |
|
96,887 |
| |
|
|
| 资产（递延平台佣金） |
|
|
| 2022年1月1日 |
|
116,533 |
| |
|
|
| 年内推迟 |
|
87,860 |
| 计入损益 |
|
(109,711) |
| |
|
|
| 2022年12月31日 |
|
94,682 |
截至2022年12月31日止年度确认的收入为98,613，截至2021年12月31日止年度确认的收入为105,982。截至2022年12月31日止年度确认的相关平台佣金支出金额为19912，截至2021年12月31日止年度确认的相关平台佣金支出金额为29518。
27.关联方交易
截至2022年12月31日，公司的主要股东为Andrey Fadeev和Boris Gertsovsky，分别持有公司20.3%的股份，以及Dmitrii Bukhman和Igor Bukhman，分别持有公司已发行股份的18.9%。
F-60
与关联方的往来和结余情况如下：
（一）董事和主要管理层的薪酬
董事和主要管理层其他成员的薪酬如下：
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 董事薪酬 |
|
1,153 |
|
902 |
|
338 |
| -短期雇员福利 |
|
944 |
|
870 |
|
338 |
| -股份支付 |
|
209 |
|
32 |
|
— |
| 主要管理层薪酬的其他成员 |
|
2,080 |
|
2,834 |
|
219 |
| -短期雇员福利 |
|
817 |
|
1,395 |
|
219 |
| -股份支付 |
|
1,263 |
|
1,439 |
|
— |
| 合计 |
|
3,233 |
|
3,736 |
|
557 |
（二）其他业务收入
其他营业收入列示如下：
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| Lightmap Ltd向Castcrown Ltd提供技术支持服务的收入 |
|
314 |
|
— |
|
— |
| Nexters亚美尼亚有限责任公司向Castcrown有限公司提供技术支助服务的收入 |
|
519 |
|
— |
|
— |
| |
|
833 |
|
— |
|
— |
（三）利息收入
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| Castcrown有限公司 |
|
325 |
|
— |
|
— |
| MX资本有限公司 |
|
1,079 |
|
— |
|
— |
| |
|
1,404 |
|
— |
|
— |
（四）贸易和其他应收款
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 应收Castcrown Ltd至Lightmap Ltd款 |
|
123 |
|
— |
| 应收Castcrown有限公司对Nexters亚美尼亚有限责任公司的款项 |
|
134 |
|
— |
| |
|
257 |
|
— |
（五）应收贷款
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 贷款给Castcrown Ltd-净额（附注17） |
|
— |
|
— |
| 贷款给MX资本有限公司-净额（附注17） |
|
3,317 |
|
— |
| |
|
3,317 |
|
— |
截至2022年12月31日，应收关联方贷款的ECL金额为28,475，截至2021年12月31日为0。
F-61
2022年，本公司向Dmitrii Bukhman和Igor Bukhman共同控制的Everix Investments Ltd收购MX资本有限公司48.8%的已发行股本——详见附注16。
28.附属公司名单
下文列出了该集团的子公司名单。所有权权益对应于投票权。
| |
|
|
|
|
| |
|
所有权 |
|
所有权 |
| |
|
利息 |
|
利息 |
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 姓名 |
|
% |
|
% |
| Flow Research S.L。 |
|
100 |
|
100 |
| Nexters工作室有限责任公司 |
|
— |
|
100 |
| Nexters在线有限责任公司 |
|
— |
|
100 |
| NHW有限公司 |
|
100 |
|
100 |
| Nexters全球有限公司 |
|
100 |
|
100 |
| SGBOOST有限公司 |
|
100 |
|
100 |
| 游戏积极有限责任公司 |
|
— |
|
70 |
| Lightmap有限公司 |
|
100 |
|
— |
| Lightmap有限责任公司 |
|
— |
|
— |
| Nexters工作室亚美尼亚有限责任公司 |
|
100 |
|
— |
| Nexters工作室哈萨克斯坦有限公司 |
|
100 |
|
— |
Flow Research S.L。
Flow Research S.L.于2017年11月10日在西班牙巴塞罗那注册成立。公司注册地址为CL Fontanella 4，Orihuela Alicante，03189 Spain。该公司的主要业务是网络游戏的创意设计。
Nexters工作室有限责任公司
NX工作室有限责任公司于2015年7月7日在俄罗斯联邦莫斯科成立。公司注册办事处为Zemlyanoy Lane，50A Building 2,109028，Moscow。该公司的主要业务是游戏开发。NX工作室于2021年6月更名为Nexters工作室。Nexters工作室有限责任公司于2022年8月18日出售给当地管理层。
Nexters在线有限责任公司
NX在线有限责任公司于2020年1月29日在俄罗斯联邦莫斯科成立。公司注册办事处为Zemlyanoy Lane，50A Building 2,109028，Moscow。该公司的主要业务是为在线游戏提供技术支持。NX在线有限责任公司于2021年6月更名为Nexters在线有限责任公司。Nexters在线有限责任公司于2022年8月18日出售给当地管理层。
NHW有限公司
2021年4月5日，Nexters全球有限公司以24欧元（20,000欧元）的总代价收购了根据塞浦路斯共和国法律注册的公司NHW有限公司100%的投票权。该代价已全部以现金支付。该项收购已采用收购法入账。合并财务报表包括公司自2021年收购之日起九个月期间和2022年全年的业绩。
NHW有限公司于2020年3月9日在塞浦路斯共和国拉纳卡成立。公司注册办事处为Faneromenis，107，P.C.6031，Larnaca，Cyprus。该公司的主要业务是发布和测试程序应用程序。
F-62
Nexters全球有限公司
Nexters全球有限公司于2009年11月2日在塞浦路斯共和国拉纳卡成立。本公司注册办事处位于塞浦路斯拉纳卡市Faneromenis 107,6031。该公司的主要业务是游戏开发和发行。
SGBOOST有限公司
Synergame Investment Ltd于2021年9月1日在塞浦路斯共和国利马索尔注册成立。公司注册办事处为Griva Digeni，55，P.C.3101，Limassol，Cyprus。该公司的主要业务是游戏开发，以及为独立开发者提供推出游戏和建立成功的国际业务所需的专业知识和资金。公司于2022年5月12日更名为SGBOOST Limited。
游戏积极有限责任公司
Game Positive LLC于2021年9月27日在俄罗斯联邦莫斯科成立。公司注册办事处为Spartakovskiy Lane，2，Building 1,105082，Moscow。该公司的主要业务是游戏开发。Game Positive LLC于2022年8月18日出售给当地管理层。
Lightmap有限公司
该集团包括五家法人实体，其中四家—— Lightmap Ltd、Cubic Games Ltd、Kadexo Ltd、Fellaway Ltd ——在塞浦路斯注册成立，第五家Lightmap LLC在俄罗斯注册成立。Lightmap Ltd是知识产权（IP）的所有者。Cubic Games Ltd和Kadexo Ltd分别是Pixel Gun 3D（《PG3D》）和《Block城市战争》（《BCW》）的发行商。出版商向Lightmap Ltd支付97%的许可费，Fellaway Ltd处于休眠状态，正在清算过程中。Lightmap LLC雇佣开发人员、生产和支持人员。Lightmap Ltd对另一家子公司Britglow Ltd进行了投资，该公司也已被清算。
Lightmap有限责任公司
Lightmap LLC于2017年4月21日在俄罗斯联邦顿河畔罗斯托夫注册成立。公司注册办事处为Nizhnebulvarnaya str.，8，Building 1,344022，Rostov-on-Don。该公司的主要业务是游戏开发。Lightmap LLC于2022年8月31日出售给当地管理层。
Nexters工作室亚美尼亚有限责任公司
Nexters工作室亚美尼亚有限责任公司于2022年4月8日在亚美尼亚埃里温成立。该公司的注册办事处是Arabkir 23，Yerevan。该公司的主要业务是游戏开发和支持。
Nexters工作室哈萨克斯坦有限公司
Nexters工作室哈萨克斯坦有限公司于2022年5月5日在哈萨克斯坦共和国阿斯塔纳注册成立。该公司的注册办事处是Dinmuhamed Konaev Street，14，Astana。该公司的主要业务是游戏开发和支持。
29.金融工具-公允价值和风险管理
| a. |
会计分类 |
下表列示截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融资产和金融负债的账面价值。
F-63
本公司的贸易和其他应收款、预缴税款、赔偿资产和相关税务负债、现金和现金等价物、按摊余成本入账的1.5%的国库券以及贸易和其他应付款项由于其短期性质而与其公允价值相近。公司的流动和非流动投资（1.5%的国库券除外）以公允价值入账（计入损益或计入其他综合收益）。应收流动贷款和非流动贷款是其公允价值的合理近似值，因为它们的预期收益已经受损。
金融资产如下：
风险
| |
|
|
|
|
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 按摊余成本计算的金融资产 |
|
|
|
|
| 应收账款 |
|
41,874 |
|
41,675 |
| 现金及现金等价物 |
|
86,774 |
|
142,802 |
| 应收贷款 |
|
3,834 |
|
123 |
| 其他投资----当前 |
|
35,547 |
|
— |
| 合计 |
|
168,029 |
|
184,600 |
| |
|
|
|
|
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 以公允价值计量的金融资产 |
|
|
|
|
| 其他投资----当期---公允价值变动计入损益 |
|
14,818 |
|
— |
| 其他投资-非流动-公允价值变动计入其他综合收益 |
|
2,969 |
|
— |
| 其他投资-非流动-公允价值变动计入损益 |
|
14,934 |
|
— |
| 合计 |
|
32,721 |
|
— |
财务负债如下：
| |
|
|
|
|
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 不以公允价值计量的金融负债 |
|
|
|
|
| 贸易和其他应付款项 |
|
30,521 |
|
26,573 |
| 合计 |
|
30,521 |
|
26,573 |
| |
|
|
|
|
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 以公允价值计量的金融负债 |
|
|
|
|
| 看跌期权责任 |
|
27,475 |
|
— |
| 认股权证义务 |
|
13,035 |
|
22,029 |
| 其他非流动负债 |
|
577 |
|
— |
| 合计 |
|
41,087 |
|
22,029 |
| b. |
金融风险管理 |
公司董事会全面负责集团风险管理框架的建立和监督。
F-64
制定本集团的风险管理政策是为了查明和分析本集团面临的风险，设定适当的风险限额和控制措施，并监测风险和遵守限额的情况。定期审查风险管理政策和系统，以反映市场条件和小组活动的变化。
本集团面临由金融工具产生的下列风险：
| （一） |
信用风险 |
当交易对手未能履行其义务可能会减少报告日手头金融资产的未来现金流入量时，就会产生信用风险。本集团的信用风险来自贸易和其他应收款、应收贷款和其他投资。于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，集团的最大债务人分别占集团贸易及其他应收款项的百分之四十一及百分之三十，而集团的三大债务人分别占集团贸易及其他应收款项的百分之七十二及百分之七十四。
与贸易应收款有关的信贷风险被认为是微不足道的，因为几乎所有的销售都是通过具有一贯高信用评级的大公司产生的。这些分销商根据对最终用户的销售情况每月向本集团付款。付款在销售给最终客户后3个月内完成。分销商全面负责跟踪和核算最终客户的销售情况，并向集团发送显示付款金额的月度报告。本集团没有任何重大逾期或减值的应收账款。
与其他投资相关的信用风险也不大，因为它们以政府债券和美国国债为代表，根据惠誉的评级，这些债券和美国国债的评级为AAA。
金融资产的账面金额代表最大信贷风险。在报告日，最大的信用风险敞口是：
| |
|
|
|
|
| |
|
12月31日， |
|
12月31日， |
| |
|
2022 |
|
2021 |
| 应收贷款 |
|
3,834 |
|
123 |
| 应收账款 |
|
41,874 |
|
41,675 |
| 现金及现金等价物 |
|
86,774 |
|
142,802 |
| 其他投资----当前 |
|
50,365 |
|
— |
| 其他投资----非流动 |
|
17,903 |
|
— |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司客户预期信用损失评估
本集团根据被确定为可预测损失风险的数据（包括但不限于外部评级、已审计财务报表、管理账户和现金流量预测）并运用经验丰富的信用判断，为每项风险分配一个信用风险等级。
应收贷款
应收贷款提供给联营公司和公司雇员。集团认为，由于一般市况，联营公司近期表现疲弱，因此其向联营公司提供的两笔贷款均增加了信贷风险。因此，向两个联营公司的贷款都记入了ECL的具体备抵。截至2022年12月31日，应收贷款的ECL为28,475，截至2021年12月31日为0。关于估计ECL所用方法的说明，见附注11。
F-65
贸易和其他应收款
贸易和其他应收款的ECL备抵是根据整个存续期内的预期信用损失（“LTECL”）确定的。本集团在可获得的情况下对每一大债务人使用信用评级，或根据债务人最近的财务报告或对其注册国的评级自行判断债务人的信用质量。在将信用评级分配给每个债务人后，集团根据国际公认评级机构公布的数据确定违约概率（“违约概率”）和违约损失率（“违约损失率”）。然后根据预测的宏观经济因素对每个债务人确定的ECL备抵金额进行调整，这些因素包括债务人所在的每个国家的预测失业率和从公开来源预测的全球博彩市场增长率。截至2022年12月31日，贸易和其他应收款的ECL金额为1,512，截至2021年12月31日为102。
现金及现金等价物
这些现金和现金等价物由金融机构持有，根据惠誉的评级，金融机构的评级为CCC-至BBB-。
| （二） |
流动性风险 |
流动性风险是指本集团在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。集团在管理流动性时的目标是尽可能确保在正常和压力情况下有足够的流动性来偿还到期债务，而不会造成不可接受的损失或损害集团声誉的风险。
本集团监测未来90天内贸易和其他应收款的预期现金流入水平以及贸易和其他应付款的预期现金流出情况。
多余的现金只能投资于高流动性的AAA级证券（主要是美国国债、债券和ETF）。
以下是报告日金融负债的合同到期情况。这些数额为毛额，未贴现，包括合同利息付款。
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
携带 |
|
订约 |
|
3个月 |
|
之间 |
|
之间 |
| 2022年12月31日 |
|
金额 |
|
现金流量 |
|
或更少 |
|
3 – 12个月 |
|
1 – 5年 |
| 非衍生金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租赁负债 |
|
1,187 |
|
1,183 |
|
309 |
|
437 |
|
437 |
| 贸易和其他应付款项 |
|
30,521 |
|
30,521 |
|
30,521 |
|
— |
|
— |
| |
|
31,708 |
|
31,704 |
|
30,830 |
|
437 |
|
437 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
携带 |
|
订约 |
|
3个月 |
|
3-12之间 |
|
1-5之间 |
| 2022年12月31日 |
|
金额 |
|
现金流量 |
|
或更少 |
|
月 |
|
年 |
| 衍生金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证义务 |
|
13,035 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,035 |
| 看跌期权责任 |
|
27,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27,475 |
| |
|
40,510 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
40,510 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
携带 |
|
订约 |
|
3个月 |
|
之间 |
|
之间 |
| 2021年12月31日 |
|
金额 |
|
现金流量 |
|
或更少 |
|
3 – 12个月 |
|
1 – 5年 |
| 非衍生金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租赁负债 |
|
1,934 |
|
1,942 |
|
313 |
|
453 |
|
1,176 |
| 贸易和其他应付款项 |
|
26,573 |
|
26,573 |
|
26,573 |
|
— |
|
— |
| |
|
28,507 |
|
28,515 |
|
26,886 |
|
453 |
|
1,176 |
F-66
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
携带 |
|
订约 |
|
3个月 |
|
3-12之间 |
|
1-5之间 |
| 2021年12月31日 |
|
金额 |
|
现金流量 |
|
或更少 |
|
月 |
|
年 |
| 衍生金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证义务 |
|
22,029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,029 |
| |
|
22,029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,029 |
（三）市场风险
市场风险是指外汇汇率、利率和/或股票价格等市场价格变动对本集团收入或金融工具价值产生影响的风险。本公司不存在任何股权风险。
市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化收益。
| a. | 货币风险 |
货币风险是指金融工具的价值和现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。当未来的商业交易和确认的资产和负债以非本公司功能货币的货币计值时，就会产生货币风险。本集团面临主要与欧元、俄罗斯卢布、亚美尼亚德拉姆和哈萨克斯坦坚戈有关的各种货币风险所产生的外汇风险。集团管理层持续监测汇率波动，并采取相应行动。
本集团的外汇风险敞口如下：
| 2022年12月31日 |
|
欧元 |
|
俄罗斯卢布 |
|
亚美尼亚德拉姆 |
|
哈萨克斯坦坚戈 |
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收贷款 |
|
476 |
|
— |
|
39 |
|
— |
| 贸易和其他应收款 |
|
9,411 |
|
— |
|
— |
|
— |
| 现金及现金等价物 |
|
17,057 |
|
1,078 |
|
26 |
|
95 |
| |
|
26,944 |
|
1,078 |
|
65 |
|
95 |
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租赁负债 |
|
(1,053) |
|
— |
|
(134) |
|
— |
| 贸易和其他应付款项 |
|
(8,017) |
|
— |
|
(614) |
|
(33) |
| |
|
(9,070) |
|
— |
|
(748) |
|
(33) |
| 净敞口 |
|
17,874 |
|
1,078 |
|
(683) |
|
62 |
| |
|
|
|
|
| 2021年12月31日 |
|
欧元 |
|
俄罗斯卢布 |
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
| 应收贷款 |
|
123 |
|
— |
| 贸易和其他应收款 |
|
9,493 |
|
3,571 |
| 现金及现金等价物 |
|
33,297 |
|
621 |
| |
|
42,913 |
|
4,192 |
| 负债 |
|
|
|
|
| 租赁负债 |
|
(1,795) |
|
(139) |
| 贸易和其他应付款项 |
|
(4,701) |
|
(1,092) |
| |
|
(6,496) |
|
(1,231) |
| 净敞口 |
|
36,417 |
|
2,961 |
F-67
敏感性分析
如果在2022年12月31日和2021年12月31日，美元对下列货币有合理可能的升值或贬值10%，将会（减少）/增加权益和损益，具体数额如下。这一分析假定所有其他变量，特别是利率，保持不变。
| |
|
|
|
|
| |
|
美元走强 |
|
美元走弱 |
| 2022年12月31日 |
|
减少10% |
|
10% |
| 欧元 |
|
(1,787) |
|
1,787 |
| 俄罗斯卢布 |
|
(108) |
|
108 |
| 亚美尼亚德拉姆 |
|
68 |
|
(68) |
| 哈萨克斯坦坚戈 |
|
(6) |
|
6 |
| |
|
(1,833) |
|
1,833 |
| |
|
|
|
|
| |
|
美元走强 |
|
美元走弱 |
| 2021年12月31日 |
|
减少10% |
|
减少10% |
| 欧元 |
|
(3,642) |
|
3,642 |
| 俄罗斯卢布 |
|
(296) |
|
296 |
| |
|
(3,938) |
|
3,938 |
| b. | 利息风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。该集团面临的市场利率变动风险很小，因为它没有浮动利率的长期债务，也没有按公允价值计算的重大固定利率债务工具。
C.公允价值的计量
2020年和2021年没有从第2级转移到第1级，唯一的一次转移发生在2022年，用于在公司证券暂停交易后使用第3级输入进行估值的公开认股权证的估值（2021年为第1级）。
下表显示了根据第3级公允价值对金融负债的期初余额与期末余额的调节。
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
认股权证 |
|
看跌期权 |
|
其他非- |
| |
|
义务 |
|
责任 |
|
当前 |
| |
|
（注4） |
|
（注4） |
|
负债 |
| 2021年1月1日的余额（2021年8月认股权证义务） |
|
32,109 |
|
— |
|
— |
计入损益的认股权证义务及其他金融工具的公允价值变动
| |
|
|
|
|
|
|
| 公允价值变动净额 |
|
(10,080) |
|
— |
|
— |
| 2021年12月31日余额 |
|
22,029 |
|
— |
|
— |
| |
|
|
|
|
|
|
| 2022年1月1日余额 |
|
22,029 |
|
— |
|
— |
| 初步承认 |
|
— |
|
23,309 |
|
2,555 |
F-68
计入损益的认股权证义务及其他金融工具的公允价值变动
| |
|
|
|
|
|
|
| 公允价值变动净额 |
|
(8,994) |
|
3,800 |
|
(1,978) |
| 计入融资成本的收益 |
|
|
|
|
|
|
| 公允价值变动净额 |
|
— |
|
366 |
|
— |
| 2022年12月31日余额 |
|
13,035 |
|
27,475 |
|
577 |
下表显示了根据第3级公允价值对金融资产期初余额与期末余额的调节。
| |
|
其他 |
| |
|
非电流 |
| |
|
流动资产 |
| 2022年1月1日余额 |
|
|
| 采购 |
|
4,422 |
| 公允价值变动净额 |
|
(4,422) |
| 2022年12月31日余额 |
|
— |
30.股份支付
2016年，公司通过了长期激励计划（“LTIP”）。根据长期投资计划，主要雇员和被视为雇员（提供类似个人服务的个人）向集团提供服务，以换取购股权（又称“购股权”）。在长期投资计划中，Nexters全球A类股票和B类股票的若干部分股票期权如下所述发行。
除长期投资计划外，公司于2021年11月批准了2021年员工股票期权计划（简称“员工持股计划”）。根据员工持股计划，集团聘用的主要员工和我们的独立非执行董事提供服务，以换取权益工具。
公司根据员工持股计划授予了多项股票期权，包括：
| ● | 新授予的股票期权（见下文2021年授予的股票期权部分）； |
| ● | 股票期权，代表对未行使期权的修改（见下文进一步修改的复杂期权）。 |
F-69
这两种股票期权类型的共同条件是它们具有服务条件。集团管理层认为，所有获得股份报酬的雇员将继续为集团的项目作出贡献和/或在各自的归属期内受雇于集团。以下是对授予的备选办法的说明：
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
备选方案的数目 |
|
归属 |
|
归属 |
| 选项类型 |
|
授予日期 |
|
优秀 |
|
期间 |
|
条件 |
| 员工持股计划选项 |
|
2021年11月，视雇员情况而定 |
|
2,330,000* |
|
2021 – 2026 |
|
服务条件 |
| LTIP-修改后的B类复杂归属期权 |
|
2019年1月1日 |
|
4,267,454* |
|
2022-2026 |
|
服务条件，非市场表现条件 |
| LTIP-以上市为条件的修正复合物 |
|
2020年11月18日 |
|
20,000* |
|
2021 |
|
服务条件，非市场表现条件 |
| 截至2022年12月31日授出的购股权总额 |
|
|
|
6,617,454 |
|
— |
|
— |
| * |
授予的期权指的是GDEV公司的股票 |
我们将这些以股份为基础的支付交易归类为以权益结算，即本集团接受服务以换取其自身的权益工具。我们在综合损益表和其他综合收益表的一般和管理费用、游戏运营成本、销售和营销费用中记录了以股份为基础的支付费用。
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的股份支付费用：
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| B类复合归属 |
|
702 |
|
216 |
|
2,146 |
| 以上市为条件的复合体 |
|
— |
|
930 |
|
130 |
| 员工股票期权计划 |
|
3,049 |
|
2,615 |
|
— |
| 记录费用共计 |
|
3,751 |
|
3,761 |
|
2,276 |
| 其中承认： |
|
|
|
|
|
|
| 游戏运营成本内 |
|
121 |
|
234 |
|
1,073 |
| 销售和营销费用 |
|
242 |
|
467 |
|
— |
| 一般和行政费用 |
|
3,388 |
|
3,060 |
|
1,203 |
F-70
关于截至2020年12月31日止年度的以股份为基础的支付费用，我们确认其他储备增加2,159，因为它对应于购股权的股权结算部分，而负债增加117，因为它对应于购股权的非以股份为基础的现金替代方案。我们还确认负债增加了1,148，因为这与股票期权的股息保护特征相对应，直接反映在股本中。
关于截至2021年12月31日止年度的以股份为基础的支付费用，我们确认其他储备增加3,079，因为它对应于购股权的股权结算部分，而负债增加682，因为它对应于购股权的非以股份为基础的现金替代方案。
关于截至2022年12月31日止年度的股份支付费用，我们确认其他储备增加3,751，因为它对应于购股权的股权结算部分。
下表汇总了2021年初和2022年末尚未行使的股票期权数量：
| |
|
雇员 |
|
B类复合体 |
|
B类复合体 |
|
复合体 |
| |
|
股票 |
|
归属-与 |
|
归属-与 |
|
条件 |
| |
|
选择 |
|
Nexters全球有限公司 |
|
GDEV公司。 |
|
上市-与 |
| |
|
计划 |
|
股份 |
|
股份 |
|
GDEV公司股票 |
| 2021年初未结清（个） |
|
— |
|
500 |
|
— |
|
100,000 |
| 本期间批款（单位） |
|
2,330,000 |
|
— |
|
— |
|
0 |
| 备选办法的修改（单位） |
|
— |
|
(500) |
|
4,414,608 |
|
— |
| 期间行使和没收（单位） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(80,000) |
| 2021年底未结清（个） |
|
2,330,000 |
|
— |
|
4,414,608 |
|
20,000 |
| 没收 |
|
— |
|
— |
|
(147,154) |
|
— |
| 2022年底未结清（个） |
|
2,330,000 |
|
— |
|
4,267,454 |
|
20,000 |
2022年期间，147,154份经修订的B类复杂归属期权（单位）被没收。
2021年授予的股票期权（ESOP期权）
员工持股期权只有服务条件。
我们使用Black-Scholes-Merton定价模型估计了授予奖励的公允价值，并考虑了授予期权的条款和条件。
下表列出了每个期权的公允价值以及用于估计授予日公允价值的相关假设：
| 评估日期（授予日） |
|
2021年11月16日至30日 |
|
| 归属期 |
|
60-90个月，视雇员情况而定 |
|
| 股票市场价格，美元 |
|
从7.86到8.71 |
|
| 行使价，美元 |
|
0或10，视补助金而定 |
|
| 预期波动 |
|
36.15-37.88% |
|
| 股息收益率 |
|
0.0% |
|
| 无风险利率 |
|
1.18-1.27% |
|
| 一项期权的平均授予日FV，美元 |
|
3.57 |
|
F-71
修改的复杂选项
根据2016年通过的长期投资计划，公司于2019年1月1日授予B类股票期权，附带服务条件和基于业绩的非市场归属条件（每个管理账户的净收入门槛）。期权的合同期限为十年。授予奖励的公允价值是按授予日公司100%股本的公允价值（股权价值–“EV”）计算的，该公允价值根据缺乏适销性（DLOM）的折让进行了调整，并乘以相应部分的所有权份额。EV是根据可比公司的EV/OCI倍数估算的。采用蒙特卡罗模拟法进行概率判定，在此基础上对识别进行判断。
为估值的目的，每个业绩条件阈值被视为单独的选择，并对归属期进行单独估值。
下表列出了期权的公允价值以及用于估计期权在授予日的公允价值和归属可能性的相关参数：
| |
|
|
|
| 评估日期（授予日） |
|
2019年1月1日 |
|
| 股权价值，百万美元 |
|
132 |
|
| 预期波动 |
|
41.00 |
% |
| 股息收益率 |
|
6.80 |
% |
| 代理净收入指标 |
|
0.041201 |
|
| 缺乏适销性的折扣* |
|
8.40 |
% |
| 1300个复杂备选方案的FV总额* * |
|
7,856.12 |
|
*-适用于公允价值估计的结果。
* *-2021年11月，与Nexters全球股票相关的1300份复杂期权的FV总额被修改为与GDEV公司股票相关的4414608份复杂期权。
2021年初上述期权的执行价格为0.00美元
作为新的员工持股计划的一部分，公司于2021年11月修改了复杂的选项。在部分选项的修改程序下，非市场性能条件被消除，它们只包括服务条件。对其余备选方案的业绩条件作了修改，只修改了非市场业绩目标。公司认为这项修改对收款人是有利的。
截至2022年12月31日，管理层审查了对未来实现非市场业绩目标的评估，剩余的授予日公允价值适用于修订后的股票期权数量。
以上市为条件的复合体
根据LTIP，交易存续实体的股票期权于2020年11月18日授予一名员工，附带服务条件和一系列与上市相关的基于业绩的非市场归属条件。期权的合同期限为2年。由于该协议包含一项条款，授予员工收取现金对价或期权的自由裁量权，我们将以下协议视为一种复合金融工具，包括负债和权益部分。
我们首先估算现金对价的公允价值，然后估算权益部分的公允价值。现金对价的公允价值估计为假定归属日相关现金支付的名义价值。我们使用Black-Scholes-Merton定价模型估计授予奖励的公允价值，同时考虑了授予期权的条款和条件。
F-72
下表列出每个期权的公允价值以及在授予日用于估计我们期权权益部分公允价值的相关假设：
| |
|
|
|
|
|
| |
|
11月18日， |
|
11月18日， |
|
| 评估日期（授予日） |
|
2020 |
|
2020 |
|
| 归属期 |
|
12个月 |
|
8个月 |
|
| 市场价格，美元 |
|
9.91 |
|
9.91 |
|
| 行使价，美元 |
|
10.00 |
|
10.00 |
|
| 预期波动 |
|
34.8 |
% |
34.8 |
% |
| 股息收益率 |
|
0.0 |
% |
0.0 |
% |
| 无风险利率 |
|
0.11 |
% |
0.11 |
% |
| 缺乏适销性的折扣 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
| 期权的FV，美元 |
|
1.34 |
|
1.11 |
|
为估值的目的，每个业绩条件阈值被视为三个单独的子选项，分别对归属期进行估值。
前两个次级选择在2021年期间得到行使。未行使的次级期权于2021年11月30日进行了修改，导致次级期权的分类改为以股权结算。上述期权在2021年初的行使价在修改前为10.00美元，修改后为0.00美元。
下表汇总了就上述备选办法确认的费用：
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
2022 |
|
2021 |
|
2020 |
| 与已达成条件有关的开支 |
|
— |
|
930 |
|
130 |
| 记录费用共计 |
|
— |
|
930 |
|
130 |
股票上市费用
合并Nexters全球有限公司、GDEV公司和Kismet Acquisition One公司
2021年8月26日，公司成功完成了与Kismet Acquisition One Corp.（简称“Kismet”，一家特殊目的收购公司（简称“SPAC”））于2021年2月1日宣布的合并。本公司将该交易视为一项资本交易，相当于发行本公司股份以换取Kismet的货币资产净值及其上市地位。该交易不构成《国际财务报告准则》第3号企业合并定义的企业合并，因为Kismet是一个非经营实体，不符合《国际财务报告准则》第3号下的企业定义，因为它主要由信托账户中的现金组成。
截至截止日，根据《企业合并协议》的条款发生了下列交易（“交易”）：
| ● | 将Kismet合并为GDEV公司，GDEV公司在合并后继续存续，Kismet的证券持有人（选择赎回其Kismet普通股的Kismet证券持有人除外）成为GDEV公司的证券持有人（“合并”）， |
| ● | 在GDEV公司的共同控制交易中，以现金和GDEV公司的普通股相结合的方式，从Nexters公司的股本持有人手中收购Nexters公司的全部已发行和流通股本，使Nexters公司成为GDEV公司的直接全资子公司（“股份收购”）。 |
在合并之前，共赎回了21811242股Kismet普通股，价值为218190股，因此，截至合并时，Kismet仍有3188758股已发行和未发行的公开普通股。
F-73
根据业务合并协议，作为在股份收购中购买Nexters全球股本的代价，GDEV公司：
| ● | 支付给Nexters全球股东的现金总额为61,804，其中包括在交易完成时支付的57,122和2021年12月支付的4,682，根据作为F-4表格登记声明的一部分提交给SEC的企业合并协议第2.3（a）（ii）节“初始现金对价的确定”； |
| ● | 向Nexters全球的股东发行总计176,584，343股GDEV公司普通股；以及 |
| ● | 将向Nexters全球前股东发行20,000，000股递延交换股份，但须符合若干条件。 |
该集团在该交易中获得的现金（扣除所有与交易有关的费用后）为119,659。
2021年1月31日，Kismet、GDEV公司和英属维尔京群岛商业公司Kismet Sponsor Limited（“保荐人”）签订了经修订和重述的远期购买协议（“A & R远期购买协议”）。A & R远期购买协议修订了Kismet与保荐人于2020年8月5日签署的远期购买协议，其中包括将保荐人在协议项下的购买承诺从2000万美元增加到5000万美元，并以在合并后和股份收购前进行的私募配售中收购5,000，000股GDEV公司普通股和1,000，000股GDEV公司公开认股权证的承诺取代保荐人对收购Kismet公司单位的承诺。
2021年7月16日，Kismet、Nexters全球有限公司和保荐人分别与某些机构投资者签订了单独的认购协议（每项协议均经修订、重述或不时补充，称为“PIPE认购协议”），这些机构投资者不是《证券法》S条例中定义的“美国人”，而且保荐人之前与这些机构有业务关系（每一方都称为“PIPE投资者”），据此，PIPE Investors同意根据《证券法》（简称“PIPE”）的S条例，以每股10.00美元的购买价格，认购并购买总计5,000，000股GDEV公司普通股，承诺在美国境外进行的私募配售总额为5,000万美元。PIPE是在交易完成的同时完成的。
截至交易完成后的截止日期，GDEV公司有196,523，101股普通股未发行。此外，还有20,250，000份GDEV公司认股权证尚未发行，每一份认股权证都赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股GDEV公司普通股的权利。此外，Kismet的三名独立董事持有以每股10.00美元的行权价购买120000股GDEV公司普通股的期权，这些期权在交易完成后即被授予。
下表列出了根据实际持有和未发行的股票数量，在交易完成后的截止日期GDEV公司普通股的持股情况。
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数目 |
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百分比 |
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普通股 |
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普通股 |
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| Kismet的公众股东 |
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3,188,758 |
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1.6 |
% |
| 赞助商 |
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11,750,000 |
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6.0 |
% |
| Nexters全球股东 |
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176,584,343 |
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89.9 |
% |
| 管道投资者 |
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5,000,000 |
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2.5 |
% |
| 合计 |
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196,523,101 |
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100 |
% |
F-74
收购Kismet的对价是根据截至2021年8月27日公司普通股及公开和私人认股权证的公允价值确定的。Kismet的净资产在收盘时的公允价值为87,277。根据《国际财务报告准则》第2条，发行的权益工具的公允价值超过在交易中获得的Kismet的已确定净资产的公允价值的部分为125,438，这是一项非经常性非现金支出。在综合损益表及其他全面收益表内确认为股份上市费用，作为财务结果的一部分列报。股票上市费用与合并权益变动表中列报的128,517之间的差额3,079对应于股票期权的权益结算部分（见上文附注30）。
股份上市费用的计算详情如下：
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股票数量 |
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金额 |
| Kismet现有公众股东 |
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3,188,758 |
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| 赞助商 |
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11,750,000 |
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| 管道投资者 |
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5,000,000 |
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| 向Kismet股东发行的GDEV股份总数 |
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19,938,758 |
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| 2021年8月27日每股市值 |
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美元10.6684 |
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| 已发行股份的公允价值 |
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212,715 |
| Kismet于2021年8月27日的净资产 |
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111,286 |
| 认股权证公允价值会计处理的影响 |
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(24,009) |
| Kismet于2021年8月27日的净资产包括认股权证公允价值的影响2 |
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87,277 |
| 差额-为国际财务报告准则第2号对上市服务的收费 |
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125,438 |
认股权证公允价值核算的影响是指Kismet认股权证在交易当日的公允价值差额8,100与GDEV公司认股权证在同一日期的公允价值差额32,109（见附注22）。
31.承诺与或有事项
税收
虽然我们一般不对通过第三方平台访问和运营的游戏产生的间接税（增值税和预提销售税）负责，但我们有责任为在我们自己的平台上访问和运营的游戏和/或在法律要求游戏发行商支付此类税款的国家收取和汇出适用的销售、增值、使用或类似税收，即使游戏是通过第三方平台向用户提供的。此外，越来越多的美国州已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。欧洲联盟的情况也是如此，过去或可能对在欧洲联盟内向消费者销售数字产品的公司征收增值税或数字服务税。此外，由于资讯科技行业的税务正在迅速发展，各税务当局可能会对某些协议或缴税安排作出与本公司不同的解释（包括确定纳税人和确定税务居民）。
我们认为，这些合并财务报表反映了我们对税务负债和不确定税务状况的最佳估计，这些在这些合并财务报表中得到了适当的核算和/或披露。关于上述风险，我们认为这些风险有合理的可能性成为现实，但其潜在的财务影响目前尚无法可靠地估计。
2包括i）美国公认会计原则对国际财务报告准则的转换调整和ii）Kismet认股权证与GDEV公司认股权证之间公允价值差异的影响。
F-75
32.俄罗斯地缘政治和经济风险
由于在乌克兰的军事行动，包括美国、联合王国和欧洲联盟在内的一些国家政府对俄罗斯境内的特定个人和实体实施了前所未有的制裁。虽然局势仍然非常不稳定，可能会有更多的制裁，但我们和我们的任何子公司目前都没有受到任何已经实施的制裁。然而，由于乌克兰持续的冲突，美国和其他多个行业的许多跨国企业无限期暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的业务，并暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的所有商业活动，这些行业包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等。例如，苹果和谷歌这两个发行我们游戏的主要平台，已经暂停了各自的数字钱包和移动支付服务Apple Pay和Google Pay，涉及制裁对象俄罗斯金融机构发行的信用卡。因此，在俄罗斯，通过这些平台访问我们游戏的玩家可能无法通过主要方式进行游戏内购买。根据我们目前预订的地理分布，管理层认为，最新的地缘政治发展将对GDEV公司未来的财务业绩产生一定的残余负面影响，仅限于来自前苏联市场的预订份额。前苏联市场占我们2022年总预订量的11%，而过去几年占我们总预订量的百分比一直在下降。由于环境不断变化，目前无法可靠地估计确切的影响。
我们的董事会认为，尽可能在公司的控制范围内消除与俄罗斯有关的国家风险，符合公司、玩家群体和投资者的最佳利益。为此，我们在2022年处置了我们在俄罗斯的子公司，搬迁或解雇了在俄罗斯的所有员工，并将我们以前在俄罗斯的所有业务转移到其他国家，并停止通过俄罗斯社交网络提供我们的游戏，但来自俄罗斯的玩家继续通过其他平台访问我们的游戏。
我们预计这些措施不会对公司产生重大影响，因为这些被剥离的子公司都不是重大的创收资产。此次撤资不会影响该公司继续通过不在俄罗斯的主要第三方平台——苹果、Facebook、谷歌、Xsolla和华为——提供全套游戏的能力。我们在出售我们（以前）设在俄罗斯的子公司方面录得的处置损失为4,969。详情请参阅附注8。
此外，由于俄罗斯在乌克兰的军事冲突，该公司产生了额外费用。把关键人员从俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯转移到塞浦路斯、亚美尼亚、哈萨克斯坦和某些其他“安全港”国家，我们就承担了相关费用。此外，在处置我们在俄罗斯的子公司之前，我们对支付给我们在俄罗斯的员工的补偿进行了补充，增加了金额，以保护这些员工免受俄罗斯卢布贬值和俄罗斯消费者价格自2022年3月以来的高通胀的影响。截至这些财务报表发布之日，我们已基本完成了搬迁计划，因此预计2023年及以后的搬迁费用不会产生任何影响，但我们预计，由于我们的政策，即持续向员工提供加薪和各种补偿，以在搬迁过程中支持他们，并帮助他们在新的地点安顿下来，从2022年开始到未来，每名员工的劳动力成本将会有一定程度的增加。
F-76
33.报告所述期间之后的事件
清算公司联营公司的俄罗斯子公司
在2022年12月31日之后，本集团的权益会计联营公司Castcrown Ltd的管理层申请对其俄罗斯子公司（Kaktus LLC和Primeforce LLC）进行清算——这些公司在本合并财务报表日进行清算。
集团管理层预计这些清算不会对其合并财务报表产生重大影响，因为这些公司的收入是集团内部的，而且大多数雇员被调到了集团的其他公司。
MX资本有限公司的一家俄罗斯子公司Rocket Jump LLC在批准这些合并财务报表发行之日也处于清算过程中。集团管理层预计这一清理结束不会对其合并财务报表产生重大影响，因为该公司的收入是公司间的，大多数雇员将被调到集团的其他公司。
F-77