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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提呈

由注册人以外的一方提交◻

选中相应的框：

◻初步代理声明

◻机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

丨权威性委托书

◻确定的附加材料

◻根据第240.14a-12节征集材料

Pure Cycle Corporation

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（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

丨无需任何费用。

◻之前用前期材料支付的费用：

◻根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

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Pure Cycle Corporation

34501 E. Quincy Avenue，1号楼，Suite D

沃特金斯，CO 80137

(303) 292-3456

年度股东大会通知

将于2025年1月15日举行

To PURE CYCLE’s Shareholders：

诚邀您参加Pure Cycle Corporation年度股东大会。会议将于2025年1月15日下午2：00在Dorsey & Whitney，LLP的办公室举行，地址为1400 Wewatta Street，Suite 400，Denver，Colorado 80202，Mountain Time，或在延期或延期的情况下可能宣布的其他时间或地点。如有更改，我们会提前宣布更改，有关如何参与的详情将通过新闻稿发布，张贴在我们的网站上，并作为额外的代理材料进行备案。会议的目的是：

1.

选举一届由七名董事组成的董事会，任期至下一届年度股东大会，或直至其继任者经正式选举合格为止；

2.

批准委任Forvis Mazars，LLP为我们截至2025年8月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.

在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

4.

办理在会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

只有截至2024年11月15日山区时间下午5：00登记在册的股东，才有权收到本次会议通知或在本次会议上投票或其任何休会或延期。

如果你打算亲自参加会议，你必须回复，这样我们才能确保我们有足够的空间。请不迟于2025年1月3日下午5：00山区时间发送邮件至info@purecyclewater.com与计划亲自出席人数联系，如您计划亲自出席。如果你不在这个日期回复，你可能不会被允许参加会议。

无论您是否计划出席，请按照关于代理材料可用性的重要通知上的说明进行及时投票，或者，如果您要求提供一套打印的代理材料，请在随附的已付邮资信封中填写、签名并注明日期并寄回。出席会议的股东如有此意愿，可撤销其代理人并亲自投票。

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2024年12月5日

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有关会议的资料2

开会的目的是什么？2

谁有权投票，我有多少票？2

怎么投票？2

我可以更改或撤销我的投票吗？2

如果我不提供我的代理，我以街道名义持有的股份会被投票吗？2

什么是法定人数？2

通过提案需要多少票？2

Pure Cycle是否预计会有其他事项在会议上提出？3

投票结果何时公布？3

某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项3

投票证券及其主要持有人3

股权补偿计划下获授权发行的证券4

董事、董事提名人和执行干事4

董事及董事提名人5

执行干事（非董事）6

公司治理和董事会事项6

董事会领导Structure6

董事会在风险监督中的作用6

董事会多元化7

董事会成员和董事独立性8

委员会8

商业行为和道德准则9

股东与董事会的沟通9

董事薪酬10

行政补偿11

指定执行干事（“NEO”）11

高管薪酬讨论11

补偿理念11

股东反馈意见和按薪发言结果11

补偿组件12

Pure Cycle执行官的薪酬12

高管持股指引12

内幕交易政策12

就业和遣散协议13

补偿汇总表13

财政年度结束时的杰出股权奖13

薪酬与绩效表14

薪酬与绩效叙事15

审计委员会的报告17

某些关系和相关交易17

Proposal 1 – Election of Directors18

建议2 –批准委任独立注册会计师事务所18

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提案3 –关于行政补偿的咨询投票19

根据代理须采取的行动19

其他信息20

拖欠款第16（a）款报告20

股东提案及董事提名20

向共享地址的股东交付材料20

年度报告等文件的备查情况20

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Pure Cycle Corporation

34501 E. Quincy Avenue，1号楼，Suite D

沃特金斯，CO 80137

(303) 292-3456

代理声明

为

年度股东大会

将于2025年1月15日举行

本委托书将于2025年1月15日下午2：00在科罗拉多州丹佛市80202的Wewatta Street，Suite 400，Denver，Colorado 80202的Dorsey & Whitney，LLP办公室举行的年度股东大会（“会议”）上向股东提供与PURE CYCLE CORPORATION（“PURE CYCLE”、“我们”或“我们的”）董事会征集代理有关的股东，或在其任何休会或延期期间。如有更改，我们会提前宣布更改，有关如何参与的详情将通过新闻稿发布，张贴在我们的网站上，并作为额外的代理材料进行备案。我们的高级职员、董事和其他正式员工可以在不额外补偿的情况下，亲自或通过其他适当方式征集代理人。我们将支付与我们的高级职员、董事或其他正式员工进行的任何代理征集相关的费用。

在2024年12月5日或前后，我们将向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明，包括本代理声明和我们的年度报告，以及如何索取纸质副本的说明。此外，股东可通过在上述地址写信给我们的公司秘书索取印刷形式的代理材料。

如果您希望在未来几年通过电子邮件而不是普通邮件收到通知，请按照通知中的说明进行操作。选择通过电子邮件接收未来通知将有助于我们降低会议的成本和环境影响。及时投票也将减少我们征集选票的必要性，并降低与会议相关的成本。

关于2025年1月15日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：

代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在http://www.proxyvote.com上查阅。

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有关会议的资料

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开会的目的是什么？

在会议上，请股东就上述股东周年大会通知中概述的事项和本代理声明中所述的事项采取行动。拟考虑的事项为（1）选举董事，（2）批准委任我们的独立注册会计师事务所截至2025年8月31日止年度，（3）在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及（4）可能适当提交会议的其他事项。执行干事将能够回答适当的问题。

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谁有权投票，我有多少票？

如果您是截至2024年11月15日山区时间下午5：00的在册股东，您将有权在会议或其任何休会或延期会议上投票。在那一天，有24,074，631股我们的1/3面值0.01美元的普通股（“普通股”）已发行和流通。我们普通股的每一股流通股将有权就所采取行动的每一事项拥有一票表决权。没有累积投票。

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怎么投票？

如果你的股票以“街道名称”在银行、券商或其他代名人的账户中持有，你需要向你的银行、券商或其他代名人提交投票指示才能投票。如果您希望亲自出席会议投票，请回复通知我们，您将按上述方式亲自出席，并且您必须从持有您股份的被提名人处获得有效的代理。如果您是记录在案的股东，您可以按照2024年12月5日或前后邮寄的通知中的指示投票您的股份，或者，如果您收到了一套打印的代理材料，您可以通过填写、签名并在随附的代理卡上注明日期的方式投票您的股份，然后用提供的预先注明地址的信封将其邮寄给我们的转让代理。您也可以通过按代理卡上列明的号码致电转让代理或亲自出席会议来投票您的股份，如果您按上述方式提前回复。

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我可以更改或撤销我的投票吗？

股东可在其于会议上投票前的任何时间，通过提交另一份载有较后日期的代表、亲自出席会议并参加表决，或如果您是记录在案的股东，则通过向我们的公司秘书发出书面撤销通知，将其撤销。

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我以街道名义持有的股份，如果我不提供代理，会投吗？

如果你通过银行、券商或其他代名人持有你的股票，你的股票必须由代名人投票。如果你不提供投票指示，根据证券交易所的规则，被提名人对你的股票进行投票的酌处权仅限于“常规”事项。我们认为，提案1和3不被视为为此目的的日常事务，因此，如果您不提供您的代理，您的股份将不会在会议上就这些提案进行投票。在这种情况下，你的股票将被视为“经纪人无票”，并且不会被计算在内，以决定这些提案的结果。

当为受益所有人持有股份的代名人拥有在会议上就至少一个事项进行投票的酌处权，但由于被提名人对该提案没有酌处权且未收到受益所有人的投票指示而未对该特定提案进行投票时，即发生“经纪人不投票”。

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什么是法定人数？

大多数已发行普通股股东亲自出席或通过代理人出席会议构成选举董事和其他提案的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定出席会议的人数是否达到法定人数。

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通过提案需要多少票？

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选举董事–选举董事需要亲自或委托代理人代表并有权投票选举董事的股份所投的多数票的赞成票。这意味着，从有投票资格的人中获得最多选票的候选人将当选。你可以对所有被提名人投“支持”票，或者你的投票可能对一名或多名被提名人“被拒绝”；但是，“拒绝”投票或经纪人不投票（定义见上文）将不会对选举结果产生影响。

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批准审计师、高管薪酬咨询投票等事项–在会议上对提案投赞成票的票数必须超过对提案2、3及其他事项的反对票数。对提案2、3以及其他任何待表决的业务事项，可以投“赞成”、“反对”票，也可以“弃权”。弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对提案的票数，因此，对投票没有影响。因为你对高管薪酬的投票是建议性的，所以对董事会或我们都没有约束力。然而，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

如果没有具体说明，那么股份将根据董事会的建议，对董事会提名的人士的董事选举投“赞成”票，对议案2投“赞成”票，对议案3投其他票。

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Pure Cycle是否预计会有其他事项在会议上提出？

除本代理声明中描述的业务项目外，我们不知道有任何其他业务将在会议上采取行动。如果您授予代理，指定为代理持有人的人，即Mark W. Harding和Marc S. Spezialy，有权酌情就适当提交给会议投票的任何额外事项投票表决您的股份。如果由于任何不可预见的原因，任何董事提名人在会议日期无法参加选举，指定的代理持有人将把你的股份投票给董事会可能提名的其他候选人。

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投票结果何时公布？

我们将在会议上宣布初步结果，并将在会议日期后四个工作日内提交的8-K表格当前报告中发布最终结果。

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某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

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投票证券及其主要持有人

下表列出截至2024年11月15日的资料，有关（i）我们已知实益拥有5%或以上普通股的每个人（或一组关联人士）对我们普通股股份的实益所有权，（ii）我们的每个董事和每个董事提名人，（iii）每个执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。所有信息均基于这些人向SEC提交的信息以及这些人向我们提供的其他信息。除另有说明外，我们相信每一位列出的实益拥有人对这些股份拥有唯一的投资和投票权。截至2024年11月15日，共有24,074，631股普通股发行在外。未发行但因某人在2024年11月15日后60天内获得股份的权利而被视为实益拥有的股份，被列为已发行股份并为该人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。

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不到1%

**	地址是我们的公司地址：34501 E. Quincy Avenue，Bldg. 1，Suite D，Watkins，CO 80137

(1)	以下资料以经修订的附表13D为基础，由Plaisance Capital，LLC（“PCL”）.由Plaisance SPV I，LLC（“PSPV”）直接拥有的2,688，778股股份。PCL作为PSPV的投资经理和Daniel R. Kozlowski作为PCL的管理成员，就PSPV持有的股份拥有股份投票权和投资权力，并且各自可能被视为PSPV拥有的股份的实益拥有人。PCL和Kozlowski先生各自

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放弃对证券的实益所有权，除非其在证券中的金钱利益（如有）。PCL的地址是250 Fillmore Street，Suite 525，Denver，Colorado 80206。

(2)

正如2024年2月14日提交的附表13G所报告，经修订的附表13G/A于2024年11月12日提交，由Magnolia Capital，LP.基于此类备案，（i）Magnolia Capital，LP.（“MCF”），对所报告的2,083，408股拥有唯一投票权，对所报告的2,083，408股拥有唯一决定权，（ii）Magnolia Group，LLC（“TMG”），对2,083，408股呈报股份拥有唯一投票权及对2,083，408股呈报股份拥有唯一决定权及（iii）Adam K. Peterson对2,089，408股申报股份拥有唯一投票权，对2,089，408股申报股份拥有唯一决定权。Peterson先生是TMG的管理成员，TMG和Peterson先生可以各自对MCF持有的股份行使投票权和决定权。TMG和Peterson先生否认对MCF持有的证券的实益所有权。彼得森先生个人也拥有6,000股股票。MCF、TMG和Mr. Peterson的地址是1601 Dodge Street，Suite 3300，Omaha，NE。

(3)	如附表13G所报告，由2024年1月31日，贝莱德公司。 根据该备案，贝莱德，Inc.对1,303，224股已报告股份拥有唯一投票权，对1,311，881股已报告股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	包括305,000股可由Harding先生根据可在60天内行使的期权购买的股票。包括由Harding先生控制的有限责任有限合伙企业SMA Investments，LLLP持有的210,000股普通股。

(5)	包括Beirne先生根据可在60天内行使的期权购买的29,500股股票。

(6)	包括上文脚注（1）所述Kozlowski先生、PCL和PSPV实益拥有的2,688，778股股份。Kozlowski先生放弃对证券的实益所有权，除非他在证券中享有任何金钱利益（如果有的话）。

(7)

包括以下股份：

a.

由SMA Investments持有210,000股，LLLP如上文脚注（2）所述，

b.

334,500股可由董事及高级人员根据可在60天内行使的期权购买 天，和

c.

PSPV和PCL持有的2,688，788股股份，如上文脚注（1）所述。

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股权补偿计划下获授权发行的证券

下表列出了截至2024年8月31日我们的股权补偿计划的某些信息。所有已发行证券代表根据我们的2024年和2014年股权激励计划购买普通股的期权。

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董事、董事提名人和执行干事

下表列出了每位现任董事、每位参选董事会成员的提名人以及我们每位执行官的姓名、年龄和头衔。

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董事提名人

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董事的任期为一年，任期在年度股东大会或其继任者经正式选举合格时届满。我们的执行官由董事会选举产生，通常是每年选举一次，并由董事会酌情任职。下文载列董事提名人及执行人员的姓名、每名该等人士所担任的所有职务及职位、各自担任该等职务的期间，以及该等人士至少在过去五年内的主要职业、受雇及担任上市公司董事职务。关于被提名人，还包括有关每位被提名人的技能、知识和经验的额外信息，这些信息已导致董事会得出结论，认为每位此类被提名人应当选或重新当选为董事。

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董事及董事提名人

Mark W. Harding。哈丁先生于1990年4月加入我行，担任公司秘书兼首席财务官。他于2001年4月被任命为我们的总裁，于2005年4月被任命为首席执行官（“CEO”），并于2004年2月被任命为董事会成员。哈丁于2020年4月卸任首席财务官。哈丁先生拥有投资银行和公共金融方面的背景，他曾在1988年至1990年期间为普华永道的管理咨询服务工作，在那里他协助客户提供公共金融和其他投资银行相关服务。哈丁先生是Rangeview都会区、天空牧场都会区1、3、4、5、6、7和8号以及天空牧场社区管理局董事会和南部地铁供水管理局总裁兼董事会成员。Harding先生还担任Hawaiian Macadamia Nut Orchards，L.P.的董事会成员，该公司在2018年6月之前是一家公开交易的有限合伙企业。哈丁先生在丹佛大学获得了计算机科学学士学位和金融领域的工商管理硕士学位。在确定Harding先生担任董事会成员的资格时，董事会除其他外考虑了Harding先生在Pure Cycle方面的丰富经验以及他在丹佛地区与水和废水问题相关的多个咨询委员会以及市政委员会、学校委员会和商会委员会的服务。

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万达·J·阿贝尔。Abel女士于2022年1月当选为董事会成员。自1993年以来，Abel女士一直是Davis Graham & Stubbs LLP律师事务所的合伙人，这是一家位于科罗拉多州丹佛市的律师事务所，她于1986年开始担任该事务所的合伙人。她从1990年开始担任我们的公司法律顾问，直到她被选入董事会，并从1990年到2020年担任我们的证券法律顾问。此外，她还曾代表上市公司和私营公司处理证券事务、并购、复杂的商业协议、融资和合资企业，并担任一家纽交所上市公司的内部法律顾问。Abel女士获得了印第安纳大学的文学学士学位和图书馆学硕士学位，以及科罗拉多大学法学院的法学博士学位。在确定Abel女士担任董事会成员的资格时，董事会考虑了（其中包括）她在证券法、公司治理和复杂商业协议方面的专业知识，特别是她对我们的State Land Board Lease和其他Rangeview Water协议的广泛了解和经验。

Patrick J. Beirne。Beirne先生于2016年1月被任命为董事会成员，并于2021年1月被任命为董事会主席。自2015年4月以来，Beirne先生一直担任Nelson Pipeline Constructors LLC（“Nelson Pipeline”）的董事长兼首席执行官，该公司是Beirne先生拥有多数股权的私营公司。Nelson Pipeline是一家地下公用事业承包商，专门从事地下卫生下水道、供水和雨水管道的建设。在加入Nelson Pipeline之前，Beirne先生在Pulte Group，Inc.工作了29年，担任过各种管理职务，在那里他获得了住宅建筑行业的丰富经验。在2008年1月至2014年9月担任Pulte Group，Inc.的最后一个职位时，他担任中部地区总裁，在那里他帮助制定了公司长期愿景的战略，并监督了10个州的业务。Beirne先生还在以下两个私营公司董事会任职：OX Engineered Products，Inc.，一家位于密歇根州诺斯维尔的建筑材料制造商，他在该公司的审计和薪酬委员会任职；DPIS Engineering，LLC，一家位于德克萨斯州休斯顿的面向全国住宅建筑商的工程服务提供商。Beirne先生获得了密歇根州立大学的学士学位，是一名持牌总承包商（佛罗里达州），活跃于许多社区和慈善组织。在确定Beirne先生担任董事会成员的资格时，董事会考虑了（其中包括）他在家居建筑行业以及供水和下水道管道建设方面的丰富经验和专业知识。

弗雷德里克·A·芬德尔三世。芬德尔先生于2021年1月当选为董事会成员。Fendel先生从1980年到2020年12月31日退休，一直是科罗拉多州丹佛市Petrock Fendel Poznanovic律师事务所的合伙人和合伙人。从2002年至退休，他一直担任我们和Rangeview都会区的水法顾问。此外，他还代表多个地方政府、水务公司、特区、开发商、公司、沟渠公司、农民和牧场主进行水权诉讼；土地和水的征用；开发、分区和细分审批；房地产交易和纠纷；地役权和路权事项；水质监管事项；以及监督和支持或反对国家立法和规则制定。Fendel先生获得了科罗拉多大学的文学学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。在确定Fendel先生担任董事会成员的资格时，董事会考虑了（其中包括）他在科罗拉多州水法和特区法方面的丰富经验和专长，特别是在我们拥有或控制的水权方面。

苏珊·海特曼。海特曼女士于2024年5月被任命为董事会成员。Heitmann女士拥有30多年的会计和财务经验。海特曼女士是毕马威会计师事务所最近退休的合伙人，总部设在科罗拉多州丹佛市，她于1987年开始在那里担任合伙人。海特曼女士曾担任SEC客户和私募股权实体以及大型私营公司的审计师。Heitmann女士获得了伊利诺伊大学的理学学士学位。在确定Heitmann女士担任董事会成员的资格时，董事会考虑了（其中包括）她在财务和财务方面的丰富经验和专长

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报告称她有资格成为审计委员会的财务专家。她的背景和经验对于她作为独立董事在Pure Cycle的监督角色将是非常宝贵的。

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Daniel R. Kozlowski。科兹洛夫斯基先生于2021年1月当选为董事会成员。Kozlowski先生是Plaisance Capital，LLC的创始人和管理成员，该公司担任Plaisance Midway Fund LP、Plaisance Fund LP和Pure Cycle普通股持有人Plaisance SPV I，LLC的普通合伙人。Kozlowski先生于2017年创立了Plaisance Capital，LLC。从2000年到创立Plaisance Capital，LLC，Kozlowski先生曾在Janus Capital Corporation（现为Janus Henderson Group PLC的一部分）工作。在Janus任职期间，Kozlowski先生是Janus Capital的Opportunistic Alpha策略的唯一投资组合经理，包括40亿美元的Janus Contrarian Fund。除了只做多策略外，科兹洛夫斯基还管理了一个多空股票账户。Kozlowski先生获得了迈阿密大学的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。在确定Kozlowski先生担任董事会成员的资格时，董事会考虑了（其中包括）他在财务和投资管理方面的丰富经验。

Jeffrey G. Sheets。Sheets先生于2020年1月被任命为董事会成员。自1991年以来，Sheets先生一直担任Koelbel and Company的副总裁，该公司是科罗拉多州的一家私营商业和住宅开发公司。此外，Sheets先生还担任科罗拉多州多个特殊选区的董事会成员。Sheets先生在圣巴巴拉韦斯特蒙特学院获得本科学位，在丹佛大学获得硕士学位。在确定Sheets先生担任董事会成员的资格时，董事会考虑了（其中包括）他在科罗拉多州房地产开发方面的广泛知识，包括他在住宅和商业项目、土地收购、物业评估和特殊区域的总体规划和权利方面的经验。

执行干事（非董事）

Marc S. Spezialy。Spezialy先生于2023年7月加入我们，并于2023年7月21日被任命为副总裁兼首席财务官（“CFO”）。Spezialy先生拥有20多年的会计和财务经验。在加入Pure Cycle之前，Spezialy先生在2022年9月至2023年7月期间担任Pulte Mortgage LLC的副总裁兼财务总监，该公司是PulteGroup，Inc.在科罗拉多州丹佛市的子公司。从2022年1月到2022年9月，Spezialy先生担任Alviere的财务副总裁，这是一家位于科罗拉多州丹佛市的金融服务技术平台。2019年10月至2021年12月，Spezialy先生担任Equinox的首席财务官，Equinox是一家位于科罗拉多州丹佛市的土地开发和水资源管理公司。从2018年3月到2019年10月，Spezialy先生是Boxwheel，LLC的首席财务官，Boxwheel，LLC是一家位于科罗拉多州丹佛市的半挂车租赁公司。Spezialy先生的职业生涯始于旧金山普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的审计和咨询业务服务集团。在晋升为审计经理后，Spezialy先生过渡到企业会计，并在多个高级会计和财务职位任职。Spezialy先生在旧金山大学获得会计和金融两个专业的学士学位，是加利福尼亚州的一名持牌注册会计师。

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公司治理和董事会事项

董事会领导Structure

我们的董事会选择将首席执行官和董事会主席的职位分开。我们的董事会认为，将这些职位分开，可以让我们的CEO专注于制定和实施我们的业务计划，并监督我们的日常运营。同时，它允许我们的董事会主席领导董事会发挥其监督和咨询作用，允许董事会在监督负责管理Pure Cycle的执行官和Pure Cycle的日常运营之间保持干净和单独的区别。由于董事会的许多职责以及每一位主席和首席执行官履行各自职责所需的大量时间和精力，我们认为，让单独的人担任这些角色可以增强每个人有效履行这些职责的能力，并且作为必然结果，可以增强我们的成功前景。董事会还认为，有单独的职位可以为每个职位明确划分职责，并促进管理层更大的问责制。

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董事会在风险监督中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理流程。董事会通过委员会管理其监督职能，保留对风险进行一般监督的责任。委员会主席负责尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会将监督责任授予审计委员会，以审查我们的道德准则，包括道德准则是否成功地防止了非法或不当行为，以及我们管理层的风险评估和管理层的财务风险管理政策，包括管理层用于识别、评估和管理我们的财务风险敞口的政策和准则。我们的薪酬委员会评估和监控任何与薪酬相关的重大风险暴露，以及管理层应采取的监控步骤

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或减轻此类暴露。我们的执行官负责我们面临的物质风险的日常管理。在其监督作用中，董事会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。董事会至少每年与管理层举行一次战略规划会议，深入讨论我们的战略、关键挑战、风险和机遇。董事会参与制定我们的业务战略是其监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定什么构成适当风险水平的关键部分。此外，董事会定期收到管理层关于我们面临的某些风险的最新信息，包括各种经营风险。管理层定期出席董事会及其委员会的会议，并视需要出席，并可处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会及其委员会还在管理层不在场的情况下举行执行会议，除其他外，讨论Pure Cycle面临的风险以及管理层有效缓解这些风险的能力。

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每个董事会委员会都监督管理属于委员会职责范围内的我们的风险。以下是每个委员会风险监督重点的描述。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。当委员会收到有关对我们潜在风险领域的报告或更新时，相关委员会主席将确定其是否具有重大意义，足以向全体董事会报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

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审计委员会一般负责监督财务事项的风险管理、财务报告、我们与风险相关的内部控制的充分性、内部调查以及企业风险。提名和公司治理委员会（“提名委员会”）负责监督我们的公司治理准则和与治理相关的风险，例如董事会独立性，以及管理层和董事继任规划。薪酬委员会负责监督与薪酬政策和做法相关的风险，并负责制定和维持薪酬政策和计划，旨在创造与我们的业务战略一致的激励措施，不鼓励过度冒险。

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董事会多元化

我们的董事会认为，提高董事会的多样性是董事会组成中的许多重要考虑因素之一。在考虑董事会候选人时，提名委员会对每位候选人的全部资历进行评估，包括经验、技能、年龄、背景多样性、性别、种族、民族、国籍、性取向或身份等因素，以及每位候选人的判断力、性格力量和专业知识。作为提高董事会多样性努力的一部分，提名委员会已提出并支持对公司治理准则的修订，要求董事会和提名委员会在寻求填补空缺的董事会席位时尽一切合理努力将至少一名女性和一名有色人种列入候选人名单。尽管董事会没有具体的多元化政策，但提名委员会将评估董事会目前的组成，以及所有未来的董事会提名人，以确保董事反映技能、经验、背景和意见的多样化组合。提名委员会认为，Pure Cycle的现任董事作为一个群体，反映了技能、经验、背景和意见的多样化组合，有助于培养有效的决策环境并促进Pure Cycle的文化。董事经历涵盖广泛的行业、部门和背景，包括建筑、水权、制造、科技、金融服务、军事、法律、监管和咨询。下表列出了截至2024年8月31日Pure Cycle董事会的多样性矩阵：

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董事会成员和董事独立性

董事独立性–根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，董事会的大多数成员以及董事会审计、薪酬和提名委员会的所有成员必须是独立的。董事会已确定，除哈丁先生之外的所有现任董事会成员，根据纳斯达克标准是独立的。

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举行的董事会会议–董事会和下文所述的每个常设委员会在整个财政年度按既定时间表举行会议。他们也会举行特别会议，并视情况不时以书面同意的方式行事。我们的独立董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。通常，独立董事的常务会议与每次定期安排的董事会会议同时举行。

​

在截至2024年8月31日的财政年度内，董事会举行了三（3）次会议。所有董事会成员出席董事在董事会及委员会任职期间（如适用）的董事会会议总数及董事所任职的董事会所有委员会举行的会议总数之和的75%或以上。预计我们所有的董事会成员都将出席会议。我们所有的董事会成员都出席了2024年年度股东大会。

委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。委员会成员和主席由董事会在每次年度股东大会后任命。每个委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。

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下表为各常设委员会现有成员设置：

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审计委员会–审计委员会现任成员为Heitmann女士（主席）以及Beirne和Fendel先生。董事会已确定，审计委员会的所有成员在纳斯达克上市标准和SEC审计委员会管理规则的含义内都是“独立的”。此外，董事会认定Heitmann女士符合SEC的“审计委员会财务专家”标准，原因是她了解美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和GAAP的应用、她的教育、她作为审计师的经历以及她对财务报表的理解。有关更多信息，请参阅“董事提名人和执行官”下的海特曼女士传记。审计委员会将履行的职能包括任命、保留、补偿和监督我们的独立审计师，包括预先批准这些审计师将执行的所有审计和非审计服务。审计委员会章程可在我们的网站www.purecyclewater.com上查阅。审计委员会在截至2024年8月31日的财政年度举行了七（7）次会议。

薪酬委员会–薪酬委员会现任成员为Kozlowski先生（主席）、Fendel先生和Sheets先生。董事会认定，薪酬委员会的所有成员在纳斯达克上市标准的含义内都是“独立的”。薪酬委员会将履行的职能包括建立高级职员的薪酬、评估高级职员和关键员工的绩效以及管理员工激励薪酬计划。薪酬委员会通常会与执行官会面，以获取有关员工绩效和薪酬建议的信息。它还有权聘请外部顾问协助委员会履行职能。薪酬委员会有权授权首席执行官或小组委员会就非执行人员雇员的薪酬作出某些决定。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站www.purecyclewater.com上查阅。薪酬委员会在截至2024年8月31日的财政年度举行了四（4）次会议。

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目 录

提名和公司治理委员会–提名委员会现任成员为Abel女士（主席）、Kozlowski先生和Sheets先生。董事会认定，提名委员会的所有成员在纳斯达克上市标准的含义内都是“独立的”。提名委员会的主要职责是物色和提名合格的个人担任董事会成员，并就董事薪酬向董事会提出建议。此外，提名委员会负责制定我们的公司治理准则，并评估董事会及其流程。在选择董事会提名人时，提名委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，以推荐一个最能延续企业成功并最能代表我们股东利益的团队。提名委员会通过经验的多样性评估董事会行使合理判断的能力。根据提名委员会章程，提名委员会在评估董事会和个别董事候选人时考虑的因素包括但不限于在我们经营所在行业的业务经验、财务专业知识、独立于我们、在上市公司的经验、我们参与的相关监管事项的经验、关于诚信和专业精神的声誉、包括年龄、性别、种族、民族、原籍国、性取向或身份以及残疾等因素的多样性。被提名人必须年满21岁，且在年度股东大会召开之日未满75岁，除非提名委员会放弃此类要求。确定未来的董事会成员是通过多种方式来完成的，包括行业圈内的口碑、外部专业人士的询问以及向我们提出的建议。提名委员会在截至2024年8月31日的财政年度举行了三（3）次会议。

提名委员会将审议有权投票的在册股东对董事的提名。为了在2026年1月的年会上提名选举，股东必须在2025年8月7日之前，但不是在2025年6月8日之前，根据我们的章程，向我们的公司秘书提供通知，连同有关该被提名人的支持信息（下文讨论）。提名委员会利用对其他被提名人使用的相同标准，对股东推荐的被提名人进行评估。每份股东建议应附有以下内容：

●

提出建议的人的全名、地址和电话，以及提出建议的人是记录股东的声明（或者，如果该人是我们普通股的实益拥有人但不是记录持有人，则是股份记录持有人核实实益拥有的股份数量的声明），以及关于提出建议的人是否有诚意打算在我们下一次年度股东大会日期之前继续持有这些股份的声明；

●

被推荐候选人的全名、地址和电话，有关该候选人对我们普通股的实益所有权的信息，该候选人与提出推荐的人之间的任何业务或个人关系，以及对提出推荐的人认为该候选人作为董事将提供的价值或利益的解释；

●

候选人签署的声明，表明他或她知道并同意被推荐给提名委员会，并将提供提名委员会可能要求其评估候选人的信息；

●

候选人目前的主要职业、业务或专业经历、既往工作履历、教育背景以及任何特定专长领域的描述；

●

有关候选人与我们的任何客户、供应商、供应商、竞争对手、董事或高级管理人员或其他与候选人与Pure Cycle之间的任何交易有任何特殊利益的人之间的任何业务或个人关系的信息；和

●

除上述有关该候选人的任何信息外，将被要求包含在我们的代理声明中（包括但不限于有关该候选人在过去十年内参与的法律诉讼的信息）。

商业行为和道德准则

我们为董事、管理人员和员工采用了商业行为和道德准则，可在我们的网站www.purecyclewater.com上查阅。

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股东与董事会的沟通

董事会通过了股东向董事会发送通讯的政策。该政策可在我们的网站www.purecyclewater.com上查阅。股东如欲向董事会发送通讯，可于

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目 录

我们的主要营业地点或发送电子邮件至Chairman@purecyclewater.com。所有此类通信应与董事会成员共享，或在适用的情况下与特定委员会或董事共享。

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董事薪酬

也是我们员工的董事不收取董事会服务费用。目前，哈丁先生是唯一一位同时也是员工的董事。根据董事会2022年5月会议批准的我们的董事薪酬结构，每位非雇员董事担任董事的每一整年每年获得24000美元的报酬，另外担任审计委员会主席的报酬为7500美元，担任提名委员会或薪酬委员会主席的报酬为3500美元，担任审计委员会成员的报酬为3000美元，担任提名委员会或薪酬委员会成员的报酬为2000美元，担任董事会主席的报酬为7500美元。此外，薪酬结构规定，在选举或改选董事会时，可获得相当于30,000美元的非限制性普通股数量除以授予日Pure Cycle普通股收盘价的奖励。

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下表列出了有关2024财年支付给我们的非雇员董事的董事会服务报酬的汇总信息：

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(1)

除现金薪酬外，根据自2014年4月12日起生效的Pure Cycle Corporation 2014年股权激励计划（“2014年计划”）和自2024年1月17日起生效的2024年股权激励计划（“2024年计划”），非雇员董事可根据董事会的酌情权获得基于股权的奖励。董事会的酌情权包括酌情采用一个或多个公式来确定非雇员董事奖励，以及酌情确定此类奖励的条款。有关我们如何对基于股份的薪酬进行估值和核算的更多信息，请参阅我们截至2024年8月31日止年度的经审计综合财务报表附注9，该报表包含在我们的2024年10-K表格年度报告中。没有未归属的未归属股票奖励。

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(2)

Beirne先生赚取的费用包括在董事会任职的24000美元、担任董事会主席的7500美元和在审计委员会任职的3000美元。

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(3)

阿贝尔女士赚取的费用包括在董事会任职的24000美元和担任提名委员会主席的3500美元。

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(4)

Fendel先生赚取的费用包括在董事会任职的24000美元和在审计和薪酬委员会任职的5000美元。

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(5)

海特曼女士赚取的费用包括在董事会任职的12000美元和自2024年5月22日以来担任审计委员会主席的3750美元。

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(6)

Kozlowski先生赚取的费用包括在董事会任职的24000美元、担任薪酬委员会主席的3500美元以及在提名委员会任职的2000美元。

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(7)

Sheets先生赚取的费用包括在董事会任职的24000美元和在薪酬和提名委员会任职的4000美元。

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目 录

下表列出截至2024年8月31日按董事会成员划分的未行使期权奖励：

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董事持股指引

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2023年5月，根据提名委员会的建议，董事会批准了对我们的非雇员董事采用持股准则。非雇员董事预计将拥有价值相当于非雇员董事年度现金保留金三倍的Pure Cycle普通股。非职工董事预计将在指引通过之日或其首次当选董事会成员之日起的四年内达到期望的持股水平，一旦达到该指引，他们预计将持续拥有足够的股份以满足要求。

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行政赔偿

指定执行干事（“NEO”）

我们任命的执行官是总裁、首席执行官兼首席执行官Mark W. Harding以及副总裁、首席财务官兼首席会计官Marc S. Spezialy。

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高管薪酬讨论

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补偿理念

我们的高管薪酬计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会审查每位执行官的绩效和薪酬水平，并向董事会提出建议以供最终批准。首席执行官可以向薪酬委员会提供有关其薪酬和首席财务官薪酬的信息；但是，薪酬委员会向董事会就高管薪酬建议作出最终决定。最终的补偿决定一般在我们财政年度结束后的9月份作出。

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我们的高管薪酬计划的目标是将高管薪酬与我们的业务目标和整体业绩相关联，并使我们能够吸引、留住和奖励那些为我们的长期增长和成功做出贡献的高管。高管薪酬计划还旨在通过股权所有权使我们的高管和股东的利益保持一致。

薪酬委员会的目标是提供与我们竞争的公司的薪酬做法具有竞争力的综合薪酬方案，提供与实现我们的运营和财务业绩目标相关的可变薪酬，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。

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通常，执行官获得基本工资和赚取现金和/或股权奖金的机会，这由薪酬委员会酌情决定。现金和非现金薪酬项目的混合旨在为每位高管提供一个总的薪酬方案，不会过度使用我们的资本，也不会过度稀释我们股东的股权头寸。我们的执行官有资格享受与我们所有员工相同的福利，并且通常不会获得任何额外福利或个人福利。目前，这包括参与符合税收条件的401（k）计划，其中包括雇主匹配，以及健康和牙科计划。

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股东反馈意见及按缴结果

薪酬委员会在未来做出与我们的高管薪酬和我们的高管薪酬计划相关的决定时，会考虑股东就高管薪酬进行咨询投票的结果。在2024年年会上

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目 录

的股东，超99%的投票赞成“薪酬发言权”议案。薪酬委员会认为，结果传达了对继续执行我们高管薪酬计划的理念、战略和目标的支持。

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补偿组件

我们的执行官目前的薪酬计划由以下部分组成：

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基本工资–基本工资旨在为我们的执行官提供基本的非可变薪酬，考虑到每个官员的责任、经验和绩效以及我们的财务资源，这些薪酬具有竞争力。

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全权奖励奖金–薪酬委员会授予奖励奖金的目标通常是将每位高管薪酬的一部分与我们的经营业绩以及该高管对该业绩的个人贡献挂钩。

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长期股权激励–长期股权激励薪酬的目标是使高管的利益与我们的股东保持一致，并为高管提供长期激励，从拥有企业股权的所有者的角度进行管理。薪酬委员会认为，股票和其他基于股权的奖励直接激励高管实现股东长期价值最大化。薪酬委员会管理我们2024年计划的理念是，将授予每位员工的股票期权和股票份额的数量与我们的业绩以及员工个人对我们业绩的贡献联系起来。

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Pure Cycle执行官的薪酬

在提出基本工资建议时，薪酬委员会主要根据个人表现和薪酬委员会认为相关的其他因素行使其酌处权和判断。在为每位执行官制定奖金薪酬和长期股权激励建议时，薪酬委员会考虑了多个因素，其中包括（其中包括）个人在追求项目以实现我们的长期目标方面所做的努力，以及我们和个人在实现薪酬委员会为该财政年度制定的目标方面取得的进展（如下文所述）。从2025财年开始，薪酬委员会将在评估高管绩效时审查包括调整后股本回报率（“ROE”）和EBITDA在内的关键指标。这些措施将有助于确定2025财年的奖金数额。此外，薪酬委员会根据ROE的改善，批准了在截至2027年8月31日的三年任期内归属的业绩份额单位奖励。

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2024年9月，薪酬委员会审查了我们2024财年的经营业绩，并评估了我们是否成功地达到了水、土地开发和单户租赁部门的各种财务比率和指标，以及非财务目标，例如完成Sky Ranch的里程碑和增强公司的水组合。薪酬委员会在考虑了（其中包括）我们在Sky Ranch的第二个开发阶段的进展后，确定有必要为CEO发放现金奖金，其中2A阶段已基本完成，2B阶段已完成完成地块交割，到财政年度结束时完成整体阶段的92%，2C阶段已完成Plat交割，到财政年度结束时完成整体阶段的27%。薪酬委员会建议，并经董事会授权，哈丁先生2025财年的基本工资为52.5万美元，并授予675000美元的酌情现金奖金，于2024年10月支付。

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考虑到我们在2024财年稳健的财务表现和战略目标的实现，首席财务官的基本工资从275,000美元增加到2025财年的310,000美元，并颁发15,000美元的可自由支配现金奖金，于2024年9月支付。

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高管持股指引

虽然我们没有为我们的高管制定持股准则，但截至2024年8月31日，我们的CEO持有的股票市值约为其基本工资的21倍，这超过了基本工资倍数的六倍，即标普 500强公司CEO持股倍数的中位数。

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内幕交易政策

我们采用了内幕交易和保密政策和程序（“内幕交易政策”），其中包含有关我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的政策和程序。这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。

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目 录

内幕交易政策还禁止董事、高级职员和雇员从事卖空我们的证券、买卖我们的证券的看跌或看涨期权、购买旨在对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降的金融工具、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为抵押品，或从事频繁交易（例如，每天或每周）以利用股价波动。

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就业和遣散协议

我们与执行官没有任何书面雇佣、控制权变更、遣散或其他类似协议。

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高管薪酬表

补偿汇总表

(1)	本栏金额为2024财年授予的限制性股票奖励的合计公允市值。

(2)	为Harding先生和Spezialy先生提出的这两年的其他补偿包括我们对401（k）计划的匹配贡献。

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财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了我们的首席执行官在2024年8月31日持有的有关未行使期权奖励的某些信息。

(1)

于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日，即2021年9月23日，各获授予期权的股份总数的三分之一归属。

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薪酬与绩效表

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(1)

根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项，为CEO每年报告的2024年薪酬汇总表总额进行了以下调整，以计算实际支付的薪酬：

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(2)

其他近地天体是2024年的Spezialy先生、2023年的Spezialy和McNeill先生以及2022年的McNeill先生。

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(3)

根据《S-K条例》第402（v）（2）（iii）项，为计算实际支付的补偿，对每一年为其他近地天体报告的2024年补偿汇总表总额进行了以下调整：

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薪酬与绩效叙事

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实际支付的赔偿与我国近地天体的报酬之间的关系介绍如下：

 

支付给首席执行官和平均其他指定官员的薪酬与公司累计股东总回报（“TSR”）之间的关系——在2024年和2023年，尽管我们的TSR出现波动，但实际支付给首席执行官的薪酬保持相对不变。这是由于首席执行官主要以现金支付，因为他在公司拥有大量所有权。2023年，支付给其他NEO的补偿低于汇总补偿总额，原因是2023年期间支付给我们两位首席财务官的补偿的平均值。

 

下图显示了实际支付给CEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的平均薪酬之间的关系，一方面，与公司在最近完成的两个财政年度的累计TSR（股东总回报，基于100美元的初始投资）之间的关系。

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实际支付给CEO和平均其他指定官员的薪酬与公司净收入之间的关系——实际支付给CEO和我们其他NEOS的薪酬变化主要是由股权奖励相关调整驱动的，在较小程度上是由年薪和奖金的可变性驱动的。因此，这些变化与我们的净收入变化没有直接关系。

 

下面的图表显示了实际支付给CEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的平均薪酬之间的关系，一方面，与公司在最近完成的两个财政年度的净收入之间的关系。

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审计委员会的报告1

董事会审计委员会由独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。根据SEC和NASDAQ的适用规则，根据需要重新评估和更新审计委员会章程。

审计委员会以监督身份任职。管理层负责我们对财务报告的内部控制。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的主要职责是监督和监督这些过程，并选择和保留我们的独立审计员。在履行监督责任时，审计委员会与管理层一起审查了经审计的综合财务报表，不仅讨论了会计原则的可接受性，而且还讨论了会计原则的质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及经审计的综合财务报表在发布前披露的明确性。

审计委员会与我们的独立审计师Forvis Mazars，LLP（“Forvis Mazars”）（原名FORVIS，LLP）审查并讨论了截至2024年8月31日止年度的经审计综合财务报表，不仅讨论了会计原则的可接受性，还讨论了会计原则的质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及经审计的综合财务报表在发布前披露的明确性。审计委员会与Forvis Mazars讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的Forvis Mazars关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Forvis Mazars讨论了Forvis Mazars的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格。

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某些关系和相关交易

审查、批准或批准与关连人士的交易

我们的商业行为和道德准则中规定的政策是，如果可能，应避免实际或明显的利益冲突，并且必须向董事会披露。根据《商业行为和道德准则》和《审计委员会章程》，任何涉及关联方的交易都必须由审计委员会审查和批准或不批准。此外，《审计委员会章程》要求审计委员会至少每年审查一次涉及我们和关联方的任何交易，或在交易或关系发生任何重大变化时进行审查。该守则还提供了涉及潜在利益冲突的非排他性行为示例，并要求涉及潜在利益冲突的任何重大交易必须事先获得董事会批准。如果向执行官或董事授予对《商业行为和道德准则》的豁免，豁免的性质将在我们的网站www.purecyclewater.com、新闻稿中或在表格8-K的当前报告中披露。

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我们每年都要求我们的每一位董事、董事提名人和执行官完成一份董事和高级职员问卷，征求有关关联方交易的信息。我们的董事会和外部法律顾问审查董事和高级职员调查问卷中披露的所有交易和关系，董事会就每位董事的独立性做出正式决定。如某名董事被确定为不再独立，则该名董事如在任何审计委员会、提名委员会或薪酬委员会任职，将在该委员会未来的任何会议之前（或以其他方式不参加）从该委员会中除名。如果交易出现利益冲突，董事会将确定适当的应对措施。

¹本报告不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论任何此类文件中的任何通用合并语言，除非我们特别提及本报告。

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Proposal 1 – Election of Directors

我们的董事会目前有七名成员。董事会提名以下现任董事会成员重新选举董事会成员：Mark W. Harding、Patrick J. Beirne、Wanda J. Abel、Frederick A. Fendel III、TERM2、Susan D. Heitmann、Daniel R. Kozlowski和Jeffrey G. Sheets。

有关每名董事会候选人的主要职业和其他信息，包括每名候选人担任董事的期间，可从第4页开始查阅。

代表投票不能超过被提名的七名候选人。董事任期一年或至下一次股东年会并直至其继任者当选合格为止。所有被提名人均已表示愿意任职，但如因未考虑到的情况，导致一名或多名被提名人无法当选，代理卡中指定的代理持有人有意投票给董事会可能提名的其他人或人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。

董事会建议股东投票“支持”选举被提名人士的董事。

建议2 –批准委任独立注册会计师事务所

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股东将在会议上就批准和批准我们董事会审计委员会选择Forvis Mazars作为我们截至2025年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所采取行动。如果对此类批准投反对票，董事会审计委员会将重新考虑其选择。预计Forvis Mazars的一名代表将出席会议。如果代表希望发言，Forvis Mazars代表将有机会发言，预计可以回答适当的问题。

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我们的审计委员会提前审查和批准审计范围、非审计服务类型（如有）以及每一类别来年的预计费用。对于每一类拟议服务，Forvis Mazars都必须确认提供此类服务不会损害审计员的独立性。审计委员会仔细考虑了该事务所作为我们独立注册会计师事务所的资格。这包括审查其在会计和审计领域的诚信和能力声誉。审计委员会已对Forvis Mazars在所有这些方面表示满意。审计委员会的审查包括询问涉及Forvis Mazars的任何诉讼以及SEC对该公司的任何诉讼。

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Forvis Mazars在我们没有直接或间接的财务利益，并且以发起人、承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员的身份与我们没有任何关联。无论是Pure Cycle，还是我们的任何高级管理人员、董事或合伙人，都对Forvis Mazars没有任何兴趣。

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费用–下表列出了Forvis Mazars在截至2024年8月31日和2023年8月31日的财政年度向我们收取的费用总额，所有这些费用均由审计委员会根据《审计委员会章程》预先批准。

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(1)	包括审计我们的年度合并财务报表的费用、我们季度报告中关于表格10-Q的中期合并财务报表的审查费用，以及独立审计员通常就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的同意书和其他服务，无论费用何时计费或支付，或何时提供相关服务。

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(2)	所有其他费用包括2024财年和2023财年的行政费用以及与2024财年公司S-8备案相关的费用。

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预先批准政策–审核委员会已在其章程中订立预先批准政策。根据该政策，审计委员会预先批准独立审计员在聘用独立审计员之前就此类服务提供的所有审计、非审计和内部控制相关服务。

董事会建议投票“赞成”批准独立审计师的任命。

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提案3 –关于行政补偿的咨询投票

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，以下提案为我们的股东提供了在咨询基础上投票批准或不批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬的机会。

我们敦促股东阅读从本代理声明第11页开始的“行政补偿”部分，以及从本代理声明第12页开始的薪酬汇总表和其他相关薪酬表和说明，其中提供了有关我们指定的执行官薪酬的详细信息。我们的薪酬计划旨在支持我们的业务目标并促进我们的短期和长期盈利增长。

我们要求股东在会议上批准以下咨询决议：

决议，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的Pure Cycle指定执行官的薪酬，包括在“执行薪酬”标题下以及Pure Cycle最终代理声明中的薪酬表和随附的叙述性讨论中的披露。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对我们或我们的董事会没有约束力。薪酬发言权提案并非旨在解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的高管薪酬政策、做法和计划。尽管这项提议不具约束力，但董事会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将仔细审查并考虑投票结果。根据股东在2020年1月举行的年度股东大会上的咨询投票，董事会决定每年就高管薪酬进行咨询投票。尽管有上述规定，董事会可能会决定在或多或少频繁的基础上进行咨询投票，并可能会根据与股东的讨论和对薪酬方案进行重大修改等因素改变其做法。

董事会建议在咨询的基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。

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根据代理须采取的行动

该代理人将被投票“支持”董事会提名的个人，并“支持”批准提案2和3，除非该代理人被标记为拒绝授权投票。代理人还将就可能适当提交会议或其任何休会或延期的其他业务的交易进行投票。除上述事项外，我们不知道将在会议上审议的其他事项。如果其他事项适当地出现在会议或其任何休会之前，随附的代理人中指定的人将根据他们对该事项的最佳判断对该代理人进行投票。随附的代理人中指名的人，如果他们认为这是可取的，也将不时投票决定休会。

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其他信息

拖欠款第16（a）款报告

公司的董事和执行官以及拥有10%以上普通股的实益拥有人必须向SEC提交其持有的普通股和交易的报告，并向公司提供此类报告。仅根据对公司收到的第16（a）节报告副本的审查以及这些人的书面陈述，公司认为，在截至2024年8月31日的财政年度内，所有董事、执行官和10%实益拥有人均遵守了适用的第16（a）节备案要求。

​

股东提案及董事提名

希望根据《交易法》颁布的规则14a-8提交提案以供我们2026年年度股东大会审议的股东，必须不迟于2025年8月7日在本代理声明第一页所载地址以适当形式向我们提交提案，或者，如果该会议日期在2026年1月15日之前或之后超过30个日历日，则在我们开始打印和邮寄与该会议有关的代理材料之前的合理时间，以便考虑将这些提案纳入我们与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理表格。

​

根据我们的章程，在规则14a-8程序之外提交的董事会选举提名和股东提案纳入2026年年度股东大会的代理声明必须在2025年8月7日之前在我们的主要执行办公室收到，但不能在2025年6月8日之前收到，以及我们的章程要求的所有证明文件和信息。我们没有被要求在2026年年度股东大会的代理材料中包含在这些日期之外收到的提案，任何此类提案都将被视为不合时宜。代理人中指定的人将拥有酌处权，可以就任何不合时宜的提案对所有代理人进行投票。

​

为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除Pure Cycle被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年11月19日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

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向共享地址的股东交付材料

我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”，这降低了我们的印刷和邮费成本。地址和姓氏相同的股东，将收到一份关于代理材料可用性的重要通知或一套打印的代理材料，除非这些股东中的一名或多名提供了相反的指示。如果您希望收到代理声明、通知或我们的10-K表格年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并希望收到一份副本，请致电1-877-830-4932联系我们的转让代理，或按上述地址或电话号码写信或致电我们的公司秘书。如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，你可以通过联系代名人要求持有。

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年度报告和其他文件的可得性

我们的10-K表格年度报告可在www.purecyclewater.com或SEC网站www.sec.gov上免费获得。此外，我们将免费向任何股东提供我们的10-K表格副本，并在支付提供此类展品所产生的合理费用后，向10-K表格提供任何展品的副本。您可以通过写信给我们的公司秘书索取10-K表格或其任何展品的副本，地址为34501 E. Quincy Avenue，Bldg. 1，Suite D，Watkins，CO 80137，或发送电子邮件至info@purecyclewater.com，地址为Pure Cycle Corporation。我们还在我们的网站上提供董事会审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程、我们的商业行为和道德准则、审计委员会举报人政策、股东沟通政策和公司治理准则的副本。我们的网站以及我们网站上包含或连接到我们网站的信息不以引用方式并入本文，我们的网址仅作为非活动文本引用包含在内。

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