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目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-V
关于前瞻性信息的警示性说明			S-vi
总结			S-1
风险因素			S-8
收益用途			S-12
资本化			S-13
附注说明			S-14
美国联邦所得税考虑因素			S-27
承销			S-31
证券的有效性			S-36
专家			S-36

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			1
史赛克公司			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
收益用途			5
证券说明			6
分配计划			20
证券的有效性			21
专家			21

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含有关本次发行票据的信息。第二部分是随附的日期为2023年12月1日的招股章程，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分。

对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的文件中的信息不一致，本招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代随附招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息（如适用）。

我们和承销商没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们就本次发行向您提供或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。交付本招股章程补充文件及随附的招股章程，或根据本章程进行的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起我们的事务没有任何变化，或本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成代表我们或承销商认购或购买任何票据的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。参见“承销——销售限制。”

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程补充文件中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“史赛克”等词语均指史赛克公司及其合并子公司。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（各自称为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人作出或打算在欧洲经济区任何成员国作出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由编写招股章程所设想的发售标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者作出。史赛克和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向除欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户”是指

 

S-ii

属于以下人员中的一个（或多个）的人：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是条例（EU）2017/1129所指的招股章程，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）（“英国招股章程条例”）构成英国（“英国”）国内法的一部分。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）作出。因此，任何作出或打算在英国作出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程所设想的发售标的的票据的要约的人，只能就英国合格投资者这样做。除向英国合格投资者外，史赛克和承销商均未授权也未授权在英国提出任何票据要约。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国合格投资者。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或资料的通讯均未作出，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均未获授权人士为FSMA第21条的目的批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的其他人（所有该等人统称为“有关

 

S-iii

人”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件和/或资料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何有关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将只与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

 

S-四

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息报告要求的约束。SEC允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的信息将自动修改和取代本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，前提是随后提交的信息修改或取代现有信息。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何内容均不应被视为通过引用纳入向SEC提供但未向SEC备案的信息。我们通过引用纳入了：

 

•

年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格；

 

•

季度报表10-Q季度报告截止2024年3月31日，2024年6月30日及2024年9月30日；及

 

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年5月14日，2024年9月11日，2025年1月7日（仅项目1.01）和2025年1月28日（仅项目5.02）。

我们的互联网网站地址是www.stryker.com。本网站所载资料并未以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程，贵方不应将其视为本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

我们将向获交付本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份我们已通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本，请求人无需支付任何费用。收取以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的免费副本，但展品除外，除非这些文件特别以引用方式并入该等文件，请致电或写信：

史赛克公司

1941年史赛克之路

密歇根州波蒂奇49002

关注：公司秘书

电话：（269）385-2600

 

S-V

关于前瞻性信息的警示性说明

我们不时在本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的文件，以及在其他书面报告和口头陈述中，讨论我们对未来业绩的预期。本文或随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的非历史事实的陈述、财务讨论和分析被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些声明旨在利用《改革法案》的“安全港”条款，这些声明是基于目前对运营、行业状况、财务状况和流动性的预测。识别前瞻性陈述的词语包括“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“相信”、“可能影响”、“在轨道上”、“目标”、“战略”等词语，以及在讨论未来经营或财务业绩、收购或我们的业务时使用的类似内容的词语和术语。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述不是保证，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大不利差异。可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中的预期不同的一些重要因素包括：

 

•

可能对我们或Inari产品的需求水平产生不利影响的经济状况减弱，或对此的预期；

 

•

地缘政治风险，包括来自国际冲突的风险，除其他外，这些风险可能导致市场波动加剧；

 

•

定价压力一般，包括已对我们或Inari产品的价格或需求产生不利影响并可能在未来产生不利影响的成本控制措施；

 

•

外币兑换市场的变化；

 

•

立法和监管行动；

 

•

与临床研究相关以及影响美国食品药品监督管理局和外国监管机构批准新产品（包括Inari产品）的其他方面出现的意外问题；

 

•

通胀压力；

 

•

利率或利率波动加剧；

 

•

供应链中断；

 

•

劳动力市场的变化；

 

•

第三方付款人的覆盖范围和报销水平的变化；

 

•

竞争环境的变化；

 

•

对我们或我们的供应商或客户的信息技术系统或产品的破坏、故障或其他破坏，包括网络攻击、数据泄露、未经授权的访问或盗窃；

 

•

产品责任索赔大幅增加；

 

•

与召回相关及其他监管和质量事项相关的最终总成本；

 

•

调查和法律诉讼的影响及合规风险；

 

•

解决税务审计问题；

 

•

税收法律法规的变化；

 

•

美国或其他国家改革医疗体系的立法影响；

 

S-vi

•

遵守医疗器械法规的费用；

 

•

金融市场的变化；

 

•

我们的信用评级发生变化；

 

•

我们整合和实现收购的预期收益的能力全部或全部或在预期时间范围内，包括我们对Inari的收购；

 

•

我们实现任何预期成本节约的能力；

 

•

气候变化或其他环境、社会和治理及可持续性相关事项产生的潜在负面影响；

 

•

任何突发公共卫生事件以及政府或其他第三方的任何相关政策和行动对我们的运营和财务业绩的影响；

 

•

Inari要约收购的时间以及随后与Inari合并的不确定性；

 

•

关于Inari有多少股东将在Inari要约收购中投标其股份的不确定性；

 

•

未能满足收购Inari的任何成交条件，包括《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）等待期到期或终止（以及此类政府批准可能导致施加可能对交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；

 

•

延迟完成对Inari的收购或交易可能根本无法完成的风险；

 

•

与收购Inari有关的意外负债、成本、费用或开支；

 

•

拟收购Inari（或其公告）对各方与雇员、客户、其他商业伙伴或政府实体的关系的影响；和

 

•

我们向SEC提交的文件中详述的其他风险。

尽管我们认为此类前瞻性陈述背后的假设是合理的，但无法保证未来的事件或发展不会导致此类陈述不准确。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的整体限制。我们明确否认有任何意图或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映我们的预期或这些预期可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或影响实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的可能性的任何变化。

 

S-vii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

对票据的投资涉及高度风险。在决定购买任何票据之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险和不确定性，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后向SEC提交并以引用方式并入的其他文件中“风险因素”项下所述的信息。

这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在潜在投资者应考虑的与该投资者自身特定情况或一般情况相关的其他风险。

特别强制赎回相关风险

如果（i）我们未满足合并协议中的最低投标和其他条件，且未在特别强制赎回结束日期或之前完成Inari要约收购，或（ii）在特别强制赎回结束日期之前，我们以书面通知受托人合并协议终止，SMR票据（但不是20票据或20票据）将被要求赎回。如果我们被要求赎回SMR票据，您可能无法获得SMR票据的预期收益。

此次发行的结束不以Inari要约收购的完成为条件，而且将在此之前发生，预计将在2025年第一季度末发生。然而，我们可能无法在特别强制赎回结束日期或之前完成Inari要约收购，或根本无法完成。我们完成Inari要约收购的能力取决于各种成交条件和我们控制有限或无法控制的某些事项，其中包括：

 

•

在Inari要约收购到期之前，存在已有效投标但未适当撤回的若干Inari普通股股份（当连同当时由史赛克和Merger Sub拥有的任何Inari普通股股份时），这些股份至少代表截至Inari要约收购到期后已发行和流通的Inari普通股的大多数股份；

 

•

适用于Inari要约收购的HSR法案规定的等待期届满或终止以及根据合并协议完成合并；及

 

•

有管辖权的政府实体没有任何有效禁止、禁止或以其他方式阻止完成Inari要约收购或合并协议项下拟进行的其他交易的法律禁止。

我们无法向您保证，最低投标或监管条件将得到满足，或者交易将在目前预期的时间范围内完成或根本无法完成。

如果我们不满足合并协议中的最低投标和其他条件，并且没有在特别强制赎回结束日期或之前完成Inari要约收购，或者如果在特别强制赎回结束日期之前的任何时间，我们以书面通知受托人合并协议已终止，我们将被要求以特别强制赎回价格将SMR票据（但不包括20票据或20票据）全部而非部分赎回为现金，赎回价格相当于SMR票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计和未付利息（如有）。如果我们根据特别强制赎回条款赎回SMR票据，您可能无法获得SMR票据的预期回报，并且可能无法将此类特别强制赎回的收益再投资于产生可比回报的投资。此外，由于SMR票据的特别强制赎回条款，SMR票据的交易价格可能无法反映我们业务的财务业绩或宏观经济因素。如果Inari要约收购结束，根据特别强制赎回条款，您将没有任何权利，也没有任何权利要求我们回购您的SMR票据，如果在本次发行结束和Inari要约收购完成之间，

 

S-8

我们的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大不利变化），或者如果合并协议的条款发生变化，包括在重大方面发生变化，其方式我们合理地确定不会对SMR票据持有人产生重大不利影响。关于特别强制赎回条款的说明，详见“票据说明——特别强制赎回”。

您应该在发行票据时做出投资SMR票据的决定。如果在SMR票据发行结束和Inari要约收购结束之间，我们或Inari的业务或财务状况发生任何变化，或者如果Inari要约收购的条款发生变化，则只要Inari要约收购在特别强制赎回结束日期或之前完成，SMR票据持有人将没有任何权利根据特别强制赎回条款或任何要求我们赎回您的SMR票据的权利。合并协议可能会被修改，Inari要约收购的形式可能会在未经票据持有人同意的情况下被修改。见“票据说明——特别强制赎回。”

20票据和20票据将不受特别强制赎回的约束，并且即使Inari要约收购未在特别强制赎回结束日期或之前完成，也将保持未偿还（除非另有赎回），除非我们根据“票据说明——可选赎回”中所述的规定选择赎回20票据或20票据。

我们没有义务在Inari要约收购完成之前将票据发行的净收益置于托管状态，因此，我们可能无法在特别强制赎回时赎回SMR票据。

我们没有义务在Inari要约收购或Inari收购完成之前将票据发行的任何部分净收益（包括SMR票据）置于托管或提供这些收益的担保权益，并且义齿对我们在此期间使用这些收益没有施加任何其他限制。因此，在特别强制赎回时赎回SMR票据（但不是20票据或20票据）的资金来源将是我们自愿保留的收益或其他流动性来源，包括手头现金、借款、出售资产或出售股权。我们可能无法履行赎回SMR票据的义务，因为我们可能没有足够的财务资源来支付SMR票据的总赎回价格，并且无法以其他方式借入或筹集资金来这样做。我们未能按照义齿的要求赎回SMR票据将导致义齿下的违约，这可能导致我们和我们的子公司的各种债务协议和其他工具或安排下的其他违约，并对我们和SMR票据持有人产生重大不利后果。此外，我们以现金赎回SMR票据的能力可能受到法律或与我们在任何特别强制赎回时未偿债务有关的其他协议条款的限制。

与票据相关的风险

票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位。这些票据将不以我们的任何资产作担保。我们的有担保贷款人未来对为其贷款提供担保的资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。我们现在拥有或将来可能发行的有担保债务的持有人可能会取消对此类债务的担保资产的赎回权，从而减少可用于支付无担保债务（包括票据）的止赎资产的现金流。在我们破产、清算或类似程序的情况下，我们的有担保债务持有人也将优先于无担保债权人，以担保此类债务的抵押品的价值为限。因此，这些票据将有效地从属于我们未来可能发行的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。

 

S-9

我们的业务部分是通过我们的子公司进行的，这些子公司是与我们分开和不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们的附属公司的任何股息、贷款或垫款的支付可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项取决于子公司的收益、现金流和其他业务考虑。我们有权在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产，因此，票据持有人参与这些资产的权利将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司的此类资产的任何担保权益以及我们子公司的任何优先于我们持有的受付权的债务。

截至2024年9月30日，我们在合并基础上没有在结构上优先于票据的未偿债务，在合并基础上未偿债务约为154.84亿美元，与票据的排名相同。

我们可能会发行额外的票据。

根据契约条款，我们可不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行新系列或现有系列的额外票据，该票据指出，如果是现有系列的，则在所有重大方面将与该系列的未偿还票据在等级上相同，以便新票据可以与该等票据合并并形成单一系列，并在状态、赎回或其他方面具有相同的条款和条件（发行日期、公开发行价格和，在某些情况下，第一个付息日，如“票据说明—一般”中所述）为此类票据。如果一个系列的额外票据（如果有）与特此提供的用于美国联邦所得税目的的该系列票据不可替代，则这些额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

每个系列的票据可由我们选择赎回，因此，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回票据。因此，如果我们决定在到期日之前赎回一系列票据，您可能无法获得您对该系列票据的预期回报，并且可能无法将从任何此类票据赎回中获得的收益以与您被赎回票据的利率一样高的利率再投资于可比证券。此外，当潜在购买者认为我们很可能赎回票据时，我们在每个系列的票据到期日之前赎回的权利可能会在任何时候影响票据的市场价值。

如果一系列票据没有发展出活跃的交易市场，您可能无法出售您的该系列票据或以您认为足够的价格出售您的该系列票据。

每一系列票据将是目前没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市。虽然票据的承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但承销商将没有义务这样做，并可能随时停止其做市。如果一个交易市场没有发展或没有维护任何系列的票据，您可能会发现很难或不可能转售该系列的票据。此外，对于可能发展的任何系列的票据的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您可能能够出售票据的价格，无法做出保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的任何市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，包括：

 

•

至适用到期日的剩余时间；

 

S-10

•

该等系列票据的未偿还金额；及

 

•

市场利率的水平、方向和波动一般。

我们可能无法在控制权发生变更时回购票据。

一旦就一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回该系列票据的选择权，否则我们将被要求以现金回购该系列票据，回购价格相当于其本金的101%，加上截至该回购日期的应计未付利息（如有），持有人可将其该系列票据的全部或部分投标至该要约。如果发生控制权变更回购事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们的义务，以回购持有人如此为回购而提交的票据，或者其他债务的条款不会阻止我们这样做。我们未能按照义齿的要求回购票据将导致义齿下的违约，这可能导致我们和我们的子公司的各种债务协议和其他安排下的其他违约，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明——控制权变更回购事件时持有人可选择的回购。”

 

S-11

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与发行相关的费用后，此次发行的净收益将约为10亿美元。

我们打算将发行SMR票据的所得款项净额，连同手头现金或其他立即可用的资金，用于完成Inari要约收购并支付相关费用和开支。我们打算将发行20票据及20票据的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资金、其他收购及其他商业机会及到期偿还、赎回或偿还债务。本次发行结束不以Inari要约收购或Inari收购完成为条件，如果完成，将在本次发行结束后发生。我们没有义务在Inari要约收购或Inari收购完成之前将发售净收益的任何部分置于托管状态或提供这些收益的担保权益，并且义齿对我们在此期间使用这些收益没有施加任何其他限制。

我们可以将并非立即用于这些目的的资金暂时投资于短期和/或中期投资，包括但不限于有价证券。

 

S-12

资本化

下表列出，截至2024年9月30日，我们的综合现金、现金等价物和有价证券及资本化（包括流动负债和其他负债）在扣除承销折扣和我们与发行相关的估计费用后，按实际基础并经调整以使票据的销售生效。您应结合我们的合并财务报表及其附注阅读本表，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

		截至2024年9月30日
		实际				经调整
		（百万）
现金、现金等价物、短期投资和有价证券(1)		$	4,684			$
流动负债合计		$	7,669			$
长期债务：(2)
长期债务，不包括本期到期债券和特此发行的票据			13,325				13,325
特此提供的票据(1)			—
长期负债合计			13,325
所得税非流动			368				368
其他非流动负债			2,322				2,322
负债总额		$	23,684			$
股东权益：
普通股，每股面值0.10美元
授权— 10亿股
流通股— 3.81亿股			38				38
额外实收资本			2,353				2,353
留存收益			18,303				18,303
累计其他综合损失			(545	)			(545	)
股东权益合计		$	20,149			$	20,149
总资本		$	43,833			$

 

(1)

我们打算将发行SMR票据的所得款项净额，连同手头现金或其他立即可用的资金，用于完成Inari要约收购并支付相关费用和开支。我们打算将发行20票据及20票据的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资金、其他收购及其他商业机会及到期偿还、赎回或偿还债务。本次要约的完成不以完成Inari要约收购或收购Inari为条件，如果完成，将在本次要约结束后发生。我们没有义务在Inari要约收购或Inari收购完成之前将发售净收益的任何部分置于托管状态或提供这些收益的担保权益，并且义齿对我们在此期间使用这些收益没有施加任何其他限制。在将收益用于这些目的之前，我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期和/或中期投资，包括但不限于有价证券。“经调整”基础上的现金和现金等价物反映了此次发行的净收益。见“所得款项用途”。

(2)	截至2024年9月30日，我们有大约22亿美元的额外借款能力，在我们于2021年10月签订的循环信贷额度或我们现有的商业票据计划下没有未偿还的借款，这使我们能够发行高达22.5亿美元的商业票据。

 

S-13

附注说明

以下对附注特定条款的描述补充了随附招股说明书中对“债务证券”的一般条款和规定的描述。本节提及的“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”仅指票据发行人史赛克公司，而非其子公司。

每一系列票据将根据日期为2010年1月15日的契约以及我们与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间将订立的补充契约（每一份，“补充契约”，以及如此补充的契约，“契约”）发行。票据条款包括义齿中包含的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》成为义齿一部分的条款。我们在下文和随附的招股说明书中总结了契约的选定条款和规定。这些摘要并不完整，受制于义齿的实际规定，并通过引用对其进行整体限定，包括以下使用的一些术语的义齿中包含的定义，以及附注。义齿以引用方式并入，作为票据发售和销售所依据的登记声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

20份票据、20份票据、20份票据及20份票据将各自作为契约下的独立系列债务证券发行。这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位。这些票据将不以我们的任何资产作担保。我们的有担保贷款人未来对其贷款担保资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。我们现在拥有或将来可能发行的有担保债务的持有人可能会对担保此类债务的资产进行止赎，从而减少可用于支付无担保债务（包括票据）的止赎财产的现金流。在我们破产、清算或类似程序的情况下，我们的有担保债务持有人也将享有优先于无担保债权人的优先权，以担保此类债务的抵押品的价值为限。票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。由于我们的许多业务是通过我们的子公司进行的，因此我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利受制于该子公司债权人的先前债权。这意味着，如果一家子公司清算或重组或以其他方式结束其业务，您作为我们票据持有人的受付权也将受到这些债权人的先前债权的约束。如果我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于这些子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何优先于我们持有的受付权的债务。截至2024年9月30日，我们在合并基础上没有在结构上优先于票据的未偿债务，在合并基础上未偿债务约为154.84亿美元，与票据的排名相同。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务以及我们子公司现有和未来的负债。”

义齿不限制我们可能根据义齿发行的票据、无担保债券或其他债务证据的金额，并规定票据、无担保债券或其他债务证据可能会在一个或多个系列中不时发行。我们可不时在不通知适用系列票据持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行与特此发售的该系列票据具有相同排名和条款及条件的该系列额外票据，但发行日期、公开发行价格以及（在某些情况下）第一个付息日除外。具有此类类似条款的任何系列的任何额外票据，连同特此提供的该系列票据，将构成义齿下的单一系列证券。如果一个系列的额外票据（如果有）与特此提供的用于美国联邦所得税目的的该系列票据不可替代，则这些额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

 

S-14

这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行，并由登记在存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）名下、作为存托人或其代名人的一张或多张全球票据代表。票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统的运营商，将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将持有作为DTC参与者的账户中的此类权益。见“票据说明——交付和表格。”除“交付及表格—记账式票据兑换凭证式票据”项下所述外，票据将不能以凭证式发行。

票据的本金和利息将在我们为这些目的维持的办事处或办事处或代理机构支付，票据将可转让或交换。我们可以选择通过邮寄给票据登记持有人的支票支付票据的利息。

票据的任何此类转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

本金金额、期限及利息

20票据将于20日（“20日到期日”）开始以本金总额为限，并将于20日（“20日到期日”）到期，20票据将于20日（“20日到期日”）开始以本金总额为限，并将于20日（“20日到期日”）到期，20票据将于20日（“20日到期日”）开始以本金总额为限，并将于20日（“20日到期日”）到期，连同20日到期日、20日到期日和20日到期日，a“到期日”）。20期票据自原发行日或自已付息或备付利息的最近一个付息日起，按年息%计息。20期票据自原发行日或自已付息或备付利息的最近一个付息日起，按年息%计息。20期票据自原发行日或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起，按年息%计息。20期票据自原发行日或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起，按年息%计息。

自2025年起，我们将分别于紧接前一日或（不论是否为营业日）的营业时间结束时向登记在册的持有人支付每半年拖欠一次的票据利息，以及（每一次为“利息支付日期”）。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘任何系列票据的付息日或到期日落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在到期支付之日支付一样，而自该付息日或到期日（视情况而定）起至付款日期的期间内如此应付的金额将不会产生利息。利息付款将包括自发行日期（包括当日）或自已支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是纽约市的受托人或银行机构获得法律或法规授权或要求关闭的一天。

 

S-15

可选赎回

在20（其到期日之前的几个月）（“20票面赎回日”）之前，就20票据而言，，20（其到期日之前的几个月）（“20票面赎回日”），就20票据而言，以及，20（其到期日之前的几个月）（“20票面赎回日”，连同20票面赎回日和20票面赎回日，各为“票面赎回日”），就20票据而言，我们可以选择全部或部分赎回票据，在任何时间及不时以赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点折现至兑付日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，在20票据的情况下为基点，在20票据的情况下为基点，在20票据的情况下为基点，在20票据的情况下为基点，在20票据的情况下为基点，减去（b）至兑付日应计利息；和

 

(2)

将予赎回的票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分适用系列票据，赎回价格相当于该系列票据被赎回本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率：

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的半半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种在适用的票面赎回日之前

 

S-16

到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债。如有两只或两只以上美国国债在适用的票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

除下文规定的任何特别强制赎回情况外，任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

任何赎回通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于完成股权发售、融资或其他公司交易。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足的情况下，我们可酌情撤销该通知。

特别强制赎回

如果（i）我们未满足合并协议中的最低投标和其他条件，且未在（x）2025年7月7日（该日期可根据合并协议延长至2025年10月6日）和（y）我们与Inari可能同意将合并协议中的“终止日期”（“特别强制赎回终止日期”）延长至任何较后日期后五个工作日的日期或之前完成Inari要约收购，或（ii）在特别强制赎回终止日期之前的任何时间，我们以书面通知受托人，合并协议已终止（每项，“特别强制赎回事件”），以下规定将适用于SMR票据（但不适用于20票据或20票据）。20票据和20票据将不受特别强制赎回的约束，即使Inari要约收购未在特别强制赎回结束日期或之前完成，也将保持未偿还（除非另有赎回）。倘发生特别强制赎回事件，我们将须按下述方式将每一系列SMR票据全部而非部分赎回为现金，特别强制赎回价格（“特别强制赎回价格”）相当于该系列SMR票据本金总额的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至，但

 

S-17

不包括特别强制赎回日（定义见下文）（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取特别强制赎回日或之前的任何付息日到期的利息）。

一旦发生特别强制赎回事件，我们将立即（但在任何情况下不得迟于该特别强制赎回事件后的十个工作日）以书面通知受托人该事件（该通知包括义齿要求的高级职员证书），而受托人应在收到我们的该通知后的五个工作日内，通知每一系列SMR票据的持有人（该通知该等持有人的日期，“特别强制赎回通知日期”）表示，所有未偿还的SMR票据将于特别强制赎回通知日期（该日期，“特别强制赎回日期”）后的第三个营业日按特别强制赎回价格自动赎回，而SMR票据持有人无需采取任何进一步行动，在每种情况下均根据义齿的适用条款。在纽约市时间下午12：00或之前，在紧接特别强制赎回日期前的营业日，我们将向受托人存入足以支付SMR票据特别强制赎回价格的资金。倘该等存款按上述规定作出，SMR票据将于特别强制赎回日期及之后停止计息。

倘我们未能支付特别强制赎回价格，就该等系列SMR票据而言，将是就契约下的每一系列SMR票据（而非20票据或20票据）的违约事件。

下沉基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

控制权变更回购事件时持有人可选择的回购

倘就一系列票据发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回该等系列票据的权利，或被要求按“—特别强制赎回”项下所述赎回该等票据，我们将被要求向该系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在即将发生控制权变更的公告发布后，我们将向每个持有人邮寄通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件规定下的义务。

 

S-18

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

 

•

接受根据我们的要约适当投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍）的付款；

 

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

 

•

交付或安排交付予受托人以注销妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正回购的票据本金总额。

付款代理人将及时邮寄给正确提交票据购买价格的每个票据持有人，受托人将及时认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据；但条件是每张新票据的最低面额为2000美元，超过其1000美元的整数倍。

如果（i）第三方按照我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，或（ii）我们之前或同时就上述“可选赎回”中所述的所有未偿还票据邮寄了赎回通知，则我们将无需在控制权回购事件发生时提出控制权变更要约。

如任何系列的未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或如上文所述代替我们提出该等要约的任何第三方购买该等系列的所有有效投标且未由该等持有人撤回的票据，我们或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，前提是根据上述控制权变更要约在该等购回后不超过30天发出该通知，以在该通知指定的日期（“第二次控制权变更支付日”）赎回该等购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，并以相当于已购回该系列票据本金总额的101%的现金价格加上已购回至但不包括第二次控制权变更支付日的该系列票据的任何应计和未付利息。

我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管有可能我们会在未来决定这样做。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的数量或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

“低于投资级评级事件”指该等系列的票据在自发生控制权变更的首次公告或我们有意实现控制权变更的期间开始至相关控制权变更发生的公告后60日结束的期间内的任何日期，由各评级机构评级低于投资级（只要该等系列票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应予延长，但不得发生此类延期如果在该第60天，该系列的票据被至少一家该评级机构评为投资级，并且不受该评级机构可能下调评级的审查）；进一步规定，因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议项下控制权变更回购事件的定义而言低于投资级评级事件）本定义原本适用的评级下调的评级机构，如不公告或公开确认或告知受托人

 

S-19

应其要求以书面形式表明，此次减持全部或部分是由适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）构成或产生的任何事件或情况的结果。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）我们的全部或几乎全部资产和我们的子公司的资产作为一个整体出售给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但我们或我们的一家子公司除外；

 

•

采纳与我们清盘或解散有关的计划；或

 

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的一家或多家子公司之外的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为我们当时已发行的有表决权股票数量的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条）。

尽管有上述规定，如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（i）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（ii）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该控股公司有表决权股票50%以上的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）或我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“标普”是指标普全球 Ratings Inc.，这是标普全球 Inc.及其继任者的一个部门。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的“全部或基本全部”资产有关的短语，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产（作为一个整体）而回购票据。

 

S-20

某些盟约

对留置权的限制

契约包含一项契约，我们不会，也不会允许我们的任何受限制子公司（定义见下文）发行、承担或担保任何债务（定义见下文），该债务由我们的任何主要财产（定义见下文）或我们的任何受限制子公司的任何抵押（定义见下文）担保，而无需以同等和按比例担保票据（以及，如果我们如此确定，与票据排名相同的任何其他债务）与此类债务。

本契约不会阻止我们或任何受限制的附属公司发行、承担或保证：

 

•

在（1）收购或完成建造或完成重大重建、翻新、改建、扩建或改善（每项均称为“重大改善”）或（2）在收购或完成任何该等建造或重大改善后将该等物业投入营运之前、同时或之后180天内，就该等主要物业作出任何购买款项抵押；

 

•

收购时存在的主要财产的抵押，包括通过合并或合并取得的；

 

•

在票据首次发行之日存在的抵押，在公司或其他业务实体成为受限制子公司或与我们或受限制子公司合并或合并之日存在的资产上的抵押，或在公司或其他业务实体出售时存在的资产上的抵押，将其财产作为一个整体或基本上作为一个整体出租或以其他方式处置给我们或受限制的子公司或对新指定为受限制子公司的子公司（定义见下文）的资产进行抵押，如果根据本款规定该抵押本来是允许的，如果该抵押是在该子公司为受限制子公司时设置的；

 

•

以我们或受限制附属公司为受益人的抵押；

 

•

未拖欠或善意抗辩的税款、评估或政府收费或征费的抵押；

 

•

承运人、仓储商、材料商、修理商、机械师、房东及其他在正常经营过程中产生的不拖欠或保持应付而不受处罚或善意抗辩的类似抵押；

 

•

抵押贷款（1974年《雇员退休收入保障法》规定的任何抵押贷款除外），包括与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中所需的质押或存款；

 

•

地役权、通行权、限制、侵占、不完善和其他影响不动产的类似产权负担，这些负担加起来不是实质性的金额，并且在任何情况下都不会对受其约束的主要财产的价值造成重大减损或对我们和我们的子公司的业务的正常进行构成重大干扰，作为一个整体；

 

•

因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构（包括为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利）存款或向其提供任何形式的担保而产生的抵押；

 

•

因提交仅与租赁有关的统一商法典融资报表而产生的抵押；和

 

•

为担保债务而发生的抵押，以延长、续期、再融资或置换由上述任何抵押所担保的债务，但以延长、续期、再融资或置换债务的本金额不超过如此延长的债务本金额为条件，

 

S-21

续期、再融资或置换，加上交易成本和费用，并且任何此类抵押仅适用于受先前允许的抵押（以及，在不动产的情况下，改良）约束的相同财产或资产。

售后回租交易的限制

契约载有一项契约，即我们不会、也不会允许任何受限制附属公司与任何规定由我们或任何受限制附属公司租赁其后拥有或取得的任何主要财产的人订立任何安排，而该等财产已经或将由我们或该受限制附属公司出售或转让予该人，意图收回该主要财产的租赁，即“售后回租交易”，而无需平等和按比例担保票据（如果我们如此确定，则为与票据同等排名的任何其他债务），除非：

 

•

在收到出售或转让所得款项后的180天内，我们或任何受限制的附属公司将相当于出售或转让所得款项净额或该等主要财产在出售或转让时的公允价值中较高者的金额适用于（1）我们的优先融资债务的提前偿还或报废（任何强制性提前偿还或报废除外）或（2）购买、建造、开发、扩建或改善其他类似财产的任何（或组合），在每种情况下，我们的优先融资债务的自愿退休都要获得贷项；或者

 

•

我们或此类受限子公司将有权在此类出售或转让的生效日期产生由此类主要财产的抵押担保的债务，金额至少等于售后回租交易的可归属债务（定义见下文），而无需根据上述“——留置权限制”平等和按比例担保票据。

上述限制不适用于：

 

•

任何为期不超过三年的售后回租交易，包括续期；

 

•

任何与主要财产有关的售后回租交易，如有关的具约束力承诺于（1）根据补充契约发行票据的日期后三年内订立，或（2）收购该主要财产的日期后三年内订立，以较后者为准；

 

•

任何与主要财产有关的售后回租交易，如有关的具有约束力的承诺是在取得该财产的日期后180天内订立的，以及（如适用）该财产首次投入运营的日期后180天内订立；或

 

•

我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的任何售后回租交易。

豁免债务的限制例外

尽管义齿对留置权和售后回租交易有限制，我们或任何受限制的子公司除了根据此类限制允许的售后回租交易外，在没有平等和按比例担保票据的情况下，可以创建或承担和更新、延长或替换抵押，或进行任何售后回租交易，但没有任何义务退还我们或任何受限制的子公司的任何优先融资债务（定义见下文），前提是，在此类创建、承担、更新时，延长或更换抵押或在订立该等售后回租交易时，以及在该等交易生效后，我们的豁免债务（定义见下文）不超过我们的合并净有形资产（定义见下文）的15%。

定义

就契约而言：

售后回租交易的“应占债务”是指，在确定时，现值（按我们善意确定的该交易的推算利率折现）为

 

S-22

承租人在该售后回租交易中包含的剩余租赁期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的净租金付款义务。任何租契下任何期间的「净租金付款」一词是指承租人根据该租契须在该期间支付的租金及其他付款的总和，不包括该承租人根据该租契须支付的保养及维修、保险、税项、评估、水费或类似费用而须支付的任何金额（不论是否指定为租金或额外租金），或承租人根据该租契须支付的任何金额（视乎保养及维修、保险、税项、评估、水费或类似费用的金额而定）。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额应为（x）在该租赁可能终止的第一个日期确定的假定终止的净额（在此情况下，净额还应包括罚款金额，但不包括在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁将需要支付的任何租金）或（y）在假定没有此种终止的情况下确定的净额中的较低者。

“合并有形资产净值”是指根据公认会计原则，在扣除（1）所有流动负债后，将计入我们和我们的合并受限制子公司的合并资产负债表的资产总额（减去折旧和估值准备金以及其他准备金和根据公认会计原则可从特定资产账户的账面总值中扣除的项目），不包括根据公认会计原则可归类为长期债务的流动负债和按其条款可由义务人选择展期或可续期至截至计算流动负债金额之日起12个月以上时间的流动负债；（2）对非限制性子公司的投资；（3）所有商号、商标、许可、专利、版权和商誉、组织和开发成本、递延费用，但被摊销的保险、税款、利息、佣金、租金及类似物品和有形资产等预付项目以及摊销后的债务贴现和费用除外，减去未摊销的溢价。

“豁免债务”是指截至确定豁免债务之日以下未偿项目的总和：（1）我们和我们的受限制子公司由抵押担保且在契约下不被允许存在的债务；（2）我们和我们的受限制子公司在契约下不被允许的所有售后回租交易方面的应占债务。

“已融资债务”是指自设定之日起一年以上到期的债务，或由债务人自行选择可展期或可续期的债务，以便自该日期起一年以上可以成为应付债务。已融资债务不包括（1）根据租赁产生的债务，（2）自计算未偿已融资债务金额之时起一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非该债务应由债务人自行选择可展期或可续期，其方式可能自该时间起一年以上成为应付债务，或（3）任何用于支付或赎回的债务，其中必要金额的款项应已在其到期日或之前以信托方式存入。

“负债”是指根据公认会计原则，一个人所借款项的任何和所有义务将在该人的资产负债表上反映为截至确定负债之日的负债。尽管有上述规定，但在2018年11月30日之后发生的公认会计原则变更，不得视为发生债务。

“投资”是指任何股票投资、债务证据、贷款或垫款，无论作出或取得，但不包括我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款，或与向任何子公司出售我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款有关的任何债务、贷款或垫款证据，这些应收账款或任何受限制子公司的应收账款在正常业务过程中产生。

 

S-23

“抵押”是指任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担。

“主要财产”是指我们或受限制子公司拥有的所有不动产及其上的改良，包括但不限于任何制造、仓库、分销或研究设施，以及其中的改良，其账面净值超过位于美国境内的合并有形资产净值的2%，不包括其领土和属地以及波多黎各。这一术语不包括我们的董事会通过决议宣布对我们和我们的受限制子公司作为一个整体开展的全部业务不具有重大重要性的任何不动产及其上的改进。

“受限子公司”是指拥有主要财产的子公司。

“优先融资债务”是指所有融资债务（融资债务除外，其支付从属于票据的支付）。“子公司”是指公司、合伙企业或其他法人实体，就公司而言，其已发行的有表决权股票的50%以上由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或就任何合伙企业或其他法人实体而言，普通资本权益的50%以上在当时由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常对选举实体的董事、经理或受托人或履行类似职能的人具有投票权的股权，无论是在任何时候，还是仅在没有任何高级股权类别因任何或有事项而具有该投票权的情况下。

“无限制附属公司”指除受限制附属公司外的任何附属公司。

合并、合并及出售资产

与票据有关的合并、合并及出售资产条款在随附的招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”下进行了描述。

违约事件

除了我们未能就各系列SMR票据（但不是20票据或20票据）支付特别强制赎回价格外，还有若干其他与票据有关的违约事件，这些事件在随附的招股说明书“债务证券说明——违约事件”下进行了描述。

交付和表格

每个系列的票据将由一张或多张记名、全球形式的无息票永久票据或全球票据代表。这些全球票据将在发行时存放于作为DTC托管人的受托人或存托人，并登记在存托人或其代名人的名下，在每种情况下记入如下所述的直接或间接参与者的账户。除下文所述外，全球票据可全部而非部分以现金转让，仅转让给存托人、存托人的代名人或存托人的继任者或其代名人。

各系列票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统的运营商，将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将持有作为DTC参与者的账户中的此类权益。全球票据的实益权益不得交换为凭证式票据，但下文“—记账式票据交换凭证式票据”项下所述的有限情况除外。受托人将担任登记官。

 

S-24

记账程序

DTC。存托人告知我们，它是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。存托人已告知我们，它的创建是为了为其参与组织或参与者集体持有证券，并通过参与者账户中的电子、计算机化记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商和交易商、信托公司和清算公司等其他实体也可进入存托人系统，这些实体通过直接或间接的参与者清算或与参与者保持托管关系，或统称为间接参与者。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由存托人或代表存托人持有的证券。存托人或其代表持有的每一种证券的每一实际购买者的所有权权益和所有权权益的转移均记录在参与人和间接参与人的记录中。

保存人还告知我们，根据其规定的程序：

 

•

全球票据存入后，存托人将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

 

•

全球票据权益的所有权将显示在，其所有权的转移将仅通过保存人（就参与者而言）或参与者和间接参与者（就全球票据实益权益的其他所有者而言）保持的记录进行。

保存人不了解票据的实际受益所有人；保存人的记录仅反映此类票据记入其账户的参与者的身份，该参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者和间接参与者有责任代表其客户对其持股进行记账。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力可能受到这一程度的限制。由于存托人只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，拥有全球票据实益权益的人将此类权益质押给不参与存管系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的拥有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的在义齿下的登记所有人或其持有人。

有关以存托人或其代名人名义登记的全球票据的本金和溢价、违约金（如有）以及利息的付款，将由付款代理人以其作为义齿下全球票据的登记持有人的身份向存托人或其代名人支付。根据契约条款，我们和受托人将把全球票据以其名义注册的人视为其所有者，以收取此类付款以及任何和所有其他目的。

因此，我们、受托人或我们的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

 

•

存托人记录的任何方面或与全球票据的实益所有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或为维护、监督或审查任何存托人的记录或与全球票据的实益所有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录；或者

 

S-25

•

与保存人或其任何参与者或间接参与者的行动和实践有关的任何其他事项。

存托人已告知我们，其目前的做法是，在收到有关票据等证券的任何付款（包括本金和利息）后，在付款日将付款记入相关参与者的账户，金额与其各自在相关证券（如存托人记录中所示的全球票据等）中持有的受益权益的本金金额成比例。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，不由存托人、受托人或我们负责。我们和受托人均不对存托人或其参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延迟承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并将在出于所有目的依赖存托人或其代名人作为全球票据的注册拥有人的指示时受到保护。

赎回通知应发送至存托人或其代名人。

全球票据的权益将在存托人的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以立即可用的资金进行结算，但在所有情况下均须遵守存托人及其参与者的规则和程序。存托人参与人之间的转账将按照存托人的程序生效，并以当日资金结算。

存托人已告知我们，它将仅在全球票据权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动，并且仅针对票据本金总额中该参与者或参与者已发出或已发出指示的部分。

记账式票据兑换凭证式票据

任何系列的全球票据均可交换为注册凭证形式的此类系列的最终票据：

 

•

如果保存人：

 

•

通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列全球票据的存托人，因此我们未能在本通知发出后90天内指定继任存托人；或者

 

•

已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

 

•

义齿项下的违约事件持续时；或

 

•

如果我们选择并在遵守存托人程序的情况下，以书面通知受托人，我们选择安排以凭证式形式发行该系列票据。

此外，全球票据的实益权益可根据保存人的请求交换为有凭证的票据，但仅在保存人或代表保存人按照惯例程序至少提前30天向受托人发出书面通知后才能交换。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的凭证式票据将在保存人要求或代表保存人（按照其习惯程序）要求的情况下以名称登记，并以任何经批准的面额发行。

 

S-26

美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有我们提供的票据的重大美国联邦所得税后果。仅当您以发行价格获得票据并且您出于税收目的将您的票据作为资本资产持有时，它才适用于您。本节仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、根据净投资收入的医疗保险缴款税或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

 

•

证券交易商，

 

•

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者，

 

•

一家银行，

 

•

一家人寿保险公司，

 

•

免税组织，

 

•

持有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人，

 

•

为税务目的拥有作为跨式或转换交易一部分的票据的人，

 

•

为税务目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，或

 

•

美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。

如果您以发行价格以外的价格购买票据，可摊销债券溢价或市场折价规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本节以经修订的1986年《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

根据《国内税收法》和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有这些票据的后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，那么您就是美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，您是：

 

•

美国公民或居民，

 

•

国内企业，

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

•

信托，如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已选择被视为美国人。

 

S-27

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该在下面提到“非美国持有者”。

如“票据说明——控制权变更回购事件时持有人可选择的回购”和“票据说明——特别强制赎回”中所述，如果发生控制权变更回购事件或特别强制赎回（如适用），票据预定付款的金额和时间可能有所不同。这些或有事项可能涉及财政部有关“或有支付债务工具”的规定。然而，根据这些规定，如果截至发行日，该或有事项是“遥远的”、“偶然的”或适用某些其他例外情况，则该或有事项不会导致该债务工具被视为或有支付债务工具。我们认为，所描述的突发事件将符合这些例外中的一个或多个。因此，我们认为，并打算采取立场，这类或有事项不会导致票据被视为或有付款债务工具。除非您以适当方式向美国国税局（“IRS”）披露这种相反的立场，否则您不得采取相反的立场。关于此处描述的突发事件，您应该咨询您自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

利息的支付

预计，并且本次讨论假定，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。您将在收到利息时或在利息产生时作为普通收入对票据上的利息征税，这取决于您为税收目的进行会计处理的方法。

票据的购买、出售及报废

你的税基在你的笔记一般会是它的成本。通常，您将在票据出售或报废时确认资本收益或损失，等于您在出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在票据中的计税基础。非公司美国持有者的资本收益通常按持有财产超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，您就是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

 

•

非居民外国人个人，

 

•

外国公司，或

 

•

一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

利息

除下文“— FATCA”和“备用预扣税和信息报告”中所述的情况外，一般不会对支付给您的票据利息适用美国联邦收入或预扣税，前提是：

 

•

此类利益与贵公司在美国进行的贸易或业务没有有效联系（或者，如果某些税收协定适用，此类利益不归属于贵公司在美国境内维持的常设机构）；

 

S-28

•

你并没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

贵公司不是一家银行，其票据利息的收取与根据贵公司在正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行的信贷展期有关；

 

•

您不是通过持股直接或间接与我们有关联的受控外国公司；和

 

•

（a）您向适用的扣缴义务人提供您的姓名和地址，并在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或基本类似的表格）上证明您不是美国人，或（b）代表您持有票据的证券清算组织或某些其他金融机构在IRS表格W-8IMY上向适用的扣缴义务人证明其已收到此类证明，并向扣缴义务人提供其副本。

如果未满足上述所有要求，票据利息的支付一般将按30%的税率（或更低的适用条约税率，前提是满足某些证明要求）缴纳美国联邦预扣税，但须遵守以下关于与您在美国开展贸易或业务有效相关的利息的讨论。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置

除下文“备用扣缴和信息报告”项下所述以外，您通常不会因收到票据本金付款，或因出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据而确认的任何收益（除非该金额可归属于应计利息，如上文所述将应课税）而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非在收益的情况下（i）此类收益与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且在适用条约的情况下，归属于您在美国境内维持的常设机构（在这种情况下，收益将按下述方式征税）或（ii）您是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件（在这种情况下，您通常将按30%的税率（或更低的适用条约税率）对处置确认的任何资本收益征收统一所得税，该税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消）。

美国贸易或商业

如果您在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的利息或收益与此类贸易或业务的进行有效相关，并且如果条约适用，可归属于您在美国境内维持的常设机构，您通常将按与您是美国持有人相同的方式就收到或应计此类利息或确认票据的出售或其他应税处置收益而缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有者确认的此类利息或收益也可能需要按30%的税率（或，如适用，较低的条约税率）缴纳额外的美国联邦分支机构利得税。如果此类处理适用，如果您向扣缴义务人交付正确执行的IRS表格W-8ECI以申请免除预扣税，则任何此类收益将无需缴纳预扣税，并且任何此类利息将无需缴纳预扣税。关于票据所有权和处置的其他美国税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

FATCA

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），在某些情况下，对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的票据的利息支付，一般需要按30%的税率预扣税款，除非该机构另有资格获得豁免，或（i）与IRS签订并遵守协议，每年报告，

 

S-29

有关由某些美国人拥有的机构的权益和由某些非美国实体维护的账户的信息，这些实体完全或部分由美国人拥有并在某些付款中预扣，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持有的票据的利息支付通常将被按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们将反过来向IRS提供这些信息。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要根据本段所述规则进行预扣。我们不会就任何预扣金额向非美国持有者支付任何额外金额。您应该咨询您的税务顾问关于这些规则可能对您的投资票据的影响。

备用扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有人，适用的扣缴义务人需要向IRS报告您票据上的所有本金、任何溢价和利息的支付。此外，适用的扣缴义务人必须在美国境内到期前向IRS报告出售您的票据的任何收益支付。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在支付利息的情况下）IRS通知您，您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则备用扣缴将适用于任何付款。

一般来说，如果您是非美国持有者，适用的扣缴义务人需要在IRS表格1042-S上报告您的票据的利息支付。否则，适用的扣缴义务人向您支付的本金、溢价或利息将不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是满足上述“—非美国持有者—利息”下所述的证明要求或您以其他方式确立豁免。此外，如果您已向适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为支付给非美国人，则在经纪商的美国办事处进行的票据销售收益的支付将不受备用扣缴和信息报告的约束。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以将根据备用预扣税规则预扣的任何金额抵减您的美国联邦所得税负债，并通过向IRS提出退款索赔，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的美国联邦所得税负债的任何金额的退款。

 

S-30

承销

花旗集团 Global Markets Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司和富国银行 Securities，LLC担任此次发行的联席账簿管理人并担任此次发行的承销商。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下列承销商已个别而非共同同意购买，而我们已同意向承销商出售各承销商名称对面所载票据的本金金额。

 

承销商

校长 金额 20注

校长 金额 20注

校长 金额 20注

校长 金额 20注

花旗集团环球市场公司。

$

$

$

$

BARCLAYS CAPITAL INC.

法国巴黎证券公司。

富国银行 Securities，LLC

合计

$

$

$

$

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于法律事务的法律顾问批准和其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受制于各承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载适用的公开发售价格直接向公众发售每一系列票据，并可按适用的公开发售价格减去不超过20票据情况下本金额的%、20票据情况下本金额的%、20票据情况下本金额的%或20票据情况下本金额的%的让步后向交易商发售每一系列票据。承销商可能允许，交易商可能会重新允许，在20票据的情况下不超过本金额的%，在20票据的情况下不超过本金额的%，在20票据的情况下不超过本金额的%或在向其他交易商销售的情况下不超过本金额的%。各系列票据首次公开发行后，承销商可变更公开发行价格及其他发售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以每一系列票据本金的百分比和美元金额表示）。

 

		由我们支付				合计
每20注				%		$
每20注				%		$
每20注				%		$
每20注				%		$

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商将在此次发行中购买的票据本金金额的票据，这会形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

 

S-31

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性出价允许承销商在承销商回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开展上述任何交易，可随时中止，恕不另行通知。

我们估计，与此次发行相关的总费用，不包括承销折扣，将约为百万美元。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

我们预计，票据的交付将在2025年或前后进行，即票据定价日期的下一个营业日，即“T +”。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，希望在票据交付前的营业日之前的任何日期交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。

每一系列票据将是目前没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算在任何国家证券交易所上市任何系列的票据。我们无法就所开发的任何系列票据的任何交易市场的流动性、票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格向您提供任何保证。承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市。不过，承销商没有义务这样做，任何有关任何系列票据的做市活动可随时停止，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其某些关联公司不时为我们提供各种投资和商业银行服务，他们已收到惯常的费用和佣金，包括作为我们循环信贷额度下的贷方参与。承销商及其关联机构在其已收取或将收取惯常费用和佣金的日常业务过程中，可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资（包括担任某些衍生工具和对冲安排的交易对手），并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其任何关联公司与我们有借贷关系，承销商或其某些关联公司例行对冲，而承销商或其某些其他关联公司可能对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。

 

S-32

通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

（二）

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不是欧洲经济区合格投资者；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或者

 

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格；或者

 

（三）

不是英国合格投资者；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国其他监管限制

任何参与与票据发行或销售有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导只能在FSMA第21（1）条不适用于史赛克的情况下才能传达或促使其传达。

任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

 

S-33

香港准投资者须知

票据并无亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但以下列文件除外：（i）向《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出要约；且并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“FIEA”）进行登记，因此，没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人或为他人的账户或利益提供或出售，以直接或间接在日本或向，或为了任何日本居民的利益或利益，除非根据国际能源署和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

韩国潜在投资者须知

除根据韩国适用法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得再向韩国居民出售票据。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且其并无直接或间接传阅或分发，亦不会传阅或分发与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的本招股章程补充文件或任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《2001年证券及期货法》（“SFA”）第4A条）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见《SFA第4A条）以外的任何人。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

 

S-34

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括对本说明书及其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据经修订的2018年6月15日《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。招股说明书补充文件及随附的招股说明书未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

 

S-35

证券的有效性

票据的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP和Warner Norcross + Judd LLP为我们传递，由Sidley Austin LLP为承销商传递。

专家

史赛克截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的史赛克公司及其子公司的合并财务报表（包括其中出现的附表），以及史赛克截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。

 

S-36

前景

史赛克公司

 

 

 

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

采购合同

购买单位

 

 

我们可能会不时在一次或多次发行中以金额、价格和在任何此类发行时确定的条款发售和出售，（1）我们的普通股股份，（2）我们可能以一个或多个系列发行的优先股股份，（3）债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券，（4）认股权证，（5）认购权，（6）购买合同和（7）购买单位，每一个都代表购买合同和债务证券的所有权，优先证券或第三方债务义务，包括美国国债或上述任何组合，确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在发售时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体条款。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“SYK”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团，或直接向购买者发售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑我们的定期报告、与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。见"风险因素》载于本招募说明书第4页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程日期为2023年12月1日

目 录

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			1
史赛克公司			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
收益用途			5
证券说明			6
分配计划			20
证券的有效性			21
专家			21

 

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“自动货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合的不确定数量。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，这并不意味着是对任何证券的完整描述。每次出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件及任何其他发售材料亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们促请您同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们为特定证券发售而编制的任何其他发售材料（包括任何免费编写的招股说明书），以及本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何相关发售材料（包括由我们发行或授权的任何免费编写的招股章程）中所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对任何不同或额外信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售要约或征求购买这些证券的要约。

除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“史赛克”等词语均指史赛克公司及其合并子公司。

你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料在该文件封面日期以外的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程或任何招股章程补充文件已于较后日期交付，或任何证券已售出。在任何情况下，交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或根据该等文件分销证券，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充文件日期起，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载资料或我们的事务并无任何变动。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册声明和作为注册声明一部分提交的证物中列出的所有信息。有关我们和所发售证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。招股章程所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交，我们将向您推荐已提交的合同或文件的副本。本招募说明书中与合同或文件有关的每项陈述均通过参考其所指的合同或文件在所有方面进行限定。此外，我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的SEC文件可通过该网站的互联网访问。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订，也可免费下载，只要合理

 

1

在这些报告向SEC提交后切实可行，请访问我们的网站www.stryker.com。我们网站的内容并没有以引用的方式并入本招股说明书，你们不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，并且这些文件被视为本招股说明书的一部分。以下文件通过引用并入本招股说明书（根据SEC规则被视为已提供且未提交的文件或信息除外）：

 

•

年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格；

 

•

季度报表10-Q季度报告截止2023年3月31日，2023年6月30日及2023年9月30日；

 

•

表格8-K的当前报告，提交给SEC的日期为2023年5月16日及2023年6月16日；及

 

•

我们的注册声明中对我们的普通股的描述1997年7月1日向SEC提交的8-A表格，更新内容为我们的普通股描述包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4（xx），连同为更新该等描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了我们随后可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所包含的注册声明的初始提交日期之后以及在发行终止之前提交的所有文件（被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类备案中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

我们将向获交付本招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份我们已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本，请求者无需支付任何费用。收取以引用方式并入本招股章程的任何文件（证物除外）的免费副本，除非这些文件特别以引用方式并入该等文件，否则致电或写信：

史赛克公司

航景大道2825号

密歇根州卡拉马祖49002

关注：公司秘书

电话：（269）385-2600

 

2

史赛克公司

史赛克是世界领先的医疗技术公司之一，与我们的客户一起，我们致力于让医疗保健变得更好。我们在医疗和外科、神经技术、骨科和脊柱领域提供创新产品和服务，帮助改善患者和医院的结果。与我们在世界各地的客户一起，史赛克每年影响超过1.3亿患者。我们的产品通过公司拥有的子公司和分支机构以及第三方经销商和分销商在超过75个国家销售，包括手术设备和手术导航系统；内窥镜和通信系统；患者处理、紧急医疗设备和重症监护一次性产品；临床通信和工作流程解决方案；神经外科和神经血管设备；用于关节置换和创伤手术的植入物；Mako机器人-手臂辅助技术；脊柱设备；以及用于各种医学专业的其他产品。

我们的主要行政办公室位于2825 Airview Boulevard，Kalamazoo，Michigan 49002，我们的电话号码是（269）385-2600。我们的互联网网站是www.stryker.com。本网站的内容并未以引用方式并入本招股章程，贵方不应将其视为本招股章程的一部分。

 

3

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在你决定是否购买我们的任何证券前，除本招股章程及任何招股章程补充文件或其他发售资料中所包括或以引用方式纳入的其他资料、文件或报告外，你应仔细考虑任何招股章程补充文件以及我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中的风险因素，以及在该10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后提交的任何10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中的风险因素，我们根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》提交的文件可能会不时对这些文件进行修订、补充或取代，每一项都通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的整体。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

关于前瞻性陈述的警示性说明

我们不时在本招股章程和我们以引用方式纳入本招股章程的文件中，以及在其他书面报告和口头陈述中，讨论我们对未来业绩的预期。本文和以引用方式并入本文的文件中包含的非历史事实的陈述、财务讨论和分析属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“预期”、“应该”、“可能”、“预测”、“预测”、“潜力”、“项目”、“可能影响”、“在轨道上”、“目标”、“战略”等术语和短语来识别的，以及在任何讨论未来经营或财务业绩、收购或我们的业务时使用的类似内容的词语和术语。这些前瞻性陈述基于当前可用的竞争、财务和经济数据、当前对我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们要提醒您，不要过分依赖任何前瞻性陈述。

尽管我们认为此类前瞻性陈述背后的假设是合理的，但无法保证未来的事件或发展不会导致此类陈述不准确。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件均受本警示性声明的整体限制。任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，我们明确表示不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映事件或情况或我们的预期或结果的任何变化的任何义务或承诺，除非联邦证券法要求。新的因素可能会出现，不可能预测所有可能影响我们业务和前景的因素。

 

4

收益用途

除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将任何发行证券的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括收购、偿还或再融资债务、股票回购和其他商业机会。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。我们可能会在适用的招股章程补充文件或与所发售证券有关的其他发售材料中提供有关出售我们的证券所得款项净额用途的额外信息。

 

5

证券说明

本招募说明书载有我们可能不时发售和出售的股本、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对任何证券的完整描述。在发售和出售时，本招股章程连同随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款。

在本“证券说明”中，“我们”、“我们的”、“公司”或“史赛克”等术语指的是密歇根州的公司史赛克公司，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

股本说明

下面的描述简要总结了有关我们股本的某些信息。此信息并不完整，在所有方面均受经修订的《密歇根商业公司法》或MBCA、经修订的我们重述的公司章程或我们的条款、经修订的我们的章程或我们的章程的适用条款的约束。

股本

我们的法定股本包括（1）1,000，000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及（2）500,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2023年11月15日，我们已发行和流通的普通股为379,938，162股，没有发行优先股。

普通股

每一股普通股的持有人有权就其所持有的每一股记录在案的股份就提交表决的每一事项拥有一票表决权。除选举董事外，如果要通过股东投票采取行动，则将由有权就该行动投票的股份持有人所投的多数票授权，除非我们的章程或章程要求更大的投票。董事由有权投票的股份持有人所投的多数票选出（为此，多数票是指“赞成”一名被提名人的股份数必须超过“反对”该被提名人的票数）；但前提是，如果截至将选举董事的会议的记录日期，在该会议上通过选举填补的被提名人多于董事会中的职位，每名董事应由选举时所投票数的复数选出。

在优先股的股息（如有的话）事先支付或为此提供的情况下，普通股持有人有权按比例收取我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的股息（如有的话）。我们的普通股持有人没有转换、优先认购权或其他权利认购我们的任何证券，并且没有关于此类股份的赎回或偿债基金条款。如果我们的资产发生任何清算、解散或分配，并且在满足优先股的优惠要求（如果有）后，普通股持有人将有权按比例分享公司可供分配的剩余资产的分配。普通股持有人的权利、优惠和特权受适用法律以及我们未来可能发行的任何优先股股份和任何额外类别股票持有人的权利的约束。

优先股

我们的条款授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多500,000股优先股，具有我们董事会可能授权的独特名称或标题和股份数量。我们的董事会被授权规定每个系列的相对权利和偏好，以及适用的限制，包括但不限于以下方面：（1）投票权，充分，

 

6

每个该等系列的特别、或有限或无投票权；（2）将支付股息的比率、条款和条件，该等股息是否会累积，以及该等股息相对于其他系列或类别股票的股息有何优先权；（3）将该系列优先股转换为其他系列或类别股票的股份的权利、条款和条件（如有）；（4）公司赎回该系列优先股股份的任何权利，以及赎回的价格、时间和条件，包括任何偿债基金的规定；（5）此类系列优先股持有人在我们的资产清算、解散或分配时与其他系列和类别股票的权利相关的权利。除非我们的董事会另有规定，在公司回购、赎回或转换时，优先股的股份将恢复为授权但未发行的股份，并可作为任何系列优先股的股份重新发行。

我们根据本招股说明书发售的任何优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。这些用语可以包括前款所述的用语。

责任限制

我们的条款规定，在MBCA授权或许可的充分范围内，史赛克的董事不会以董事身份就任何人的任何作为或不作为向史赛克或其股东承担个人责任。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

影响股东的若干法定、条文及附例条文

我们的章程和细则以及MBCA中的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，或者可能仅对涉及公司的特殊公司交易起作用。

企业合并法案

我们须遵守MBCA第7A章的规定，该章规定，密歇根公司与有权获得该公司10%或更多投票权的股份的实益拥有人之间的业务合并，通常需要获得每一类有权投票的股票的90%的赞成票，以及不少于每一类有权投票的股票的三分之二的赞成票（不包括该10%所有者拥有的有表决权的股份）。第7A章将“企业合并”定义为包括任何合并、转换、合并、换股、出售、租赁、转让或以其他方式处置资产、发行股票、清算、解散或重新分类涉及利益相关股东或某些关联公司的证券。“利害关系股东”一般是任何拥有公司10%或以上有表决权股份的人。“关联人”是指直接或间接控制、受特定人员控制或与特定人员共同控制的人员。如果交易满足公平性标准、满足其他特定条件且相关股东至少已满足五年，则不适用此类要求。

条款及附例条文

我们的条款和章程包括一些条款，这些条款可能具有鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购企图的效果。这些规定包括对董事提名和在年度股东大会上采取的行动以及获得授权但未发行的空白支票优先股的预先通知要求。

预先通知规定

我们的章程就与提名董事候选人或将在股东大会上提出的新业务有关的股东提案规定了预先通知程序。

 

7

这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议召开之前及时以书面形式通知史赛克的秘书。一般来说，要做到及时，必须在会议召开不少于90天但不超过120天之前在史赛克的主要执行办公室收到通知。预先通知规定并不赋予董事会任何批准或不批准股东董事提名或提案的权力，但如果未遵循适当的通知程序，则可能具有排除在会议上审议某些事务的效果。

股东特别会议

根据我们的章程，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会命令召集。我们的章程规定，应一名或多名持有我们普通股股份的记录持有人的书面请求，首席执行官应召集股东特别会议，该记录持有人占我们已发行和已发行普通股股份的不少于25%。

空白支票优先股

我们的优先股可被视为具有反收购效果，因为如果出现恶意收购情况，可以向同情我们管理层或其他人的购买者发行优先股股份，从而使合并、要约收购、代理权竞争、由我们的大量证券的持有人承担控制权或罢免现任管理层变得更加困难或阻止。

发行一个或多个系列的优先股对我们普通股持有人的影响可能包括：

 

•

如果对系列优先股支付股息，则减少以其他方式可用于支付普通股股息的金额；

 

•

如果系列优先股的股息被拖欠，我们普通股的股息将受到限制；

 

•

如果系列优先股有投票权，则稀释我们普通股的投票权，包括如果系列优先股有类别投票权，则可能具有“否决权”；

 

•

如果该系列优先股可转换，并被转换为我们的普通股，则稀释我们普通股持有人的股权；和

 

•

对我们普通股持有人在清算时分享我们资产的权利的限制，直至满足授予该系列优先股持有人的任何清算优先权。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SYK”。

债务证券的说明

如本招募说明书所用，债务证券是指我们可能在行使债务认股权证时，就购买合同或作为购买单位的一部分不时单独发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。高级债务证券可根据高级契约发行，日期为

 

8

2010年1月15日，美国与作为受托人的美国银行全国协会之间，次级债务证券可能根据预期将在美国与作为受托人的美国银行全国协会之间订立的“次级契约”发行。这份招募说明书有时将高级契约和次级契约统称为“契约”。高级契约和次级契约的形式已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书构成部分的表格S-3上的注册声明中。我们还可能根据单独的新契约发行债务证券。如果发生这种情况，我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类契约条款的任何差异。

下文简要概述义齿和债务证券的重大条款，但随附的招股说明书补充或定价补充文件中披露的定价和相关条款（视情况而定）除外。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读适用义齿的更详细的条款，包括已定义的条款。您还应阅读债务证券发售的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充或定价补充文件中进行更详细的描述，视情况而定。契约的副本可以从史赛克或受托人处获得。

一般

债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先无抵押和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式对我们目前和未来的所有优先债务具有次级和次级受偿权。债务证券将不以我们的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

由于我们的业务部分是通过我们的子公司进行的，因此现金流和随之而来的偿还债务的能力，包括债务证券，部分取决于我们子公司的收益和这些收益的分配或这些子公司向我们支付的资金。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付根据债务证券到期的任何金额或向我们提供资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到合同或法定限制，取决于这些子公司的收益，并受制于各种业务考虑。我们在我们的任何子公司清算或重组时可能拥有的接收资产的任何权利（以及随之而来的我们的债务证券持有人参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。

契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列已发行债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。契约也不限制我们承担其他债务的能力。

每份招股章程补充文件将汇总与所发售的特定系列债务证券有关的重要条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

 

•

债务证券的名称及是否为优先债务证券或次级债务证券；

 

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

债务证券的购买价格和债务证券的面额，如果不是最低面额2000美元和高于该数额1000美元的整数倍；

 

9

•

债务证券的应付日期，以及规定的到期日是否可以延长，或确定或延长这些日期所使用的方法；

 

•

该系列债务证券的利率（如有的话），可能是固定的或可变的，或确定该利率或利率的方法；

 

•

除一年360天的十二个30天的月份以外的其他情形的计息依据；

 

•

产生任何利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法；

 

•

我们将支付债务证券利息的日期和确定谁有权获得任何付息日应付利息的常规记录日期，或确定该等日期的方法；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期及任何该等延迟期的持续时间；

 

•

将参照任何指数、公式或其他方法确定债务证券的付款的任何规定，以及确定该等付款金额的方式；

 

•

将支付债务证券款项的一个或多个地点，其中任何证券可在适用时交还以进行转让、交换或转换登记，通知和要求可根据适用的义齿交付给我们或向我们交付；

 

•

债务证券的摊销率（如有）；

 

•

我们的义务或酌情权（如有）通过定期向偿债基金付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或回购债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回该系列任何债务证券的期间、价格或价格以及其他条款和条件；

 

•

有关强制转换或交换债务证券的条款及条件（如有）；

 

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则应以我们赎回债务证券的任何选择的方式作为证据；

 

•

特定系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

如下文所定义的与违约事件有关的债务证券加速到期时，我们必须支付的债务证券本金金额的部分，或确定该部分的方法，如果不是全部本金金额；

 

•

如非美元，则债务证券将以何种货币计值，以及将或可能以何种货币支付本金、任何溢价和任何利息，或基于或与债务证券将以何种货币计值的一种或多种货币有关的任何单位的说明；

 

•

规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；

 

•

违约事件或我们与适用系列债务证券有关的契约的任何删除或修改或增加；

 

•

债务证券是否不会受到撤销或契诺撤销的限制，下文描述了哪些条款；

 

•

持有人可以将债务证券转换或交换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款（如有）；

 

•

我们是以全球形式全部还是部分发行债务证券；

 

10

•

全球或凭证式债务证券的存托人；

 

•

有关债务证券的任何受托人、存管人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或其他代理人的名称；

 

•

任何债务证券的任何利息须予支付予的人（如该证券在该利息的记录日期以其名义登记的人除外），以及临时全球债务证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付（如以适用的义齿中规定的方式除外）；

 

•

如该系列的任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期在规定到期日应付的本金金额在规定到期日之前将无法确定，则为任何目的在任何该等日期应被视为该等债务证券的本金金额的金额，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在规定到期日之前的任何日期应被视为未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；

 

•

我们是否、在何种情况下以及以何种货币支付适用义齿中所设想的债务证券的任何额外金额，涉及任何税收、评估或政府费用，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付此类额外金额（以及任何此类选择的条款）；

 

•

债务证券是否及在多大程度上有权享有我们任何附属公司的任何担保或任何其他形式的担保的利益；

 

•

适用于债务证券的从属条款（如有）；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款不与适用的义齿不一致。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

有关任何次级债务证券发售的招股章程补充文件将描述具体的从属条款，包括我们支付此类次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的从属程度。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

某些盟约

除下文或补充契约的任何契约或我们在契约下建立一系列证券的董事会决议中所述外，契约将不会：

 

•

限制我们和我们的子公司可能承担的债务或租赁义务的金额；或者

 

11

•

包含的条款将赋予债务证券持有人在控制权变更、资本重组或类似重组导致我们的债务证券信用评级下降或发生任何其他事件时要求我们回购其债务证券的权利。

合并、合并及出售资产

我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎全部资产出售或转让给另一家公司，但除其他外，前提是（a）我们是存续公司或由任何此类合并或合并组成或产生的公司，或此类资产的受让人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并应通过补充契约明确承担本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付，根据优先契约或次级契约发行的债务证券，以及适用契约的履行和遵守，以及（b）我们或该继承公司此后不得立即在适用契约下违约。

违约事件

义齿中将以下事件定义为“违约事件”：

 

•

该等系列的任何债务证券到期后30天的任何分期利息未获支付；

 

•

该等系列的任何债务证券到期时未能支付本金或溢价（如有的话）；

 

•

任何偿债基金付款的存款违约，到期时；

 

•

通知发出后90日内未履行任何其他契诺，须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出；

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

•

补充契约或董事会决议中可能就特定系列债务证券规定的任何其他违约事件。

就一系列债务证券而言，如违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%（或该系列债务证券可能规定的较少金额）的持有人均可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期应付；但在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件的情况下，此种加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些条件下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额可能到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

契约规定，受托人应在特定系列债务证券发生违约后，在经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》规定的范围内，向或可能向其已知的此类系列债务证券的持有人发出或拒绝发出此类违约通知（违约一词是指没有宽限期的上述事件）。

我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员作出的声明，大意是据他们所知，我们在履行我们在契约项下的任何义务方面没有违约

 

12

或者，如果在履行任何此类义务时发生了违约，则具体说明每一项此类违约。任何特定系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施，除非：

 

•

违约事件应当已经发生并仍在继续，且该持有人应当已就该持续违约事件事先书面通知受托人；

 

•

持有某一特定系列债务证券未偿本金不少于25%的持有人，应已要求该系列的受托人就该违约事件提起诉讼；

 

•

受托人应已就其在遵守该请求方面的费用、开支和责任获得合理赔偿；

 

•

受托人在收到该通知、请求和提供赔偿后60日仍未提起法律程序；及

 

•

持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人在60天内不得发出与该书面请求不一致的指示。

但是，持有人可以在债务证券到期之日或之后提起诉讼，以收取债务证券到期的款项。

特定系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权在某些限制的情况下，为受托人就该系列可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方式和地点，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人应行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等规定的情况下，受托人将没有义务应特定系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求时可能招致的成本、开支及法律责任。

解除、失责及契约失责

除非在适用的招股章程补充文件中另有相反说明，否则我们可能会按照以下规定履行或解除我们在每个义齿下的义务。

我们可以解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期应付或按其条款在一年内到期应付（或计划在一年内赎回），其中包括，不可撤销地向受托人存入以美元或该等系列债务证券须支付的外币计价的资金或政府债务，金额足以支付该等系列债务证券的本金（以及溢价和额外金额，如有的话）和利息至该等存款日期（如该等系列债务证券已到期应付）或至该等系列债务证券到期或赎回日期（视情况而定）的全部债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可选择（1）中的任何一项，解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（除（其中包括）在就该系列债务证券的付款发生某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额的义务（如有）以及登记该系列债务证券的转让或交换的其他义务，以取代临时或

 

13

毁损、毁损、遗失或失窃的债务证券，以维持与债务证券有关的办事处或机构，并以信托方式持有款项以供支付），或（2）免除我们就适用于任何系列债务证券的债务证券或在任何系列债务证券内的债务证券的某些契诺所承担的义务，以及任何不遵守该等义务的行为，在为此目的以信托方式存放于义齿受托人时，不应构成与该系列债务证券有关的违约事件，的资金和/或政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供金额足以支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息至到期的资金。作为撤销或契约撤销的条件，除其他事项外，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生此类撤销或契约撤销的情况相同。律师的这种意见，在根据上文第（1）条被撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，如属撤销或契诺撤销，我们必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明有关该等撤销或契诺撤销的所有先决条件均已获遵从。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

我们和受托人可在受其影响的每一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对契约进行修改和修订；但前提是，未经受此影响的每一未偿债务证券的持有人同意，此类修改或修订不得：

 

•

变更任何系列债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

 

•

降低任何系列债务证券的本金额、利率或赎回时应付的任何溢价；

 

•

更改我们就任何系列的债务证券支付额外金额的义务或减少原始发行贴现债务证券或任何其他债务证券的本金金额，这些债务证券将在宣布加速到期时到期应付；

 

•

更改任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点，或任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点；

 

•

损害对任何系列债务证券规定的到期日或之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

降低未偿还系列债务证券的本金百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；

 

•

修改义齿中关于特定系列债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契诺的任何规定，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受此影响的该系列每个债务证券的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他规定除外；

 

•

作出任何对根据其条款将任何系列债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的权利产生不利影响的变更；或者

 

•

修改上述任何一项规定。

 

14

持有任何系列债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，豁免我们遵守适用契约的某些限制性规定。任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列的债务证券放弃任何过去的违约及其在义齿下的后果，但违约除外：

 

•

在支付该等系列债务证券的本金（或溢价，如有的话）、该等系列债务证券的任何利息或任何额外款项时；或

 

•

就契约的契诺或条文而言，未经任何系列的每项债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

尽管有上述规定，某些类型的变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这些类型的变更仅限于更正和澄清以及不会对债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据契约发行的债务证券的变更。

未经当时未偿优先债务的每个持有人的同意，可能会受到该修订的不利影响，不得修改次级契约以改变任何未偿次级债务证券的从属地位。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期的营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们指定的付款代理人将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将作为无担保的一般债权人，仅指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

 

15

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

 

•

DTC通知我们，其不愿意或无法继续担任相关全球证券的存托人或DTC停止根据《交易法》保持某些资格且在90天内未指定任何继任存托人；或

 

•

我们自行决定（但须遵守DTC的程序）该全球证券是可交换的。

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则（纽约州一般义务法第5-1401节除外），但适用《信托契约法》的范围除外，在这种情况下，将适用《信托契约法》。

关于受托人

U.S. Bank National Association是Senior Indenture下的受托人，我们预计将任命U.S. Bank National Association为次级契约下的受托人，并作为债务证券的付款代理人、转换代理人、注册商和托管人，除非随附的招股说明书补充文件另有说明。受托人或其关联机构未来可能在各自业务的日常过程中向我们提供银行等服务。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。

认股权证说明

本节介绍我们可能不时发行的用于收购我们证券的认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股章程补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股章程补充文件所取代。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股、优先股或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议规定

 

16

我们将作为认股权证代理与银行或信托公司订立，详见适用的招股章程补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。我们将在每次发行一系列认股权证时向SEC提交认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。我们认股权证的持有人应参考适用的认股权证协议和招股说明书补充的规定，以获得更具体的信息。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：

 

•

发行价格；

 

•

认股权证价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

认股权证发售数量；

 

•

认股权证的基础证券，包括第三方的证券或其他权利（如有）、根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合收取现金或证券付款，可在认股权证行使时购买；

 

•

行权价格和行权时你将收到的证券数量；

 

•

认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；

 

•

权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

 

•

认股权证行权开始日期及认股权证期届满日期；

 

•

认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证的数目；

 

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

 

•

美国联邦所得税后果；

 

•

权证代理人的名称；及

 

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以记名形式发行。招股说明书补充可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

适用的认股权证协议可在未经其所适用的认股权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时尚未行使的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，每名未行使认股权证的持有人，透过继续持有该认股权证，将

 

17

受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列认股权证的招股章程补充文件可规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些规定，包括其可行使的证券、行权价格和到期日。

认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的持有人转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

 

•

认购权的价格（如有）；

 

•

认购权行使时债务证券、优先股、普通股或其他证券的每一份额应付的行权价格；

 

•

向各持有人发行的认购权数量；

 

•

每一认购权可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的股份数量和条款；

 

•

认购权可转让的程度；

 

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

 

•

行使认购权开始之日，认购权到期之日；

 

•

认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

 

•

如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书的副本的更多信息，请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

采购合同和采购单位的说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股股份、优先股股份、债务证券或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的每股价格和证券的股份数量可能在发行购买合同时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和债务证券组成的单位的一部分发行，优先

 

18

第三方的证券或债务义务，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合，为持有人根据购买合同购买或出售证券的义务提供担保，我们在此将其称为购买单位。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同的持有人或购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，而这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。

适用的招股章程补充文件将描述购买合同或购买单位的条款。这一描述并不完整，招股说明书补充文件中的描述不一定完整，并提及购买合同，以及（如适用）与购买合同或购买单位有关的抵押品或存托安排，这些将在我们每次发布购买合同或购买单位时提交给SEC。如果招股说明书补充文件中描述的购买合同或购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。适用于采购单位和采购合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

 

19

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

 

•

向承销商转售给购买者；

 

•

直接面向购买者；或

 

•

通过代理商或经销商到购买者。

此外，史赛克可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

 

20

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位以及纽约州法律的某些其他事项的有效性将由纽约州纽约州Sullivan & Cromwell LLP为我们传递，普通股和优先股的有效性以及密歇根州法律的某些其他事项将由Warner Norcross + Judd LLP为我们传递。

专家

史赛克截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的史赛克公司及其子公司的合并财务报表（包括其中出现的附表），以及截至2022年12月31日史赛克财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计报告，该审计报告载列于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

 

 

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史赛克公司

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前景补充

 

 

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