附件 3.11

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第二次修订和重述

附例

的

Altra Industrial Motion Corp.

（原名ALTRA HOLDINGS，INC.）
a特拉华州公司

经修订：2022年10月26日

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第二次修订和重述

附例

的

Altra Industrial Motion Corp.

（原名ALTRA HOLDINGS，INC.）
a特拉华州公司

（the“Corporation”）

经修订，2022年10月26日

第一条

股东

第1节。年会。

股东年会（本附例中称为“年会”的任何该等会议）应在董事会确定的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点随后可随时通过董事会投票进行变更。如在公司上一次周年会议后十三个月内没有举行周年会议，则可举行特别会议代替该会议，而就本附例或其他而言，该特别会议具有周年会议的所有效力及效力。本附例下文对年会或年会的任何及所有提述，亦须视为代之以任何特别会议。公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动，必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取任何行动，股东无需召开会议而以书面同意的权力被明确否定。

第2节。股东业务及提名的通知。

（a）股东年会。

（i）可依据公司的会议通知，在周年会议上（a）提名公司董事会成员候选人及建议股东考虑的其他事务，（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）由任何在发出本附例所订定的通知时为纪录股东的公司股东，并有权在会议上投票，出席会议（亲自出席或委托代理人出席）及遵守本附例所列通知程序的人。本附例（a）（i）段（c）条的规定，是股东在年度会议前作出提名或提交其他业务（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项除外）的唯一手段。除了本附例中规定的其他要求外，要在年度会议上审议任何业务提案，它必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主体。

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（ii）如股东依据本附例（a）（i）段（c）条将提名或其他业务适当地提交周年会议，则该股东必须已及时以书面向公司秘书发出有关通知，而该通知必须采用适当形式。

为及时，股东的通知须不迟于第90天的营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年之前的第120天的营业时间结束前送达公司主要执行办公室的秘书；但如年会日期在该周年日期前提前超过30天或延迟超过60天，股东及时发出的通知必须不迟于董事会为该年度会议确定的日期前90天的营业时间结束时或首次公开宣布该会议日期的次日的第10天的营业时间结束时或不早于董事会为该年度会议确定的日期前120天的营业时间结束时如此送达。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公开公告均不得启动本文件所述的发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

为采用适当形式，股东向公司秘书发出的通知必须载明：

（a）就发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）：

（1）出现在公司簿册上的该等股东的名称及地址，以及该等实益拥有人（如有的话）的名称及地址；

（2）（a）由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并有记录的公司股份的类别或系列及数目，（b）由该股东或实益拥有人直接或间接订立或代表该股东或实益拥有人订立的任何协议、安排或谅解的说明（包括任何衍生品头寸、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，及对冲或掉期交易）具有行使或转换特权或结算付款或机制的价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，而不论该等票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本或其他方面进行结算，或以其他方式旨在或可能具有直接或间接减轻损失的效果，或管理与（c）任何代理、合同、安排、谅解或关系（包括借入或借出的股份）相关的风险，或提供任何直接或间接的机会，以获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，据此，该股东有权直接或间接投票或控制公司任何证券的任何股份的投票权，或其效果是直接或间接增加或减少实益拥有人的该股东的投票权，（d）公司任何证券的任何空头权益（就本条而言，如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地在某证券中拥有空头权益，则该人须当作在该证券中拥有空头权益，有机会获利或分享因标的证券价值下降而产生的任何利润）和（e）该股东实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利（本附例（a）（i）段本（A）（2）条所述的所有信息均应由该股东和实益拥有人（如有）在不迟于截至记录日期的会议披露该所有权的记录日期后10天内予以补充）；和

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（3）与该等股东及实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例就建议和/或有争议选举中的董事选举（如适用）的代理征集而须作出的代理声明或其他文件中披露；

（b）如该通知涉及除提名一名或多于一名董事以外的任何业务，而该股东建议在会议上提出：

（1）有关希望提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本以及对公司的法团证书或附例的任何建议修订的语文）、在会议上进行该业务的理由以及该股东及实益拥有人在该业务中的任何重大利益（如有的话）；和

（2）该股东及实益拥有人（如有的话）与任何其他人（包括其姓名）就该股东提出该业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；及

（c）就股东建议提名选举或重选董事会的每名人士（如有的话）：

（1）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）就有争议的选举中的董事征集代理而需在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的所有信息；和

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（2）有关该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人，以及各建议代名人、其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人之间，在过去三年内的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，包括，但不限于根据S-K条例颁布的规则404所要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人是该规则的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人是否有资格担任公司独立董事，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义。

（iii）尽管本附例（a）（ii）段第二句有任何相反的规定，但如公司董事会将获选出的董事人数有所增加，且没有任何公开公告指名所有董事提名人或指明公司在前一年年会一周年之前至少85天作出的增加的董事会人数，则本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公开公告的翌日的第10天营业时间结束时在公司的主要行政办公室送达秘书。

（b）一般。

（i）只有按照本附例条文获提名的人，才有资格获选及担任董事，而只有在按照本附例条文提交会议的周年会议上进行的业务。董事会或其指定委员会有权决定是否按照本附例的规定作出提名或建议提交会议的任何业务。如董事会或该指定委员会均未就任何股东提议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则年会的主持人员有权及有责任决定该股东提议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或会议主持人（如适用）确定任何股东提议或提名未按照本章程的规定作出，则该提议或提名应不予考虑，且不得在年度会议上提出供采取行动。

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（ii）除法律另有规定外，本条第2款并不规定公司或董事会有义务在代表公司或董事会分发的任何代理声明或其他股东通讯中包括有关股东提交的任何董事代名人的资料。

（iii）尽管有本条第2款的前述条文，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议以提出提名，则该提名须予忽略，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本条第2款而言，要被视为股东的合格代表，必须获得该股东签立的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，以在年度股东大会或特别股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在年度股东大会或特别股东大会上出示该书面文书或电子传输，或该书面文书或电子传输的可靠复制品。

（iv）就本附例而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（v）尽管本附例有上述规定，股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用规定及其下的规则和条例；但条件是，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则的任何提及无意也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本附例（包括本附例第2（a）（i）（c）节）须予考虑的任何其他业务，遵守本协议第2（a）（i）（c）节应是股东进行提名或提交其他业务（根据《交易法》第14a-8条适当提出并遵守规则的事项除外）的唯一途径。本附例中的任何内容均不是对根据《交易法》颁布的规则14a-8所规定的任何要求的补充或替代，本附例中的任何内容均不应被视为影响（a）股东要求在公司的代理声明中列入建议的任何权利，或（b）任何一系列未指定优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利。

第3节。特别会议。

除非法规另有规定，并在符合任何一系列未指定优先股持有人的任何权利（如有的话）的情况下，公司股东的特别会议只能由董事会根据当时在任的董事过半数投赞成票通过的决议行事。只有特别会议通知中所列的事项，才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。

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第4节。会议通知；休会。

每次年会的通知，述明该年会的时间、日期及地点（如有的话），须在年会举行前不少于10天或不多于60天，通过向该股东交付该通知或以邮资预付的方式邮寄该通知给该股东，寄往公司股票转让簿上所显示的该股东的地址，发给每名有权在会上投票的股东。

所有股东特别会议的通知，应按年会规定的方式发出，但所有特别会议的通知应说明召开会议的目的或目的。

股东年会或特别会议的通知，如该股东在该会议之前或之后签署放弃通知，或该股东出席该会议，则无须向该股东发出，除非该出席是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。

董事会可推迟和重新安排任何先前安排的年度会议或股东特别会议以及与此有关的任何记录日期，而不论是否已根据本附例第一条第2节或其他方式发出或作出任何有关任何该等会议的通知或公开披露。在任何情况下，任何先前排定的股东大会的休会、延期或改期的公开公告，均不得启动根据本章程第一条第二节发出股东通知的新时间段。

在召开任何会议时，如（a）业务交易未达到法定人数，（b）董事会裁定休会是必要或适当的，以使股东能够充分考虑董事会认为未充分或及时向股东提供的信息，或（c）董事会裁定休会在其他方面符合公司的最佳利益，则主持人可休会。当任何年度会议或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点时，除在举行休会的会议上宣布会议延期至的时间、日期和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有）外，无须就延期会议发出通知；但如延期超过30天，或如在休会后为续会确定新的记录日期，则应将续会通知及股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）发给每名有权在会上投票的记录在案的股东，以及根据法律或根据公司法团注册证书（以下可能修订和/或重述，“证书”）或本附例有权获得该通知的每名股东。

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第5节。法定人数。

在任何股东大会上，亲自出席或由代理人代表的有权投票的股份过半数即构成法定人数。出席会议的法定人数不足的，出席会议的代表过半数表决权的有表决权股票持有人或者主持人可以不定期休会，会议可以延期举行，无须另行通知，但本条第四款规定的除外。在出席达到法定人数的续会上，可以办理原先注意到的可能已在会议上办理的任何事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理业务直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。当某一特定业务项目需要由某一类别或系列（如公司其后须有多于一个类别或系列的已发行股份）作为某一类别或系列进行投票时，该类别或系列的过半数股份的持有人应构成该业务项目交易的法定人数（就该类别或系列而言）。

第6节。投票和代理。

除非法律或证书另有规定，股东应根据公司的股票分类账对其在册拥有的每一股有权投票的股票拥有一票表决权。股东可以（a）亲自投票，（b）通过书面代理投票，或（c）通过《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第212（c）条允许的传输投票。DGCL第212（c）条允许的书写或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可代替或代替原始书写或传送，用于可用于原始书写或传送的任何和所有目的，但此种副本、传真电信或其他复制品应是整个原始书写或传送的完整复制品。代理人应当按照为股东大会制定的程序进行备案。在每一次股东大会上，以及在任何表决开始前，会议上或会议之前提交的所有代理人应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，不得代理或委托被认定无效或不规范的股份。除其中另有限制或法律另有规定外，授权一人在特定会议上投票的代理人，应使获授权的人有权在该会议的任何休会中投票，但在该会议最后休会后无效。有关以两个或两个以上人士名义持有的股票的代理，如由他们中的任何一方或代表他们中的任何一方签立，即为有效，除非在行使代理时或之前，公司收到他们中的任何一方发出的相反的具体书面通知。

第7节。会议上的行动。

如出席任何股东大会的人数达到法定人数，则任何该等会议前的任何事项（选举一名或多于一名董事除外），须以适当投赞成或反对该事项的多数票决定，但法律、证明书或本附例规定须投较大票的情况除外。股东选举董事，应以选举董事时适当投出的票数的复数决定。

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第8节。股东名单。

秘书或一名助理秘书（或公司的转让代理人或本附例或法律授权的其他人）须在每届年会或股东特别会议召开前至少10天拟备和制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在每名股东名下的股份数目。该名单应以法律规定的方式在会议召开前至少10天开放供任何股东审查。该名单还应在法律规定的整个会议时间内向任何股东开放审查。

第9节。主审官员。

董事长，如当选，或未当选或缺席，则董事长应主持所有年度股东大会或股东特别会议，并有权（其中包括）在不违反本条第四条和第五条的规定的情况下，随时和不时休会。股东大会任何会议的议事顺序和所有其他程序事项由主持人员决定。

第10节。选举检查专员。

公司应当在任何股东大会召开前，指定一名或者一名以上的检查人员代行会议职责，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名监察员代理。任何检查员可以（但不必）是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在进入履行职责前，应当忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查人员应确定各自的已发行股票数量和表决权、出席会议的股票代表的股份、存在的法定人数以及代理人的有效性和效力，并应接受投票或选票，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票或选票进行计票和制表，确定结果，并采取适当行动，公平地进行选举或投票给全体股东。经主持会议的人提出要求，如经该等检验员或检验员确定的任何质疑、质疑或事项，该检验员或检验员（如有的话）须作出书面报告，并签立该等检验员或检验员发现的任何事实的证明。主持会议的人员可审查视察员作出的所有决定，在这样做时，主持会议的人员有权行使其唯一的判断力和酌处权，他或她不受视察员作出的任何决定的约束。视察员和（如适用）主审官员作出的所有决定，均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。在某一选举中担任某一职务的候选人，不得在该选举中担任监察员。监察员可任命或保留其他个人或实体，以协助监察员履行其职责。

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第11节。召开会议。

股东在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，由会议主持人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除与董事会可能通过的规则或条例不一致的情况外，主持任何股东大会的人有权利和权力召集会议，规定规则、条例和程序，并作出该主持人认为适合召开会议的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主持人订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的限制为公司记录在案的股东，其正式授权和组成的代理人或会议主持人应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制

第二条

董事

第1节。力量。

除证书另有规定或法律另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

第2节。号码和条款。

公司的董事人数须由董事会不时妥为通过的决议单独及专属厘定。董事应按证书规定的方式任职。

第3节。资格。

每名董事须年满18岁。董事不必是公司的股东、美国公民或特拉华州居民。

第4节。空缺。

董事会的空缺应按证书规定的方式填补。

第5节。移除。

董事只能按照证书规定的方式被免职。

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第6节。辞职。

董事可随时以书面通知董事会主席（如当选）、行政总裁、总裁或秘书的方式辞职。辞呈自收到之日起生效，辞呈另有规定的除外。

第7节。定期会议。

董事会年度例会应在该股东大会结束后与年会在同一日期、同一地点举行，无须另行通知本条第7款。董事会的其他定期会议，可按董事会不时藉决议决定的时间、日期及地点举行，并可藉向任何未出席通过该决议的会议的董事发出合理通知的方式予以公布。

第8节。特别会议。

董事会特别会议可由过半数董事、董事会主席（如当选）、首席执行官或总裁以口头或书面方式召开或应其要求召开。召开任何该等董事会特别会议的人，可订定会议的时间、日期及地点。

第9节。会议通知。

董事会所有特别会议的时间、日期及地点的通知，须由秘书或助理秘书向每名董事发出，或如该等人士死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝出席，则由董事会主席（如有人当选）、行政总裁或总裁或董事会主席指定的其他人员（如有人当选）或总裁发出。董事会任何特别会议的通知，应至少在会议召开前24小时，以亲自、电话或传真、电子邮件或其他形式的电子通讯方式，发送至其公司或家庭住址，或至少在会议召开前48小时，以邮寄至其公司或家庭住址的书面通知方式，向每位董事发出。当以专人送达该地址、以电话向该董事宣读、存放于如此寄往的邮件中、如以邮寄方式寄出、如以传真、电传或电传方式寄出或传送，或以电子邮件或其他形式的电子通讯方式寄出，或如以电报方式送交电报公司，则该等通知须当作已送达。

由董事在会议召开前后签署并与会议记录一并备案的书面放弃通知，视为等同于会议通知。董事出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。除法律、证明书或本附例另有规定外，无须在董事会任何会议的通知或放弃通知中指明将在该会议上进行的业务或会议的目的。

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第10节。法定人数。

在董事会的任何会议上，董事总数的过半数应构成办理业务的法定人数，但出席会议不足法定人数的，出席的董事可以不时休会，会议可以延期举行，无须另行通知，但本条第二款第9节规定的除外。任何原本注意到的可能已在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的续会上处理。为施行本条第10款，董事总数包括董事会的任何未填补空缺。

第11节。会议上的行动。

在出席任何达到法定人数的董事会会议上，除非法律另有规定，否则出席董事过半数的投票将构成董事会的行动，由证书或本附例另有规定。

第12节。同意采取行动。

董事会任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会全体成员以书面或电子传送方式同意，且该等书面或书面或电子传送或传送已与董事会会议纪录一并存档，则可不经会议采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。就所有目的而言，此种同意应视为董事会的决议。

第13节。参与方式。

董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的董事均可通过这些设备相互听取意见，而按照本章程的规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第14节。委员会。

董事会可藉当时在任董事的过半数投票，选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名及企业管治委员会及审核委员会，并可将其部分或全部权力转授予委员会，但法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，任何该等委员会可为其业务的进行订立规则，但除非董事会或该等规则另有规定，否则其业务须尽可能以本附例为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员应在董事会高兴时担任这些职务。董事会可随时废除任何该等委员会。董事会将其任何权力或职责转授给的任何委员会应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。

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第15节。董事薪酬。

董事应就其服务获得由董事会过半数或其指定委员会决定的报酬，但作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事，不得因其作为公司董事的服务而获得任何工资或其他报酬。

第16节。董事会主席。

董事会应以当时在任董事总数过半数的赞成票选举董事长一人，董事长应主持其出席的所有股东大会和董事会会议，并具有董事会不时规定的权力和履行的职责。如董事长未出席股东大会或董事会会议，则由首席执行官（如首席执行官为董事且不同时担任董事会主席）主持该会议，如首席执行官未出席该会议，则由出席该会议的过半数董事推选其中一名成员主持。

第三条

官员

第1节。枚举。

公司的高级管理人员由一名总裁、一名财务主管、一名秘书和其他高级管理人员组成，包括但不限于董事会主席、一名首席执行官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，由董事会决定。

第2节。选举。

在年会之后的董事会年度例会上，董事会应选举首席执行官、总裁、财务主管和秘书。其他主席团成员可由董事会在该董事会年度例会或任何其他常会或特别会议上选举产生。

第3节。资格。

任何官员都不需要成为股东或董事。任何人可在任何时间占用多于一间公司的办公室。

第4节。任期。

除证书或本附例另有规定外，公司每名高级人员的任期至下一次周年会议后举行的董事会常会为止，并至其继任人当选并符合资格为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。

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第5节。辞职。

任何高级人员可向公司递交其致首席执行官、总裁或秘书的书面辞呈而辞职，而该辞呈在收到时即具效力，除非指明在其他时间或在其他事件发生时有效。

第6节。移除。

除法律另有规定外，董事会可由当时在任的董事过半数投赞成票，解除任何有因由或无因由的高级职员的职务。

第7节。缺席或残疾。

如有任何人员缺勤或伤残，董事会可指定另一名人员临时代替该缺勤或伤残人员行事。

第8节。空缺。

任何职位出现空缺，任期未满部分可由董事会填补。

第9节。董事会主席。

董事长一人当选的，出席股东大会和董事会会议时，应主持会议。董事会主席具有董事会不时指定的其他权力，并须履行董事会不时指定的其他职责。

第10节。首席执行官。

首席执行官应拥有与该职位发生的权力和履行职责。在符合董事会及董事会主席的权力下，行政总裁须全面及积极掌管公司的全部业务及事务，并为其首席政策制订官。行政总裁拥有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责。行政总裁获授权在公司盖章（如有的话）下签立债券、按揭及其他需要盖章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及该等签署及签立须由董事会明确转授予公司的其他高级人员或代理人，则属例外。如果没有董事长或董事长缺席，首席执行官出席时应主持所有股东会议和董事会会议。

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第11节。总统。

公司总裁须在董事会、董事会主席及行政总裁的权力规限下，全面掌管公司的业务、事务及财产，并控制公司的高级人员、代理人及雇员。总裁应确保董事会的所有命令和决议执行生效。总裁获授权在公司盖章下（如有的话）签立债券、抵押及其他需要盖章的合约，除非法律另有规定或许可签署及签立，以及董事会须将签署及签立明确转授予公司其他高级人员或代理人的情况除外。总裁拥有董事会主席、行政总裁、董事会订明或本附例订定的其他权力及执行其他职责。

第12节。首席财务官。

首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或公认会计原则备存公司所有必要或合宜的帐簿和账目，并应完整、准确；应将所有款项和其他有价值的财物存放在公司名下，并按董事会主席或董事会的命令存入公司的贷方；应安排在已妥为授权支付公司资金时予以支付，就该等付款采取适当的凭单；并须在董事会常会或董事会有此要求时，向董事会提供公司的帐目；须具有董事会、董事会主席、行政总裁或本附例不时订明的权力及履行职责。

第13节。首席运营官。

首席营运官（如当选）具有董事会不时指定的权力及履行职责。

第14节。副总裁、助理副总裁。

任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）及任何助理副总裁均拥有董事会或首席执行官不时指定的权力及履行职责。

第15节。司库和助理司库。

司库须在董事会的指示下，除董事会外，首席执行官或首席财务官另有规定时，全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的账簿。彼须具备董事会、行政总裁或首席财务官不时指定的其他职责及权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行职责。

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第16节。秘书及助理秘书。

秘书应将股东大会和董事会（包括董事会各委员会）的所有会议记录在为此目的而备存的簿册中。缺席任何该等会议时，应由在该会议上选定的临时秘书记录其议事情况。秘书须负责股票分类账（不过，该分类账可由公司的任何转让或其他代理人备存）。秘书须保管公司的印章（如有的话），而秘书或助理秘书有权将该印章粘贴在任何需要该印章的文书上，而如如此粘贴，该印章可由他或她的签名或助理秘书的签名证明。秘书须具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行职责。

第17节。其他权力和职责。

在符合本附例及董事会不时订明的限制下，公司高级人员各自拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。

第18节。赔偿。

所有执行人员的报酬应由董事会批准，不得因任何人员同时担任公司董事而阻止其获得此类报酬；但如董事会授权，则所有执行人员的报酬可由为此目的设立的委员会确定

第四条

股本

第1节。股票凭证。

每名股东有权按董事会不时订明的格式取得公司股本的证明书。该证明书须由董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁签署，并由财务主任或助理财务主任、秘书或助理秘书签署。法团印章（如有的话），以及由法团高级人员、转让代理人或注册官签署的可为传真。如任何已在该证明书上签署或其传真签署已置于该证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出时一样。每份受任何转让限制的股份的证明书，以及公司获授权发行多于一个类别或系列的股份时发出的每份证明书，均须载有法律规定的有关该等股份的图例。董事会可以决议规定，其股票的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证明股份。

[符合要求的副本]

第2节。转让。

除任何转让限制外，除非董事会另有规定，股份只可在公司帐簿上转让，方法是向公司或其转让代理人交回之前妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有转让印章（如有需要），并附有公司或其转让代理人合理要求的签字真实性证明。

第3节。记录保持者。

除法律、证明书或本附例另有规定外，公司有权将其帐簿上所显示的股票记录持有人视为该股票的所有人，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，包括支付股息和就该股票的投票权，直至该等股份已按照本附例的规定在公司帐簿上转让为止。

第4节。记录日期。

为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期：（a）如确定有权在任何股东大会上投票的股东，除法律另有规定外，须不多于该次会议日期前60天或不少于10天；及（b）如有任何其他行动，则不得多于该等其他行动前60天。如果没有确定记录日期：（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如果放弃通知，（ii）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业结束时。

第5节。更换证书。

董事会可指示发出一份或多于一份新的证明书，以取代公司先前发出的指称已遗失、被盗、毁损或毁损的任何证明书或证明书，而该等誓章是由声称库存证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出的。在授权发出一项或多于一项新证明书时，公司可酌情并作为发出该等新证明书的先决条件，要求该等遗失、被盗、毁损或毁损的证明书或证明书的拥有人或其法律代表向公司提供足以弥偿公司因任何该等证明书遗失、被盗或毁损或发出该等新证明书而可能向公司提出的任何申索的保证金。

[符合要求的副本]

第五条

赔偿

第1节。定义。

就本第五条而言，下列用语具有下列各自的含义：

（a）“公司地位”是指正在或曾经担任（i）公司董事、（ii）公司高级职员或（iii）任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或其他法人实体的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的人的地位，该人应公司的要求正在或正在服务。为施行本条第1（a）款，任何现任或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人的公司高级人员或董事，须当作应公司的要求任职。尽管有上述规定，除非董事会或公司股东特别授权，否则“公司地位”不包括正在或曾经担任与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，该组成公司与该人在上述交易之前的活动有关。

（b）“董事”指在公司董事会任职或曾担任公司董事的任何人。

（c）“无利害关系董事”指，就根据本协议寻求赔偿的每项法律程序而言，公司的董事不是也不是该法律程序的一方。

（d）“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷和装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，解决或以其他方式参与，a proceeding。

（e）“负债”是指判决、损害赔偿、责任、损失、罚款、消费税、罚款和在结算中支付的金额。

[符合要求的副本]

（f）“非高级职员”指任何曾担任或曾担任公司雇员或代理人，但并非或曾不是董事或高级职员的人。

（g）“高级人员”指任何在公司任职或曾担任公司董事会委任的公司高级人员的人。

（h）“诉讼程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序。

（i）“附属公司”是指公司拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体（直接或通过或与公司的另一附属公司一起）（i）普通合伙人、管理成员或其他类似权益或（ii）（a）该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的有表决权的资本权益的50%或以上的投票权，或（b）该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的已发行有表决权的股本或其他有表决权的股权的50%或以上。

第2节。董事及高级人员的赔偿。

在本附例本第五条第4节实施的规限下，每名董事及高级人员均须获赔偿，并由公司在DGCL授权的最充分范围内保持无害，因为同样的情况已存在或以后可能会被修订（但就任何该等修订而言，仅限于该等修订允许公司提供比该等法律允许公司在该等修订前提供的更广泛的赔偿权利）及在本条授权的范围内。

（a）不是由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及高级人员，如因该董事或高级人员的公司地位而成为或威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者，而该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就其中的任何法律程序或任何申索、发出或事宜（公司提出的诉讼或公司有权提出的诉讼除外）而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，则该董事及高级人员须获法团弥偿及认为无害，如该董事或高级人员本着诚意及以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或高级人员并无合理理由相信其行为属非法。

（b）由公司提出或有权提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及高级人员须就该董事或高级人员或代表该董事或高级人员就公司的任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜所招致的任何及所有开支（而该董事或高级人员因该董事或高级人员的公司地位而成为或因该董事或高级人员的公司地位而被威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者）获公司弥偿及认为无害，如该董事或高级人员本着诚意及以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或高级人员并无合理因由相信其行为是非法的，则不得根据第2（a）条就该董事或高级人员的任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该申索、发出或事宜已获有管辖权的法院最终裁定对公司负有法律责任，除非，且仅限于衡平法院或提起该等法律程序的另一法院须应申请裁定，尽管就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。

[符合要求的副本]

（c）获得赔偿的权利。本条第2款所规定的弥偿权利，在董事或高级人员不再担任董事或高级人员后，继续作为董事或高级人员享有，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人有利。尽管有上述规定，公司须向任何就该董事或高级人员提出的法律程序寻求赔偿的董事或高级人员作出弥偿，但只有在该法律程序事先获公司董事会授权的情况下，公司方可作出弥偿，除非提出该法律程序是为了强制执行任何高级人员或董事根据本附例获得弥偿的权利，或（如属董事）根据本附例根据本附例预支开支的权利。

第3节。对非官员雇员的赔偿。

在符合本附例第V条第4节的运作下，每名非高级雇员可由公司董事会酌情决定，就该非高级雇员或代表该非高级雇员就该非高级雇员目前或将被威胁作出的任何受威胁、待决或已完成的程序，或其中的任何申索、发出或事项而招致的任何或所有开支及负债，由公司在DGCL授权的最大范围内（如同样存在或可能在其后作出修订），就该非高级雇员或代表该非高级雇员所招致的任何或所有开支及负债作出赔偿，由于该非高级职员雇员的公司地位而成为该非高级职员雇员的一方或参与者，如该非高级职员的行为是善意的，且以该非高级职员合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的。本条第3款规定的赔偿权利，在非高级职员不再是非高级职员雇员后，作为非高级职员雇员而存在，并应对其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人有利。尽管有上述规定，只有在该等非高级雇员就该等非高级雇员发起的法律程序事先获公司董事会授权的情况下，公司才可就该等法律程序要求赔偿的任何非高级雇员作出赔偿。

第4节。善意。

除非法院作出命令，否则不得依据本条第五条向董事、高级人员或非高级职员雇员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人的行为是善意的，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。此类决定应由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会已由无利害关系董事的多数票（即使低于法定人数）指定，（c）如果没有此类无利害关系董事，或如果大多数无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司的股东作出。

[符合要求的副本]

第5节。在最终处置前向董事垫付费用。

公司须在公司接获该董事不时提出的书面陈述（不论是在该等法律程序的最终处置之前或之后）后30天内，垫付任何董事或其代表就该董事因该董事的法人地位而涉及的任何法律程序而招致的所有开支。该等陈述或报表须合理证明该处长招致的开支，并须在该处长或其代表作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或同时作出承诺，但最终须确定该处长无权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，公司须垫付由任何董事或代表任何董事就该董事发起的法律程序而寻求垫付本协议项下的费用而招致的所有费用，惟有该法律程序（i）获公司董事会授权，或（ii）为强制执行该董事根据本附例获得弥偿或垫付费用的权利而被提起。

（a）如任何董事根据本协议提出的垫付开支申索，在公司收到开支文件及所规定的保证后30天内未获公司足额支付，则该董事可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类垫付费用的允许性作出决定，不应成为对该诉讼的抗辩，也不应造成此类垫付不被允许的推定。证明董事无权预支费用的责任由公司承担。

（b）在地铁公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，地铁公司有权在终审裁定处长未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准后追讨该等费用。

第6节。在最终处置前向干事和非干事雇员垫付费用。

公司可根据公司董事会的酌情决定权，在公司收到该高级职员或非高级职员雇员不时要求该等垫款或垫款的声明后，垫付任何或代表任何高级职员或非高级职员雇员因该等高级职员或非高级职员雇员的公司地位而涉及的任何法律程序而招致的任何或所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该等高级人员或非高级职员雇员招致的开支，并须在该等高级人员或非高级职员雇员最终被裁定无权就该等开支获得赔偿的情况下，由该等高级人员或非高级职员雇员或代表该等高级人员或非高级职员雇员作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或随同作出。

[符合要求的副本]

在公司依据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在作出有关高级职员或非高级职员雇员未达到《总务委员会》所列任何适用的赔偿标准的最终裁决后追讨该等费用。

第7节。权利的合同性质。

本条第五条的前述规定应被视为公司与在本条第五条生效期间的任何时间有权获得本合同利益的每一位董事和高级人员之间的合同，该合同的任何废除或修改不影响当时就当时或以前存在的任何事实状态存在的任何权利或义务，或之前或之后基于任何该等事实状态而提出的任何进程或之后提出的任何权利或义务。

（a）如任何董事或高级人员根据本协议提出的弥偿申索，在公司接获书面弥偿申索后60天内未获公司足额支付，则该董事或高级人员可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事或高级人员亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条第五条规定的此类赔偿的允许性作出决定，不应成为对该诉讼的抗辩，也不应构成此类赔偿不被允许的推定。证明董事或高级人员无权获得赔偿的责任由公司承担。

（b）在任何由董事或高级人员提起的强制执行根据本协议获得弥偿的权利的诉讼中，该董事或高级人员没有达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准，即为抗辩。

第8节。权利的非排他性。

本第五条所列的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何董事、高级职员或非高级职员根据任何法规、证书或本附例的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第9节。保险。

公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何董事、高级人员或非高级雇员免受针对公司或任何该等董事、高级人员或非高级雇员所主张或招致的任何性质的任何法律责任，或因任何该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，而不论公司是否有权根据DGCL或本条第五款的规定就该等法律责任向该等人作出赔偿。

[符合要求的副本]

第10节。其他赔偿。

因任何人应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本条第五条对该人作出赔偿的义务（如有的话），应减去该人作为赔偿从该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业收取的任何金额。

第六条

杂项规定

第1节。财政年度。

公司的财政年度由董事会决定，并可由董事会修订。

第2节。密封。

董事会有权采纳和更改公司的印章。

第3节。股息。

根据适用法律，董事会可在任何定期会议或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合公司注册证书的规定（如有）。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以绝对酌情决定权认为适当的一项或多于一项的款项，作为一项或多于一项储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或任何其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。

第4节。文书的执行。

公司在日常业务过程中无须董事行动而订立的所有契据、租约、转让、合约、债券、票据及其他义务，可由首席执行官、董事会主席、总裁、首席运营官、或首席财务官、或财务主管或董事会授权的公司任何其他高级人员、雇员或代理人代表公司签立。

[符合要求的副本]

第5节。支票、汇票或订单。

所有由公司或向公司支付款项的支票、汇票或其他命令，以及以公司名义发出的所有票据及其他债务证据，均须由公司的高级人员、代理人或代理人签署，并按董事会或其正式授权委员会决议所厘定的方式签署。

第6节。证券的投票。

除董事会另有规定外，董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁或财务主管可在任何其他法团或组织的任何股东大会上放弃通知本公司并代表其行事，或委任另一人或多人担任本公司事实上的代理人或代理人，不论是否具有酌情权和/或替代权，其任何证券由本公司持有。

第7节。居民代理。

董事会可委任一名驻地代理人，在针对公司的任何诉讼或程序中，可向其送达法律程序。

第8节。公司记录。

注册人、股东和董事会的所有会议的证书、章程和记录以及股票转让簿册的正本或经认证的副本，其中应载有所有股东的姓名、记录地址和各自持有的股票数量，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办公室、其法律顾问办公室或其转让代理人的办公室或董事会不时指定的其他地点。

第9节。证书。

本附例中凡提述该证明书，须当作为提述经修订并不时生效的法团注册证明书。

第10节。修订附例。

（a）董事修订。除法律另有规定外，本附例可由董事会以当时在任董事过半数的赞成票作出修订或废除。

（b）股东修订。本附例可在任何年度会议或为此目的召开的股东特别会议上，经有权就该修订或废除投票的已发行股份过半数的赞成票，作为单一类别共同投票，予以修订或废除。尽管有上述规定，除非《证书》、本章程或其他适用法律规定，否则不应要求股东批准。

[符合要求的副本]

第11节。通知。

如邮寄，寄给股东的通知在寄存于邮资预付的邮件中时，应视为寄给股东，寄往公司记录上所显示的股东地址。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。

第12节。豁免。

由股东或董事签署的对任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。

第13节。规定不一致。

倘本附例的任何条文与证书、总务委员会或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的条文不得就该等不一致的程度给予任何效力，但须以其他方式给予充分的效力及效力。

第14节。论坛。

除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，（a）特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，则特拉华州联邦地区法院）应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张任何现任或前任董事所欠的信托义务的索赔或基于其违反的任何诉讼或程序的唯一和排他性法院，高级人员、公司其他雇员、代理人或股东向公司或股东提出的任何诉讼或程序，（iii）根据DGCL或证书的任何规定或本附例（其中任何一项可不时修订）产生的针对公司或任何现任或前任董事、高级人员、公司其他雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼或程序，（iv）针对公司或任何现任或前任董事提出申索的任何诉讼或程序，受内部事务原则管辖的公司高级职员或其他雇员，以及（v）主张“内部公司索赔”的任何诉讼或程序，该术语在DGCL第115条中定义；但前提是，本条款（a）不适用于为强制执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的义务或责任而提起的诉讼，《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；以及（b）美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体，应视为已通知并同意第六条第14款的规定。

【文末】