附件 10.2

保荐人锁定协议

本保荐人锁定协议（本“协议”）由开曼群岛获豁免公司XData Group（“公司”或“PubCo”）与英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司A-Star Management Corporation（“保荐人”）于[ * ]订立及订立。

然而，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有（i）SPAC、（ii）OU XDATA GROUP，一家爱沙尼亚公司（“XDATA”）、（iii）Roman Eloshvili和（iv）PubCo订立的业务合并协议（“业务合并协议”）中所赋予的含义，据此，除其他事项外，（i）SPAC将与PubCo合并（“合并”），PubCo在合并后仍然有效，以及（ii）PubCo将以其股份交换XDATA的股份（“股份交换”，连同合并，“交易”），从而XDATA成为PubCo的全资子公司。

然而，就业务合并协议所拟进行的交易而言，并鉴于根据该协议订约方将收取的宝贵代价，本公司及保荐人希望订立本协议，据此，锁定股份（定义见下文）须受本协议所载的限制所规限。

现在，因此，考虑到上述前提，这些前提被纳入本协议，如同下文完全阐述的那样，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：

1.定义。为本协定的所有目的，本节1中定义的术语应具有下列各自的含义：

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司每股交易价格”是指，在任何特定时间，彭博报道的公司普通股的每股交易价格，如果无法在彭博上获得，则为晨星信息报道的每股交易价格。

“Founder Shares”是指，根据保荐人与SPAC于2021年3月26日签署的某些经修订的证券认购协议，SPAC的2,875，000股普通股，每股面值0.00 1美元，最初以25,000美元的总购买价格发行给保荐人。

“锁定股”是指，被锁定的方正股份和被锁定的定向增发股。

“被锁定的创始人股份”是指保荐机构根据创始人股份的转换获得的公司普通股。

“锁定私募配售股份”是指（a）保荐人根据SPAC私募配售单位基础上的330,000股普通股转换而获得的公司普通股，（b）保荐人根据SPAC私募配售单位基础上的330,000股SPAC私募配售权转换而获得的公司普通股，（c）保荐人根据SPAC私募配售单位基础上的330,000股SPAC私募配售认股权证（连同这330,000股公司认股权证本身）的行使而获得的行使330,000股公司认股权证时可发行的公司普通股，及（d）在截止日期前已发行或将发行予保荐人的任何可转换证券转换后可发行的任何股份。

“交易日”是指公司普通股在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场实际发生交易的任何一天。

“转让”是指，就任何证券而言，任何（a）出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买的任何期权、权利或认股权证或其他转让或处分，或协议转让或处分，直接或间接，或在经修订的1934年《证券交易法》第16条以及根据其颁布的SEC规则和条例的含义内，建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少看涨等价头寸，任何该等证券，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何该等证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何该等交易将透过交付该等证券、以现金或其他方式结算，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

2.锁定条款。

（a）除本条规定的例外情况外，在适用的私募股份锁定期内（定义见下文），保荐机构同意不转让任何已锁定的私募股份。上述限制在截止日及之后30日（“定向增发股份锁定期”）前保持完全有效。

除本文规定的例外情况外，在适用的方正股份锁定期内（定义见下文），保荐机构同意不转让任何被锁定的方正股份。上述限制将继续完全有效（i）就任何锁定的创始人股份而持有、可发行或可收购的公司普通股的50%，直至（a）自截止日期及之后六（6）个月或（b）截止公司每股交易价格等于或超过每股12.50美元（根据股份分割、股本、配股发行、拆细、重组、资本重组等调整）之日（以较早者为准）截止日期后开始的任何三十（30）个交易日期间内的任何20个交易日，（ii）就任何锁定的创始人股份（四舍五入至最接近的整股）而持有、可发行或可收购的余下50%公司普通股而言，直至截止日期起计六（6）个月后，或在任何一种情况下更早，如在公司首次业务合并后，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产（上述第（i）和（ii）条所述期间，如适用，“方正股份锁定期”，与定向增发股份锁定期合称“锁定期”），本句所列百分比适用于构成保荐机构的所有主体合计持有的被锁定的方正股份，并按汇总口径计算。为免生疑问，被锁定的创始人股份应按适用的行使或转换基准计量。

（b）第2（a）节规定的限制（“锁定限制”）不适用于：

（i）向公司高级职员或董事、任何关联公司（定义见下文）或公司任何高级职员或董事的家庭成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司转让；

（ii）如属个人，则以馈赠方式转移予该个人的直系亲属成员、信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该人的附属机构，或转移予慈善组织；

（iii）在个人的情况下，在个人死亡时凭藉血统和分配的法律进行转移；

（iv）就个人而言，根据合资格的国内关系令进行转移；

（v）私下出售转让或与完成业务合并有关的转让，价格不高于最初购买证券的价格；

（vi）在初始业务合并完成前发生公司清算时的转让；

（vii）在保荐人解散时凭藉开曼群岛法律或保荐人有限责任公司协议转让；

（viii）如公司发生清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有股东在公司初始业务合并完成后有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；和

（ix）经公司同意向任何第三方进行与公司初始业务合并有关的转让；

但条件是，在（i）至（v）、（viii）和（ix）条款的情况下，这些获准受让人必须以基本上本协议的形式订立书面协议，同意受锁定限制的约束，并在本协议下享有相同的权利和利益。就本款而言，“直系亲属”系指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义。

（c）为免生疑问，保荐人应保留其在锁定期内作为公司股东的所有权利，包括对任何锁定股份的投票权。

（d）为促进上述情况，兹授权公司及任何获正式委任的登记或转让锁定股份的转让代理人拒绝作出任何证券转让，倘该等转让将构成违反或违反锁定限制。

3.杂项。

（a）如在禁售期内，截至紧接首个生效时间后的已发行公司普通股因任何股份资本化、股息、分派、合并、反向股份分割、股份合并、拆分、拆细、转换、交换、转让、出售、注销、回购、赎回或重新分类或任何类似事件已发生而变更为不同数量的股份或不同类别，则第2（a）（i）（b）条规定的公司每股交易价格应公平调整以反映该变更。

（b）公司须将任何图例、标记、停止转让指示或其他与本协议的锁定安排有关的类似标记，从证明任何该等股份不再受锁定限制时的任何锁定股份（任何该等锁定股份，“免费股份”）的簿记分录中移除，并须安排将其移除（包括促使其转让代理人及存托信托公司（如适用）移除），并应采取所有必要或适当的此类行动（并应促使采取所有此类行动），以导致根据适用于非限制性公司普通股的CUSIP和/或ISIN（s）合并免费股份，或使免费股份处于相同位置。锁定股份的任何持有人均为本条第3（b）款的明确第三方受益人，并有权直接对公司具体强制执行本条第3（b）款规定的公司义务。

（c）本协议自本协议生效之日起生效，并应于（x）根据其条款终止业务合并协议，及（y）公司、保荐人或任何锁定股份持有人均不享有本协议项下任何权利或义务之日（以较早者为准）时立即终止。

（d）保荐人及公司各自谨此声明并保证，其拥有订立本协议的全权及授权，且本协议构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。根据另一方的请求，保荐人或公司（如适用）将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。

（e）本协议构成本协议各方之间关于本协议标的事项和本协议所设想的交易的全部协议和谅解，并取代本协议各方或双方之间可能已经就本协议标的事项或本协议所设想的交易订立或订立的任何其他书面或口头协议和谅解。本协议不得就任何特定条款进行变更、修改、修改或放弃（除更正印刷错误外），除非通过协议各方签署的书面文书。

（f）未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本款规定的转让未遂行为，应为无效，从头算起。为免生疑问，公司普通股、锁定股份或免费股份的转让不应是（或被视为）本协议或本协议项下权利或义务的转让。

（g）本协定应受适用于仅在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州国内实体法的管辖和解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内实施冲突法原则或规则。因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或主张，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议而产生或与本协议有关的非合同义务的任何争议，均应提交仲裁通知时由新加坡国际仲裁中心根据现行有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决。仲裁地为新加坡。仲裁员应为三人。仲裁程序应以英文进行。仲裁程序的法律为新加坡法。为免生疑问，协议一方向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该一方的权利，包括仲裁前附加条款、强制令或其他衡平法上的救济，不应被视为不符合或放弃本节中的仲裁协议。

（h）本协议每一方均承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并申明，如果其违反本协议，金钱损害赔偿将是不充分的，另一方在法律上将没有充分的补救措施，并同意，如果本协议的任何条款不是由其按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，非违约方应有权获得禁令或限制令，以防止另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需过押任何保证金或其他担保或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对非违约方根据本协议可能在法律上或公平上有权获得的任何其他权利或补救的补充。

（i）本协议可由两个或两个以上的对应方（其中任何一方可通过电子传输方式交付）签署，每一方应构成原件，所有这些合并在一起应构成同一文书。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。