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股东权利协议

CEL-SCI公司

布恩大道8229号，套房802

弗吉尼亚州维也纳22182

目 录

股东权利协议

日期为2025年11月17日的协议，由科罗拉多州的公司（“公司”）与联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（“权利代理人”）签署。

公司董事会已授权并宣布就于2025年10月30日（“记录日期”）发行在外的公司每股普通股（定义见本协议）派发一（1）A系列权利及一（1）B系列权利（分别为“A系列权利”或“B系列权利”，统称为“权利”）的股息。每一A系列权利最初代表根据本协议规定的条款和条件购买一（1）股公司普通股（定义见本协议）的权利。每份B系列权利最初可按100美元（B系列权利的“购买价格”）行使。公司董事会已进一步授权就记录日期至分配日期、赎回日或最终到期日（如本协议中定义的该等条款）之间最早的一个流通在外的每一股普通股发行一（1）A系列权利和一（1）B系列权利（该数量可能在下文进行调整）。

据此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方特此约定如下：

第1节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示含义：

（a）“收购人”系指任何人（如本协议所定义的术语），其或其连同该人的所有关联公司和联营公司（如本协议所定义的术语），应是公司当时已发行普通股15%或以上的实益拥有人（如本协议所定义的术语），但不包括（i）公司，（ii）公司的任何全资附属公司（如本协议所定义的术语），或（iii）公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划。尽管有上述规定，任何人不得因公司收购普通股而成为“收购人”，该收购通过减少已发行普通股的数量，将该人实益拥有的普通股的比例数量增加到当时已发行公司普通股的15%或更多；但前提是，如果某人应与该人的所有关联公司或联系人一起，因公司收购股份而成为当时已发行的公司普通股15%或以上的实益拥有人，且如该人或该人的关联公司或联营公司在公司收购该等股份后，将成为公司任何额外普通股的实益拥有人，且在立即成为该额外普通股的实益拥有人后，该人将连同该人的所有关联公司和联营公司，成为当时已发行的公司普通股15%或以上的实益拥有人，则该等人士（除非该等人士为（1）公司、（2）公司的任何全资附属公司，或（3）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划）须被视为“收购人士”。

（b）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的《一般规则和条例》第12b-2条中的术语，“关联公司”和“关联公司”应具有各自的含义，自本协议之日起生效。尽管本定义中有任何与“关联公司”或“关联公司”相反的规定，但没有受托人或其他人为或根据公司或公司任何子公司的任何员工福利计划的条款持有普通股（也没有该受托人或其他人的关联公司或关联公司），及任何该等雇员福利计划的任何投资委员会的任何成员（以及该成员的任何附属公司或联系人）不得被视为任何该等雇员福利计划的附属公司或联系人，而该等人（或该等人的附属公司或联系人）就该等雇员福利计划而言是受托人、持有人、受益人或任何投资委员会的成员，而任何该等雇员福利计划不得被视为该受托人、受益人、任何投资委员会的成员或其他人（或该受托人、受益人的任何附属公司或联系人，任何投资委员会或其他人士的成员）。

（c）任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”或拥有“实益拥有权”：

（i）该等人士或该等人士的任何联属公司或联营公司直接或间接实益拥有的证券，包括但不限于该等人士或该等人士的任何联属公司或联营公司根据《交易法》的《通则及规例》第13d-3条对其拥有“实益拥有权”的证券；

（ii）该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司直接或间接拥有：（a）根据任何协议、安排或谅解取得（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）的权利，不论是否以书面形式（承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外），或在行使转换权、交换权、其他权利（权利除外）、认股权证或期权时，或以其他方式取得；但前提是，任何人不得被视为根据本款（c）项（i）、（ii）或（iii）项的任何证券的实益拥有人，或实益拥有任何证券，或拥有实益拥有任何证券的实益拥有权，仅因为该等证券是根据该人或该人的任何关联公司或联营公司或其代表提出的投标或交换要约而投标的，直至该等投标证券被接受购买或交换；或（b）投票权或处置权（包括但不限于根据任何协议、安排或谅解，无论是否以书面形式）；但前提是，任何人不得仅因根据一项协议、安排或谅解对该等证券进行投票的权利而根据本款（c）第（i）、（ii）或（iii）项被视为任何证券的实益拥有人、或实益拥有或实益拥有任何证券，如果投票该等证券的协议、安排或谅解（1）仅产生于根据并根据以下规定作出的公开代理或同意征求而给予该人或该人的任何关联公司或联营公司的可撤销代理或同意，《交易法》和（2）项下的适用规则和条例随后也不应由该人根据《交易法》在附表13D上报告（或任何可比或后续报告）为该人实益拥有；或者

（iii）直接或间接由任何其他人（或其任何联属公司或联营公司）实益拥有，而该等人（或该等人的任何联属公司或联营公司）与其有任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯常协议除外），目的是获取、持有、投票（根据本款（c）项但书所述的可撤销代理除外）或处置公司任何有表决权的证券。

尽管这些定义中有任何相反的规定，“当时未偿还”一语在提及个人对公司证券的实益所有权时，应指当时已发行和未偿还的此类证券的数量，以及该人根据本协议将被视为实益拥有的当时未实际发行和未偿还的此类证券的数量。

尽管这些定义中有任何相反的规定，任何受托人或其他人为或依据公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划的条款持有普通股（以及该受托人或其他人的任何关联或联系人），以及任何该等雇员福利计划的任何投资委员会的任何成员（以及该成员的任何关联或联系人）不得被视为任何该等雇员福利计划的实益拥有人，或实益拥有或实益拥有，由公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划实益拥有的任何公司普通股，而该等人士（或该等人士的联属公司或联营公司）是任何投资委员会的受托人、持有人、受益人或成员（包括但不限于该等受托人、任何投资委员会的受益人成员或其他人为或依据任何该等雇员福利计划的条款而持有的记录在案的普通股），而任何该等雇员福利计划不应被视为实益拥有人，或实益拥有，或拥有该受托人、受益人、任何投资委员会成员或其他人实益拥有的公司任何普通股的实益所有权。

（d）“营业日”系指除星期六、星期日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

（e）任何特定日期的“营业时间结束”系指该日期的东部时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则系指下一个营业日的东部时间下午5：00。

（f）“普通股”，当用于指公司时，应指公司的普通股。“普通股”，当用于指公司以外的任何人时，应指该其他人拥有最大投票权的股本（或股权）。

（g）「持续董事」指任何身为公司董事会成员的人士，而该等人士为该等董事会成员，并非收购人士、要约收购人士（定义见下文）或收购人士或要约收购人士的联属公司或联系人，亦非收购人士或要约收购人士或任何该等联属公司或联系人的代表或代名人，且于本协议日期为公司董事会成员。「持续董事」亦指任何其后成为公司董事会成员的人士，而该等人士为该等董事会成员，并非收购人士或要约收购人士、或其联属公司或联属公司的代表或代名人，或任何该等人士或联属公司或联属公司的代表或代名人，如该人士首次提名参选或首次当选公司董事会成员是由该董事会推荐或批准（当时任职的董事过半数为持续董事）。

（h）“分发日期”应具有下文第3节所述含义。

（i）“最终到期日”为2030年10月30日。

（j）“人”是指个人、商号、公司、合伙企业或其他实体，应包括任何此类实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

（k）“优先股”是指公司董事会可能发行或指定的任何优先股或任何系列或类别的优先股。

（l）“赎回日期”应具有下文第7节所述的含义。

（m）“第11（a）（ii）条事件”系指下文第11（a）（ii）（a）或（b）条所述的任何事件。

（n）“第13条事件”系指下文第13（a）条（w）、（x）、（y）或（z）款所述的任何事件。

（o）“股份收购日期”系指公司或收购人根据《交易法》第13（d）条提交的第一个公告日期（就本定义而言，该公告应包括但不限于收购人已成为此类公告的第一个日期）。

（p）任何人的“附属公司”是指任何公司或其他实体，其有表决权的股本证券的多数投票权或有权在董事选举中投票的其他股本权益（或在该实体没有董事的情况下具有类似责任的人）由该人直接或间接实益拥有，或由该人以其他方式控制。

（q）“要约收购人”系指开始或公开宣布开始意向（该意向不得在该要约收购或该公告开始后五（5）个营业日内撤回）的任何人，而要约收购或交换要约的完成将导致一人（公司、公司的任何全资附属公司或公司的任何雇员福利计划或公司的任何附属公司除外）实益拥有公司当时已发行普通股的15%或以上。

（r）“交易日”应具有下文第11（d）节所述含义。

第2节。委任权利代理人。公司特此根据本协议的明示条款和条件（而不是默示条款和条件）指定权利代理人作为公司的代理人，权利代理人特此接受该任命。公司可在提前十（10）天向权利代理人发出书面通知后，不时委任其认为必要或可取的共同权利代理人（此处使用的术语“权利代理人”统称权利代理人，连同任何此类共同权利代理人）。如公司委任一名或多于一名共同权利代理人，权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责须按公司所厘定，但该等职责及厘定须符合本协议的条款及规定，且在委任该等职责的同时，公司须将任何该等职责以书面通知权利代理人及任何共同权利代理人。权利代理人对任何此类共权代理人的作为或不作为不负有监督义务，在任何情况下均不承担责任。

第3节。发行权利证书。（a）直至（i）于股份收购日期后第15个营业日的营业时间结束或（ii）于股份收购日期后第15个营业日的营业时间结束（或由公司董事会在任何人成为收购人之前的行动所决定的较后日期）或任何人的意向开始日期后的首次公开宣布（该意向不得在该公开宣布后五（5）个营业日内撤回）中较早者，要约收购或交换要约的完成将导致一个人（公司、公司任何全资附属公司或公司任何雇员福利计划或公司任何附属公司除外）对当时已发行普通股的15%或以上（包括在本协议日期之后和权利发行之前的任何该等日期）的实益拥有权，在此称为“分配日期”的该等日期中较早者，（x）该等权利将（在符合本条（b）段条文的规定下）以登记在其持有人名下的普通股的证明书（或如属以记账形式登记的无证明普通股（“记账股份”），则以在反映该等普通股的所有权的帐户中的记项（如适用，该等证明书及记账股份在文意如此规定的情况下亦须当作权利证明书）而非以单独的权利证明书作为证明，（y）收取权利证书的权利将仅在普通股转让时可转让。在分配日期后，公司将在切实可行的范围内尽快准备和执行，权利代理人将会会签，并且公司将发送或安排发送（或权利代理人将，如果公司要求这样做并提供所有必要的文件和信息，以权利代理人合理满意的形式和实质内容发送）以头等邮资预付邮件的方式发送至截至分配日期营业结束时的每个普通股记录持有人，在公司记录上显示的该持有人的地址或普通股的转让代理人或登记处、权利凭证，基本上以本协议所附的附件 A（“权利凭证”）的形式，证明如此持有的每一普通股拥有一（1）A系列权利和一（1）B系列权利。如根据下文第11条作出调整，在权利证书分发时，公司可在下文第14（a）条规定的范围内作出必要和适当的四舍五入调整（如下文第14（a）条所述），以便权利证书仅代表权利的整数，并根据下文第14（a）条支付现金代替零碎权利。

自分派日期及之后，该等权利将仅以该等权利证书作为证明。公司应在分配日期发生时及时书面通知权利代理人，如口头通知，公司应在两（2）个营业日内书面确认。在权利代理人收到此种书面通知之前，权利代理人可以为所有目的推定分配日期尚未发生。

尽管有上述规定，如收购人根据交易以当时任职的大多数董事为持续董事时经公司董事会批准的价格和条款成为此类交易，则可通过公司董事会的行动无限期推迟分配日期。

（b）在记录日期，或其后在切实可行的范围内尽快，公司将向截至记录日期营业时间结束时的每位普通股记录持有人发送一份购买普通股的权利摘要，其形式基本上为本协议所附的附件 B（“权利摘要”），地址为公司记录或普通股转让代理人或登记处记录上显示的该持有人的地址。对于截至记录日期已发行普通股的证书，在分配日期之前，权利将由登记在其持有人名下的此类证书作为证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人。在分配日（或赎回日或最终到期日中较早的一个）之前，为转让任何普通股证书而交出，无论是否附有随附的权利摘要副本，也应构成与由此所代表的普通股相关的权利的转让。

（c）应就在记录日期之后但在最早的分配日期、赎回日期或最终到期日之前发行的所有普通股发行权利。在记录日期之后但在最早的分配日期、赎回日期或最后的到期日之前成为流通在外的普通股的凭证，应已按以下形式在其上刻上、打印、书写或以其他方式贴上图例：

本证书还证明并赋予本证书持有人权利，该权利协议由CEL-SCI公司与ComputerShare Trust Company，N.A.或其任何继承权利代理人于2025年11月17日签署并由他们之间签署的该权利协议（可能不时修订或补充，“权利协议”）中规定的某些权利，其中的条款（包括对此类权利转让的限制）以引用方式并入本文，其副本已在CEL-SCI公司主要执行办公室的秘书处存档。在某些情况下，如权利协议所述，该等权利将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。CEL-SCI Corporation将在收到本证书持有人向其秘书提出的权利协议的书面要求后，免费向本证书持有人邮寄权利协议的副本。在某些情况下，如权利协议所述，向现为、曾为或成为收购人的人或其任何联系人或关联人（如权利协议中对这些条款的定义）或该人的某些受让人发行或持有的权利可能成为无效。

对于包含此图例的证书，直到分配日期、赎回日期或最后的到期日中最早的一个日期，此类证书所代表的与普通股相关的权利应仅由此类证书作为证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，任何此类证书的交出以供转让也应构成与其所代表的普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或收购任何普通股，则与该普通股相关的任何权利将被视为被取消和退休，因此公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。就任何簿记入帐股份而言，根据适用法律，将在向该等股份的记录持有人发出的通知中包含形式大致相似的图例。尽管有本条的规定，遗漏图例或未能交付特此要求的该图例的通知，均不影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

第4节。权利证书的形式。权利证书（以及将印在其反面的选择和转让表格）应基本采用本协议所附的附件 A的形式，并可能有公司认为适当且不违反本协议规定（但不影响权利代理人在本协议项下的权利、义务、责任、保护或责任）的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书，或可能需要遵守任何适用的法律、规则或法规或符合惯例的标记。在符合本协议第11条和第22条规定的情况下，初始权利证书无论何时分发，其日期应为记录日期，其表面上应赋予其持有人以其中规定的价格（“购买价格”）购买其中规定的证券的权利，但在行使每项权利时可购买的证券的数量和类型以及购买价格应根据本协议的规定进行调整。

第5节。会签登记。

（a）权利证书须由公司的主席、行政总裁、总裁、任何副总裁或秘书代表公司以手工或传真或电子签字方式签立。权利凭证由权利代理人的授权签字人手工或传真或电子会签，除会签外，不得用于任何目的。如任何已签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人会签及公司发出及交付前即不再是公司的该等高级人员，则该等权利证书仍可由权利代理人会签并由公司发出及交付，其效力与签署该等权利证书的人并无不再是公司的该等高级人员相同；而任何权利证书可由任何人代表公司签署，在签署该权利证书的实际日期，应是公司的适当人员签署该权利证书，尽管在本协议执行之日，任何该等人不是该等人员。如权利代理人的任何已会签任何权利证书的授权签字人在公司签发和交付前不再是权利代理人的授权签字人，则该权利证书仍可由公司签发和交付，其效力与会签该权利证书的人未不再是权利代理人的授权签字人相同；而任何权利证书可由任何人代表权利代理人会签，在该权利证书的实际会签日期，被适当授权会签该权利证书，尽管在本协议执行之日，任何该等人未被如此授权。

（b）在分发日期之后，并在权利代理人收到大意如此的书面通知以及本协议中提及的所有其他相关文件和资料后，权利代理人将在为此目的指定的一个或多个办事处备存或安排备存用于登记和转让权利证书的簿册。该等簿册应当载明权利证书各自持有人的姓名、地址、每份权利证书在其表面所证明的权利数量和每份权利证书的日期。

第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证的遗失、被盗、毁损、毁损。

（a）在符合本条例第14条的规定下，在分销日营业结束后的任何时间，以及在赎回日或最终到期日（以较早者为准）营业结束时或之前，任何权利证书或权利证书（根据下文第11（a）（ii）条已作废或已根据下文第24条交换的代表权利的权利证书除外）可转让、分割、合并或交换为另一权利证书或权利证书，授权登记持有人购买与所交出的权利证书或权利证书相同数量的证券，然后该持有人（或在转让的情况下的前持有人）有权购买。任何登记持有人欲转让、分立、合并或交换任何权利凭证或权利凭证，应向权利代理人提出书面送达的请求，并应在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处交出拟转让、分立、合并或交换的权利凭证或权利凭证，并附有参与证券转让协会批准的签字担保方案的合格担保机构的签字保函（“签字保函”）以及公司或权利代理人可能合理要求的进一步文件和其他文件。因此，权利代理人应在符合下文第14条的规定下，按要求会签并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。公司可要求注册持有人支付一笔金额，足以支付与任何权利证书的转让、分拆、合并或交换有关的任何税款或政府费用。权利代理人没有任何义务或有义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付税款和/或费用的行动，除非并直到其信纳所有此类付款均已支付。权利代理人和公司均无义务就任何该等被交出的权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人已妥为填妥并签立该权利证书反面的转让表格，并已提供公司或权利代理人合理要求的有关该权利证书的受益所有人（或前受益所有人）或其附属公司或联营公司的身份的补充证据。

（b）公司及权利代理人在接获其合理信纳的权利证书遗失、失窃、毁坏或毁损的证据，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，接获其合理信纳的弥偿或担保，连同公司或权利代理人合理要求的进一步文件及其他文件，并使其免受损害，并应公司要求，向公司及权利代理人偿还与此有关的所有合理开支，以及在向权利代理人交回并在毁损的情况下注销权利证书后，公司将签立并向权利代理人交付新的相同期限的权利证书，以供会签并交付给登记所有人，以代替如此遗失、被盗、毁坏或残缺的权利证书。

第7节。行权；购买价格；权利的到期日。

（a）除下文第11（a）（ii）条另有规定外，任何A系列权利的登记持有人可在权利证书交回后的分发日期后的任何时间，连同选择购买的表格及其反面的证书妥善填妥及妥为签立，在为此目的而指定的权利代理人的一个或多个办事处向权利代理人行使由此证明的权利（本协议另有规定除外），附有签字保证和权利代理人可能合理要求的其他文件或资料，连同在（i）最终到期日的营业时间结束时或之前支付行使权利的购买价款，（ii）下文第23条规定的权利被赎回的时间（“赎回日”），或（iii）下文第24条规定的权利被交换的时间中最早的时间或之前支付。

（b）根据行使A系列权利可发行的每一股普通股的购买价格最初应为截至分配日期并根据本协议第11（d）节计算的公司普通股当前每股市场价格的20%（“购买价格百分比”）。采购价格百分比应按本协议的规定不时调整，采购价格应根据下文（c）段以美利坚合众国的合法货币支付。

（c）在收到代表可行使的A系列权利的权利证书后，附有妥善填写和妥为签立的选择购买形式，并附有支付将购买的普通股的购买价款和相当于该权利证书持有人根据本协议第9条规定须以现金支付的任何适用押记或转让税的金额，或通过经证明的支票或银行本票或汇票支付给公司的命令，权利代理人应，在切实可行范围内尽快并在符合下文第20（k）条的规定下，随即（i）（a）向普通股的任何转让代理人（或提供，如果权利代理人是该等普通股的转让代理人）索取将购买的普通股数量的证书，而公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类请求，或（b）如果公司已选择将行使本协议项下A系列权利时可发行的普通股总数存放于存托代理人，代表拟购买的普通股数量的存托凭证（在此情况下，此类收据所代表的普通股的凭证应由转让代理人存放于存托代理人）向存托代理人提出的请求，公司特此指示存托代理人遵守该请求，（ii）为遵守本协议在必要时，根据下文第14条向公司索取将支付的现金数额，以代替发行股份的零碎权益，（iii）在收到该等凭证或存托凭证后，安排将该等权利证书交付给或根据该权利证书的登记持有人的命令、以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，以及（iv）在遵守本协议所需时，在收到后，向或根据该权利证书的登记持有人的命令交付普通股零碎权益的现金。

（d）如任何A系列权利证书的登记持有人适当行使的权利少于由此证明的所有A系列权利，则应由权利代理人签发一份新的权利证书，证明A系列权利相当于未行使的权利，并交付给该权利证书的登记持有人或该持有人的正式授权转让人，但须遵守本协议第14条的规定。

（e）尽管本协议另有相反规定，权利代理人或公司均无义务在发生本条所列的任何所谓行使时就登记持有人采取任何行动，除非该登记持有人已（i）妥为填妥并妥为签立选择购买的表格，以及就该项行使而交还的权利证书反面所载的证书，附有签字保证和权利代理人可能合理要求的进一步和其他文件，以及（ii）提供公司或权利代理人可能合理要求的此类权利证书的受益所有人（或前受益所有人）身份的额外证据。除本协议中明确在本协议终止后仍然有效的条款外，本协议在本协议项下权利不再行使时终止。

第8节。权利凭证的注销、销毁。为行使、转让、分拆、合并或交换而交出的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，须交付权利代理人注销或以注销形式交付，或如交回权利代理人，则须由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司应将公司购买或取得的任何其他权利证书交付权利代理人注销和退保，而权利代理人应如此注销和退保，而不是在行使时。权利代理人应向公司交付与所有已注销权利证书有关的电子记录，或应公司的书面请求，在美国证券交易委员会要求的任何保留期限届满后销毁这些已注销的权利证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书。

第9节。普通股的保留和可用性。

（a）公司承诺并同意，将尽最大努力保留和保留其授权和未发行的普通股，该数量的普通股将足以允许充分行使所有未行使的权利。

（b）在行使权利时可发行的普通股可能在任何国家证券交易所上市的时间（如有），公司应尽最大努力促使自权利可行使之时起及之后（但仅限于权利将被行使的合理可能范围内），在行使权利时发出正式发行通知后，为该发行而保留的所有普通股在该交易所上市。

（c）公司将在股份收购日期或上文第3条所设想的任何要约收购或交换要约公告后，在切实可行范围内尽快编制和提交经修订的1933年《证券法》（“法案”）下的登记声明，内容涉及权利和在以适当形式行使权利时可购买的证券，并尽最大努力促使该登记声明在提交后（i）在切实可行范围内尽快生效，（ii）保持有效（招股说明书始终符合该法案的要求），直至（a）自该等证券的权利不再可行使之日起或（b）最终到期日中较早者。公司还将根据或确保遵守美国各州的证券或“蓝天”法律就权利的可行权性采取可能适当的行动。公司可以暂时中止，在登记声明提交之日起不超过九十（90）天的时间内，行使权利，以允许登记声明生效。一旦任何该等暂停，公司应发布公告，说明权利的行使已被暂时中止，以及在暂停不再有效的时间发布公告，在每种情况下，同时向权利代理人发出书面通知。尽管本协议有任何相反的规定，但如果未在任何司法管辖区获得必要的资格或适用法律不允许行使这些权利，则该权利不得在任何司法管辖区行使。

（d）公司订立契约并同意，将采取一切可能需要的行动，以确保在行使权利时交付的所有普通股，在交付该普通股的证书时（受购买价格和任何适用的费用或转让税的支付限制），均获得适当和有效的授权，并获得发行和全额支付且不可评估的股份。

（e）公司进一步订立契约并同意，公司将在到期时支付并在行使权利时支付可能就发行或交付权利证书或任何普通股而应支付的任何和所有美国联邦和州转让税和费用。然而，公司无须就任何权利证书的转让或交付予除为行使而交出的权利证明的权利证书的登记持有人以外的人，或以并非为行使而交出的权利证书的登记持有人的名义为普通股发行或交付证书或存托凭证，或在行使任何权利时为普通股发行或交付任何证书或存托凭证而可能须缴付的转让税，直至任何该等税项已缴付（任何该等税项须由该等权利证书持有人于退保时缴付）或直至公司信纳无该等税项已成立为止。

第10节。普通股股权登记日。在行使权利时以其名义发出任何普通股证书的每一人，就所有目的而言，均应被视为已成为该权利所代表的普通股的记录持有人，且该证书的日期应为证明该权利的权利证书被正式交出并支付购买价款（以及任何适用的转让税）的日期；但前提是，如果此类交出和付款的日期是公司转让账簿关闭的日期，该人须被视为已成为该等股份的记录持有人，而该证明的日期须为公司转让簿册开放的下一个营业日。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人本身无权获得普通股持有人可行使权利的任何权利，包括但不限于投票权或收取股息或其他分配的权利，也无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。

第11节。收购价格、股份数量及种类或权利数量的调整。购买价格、每项权利所涵盖的股份数量和种类以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。

（a）（i）如公司须在本协议日期后的任何时间（a）宣布以普通股支付的普通股股息，（b）将已发行普通股细分，（c）将已发行普通股合并为数量较少的普通股，或（d）在普通股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为持续、存续或收购法团的合并、合并或法定股份交换有关的任何此类重新分类），但本条第11（a）条另有规定的除外，在该等股息的记录日期或该等拆细、合并或重新分类的生效日期时有效的购买价格和/或购买价格百分比，以及根据行使权利在该日期可发行的股本股份的数量和种类，应按比例调整，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的购买价格（以及任何适用的费用或转让税）后，获得股本股份的总数和种类，其中，如果该权利是在紧接该日期之前且在公司转让账簿开放的时间行使的，则该持有人将在该行使时拥有并有权凭借该股息、拆细、合并或重新分类获得；但条件是，在任何情况下，在行使一（1）项权利时将支付的对价不得低于在行使一（1）项权利时可发行的公司股本股份的总面值。如发生需要根据第11（a）（i）条和第11（a）（ii）条作出调整的事件，则本条第11（a）（i）条所规定的调整须在依据第11（a）（ii）条作出的任何调整之外，并须在此之前作出。

（二）在不违反本协定第24条的情况下，如果：

（a）任何人根据下文第13（a）条所列的任何交易或（2）因根据要约收购公司普通股或交换要约以公司董事会确定的价格和条款收购公司所有已发行普通股而成为（1）以外的收购人或要约收购人，此时大多数当时任职的董事为持续董事，并在收到一家或多家投资银行提供的建议后，（a）对股东公平（考虑到公司董事会认为相关的所有因素），及（b）以其他方式符合公司及其股东的最佳利益且公司董事会决定向公司股东推荐，或

（b）在有收购人或要约收购人的期间内，有任何证券的重新分类（包括任何反向股票分割）或公司的资本重组或重组或涉及公司的其他交易或系列相关交易（不论是否与或进入或以其他方式涉及收购人，或要约收购人或其任何关联或联营公司）直接或间接具有效力，由任何收购人或要约收购人或其任何联营公司或关联公司合计直接或间接实益拥有的任何类别股本证券或可行使或可转换为公司或其任何子公司股本证券的证券的已发行股份的比例增加超过1%，则自第11（a）（ii）条事件首次发生之日起及之后，由（i）任何收购人或要约收购人或该等收购人或要约收购人的任何联系人或关联人实益拥有的任何权利，（ii）收购人或要约收购人（或任何该等联系人或关联人）的受让人在该等收购人或要约收购人成为受让人后成为受让人的任何权利，或（iii）收购人或要约收购人（或任何该等联系人或关联人）的受让人，该受让人在该收购人或要约收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，并根据（a）该收购人或要约收购人向该收购人或要约收购人的股权持有人或向该收购人或要约收购人与其有任何持续协议的任何人的转让（不论是否为对价）而收取该等权利，有关所转让权利的安排或谅解，或（b）公司董事会已确定为计划、安排或谅解的一部分且以本款的撤销为主要目的或效果的转让，在不采取任何进一步行动的情况下将成为无效，且该等权利的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利，不论是根据本协议的任何条款或其他条款。公司应尽一切合理努力确保本协议的规定得到遵守，但不因未能就收购人、要约收购人或其关联公司、联营公司或受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或其他人承担责任。

（iii）如果在第11（a）（ii）条事件首次发生之日（“调整日期”），公司没有足够的授权、未发行和无保留的普通股可用来允许在调整日期就该A系列权利提供的普通股数量全额行使所有可行使的A系列权利，则行使价格（定义见下文）和公司在行使A系列权利时将交付的普通股数量应按本款（iii）项的规定进一步调整。

（一）定义：

（a）“剩余权利”是紧接调整日期前仍未行使的权利数量（该数量不包括根据第11（a）（ii）条应已作废的任何收购人或要约收购人（或任何联系人或关联公司或其某些受让人）实益拥有或曾经拥有的权利）。

（b）“可用股”均为在紧接调整日期前已获授权且未发行的无保留普通股。

（c）“行使价”是A系列权利持有人在紧接调整日期之前就行使一（1）项A系列权利必须支付的金额。

（2）（a）公司在行使A系列权利时将交付的普通股数量应调整为等于在调整日行使所有剩余A系列权利时可发行的普通股数量乘以（ii）可用股份除以在调整日行使所有剩余A系列权利时可发行的普通股数量所获得的比率；

（b）新的行权价应等于行权价乘以上文第（2）（a）款所述比率；及

（c）代替发行普通股（在行使权利时全部或部分），公司可在行使权利时发行公司的其他股本证券（包括但不限于股份，或单位或零碎股份，或公司董事会确定与普通股价值基本相同的优先股（此种股本证券在此称为“普通股等价物”））。在第11（a）（ii）条事件发生后行使权利时，此类普通股等价物（或其零碎部分）被替换为普通股的范围内，它们应按比例替换所有权利（根据第11（a）（ii）条已作废的由任何收购人或要约收购人（或其任何联系人或关联公司或其某些受让人）实益拥有或曾经拥有的权利除外）。此类普通股等价物不应计入可用股份，所有可用股份应在调整日期保留，以便在行使权利时按比例发行，并且不得在行使任何权利时取代普通股等价物，除非在行使此类权利时要求交付的普通股数量超过可用股份数量。

（3）如在依据第11（a）（iii）条作出任何调整时，该普通股并无面值，则就本条而言，就第11（a）（iii）条而言，该普通股的面值须当作为每股0.00 1美元。

（4）如没有足够的已获授权但未获发行及未获保留的普通股（或根据第11（a）（iii）（2）（c）条获准发行的普通股等价物）以容许按照本分段充分行使权利，公司须尽最大努力促使授权足够的额外普通股或普通股等价物以容许行使该等权利，如果公司董事会应善意地确定可能授权足够的额外普通股或普通股等价物以允许此类行使，公司可在不超过九十（90）天的时间内暂停A系列权利的可行权性，以寻求额外普通股或其他普通股等价物的任何授权。如发生任何该等暂停，公司应发布公告，说明权利的可行使性已被暂时暂停，以及在暂停不再有效的时间发布公告，在每种情况下，同时向权利代理人发出书面通知。

（b）如果公司应确定向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买普通股（或与普通股具有相同权利、特权和优先权的股份（“等值普通股”））或可转换为普通股或等值普通股的证券，价格为每股普通股或等值普通股（或具有每股转换价格，如果可转换为普通股或等值普通股的证券）低于该记录日期的普通股当前每股市场价格（根据第11（d）节确定），则在该记录日期之后生效的购买价格百分比应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格百分比乘以一个分数来确定，其分子应为该记录日期已发行在外的普通股数量，加上拟如此发售的普通股总数和/或等值普通股的总发行价格（和/或拟如此发售的可转换证券的总初始转换价格）将以该当前每股市场价格购买的普通股数量，其分母应为该记录日期已发行在外的普通股数量，加上拟供认购或购买的额外普通股和/或等值普通股的数量（或拟如此发售的可转换证券最初可转换成）；但是，前提是，在任何情况下，行使一（1）A系列权利时须支付的代价均不得低于行使一（1）A系列权利时可发行的公司股本股份的总面值。如该等认购价可能以代价部分支付或全部以现金以外的形式支付，则该等代价的价值须由大多数持续董事（如没有持续董事，则由公司董事会）善意厘定，其厘定须在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人及权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的普通股不应被视为未偿还。每当确定该记录日期时，应先后作出该等调整；如果该等权利或认股权证未如此发行；购买价格百分比应再次调整为购买价格百分比，如果该记录日期未确定，则该百分比将生效。

（c）如公司须订定记录日期，以将证据或债务或现金或非现金资产（定期现金股息或以普通股支付的股息除外）或认购权或认股权证（不包括第11（b）条所提述的那些）分派予普通股所有持有人（包括就公司为持续或存续法团的合并或合并或在法定股份交易所作出的任何该等分派），在该记录日期之后生效的购买价格百分比应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格百分比乘以一个零头来确定，其分子应为该记录日期的普通股当前每股市场价格（根据第11（d）节确定）减去公平市场价值（由大多数持续董事善意确定，如果没有持续董事，则由公司董事会，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述）债务或现金或非现金资产的证据将如此分配的部分，或适用于一（1）股普通股的该等认购权或认股权证的公允市场价值，其分母应为该普通股的当前每股市场价格；但前提是，在任何情况下，在行使一（1）A系列权利时须支付的代价均不得低于在行使一（1）A系列权利时将发行的公司股本股份的总面值。只要确定了此种记录日期，就应陆续进行此种调整；如果未进行此种分配，则采购价格百分比应再次调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的采购价格百分比。

（d）（1）就本协议项下的任何计算而言，普通股在任何日期的“当前每股市场价格”应被视为该普通股在紧接该日期之前的五（5）个连续交易日（该术语在下文中定义）的每日收盘价的平均值；但前提是，如果普通股的当前每股市场价格是在此类普通股的发行人宣布（a）以此类普通股或可转换为此类普通股的证券（权利除外）支付的此类普通股的股息或分配或（b）此类普通股的任何细分、组合或重新分类之后的一段时间内确定的，并且在此类股息或分配的除息日或此类细分、组合或重新分类的记录日期后五（5）个交易日届满之前，则，并且在每一种情况下，应适当调整当前的每股市场价格，以反映当前的每普通股等值的市场价格。每一天的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或在该日未发生此类出售的情况下，为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所上市或获准交易的证券在主要合并交易报告系统中报告，或者，如果普通股未在纽约证券交易所上市或获准交易，就普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券而言，如在主要合并交易报告系统中报告，如普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则按美国证券交易商协会自动报价系统（“NASDAQ”）或当时使用的其他系统报告的最后报价或（如未如此报价）场外交易市场高价和低价的平均值，或，如果在任何该等日，普通股没有被任何该等组织报价，则由在普通股做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，由大多数持续董事（或，如果没有持续董事，则由公司董事会）选择。如在任何该等日没有做市商在普通股做市，则应使用该等股份在该日由大多数持续董事（或如没有持续董事，则由公司董事会）善意确定的公允价值代替该日的收盘价。“交易日”是指普通股上市或获准交易的主要全国性证券交易所开放交易业务的交易日，或者，如果普通股未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为营业日。如果普通股未公开持有或未如此上市或交易，则当前每股市场价格应指由大多数持续董事（或，如果没有持续董事，则为公司董事会）善意确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述，并应对所有目的具有结论性。

（e）除以下规定外，无须调整采购价格百分比，除非此种调整将要求至少增加或减少1%的采购价格百分比的二分之一；但条件是，因本条第11（e）款而无须作出的任何调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑。尽管有本条第11（e）条第一句的规定，除本条第11（e）条第一句的规定外，本条第11条规定的任何调整，须不迟于需要作出该等调整的交易日期起计（i）三（3）天或（ii）最后的到期日中较早者作出。

（f）如因依据本条例第11（a）条或第13（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取公司股本中除普通股以外的任何股份，其后，在行使任何权利时如此应收的该等其他股份的数目，须不时按切实可行范围内近乎等同于上文第11（a）至（c）条所载条文（包括在内）及第7、9、10条的条文的方式及条款作出调整，关于普通股的13和14应以与任何此类其他股份相同的条款适用。

（g）公司在根据本协议对购买价格百分比作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时按调整后的购买价格百分比购买根据本协议可不时购买的普通股（或其他证券）的数量，所有这些权利均须按照本协议的规定进行进一步调整。

（h）除非公司已按本条例第11（i）条的规定行使其选择，否则在因本条例第11（b）及（c）条所作的计算而对购买价格作出每次调整时，紧接作出该调整前尚未行使的每项权利，其后须证明按经调整的购买价格购买的权利，通过（i）乘以（x）紧接本调整前的A系列权利所涵盖的一（1）股普通股的数量（以最接近的十分之一普通股计算）获得的普通股数量乘以（y）紧接本调整购买价格前有效的购买价格，以及（ii）将如此获得的产品除以紧接本调整购买价格后有效的购买价格。

（i）公司可在购买价格或购买价格百分比的任何调整之日或之后选择调整A系列权利的数量，以替代在行使A系列权利时可购买的普通股数量的任何调整。A系列权利数量进行此类调整后尚未行使的A系列权利中的每一项权利应可行使于紧接此类调整之前A系列权利可行使的普通股数量。A系列权利数量调整前备案的每一项A系列权利，应成为以数字一乘以紧接调整购买价格前有效的购买价格，再将该金额除以紧接调整购买价格后有效的购买价格而获得的权利数量（计算到最接近的万分之一）。公司应将其选择调整A系列权利数量的公告，注明调整的记录日期，以及（如果当时已知的）将进行的调整金额。本记录日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但如果A系列权利证书已在分配日期或之后发行，则应至少比公告日期晚三（3）天。如A系列权利证书已于分派日期或之后发出，则在依据本第11（i）条对A系列权利的数目进行每次调整时，公司须在切实可行范围内尽快安排向该记录日期的A系列权利证书的记录持有人派发A系列权利证书，以证明在符合下文第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外A系列权利，或由公司选择，应安排向该等记录持有人分发替代和替换该等持有人在调整日期之前持有的A系列权利证书，并在交出时（如公司要求）分发新的A系列权利证书，以证明该等持有人在该调整后有权获得的所有A系列权利。如此分配的A系列权利证书应按本协议规定的方式签发、签立和会签，可由公司选择承担调整后的购买价格或购买价格百分比，并应在公告规定的登记日登记在A系列权利证书记录持有人的名下。

（j）不论购买价格有任何调整或变动，购买价格百分比或行使权利时可发行的普通股数量以及之前和之后发行的权利证书可继续表示购买价格、购买价格百分比和根据本协议发行的初始权利证书中表示的普通股数量。

（k）在采取任何会导致调整将购买价格降至低于行使权利时可发行普通股的当时面值（如有的话）的调整之前，公司应采取其大律师认为可能是必要的公司行动（如有的话），以便公司可以有效和合法地以该调整后的购买价格发行缴足股款且不可评估的普通股。

（l）在任何情况下，如本条第11条规定购买价格或购买价格百分比的调整自某一特定事件的记录日期起生效，公司可选择推迟至该事件发生时向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行公司的普通股及其他股本或证券（如有的话）在该行使时可发行的超过公司的普通股及其他股本或证券（如有的话），根据该调整前有效的购买价格或购买价格百分比在该行使时可发行；但条件是，公司应向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要该调整的事件发生时获得该额外股份。

（m）即使本第11条中有任何相反的规定，除本第11条明文规定的调整外，公司有权作出购买价格或购买价格百分比的下调，作为并在其全权酌情决定的范围内，由大多数持续董事（或如没有持续董事，则由公司董事会）决定为使任何（i）普通股的合并或拆细为可取，（ii）以低于现行市价的价格完全以现金发行任何普通股，（iii）完全以现金发行按其条款可转换为或可交换为普通股的普通股或证券，（iv）以普通股支付的普通股股息或（v）发行本第11条（b）段所提述的权利、期权或认股权证，以下由公司向其普通股持有人作出的发行，不得向该等股东课税。

（n）公司订立契诺并同意，在分派日期后，除非本条例第23、24或27条许可，否则公司将不会采取（或准许公司的任何附属公司采取）任何行动，前提是在采取该等行动时合理预见该等行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益，除非该等行动在当时任职的大多数董事为持续董事时获公司董事会批准。

（o）本协议中的任何规定或尽管有相反的权利，但如果在本协议日期之后和分配日期之前的任何时间，公司应（i）宣布或支付以普通股支付的普通股的任何股息，或（ii）将普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式）为更多或更少数量的普通股，则在任何此种情况下（x），在适当行使每一A系列权利后，在该事件发生后可购买的普通股数量，应通过将紧接在该事件发生前可购买的普通股数量乘以一个零头来确定，分子为紧接该事件后已发行在外的普通股数目，分母为紧接该事件前已发行在外的普通股数目，及（y）紧接该事件前已发行在外的每一普通股应已就该事件发行在紧接该事件前已发行在外的每一普通股已就该事件发行的权利数目。每当宣布或支付该等股息或进行该等细分、合并或合并时，本条第11（o）条所规定的调整须依次作出。如发生需要根据第11（a）（ii）条及本条第11（o）条作出调整的事件，则本条第11（o）条所规定的调整须在依据第11（a）（ii）条所规定的任何调整之外及之前进行。

（p）如根据本条第11款对购买价格作出的任何调整将不会被适用法律或公司的公司章程所允许，则公司不得发行证券或分配债务或其他资产的证据或认购权或认股权证（视情况而定），除非适用法律或公司的公司章程所确立的限制，否则将需要作出此类调整。

第12节。经调整购买价格或股份数目的证明。每当按照本协议的规定进行调整时，公司应（a）迅速准备一份载明该调整的证书，以及一份关于该调整的事实和计算的简短但详细的陈述，（b）迅速向权利代理人和普通股的转让代理人提交该证书的副本，以及（c）在分发日期之后的任何时间，根据下文第25条将该证书的简要摘要邮寄给每一权利证书的记录持有人。权利代理人在依赖该证书以及其中所载的任何调整或陈述时应得到充分保护，并且对此没有义务或责任，并且不应被视为知道任何该等调整或事件，除非并直至其收到该证书。

第13节。合并、合并、法定股份交换或出售或转让资产或赚取权力。

（a）如果在分发日期之后或在此之前十五（15）天内，直接或间接地，

（w）公司须与任何其他人（公司的附属公司除外）合并或合并，而公司不得为该等合并或合并的持续或存续法团，

（x）任何人（公司附属公司除外）须与公司合并，或与公司合并及并入公司，而公司须为该合并的持续或存续法团，而就该合并或合并而言，公司现有股东所持有的公司已发行普通股的全部或部分，须变更为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券或金钱或任何其他财产，

（y）公司须进行法定股份交换，将公司已发行普通股交换为任何其他人的股票或其他证券、金钱或其他财产，或

（z）公司须在一项或一系列有关交易中，将合计公司及其附属公司（整体而言）50%或以上的资产或盈利能力出售或以其他方式转让（或其一间或多于一间附属公司须出售或以其他方式转让）予任何其他人或人士（公司或其一间或多于一间全资附属公司除外），然后，在每宗该等情况下（本条例第13（e）条所设想的情况除外），应作出适当规定，以便：（i）B系列权利的每一持有人（除本协议另有规定外）此后有权在根据本协议的条款通过支付当时的购买价格行使该权利时，收取主要方（以下定义）的有效授权和已发行、已全额支付、不可评估和可自由交易的普通股（和/或其零碎股份）的数量，不受任何留置权、产权负担、优先购买权或不利债权的约束，等于将B系列权利当时的购买价格除以该主要缔约方在该第13条事件完成之日（根据本协议第11（d）条确定）的普通股当时每股市场价格的50%所获得的结果；（ii）该主要缔约方此后应对该合并、合并、法定换股、出售或转让承担责任，并应凭借该合并、合并、法定换股、出售或转让承担，本公司根据本协议承担的所有义务和义务；（iii）其后，“公司”一词应被视为指该主要方；（iv）该主要方应就完成任何此类交易采取可能必要的步骤（包括但不限于保留足够数量的普通股以允许行使所有未行使的权利），以确保本协议的规定此后应尽可能合理地适用，关于其随后可在行使权利时交付的普通股。

（b）“主要当事人”系指：

（i）如属第13（a）条第（w）、（x）或（y）条所述的任何交易，则为公司普通股在该合并、合并或交换中转换为任何证券的发行人，或如没有如此发行证券，则为该合并、合并或交换的另一方的人；及

（ii）就上文第13（a）条（z）款所述的任何交易而言，作为依据该等交易或交易而转让的资产或赚钱能力的最大部分的一方的人；但条件是，在任何此种情况下，（1）如果该人的普通股当时没有或在过去12个月期间内没有根据《交易法》第12条连续登记，而该人是另一人的直接或间接附属公司，而其普通股已如此登记及已如此登记，则“主要方”应指该另一人，及（2）如该人是多于一人的直接或间接附属公司，而其中两人或多于两人的普通股已如此登记及已如此登记，则“主要方”应指该等人中任何一人是总市值最大的普通股发行人。

（c）公司不得完成任何第13条事件，除非主要方拥有足够数量的未发行或以库藏形式持有的授权、无保留普通股，以允许按照本协议充分行使权利，且除非在此之前公司和该主要方已签署并向权利代理人交付一份补充协议，其中规定了本第13条（a）和（b）段所述的条款，并进一步规定，在任何第13条事件的日期后，主要方将在切实可行范围内尽快：

（i）根据该法就行使权利时可购买的权利和证券以适当形式编制和提交一份登记声明，并尽最大努力促使该登记声明（a）在该等提交后在切实可行范围内尽快生效，以及（b）在（1）该等证券的权利不再可行使之日或（2）最终到期日中较早者之前保持有效（招股说明书始终符合该法的要求）；

（ii）根据或确保遵守美国各州的证券或“蓝天”法律，就权利的可行使性采取可能适当的行动；和

（iii）向权利持有人交付在所有方面符合《交易法》下表格10登记要求的主要方及其每一关联公司的历史财务报表。

（d）如在进行本条所提述的任何种类的交易时，有任何权利、认股权证、票据或证券尚未行使，或任何协议或安排因完成该等交易而会大幅减损或以其他方式消除该等权利拟提供的利益，则公司不得进行该等交易。在不限制前句的概括性的情况下，如拟成为本条第13款所指种类的交易的一方当事人的主要方在其任何认可证券或其公司章程或章程或其他管辖其公司事务的文书中有一项规定，该规定将具有（i）导致该主要方就本条第13款所指种类的交易的完成而发出或因此而发出的效力，以低于当时每股市场价格（根据上文第11（d）节确定）的该主要缔约方的普通股或可以低于当时市场价格行使或可转换为该主要缔约方普通股的证券（根据本协议向权利持有人除外）或（ii）就根据本第13节的规定发行该主要缔约方的普通股提供任何特别付款、税款或类似规定；那么，在这种情况下，公司不得完成任何该等交易，除非在此之前该主要方的有关条文已被取消、放弃或修订，以避免上述第（i）及（ii）条所述的任何影响，或授权证券已被赎回，以使适用条文不会对拟议交易的完成产生任何影响，或因该交易的完成而产生任何影响。

（e）尽管本协议另有相反规定，如（i）该等交易是与根据符合第11（a）（ii）（a）条第（2）款规定的要约收购或交换要约收购所有已发行普通股的人（或任何该等人的全资附属公司）而取得普通股的人完成，则第13条不适用于第13（a）条所述的交易，（ii）在该交易中提供的每股普通股价格不低于支付给根据该要约收购或交换要约购买其股份的所有普通股持有人的每股普通股价格，以及（iii）根据该交易向其余普通股持有人提供的对价形式与根据该要约收购或交换要约支付的对价形式相同。本条第13（e）条所设想的任何此类交易一旦完成，本协议项下尚未行使的所有权利即告失效。

连续合并、合并、法定换股或出售或其他转让，同样适用本条第13款的规定。

第14节。零碎股份及零碎股份。

公司可以但不应被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，可能会向权利证书的登记持有人支付金额，否则该等零碎权利将可就该等权利以现金发行，金额相当于整个权利的当前市场价值的相同零碎。就本条第14（a）条而言，整项权利的当前市值应为该权利在紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的收盘价。任何一天的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或者，如果在该天没有发生此类出售，则为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所上市或获准交易的证券在主要综合交易报告系统中报告，或者，如果该权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，正如主要综合交易报告系统所报告的，有关权利在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则场外交易市场的高出价和低要价的平均值，由纳斯达克或当时使用的其他系统报告，或如在任何该等日期，权利未由任何该等组织报价，由专业做市商在大多数持续董事（或如没有持续董事，则由公司董事会）选定的权利中做市提供的收盘价和要价的平均值。倘于任何该等日期，该等做市商并无在供股上做市，则须使用由大多数持续董事（或如没有持续董事，则为公司董事会）善意厘定的供股日期的公平价值，以代替该日的收市价。

（a）公司可但不得被要求在行使A系列权利时发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替零碎普通股，公司可以在行使本文所述权利时向A系列权利的登记持有人支付金额，前提是现金金额等于一（1）股普通股当前市场价值的相同分数。就本条第14（b）条而言，普通股的当前市值应为普通股在紧接该行使日期之前的交易日的收盘价（根据本条例第11（d）（ii）条确定）。

（b）权利持有人通过接受权利而明确放弃该持有人在行使权利时收取任何零碎权利或任何零碎股份的权利（上述规定除外）。

（c）每当权利代理人根据本协议任何一节须就零碎权利或零碎股份作出付款时，公司须（i）迅速拟备并向权利代理人交付一份证明，以合理详细方式列明与该等付款有关的事实及计算该等付款所使用的价格或公式，及（ii）以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够款项以支付该等付款。尽管有上述规定，公司未能作出该证明不应影响该行动的有效性。权利代理人在依赖此类证书时应得到充分保护，并且对于根据本协议的任何部分就零碎权利或零碎股份的支付有关零碎权利或零碎股份的支付没有义务，也不应被视为知悉，除非并直至权利代理人收到此类证书和足够的款项。权利代理人没有义务进行部分付款，除非公司已提供必要的资金以全额支付与此相关的所有到期应付款项。

第15节。诉讼权利。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书的各自登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）；以及任何权利证书的任何登记持有人（或在分配日期之前的任何普通股），未经权利代理人或任何其他权利证书的持有人（或在分配日期之前的普通股）的同意，可，代表该持有人自己并为该持有人自己的利益，强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式就该持有人行使该权利证书（或在分配日期之前，普通股证书）所证明的权利的权利，其方式在该权利证书和本协议中规定。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别确认权利持有人将不会因公司违反本协议而在法律上获得充分的补救，并将有权具体履行本协议项下的义务，以及针对公司实际或威胁违反其在本协议项下的义务的禁令救济。

第16节。权利人的约定。每一项权利的持有人，通过接受同样的权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一项权利的其他持有人：

（a）在分配日期之前，权利将仅在与普通股转让有关的情况下可转让；

（b）在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的登记簿上转让，条件是在为该等目的而指定的权利代理人的一个或多个办事处交还、妥为背书或附有适当转让文书，并附有签字保证，并已完成所有规定的证明；

（c）公司及权利代理人可为任何目的将权利证书（或在分发日期之前，相关的普通股证书）以其名义登记为其及其所证明的权利的绝对拥有人（尽管公司或权利代理人以外的任何人在权利证书或相关的普通股证书上作出任何所有权标记或文字）视为及对待，而公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响；

（d）公司可在记录日期后但在本协议规定的分配日期之前发行供股；及

（e）尽管本协议或权利证书中有任何相反的规定，但公司、权利代理人、公司董事会及持续董事不因公司或权利代理人因有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会或任何法规发布的任何初步或永久强制令或其他命令、法令或裁决而无法履行其在本协议下的任何义务而对任何权利持有人或其他人承担任何责任，任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的规则、条例或行政命令。

第17节。权证持有人未被视为股东。任何权利证书的持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为普通股或公司任何其他证券的持有人，而该等证券可在任何时间因行使所代表的权利而发行，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或就在其任何会议上提交股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本协议第25条规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至该等权利证书所证明的权利或权利已按照本协议的规定行使为止。

第18节。事关权利代理人。

（a）公司同意按照双方商定的费用表，就其根据本协议提供的所有服务，并不时应权利代理人的要求，向权利代理人支付其在准备、谈判、交付、管理和执行本协议以及行使和履行其在本协议下的职责过程中所产生的合理费用和顾问费以及其他支出，根据本协议向权利代理人支付合理的补偿。在将因行使权利证书而得出的购买价格转交公司之前，授权权利代理人从中扣除足以全额支付其在履行本协议项下职责过程中产生的任何未付费用和开支的金额。公司亦承诺并同意就任何及所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、成本或费用（包括但不限于就任何责任主张进行抗辩的成本和费用）向权利代理人作出赔偿，并使其免受损害，而权利代理人并无重大过失、恶意或故意不当行为（该等重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定），权利代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责方面所做或不做或遭受的任何事情，包括直接或间接抗辩由此产生的任何责任主张的费用和开支，或强制执行其在本协议项下的权利的费用和开支。强制执行这项赔偿权利的成本和费用也由公司支付。

（b）权利代理人应获得授权，并可最终依赖并应受到保护，并且不因其因接受和管理本协议以及依赖公司普通股或其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、授权书、背书、誓章、指示、信函、通知、指示、指示、同意书、证书而根据本协议行使和履行其职责而采取、遭受或遗漏的任何行动而承担任何法律责任，其认为真实的声明或其他文件或文件，应由适当的人或个人正式签署、执行，并在必要时保证、核实或承认，或以其他方式根据下文第20节所述其律师的建议。权利代理人不得被视为知悉根据本协议本应收到有关通知的任何事件，权利代理人应得到充分保护，并且不因未就此采取行动而承担任何责任，除非且直至其收到该书面通知。

（c）本协议第18条和第20条在本协议到期或终止、权利代理人的离职、更换或撤职以及权利的行使、终止和到期后仍然有效。尽管有任何与本协议相反的规定，权利代理人在本协议下的任何责任的总额应限于公司在紧接向权利代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内向权利代理人支付的费用金额（但不包括任何已偿还的费用）。

第19节。合并或合并或变更权利代理人名称。

（a）权利代理人或任何继承权利代理人可并入或可与之合并的任何实体，或权利代理人或任何继承权利代理人作为当事方的任何合并或合并产生的任何实体，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的公司信托或股票转让业务的任何实体，应是本协议项下权利代理人的继承者，而无需本协议任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动；但前提是该实体将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。如在当时该继承权利代理人向本协议所设代理机构继承时，任何权利凭证均已会签但未交付，则任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式，交付如此会签的权利凭证；而在当时任何权利凭证均未会签的情况下，任何继承权利代理人可以前任权利代理人的名义或继承权利代理人的名义在该权利证书上会签；在所有该等情形下，该权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

（b）在任何时候权利代理人的名称发生变更，而当时任何权利凭证已被会签但未交付的，权利代理人可以采用其在其先名下的会签，并交付如此会签的权利凭证；而在当时任何权利凭证未被会签的情况下，权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

第20节。权利代理人的职责。权利代理人承担本协议明确规定的义务和义务，不得在本协议中解读对权利代理人的默示义务或义务。权利代理人应根据以下条款和条件履行这些义务和义务，所有这些条款和条件对公司和权利证书（或在分配日期之前的普通股证书）持有人的接受权利具有约束力：

（a）权利代理人可向法律顾问（其可为公司的法律顾问）进行咨询，而该法律顾问的意见或建议，须就其根据该意见或建议所采取或遗漏的任何行动，向权利代理人提供全面及完整的授权及保护。

（b）每当权利代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，认为任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和确定“当前每股市场价格”）在公司根据本协议采取或遭受任何行动之前被证明或确立是必要或可取的，则该事实或事项（除非在此特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由任何一位主席、首席执行官签署的证书最终证明和确立，总裁、任何副总裁或公司秘书并交付给权利代理人；而该证书应是对权利代理人的充分授权，以使其依据该证书根据本协议的规定采取或遭受的任何行动。没有本条第20（b）款规定的证明，权利代理人没有义务行事。

（c）权利代理人仅就其自身的重大过失、恶意或故意不当行为（其中重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定）根据本协议对公司和任何其他人承担责任。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人都不对任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性。

（d）权利代理人不对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。

（e）权利代理人对本协议或执行的有效性不承担任何责任或承担任何责任及交付本协议（由权利代理人适当执行本协议除外）或就任何权利证书的有效性或执行（其会签除外）；亦不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件承担责任或承担责任；亦不对权利的可行使性（包括权利根据本协议变得无效）的任何变更或权利条款的任何调整或计算（包括方式，方法或金额），或确定是否存在需要进行任何此类变更或调整或计算的事实（除非在实际通知需要进行此类变更或调整后行使权利证书所证明的权利）；也不得通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何权利证书将发行的任何证券的授权或保留作出任何陈述或保证，或任何普通股或其他证券在发行时是否将获得有效授权和发行，全额支付，不可评估。

（f）公司同意，其将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

（g）特此授权及指示权利代理人接受公司任何一位主席、行政总裁、总裁、任何副总裁或秘书（各自为“获授权人员”）就履行其在本协议下的职责作出的指示，并就其在本协议下的职责向该等人员申请建议或指示，而该等指示应向权利代理人提供充分授权及保护，而对于其根据任何该等获授权人员的指示而采取或遭受的任何行动，或在等待该等指示期间延迟采取行动，则概不负责。权利代理人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据权利代理人的选择，以书面载明权利代理人根据本协议拟采取、遭受或遗漏的任何行动，以及采取该行动或该遗漏生效的日期和/或之后。权利代理人应获得充分授权和保护，以依赖从任何此类授权官员收到的指示，并且不应对权利代理人根据任何此类申请中包含的提议采取或遭受的任何行动或遗漏承担责任。

（h）权利代理人及权利代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司或其附属公司可能拥有权益的任何交易中成为金钱上的利益，或与公司或其附属公司订立合同或借钱给公司或其附属公司或以其他方式充分和自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理人一样。本协议的任何规定均不妨碍权利代理人以任何其他身份为公司或其子公司或任何其他法律实体行事。

（i）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得就任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而给公司或任何其他人造成的任何损失承担责任或承担责任，但前提是在选择和继续雇用他们时已采取合理的谨慎态度。

（j）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

（k）如就任何交还权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，转让形式或选择购买形式（视属何情况而定）未妥为填妥及妥为签立，或在适用的权利证书的反面注明对所列举的第1及/或2条的肯定回应，则权利代理人不得在未先与公司谘询的情况下就所要求的行使或转让采取任何进一步行动；但前提是，权利代理人不对因其根据本第20（k）条承担的职责而引起的任何延误承担责任。

（l）权利代理人不对公司未能遵守其与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议有关的任何义务（包括任何适用法规或法律规定的义务）承担任何责任或责任。

（m）在收到任何权利持有人就公司的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括但不限于前述的概括性、在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序或向公司提出任何要求的任何义务或责任。

（n）权利代理人无须注意到或当作已注意到本协议项下的任何事实、裁定、事件或条件，包括可能需要权利代理人采取行动的任何事实、裁定、事件或条件，以及本协议所界定的任何日期或事件或指定任何人为收购人、关联公司或联系人，除非及直至权利代理人获公司以书面具体通知该等事实、裁定、事件或条件，本协议要求交付权利代理人的所有通知或其他文书，为了生效，必须由权利代理人收到下文第26条规定的通知，并且在没有向权利代理人交付此种通知的情况下，权利代理人可以最终假定不存在此种事实、确定、事件或条件。

（o）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并获得充分授权和保护（i）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签名保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定，或（ii）任何法律、法案、法规或对其的任何解释。

（p）如权利代理人认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通讯、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，则权利代理人须在切实可行范围内尽快就此通知公司，而权利代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取该等行动而以任何方式向公司、任何权利持有人或任何其他人承担责任，除非权利代理人收到公司签署的书面指示，以消除此类模糊性或不确定性，令权利代理人满意。

第21节。权利代理人变更。权利代理人或任何继承权利代理人可在提前三十（30）天以书面通知以第一类邮件邮寄给公司和普通股的每个转让代理人后辞职并解除其在本协议下的职责，如果权利代理人或其关联机构之一也不是公司的转让代理人。若公司与权利代理人之间的任何有效转让代理关系终止，权利代理人将被视为自动辞职，自该终止生效之日起解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送所需的任何通知。公司可在提前三十（30）天以书面通知方式将权利代理人或任何继承权利代理人以挂号信或挂号信方式邮寄给权利代理人或该继承权利代理人（视情况而定）以及以挂号信或挂号信方式邮寄给普通股的每个转让代理人，并在分发日期后以第一类邮件方式邮寄给权利证书持有人，解除权利代理人或任何继承权利代理人的职务。权利代理人辞职或被免职或以其他方式无行为能力的，公司应指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后的三十（30）天内，或在其已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书持有人以书面通知该辞职或无行为能力后（后者须凭该通知将该持有人的权利证书提交公司查阅），则任何权利证书的注册持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，均应为（a）根据美利坚合众国法律组织和开展业务的公司，信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托或股票转让权力，并接受美国联邦或州当局/当局的监督或审查，或（b）本句（a）条所述公司的关联公司。指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步作为或契据；但前任权利代理人应将其根据本协议持有的当时的任何财产交付和转让给继承权利代理人，并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据；但不得要求前任权利代理人就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须向前任权利代理人及每名普通股的转让代理人提交书面通知，并于分派日期后将有关通知以书面邮寄予权利证书的登记持有人。然而，没有发出本条所规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。

第22节。发行新的权利证书。尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司可自行选择以其董事会可能批准的形式发行新的权利凭证，以证明权利，以反映购买价格、购买价格百分比或根据本协议规定作出的权利凭证下可购买的普通股或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。

第23节。赎回。

（a）在符合下文第27条规定的情况下，公司董事会可选择在分配日期营业结束前的任何时间赎回全部但不少于当时尚未行使的A系列权利或B系列权利，或所有尚未行使的A系列和B系列权利，赎回价格为每项权利0.0001美元，并适当调整以反映在本协议日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易（该赎回价格以下简称“赎回价格”）；但前提是，就本协议而言，公司董事会有权在任何人首次成为收购人后，只有在当时任职的董事过半数为持续董事的情况下，才有权如此赎回权利。公司可自行选择以现金、公司普通股（基于赎回时普通股的当前每股市场价格）或公司董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价款。公司董事会赎回权利可在董事会和公司确定的时间、依据和条件下生效。该等董事会及公司不会因根据本第23条的条款赎回权利而对任何人承担任何法律责任。

（b）在公司董事会根据本第23条（a）段命令赎回权利的行动后，并在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，立即终止行使权利的权利，其后权利持有人的唯一权利为收取如此持有的每项权利的赎回价。在公司董事会采取命令赎回权利的行动后，公司应迅速向权利代理人和当时尚未行使的权利的持有人发出赎回通知，方法是将通知邮寄给所有该等持有人，地址为他们在权利代理人登记簿上出现的最后地址，或在分发日期之前，在普通股的转让代理人登记簿上出现的最后地址；但前提是未能给予或有任何缺陷，任何该等通知不影响该等赎回的有效性。任何以本款规定的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均视为已发出。每份该等赎回通知将述明支付赎回价款的方法。公司或其任何关联公司或联营公司均不得在任何时候赎回、获得或以价值购买任何权利，除非在本节或下文第24节中具体规定，或与在分配日期之前购买普通股有关。

第24节。交换。

（a）公司董事会可（在当时任职的多数董事为持续董事时）在任何人成为收购人或要约收购人后的任何时间，根据其选择，将当时尚未行使且可行使的A系列权利和/或B系列权利的全部或部分（不包括根据上文第11（a）（ii）条的规定已作废的权利）交换为普通股，每项权利可交换为一（1）股普通股（该等股份数目以下简称“交换比率”）。交换比率应适当调整，以反映在调整日期之后发生的任何股票分割、股票股息或影响普通股的类似交易。尽管有上述规定，在任何人（（1）公司、（2）公司的任何全资附属公司或（3）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划）连同该人的所有关联公司和联营公司成为当时已发行普通股50%或以上的实益拥有人后，公司董事会不得在任何时间获授权进行该等交换。

（b）在公司董事会根据本条第24条（a）款下令交换任何权利的行动后，在没有任何进一步行动和任何通知的情况下，立即终止行使该等权利的权利，其后该等权利持有人的唯一权利应是获得等于该持有人所持有的该等权利的数量乘以交换比率的普通股数量。公司应及时就任何此类交换发出公告，并迅速向权利代理人发出书面通知；但前提是，未给予或有任何缺陷，该通知不影响该交换的有效性。公司应迅速将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有人，其地址应为其在权利代理人登记簿上出现的最后地址。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，均视为已发出。每份此类交换通知将说明以普通股交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利（根据本协议第11（a）（ii）条的规定已作废的权利除外）的数量按比例进行。

（c）在依据本第24条进行的任何交换中，公司可自行选择将本协议第11（a）（iii）（3）（c）条所定义的普通股等价物替换为可交换权利的普通股，初始费率为每一普通股一（1）股普通股等价物，并经适当调整以反映在本协议日期之后发生的股票分割、股票股息或影响普通股的类似交易。

（d）如没有足够的普通股或普通股等价物、授权、未发行及未保留以容许根据本第24条所设想的任何交换或权利，公司须采取一切可能需要的行动，以授权额外的普通股或普通股等价物在权利交换时发行。

（e）公司可以但不得被要求发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替这类零碎普通股，公司可以向权利证书的登记持有人支付金额，否则这些零碎普通股将可以发行现金，金额等于整个普通股当前市值的相同零碎。就本款（e）而言，整股普通股的当前市值应为普通股在紧接根据本条交换日期前一个交易日的收盘价（根据上文第11条确定）。本公司董事会不会因根据本条条款交换权利而对任何人承担任何法律责任。

第25节。某些事件的通知。

（a）如公司在分派日期后的任何时间，建议（i）向其普通股持有人支付任何类别的股票应付股息或向其普通股持有人作出任何其他分派，或（ii）向其普通股权利或认股权证持有人提出认购或购买任何额外普通股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权的要约，或（iii）对其普通股实施任何重新分类（不包括仅涉及已发行普通股细分的重新分类），或（iv）对任何其他人（公司的全资附属公司除外）实施任何合并或合并，或对一项或一系列相关交易实施任何出售或其他转让（或允许其一家或多家附属公司实施任何出售或其他转让），将公司及其附属公司（作为一个整体）50%或以上的资产或盈利能力，任何其他人士或人士（公司及/或其任何全资附属公司除外），或（v）以公司已发行普通股换取任何其他法团的股票或其他证券或金钱或其他财产进行任何法定换股，或（vi）以实现公司的清算、解散或清盘，或（vii）宣布或支付以普通股应付的普通股的任何股息，或以实现普通股的细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式），则在每一此种情况下，公司应在可行的范围内并根据下文第26条向权利代理人和权利证书的每一持有人发出此类提议行动的通知，其中应指明就此类股票股息、分配权利或认股权证而言的记录日期，或发生此类重新分类、合并、合并、交换、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及普通股持有人参与其中的日期（如果任何此类日期将被确定），而就上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动而言，该通知须在为该行动的目的而确定普通股持有人的记录日期至少十（10）天前发出，而就任何该等其他行动而言，则须在采取该建议行动的日期或普通股持有人参与该行动的日期至少十（l0）天前发出，以较早者为准。

（b）如发生第11（a）（ii）条所指的任何事件，则在任何该等情况下，公司须在其后在切实可行范围内尽快按照下文第26条向权利证书的每名持有人发出该事件发生的通知，该通知须指明该事件及该事件对本条例第11（a）（ii）条所指的权利持有人的后果。

第26款。通知。本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如以书面形式和以头等邮件发送、邮资预付、地址（直至另一地址以书面形式向权利代理人备案）如下，则应充分给予或作出：

CEL-SCI公司

布恩大道8229号，套房802

弗吉尼亚州维也纳22182

在符合本协议第2l节的规定下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人或向权利代理人发出或作出的任何通知或要求，如以书面形式发出或作出，并以头等邮件发送，邮资预付，地址（直至另一地址以书面形式向公司提交）如下，则应充分发出或作出：

Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号

MA广州02021

关注：客户服务

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或作出的通知或要求，如以预付邮资的第一类邮件寄往该持有人，须按公司登记簿所示该持有人的地址发出或作出，则该通知或要求须足够发出或作出。

第27节。补充和修正。公司可与权利代理人在公司如此指示下，不时补充或修订本协议，但条件是，在该等补充或修订时，未经任何普通股或权利证书持有人批准，任何人均未成为收购人或大多数董事为持续董事，以（i）延长最终到期日或权利可能被赎回的期间，即使本协议第（iv）条另有相反规定，（ii）为纠正任何歧义，或更正或补充本协议所载可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，（iii）在分配日期之前，以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改或补充本协议中的任何条款，或（iv）在分配日期之后，以公司认为必要或可取且不得对权利证书持有人（收购人或收购人的关联公司或关联人除外）的利益产生不利影响的任何方式以其他方式变更或补充本协议中的任何条款。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人或要约收购人之前的任何时间修订本协议，以更改本协议第l（a）和3（a）节规定的门槛。一旦获授权人员发出的证明表明建议的补充或修订符合本协议的条款，权利代理人应正式签署并交付公司要求的任何该等补充或修订。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不应承担或被要求执行权利代理人全权酌情确定会对其在本协议项下的权利、义务、义务、保护或豁免产生不利影响的对本协议的任何补充或修订。除非权利代理人和公司双方正式签署，否则本协议的任何补充或修订均不生效。

第28节。继任者。本协议由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。

第29节。本协议的好处。

（a）本协议中的任何内容均不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议应为公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）的唯一和专属利益。

（b）在不限制权利代理人在本协议项下的任何权利、保护和豁免的情况下，公司董事会（和/或如本协议规定的，持续董事）拥有管理本协议的专属权力和全部和完整的权力，并行使具体授予董事会或公司的所有权利和权力（和/或如本协议规定的，持续董事的多数，视情况而定）或在管理本协议方面必要或可取的所有权利和权力，包括但不限于，解释本协议的权利和权力，并最终作出所有认为对本协议的管理必要或可取的决定。在不限制权利代理人在本协议下的任何权利及豁免的情况下，由公司董事会及/或大多数持续董事（视属何情况而定）善意作出或作出的所有该等作为、计算、解释及决定（包括就下文第（y）条而言与前述有关的所有遗漏），须（x）为最终、结论性及对公司具有约束力，权利代理人及权利持有人及所有其他方及（y）不会令公司董事会或持续董事对权利持有人或任何其他方承担任何责任。权利代理人应始终有权承担公司董事会或持续董事（视情况而定）的诚信行为，并应得到充分保护，不因依赖该行为而承担任何责任。

第30款.可处决性。如本协议的任何条款、条文、契诺或限制被有管辖权的法院或其他适用当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条文、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何该等条款、条文、契诺或限制被该法院或当局认定为无效、无效或不可执行，且公司董事会确定，当当时任职的大多数董事为持续董事时，在其善意判断将无效、无效或不可执行的语言从本协议中切断将对本协议的目的或效果产生不利影响时，上述第23条规定的赎回权应予恢复，并应在该董事会作出该决定之日后第十（10）日营业时间结束前失效；但进一步规定，如果任何该等条款、规定、契诺或限制应影响权利、豁免、保护，权利代理人的职责或义务，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第3l节。管辖法律。本协议和根据本协议签发的每份权利证书应被视为根据科罗拉多州法律订立的合同，就所有目的而言，应受科罗拉多州法律管辖并按其解释，但权利代理人在本协议下的权利、义务、豁免、保护和义务应受特拉华州法律管辖并按其解释的除外。

第32节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式签署和/或传送的本权利协议的签字应具有与原始签字相同的权限、效力和可执行性。

第33节。描述性标题。本协议若干条款的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。

第34节。不可抗力。尽管有任何与此相反的规定，权利代理人不对因超出其合理控制范围的行为，包括天灾、流行病、流行病、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失而导致的任何延迟或未能履行任何行为、义务、义务或责任承担责任。

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

展品A

A系列权利证书

CEL-SCI公司

于2030年10月30日后或公司董事会命令赎回或交换权利的较早日期后不可行使。这些权利可根据公司的选择进行赎回，每份权利为0.000l美元（可能会有调整），并可根据权利协议中规定的条款进行交换。在权利协议规定的某些情况下，属于、曾经是或成为收购人或收购人的附属公司或关联公司的人（这些术语在权利协议中有定义）和此类权利的后续持有人所拥有的权利可能成为无效和无效。

这证明，或注册受让人是上述权利数量的注册所有者，每一项权利均赋予本协议的所有者权利，但须遵守该某些权利协议的条款、规定和条件（可能不时修订或补充，称为“权利协议”），该协议由科罗拉多州公司（“公司”）和联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.（“权利代理人”）共同签署，日期为2025年11月17日（可能不时修订或补充，“权利协议”），在分配日期（权利协议中定义了该术语）之后和东部时间2030年10月30日下午5：00之前的任何时间，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办公室，或其作为权利代理人的继任者的一个或多个办公室，向公司购买一（1）股公司普通股（“普通股”），购买价格等于根据权利协议计算的公司普通股当前每股市场价格的20%（“购买价格”），在出示并交出本权利证书时连同选择购买的表格妥善填写并妥为签立。

根据权利协议的规定，本权利证书所证明的权利数量、购买价格以及行使本权利证书所证明的权利时可能购买的普通股数量可能会在某些事件发生时进行修改和调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件特此以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，其中包含权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、限制、义务、义务和豁免的完整描述（其中权利限制包括在权利协议规定的某些情况下暂停行使此类权利）。权利协议的副本已在公司主要执行办公室的秘书处存档，并将在公司或权利代理人收到书面要求后立即由公司或权利代理人免费邮寄给该持有人。

一旦发生第11（a）（ii）条事件（该等术语在权利协议中定义），本权利证书所证明的由（i）收购人、要约收购人或该收购人或要约收购人的联系人或关联人（该等术语在权利协议中定义）实益拥有的任何权利，（ii）任何该等收购人的受让人、要约收购人或关联人或关联人在该等收购人或要约收购人成为该等受让人后成为该等受让人或（iii）在权利协议中指定的某些情况下，该等收购人、要约收购人或联营公司或关联公司的受让人，如在该收购人或要约收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人，自该第11（a）（ii）条事件发生后即为无效。

本权利证书，无论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处交出时，可以交换另一份权利证书或类似期限和日期证明权利的权利证书，使持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利相同的合计数量的普通股。本权利证书部分行使的，持有人有权在交出本权利证书时领取未行使权利数量的另一权利证书或权利证书。

在符合权利协议的规定下，本证书（i）所证明的权利可由公司赎回（但并非必须）（但在某些情况下，仅当当时任职的大多数董事为持续董事，如权利协议所定义），赎回价格为每项权利$ 0.000l，但须按权利协议的规定进行调整，以现金、普通股（如权利协议所定义的该术语）或公司董事会认为适当的任何其他形式的代价支付，及（ii）可，但没有被要求，由公司（如果当时任职的大多数董事是持续董事）全部或部分交换为普通股或其他财产。本公司董事会不会因根据权利协议的规定赎回或交换权利而对任何人承担任何法律责任。

零碎股份，如有要求，可在行使任何权利或特此证明的权利时发行。作为替代方案，公司可代替发行零碎股份，按权利协议的规定赎回零碎股份以换取现金或其他财产。

本权利证书持有人本身无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的公司普通股或任何其他证券的持有人，也不得解释为权利协议或本协议所载的任何内容将公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交股东的任何事项的任何投票权授予本协议持有人，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议规定行使为止。

本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。

见证公司适当人员的手册或传真签名。

会签：

Computershare Trust Company，N.A。

由：授权签署

转让形式

（登记持有人欲转让权利证书的，由登记持有人签立）

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给：

（请打印受让方姓名、地址）

本权利证书所代表的权利，连同在此的所有权利、所有权和利益，并在此不可撤销地构成并指定律师，将内名公司账簿上的权利证书转让，并具有完全的替代权。

请插入社保或其他识别号受让方：

__________________

日期：

签名保证：

根据经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条规则，签名必须是由作为证券转让代理奖章计划参与者的金融机构（商业银行、股票经纪人、储蓄和贷款、信用合作社或信托公司）担保的奖章。仅有公证人是不够的。

证书

下列签署人特此（经适当查询并尽其所知）通过勾选相应的方框证明：

（l）本权利证书

☐是

☐不是

由现在或曾经是收购人或收购人的关联公司或关联人的人或代表其出售、转让和转让（这些条款在权利协议中定义）；和

（二）下列签署人

☐做了

☐没有

向任何现在、曾经或后来成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人收购本权利证书所证明的权利。

通知

上述转让和证书的签字，必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得有任何改动、放大或任何变更。

选举行使的形式

（持有人欲行使权利凭证所代表的权利的，予以执行）

向CEL-SCI公司

下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的______________权利，以购买在行使该等权利时可发行的普通股（或公司或任何其他人在行使该等权利时可发行的该等其他证券），并要求以以下名义发行该等股份的证书：

（请打印受让方姓名、地址）

如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应将该等权利剩余部分的新的权利证书登记在下列机构名下并交付给：

（请打印受让方姓名、地址）

请插入社保

或其他识别号码：______________

日期：____________

签名保证：

根据经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条规则，签名必须是由作为证券转让代理奖章计划参与者的金融机构（商业银行、股票经纪人、储蓄和贷款、信用合作社或信托公司）担保的奖章。仅有公证人是不够的。

证书

下列签署人特此（经适当查询并尽其所知）通过勾选相应的方框证明：

（l）本权利证书所证明的权利

☐是

☐不

由现为或曾为收购人的人士或收购人的联属公司或联系人行使或代表行使（该等条款在权利协议中定义）；及

（二）下列签署人

☐做了

☐没有

向任何现在、曾经或后来成为收购人或收购人的关联公司或关联人的人收购本权利证书所证明的权利。

通知

上述选择行使和证书的签字，必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得交替或扩大或任何变更。

B系列权利证书

CEL-SCI公司

于2030年10月30日后或公司董事会命令赎回或交换权利的较早日期后不可行使。这些权利可能会被赎回，由公司选择，每份权利为0.000l美元（可能会有调整），并根据权利协议中规定的条款进行交换。在权利协议规定的某些情况下，属于、曾经是或成为收购人或收购人的附属公司或关联公司的人（这些术语在权利协议中有定义）和此类权利的后续持有人所拥有的权利可能成为无效和无效。

这证明，或注册转让人，是上述权利数量的注册所有人。这些权利受科罗拉多州一家公司（“公司”）与联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.（“权利代理人”）签署并由其之间不时修订或补充的日期为2025年11月17日的某些权利协议（“权利协议”）的条款、规定和条件的约束。权利可在为此目的指定的权利代理人或其作为权利代理人的继任者的一个或多个办公室或公司指定的任何其他办公室行使，方式是在出示并交出本权利证书并以选择购买的形式妥善完成并正式签署时，为每项行使的权利（购买价格）支付100美元。

本证书所代表的权利，如未根据权利协议行使、赎回或交换，将于2030年10月30日下午5：00（东部时间）到期。

如果在分配日期之后（权利协议中定义该术语）或在此之前的15天内，直接或间接，

（a）公司须与任何其他人（公司的附属公司除外）合并或合并为任何其他人，而公司不得为该等合并或合并的持续或存续法团，

（b）任何人（公司附属公司除外）须与公司合并，或与公司合并及并入公司，而公司须为该合并的持续或存续法团，而就该合并或合并而言，公司现有股东所持有的公司全部或部分已发行普通股，须变更为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券或金钱或任何其他财产，

（c）公司须进行法定股份交换，将公司已发行普通股交换为任何其他人的股票或其他证券、金钱或其他财产，或

（d）公司须在一项或一系列关联交易中，将公司及其附属公司（作为一个整体）的资产或盈利能力的50%或以上的资产或盈利能力出售或以其他方式转让（或其一间或多于一间附属公司须出售或以其他方式转让）予任何其他人士或人士（公司或其一间或多于一间全资附属公司除外），则，在每一该等情况下，应作出适当规定，以便本B系列权利证书的持有人（权利协议另有规定的除外）此后有权在行使该权利时，根据权利协议的条款支付当时的购买价格，收取主要方的有效授权和已发行、全额支付、不可评估和可自由交易的普通股（和/或其零碎股份）的数量，不受任何留置权、产权负担、优先购买权或不利债权的约束，应等于将本证书所代表的每项B系列权利的购买价格除以该主要方普通股（根据权利协议确定）在上述合并、合并或其他事件发生之日的当时每股市场价格的50%所获得的结果。

主要方（除权利协议另有规定外，指（i）在上述（a）、（b）或（c）条所述的任何交易的情况下，作为公司普通股在该合并、合并或交换中转换成的任何证券的发行人的人，或在没有如此发行证券的情况下，作为该合并、合并或交换的另一方的人；及（ii）在上述（d）所述的任何交易的情况下，根据此类交易或交易转让的资产或赚钱能力的最大部分获得方的人。

尽管有上述规定，如果上文（a）、（b）、（c）或（d）中所述的交易是与通过要约收购或交换要约收购公司董事会根据权利协议条款批准的所有已发行普通股的人进行的，则不得行使本证书所证明的权利。

根据权利协议的规定，本权利证书所证明的权利数量、购买价格以及行使本权利证书所证明的权利时可能购买的证券可能会在某些事件发生时进行修改和调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件特此以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，其中包含权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、限制、义务、义务和豁免的完整描述（其中权利限制包括在权利协议规定的某些情况下暂停行使此类权利）。权利协议的副本已在公司主要执行办公室的秘书处存档，并将在公司或权利代理人收到书面要求后立即由公司或权利代理人免费邮寄给该持有人。

一旦发生第11（a）（ii）条事件（该等术语在权利协议中定义），本权利证书所证明的由（i）收购人、要约收购人或该收购人或要约收购人的联系人或关联人（该等术语在权利协议中定义）实益拥有的任何权利，（ii）任何该等收购人的受让人、要约收购人或关联人或关联人在收购人或要约收购人成为该等受让人后成为该等受让人或（iii）在权利协议中指定的某些情况下，该等收购人、要约收购人或联营公司或关联公司的受让人在收购人或要约收购人成为该等受让人之前或同时成为该等受让人或要约收购人成为该等受让人，自该第11（a）（ii）条事件发生后即为无效。

本权利证书，无论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处交出时，可以交换另一份权利证书或相同期限和日期的权利证明证书，使持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利相同的普通股股份总数。本权利证书部分行使的，持有人有权在交出本权利证书时领取未行使权利数量的另一权利证书或权利证书。

在符合权利协议的规定下，本证书（i）所证明的权利可由公司赎回（但并非必须）（但在某些情况下，仅当当时任职的大多数董事为持续董事，如权利协议所定义），赎回价格为每项权利$ 0.000l，但须按权利协议的规定进行调整，以现金、普通股（如权利协议所定义的该术语）或公司董事会认为适当的任何其他形式的代价支付，及（ii）可，但没有被要求，由公司（如果当时任职的大多数董事是持续董事）全部或部分交换为普通股或其他财产。本公司董事会不会因根据权利协议的规定赎回或交换权利而对任何人承担任何法律责任。

零碎股份，如有要求，可在行使任何权利或特此证明的权利时发行。代替发行零碎股份，可按权利协议的规定支付现金或其他财产。

本权利证书持有人本身无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的公司普通股或任何其他证券的持有人，也不得解释为权利协议或本协议所载的任何内容将公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交股东的任何事项的任何投票权授予本协议持有人，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议规定行使为止。

本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。

见证公司适当人员的手册或传真签名。

日期：_______

会签：

Computershare Trust Company，N.A。

By：__________________________________授权签名

【权利凭证反面形式】

转让形式

（登记持有人欲转让权利证书的，由登记持有人签立）

为收到的价值_________________________________特此出售、转让和转让给：

（请打印受让方姓名、地址）

本权利证书所代表的权利，连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并指定律师，将内名公司账簿上的权利证书转让，并具有完全替代权。

请插入社保或其他识别号受让方：

_________________________________________________________________

日期：______________

签名保证：

根据经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条规则，签名必须是由作为证券转让代理奖章计划参与者的金融机构（商业银行、股票经纪人、储蓄和贷款、信用合作社或信托公司）担保的奖章。仅有公证人是不够的。

证书

下列签署人特此（经适当查询并尽其所知）通过勾选相应的方框证明：

（l）本权利证书

☐是

☐不是

由现在或曾经是收购人或收购人的关联公司或关联人的人或代表其出售、转让和转让（这些条款在权利协议中定义）；和

（二）下列签署人

☐做了

☐没有

向任何现在、曾经或后来成为收购人或收购人的关联公司或联系人的人收购本权利证书所证明的权利。

通知

前述转让和证书的签字，必须与本权利证书正面所写的名称一模一样，不得有任何改动、放大或任何变更。

选举行使的形式

（持有人欲行使权利凭证所代表的权利的，予以执行）

向CEL-SCI公司

下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的______________权利，以购买在行使该等权利时可发行的普通股（或公司或任何其他人在行使该等权利时可发行的该等其他证券），并要求以以下名义发行该等股份的证书：

（请打印受让方姓名、地址）

如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应将该等权利剩余部分的新的权利证书登记在下列机构名下并交付给：

（请打印受让方姓名、地址）

请插入社保

或其他识别号码：__________________

日期：____________

签名保证：

根据经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条规则，签名必须是由作为证券转让代理奖章计划参与者的金融机构（商业银行、股票经纪人、储蓄和贷款、信用合作社或信托公司）担保的奖章。仅有公证人是不够的。

证书

下列签署人特此（经适当查询并尽其所知）通过勾选相应的方框证明：

（l）本权利证书所证明的权利

☐是

☐不

由现为或曾为收购人的人士或收购人的联属公司或联系人行使或代表行使（该等条款在权利协议中定义）；及

（二）下列签署人

☐做了

☐没有

向任何现在、曾经或后来成为收购人或收购人的关联公司或关联人的人收购本权利证书所证明的权利。

通知

上述选择行使和证书的签字，必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得交替或扩大或任何变更。

展品b

CEL-SCI公司

股东权利计划摘要

2025年10月30日，CEL-SCI公司（“公司”）董事会宣布，就公司每一股流通在外的普通股（“普通股”）派发一次A轮权利和一次B轮权利（统称“权利”）的股息。股息将于2025年10月30日（“记录日期”）支付给截至该日登记在册的股东。当权利变得可行使时，每项A系列权利将赋予登记持有人根据权利协议的条款，以相当于行权日公司普通股市场价格（“购买价格”）的20%的购买价格（“购买价格百分比”）向公司购买一股普通股的权利，尽管价格可能会按下述方式进行调整。如在某人成为收购人或要约收购人后（i）公司在合并或其他业务合并交易中被收购，而公司并非存续法团，（ii）任何人与公司合并或合并，公司的全部或部分普通股被转换或交换为任何其他人的证券、现金或财产，或（iii）公司合并资产或盈利能力的50%或以上被出售，将作出适当规定，以便B系列权利的每个持有人此后将有权在行使时以100美元的行权价（可能会有所调整）获得收购公司的普通股股份数量，而在此类交易时，该数量的市值将是B系列权利的行权价的两倍。

权利的描述和条款载于公司与American Securities Transfer，Inc.作为权利代理人（“权利代理人”）签订的权利协议（“权利协议”）。

买卖及分派权益

最初，股东将不会收到单独的权利证书，因为这些权利将由尚未发行的普通股证书代表。在行权日之前，这些权利不能与普通股分开买卖或以其他方式交易。在记录日期之后发行的普通股证书将带有表示权利附于普通股并包含权利协议条款的符号。

代表权利的单独证书将在以下情况最早发生后在切实可行范围内尽快分发：

（1）一个人或一组关联或关联人（“收购人”）已获得15%或以上已发行普通股的实益所有权的公告后15个工作日，或

（2）在要约收购或交换要约开始或宣布意向作出后的15个工作日（或在任何人成为收购人之前由董事会的行动所决定的较后日期），而要约收购或交换要约的完成将导致一个人或团体对该等已发行普通股的15%或以上的实益所有权。

上述这类日期中较早的日期称为“分发日期”。

在分配日期（或更早赎回或权利到期）之前，为转让截至记录日期已发行普通股的任何证书而交出，即使没有此种注明，也将构成与该证书所代表的普通股相关的权利的转让。在分配日期之后，将在切实可行的范围内尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分配日期营业结束时普通股的记录持有人，而仅此类单独的权利证书将证明权利。

行使和到期

在权利可行使之前，权利持有人无须采取任何行动。该等权利在分配日期前不可行使。权利持有人将获公司通知权利已变得可行使。该等权利将于2030年10月30日（“最终到期日”）届满，除非最终到期日获延长或除非公司按下述方式提早赎回该等权利。

调整

为保护权利持有人的价值，应支付的购买价格以及行使权利时可发行的普通股或其他证券或财产的数量将不时调整（i）在普通股发生股票股息、或普通股细分、组合或重新分类的情况下，（ii）在授予普通股持有人某些权利或认股权证以一定价格认购或购买普通股，或可转换为具有转换价格的普通股的证券时，低于普通股当时的市场价格，或（iii）在向普通股持有人分配债务或资产的证据（不包括从收益或留存收益或以普通股支付的股息中支付的定期现金股息）或认购权或认股权证（上述除外）时。

上述调整旨在确保权利持有人不会因某些事件的发生而受到不利影响。除某些例外情况外，公司无需调整采购价格百分比，直至累计调整要求采购价格百分比至少发生1%的变化。公司可在行使权利时选择不发行零碎普通股，并将根据行使日期前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金或其他财产的调整。

赎回

在分配日期之前的任何时间，公司董事会可按每项权利0.0001美元的价格（“赎回价格”）全部赎回权利，但不能部分赎回。在符合上述规定的情况下，赎回权利可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。一旦任何赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。

交换期权

在任何人成为收购人或要约收购人后的任何时间，以及在该收购人收购已发行普通股的50%或以上之前，公司董事会可按每项权利一股普通股的交换比率（可予调整）全部或部分交换权利（该个人或集团拥有的已作废的权利除外）。

其他规定

可由公司董事会修订权利条款，而无须获得权利持有人的同意，但自任何人成为收购人起及之后，该等修订不得对权利持有人的利益造成不利影响。

在行使一项权利之前，该权利持有人本身将不会拥有作为公司股东的任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

截至2025年10月30日，公司已发行在外流通普通股8,015，701股。2025年10月30日的每一股流通股将获得一股A轮权和一股B轮权。只要这些权利附在普通股上，公司将为记录日期和分配日期之间发行的每一股普通股发行一个A系列权利和一个B系列权利。

权利可能具有一定的反收购效果。该权利将对试图以未经董事会批准的条款收购公司的个人或集团造成重大稀释。然而，由于公司可在分配日期前的任何时间赎回权利，因此该权利不应干预任何经董事会过半数批准的合并或其他业务合并。因此，这些权利旨在鼓励可能寻求获得公司控制权的人通过与董事会的谈判发起此类收购。然而，该权利的效果可能是阻止第三方提出部分要约收购或以其他方式试图获得公司股本证券的大量头寸或寻求获得公司控制权。在任何潜在收购被权利阻止的情况下，权利可能具有保留现任管理层在任的效果。

在权利协议规定的某些事件中，公司获准暂时中止权利的可行使性。

权利协议的副本已提交给美国证券交易委员会，作为日期为2025年11月18日的8-K表格当前报告的附件。权利协议的副本可通过与CEL-SCI公司的秘书联系免费获得，地址为8229 Boone Boulevard，Suite 802，Vienna，Virginia 22182。本权利概要描述并不完整，而是通过引用权利协议对其整体进行限定，该协议在此通过引用并入本文。