展品99.1
Well Health完成收购CRH Medical
| • | Monumental Acquisition大大提高了Well的收入和EBITDA（1）形象，大大增强了其美国业务，并为Well提供了额外的无机和有机增长机会。 |
| • | Well的技术和共享服务团队将与CRH合作，以类似于加拿大主要梦百合领域执行情况的方式帮助运营数字化和现代化。 |
| • | CRH最近报告了其经审计的2020年第四季度业绩，季度收入为3,680万美元，同比增长21%。CRH同期调整后的运营EBITDA（2）为1,610万美元，显示出强劲的44%的调整后运营EBITDA利润率（2）。 |
| • | 收购CRH极大地改善了WELL的自由现金流状况，实现了未来再投资、资本复合和其他有吸引力的梦百合和梦百合技术领域的资本配置机会。 |
不列颠哥伦比亚省温哥华–2021年4月22日–Well Health Technologies Corp.（多伦多证券交易所代码:WELL）（“WELL”）和CRH Medical Corporation（“CRH”）今天高兴地宣布，它们先前宣布的业务合并已成功完成，该公司专注于巩固梦百合领域的临床和数字资产并使之现代化，据此，Well已以每股4.00美元的现金（“收购”）收购了CRH的所有已发行和流通在外的普通股（“CRH股份”），股权对价约为2.866亿美元，交易价值约为3.729亿美元，包括CRH的信贷额度。
“我很高兴欢迎才华横溢的CRH团队加入Well家族，”Well董事长兼首席执行官Hamed Shahbazi表示。CRH是我们迄今为止最大的一笔收购，这是一次极好的机会，可以将Well在梦百合资产数字化和现代化方面的专业知识以及其同类产品中最好的数据安全服务应用到美国的GI实践中。通过此次收购，WELL的财务和运营状况使其成为北美技术驱动的梦百合市场的新兴领导者。此外，CRH的盈利能力和现金流产生将为分配资本和增加无机增长提供充足的机会。”
CRH是一家快速增长的公司，其业务预计将在2021年经历强劲增长，这是由案件负载，开票率以及有机和收购扩张的基本趋势驱动的。2021年3月16日，CRH报告经审计的Q4收入为3,680万美元，较2019年第四季度增长21%，调整后的运营EBITDA（2）为1,610万美元，调整后的运营EBITDA利润率（2）为44%，归属于CRH股东的调整后运营EBITDA（2）为1,120万美元，较2019年第四季度增长27%。
十多年来，CRH一直专注于提供高质量的梦百合服务，并已成为为GI（胃肠病学家）社区提供麻醉服务的领先提供商。CRH提供了对美国梦百合系统的深入访问，包括主要在美国的3,200个GIS及其扩展的从业者网络，这是释放新的收入和商业机会的一个引人注目的渠道。
在此次收购的同时，CRH成为Well的全资子公司，并将在CRH主席兼首席执行官Tushar Ramani博士的领导下自主运营该公司的第七个独立业务部门。在Well和CRH管理层实现某些协同效应并应用Well的技术，数据保护和数字化计划的计划的帮助下，CRH将与以前一样继续运营。
Ramani博士评论说:“我们期待着与WELL的管理团队合作，在我们的整个业务中实施WELL的技术和数字化工具，目的是优化和改进我们的服务，为CRH增加和引入新的收入机会，并为我们的梦百合合作伙伴及其患者带来更多的价值。我们致力于扩展我们的服务并继续我们的并购计划，该计划与Well自身高度增长且纪律严明的增长和资本分配策略完全一致。成为Well Health家庭的一部分将有助于CRH进一步改善我们的医生合作伙伴的经验以及我们每天影响其生活的患者的健康结果。”
此次收购的部分资金来自认购收据股票发行，价格约为3.025亿加元，每份认购收据（以下简称“发行”）的价格为9.80加元，由香港商人兼投资者李嘉诚先生领导，其中包括Well的首席执行官，董事会和高级管理团队以及许多重要的机构投资者。交易完成后，发行的所有认购收据均已自动转换为Well普通股，而无需认购收据持有人采取任何进一步行动。
收购是根据《商业公司法》（《British Columbia》）（“安排”）的规定通过一项法定安排计划完成的。根据该安排的条款，CRH的每位前股东有权获得4.00美元的现金，以换取紧接该安排生效时间之前持有的每股CRH股份。要获得对价以换取其CRH股份，CRH的注册股东必须填写，签署，注明日期并退还邮寄给CRH每位注册股东的送达函。还可以从（i）CRH的保存人加拿大Computershare Trust Company获得传送信，可以通过电话1-800-564-6253或电子邮件corporateactions@computershare.com与其联系以进行查询；或（ii）CRH发行人简介下的SEDAR（www.sedar.com）。
与安排完成有关，CRH股份于多伦多证券交易所除牌，CRH股份于纽约证券交易所美国暂停买卖。CRH股票将于5月3日或前后从纽交所美国人正式退市，2021年和CRH打算向加拿大和美国的适用证券监管机构提交申请或其他适当文件，以不再担任报告发行人并终止其公开报告义务。
脚注:
| 1. | EBITDA是非GAAP指标。利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）不应被解释为根据《国际财务报告准则》确定的净收入/损失的替代办法。EBITDA在IFRS下没有任何标准化的含义，因此可能无法与其他发行人提出的类似措施相提并论。Well认为EBITDA是一项有意义的财务指标，因为它衡量了运营产生的现金，这些现金可以很好地用于满足营运资金需求，偿还未来利息和本金债务以及为未来的增长计划提供资金。有关EBITDA与净收入的对帐，请参阅WELL在sedar.com上提交的管理层讨论和分析文件。 |
| 2. | 调整后的营业EBITDA（总计及其归属于CRH股东的部分）和调整后的营业EBITDA利润率是非GAAP指标。有关CRH使用这些措施的更多信息，以及这些措施与美国公认会计原则下最直接可比措施的数量对帐，请参见下面“非GAAP措施”标题下的注释。 |
| Well Health Technologies Corp. Per:“Hamed Shahbazi” Hamed Shahbazi 首席执行官，董事长兼董事 |
关于Well Health Technologies Corp.
Well是一家全渠道数字健康公司，其首要目标是增强医生的能力，以提供尽可能最好和最先进的护理，同时利用数字健康的最新趋势。因此，WELL在加拿大和美国拥有并运营着27家初级梦百合诊所，经营着一家多国数字电子病历（EMR）业务，为数千家梦百合诊所和各种规模的卫生系统提供服务，经营多国远程医疗服务组合，其中包括加拿大最大的远程医疗服务提供商之一。Well也是数字健康、计费和网络安全相关技术解决方案的提供商。Well是一家收购公司，遵循纪律严明且不断增加的资本配置策略。Well在多伦多证券交易所公开交易，股票代码为“WELL”。要访问公司的远程健康服务，请访问:tiahealth.com，如需公司信息，请访问:www.well.company。
你说CRH Medical Corporation
CRH是一家北美公司，专注于为美国各地的胃肠科医生提供治疗胃肠疾病的创新服务和产品。2014年，CRH成为一家全方位服务的胃肠病学麻醉公司，为在流动手术中心接受内窥镜手术的患者提供麻醉服务。到目前为止，CRH已经完成了33项麻醉收购，现在为15个州的72个流动手术中心提供服务。此外，CRH拥有“CRH O’Regan系统”，这是一种一次性，一次性，痔疮扎带技术，在治疗所有级别的痔疮时都是安全且高效的。CRH将O’Regan系统，治疗协议，运营和营销专业知识作为完整的交钥匙包直接分发给胃肠病学实践，从而与其服务的胃肠病学专家建立了有意义的关系。CRH的O’Regan系统目前已在美国所有48个下级州使用。
所需的预警报告
Well根据该安排收购的CRH股份由Well的全资子公司购买，总代价约为2.866亿美元。在安排完成之前，Well并未实益拥有或控制CRH的任何证券。由于该安排，Well间接持有71,645,447股CRH股份，占已发行及已发行CRH股份的100%。
Well将向适用的加拿大证券监管机构提交预警报告。如欲索取预警报告副本，请致电604.628.7266与Hamed Shahbazi联系。
Well的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华Water Street322号Suite200，V6B1B6。
非GAAP措施
本新闻稿参考了与CRH有关的某些非GAAP财务指标，包括调整后的营业EBITDA（总计及其归属于CRH股东的部分）和调整后的营业EBITDA利润率，作为CRH财务和经营业绩的补充指标。调整后的营业EBITDA定义为扣除利息，税项，折旧，摊销，股票补偿，与收购相关的费用和资产减值费用前的营业收入。调整后的营业EBITDA利润率定义为扣除利息，税项，折旧，摊销，基于股票的补偿，收购相关费用和资产减值费用前的营业利润占收入的百分比。这些非GAAP指标不是美国公认会计原则（“US GAAP”）下的公认指标，也没有美国GAAP规定的标准化含义，因此CRH的定义可能与非GAAP指标不同，也不太可能与之相提并论。其他公司。通过从CRH管理层的角度进一步了解CRH的经营成果，这些指标被作为补充美国GAAP指标的补充信息提供。因此，不应孤立地考虑它们，也不应将其视为根据美国公认会计原则报告的CRH财务信息分析的替代品。管理层使用非GAAP指标，例如调整后的营业EBITDA和调整后的营业EBITDA利润率，为投资者提供CRH经营业绩的补充指标，从而突出CRH核心业务的趋势，如果仅依靠美国GAAP财务指标，这些趋势可能不会很明显。管理层还认为，证券分析师、投资者和其他有关方面在评估发行人时经常使用非GAAP指标。此外，管理层使用这些非GAAP指标是为了促进不同时期的经营业绩比较，编制年度经营预算，并评估其满足未来还本付息，资本支出和营运资金需求的能力。以下是调整后的营业EBITDA和营业EBITDA利润率与美国公认会计原则下最直接可比指标的定量对帐。
调整后的营业EBITDA–CRH
| （千美元） | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 | ||||||
| 净收益和综合收益（亏损） |
(17,658 | ) | 2,104 | |||||
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| 净财务（收入）支出 |
765 | 913 | ||||||
| 股权收益 |
(54 | ) | (1,350 | ) | ||||
| 所得税费用（回收） |
(5,959 | ) | 891 | |||||
| 其他收入---政府援助 |
(296 | ) | — | |||||
| 减值 |
27,008 | — | ||||||
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| 营业收入（损失） |
3,806 | 2,558 | ||||||
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| 摊销费用 |
10,889 | 9,006 | ||||||
| 折旧及相关 费用 |
83 | 29 | ||||||
| 股票补偿 |
809 | 697 | ||||||
| 购置费用1 |
173 | (19 | ) | |||||
| 库存减记 |
— | — | ||||||
| 其他非经常性项目 |
— | — | ||||||
| 其他收入---政府援助 |
296 | — | ||||||
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| 调整后的营业EBITDA总额 |
16,055 | 12,270 | ||||||
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| 调整后的营业EBITDA归因于: |
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| 公司股东 |
11,221 | 8,805 | ||||||
| 非控股权益 |
4,834 | 3,465 | ||||||
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| 1 | 与不完整收购有关的收购费用 |
调整后的营业EBITDA利润率-CRH
| （千美元） | Q4’20 | Q4’19 | ||||||
| 收入 |
36,783 | 30,369 | ||||||
| 营业收入 |
3,806 | 2,558 | ||||||
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| 营业利润率 |
10.3 | % | 8.4 | % | ||||
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| 摊销费用 |
29.6 | % | 29.7 | % | ||||
| 折旧及相关费用 |
0.2 | % | 0.1 | % | ||||
| 股票补偿 |
2.2 | % | 2.3 | % | ||||
| 购置费用1 |
0.5 | % | (0.1 | )% | ||||
| 库存减记 |
0.0 | % | (— | )% | ||||
| 其他非经常性项目 |
(— | )% | (— | )% | ||||
| 其他收入---政府援助 |
0.8 | % | (— | )% | ||||
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| 调整后的营业EBITDA利润率总额 |
43.6 | % | 40.4 | % | ||||
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| 1 | 与不完整收购有关的收购费用 |
关于前瞻性陈述的通知
本新闻稿中的某些陈述是前瞻性陈述，具有前瞻性，包括以下方面的陈述:Well对CRH业务部门的收购和关闭后目标的预期收益。前瞻性陈述并非基于历史事实，而是基于对未来事件的当前期望和预测，因此受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果产生重大差异陈述。这些陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“可能”，“应该”，“可能”，“将要”，“打算”，“估计”，“计划”，“预期”，“期望””，“相信”，“正在”或“继续”，或其否定词或类似变体。存在许多风险和不确定性，可能导致实际结果以及Well的计划和目标与前瞻性信息中表达的内容存在重大差异，包括:Well和CRH在SEDAR或EDGAR上公开提交的文件中概述的风险；与COVID-19有关的业务中断风险；监管风险，包括与梦百合，隐私和数据安全有关的风险；以及与关闭后收购的业务有关的集成风险。实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期存在重大差异。这些以及随后的所有书面和口头前瞻性信息均基于管理层在发布之日的估计和意见，并在本通知中明确具有全部资格。除法律要求外，Well和CRH无意更新这些前瞻性陈述。
本新闻稿包含面向未来的财务信息和财务展望信息（统称为“FOFI”），这些信息涉及假设收购完成后，Well在交易结束后的收入，现金流量和EBITDA的预期增长，所有这些均受相同的假设，风险因素，限制，和上段所述的资格。关闭后井的实际财务结果可能与此处列出的金额有所不同，并且这种差异可能是重大的。Well及其管理层认为，FOFI是在合理的基础上准备的，反映了管理层的最佳估计和判断。但是，由于此信息是主观的，并且存在许多风险，因此不应将其作为未来结果的必然指标。除非适用的证券法要求，否则Well不承担更新此类FOFI的义务。本新闻稿中包含的FOFI是截至本文发布之日的，提供FOFI的目的是在交易结束后提供有关Well预期的未来业务运营的更多信息。请读者注意，本新闻稿中包含的FOFI不应用于此处披露的目的以外的其他目的。
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Pardeep S.Sangha
公司战略和投资者关系副总裁
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