美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

Ingevity Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

VISION ONE Fund，LP

VISION ONE管理合作伙伴，LP

VISION ONE基金合伙人，LP

VISION ONE ONSHORE Fund，LP

VISION ONE OFFSHORE Fund，LP

VISION ONE Management Partner HOLDINGS，LP

VISION ONE管理合作伙伴GP，LLC

JULIO C. ACERO

F. David Segal

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

VISION ONE Fund，LP

2025年3月26日

尊敬的各位股民：

我们向特拉华州公司（“Ingevity”或“公司”）的普通股股份（每股面值0.01美元）的持有人（“股份”）提供随附的代理声明（“代理声明”），内容涉及我们征集代理，以供定于美国东部时间2025年4月30日上午9：30以虚拟方式通过现场音频网络直播以及在其任何和所有休会、续会或延期（“年会”）举行的公司2025年年度股东大会上使用。

本次征集活动由开曼群岛豁免有限合伙企业Vision One Fund，LP（“VOF”）、特拉华州有限合伙企业Vision One Management Partners，LP（“VOMP”）、特拉华州有限合伙企业Vision One Fund Partners，LP（“VOFP”）、特拉华州有限合伙企业Vision One Onshore Fund，LP（“VOOnshore”）、开曼群岛豁免有限合伙企业Vision One Offshore Fund，LP（“VOOffshore”）、特拉华州有限合伙企业Vision One Management Partners Holdings，LP（“VOMP Holdings”）、特拉华州有限责任公司Vision One Management Partners GP，LLC（“VOMP GP”），连同VOF、VOMP、VOFP、VOOnshore、VOOOffshore和VOMP Holdings，“Vision One参与者”或“我们”），以及Julio C. Acero和F. David Segal（统称“Vision One提名人”，与Vision One参与者合称“参与者”）。

我们敦促您选举Vision One提名人进入Ingevity董事会（“董事会”），因为，正如本委托书中进一步讨论的那样，我们认为，董事会增强以确保探索所有增加股票价值的选择，对于推动变革、恢复良好治理实践以及及时实施增值资本配置策略是必要的。我们认为，董事会的额外变革对于重新定位公司以取得持久成功是必要的。

我们已确定提名Julio C. Acero和F. David Segal为董事会成员。因此，如果有股东这样授权我们，在GOLD通用代理卡上，我们将投票“支持”Vision One提名人的选举。我们认为，Vision One提名人是以股东为导向的强大个人，他们致力于与公司合作，并将为董事会带来新的、客观的、完全独立的观点。

正如本代理声明中更充分讨论的那样，我们正在征集在年度会议上用于以下项目的代理：

此次征集是由参与者而不是代表INGEVITY董事会进行的。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退回随附的GOLD通用代理卡，或（如适用）GOLD投票指示表，以选举Vision One提名人进入董事会。

如果您已经在公司的代理卡上为现任管理层名单投票，您完全有权通过签名、约会、标记您的投票并返回一张更晚日期的GOLD通用代理卡或在年度会议上进行虚拟投票来改变您的投票。

如您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系正在协助我们的HKL & Co.，LLC，其地址、电话号码或电子邮件地址如下所列。本委托书将于2025年3月26日或前后首次发送或提供给股东。

2025年年度股东大会

的

Ingevity Corporation

奥赫尔大道4920号，套房400

北查尔斯顿，SC 29405

代理声明

的

VISION ONE Fund，LP

请于今天签署、注明日期及邮寄随附的金普世代理卡

Vision One Fund，LP，a Cayman Islands Exempted Limited Partnership（“VOF”），Vision One Management Partners，LP，a Delaware Limited Partnership（“VOMP”），Vision One Fund Partners，LP，a Delaware Limited Partnership（“VOFP”），Vision One Onshore Fund，LP，a Delaware Limited Partnership（“VOO Onshore”），Vision One Offshore Fund，LP，a Cayman Islands Exempted Limited Partnership（“VO Offshore”），Vision One Management Partners Holdings，LP，a Delaware Limited Partnership（“VOMP Holdings”），Vision One Management Partners GP，LLC，a Delaware limited liability comp是Ingevity Corporation的股东，该公司是一家特拉华州公司（“Ingevity”或“公司”）。

我们现就我们征集代理人的事宜致函贵公司，以供定于美国东部时间2025年4月30日上午9：30以虚拟方式通过现场音频网络直播举行的公司2025年年度股东大会及其任何和所有休会、续会或延期（“年度会议”）上使用。

正如本代理声明（本“代理声明”）中更充分讨论的那样，公司现任董事的任期将在年度会议上到期。根据代理规则，我们可能会征集支持Vision One提名人（定义见下文）的代理。这将使希望投票选出最多九（9）名董事提名人的股东能够使用GOLD通用代理卡或（如适用）GOLD投票指示表格投票给Vision One提名人。

我们已确定提名Julio C. Acero和F. David Segal（统称为“Vision One提名人”，与Vision One参与者一起为“参与者”），并正在寻求授权为我们的被提名人的选举投票“支持”。因此，如果有股东这样授权我们，在GOLD通用代理卡上，我们将投票“支持”Vision One提名人的选举。我们认为，Vision One提名人是以股东为导向的强大个人，他们致力于与公司合作，并将为董事会带来客观、完全独立和开放的观点。

股东可在GOLD通用代理卡或（如适用）GOLD投票指示表上投票给少于九（9）名被提名人或Vision One被提名人与公司被提名人的任何组合（但总数不超过九（9）名）。Vison One敦促股东使用我们的GOLD通用代理卡或（如适用）GOLD投票指示表进行投票：

本次代理征集由参与者进行，而不是代表INGEVITY董事会进行。

Ingevity已将确定有权收到年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期定为2025年3月3日（“记录日期”）。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。根据公司于2025年3月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明，截至记录日期收盘时，有36,439，270股普通股（每股面值0.01美元）（“股份”）已发行在外并有权在年度会议上投票的Ingevity。这些股票是唯一有权在年度会议上投票的股票类别。截至记录日期，Vision One参与者实益拥有合共417,178股股份，约占附件二进一步描述的公司已发行股份的1.15%。我们打算将我们的股票投票“支持”选举Vision One提名人进入董事会。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退回随附的GOLD通用代理卡，或（如适用）GOLD投票指示表，以选举Vision One提名人进入董事会。

本委托书和GOLD通用代理卡将于2025年3月26日或前后首先邮寄或提供给公司股东。

如果您是记录的股东，并且已经按照公司提供给您的说明使用公司的白色代理卡或通过互联网进行了投票，您可以通过使用随附的邮资信封签署并退回一张较晚的黄金通用代理卡来撤销您先前提交的白色代理，或通过向秘书处提交撤销的书面通知只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。

如果您是街道名称持有者（即，如果您的股票由托管经纪商或银行为您持有），并且如果您已经使用公司的白色投票指示表或通过互联网向您的经纪商或银行托管提供了投票指令，您可以通过签署并提交一份较晚的黄金通用投票输入来撤销您先前提交的投票指令在这种情况下，您的托管经纪商或银行将寻求仅对其从您那里收到的最新投票指示生效。

敦促截至记录日期的股份持有人提交黄金普世代理卡，即使您的股份是在记录日期之后出售的。

我们敦促您及时签署、注明日期并归还您的黄金普世代理卡或（如适用）您的黄金投票指示表。

如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师HKL & Co.，LLC：银行及经纪公司请致电收取：+ 1（212）468-5380；其他所有电话免费：+ 1（800）257-3995；电子邮件：NGVT@hklco.com。

重要

你的投票很重要，不管你拥有的股份有多少。参与者促请您于今天签署、注明日期并交还随附的GOLD通用代理卡或（如适用）GOLD投票指示表，以选举Vision One提名人。

如果您是记录的股东，并且已经按照公司提供给您的说明使用公司的白色代理卡或通过互联网进行了投票，您可以通过使用随附的邮资信封签署并退回一张较晚的黄金通用代理卡来撤销您先前提交的白色代理，或通过向秘书处提交撤销的书面通知只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。

如果您是街道名称持有者（即，如果您的股票由托管经纪商或银行为您持有），并且如果您已经使用公司的白色投票指示表或通过互联网向您的经纪商或银行托管提供了投票指令，您可以通过签署并提交一份较晚的黄金通用投票输入来撤销您先前提交的投票指令在这种情况下，您的托管经纪商或银行将寻求仅对其从您那里收到的最新投票指示生效。

如果你在董事选举方面标出超过九（9）个“赞成”的方框，你所有的董事选举投票都将被视为无效。如果你在董事选举方面标记少于九（9）个“赞成”方框，你的股份将只会被投票“赞成”你如此标记的候选人。

征集背景

在过去几个月中，Vision One的首席执行官兼首席投资官Courtney R. Mather先生以及Vision One的参与者以相关股东的身份，试图与公司管理层进行有意义的讨论，以解决（其中包括）Vision One对公司在公司战略、无纪律的资本分配以及缺乏首席执行官继任计划方面持续面临挑战的担忧。尽管Vision One的参与者曾多次尝试就这些担忧与公司及其管理层直接接触，但这些尝试都遇到了阻力。因此，Vision One的参与者认为，公司不会采取足够的行动并实施适当的变革来应对公司持续的挑战，而不会更新董事会。我们坚信，公司需要没有参与公司先前失误的新董事，以确保公司为成功重新定位。

Vision One审查了公司于2025年3月20日向SEC提交的代理声明中对公司与Vision One参与者之间过去联系的描述。Vision One不同意公司对导致此次代理征集的重大事件的描述，并认为公司对此类事件的描述具有误导性。

例如，该公司在2025年2月25日的新闻稿中首次表示，其此前于2024年10月30日宣布的作为临时总裁兼首席执行官的费尔南德斯-莫雷诺先生“核心关注”领域的审查始于2024年3月。我们感到困惑的是，为什么Fernandez-Moreno先生会在2024年10月30日表示，他将“对公司的业务组合和整体公司战略进行审查”，而当时这项审查本应已经持续了七个多月，以及为什么公司要等到Vision One公开披露其对公司的担忧之后才会披露正在进行这项审查。¹董事会尚未成立负责监督投资组合审查过程的委员会。Vision One进一步辩称，董事会未能宣布任命外部顾问进行正式的战略审查程序，这突显出该公司显然不愿意承诺进行结构化和透明的审查。既没有一个有权监督这一过程的委员会，也没有一个外部顾问，这让人对公司探索战略替代方案的承诺的诚意产生了重大怀疑，这让Vision One想知道，公司是否独自采取了一种狭隘和非详尽无遗的方法，没有考虑所有可用的替代方案。这是一个例子，说明我们认为该公司如何不准确地描述了导致此次招标的过去事件。

以下是重大事件的年表，包括Vision One参与者与公司之间的关键互动和沟通，导致提交本委托书：

在2024年期间，Vision One开始对公司及其公司治理、资本分配、业绩、战略、管理团队和董事会组成进行尽职审查。

从2024年9月开始，Vision One开始在公开市场交易中购买股票，因为Vision One认为这些股票代表了一个有吸引力的投资机会。Vision One在接下来的几个月里继续增加了对该公司的投资规模。有关Vision One及其股份所有权的更多信息，请参阅本委托书附件一和附件二。

2024年11月26日，Vision One向董事会发送了一封信函，其中包含在Vision One于2025年2月25日向SEC提交的附表14A中，其中提出了与公司在适当评估收购目标并从此类收购、资本支出以及使用资本进行股份回购而不是减少公司债务方面的业绩记录有关的担忧。Vision One还对公司决定任命Fernandez-Moreno先生为公司临时总裁兼首席执行官、薪酬丰厚表示担忧，并质疑现任董事会与公司股东的一致性。Vision One特别建议董事会启动战略审查程序，探索高性能化学品或“PC”细分市场的替代方案。在这封信中，Vision One要求提供根据Ingevity第四次修订和重述的章程（“章程”）提议提名的董事所需的董事问卷调查表格。

¹令人震惊的是，在公司2024年10月30日的第三季度财报电话会议上，费尔南德斯-莫雷诺先生吹嘘说，自“我们公开的那一天”以来，他就一直是董事会成员，同时表示，随着他作为临时总裁和首席执行官“加入”，这是“重新审视的好时机”，并“检查这是否是正确的公司战略，正确的投资组合构成”。我们有理由担心，一位长期担任董事的人会认为“重温”并“检查”过去九年与其他董事一起实施的公司战略和投资组合构成是合适的！

2024年12月3日，Ingevity的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书Ryan C. Fisher先生通过电子邮件分享了Fernandez-Moreno先生给Mather先生的一封信，信中建议了可能进行讨论的日历日期。

2024年12月6日，费希尔先生通过电子邮件向马瑟先生提供了调查表。

2024年12月12日，Messrs. Acero和Mather通过视频会议会见了公司临时总裁兼首席执行官Luis Fernandez-Moreno和公司董事会主席Jean S. Blackwell。在此次视频会议上，Vision One向Blackwell女士和Fernandez-Moreno先生介绍了其对公司现有战略和业绩的担忧。Blackwell女士和Fernandez-Moreno先生听取了Vision One的关切，并表示将与全体董事会进行讨论；不过，他们目前没有与Vision One进行任何实质性讨论。在这场视频会议上，布莱克韦尔女士或费尔南德斯-莫雷诺先生从未反驳Vision One提出的想法，或以其他方式表明，可能出售公司的高性能化学品业务将是一个坏主意。

在这次视频会议之后，董事会和公司的任何代表都没有与Vision One进行任何接触，直到2025年1月27日——在Vision One首次与公司接触两个月后，也是在Vision One于2025年1月9日通过电子邮件向公司公司公司秘书确认其提名董事进入公司董事会的意图很久之后。

2024年12月16日，Ingevity宣布董事会人数增加到九名，并选举Fernandez-Moreno先生在Ashland，Inc.的前同事J. Kevin Willis先生填补董事会扩大产生的空缺。

2025年1月9日，Vision One通过电子邮件向Fisher先生确认了其提名董事的意向。

2025年1月16日，Ingevity发布新闻稿，宣布计划为其高性能化学品工业特种产品线和北查尔斯顿CTO精炼厂“探索战略替代方案”，并公布了初步结果。Vision One在11月致公司的信函中建议进行战略替代方案审查，并在12月与公司代表会面时再次建议——在公司发布此公告的几个月前。Vision One认为，如果没有来自Vision One的持续压力，该公司将继续维持现状，也不会公开宣布正在进行战略替代方案审查。值得注意的是，这是该公司历史上首次预先公布收益结果。Vision One认为，这是在公司预定收益发布和Vision One正式提名通知交付之前，直接试图提振公司股价。

2025年1月21日，VOF以股份记录持有人的身份通过电子邮件向Ingevity发送了一份正式通知，表明其有意根据《章程》（“提名通知”）中规定的要求，在年度会议上提名Julio C. Acero、Courtney R. Mather、Merri J. Sanchez和F. David Segal各自为董事候选人，其中包括根据《交易法》规则14a-19（b）（1）要求的信息，即Vision One参与者打算为Messrs. Acero、Mather、以及Segal和Sanchez博士在年度会议上竞选董事会成员，并且Vision One参与者打算向公司已发行股本持有人征集代表至少67%有权就董事选举投票的股本股份投票权的代理人，以支持Messrs. Acero、Mather、Segal和Dr. Sanchez。此外，Acero、Mather、Segal和Sanchez博士各自同意在任何代理征集材料中被提名为董事提名人，并在当选或任命的情况下担任董事会成员。提名通知的副本随后送达Ingevity的公司办公室。2025年1月23日，Fisher先生确认收到了提名通知。

2025年1月27日，Fisher先生联系Mather先生，要求安排公司提名和治理委员会（“治理委员会”）成员与Acero、Mather、Segal先生和Sanchez博士各自进行面谈。

2025年2月6日和2月7日，Messrs. Acero、Mather、Segal和Sanchez各自会见了Jean Blackwell、Diane H. Gulyas和Bruce D. Hoechner，他们都是治理委员会的成员。Vision One坚信，Acero、Mather、Segal和Dr. Sanchez的采访只是敷衍，公司没有充分考虑Acero、Mather、Segal和Dr. Sanchez各自对公司董事会的实际资格、技能和贡献。

2025年2月14日，布莱克韦尔女士给马瑟先生发了一封电子邮件，请求安排电话会议的时间。

2025年2月18日，公司公布了截至2024年12月31日止年度的业绩。Fernandez-Moreno先生在公司新闻稿中表示：“作为对我们业务组合持续审查的一部分，我们最近宣布了探索Industrial Specialties产品线和北查尔斯顿CTO炼油厂的战略替代方案的计划。我们相信，这一行动将进一步加强PC细分市场，使我们能够将注意力集中在我们投资组合中的更高增长和更高利润率的机会上，同时改善公司的收益和现金流。”Vision One认为，仅出售Industrial Specialties业务将大幅降低剩余化学品资产的价值，公司应将精力集中在其高性能材料部门，并考虑出售其高性能化学品或“PC”部门。此外，Vision One认为，该公司宣布打算“探索Industrial Specialties产品线的战略替代方案”揭示了这样做的一个倾向，破坏并阻碍了探索和考虑更好的替代方案以增加份额价值，例如Vision One所倡导的出售PC部门。

2025年2月20日，Blackwell女士通知Mather先生，董事会不会提名Acero、Mather、Segal和Sanchez博士。Blackwell女士建议，董事会将考虑允许Vision One向全体董事会提出其想法，并且Vision One可能能够就董事会已经确定的其他潜在董事候选人提供其想法。Mather先生要求Blackwell女士确认这是董事会的最终立场。Blackwell女士回应称，董事会不会提名Acero、Mather、Segal和Sanchez博士。布莱克韦尔女士没有与Vision One进行合作对话，只是重申董事会不会提名这四名候选人。Vision One认为，这进一步证明了董事会拒绝与Vision One进行建设性接触，并且该公司一直表现出不愿与Vision One进行实质性对话。

2025年2月25日，Vision One发布了一份关于Ingevity的演示文稿，因为Vision One认为该公司的其他股东也有类似的担忧。在介绍中，Vision One强调了其对公司遗留董事失败的公司战略的担忧，并就如何通过以下方式应对公司持续面临的挑战提出了自己的看法：

Vision One认为，由于没有与董事会就Vision One对公司的看法进行任何真正的讨论，公开分享其对公司的看法是必要的，以推动公众对公司所需转型的讨论，并加强未来的问责制。Vision One还认为，公司的其他股东将受益于Vision One关于如何应对公司挑战的观点的公开讨论。

Vision One认为，公开分享其观点将阻止公司在公司年会之前任命新的首席执行官，这将使在年会上选出的董事（可能包括Vision One提名人）有机会参与公司新首席执行官的遴选。相反，董事会不顾股东的担忧继续推进，并在Vision One公开分享其担忧的几天后宣布了新的首席执行官。

2025年2月25日，该公司发布新闻稿表示，“对与Vision One建设性解决此事保持开放态度。”虽然参与者致力于与公司合作，但鉴于公司在过去与公司的交易中遇到的阻力，参与者仍然怀疑公司是否会以建设性的方式行事。

2025年3月6日，Vision One向SEC提交了一份更新的演示文稿，以在演示文稿的附件中包含有关（其中包括）其估计和假设的更多信息。

2025年3月10日，该公司向SEC提交了初步代理声明。

当天晚些时候，即2025年3月10日，公司宣布已任命David H. Li先生为公司总裁兼首席执行官，自2025年4月7日起生效。公司宣布，就李先生的任命而言，（i）预计李先生将在年会后加入董事会，（ii）自李先生的任命生效之日起，Fernandez-Moreno先生将卸任临时总裁兼首席执行官，以及（iii）Fernandez-Moreno先生将继续在董事会任职。

Vision One认为，它的担忧是有充分根据的。董事会任命了一位新的首席执行官，尽管Vision One公开表达了对公司缺乏继任计划的担忧，并公开表示公司股东应该参与下一任首席执行官的遴选。董事会似乎还重新考虑了公司首席执行官的适当薪酬，因为李先生的年基薪为1,100，000美元，而费尔南德斯-莫雷诺先生的年基薪过高，为3,000，000美元。

直至宣布李先生获委任为行政总裁后，公司或董事会才与Vision One联络。相反，在2025年3月10日晚上，费希尔先生通过电子邮件发送了费尔南德斯-莫雷诺先生给马瑟先生的一封信。在那封信中，费尔南德斯-莫雷诺先生表示，“[ o ]我们的重点仍然是采取果断行动，为股东创造价值。”让Vision One质疑的是，在这种情况下，“果断行动”是否指的是董事会推进自己的议程，尽管一名股东首先私下向公司提出了担忧，然后在公司未能与该股东进行讨论后公开提出了担忧。

2025年3月10日晚，Vision One通知公司，（i）Mather先生已被The Chemours Company（纽约证券交易所代码：CC）纳入其将于2025年4月22日举行的2025年年度股东大会的代理声明中作为董事候选人，以及（ii）Vision One打算将其公司年度会议的提名名单从四名个人减少到两名个人。Vision One还指出，它仍然致力于与Ingevity合作。

Vision One的参与者已决定寻求公司股东对两名被提名人的支持，而不是四名被提名人。我们认为，需要不止一名以股东为导向的董事，以确保就公司的挑战进行适当程度的讨论，并尽量减少其他董事推翻或忽视单一董事提出的担忧的能力。该公司没有否认其存在挑战，也没有反驳Vision One的具体批评，也没有拒绝Vision One关于如何应对这些挑战的观点。相反，该公司只是表示“正在采取行动”，以“推动业绩改善和价值创造”。我们认为，这相当于该公司要求其股东“信任他们”，而不是同意与其股东之一进行建设性对话。Vision One不准备继续相信董事会将采取必要的深度和广度行动，以有利于所有股东的方式完成正在进行的行动。基于这些原因，除其他外，Vision One认为，选举Vision One提议的两名Vision One提名人以取代两名长期任职的现有董事，将为股东提供必要的额外保证，即Ingevity的董事会和管理层适当地专注于公司面临的挑战，并全面探索提高股份价值的选择。

2025年3月12日，Mather先生、Blackwell女士和Fernandez-Moreno先生参加了电话会议。Blackwell女士和Fernandez-Moreno先生表示，董事会认为代理竞争不符合公司的最佳利益。Blackwell女士和Fernandez-Moreno先生表示，董事会愿意考虑增加一名董事，该董事将由Vision One和公司共同商定，但公司不打算将Vision One提议的四人中的任何一人加入董事会，因为他们都没有化学品行业的经验。Mather先生回答说，董事会现有的大多数成员都有化工行业的经验，目前的董事会缺乏在复杂的财务事务方面有经验的个人，包括基于回报的资本分配方法。马瑟重申，他的预期是，该公司的股东将支持Vision One的两位提名人，并且Vision One准备在当天晚上向SEC提交其初步代理声明。Blackwell女士和Fernandez-Moreno先生表示，他们希望与董事会其他成员进行讨论，Mather先生提出推迟提交Vision One的初步代理申请，以便董事会考虑Mather先生关于董事会至少增加一名Vision One提名人的提议。

2025年3月13日，Fernandez-Moreno先生打电话给Mather先生，表示公司不会接受Mather先生关于在董事会中增加一名Vision One提名人的提议。Fernandez-Moreno先生表示，公司愿意允许Mather先生审查董事会确定的其他潜在董事候选人的履历信息，前提是Vision One将签署保密协议。Mather先生拒绝了Fernandez-Moreno先生的提议，因为这与公司之前提出的提议相同，并且已经被Vision One拒绝。该公司在其代理声明中表示，Fernandez-Moreno先生“要求Mather先生提出另一项提议”，随后在2025年3月20日发布的新闻稿中，该公司表示，“将继续寻求建设性的解决方案”，以解决与Vision One的代理权之争。

Vision One质疑，由于公司似乎没有认真考虑Vision One的任何提议，公司对与Vision One建设性地解决此事的承诺有多大。公司一直要求Vision One“提出另一项提案”，而公司在没有提供反提案的情况下拒绝了Vision One的不同提案。该公司已推动Vision One重新考虑，而Vision One已这样做，Vision One决定将其提名名单从4名候选人减少到两名候选人就是明证。与此同时，公司拒绝“提出另一项提案”，而是继续推进同一项提案——一项双方同意的候选人，将从公司预选的个人中选出——该提案自2月20日以来一直被Vision One拒绝^第，但该公司仍继续公开表示，它希望有一个“建设性的解决方案”。

公司并不质疑其经历了挑战或可能需要增加董事会成员来应对公司的挑战。相反，该公司辩称，Vision One提名人不是它希望纳入其董事会的候选人，它宁愿考虑其他候选人。根据公司的代理声明，公司现任董事和高级管理人员由16人组成，实益拥有截至记录日期的合计不到1%的已发行股份。我们质疑公司为何不愿向其股东之一提供董事会代表。

2025年3月14日，参与者向SEC提交了这份代理声明，寻求Julio C. Acero和F. David Segal的支持，并建议公司股东为Vision One提名人中的每一个人投票“支持”。

2025年3月19日，公司向SEC提交了修订后的初步代理声明，SEC宣布2025年3月3日为年度会议的记录日期。

2025年3月20日，Vision One向公司发出函件，确认先前在其提名通知中所载的信息，并由其2025年3月10日的函件予以补充，其中包括截至记录日期Vision One实益拥有的股份数量。

此外，2025年3月20日，该公司向SEC提交了最终代理声明，并发布了新闻稿。

2025年3月24日，Vision One向SEC提交了这份修订后的初步代理声明。

2025年3月26日，Vision One向SEC提交了这份最终的代理声明。

除本文另有说明外，本委托书中有关公司的信息取自或基于SEC存档的文件和记录以及其他可公开获得的信息。

我们邀约的原因

我们正在征求您的支持，以便在年会上选举Vision One提名人，因为尽管我们努力与董事会进行建设性接触，但是Ingevity一直不愿意解决我们认为对公司进行重新定位以实现为所有股东实现价值最大化所必需的变革水平。

愿景一提名人在财务、会计、公司战略、风险管理、公司治理、投资者关系、投资、战略交易、运营和技术方面拥有丰富的经验，并将增强董事会的业务专长和领导力。Vision One还认为，每位Vision One提名人都是以股东为导向的强大个人，完全有资格担任董事会成员，将有助于代表公司所有股东的最佳利益。

正如其股东总回报所证明的那样，Ingevity的表现逊于同行

Ingevity的股东总回报（“TSR”）导致该公司在收购热潮开始后的这段时间内以及在一年、三年和五年的这段时间内的TSR均处于同类最差水平。

²资料来源：彭博。截至2025年2月24日的股东总回报– Vision One公开宣布有意提名董事进入公司董事会参加年度会议的前一天

³指从2018年3月8日开始的时间段，即公司收购Georgia-Pacific的Pine Chemicals业务的日期，到2025年2月24日结束，也就是Vision One公开宣布有意向公司董事会提名董事的前一天。在此期间，公司收购了（i）于2018年3月8日结束的Georgia-Pacific的Pine Chemicals业务（简称“Pine Chemicals业务”），（ii）Capa^TMPerstorp Holding AB的己内酯部门，于2019年2月13日结束，现称为公司的先进聚合物技术部门（简称“Capa业务”），以及（iii）于2022年10月3日结束的Ozark Materials，LLC和Ozark Logistics，LLC的股权（简称“Ozark Materials”）。

⁴与2025年2月24日相关的一年、三年、五年时间段的履约期。

⁵标普 400中型股指数（彭博股票代码：MID Index）

⁶标普 400中型化学品指数（彭博股票代码：S4CHEM指数）

⁷标普 400中盘材料指数（彭博股票代码：S4MATR指数）

⁸反映Ingevity Corporation与指定指数相比的表现，该指数的计算方法是公司在适用期间的股东总回报率减去同期特定指数的总指数回报率。

在上述所有时间段内，标普材料指数均大幅跑赢标普化学品指数。我们认为，如果公司在这些时间段专注于高性能材料业务，那么公司的业绩将受益于材料业务的更高估值和更低的应占盈利波动（反映在标普材料指数中），而公司的业绩将受益于性能化学品业务（反映在标普化学品指数中）。我们还认为，公司在这些期间的表现不佳部分是由于公司决定进行收购，每一项收购都是债务融资并引入了新的经营和财务风险，而利润或利润率并未相应增加。⁹

Ingevity努力有效实施公司战略

我们关注董事会过去的行动，包括目前董事会有关以下方面的行动：

我们认为，改变的理由很简单——公司任职时间最长的董事需要为公司表现不佳和未能实施有效的公司战略承担责任，股东必须向董事会传达一个信息，即现状是不够的。

我们认为，Ingevity目前的计划将进一步破坏股东价值

我们不同意公司最近宣布的为其高性能化学品工业特种产品线审查战略替代方案的计划。董事会尚未成立负责监督投资组合审查过程的委员会。Vision One进一步辩称，董事会未能宣布任命外部顾问进行正式的战略审查程序，这突显出该公司显然不愿意承诺进行结构化和透明的审查。既没有一个有权监督这一过程的委员会，也没有一个外部顾问，这让人对公司探索战略替代方案的承诺的诚意产生了重大怀疑，这让Vision One想知道，公司是否独自采取了一种狭隘和非详尽无遗的方法，没有考虑所有可用的替代方案。

我们认为，公司对该产品线的处置将对公司保留的剩余高性能化学品资产产生不成比例的负面影响。

Fernandez-Moreno先生将公司拟议出售的Industrial Specialties产品线描述为一个“共管公寓”，买方将在该“共管公寓”中运营其从公司收购的化学工业Specialties产品线，该产品线位于公司运营的同一地点，并将继续运营其Road Technologies业务。我们认为，公司的托管计划引入了重大的新风险，即Industrial Specialties产品线的买方可能会访问并影响公司Road Technologies业务的专有业务，这可能会通过减缓Road Technologies业务的未来增长并永久限制其估值而损害其业务。我们认为，公司提议的“共管公寓”计划增加了运营复杂性，并将阻止潜在买家收购高性能化学品业务的剩余资产。

⁹指公司于2018年3月收购了Pine Chemicals业务，于2019年2月收购了Capa己内酯部门，并于2022年3月收购了Ozark Materials业务。

我们认为，为公司股东实现价值最大化的最佳前进道路将是出售公司的整个高性能化学品部门（与公司提议仅出售Industrial Specialties产品系列相比），因为公司将能够抵消出售收益与先前因税收目的收购不成功而产生的损失，并将所得款项用于偿还其现有的有担保债务，并以低于持续经营业务内在业务价值的大幅折扣回购股份。这将使该公司随后能够专注于其剩余业务——高性能材料和Capa己内酯业务。我们认为，公司的高性能材料和Capa己内酯业务在独立的基础上将受益于估值的提升，因为这些剩余业务的利润率有利，盈利波动性较低，市场地位稳定。

为成功重新定位公司需要变革，现在是变革的时候了

我们正在征求您的支持，以在年会上选举Vision One提名人，因为我们认为需要立即更换Ingevity的领导层。我们坚信，公司需要没有参与公司先前失误的新董事，以确保公司为成功重新定位。

我们提名两个人进入董事会，因为我们相信新的董事将为董事会带来新的、客观的、完全独立的观点。我们还认为，多名以股东为导向的董事是必要的，以促进就公司的挑战进行适当程度的讨论，并最大限度地减少其他董事推翻或忽视单一董事提出的担忧的能力。

我们认为，鉴于公司最近与另一位寻求董事会代表的相关股东Inclusive Capital Partners，L.P（“Inclusive”）的经历，我们的担忧是有充分根据的。虽然Inclusive没有公开表明其对公司的具体关注，但根据其于2022年4月7日向SEC提交的附表13D，Inclusive寻求（其中包括）与公司就董事会组成、资本分配、财务状况、并购战略、整体业务战略、高管薪酬和公司治理等方面进行讨论。在2022年7月25日至2024年3月15日期间，Inclusive的合伙人William J. Slocum在公司董事会任职。斯洛克姆先生在任职期间是9名董事之一。斯洛克姆在董事会任职期间，公司股价从2022年7月25日的64.49美元跌至2024年3月15日的45.27美元。我们不知道Slocum先生任职期间发生了什么，但我们确实知道，Slocum先生为解决Inclusive提出的担忧所做的任何努力很容易被其他8名董事推翻或忽视，其中4名董事是继续担任董事会成员且Vision One反对的同一名董事。

我们认为，在这种情况下，董事会更新需要不止一名新的面向股东的董事。Vision One提名人致力于与公司合作，应对挑战并推动变革，包括其他董事会成员。然而，我们认为公司现有董事不会采取足够的行动或实施必要的变革，以应对公司持续的挑战。据此，我们要求股东同时选举愿景一号的两位提名人。

我们不同意公司最近宣布的为其高性能化学品工业特种产品线审查战略替代方案的计划，因为我们认为，正如上文更全面讨论的那样，处置该产品线，而不处置公司的高性能化学品部门，将对公司持有的剩余高性能化学品资产造成不成比例的负面影响，并阻止或抑制这些资产的未来出售。我们认为，宣布的计划降低了内在业务价值，相当于承认了先前的收购错误。

因此，我们敦促您为Vision One提名人投票“支持”，因为现在是改变的时候了。

愿景一提名人是增加透明度和问责制的合适个人

Vision One认为，需要有积极性、对公司股东负责的独立董事，以增加透明度和问责制，并为董事会带来所有权心态。我们认为，现任董事会不会自行采取这些步骤，该董事会由长期任职的传统董事组成，并任命了自己的一位临时首席执行官（Fernandez-Moreno先生），并选择了一位与临时首席执行官有重要过往关系的新董事会成员（Willis先生）。

我们认为，除非股东代表在董事会就座，否则Ingevity目前的董事会将继续难以实施有效的公司战略。我们认为，董事会需要重组，由高素质的董事会成员组成，通过罢免过去九年主持公司的遗留董事来推动长期价值。当有机会挑选新董事时，董事会挑选了Fernandez-Moreno先生的一位前同事——作为股东，我们无法保证这个董事会不会继续挑选与现有董事有过往关系的董事会成员。

我们相信愿景一提名人将推动变革，并寻求为所有股东实现价值最大化

作为董事会成员，Vision One提名人将寻求通过推动变革、恢复良好治理实践和实施价值提升资本配置战略来促进公司改善业绩。我们相信，Vision One提名人将能够通过与公司合作应对当前的挑战，并通过为董事会带来新的、客观的、完全独立的观点，推动长期股东价值。

Vision One关于如何应对公司持续挑战的观点包括：

我们的被提名人非常合格，我们相信他们的专业知识将有助于重新调整Ingevity的运营和资本决策以及整体战略，并专注于符合公司股东最佳利益的决策。

如果Vision One的每一位提名人都当选，他们将代表董事会九名成员中的两名。由于愿景一提名人不会构成董事会的多数，因此无法保证愿景一提名人将能够实施参与者认为为提高股东价值所必需的行动。然而，Vision One提名人希望能够积极与其他董事会成员就公司面临的问题进行充分讨论，并共同解决这些问题。通过利用他们的经验并与其他董事会成员建设性地合作，Vision One被提名者相信他们可以在公司带来积极的变化。

股东可以在GOLD通用代理卡上投票选举Vision One提名人和公司提名人的任何组合（最多九（9）个）。如果股东选择将选票投给公司的任何一位被提名人，我们建议股东“保留”Jean S. Blackwell和Daniel F. Sansone，“保留”公司的其他七（7）名提名人（Luis Fernandez-Moreno、Diane H. Gulyas、Bruce D. Hoechner、TERM3 Bruce D. Hoechner、Frederick J. Lynch、Karen G. Narwold Karen G. Narwold、TERM5、J. Kevin Willis和Benjamin G.（Shon）Wright）。

与会代表建议股民“退保”：

Blackwell女士和Sansone先生自2016年分拆公司以来一直担任公司董事。在任期间：

¹⁰彭博通过计算特定时期股东的总回报来衡量股东总回报，同时考虑股价升值和股息，并假设股息被再投资。该股份于2016年5月16日（该公司从WestRock公司分拆正式完成当日）的收盘价为每股26.86美元。该公司历史上没有派发过股息。该等股份于2025年2月24日（即Vision One公开宣布有意向公司董事会提名董事参加年会的日期的前一天）的收盘价为每股46.11美元。NGVT的股价升值加上在2016年5月16日至2025年2月24日期间支付的股息，股东总回报率为72%。同期，标普 400中型股指数产生的股东总回报为144%，这反映了113%的价格升值加上股息支付时再投资于该指数的31%的股息。信息来自彭博社和该公司向SEC提交的文件。

¹¹指截至2017年12月31日，公司的净债务为2.86亿美元，而截至2025年2月24日，公司的净债务为12.96亿美元（即Vision One公开宣布有意向公司董事会提名董事参加年度会议的日期的前一天）。净债务定义为长期债务总额减去现金和现金等价物。信息来自彭博社和该公司向SEC提交的文件。

指截至2017年12月31日，公司的财务杠杆为净债务与EBITDA的1.2倍，而截至2025年2月24日，公司的财务杠杆为净债务与EBITDA的3.5倍（Vision One公开宣布有意向公司董事会提名董事参加年度会议的日期的前一天）。财务杠杆的计算方法是净债务除以过去12个月的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）。信息来自彭博社和该公司向SEC提交的文件。

¹²指截至2017年12月31日，公司的自由现金流为1.22亿美元，而截至2025年2月24日，公司的自由现金流为5100万美元（Vision One公开宣布有意向公司董事会提名董事参加年度会议的日期的前一天）。自由现金流定义为公认会计原则下的过去十二个月的经营现金流减去资本支出。信息来自彭博社和该公司向SEC提交的文件。

此外，尽管他们每个人都在董事会任职9年，但布莱克韦尔女士和桑松先生分别拥有公司0.06%和0.05%的股份。

此外，公司的企业管治指引规定，董事年满72岁后，不得在任何服务年度内竞选连任。布莱克韦尔女士今年70岁，担任董事已有9年。Sansone先生今年72岁，也担任了9年的董事。在其代理声明中，该公司承认这一政策是为了促进董事会更新。然而，该公司表示，该公司已授予Sansone先生一项例外——尽管在其自身的政策中明确禁止董事年满72岁后参选。

我们认为，公司批准这一政策的例外情况以允许Sansone先生继续任职是不合适的。在Sansone先生担任董事和审计委员会主席期间，公司面临的挑战主要涉及财务指标、评估和实施收购以及资本分配等方面。该公司表示，这一例外情况是为了允许审计委员会主席的角色过渡。我们认为，审计委员会其他四名成员中的一名（Lynch先生、Willis先生和Wright先生以及Narwold女士）将能够担任审计委员会主席。因此，我们不认为授予Sansone先生允许其竞选连任的例外情况符合公司股东的最佳利益。

此外，根据该公司的政策，布莱克韦尔女士将被允许最多再服务两年，而不会被授予例外。该公司承认这一政策是为了鼓励在董事会上提神。然而，通过授予例外，公司可能会破坏政策的目标。

我们认为，在这种情况下，董事会更新是必要的，因为这是两位在公司艰难挣扎时任职9年的董事。我们还认为，新任董事将是有益的，并将进一步使董事会的利益与公司股东的利益保持一致，他们不会要求公司董事年龄限制政策的例外情况来现任或在近期内任职。

根据我们过去与董事会的互动，我们认为这些董事不会接受股东的担忧，也不会采取必要的行动来克服公司所面临的挑战和障碍，并使公司走上更好的前进道路。据此，我们强烈建议您投票“支持”愿景一提名人的选举。

如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师HKL & Co.，LLC：银行及经纪公司请致电收取：+ 1（212）468-5380；其他所有电话免费：+ 1（800）257-3995；电邮：NGVT@hklco.com。

指截至2017年12月31日，公司的投资资本回报率（“ROIC”）为30.7%，而截至2025年2月24日（Vision One公开宣布有意向公司董事会提名董事参加年度会议日期的前一天），公司的ROIC为12.2%。投资资本回报率的计算方法是税后净营业利润除以过去两个会计年度的平均投资资本。这一计算被该公司称为“期末ROIC”，这是该公司在其代理声明中最后披露的。从其年会的代理声明开始，NGVT开始在Invested Capital的计算中排除现金和现金等价物。信息来自彭博社和该公司向SEC提交的文件。

¹³指（i）Michael Wilson，他于2016年5月至2020年2月担任公司行政总裁，（ii）John Fortson，他于2020年9月至2024年9月担任公司行政总裁，（iii）李大卫，他将自2025年4月7日起担任公司行政总裁，及（iv）Luis Fernandez-Moreno，他现担任公司临时行政总裁，直至李先生于2025年4月7日就任。

年度会议将审议的事项

提案1：选举愿景一提名人

董事会目前由九（9）名董事组成。董事的任期至其当选后的公司下一次年度会议或直至其继任者当选并获得适当资格。据此，于2025年1月21日，Vision One参与者向公司发出通知，我们有意提名两（2）名Vision One提名人担任公司董事。

我们已经确定提名胡里奥C.阿塞罗和F. David Segal。因此，如果有股东这样授权我们，在GOLD通用代理卡上，我们会投票“支持”Vision One提名人。

Vision One的每位被提名人均已同意在本委托书中被提名为被提名人，并已确认如果当选，他愿意在董事会任职。Vision One的参与者打算将他们的股份“投票给”Vision One提名人中的每一位，“保留”Jean S. Blackwell和Daniel F. Sansone，并将“投票给”公司的其他七（7）名提名人（Luis Fernandez-Moreno、Diane H. Gulyas、Bruce D. Hoechner、TERMBruce D. Hoechner TERM3、Frederick J. Lynch、TERM4 Karen G. Narwold Karen G. Narwold、TERM5、TERMJ. Kevin Willis J. Kevin Willis和Benjamin G.（Shon）Wright）。

如果Vision One的每一位提名人都当选，他们将代表董事会九名成员中的两名。由于愿景一提名人不会构成董事会的多数，因此无法保证愿景一提名人将能够实施参与者认为为提高股东价值所必需的行动。然而，Vision One提名人希望能够积极与其他董事会成员就公司面临的问题进行充分讨论，并共同解决这些问题。通过利用他们的经验并与其他董事会成员建设性地合作，Vision One被提名者相信他们可以在公司带来积极的变化。

股东可以在GOLD通用代理卡上投票选举Vision One提名人和公司提名人的任何组合（最多九（9）个）。如果股东们选择将票投给公司的任何一位被提名人，我们建议股东们“保留”对Jean S. Blackwell和Daniel F. Sansone的看法，并将票投给公司的其他七（7）位被提名人（Luis Fernandez-Moreno、Diane H. Gulyas、Bruce D. Hoechner、TERM3、Frederick J. Lynch、TERM4、TERM4、Karen G. Narwold、TERM5、J. Kevin Willis和Benjamin G.（Shon）Wright）。

关于愿景一提名人的履历信息

以下信息列出了每一位愿景一提名人的姓名、年龄、目前的主要职业和就业以及过去五（5）年的物质职业、职位、办公室或就业（按字母顺序排列）。Vision One提名人的提名是在符合公司管理文书的适用条款的情况下及时进行的。导致Vision One参与者提名每一位Vision One提名人并得出每一位Vision One提名人应担任公司董事的具体资格、技能和经验如下。以下提供的信息由Vision One提名者提供给Vision One参与者。

Julio C. Acero，34岁，现任Vision One董事兼投资分析师，此前于2022年7月开始在Vision One担任投资分析师，负责识别、分析和监控投资机会。Acero先生曾于2021年9月至2022年6月担任Artisan Partners的300亿美元全球股票基金的研究助理，该基金涵盖工业领域。在加入Artisan Partners之前，Acero先生于2016年9月至2019年7月担任Steel Partners LP的投资分析师，专注于消费、工业、能源和技术领域的公共和私人中型股股权投资。其职业生涯始于华利安投行分析师，专注于航空航天、国防、政府服务领域的并购重组。

Acero先生目前担任并自2023年5月起担任Triumph Group, Inc.（纽约证券交易所代码：TGI）董事会的无表决权观察员，该公司是航空航天工业的全球领导者，为原始设备制造商和承运人提供包括驱动、燃料系统、液压、齿轮解决方案、MRO等飞机系统和部件的设计、生产和服务。Acero先生获得了加州州立理工大学– Pomona的金融、房地产和法律学士学位、南加州大学马歇尔商学院的会计学硕士学位以及西北大学– 家乐氏管理学院的工商管理硕士学位。截至本公告日期，Acero先生并无持有本公司任何证券，且于过去两年期间并无就本公司证券进行任何交易。

董事资格：Acero先生担任董事会成员的资格包括他在工业、航空航天、能源、消费和技术领域的广泛业务和投资经验以及他在复杂融资事务方面的经验。

F. David Segal先生，55岁，于2021年2月至2025年1月担任美国国际纸业公司（NYSE：IP）的卓越投资副总裁，在该公司领导在资本配置、公司战略、投资和经营业绩等所有方面创造股东价值的举措。在加入美国国际纸业公司之前，Segal先生于2002年至2020年12月担任富兰克林互惠系列基金的投资组合经理。他的全球研究和投资职责包括工业、汽车、造纸和林产品以及国防领域的公司，在那里他评估了公司的战略定位、行业基本面、总回报潜力以及公司行动的有效性，包括并购和其他战略交易。

Segal先生曾于2006年至2019年担任全球领先的汽车零部件供应商International Automotive Components Group的董事。西格尔先生获得了密歇根大学的学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。他拥有特许金融分析师专业称号。截至本公告日期，Segal先生并无持有本公司任何证券，且于过去两年期间并无就本公司证券进行任何交易。

董事任职资格：Segal先生担任董事会成员的资格包括其在森林和纸制品业务的直接运营经验，其运营与公司先前母公司的运营类似，以及他以前作为长期专注的投资者的经验、他的行业和资本市场经验以及他在国际运营、金融、资本配置、公司战略、风险管理、战略交易和实施公司举措方面的经验。

愿景一提名人的利益

如果当选，每位Vision One提名人将获得公司根据其当时惯例可能支付的董事费用，因此，Vision One提名人可能被视为与他们的董事会选举提名有利益关系。参与者预计，如果当选，Vision One的被提名者将因担任Ingevity的董事而获得赔偿，其赔偿范围与根据章程向Ingevity的现任董事提供的赔偿相同，并且这些个人将受到Ingevity为其董事和高级职员提供保险的任何保单的承保。

Acero先生是VOMP的一名“随意”员工。作为VOMP的雇员，Acero先生有权获得基本工资和基于绩效的奖金机会，其中可能包括与Acero先生来源的任何个人投资的业绩挂钩的奖金，并有资格参加VOMP及其附属公司的某些福利计划和计划。Acero先生目前担任Triumph集团公司董事会的无表决权观察员，并有权以该身份获得与出席董事会任何会议相关的差旅费的报销，或应TERM0公司董事会的请求而进行的任何其他差旅。Triumph Group, Inc. Acero先生可能会不时担任其他实体的董事或担任该等实体的观察员，并就该等服务，每个人都可能有权从这些实体获得惯常的补偿（其中可能包括现金费用、股权奖励、差旅费报销、赔偿等）。

除了每名Vision One提名人同意在与年度会议有关的任何代理声明中被提名为被提名人以及如果在年度会议上当选为公司董事，Segal先生与任何Vision One参与者或其他Vision One提名人之间没有任何谅解或安排。

除（i）如上文所述关于Acero先生和（ii）每一位Vision One提名人同意在与年度会议有关的任何代理声明中被提名为被提名人并在年度会议上当选为公司董事外，Vision One参与者或任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此将对本文所述的Vision One提名人进行提名。

除本代理声明（包括附件II（以引用方式并入本文））中所述的情况外，任何Vision One参与者或任何Vision One参与者的任何关联人均不对将在年度会议上采取行动的任何事项拥有任何直接或间接的、通过证券持有或其他方式的重大利益。

Vision One的参与者不知道任何会阻止董事会确定Vision One的每位被提名人如果当选为公司董事，根据适用于公司的独立性标准，根据S-K条例第407项、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准和公司于2024年10月22日修订和批准的公司治理准则，符合“独立”资格的事实。

尽管有上述规定，我们承认，纽交所上市公司的任何董事都不符合纽交所上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，我们承认，如果任何Vision One提名人当选，根据纽交所上市标准确定该Vision One提名人的独立性最终取决于公司董事会的判断和酌处权。没有Vision One被提名人是或将是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立性标准，该委员会是或将不是独立的。

除本代理声明（包括本协议的附件和附表）中规定的情况外，（i）没有任何Vision One被提名人与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有家庭关系，以及（ii）就每一位Vision One被提名人而言，经修订的1934年证券交易法（“交易法”）条例S-K第401（f）（1）-（8）项中列举的事件均未在过去10年内发生。

其他披露

Vision One参与者表示（i）他们打算或属于打算向在年度会议上选举Vision One提名人所需的至少公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和代理表格的团体，以及（ii）他们打算或属于打算征集代表有权就选举董事投票支持Vision One提名人的股份投票权至少67%的股份持有人的团体。Vision One参与者此前已根据通用代理规则，包括《交易法》第14a-19（a）（1）条，向公司提供了所需的通知。

参选者须在其“金”通用代理卡上包括所有参选候选人。有关公司被提名人的更多信息和任何其他相关信息，请参阅公司的代理声明。您将收到公司的征集材料，包括一份代理声明和一张白色通用代理卡。参与者不对公司或代表公司提交或传播的征集材料或公司作出的任何其他声明中所包含的由公司或其代名人提供或与公司或其代名人有关的任何信息的准确性或完整性负责。当适用方在SEC网站（http://www.sec.gov）上就年度会议向SEC提交时，股东将能够免费获得所有代理声明的副本、对其的任何修订或补充以及任何其他文件（包括“GOLD”通用代理卡）。

根据公司代理声明中的信息，本次董事选举将被视为有争议的选举，并且根据公司章程的规定，董事将在多人基础上选出。这意味着，获得“支持”其选举票数最多的9名董事候选人将当选。弃权和任何经纪人不投票将不会影响选举结果（除非它们以其他方式减少投票给适用的被提名人的股份数量）。

我们建议股民投票：

提案2：在不具约束力的咨询基础上，就
INGEVITY的“Named Executive Officers”（SAY-on-PAY）

根据公司代理声明中包含的信息，预计在年度会议上，股东将被要求在不具约束力的咨询基础上，就公司代理声明中披露的公司“指定执行官”的薪酬进行投票。该公司已在其代理声明中表示，要求其股东就以下咨询决议进行投票：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所述，包括薪酬讨论和分析以及表格薪酬披露和相关叙述性讨论。”

被称为“薪酬发言权”提案的提案2，让公司股东能够就支付给Ingevity“指定执行官”的薪酬发表自己的看法。

我们建议您对公司的“薪酬发言权”提案投“反对票”，因为我们认为，授予遗留董事会成员Fernandez-Moreno先生担任临时总裁兼首席执行官的薪酬过高。正如其代理声明中所披露的那样，该公司认为，其“薪酬政策和程序具有竞争力，专注于按绩效付费的原则，并且与我们股东的长期利益非常一致。”我们不同意。

如公司所披露，Fernandez-Moreno先生获董事会委任为公司临时总裁兼首席执行官，自2024年10月2日起生效，Fernandez-Moreno先生将继续担任董事会董事。公司披露，担任临时总裁兼首席执行官，Fernandez-Moreno先生有权获得每年3,000，000美元的年基本工资、公司员工福利计划的覆盖范围，以及公允价值（截至2024年10月2日）为1,000，000美元的限制性股票单位的一次性股权奖励，该奖励在奖励日期的一周年归属。

Fernandez-Moreno先生的基本年薪为3,000，000美元，比支付给可比公司首席执行官的基本年薪中位数高出140%。¹⁴相比之下，如公司披露，公司于2025年3月10日任命的接替Fernandez-Moreno先生的全职首席执行官李先生的年基薪为每年1,100，000美元，略高于Fernandez-Moreno先生年基薪3,000，000美元的三分之一。

我们质疑为什么董事会批准了Fernandez-Moreno先生担任公司临时总裁兼首席执行官的过高薪酬方案。

我们还质疑该公司在其代理声明中关于其2024年目标薪酬组合的披露是否具有误导性，该组合反映了其总裁兼首席执行官85%的风险薪酬和15%的基本工资。

¹⁴指以下个人的年基薪与公司董事会于2024年10月批准的Fernandez-Moreno先生年基薪相比的中位数：

Vision One之所以选择Cabot Corporation、伊士曼化工公司、PPG工业，Inc.以及宣威-威廉姆斯公司，是因为这些实体均在化学品领域开展业务，且市值均大于Ingevity。然而，尽管拥有更大的市值，这些实体支付给各自首席执行官的年度基本薪酬在110万美元至130万美元之间，远低于Ingevity同意支付给Fernandez-Moreno先生的300万美元。Vision One认为，基于Ingevity的市值，Fernandez-Moreno先生的年度基本薪酬过高，与支付给大型化学品公司首席执行官的薪酬相比也过高。

截至2025年2月24日，也就是Vision One公开宣布有意向公司董事会提名董事参加年会的前一天，Ingevity的市值为16.76亿美元。截至2025年2月24日，Cabot Corporation、伊士曼化工公司、PPG工业，Inc.、宣威-威廉姆斯公司的市值分别为40.63亿美元、113.13亿美元、257.66亿美元、864.87亿美元。

公司选择仅提供与公司前总裁兼首席执行官约翰·福特森有关的信息，并明确排除了应付给Fernandez-Moreno先生的薪酬。如果公司为Fernandez-Moreno先生的薪酬披露这一信息，这将反映出25%的风险和75%的基本工资，基于他每年3,000，000美元的基本工资和他收到的价值1,000，000美元的一次性限制性股票单位赠款。在其代理声明中，该公司吹捧其总裁兼首席执行官的“目标直接薪酬总额的大部分都面临风险”，但如果该公司将费尔南德斯-莫雷诺先生纳入其计算范围，情况显然并非如此。

根据公司代理声明中的信息，对提案2的投票是咨询性的，对公司或其董事会没有约束力。然而，该公司已在其代理声明中表示，其董事会和人才与薪酬委员会将在他们对公司高管薪酬计划的持续评估中考虑提案2的结果。

要批准提案2中的咨询决议，需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就提案2投票的大多数股份的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准支付给Ingevity指定执行官的薪酬。对提案2投弃权票与投反对票具有同等实际效力。

我们建议你在不具约束力的咨询基础上，对公司“指定执行官”的薪酬投“反对票”。

建议3：批准委任独立注册公众
会计公司

根据公司委托书所载信息，预计在年度会议上，股东将被要求批准任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为Ingevity 2025年独立注册会计师事务所。

正如公司的代理声明所述，公司的审计委员会直接负责任命、保留、确定公司独立注册会计师事务所的报酬，并监督公司的工作。普华永道会计师事务所有限责任公司担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，审计委员会聘请普华永道会计师事务所有限责任公司担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

公司表示，虽然法律上没有要求这样做，但董事会已选择寻求股东批准任命普华永道会计师事务所有限责任公司，这是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准普华永道会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。公司已声明，无论此建议的结果如何，审核委员会可酌情于年内任何时间选择新的独立注册会计师事务所，前提是其认为该变动将符合公司的最佳利益。

批准聘任普华永道会计师事务所为Ingevity 2025年独立注册会计师事务所需要获得亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本议案投票的过半数股份的赞成票。对提案3投弃权票与投反对票具有同等实际效力。

我们建议您对批准聘任普华永道会计师事务所为2025年度Ingevity独立注册会计师事务所投“赞成”票。

提案4：表决INGEVITY CORPORATION 2025 OMNIBUS激励计划

根据公司代理声明中包含的信息，预计在年度会议上，股东将被要求就2025年综合激励计划进行投票。

诚如公司的委托书所述，于2025年2月10日，公司董事会通过了《Ingevity Corporation 2025年综合激励计划》（“2025年综合计划”），但须经公司股东批准。2025年综合计划只有在年度会议上获得公司股东批准（该批准日期为“新计划生效日期”），才会生效。

该公司的代理声明表明，2025年综合计划的主要目的是通过使选定的公司高级管理人员、关键员工和公司（及其子公司）的非雇员董事能够收购公司股份和/或通过提供长期和短期现金付款来奖励他们。2025年综合计划旨在吸引和留住公司的员工和非雇员董事，并鼓励公司的所有权意识。

公司的代理声明显示，公司目前有一项积极的股权激励计划，即经修订和重述的2016年综合激励计划（“现有计划”）。如果获得公司股东的批准，2025年综合计划将取代现有计划。2025年综合计划将（其中包括）允许发行最多（a）425,000股，加上（b）紧接公司股东批准2025年综合计划日期之前根据现有计划仍可供发行的股份数量（截至2025年3月1日为1,320，347股），加上（c）截至新计划生效日期之前根据现有计划授予的任何股权奖励的基础股份数量，而在新计划生效日期或之后，这些股份被没收、终止、到期或失效而未被行使，或任何以现金结算的奖励。

根据公司的代理声明，上述（a）、（b）及（c）项下所述的上述股份为根据2025年综合计划可供发行的股份，但须遵守该计划的调整条款（统称“授权计划股份”）。于新计划生效日期，公司将停止根据现有计划授予奖励，然而，截至新计划生效日期，现有计划下的任何未兑现奖励将根据其条款保持未兑现，并将继续仅受证明此类奖励的文件条款的约束，2025年综合计划的任何条款将被视为影响或以其他方式修改此类奖励持有人的权利或义务。

有关2025年综合计划的更多信息，请参阅公司的代理声明，其中包括2025年综合计划的副本，作为其附件。

2025年综合计划的批准需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就此提案投票的大多数股份的赞成票。对提案4投弃权票与投反对票具有同等实际效力。

愿景一拟“弃权”审议《Ingevity Corporation 2025年总括激励计划》的表决情况。

其他建议

除本代理声明（包括本协议的附件和附表）中规定的情况外，Vision One参与者不知道有任何其他事项将在年度会议上审议。然而，如果Vision One参与者获悉在年会召开前的合理时间提出的任何其他提案，Vision One参与者将要么补充这份委托书，要么为股东提供直接就此类事项进行代理投票的机会，要么不会对此行使酌处权。如果此后提出其他提案，由Vision One参与者征集的GOLD通用代理卡上指定为代理的人员将酌情对此类代理进行投票。

如果您签署并交还GOLD通用代理卡或（如适用）GOLD投票指示表，您的股份将按照您的规格进行投票。

如果未就上述提案指明方向，则您将被视为已发出指示，对GOLD通用代理卡或（如适用）GOLD投票指示表所代表的股份进行投票，（1）“支持”Vision One的每一位被提名人：Julio C. Acero和F. David Segal，对以下公司提名人中的每一位“保留”：Jean S. Blackwell和Daniel F. Sansone，以及“支持”以下公司提名人中的每一位：Luis Fernandez-Moreno、TERMDiane H. Gulyas Diane H. Gulyas、TERMBruce D. Hoechner Bruce D. Hoechner、Frederick J. Lynch、TERM5、Karen G. Narwold Karen G. Narwold、J. Kevin Willis，以及Benjamin G.（Shon）Wright（2）在不具约束力的顾问式基础上“反对”Ingevity Corporation 2025年独立注册公共会计师事务所聘任ricewaterhouseLLP的批准，以及（5）在可能提交年度会议的其他事项上由代理持有人酌情决定的情况下，就TERM3 2025年综合激励计划的投票结果“反对”，以及（5）就可能提交年度会议的其他事项由代理持有人酌情决定。

无评估或异议人的权利

股东将不会对本委托书中确定的将在年度会议上采取行动的任何事项享有评估权或类似异议者的权利。

记录日期；投票；代理程序

记录日期

公司已将2025年3月3日的营业结束时间定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期。公司主要行政办公室的邮寄地址是4920 O’hear Avenue，Suite 400，North Charleston，SC 29405。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。公司指，截至记录日期，共有36,439，270股流通在外股份。

投票和代理程序

只有在记录日期登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。在记录日期前出售其股份（或在记录日期后无表决权收购）的股东不得对该等股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售其股份。

每一位参与者和公司将使用一张通用代理卡在年度会议上就董事选举进行投票，其中将包括董事会选举的所有被提名人的姓名。股东可以在随附的GOLD通用代理卡上投票选出最多九（9）名被提名人。因此，无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。

你最多可以投票“支持”总共九（9）位被提名者。如果您使用GOLD通用代理卡为少于九（9）名被提名人投票，您的股票将只被投票“支持”您标记的那些被提名人。如果您使用GOLD通用代理卡“为”超过九（9）名被提名人投票，您对提案1有关被提名人的投票将无效，不会被计算在内。

登记在册的股东：如果您的股份以您个人名义持有，请授权代理人使用所提供的已付邮资信封签署并退回随附的GOLD通用代理卡进行投票。

街道名称持有人：如果你以一家或多家银行、券商、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有你的股票，只有他们才能对你的股票进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。据此，阁下应遵照经纪商或银行托管人向阁下提供的指示，填写、签署、注明日期及交回随附的黄金投票指示表或透过互联网投票，或联络负责阁下账户的人士，并指示他们签署并交回代表阁下股份的黄金通用代理卡，以选出Vision One提名人进入董事会。

正确执行的GOLD通用代理卡所代表的股票将在年度会议上按标记进行投票。如果股东退回了一张GOLD通用代理卡，或者（如适用）一张就提案签名、注明日期且未注明的GOLD投票指示表，则该股东将被视为已发出指示，要求将（1）票“投给”每一位Vision One提名人：Julio C. Acero和F. David Segal，对以下公司提名人中的每一位“保留”：Jean S. Blackwell和Daniel F. Sansone，以及“投给”以下公司提名人中的每一位：Luis Fernandez-Moreno、丨Diane H. Gulyas Diane H. Gulyas、丨Bruce D. Hoechner Bruce D. Hoechner、Frederick J. Lynch、TERM5、Karen G. Narwold Karen G. Narwold、J. Kevin Willis，和Benjamin G.（Shon）Wright，（2）在不具约束力的咨询性基础上，就Ingevity代理声明中披露的Ingevity“指定执行官”的薪酬“反对”，（3）“支持”批准任命普华永道会计师事务所为Ingevity的2025年独立注册公共会计师事务所，（4）对Ingevity Corporation 2025年综合激励计划的投票“弃权”，以及（5）由代理持有人酌情决定可能在年度会议之前提出的其他事项。

法定人数；全权投票；经纪人不投票

法定人数是在正式召开的股东大会上必须以虚拟方式代表或由代理人代表的最低股份数量，以便在会议上合法开展业务。根据Ingevity的代理声明，达到法定人数需要有亲自或通过代理人代表的有权投票的多数股份的持有人出席年度会议。

根据Ingevity的代理声明，弃权票和拒绝授权投票的指示将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。银行或经纪人或其代名人就任何事项进行投票的弃权和所持有的记录在案的股份均包括在确定出席年度会议的股份数量中。然而，未就任何提案进行投票的经纪人未投票将不包括在确定出席此类会议是否达到法定人数时。

如果您是记录在案的股东，您必须在GOLD通用代理卡、公司的白色代理卡上交付您的投票，或者实际上参加年度会议，才能被计算在确定法定人数中。

如果你的股票是以你的银行、券商、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有，那一方会给你关于投票你的股票的指示。如果你没有向你的银行、券商、交易商、信托公司或其他托管人发出你的投票指示，它将不被允许就董事选举或任何可能在年会上提出的额外提案对你的股份进行投票。

如果你是股份的实益拥有人，你的经纪人或代名人只能就其有酌情权投票的事项对你的股份进行投票。根据适用规则，你的经纪人或代名人没有酌情权就非常规事项对你的股票进行投票。

根据公司的代理声明，提案1（选举董事）、提案2（关于向公司“指定执行官”提供的薪酬的非约束性、咨询性投票）和提案4（关于2025年综合激励计划的投票）被视为“非全权委托”项目。这意味着，未收到客户对这些提案的投票指示的券商可能不会对其进行投票。根据公司的代理声明，这些所谓的“经纪人不投票”将不会被考虑在确定批准非全权决定事项所需的票数时，因此，将不会影响公司获得法定人数的能力，也不会以其他方式影响提案1、2和4的投票结果。如果本委托书是由您的经纪人或代名人应参与者的要求提供给您的，您的经纪人或代名人没有酌情权就提案3（批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所）等常规事项对您的股份进行投票，并且只能根据您的具体投票指示对提案3进行投票。

撤销代理人

公司股东可在行使之前的任何时间通过亲自出席年度会议并投票（尽管出席年度会议本身并不构成撤销代理）、通过交付书面撤销通知或通过签署并交付随后注明日期且已适当填写的代理而撤销其代理。撤销可交付予HKL & Co.，LLC照管的Vision One Fund，LP，地址为本委托书封底所载地址，亦可交付予Ingevity，地址为4920 O’hear Avenue，Suite 400，North Charleston，SC 29405，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销如交付公司即属有效，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本邮寄至HKL & Co.，LLC照管的Vision One Partners，地址为本代理声明封底所载的地址，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时已收到大多数已发行股份的记录日期的记录持有人的代理。

股东提案

根据SEC规则，股东希望在公司2026年年度股东大会的代理声明中包含的提案必须在不迟于2025年11月18日营业结束前由公司公司秘书收到。提案必须以书面形式提交并送达：Ingevity Corporation,4920 O’hear Avenue，Suite 400，North Charleston，South Carolina 29405，收件人：公司秘书。此外，提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。因此，希望提交提案的股东应参考《交易法》第14a-8条，该条规定了资格标准，并规定了不适合纳入公司代理声明的提案类型。

根据公司的章程，任何记录在案的股东可在公司股东年会上提名候选人，方法是不迟于上一年度年会一周年之前的第90天营业时间结束前，或不早于第120天营业时间结束前，向公司公司公司秘书提供书面通知，表明他们有意这样做。如果年会在该周年纪念日之前30天以上或之后60天以上的日期举行，则该通知必须不早于会议召开前120天的营业时间结束，且不迟于以下日期的营业时间结束：（i）会议召开前第90天；或（ii）公司首次就会议召开日期作出公开公告之日的第7天。该公司表示，预计将在今年会议一周年或前后举行2026年年度股东大会。这意味着，拟在公司2026年年度股东大会上作出的任何提名的书面通知必须在不早于2025年12月31日营业时间结束且不迟于2026年1月30日营业时间结束前送达公司公司秘书。任何此类通知必须包含该信息并符合公司章程中规定的要求。此外，公司将仅考虑以下情况下的股东提名：（i）在发出此类通知时；（ii）在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期；以及（iii）在年度会议时。

除前款要求外，有意通过使用“通用代理卡”征集代理以支持除Ingevity被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月1日，也就是年会一周年的2026年4月30日之前60天，提供载有《交易法》第14a-19条规定信息的通知。

上述有关提交股东提案以供公司2026年年度会议审议的程序的信息基于公司代理声明和章程中包含的信息。股东应参考公司的最终代理声明及其与本次披露相关的其他公开文件。您可以写信给公司的公司秘书索取公司章程的副本，地址为Ingevity Corporation,4920 O’hear Avenue，Suite 400，North Charleston，SC 29405。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为参与者承认此类程序合法、有效或具有约束力。

代理的招揽；费用

参与者正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、新闻稿等公开声明、电子通讯、传真、电话和当面会议等方式征集。每一位Vision One提名人、本代理声明中指定的其他参与者以及Vision One参与者的员工，包括Messrs Acero和Mather，都可以协助征集代理，无需任何额外报酬。

参与者已聘请HKL & Co.，LLC就本次招标提供招标和咨询服务。HKL & Co.，LLC将根据所提供的竞选服务获得不超过30万美元的费用。此外，参与者将偿还HKL & Co.，LLC的合理自付费用，并将就某些责任和费用（包括联邦证券法规定的某些责任）对HKL & Co.，LLC进行赔偿。HKL & Co.，LLC将向个人、银行、券商、交易商、信托公司、其他托管人和其他机构持有人征集代理权。预计HKL & Co.，LLC将雇用最多25人征集公司股东，作为此次征集的一部分。HKL & Co.，LLC不认为其任何董事、高级职员、雇员、关联公司或控制人（如果有的话）是此次代理征集的“参与者”。本次代理征集的相关费用将由各参与方承担。这项代理招标的费用目前估计约为70万美元。根据与招标有关的事实和情况，实际金额可能更高或更低。我们估计，截至本报告所述日期，参与者与本次代理招标有关的费用约为350,000美元。如果成功，参与者可能会向公司寻求这些费用的补偿。

如果参与者决定要求报销其费用，参与者不打算将该事项提交公司股东投票。董事会将被要求根据其对公司及其股东的受托责任评估所要求的补偿。与征集代理有关的费用包括律师、公共关系和其他顾问、律师、印刷、广告、邮资、运输和其他与征集有关的费用支出。

如您对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系我们的代理律师HKL & Co.，LLC：银行及经纪公司请致电收取：+ 1（212）468-5380；其他所有电话免费：+ 1（800）257-3995；电邮：NGVT@hklco.com。

前瞻性陈述

本代理声明可能包括反映参与者当前对未来事件、趋势、计划或目标的看法的前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过使用未来时或其他前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“预测”、“预测”、“战略”、“立场”和其他类似的表达方式，包括此类术语的否定。同样，描述我们的目标、计划或目标的声明具有前瞻性。此处包含的非历史事实的预测结果和陈述基于当前的预期，仅在这些材料发布之日发表，并涉及可能导致实际结果、业绩或成就与此类预测结果和陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的风险、不确定性和其他因素。与上述相关的假设涉及对（其中包括）未来经济竞争和市场状况以及未来商业决策的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了Vision One的控制范围。不应过分依赖此类声明，因为就其性质而言，它们受到已知和未知风险和不确定性的影响。

因此，前瞻性陈述不应被视为Vision One表示所设想的未来计划、估计或预期将永远实现。可能导致实际结果与本通讯中所述预期存在重大差异的重要因素，除其他外，包括Ingevity公开文件中确定的因素。本代理声明中所作的任何前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部限制，无法保证参与者预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上已实现，它们将对公司或其业务、运营或财务状况产生预期的后果或影响。因此，此类前瞻性陈述应根据此类因素进行解释，而Vision One没有义务，并明确否认任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

某些附加信息

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年度会议有关的代理声明中。预计本披露除其他外，将包括有关公司董事和执行干事的现有传记资料、有关执行薪酬和董事薪酬的资料、有关董事会各委员会的资料和有关董事会的其他资料、有关某些关系和关联方交易的资料、信息股东被指示参考公司的代理声明以获取上述信息，包括附表14a项目7要求的有关公司提名人的信息。股东可以在SEC网站www.SEC.gov上免费访问该公司的代理声明和其他披露这些信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的情况，见附表一。

一些银行、券商和其他被提名记录持有人可能正在参与代理报表和年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份代理声明的副本可能只有一份已发送给您家中的多个股东。若您联系我们的代理律师HKL & Co.，LLC，我们将立即将文件的另一份副本交付给您：银行和经纪公司请致电收取：+ 1（212）468-5380；其他均拨打免费电话：+ 1（800）257-3995；电子邮件：NGVT@hklco.com。

本委托书及随附的附件和附表所载的有关公司的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。除本文所述情况外，尽管我们不知道会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编制，也无法核实此类信息和陈述。

****

我们敦促您仔细考虑本代理声明中包含的信息，然后支持我们的努力，在今天签署、约会和退回随附的GOLD通用代理卡或（如适用）随附的GOLD投票指示表，以选举Vision One提名人。

感谢您的支持，

Vision One Fund，LP

2025年3月26日

附件一：关于愿景一

Vision One Fund，LP（“VOF”）是一家专注于价值、以治理为导向的投资公司，总部位于佛罗里达州迈阿密。我们的目标是通过确定以大幅折扣出售的优质业务、与公司、董事会和管理团队合作以及灌输有利于所有股东的最佳治理实践，在消费和工业领域产生具有公开市场流动性的私募股权回报。Vision One Management Partners，LP（“VOMP”）为VOF的投资顾问，Vision One Management Partners GP，LLC（“VOMP GP”）为VOMP的普通合伙人。

VOMP董事会由Stephen J. Harper（董事会主席）、Courtney R. Mather、丹尼斯华莱士组成。

加拿大第22任总理、尊敬的Stephen J. Harper是Vision One的董事长，他自2021年公司成立以来一直担任该职务。

Harper先生还是Harper & Associates的董事长兼首席执行官，这是他于2016年创立的一家全球咨询和投资咨询公司。2024年11月，哈珀先生被任命为艾伯塔省投资管理公司董事会主席。他于2024年成为Alimentation Couche-Tard，Inc.（TSX：ATD）的董事，并自2016年起担任高力国际集团有限公司（TSX，纳斯达克：CIGI）的董事。自2017年起，他担任Azimuth Capital Management的高级顾问和工作股权合伙人。Harper先生还担任Recover Inc.的董事会成员，并自2017年起担任Awz Ventures，Inc.咨询委员会主席。

哈珀先生曾担任加拿大第22任总理，从2006年到2015年。在任期间，他带领国家度过了复杂的地缘政治、经济和安全挑战，创建了加拿大现代保守党，并连续三次赢得全国大选，成为1891年以来任职时间最长的保守党首相。

Harper先生拥有卡尔加里大学的文学学士学位和经济学文学硕士学位。他曾获得特拉维夫大学和耶路撒冷理工学院的荣誉博士学位。他是加拿大勋章的同伴，获得了无数国际认可，包括乌克兰最高平民荣誉自由勋章。

Courtney R. Mather自2021年1月1日起担任Vision One的首席执行官兼首席投资官。Mather先生曾于2014年4月至2020年3月期间担任Icahn Capital L.P.（Carl C. Icahn通过该实体管理投资基金）的投资组合经理和董事总经理。在此之前，Mather先生于1998年至2012年任职于高盛 Sachs & Co.，最近担任私人信用交易和投资部门的董事总经理，专注于为高盛 Sachs和客户识别和分析投资机会。马瑟先生获得了罗格斯学院的学士学位。Mather先生拥有特许另类投资分析师、特许金融分析师和注册金融风险经理专业称号。

Mather先生自2019年3月起担任Caesars Entertainment Corporation（纳斯达克：CZR）的董事，目前担任其审计委员会、薪酬委员会、企业社会责任委员会成员，并自2023年7月起担任Triumph Group, Inc.（NYSE：TGI）的董事，目前担任其审计委员会和财务与战略委员会成员。The Chemours Company（纽约证券交易所代码：CC）已将Mather先生纳入其将于2025年4月22日举行的年度股东大会上的董事会选举提名人之一。Mather先生此前曾在以下上市公司的董事会任职：Newell Brands Inc.（纳斯达克：NWL）、钱尼尔能源 Inc.（NYSE：LNG）、Conduent Inc.（纳斯达克：CNDT）、Herc Holdings Inc.（NYSE：TERMHRIHRI）、麦克莫兰銅金 Inc.（NYSE：FCX）、Federal-Mogul Holdings Corporation（纳斯达克：FDML）、Viskase Companies，Inc.（OTCM：VKSC）、美国有轨车工业 Inc.（纳斯达克：ARII

丹尼斯·华莱士目前是Vision One的首席开发官，他自2021年以来一直担任这一职务。Wallace先生曾担任OPTrust的董事总经理，该公司是加拿大最大的养老基金之一，在多伦多、伦敦和悉尼拥有投资专业人士，2004年至2020年他曾在这些地方工作。他最近在OPTrust担任的职务是董事总经理和战略计划负责人。以这种身份，他向首席执行官汇报工作，并领导了全球关系的发展、外部资产管理和创新努力，还在他们的可持续发展和管理方法中发挥了领导作用。此前，华莱士先生曾担任董事总经理兼外部公共投资与信贷主管，以及OPTrust的私人市场总监，曾在十家私营公司和咨询委员会任职。在加入OPTrust之前，Wallace先生曾担任总部位于多伦多的一家专注于运输行业的家族办公室的投资分析师。

Wallace先生拥有伦敦政治经济学院商学研究生文凭和西方大学跨学科研究文学学士学位。

附件二：与会人员情况

本次代理征集活动正在由各参与方进行。提交这份委托书的参与者包括Vision One Fund，LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“VOMP”），Vision One Management Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“VOMP”），Vision One Fund Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“VOFP”），Vision One Onshore Fund，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“VOOShore”），Vision One Offshore Fund，LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“VOOShore”），Vision One Management Partners Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“VOMP Holdings”），Vision One Management Partners GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“VOMP GP”，连同VOF、VOMP、VOFP、VOONshore、VOOShore和VOMP Holdings，“Vision One参与者”或“我们”），以及Julio C. Acero和F. David Segal（统称“Vision One提名人”，与Vision One参与者合称“参与者”）。Acero先生拥有墨西哥和美国双重国籍。西格尔先生是美国公民。

VOF、VO Onshore、VO Offshore各自主要从事证券投资业务。VOFP主要从事担任VOF、VO Onshore、VO Offshore的普通合伙人的业务。VOMP主要从事担任VOF、VO Onshore、VO Offshore及其他客户账户的投资顾问的业务。VOMP Holdings主要从事持有VOMP有限合伙权益的业务。VOMP GP主要从事担任VOFP、VOMP、VOMP控股的普通合伙人的业务。

Vision One参与者和Acero先生各自的主要营业地址为c/o Vision One Management Partners，LP，800 Brickell Avenue，# 601，Miami，Florida 33131。Segal先生的主要营业地址是30 Chatham Road，P.O. Box 10，Short Hills，NJ07078。

截至记录日期，Vision One参与者合计实益拥有417,178股股份，约占公司股份的1.15%（基于公司在代理声明中表示截至记录日期已发行的36,439，270股股份）。除其中的任何金钱利益外，其他参与者无权享有股份股息的权利。

VOF对331,837股股份拥有唯一投票权和决定权。VOMP、VOMP Holdings和VOMP GP各自凭借与VOF的关系，对此类股份拥有共同的投票权和共同的决定权。VOMP对85,341股股份拥有唯一投票权和决定权。VOMP Holdings和VOMP GP各自凭借与VOMP的关系，就此类股份共享投票权和决定权。本文报告的VOMP实益拥有的股份包括通过经纪公司以街道名义持有的股份和/或由Vision One的一个或多个客户在VOMP拥有投资酌处权或投票权的单独管理账户中持有的股份。

参与者还可能包括Vision One参与者的员工，他们每个人都是由VOMP或其关联公司之一雇用并因此获得补偿的。这些个人没有实益拥有任何股份。这些个人将不会以其他方式获得与公司股东征集代理有关的任何特殊补偿。

Vision One的所有被提名人都不会获得与此次征集有关的任何特别补偿。截至本公告发布之日，Vision One的被提名人均未实益拥有或记录在案的任何Ingevity股份。Vision One Nominees None of the Vision One Nominees have informed in any securities in the past two years of Ingevity The securities of TERM0 has effected any trading。

除本委托说明书（包括本说明书附件和附表）载列的情况外，（i）在过去十年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表为取得或持有该等证券；（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司以实益、直接或间接方式拥有公司的任何证券；（viii）没有参与者以实益、直接或间接方式拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其各自的任何联系人是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何参与者或其各自的任何联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或谅解；（xi）没有任何人，包括参与者，通过证券持有或以其他方式在本委托书所述的任何拟采取行动的事项中拥有直接或间接的重大利益。不存在参与者或其各自的任何联系人为对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

在上一个财政年度，Vision One参与者或任何Vision One提名人均未提交《交易法》第16（a）条要求的与公司相关的报告。

据参与者所知，参与者认为，根据纽约证券交易所的适用规则和Ingevity的公司治理准则，Vision One的每位被提名人都是独立的。

除本代理声明（包括本协议的附件和附表）中规定的情况外，Vision One参与者不是“集团”的成员（因为该术语在《交易法》第13d-5条规则中使用）或以其他方式与任何其他人一致行动。

股份实益拥有权

下表显示了截至记录日期，本次招标的每个参与者实益拥有的股份数量（根据《交易法》第13d-3条的含义）。

两年汇总表

下表列出了VOF和VOMP在过去两年内每次购买股份的日期以及每次购买的股份数量，包括VOF持有的记录在案的10股。所有此类股份均在公开市场交易中购买，因为VOF或VOMP（如适用）认为股份代表了一个有吸引力的投资机会。除下述情况外，上述参与者在过去两年期间均未买卖任何股份。

VOF购买股份

VOMP购买股份

附表一：

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表转载自公司于2025年3月20日由Ingevity向SEC提交的委托书，其中包含有关实益拥有5%以上股份的人士以及公司董事和执行官对股份的所有权的信息。以下使用的所有大写术语具有公司代理声明中赋予此类术语的含义。提及普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，提及“董事薪酬”是指公司代理声明中的这一部分。

主要股票所有者

下表列出了据公司所知，截至2025年2月26日为公司已发行普通股5%以上的实益拥有人的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“集团”）。

执行官和董事

下表显示了截至2025年3月3日，其现任董事、NEO以及所有执行官和董事作为一个集团实益拥有多少公司普通股。受益所有权是SEC广泛定义的一个技术术语，意指的不仅仅是通常意义上的所有权。一般来说，实益所有权包括董事或高级管理人员可以投票或转让的任何普通股股份，以及董事或高级管理人员有权在60天内投票或转让的任何证券。除下文进一步说明的情况外，表中所列的每个股东对其显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年3月3日，每位董事和执行官个人拥有的已发行普通股股份不到1%⁽¹⁾.截至2025年3月3日，董事和执行官作为一个整体实益拥有1.2%的已发行普通股。

重要

请仔细审阅这份委托书及所附材料。你的投票是非常重要的，无论你拥有多少或多少股份。

如果您是记录的股东，并且已经按照公司提供给您的说明使用公司的白色代理卡或通过互联网进行了投票，您可以通过使用随附的邮资信封签署并退回一张较晚的黄金通用代理卡来撤销您先前提交的白色代理，或通过向秘书处提交撤销的书面通知只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。

如果您是街道名称持有者（即，如果您的股票由托管经纪商或银行为您持有），并且如果您已经使用公司的白色投票指示表或通过互联网向您的经纪商或银行托管提供了投票指令，您可以通过签署并提交一份较晚的黄金通用投票输入来撤销您先前提交的投票指令在这种情况下，您的托管经纪商或银行将寻求仅对其从您那里收到的最新投票指示生效。

如果你在董事选举方面标出超过九个“赞成”的方框，你所有的董事选举投票都将被视为无效。如果你在董事选举方面标记的“赞成”方框不到九个，你的股票将只会被投票“赞成”你如此标记的候选人。

如果您对本委托书有任何疑问，想索取本委托书的额外副本
声明，或需要帮助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

【黄金通用代理卡的形式】

Ingevity Corporation

2025年年度股东大会

此代理（此“代理”）是代表VISON ONE Fund，LP，VISON ONE Management Partners，LP，VISON ONE Fund Partners，LP，VISON ONE SHORE Fund，LP，VISON ONE SHORE Fund，LP，VISON ONE SHORE Fund，LP，VISON ONE Management Partners HOLDINGS，LP，VISON ONE Management Partners GP，LLC，JULIO C. ACERO，F. DAVID SEGAL（统称“参与者”）征集

本次代理征集不是由或代表
Ingevity Corporation

以下签署人任命（s）Courtney R. Mather、Julio C. Acero和Peter C. Harkins，Jr.以及他们每一个人作为代理人（每个人和任何替代人，均为“代理持有人”），具有完全替代权并有权对Ingevity Corporation（“公司”）的所有普通股股份（每股面值0.01美元）（“股份”）进行投票，如果以下签署人出席定于美国东部时间2025年4月30日上午9：30以虚拟方式通过现场音频网络直播（包括任何休会时间）举行的公司2025年年度股东大会，则有权投票，的延续或延期，以及在任何召开的会议（“年度会议”）上就年度会议之前的所有事项举行的会议（“年度会议”）。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持公司股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的代理人、其替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。除了这张卡片反面列出的四（4）项提案外，与会者并不知悉任何其他将在年会上审议的事项。然而，如果在年会前的合理时间未知的其他事项被提交到年会之前，每个代理持有人将自行决定对此类事项进行投票。如果执行得当，这份委托书将按照反面的指示进行投票，每位代理人将酌情就任何其他事项进行投票，这些事项在年会召开之前的合理时间未知，可能在年会召开之前适当进行。

本委托书有效期至年会结束，包括任何休会或延期。本委托书仅在参与者为年度会议征集代理时有效。

如果此代理被签署并退回，将根据您的规格并按以下详细情况酌情进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，则该代理将被投票（1）“支持”愿景一提名人，“保留”愿景一反对的两个公司提名人，“支持”愿景一反对的其他七个公司提名人，（2）“反对”，在不具约束力的咨询性基础上，以及在丨盈健的代理声明中披露的Ingevity“指定执行官”的薪酬，（3）“为（4）对ingevity Corporation 2025综合激励计划的投票“弃权”，以及（5）对可能在年会之前提出的其他事项由代理持有人酌情决定。

您可以总共为最多九（9）名被提名人投票“支持”：

重要提示：请您今天完成、签名、注明日期并邮寄这张金色万能代理卡！

提案1：选举Ingevity九（9）名董事，任期至2025年年度会议结束，直至其继任者正式当选并符合资格。

第一愿景强烈敦促股东投票“支持”第一愿景提名人中的每一个，对第一愿景反对的两个公司提名人“保留”，并“支持”以下提案1中列出的第一愿景反对的七（7）个其他公司提名人。

总共投票“支持”最多九（9）名提名人。如果您为少于九（9）名被提名人投票支持这张GOLD通用代理卡，您的股票将只被投票“支持”您标记的那些被提名人。如果您投票给这张GOLD通用代理卡“支持”超过九（9）名被提名人，您对提案1有关被提名人的投票将无效，不会被计算在内。

说明：以黑色或蓝色墨水填写投票框“☐”

建议2：在不具约束力的咨询性基础上，就Ingevity的代理声明中披露的Ingevity“指定执行官”的薪酬进行投票。

我们建议你在不具约束力的咨询基础上，对INGEVITY的代理声明中披露的INGEVITY“指定执行官”的补偿投“反对票”。

提案3：批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为2025年度Ingevity独立注册会计师事务所。

我们建议您投票“赞成”批准聘任普华永道会计师事务所为Ingevity 2025年度独立注册会计师事务所。

议案4：对《Ingevity Corporation 2025年总括激励计划》进行表决。

我们建议你对INGEVITY CORPORATION 2025 OMNIBUS激励计划的投票“弃权”。

为了让你的代理有效，它必须被签署。还请在下面说明的地方注明代理日期。

注意：请完全按照您的姓名在股票凭证上或所贴标签上出现的方式签名。以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称，并提供完整的标题。

请在此签名、注明日期并及时退回本金通用代理卡使用
随附的返回信封。