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附件 4.2

 

Ituran定位和控制有限公司，

发行人

 

和

 

[受托人]，

受托人

 

 

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indenture

 

日期截至[ ● ]，20 [ ● ]

 

 

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债务证券

 

目 录

 

 

 

第五条公司和受托人出具的证券持有人名单和报告

20

 

 

 

indenture

 

义齿，日期为[ ● ]，20 [ ● ]，其中Ituran定位和控制有限公司。，一间根据以色列法律注册成立的公司（「公司」），以及[受托人】，作为受托人（“受托人”）：

 

Whereas，为其合法的公司目的，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以规定发行债务证券（以下简称“证券”），本金总额不受限制，将按本契约规定的一个或多个系列不时发行，作为注册无息票证券，由受托人的证书认证；

 

Whereas，提供证券将被认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；和

 

Whereas，使本义齿成为公司有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款完成。

 

现在，因此，考虑到房地及其持有人购买证券，为证券持有人的平等和可予评定的利益，相互订立契约和约定如下：

 

第一条

定义

 

第1.01节术语的定义。

 

为本义齿和本义齿所补充的任何义齿的所有目的而在本节中定义的术语（除本义齿或本合同另有明确规定的任何补充义齿或除非上下文另有要求）应具有本节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本义齿中使用的所有其他术语，如在经修订的1939年《信托义齿法案》中定义，或在经修订的1933年《证券法》中定义的此类法案中通过引用（除本文或本协议另有明确规定的任何补充契约或除非上下文另有要求），应具有在本文书执行之日生效的上述《信托义齿法案》和上述《证券法》中赋予此类术语的含义。

 

“认证代理”指受托人根据第2.10条委任的全部或任何系列证券的受托人或认证代理人。

 

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

 

“董事会”指公司的董事会（或其职能同等机构）或该董事会的任何正式授权委员会。

 

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会（或其正式授权的委员会）妥为通过并于该核证日期具有完全效力的决议副本。

 

“营业日”是指，就任何一系列证券而言，除法律、行政命令或法规授权或有义务关闭位于曼哈顿自治市、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何一天以外的任何一天。

 

“佣金”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则为此时履行此类职责的机构。

 

“公司”意味着Ituran定位和控制有限公司。，根据以色列法律注册成立的公司，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

 

“企业信托办公室”指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人的办公场所，本协议日期的办公场所。

 

“保管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

 

“违约利息”具有第2.03节规定的含义。

 

“保存人”指，就公司应确定此类证券将作为全球证券发行的任何系列证券而言，存托信托公司、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，这些证券应由公司根据第2.01或2.11节指定。

 

“违约事件”是指，就特定系列的证券而言，第6.01条规定的任何事件，在其中指定的一段时间（如有）内持续。

 

“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。

 

术语“给定”, “邮寄”, “通知”或“已发送"就根据本契约向证券持有人发出的任何通知而言，应指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的做法或程序（在全球证券的情况下）通过电子邮件或（y）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人，地址为其在证券登记册上出现的地址（在确定证券的情况下）。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“交付”的任何通知（如适用）。

 

“全球安全”指为证明任何一系列证券的全部或部分而发行的证券，该证券由公司签立，并由受托人认证并交付给存托人或根据存托人的指示，所有这些均按照义齿进行，并应登记在存托人或其代名人的名下。

 

“政府义务"指以下证券：（a）美利坚合众国的直接债务，其完全信任和信用被质押支付，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信任和信用义务，在任何一种情况下，在规定的证券到期日之前的任何时间，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的本金或利息的特定支付而发行的存托凭证；但前提是，（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

“这里”, “这里的”和“本协议下”，以及其他类似含义的词语，是指本义齿作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

 

“义齿”指最初执行的或可能不时由根据本协议条款订立的一项或多项合同补充或修订的本文书，并应包括第2.01节所设想的特定系列证券的条款。

 

“付息日期"，当用于特定系列证券的任何分期利息时，是指该证券或董事会决议或与该系列相关的补充契约中指定的日期，例如该系列证券的分期利息到期应付的固定日期。

 

“军官”就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、控制人或任何助理控制人或秘书或任何助理秘书。

 

“军官证书”是指任何官员签署的证书。每份此类证书均应包括第13.07条规定的陈述，如果且在其规定要求的范围内。

 

“律师意见”指根据本协议条款交付给受托人的书面意见，但受制于法律顾问的惯常例外情况，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问。每项此种意见均应包括第13.07节规定的陈述，如果且在其规定要求的范围内。

 

“优秀"，当用于提及任何系列的证券时，指在不违反第8.04条规定的情况下，截至任何特定时间，该系列的所有证券在此之前由受托人根据本义齿认证和交付，但（a）在此之前由受托人或任何付款代理人注销的证券除外，或交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券；（b）须以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）的款项或政府债务，或须已由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式拨出及分离的证券或其部分，以供支付或赎回；但如该等证券或该等证券的部分须在其到期前赎回，应已按第三条的规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出受托人满意的规定；及（c）已根据第2.07条的条款认证并交付其他证券的代替或替代证券。

 

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

 

“前身安全"任何特定担保是指证明与该特定担保所证明的债务相同的全部或部分的每一项先前担保；并且，就本定义而言，根据第2.07条认证和交付的任何担保，以代替丢失、毁坏或被盗的担保，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的担保具有相同的债务。

 

“负责干事"就受托人而言，指受托人公司信托办公室内的任何高级人员（或受托人的任何继任团体）或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员履行的职能相似的职能，也就特定公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员，并且在每种情况下均应对本契约的管理负有直接责任。

 

“证券”具有本义齿第一次陈述中所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

 

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

 

“证券持有人”, “证券持有人”, “注册持有人”，或其他类似术语，是指根据本义齿的条款在为此目的而备存的证券登记册上以其名义或名称注册特定证券的一个或多个人。

 

“安全登记册”和”安全注册官”应具有第2.05条规定的含义。

 

“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上，当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

 

“受托人”是指，且在不违反第七条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，并且，如果在任何时候有多个人以本协议项下的这种身份行事，“受托人”是指每一个这样的人。就证券的特定系列使用的术语“受托人”是指就该系列而言的受托人。

 

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

 

“美国《爱国者法案》”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国，Pub。L. 107-56，经修正并于2001年10月26日签署成为法律。

 

第二条

 

发行、说明、条款、执行、登记和交换证券

 

第2.01节证券的指定和条款。

 

（a）根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可按一个或多个系列发行，最高可达董事会决议不时授权或根据董事会决议或根据本协议所补充的一项或多项契约不时授权的该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议建立，并在高级职员证书中列出，或在补充本协议的一个或多个契约中建立：

 

（1）该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

 

（2）根据本义齿可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制（该系列其他证券的转让登记时认证和交付的证券除外）；

 

（三）该系列证券的到期日或者应付本金的日期；

 

（四）该系列证券的形式包括该系列认证证书的形式；

 

（五）任何担保的适用性；

 

（6）该证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

（7）该证券的等级是否为优先债、优先次级债、次级债或其任何组合，以及任何次级的条款；

 

（8）如将发行该等证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等证券的本金在宣布加速到期时应付的部分，或如适用，该等证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

（九）利率或者利率，可以是固定的或者浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息的日期和定期记录的付息日或者确定该等日期的方法；

 

（10）公司有权（如有的话）延迟支付利息及任何该等延期期的最长长度；

 

（11）如适用，公司可根据任何可选择或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格或价格；

 

（12）根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，公司有义务赎回或由证券持有人选择购买该系列证券和证券应付货币或货币单位的一个或多个日期（如有的话），以及公司有义务赎回该系列证券的价格；

 

（13）该系列证券可发行的面额，如不是面额为一千美元（1000美元）或其任何整数倍的；

 

（14）与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及公司就该等证券承担的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

（15）该系列证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可被全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该全球证券或证券的存托人；

 

（16）如适用，有关该系列任何证券的转换或交换的条文，以及该等证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由公司或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式，其中可能但不限于包括支付现金以及交付证券；

 

（17）如不是该系列证券的全部本金金额，则依据第6.01条在宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金金额部分；

 

（18）增加或更改适用于正在发行的系列证券的契诺，包括（其中包括）合并、合并或出售契诺；

 

（19）有关该证券的违约事件的增加或变更，以及受托人或证券持有人就该等证券宣布本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变更；

 

（二十）增加、变更、删除与盟约失效、法定失效有关的规定；

 

（二十一）增加或者变更关于满足和解除本义齿的规定；

 

（22）在有无根据本契约发行的证券的证券持有人同意的情况下，增加或变更与修改本契约有关的条文；

 

（23）美元以外的证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

（24）是否将根据公司或证券持有人的选择以现金或额外证券支付利息，以及可能作出选择的条款和条件；

 

（25）公司为联邦税务目的向任何非“美国人”的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如有）和本金以外的金额的条款和条件（如有）；

 

（26）该系列证券的任何转让、出售或转让限制；及

 

（27）证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，或对证券的限制，本义齿条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用的法律或法规下可取的任何条款。

 

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非在任何此类董事会决议中或根据任何此类董事会决议或在本协议补充的任何契约中另有规定。

 

如该系列的任何条款是根据公司的董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司的秘书或助理秘书核证，并在载列该系列条款的公司高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

 

任何特定系列的证券可能在不同的时间发行，有不同的日期支付本金或任何分期支付的本金，有不同的利率（如果有的话），或不同的利率确定方法，有不同的日期支付这种利息和不同的赎回日期。

 

第2.02节证券及受托人证明表。

 

任何系列的证券及由该等证券须承担的受托人认证证书，实质上须具有本合约所补充的一份或多于一份契约或董事会决议所规定的、以及高级人员证明书所载的期限及宗旨，而该等证券可有公司认为适当且与本契约的规定并无抵触的字母、编号或其他识别或指定标记以及在其上印刷、平版印刷或刻印的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守该系列证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。

 

第2.03节面额：支付规定。

 

该证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1000美元）或其任何整数倍，但须符合第2.01（a）（13）节的规定。某一特定系列的证券应承担按该系列规定的日期和利率支付的利息。除第2.01（a）（23）条另有规定外，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回或回购该系列证券时的任何溢价，以及在转换或交换该系列证券时到期的任何现金金额，均应在公司为此目的维持的办事处或机构以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。每份证券应注明其认证日期。证券利息按十二个30天月份组成的360天年度计算。

 

任何证券在该系列证券的任何利息支付日应付、按时支付或适当规定的利息分期，应支付给该证券（或一种或多种前身证券）在该利息分期的定期记录日期营业时间结束时登记在册的人。如果某一特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，则该等证券的利息将在提交和交出第3.03节规定的该等证券时支付。

 

任何证券于同一系列证券的任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未有适当规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止支付予有关的定期记录日期的登记持有人，因为他曾是该等持有人；而该等违约利息须由公司自行选择按下文第（1）或第（2）条的规定支付：

 

（1）公司可在支付该等违约利息的特别记录日期营业时间结束时向该等证券（或其各自的前身证券）在证券登记册上登记的人支付任何该等违约利息，该日期应按以下方式确定：公司应以书面通知受托人每项该等证券拟支付的违约利息金额及拟支付的日期，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约利息拟支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权享有本条款所规定的该等违约利息的人士的利益。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期不得多于建议付款日期前15天或少于10天，且不得少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10日向每位证券持有人发送关于提议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按前述方式发出，该等违约利息须支付予该等证券（或其各自的前身证券）于该特别记录日期在证券登记册上登记的人。

 

（2）公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等方式并不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

 

除非根据本条例第2.01条订立任何系列证券的条款的董事会决议或一项或多项补充契约另有规定，否则本条就一系列证券及该系列的任何利息支付日期所使用的术语“定期记录日期”系指根据本条例第2.01条就该系列订立的利息支付日期发生的紧接月份的前一个月的第十五天，如该利息支付日期为一个月的第一天，或根据本条例第2.01条就该等系列订立的付息日发生的月份的第一天，如该付息日为一个月的第十五天，不论该日期是否为营业日。

 

除本条前述条文另有规定外，根据本契约交付的每一系列证券，在转让或交换或代替该系列的任何其他证券时，均应附带该等其他证券所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

 

第2.04节执行和认证。

 

证券应由公司的一名高级职员代表公司签署。签字可以采用手工签字或传真签字的形式。

 

公司可使用任何已为高级人员的人（在执行时）的传真签署，即使在证券须获认证及交付或处置时该人已不再是公司的该等高级人员。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例要求的此类符号、图例或背书。每份证券的日期应为受托人对其认证的日期。

 

证券须经受托人的授权签字人或认证代理人手工认证后方为有效。此种签字应是如此认证的担保已根据本协议得到适当认证和交付以及持有人有权享有本契约利益的确凿证据。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同由高级人员签署的公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

 

一旦公司在根据本义齿首次发行证券后的任何时间向受托人交付任何此类鉴证令，受托人应获得并（在符合《信托义齿法》第315（a）至315（d）条的情况下）在依赖时得到充分保护，（1）律师意见或依赖信函和（2）高级职员证书，说明执行、鉴证和交付此类证券的所有先决条件均符合本义齿的规定。

 

如根据本契约发行该等证券会影响受托人的

 

以受托人无法合理接受的方式在证券和本契约下或以其他方式拥有权利、义务或豁免。

 

第2.05节转让和交换的登记。

 

（a）任何系列的证券，可在公司为该目的指定的办事处或代理机构出示后，在缴付足以支付与该系列有关的任何税项或其他政府押记的款项后，交换为该系列认可面值的其他证券，以及相同的本金总额，所有这些均如本条所规定。对于如此交还交换的任何证券，公司应执行、受托人应认证并由该办事处或代理机构交付作为交换的证券或进行交换的证券持有人有权获得的同一系列的证券，并附有不同时未偿还的编号。

 

（b）公司应在其为此目的指定的办事处或机构备存或安排备存一份或多份登记册（以下简称“证券登记册”），其中公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，对本条规定的证券和证券的转让进行登记，并在所有合理时间开放供受托人查阅。本协议规定的登记证券和证券转让的登记官应根据董事会决议或补充契约的授权指定（“证券登记官”）。

 

在为此目的指定的公司办事处或代理机构移交任何证券以进行转让时，公司应执行、受托人应认证且该办事处或代理机构应以受让人或受让人的名义交付与以相同本金总额呈交的证券相同系列的新证券或证券。

 

公司初步委任受托人为各系列证券的初始证券注册官

 

所有为交换或转让登记而呈交或交出的证券（如公司或证券注册处处长有此要求），须附有一份或多于一份书面转让文书，格式为公司或证券注册处处长满意，由登记持有人或该持有人的正式授权律师以书面妥为签立。

 

（c）除非依据董事会决议依据第2.01条作出规定，并载于高级职员证明书，或在补充本契约的一份或多于一份契约中订立，否则不得就任何交换或登记转让证券，或在部分赎回任何系列或回购、转换或交换少于证券全部本金的情况下发行新证券收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项，根据第2.06条、第3.03（b）条和第9.04条进行的交易所除外，不涉及任何转让。

 

（d）公司及证券注册处处长无须（i）在发出赎回通知书的日期前15天开始的期间内，发行、交换或登记任何证券的转让，赎回通知书的金额少于同一系列的所有未偿还证券，并于该等证券发出当日的营业时间结束时结束，亦无须（ii）登记任何证券的转让或交换任何系列或其任何部分的证券，要求赎回或交还回购，但未有效撤回，任何该等证券的未赎回部分被部分赎回或未交回购回（视属何情况而定）除外。关于任何全球安全，本节2.05的规定受本协议第2.11节的约束。

 

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

 

第2.06节临时证券。

 

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行、受托人认证和交付任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字）。该等临时证券应实质上为代替其发行的最终证券的形式，但须有可能适用于临时证券的遗漏、插入和变更，所有这些均由公司决定。任何系列的每份临时证券均须由公司执行，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件和基本相同的方式、具有相同效力的方式进行认证。公司将在没有不必要的延迟的情况下执行并将提供该系列的最终证券，因此可以在为此目的指定的公司办事处或代理机构交出该系列的任何或所有临时证券作为交换条件（不向证券持有人收取费用），并且受托人应认证并由该办事处或代理机构交付该系列的最终证券的等额本金总额，以换取该临时证券，除非公司通知受托人，大意是在公司另行通知之前无需签署和提供最终证券。在如此交换之前，该系列的临时证券在本义齿下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

 

第2.07节残废、毁损、遗失、被盗证券。

 

如任何临时或最终确定的证券成为残缺或被摧毁、丢失或被盗，公司（以下一句为准）应执行，并应公司的请求，受托人（以前述为准）应认证和交付一种新的同系列证券，其编号不是同时未清偿的，以交换和替代被毁坏的证券，或代替和替代如此被毁坏、丢失或被盗的证券。在每宗个案中，获替代证券的申请人须向公司及受托人提供彼等可能要求的担保或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗毁灭、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令彼等信纳申请人的担保及其所有权的毁灭、遗失或失窃的证据。受托人可根据公司任何高级人员的书面请求或授权，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

 

如任何已到期或即将到期的证券出现毁损或毁损、遗失或被盗，公司可代替发行替代证券，支付或授权支付该等证券（除非是毁损的证券，否则不得交出该等证券），条件是该等付款的申请人须向公司及受托人提供他们可能需要的担保或弥偿，以使他们免受损害，如发生毁损、遗失或被盗，则须提供令公司及毁损的受托人信纳的证据，此类证券及其所有权的灭失或失窃。

 

依据本条规定发行的每一份替换证券，均应构成公司的一项额外合同义务，无论被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券是否应在任何时候被发现，或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他同系列证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券均应以前述规定在替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券方面具有排他性这一明确条件为条件而持有和拥有，并应排除（在合法范围内）任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救办法有相反规定。

 

第2.08节取消。

 

为支付、赎回、回购、交换、过户登记或转换而交还的所有证券，如交还公司或任何付款代理人（或任何其他适用代理人），应交付受托人注销，或如交还受托人，则应由其注销，且除本义齿任何条款明确要求或允许的情况外，不得发行任何证券代替。应公司在该等退保时的要求，受托人应向公司交付受托人所持有的已注销证券。在没有这种要求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证明。然而，如果公司应以其他方式收购任何证券，则该收购不应作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该证券交付受托人注销。

 

第2.09节义齿的好处。

 

本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予或解释为给予除本契约各方和证券持有人以外的任何人根据本契约或就本契约或本契约所载的任何契诺、条件或规定或根据本契约所载的任何契诺、条件或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有这些契诺、条件和规定仅为本契约各方和证券持有人的利益。

 

第2.10节认证代理。

 

只要任何系列的任何证券仍未清偿，就可能有受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理人。该认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回、回购或转换时发行的该系列证券进行认证，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并在所有目的上均具有有效性和义务性，如同根据本协议由受托人认证一样。本义齿中凡提及受托人对证券的认证，均视为包含由认证代理对该系列进行的认证。每个认证代理人应为公司所接受，并应是一家公司，该公司拥有其最近报告或确定的合并资本和盈余，根据其组织或其正在开展业务的任何司法管辖区的法律足以开展信托业务，并且根据该等法律另有授权开展此类业务并接受联邦或州当局的监督或审查。任何认证代理人如在任何时候根据本规定不再符合资格，应立即辞职。

 

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时（并应公司要求）通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在任何认证代理人离职、终止或停止资格时，受托人可委任公司可接受的合资格继任认证代理人。任何继任认证代理人，在接受其在本协议项下的委任后，即被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

 

第2.11节全球证券。

 

（a）如公司须依据第2.01条确定某一特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司须签立及受托人须根据第2.04条认证及交付一种全球证券，而该全球证券（i）须代表该等系列的所有未偿付证券，并须以相等于其本金总额的金额计值，（ii）须登记在保存人或其代名人名下，（iii）须由受托人交付予保存人或根据保存人的指示（或如保存人指定受托人为其托管人，由受托人保留），及（iv）须载有大致如下的图例：“除义齿第2.11条另有规定外，本证券可全部而非部分转让予保存人的另一代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。”

 

（b）尽管有第2.05条的规定，一系列的全球证券可按第2.05条规定的方式全部而非部分转让给该系列的保存人的另一代名人，或转让给公司选定或批准的该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

 

（c）如某一系列证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列的保存人，或如该系列的保存人在任何时候根据《交易法》或其他适用法规或条例不再注册或不再具有良好的信誉，且公司在收到该通知或知悉该条件（视情况而定）后90天内未指定该系列的继任保存人，或如果违约事件已经发生并仍在继续，而公司已收到存托人或受托人的请求，则本第2.11条不再适用于该系列证券，公司将执行，并且在不违反第2.04条的情况下，受托人将以最终注册形式认证并交付该系列证券，不带息票，以授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金总额，以换取该全球证券。此外，公司可随时确定任何系列的证券不再由全球证券代理，并且本第2.11条的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行并在不违反第2.04条的情况下，受托人在收到证明公司此类决定的高级职员证书后，将以最终注册形式认证并交付此类系列的证券，不带息票，以授权面额，本金总额等于此类系列的全球证券的本金总额，以换取此类全球证券。当全球证券以最终注册形式无息票、以授权面额交换该等证券时，全球证券应由受托人注销。根据本条第2.11（c）款为交换全球证券而发行的以最终注册形式发行的此类证券，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人应将该等证券交付存托人，以交付该等证券如此登记在其名下的人。

 

第2.12节CUSIP号码。

 

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知均可说明，对于印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可能仅依赖印在证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。“CUSIP”号码如有变动，公司将及时通知受托人。

 

第三条

 

赎回证券及沉没基金条文

 

第3.01款赎回。

 

公司可根据本协议第2.01节为该系列规定的条款，在日期及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

 

第3.02节赎回通知。

 

（a）如公司意欲根据公司依据本条例第2.01条为其保留的任何权利行使赎回任何系列证券的全部或（视属何情况而定）部分的权利，则公司须或须促使受托人向该系列证券的持有人发出有关赎回的通知，以邮寄方式赎回该系列证券，并预付第一类邮资（或就以簿记形式持有的任何全球证券而言，按照存托人的适用程序以电子邮件方式）向该等证券持有人发出不少于30天且不超过90天的此类赎回通知，除非待赎回证券中规定了更短的期限。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能妥为向任何指定作全部或部分赎回的系列的任何证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何瑕疵，均不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如在该等证券的条款或本指引其他条款所规定的有关该等赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，以证明遵守任何该等限制。

 

每份该等赎回通知均应指明拟赎回证券（包括CUSIP编号，如有），指明赎回该系列证券的固定日期和赎回价格，并应说明该等拟赎回证券的赎回价格将在公司的办事处或代理机构支付，在出示和交出该等证券时，将按该通知规定支付至该固定赎回日期的应计利息，表示自所述日期及之后将停止计息，并且赎回来自偿债基金，如果是这样的话。如果少于一个系列的全部证券将被赎回，则应在给该系列证券的持有人的通知中指明该系列证券将被部分赎回的特定证券。

 

如任何证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

 

（b）如少于一系列的全部证券须予赎回，公司须在订定的赎回日期前至少提前45天通知受托人（除非较短的通知须令受托人信纳）将予赎回的该系列证券的本金总额，并据此以抽签方式按比例选择将予赎回的证券，或以公司酌情认为适当和公平的其他方式，并可能规定选择面值大于1,000美元的此类证券本金的一部分或部分（等于1,000美元（1,000美元）或其任何整数倍），即将赎回的证券，并应随后迅速以书面通知公司将全部或部分赎回的证券的数量。公司可藉交付由高级人员代其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人按本条所列方式赎回某一系列证券的全部或任何部分，并发出赎回通知，而该等通知须以受托人或该付款代理人认为可取的公司或其本身的名义发出。在任何情况下，如受托人或任何该等付款代理人将发出赎回通知，则公司须向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排交付该等证券登记册、转移簿册或其他纪录，或其中的适当副本或摘录，足以使受托人或该等付款代理人根据本条条文可能需要以邮寄方式发出任何通知。

 

第3.03节赎回即付款。

 

（a）如发出赎回通知须已按上述规定完成，则该通知所指明的将予赎回的系列证券的证券或部分，须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同于订定赎回日期的应计利息，但不包括于订定赎回日期的该等证券或部分证券的利息，须于订定赎回日期及之后停止累积，除非公司未能就任何该等证券或其部分支付该等赎回价格及应计利息。在通知指明的支付地点的规定赎回日期或之后出示和交出该证券时，该证券应按该系列的适用赎回价格支付和赎回，连同该系列的应计利息至但不包括该规定赎回日期（但如规定赎回日期为利息支付日，则在该日期应付的利息分期付款应根据第2.03条在适用的记录日期营业结束时支付给登记持有人）。

 

（b）在出示该等系列的任何只须部分赎回的证券后，公司须签立及受托人须认证，而出示该证券的办事处或代理机构须向该等证券的证券持有人交付一份本金金额相等于如此出示的证券的未赎回部分的相同系列认可面额的新证券，费用由公司承担。

 

第3.04款偿债基金。

 

第3.04、3.05和3.06节的规定适用于任何一系列证券退休的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

 

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

 

第3.05节以证券支付偿债资金的满意度。

 

公司（i）可交付一系列未偿付证券，及（ii）可申请作为已根据该等证券的条款由公司选择赎回或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款而赎回的一系列信用证券，在每种情况下，以清偿根据该系列条款规定的该等证券的条款要求就该系列证券作出的任何偿债基金付款的全部或任何部分，前提是此类证券以前没有被如此贷记。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该目的收取和入账，以通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。

 

第3.06节赎回基金的证券。

 

不少于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前45天（除非较短的期间须令受托人满意），公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明根据该系列条款就该系列支付下一笔偿债基金的金额、根据第3.05条交付并记入该系列证券须予满足的部分（如有），以及该信贷的基础，并将连同该高级人员证书，向受托人交付拟如此交付的任何证券。不少于每个该等偿债基金缴款日之前30天，应按第3.02条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，公司应安排以公司名义发出赎回通知，并按第3.02条规定的方式支付费用。该等通知已妥为发出，则该等证券的赎回须按第3.03条所述的条款及方式进行。

 

第4条

 

盟约

 

第4.01款支付本金、保费和利息。

 

公司将按本协议规定的时间和地点以及就该证券设立的方式，按时支付或促使支付该系列证券的本金（及溢价，如有）和利息。证券本金的支付可以在本协议规定的时间进行，并就该证券设立，方式为根据有权享有该地址的证券持有人的地址开具并邮寄至该地址的美元支票，该地址应出现在证券登记册中，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应已在相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示。证券利息的支付可在本协议规定的时间以邮寄至有权作为该地址的证券持有人的地址的美元支票的方式就该证券成立，该地址应出现在证券登记册中，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应已在相关付款日期前15天以书面形式向证券登记官和受托人提供电汇指示。

 

第4.02节办公室或机构的维护。

 

只要该证券的任何系列仍未偿付，公司同意就每一该等系列及在本条第4.02条所规定的可能指定的其他地点或地点维持一个办事处或代理机构，其中（i）该系列的证券可呈交以供付款，（ii）该系列的证券可呈交如上文所授权的转让和交换登记，以及（iii）就该系列的证券和本契约向公司或向公司发出的通知和要求可予发出或送达，该等指定将继续就该办事处或代理进行，直至公司藉由获授权签署高级人员证书并交付受托人的任何高级人员签署的书面通知，为该等目的或其中任何一项而指定其他办事处或代理。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。公司初步委任受托人的企业信托办公室为其就证券的付款代理。

 

第4.03节付款代理人。

 

（a）如公司须就全部或任何系列证券委任一名或多于一名付款代理人，但受托人除外，则公司将安排每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条条文：

 

（1）其将持有其作为该代理人所持有的用于支付该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息的所有款项（不论该等款项已由公司或该等证券的任何其他债务人以信托方式向其支付），以供有权享有该等款项的人的利益；

 

（2）如公司（或该等证券的任何其他义务人）未能就该系列证券的本金（及溢价，如有的话）或利息支付任何款项，当该等款项到期应付时，其将向受托人发出通知；

 

（3）在上述（a）（2）段所提述的任何失败持续期间的任何时间，经受托人的书面请求，其将立即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；和

 

（4）其将履行本契约规定的所有其他付款代理人职责。

 

（b）如公司须就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日期或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而拨出、分离及以信托方式持有一笔足以支付该等本金（及溢价，（如有）或该系列证券如此到期的利息，直至该等款项应支付予该等人士或按此处规定以其他方式处置，并将及时通知受托人该等行动，或任何未能（由其或该等证券的任何其他义务人）采取该等行动。每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有）或利息的款项，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）本公司将及时通知受托人该作为或不作为。

 

（c）尽管本条另有相反规定，（i）本条所规定的以信托方式持有款项的协议受第11.05条的条文规限，而（ii）公司可随时为取得本指引的抵偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人须按与公司或该等付款代理人持有该等款项所依据的条款及条件相同的条款及条件持有该等款项；而一旦公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项，公司或该等付款代理人须免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

 

第4.04款委任填补受托人职位空缺。

 

公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.10条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

 

第五条

公司及受托人的证券持有人名单及报告

 

第5.01节公司提供受托人名称和证券持有人地址。

 

公司将在每个定期记录日期（定义见第2.03条）后15天内（a）向受托人提供或安排向受托人提供一份清单，该清单采用受托人合理要求的形式，列出截至该定期记录日期各系列证券的持有人的姓名和地址，但公司没有义务在任何时候提供或促使提供该名单在任何方面与公司向受托人提供的最近一次名单不存在任何差异，以及（b）在受托人在公司收到任何该等请求后30天内以书面要求的其他时间，提供截至提供该名单前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单；但条件是，在任何一种情况下，受托人担任证券登记官的任何系列无须提供该等名单。

 

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

 

（a）受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存关于第5.01条所规定的向其提供的最新名单所载证券持有人的姓名和地址的所有资料，以及关于受托人以证券登记官身份（如以该身份行事）所收到的证券持有人的姓名和地址的所有资料。

 

（b）受托人在接获如此提供的新名单后，可按第5.01条的规定销毁任何向其提供的名单。

 

（c）证券持有人可以按照《信托契约法》第312（b）节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行通信，就任何此类通信而言，受托人应根据《信托契约法》第312（b）节的规定履行其在《信托契约法》第312（b）节下的义务。

 

 

第5.03节公司的报告。

 

（a）公司将在任何时候遵守《信托契约法》第314（a）条。公司承诺并同意在公司向委员会提交相同文件后的30天内（可通过电子邮件）向受托人提供公司根据《交易法》第13条或第15（d）条须向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；但前提是，公司无须向受托人交付任何向委员会提交的函件或公司已寻求并接受委员会保密处理的任何材料；并进一步规定，只要公司的此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或任何后续系统上获得，则此类文件应被视为已为本协议的目的向受托人提交，而无需公司采取任何进一步行动。为免生疑问，公司未在委员会规定的期限内向委员会提交年度报告、资料及其他报告，不应被视为违反本条第5.03款。

 

（b）根据第5.03条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而该等资料及受托人接获上述资料，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，亦不构成可根据其中所载资料（包括公司遵守其根据该等资料订立的任何契诺的情况）确定的推定通知（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人没有义务审查通过EDGAR交付给受托人或向委员会提交的任何此类报告、信息或文件，以确保遵守本义齿的规定或确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他方面。受托人没有任何责任或义务来确定或确定是否发生了上述在EDGAR（或任何后续系统）上向委员会提交的参考文件。

 

第5.04节受托人的报告。

 

（a）如《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在每年5月1日后的六十（60）天内向证券持有人邮寄日期为该5月1日的简短报告，该报告符合《信托契约法》第313（a）条的规定。

 

（b）受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

 

（c）每份该等报告的副本，在向证券持有人传送该等报告时，须由受托人向公司、向任何证券上市的各证券交易所（如如此上市）及向监察委员会存档。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市时通知受托人。

 

第六条

 

受托人和证券持有人在发生违约事件时的补救措施

 

第6.01款违约事件。

 

（a）每当本文中就特定系列的证券使用时，“违约事件”是指已经发生并正在继续的以下任何一项或多项事件：

 

（1）公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，而该拖欠将持续90天；但公司根据本协议所补充的任何契约的条款有效延长利息支付期不应构成为此目的支付利息的拖欠；

 

（2）公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如有的话），而该等本金（或溢价，如有的话）在到期时、赎回时、通过声明或其他方式到期应付，或在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但根据本协议所补充的任何契约的条款有效延长该等证券的到期日，不构成拖欠支付本金或溢价（如有的话）；

 

（3）公司没有遵守或履行本指引所载或依据本指引第2.01条就该系列证券以其他方式成立的任何其他契诺或协议（已明确包含在本指引中的契诺或协议，仅为该系列证券以外的一个或多个系列证券的利益除外），自有关该等失败的书面通知发出之日后的90天内，要求对该通知进行补救并声明该通知为本协议项下的“违约通知”，应已由受托人、以挂号或挂号邮件方式向公司发出，或由当时该系列证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出；

 

（4）公司依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对公司的济助令，（iii）同意委任公司的保管人或为其全部或实质上全部财产委任保管人，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

 

（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令，认为（i）是在非自愿情况下针对公司的济助，（ii）就其全部或实质上全部财产委任公司的保管人，或（iii）命令公司清盘，而该命令或判令仍未中止，并在90天内有效。

 

（b）在每宗该等情况下（上文第（4）或第（5）条所指明的违约事件除外），除非该系列所有证券的本金已到期应付，否则受托人或该系列证券当时根据本协议未偿付的本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如该等证券持有人给予受托人），宣布本金（及溢价，如有，on）以及该系列所有证券应立即到期应付的应计未付利息，在任何此类申报时，该证券应成为并应立即到期应付。如发生上述第（4）条或第（5）条规定的违约事件，则该系列所有证券的本金以及应计和未支付的利息应自动立即到期支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行为。

 

 

（c）在该系列证券的本金（及溢价，如有的话）及应计及未付利息已如此宣布到期及应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令已获得或按以下规定入账前，该系列证券当时根据本协议未偿付的本金总额过半数的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，在以下情况下，可撤销和废止该声明及其后果：（i）公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息以及该系列任何证券的本金（以及溢价，如有），以及该系列任何证券的本金（如有）应已到期而非通过加速方式到期的所有证券（包括该本金和溢价的利息，如果有的话，以及在此种付款根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期分期利息时，按该系列证券中表示的截至该等付款或存款日期的年费率）和根据第7.06条应付予受托人的金额，以及（ii）义齿项下与该系列有关的任何及所有违约事件，但未支付该系列证券的本金（及溢价，如有）以及按其条款应已到期的应计及未付利息除外，应已按第6.06条的规定获得补救或豁免。

 

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

 

（d）如受托人已着手强制执行本指引下有关该系列证券的任何权利，而该等法律程序已因该撤销或废止或任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，在该等法律程序作出任何裁定的规限下，公司及受托人须分别恢复其先前在本指引下的地位及权利，以及所有权利，公司及受托人的补救措施及权力须继续进行，犹如并无进行该等程序一样。

 

第6.02节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

 

（a）公司承诺（i）如公司拖欠支付任何系列证券的任何分期利息，或就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款，而该等款项已到期应付，而该等拖欠须持续90天，或（ii）如公司拖欠支付本金（或溢价，如有的话，on）一系列的任何证券到期应付时，不论是在一系列证券到期时或在赎回时或在申报时或其他情况下，经受托人要求，公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付所有该系列证券到期应付的本金（及溢价，如有）或利息，或两者（视情况而定）的全部金额，连同逾期本金（及溢价，（如有的话）和（在根据适用法律可强制执行支付此类利息的范围内）按该系列证券中所述的年利率逾期分期支付利息；此外，还应支付足以支付收款成本和费用的额外金额，以及根据第7.06条应付给受托人的金额。

 

 

（b）如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或法律程序，并可就任何该等诉讼或法律程序进行检控，以作出判决或作出最终判令，并可对该系列的证券执行针对公司或其他债务人的任何此类判决或最终命令，并从公司或其他债务人对该系列证券的财产中收取被判决或裁定应以法律或股权规定的方式支付的款项，无论位于何处。

 

（c）如发生影响公司或其债权人或财产的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、重新调整、安排、组成或司法程序，受托人有权介入该等法律程序，并在其中采取法院可能许可的任何行动，并（除法律另有规定外）有权提交必要或可取的申索证明及其他文件及文件，以使受托人及该系列证券持有人的申索获准在该等法律程序提起之日公司根据义齿到期应付的全部金额及任何额外金额于该日期后可能由公司到期应付，并收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的金额后分配该等款项或财产；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获该等系列证券的每名持有人授权向受托人支付该等款项，且如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，向受托人支付根据第7.06条应付的任何款项。

 

（d）根据本契约或根据就该系列证券订立的任何条款而确立的所有诉讼权及主张债权的权利，可由受托人在不管有任何该等证券的情况下强制执行，或在与该等证券有关的任何审判或其他程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，须以其作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在根据第7.06条向受托人支付任何应付款项的条文后，为该等系列证券的持有人的应课税利益。

 

如发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

 

此处所载的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何证券持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的债权进行投票。

 

 

第6.03节所收款项的申请。

 

受托人根据本条就某一系列证券收取的任何款项，应按下列顺序适用，日期为受托人确定的一个或多个日期，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项，则在出示该系列证券时，并在其上注明付款（如仅部分支付），如已全额支付，则在退还时：

 

FIRST：支付催收的成本和费用以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项；

 

第二：根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息到期及应付的金额，分别按该等证券的本金（及溢价，如有）及利息到期及应付的金额按比例支付该等系列证券的本金（及溢价，如有）及利息，而该等款项已就该等证券收取或为其利益收取，而无任何种类的优先权或优先权；及

 

第三：支付余下的款项（如有的话）予公司或任何其他合法有权享有该等款项的人。

 

第6.04条诉讼时效。

 

任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本指引的任何条文，就本指引或根据本指引或就本指引或就指定接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施，在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，除非（i）该等证券持有人先前已就违约事件及其就该系列证券的持续向受托人发出书面通知，指明该违约事件，如上文所述；（ii）该等系列当时未偿付证券的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本人作为本协议项下的受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；（iii）该等证券持有人或证券持有人须已向受托人提出令其满意的弥偿，以抵偿因遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；（iv）受托人自收到该等通知、要求及提供弥偿后的90日内，须未提起任何该等诉讼，诉讼或程序及（v）在该90天期间内，该系列证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

 

尽管本协议中有任何相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券的任何持有人仍有权在该证券所述的相应到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金（及溢价，如有的话）和利息的付款，或在该相应日期或赎回日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼，未经该等持有人同意，且通过接受本协议项下的证券，该等系列的每一证券的接盘人和持有人与每一其他该等接盘人和持有人及受托人明确理解、意图和承诺，不得损害或影响该等系列证券的任何一名或多名持有人以任何方式凭借或利用本义齿的任何规定影响、干扰或损害任何其他该等证券的持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为此类系列证券的所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益。为保护和强制执行本条规定，每一证券持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

 

 

第6.05节权利和补救措施累计；拖延或不作为不放弃。

 

（a）除第2.07条另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应视为累积的，不排除受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就该等证券确立的契诺和协议的任何其他权力和补救办法。

 

（b）受托人或任何证券的任何持有人在行使任何违约事件发生并继续如前述而产生的任何权利或权力方面的任何迟延或不作为，均不得损害任何该等权利或权力，或应被解释为对任何该等违约的放弃或对该等违约的默许；且在符合第6.04条规定的情况下，本条或法律给予受托人或证券持有人的每项权力和补救可不时行使，并视视为合宜而定，由受托人或证券持有人作出。

 

第6.06节证券持有人的控制。

 

根据第8.04条确定的任何系列证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人，有权指示为受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，或使受托人自行决定承担个人责任。在不违反第7.01条规定的情况下，如果善意的受托人应由一名或多名受托人的负责官员确定如此指示的程序将涉及受托人的个人责任或可能不适当地损害未参与该程序的证券持有人，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04条确定的任何系列的证券在受其影响的未偿付时间的本金总额多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人放弃过去在履行本协议所载或根据第2.01条就该系列及其后果确立的任何契诺方面的任何违约，但在支付本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约除外，该系列的任何证券到期时，应根据该证券的条款到期，而不是通过加速到期（除非该违约已得到纠正，并且已向受托人存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金以及任何溢价的款项（根据第6.01（c）节）。一旦有任何该等放弃，就本契约和公司的所有目的而言，由此涵盖的违约应被视为已得到纠正，受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前在本契约下的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

 

第6.07款承诺支付费用。

 

本契约的所有各方同意，且任何证券的每一持有人经该持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，已适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列已发行证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付而提起的任何诉讼，于该等证券中明示的或根据本契约成立的相应到期日或之后。

 

 

第七条

 

关于受托人

 

第7.01节受托人的某些职责和责任。

 

（a）受托人在就某一系列的证券发生违约事件之前，以及在可能已发生的与该系列的证券有关的所有违约事件得到纠正之后，须承诺就该系列的证券履行本义齿中具体规定的职责，且仅履行本义齿中明确规定的职责，且不得将任何默示契诺解读为针对受托人的本义齿。如某一系列的证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应就该系列的证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

 

（b）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

 

（i）在就某一系列的证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件得到纠正或豁免之后：

 

（a）受托人就该系列证券所承担的责任及义务，须完全由本指引的明文规定厘定，而除履行本指引具体载明的责任及义务外，受托人无须就该系列证券承担法律责任，亦不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

 

（b）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就该等系列的证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见；但如根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

 

（ii）受托人无须就受托人的负责人员或负责人员善意作出的任何判断错误，向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽的情况除外；

 

（iii）受托人无须就其按照当时任何系列证券的本金不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等指示与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使根据本契约就该系列证券授予受托人的任何信托或权力；

 

（iv）如有合理理由相信根据本契约的条款未能合理地向受托人保证偿付该等资金或法律责任，或未能合理地向其保证就该等风险作出足够弥偿，则本契约所载的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式招致个人财务责任；

	Ituran定位和控制有限公司。
	签名：
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	[受托人】，作为受托人
	签名：
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交叉参照表（1） 经修订的1939年《信托契约法》部分		义齿部分
310（a）		7.09
310（b）		7.08
		7.10
310（c）		不适用
311（a）		7.13
311（b）		7.13
311（c）		不适用
312（a）		5.01
		5.02（a）
312（b）		5.02（c）
312（c）		5.02（c）
313（a）		5.04（a）
313（b）		5.04（b）
313（c）		5.04（a）
		5.04（b）
313（d）		5.04（c）
314（a）		5.03
		13.12
314（b）		不适用
314（c）		13.07（a）
314（d）		不适用
314（e）		13.07（b）
314（f）		不适用
315（a）		7.01（a）
		7.01（b）
315（b）		7.14
315（c）		7.01
315（d）		7.01（b）
315（e）		6.07
316（a）		6.06
		8.04
316（b）		6.04
316（c）		8.01
317（a）		6.02
317（b）		4.03
318（a）		13.09

(1)

本交叉引用表不构成义齿的一部分，不应对其任何条款或规定的解释产生任何影响。