EX-2.1 2 ses-20250930xex2d1.htm EX-2.1

附件 2.1

标记为[的某些已识别信息***]已被排除在外
这个展览是因为它既是（i）非物质的，也是（ii）的类型
注册人惯常及实际处理的资料
作为私人和机密。

股份转让及股份购买协议

股权转让和股权认购协议

本股份转让及股份购买协议（以下简称“协议”）于2025年7月25日在上海之间：

本股权转让以及认购协议（“本协议”）于2025年7月25日由下列各方在上海签署:

（1）深圳市UZ能源有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册号为91440300081274790E，住所地为中国深圳市福田区梅林街道梅峰社区北环路梅林都利工业区厂房2号楼3楼313室（“目标公司”或“公司”）

Shenzhen Yuheng New Energy Co.，Ltd.，a limited liability company established according to China Law，its unified social credit code is 91440300081274790E，and the domicile is 313 floors，factory building 2，Meilin Dori Industrial Zone，BeiYu Road，Meilin Street，Futian District，Shenzhen（“target company”or“company”）；

（二）深圳市裕泽创业投资有限公司，系根据中国法律设立的有限责任公司，注册号为91440300MA5H9M2Y17，住所地为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然仓颂大厦4楼南Block 3A12G11（“方正控股平台”或“裕泽创业”）；

Shenzhen Yuheng Venture Investment Co.，Ltd.，a limited liability company established according to China Law，its unified social credit code is 91440300MA5H9M2Y17，and the domicile is 3A12G11，South Building，Fourth Floor，Tairan Six Road，Tianan Community，Shatou Street，Futian District，Shenzhen（“Founder Holding Platform”or“Yuheng Venture”）；

（三）徐晓菲，个人身份证号。[***】，以住所地为【***];

胥晓飞，身份证号为 [***]，住所为 [***]；

（四）甄报、个人身份证号。[***】，以住所地为【***】（连同“创始人”徐晓菲）；

鲍震，身份证号为 [***]，住所为 [***]（同胥晓飞，合称“创始人”）；

（5）深圳市宇鹏创业咨询合伙企业（L.P.），一家根据中国法律设立的有限合伙企业，注册号为91440300MA5H9ULT3T，住所地为中国深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然仓颂大厦4楼南Block 3A12-K4（“宇鹏咨询”，）；

Shenzhen Yupeng Enterprise Consulting Partnership（Limited Partnership），a limited partnership established according to China Law，its unified social credit code is 91440300MA5H9ULT3T，and the domicile is 3A12-K4，South Building，Fourth Floor，Tairan Six Road，Tian'an Community，Shatian District，Shenzhen（“Yupeng Consulting”）；

（6）深圳市裕元咨询合伙企业（L.P.），一家根据中国法律成立的有限合伙企业，注册号为91440300MA5HA62W73，住所地为中国深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路泰然仓颂大厦4楼南Block 3A12-H21（“裕元咨询”）；

Shenzhen YUHEA Consulting Partnership（Limited Partnership），a limited partnership enterprise established according to China Law，its unified social credit code is 91440300MA5HA62W73，domicile is South Building 3A12-H21，Fourth Floor，Tairan Six Road，Tian'an Community，Shaton District，Futian District，Shenzhen（“YUHEA Consulting”）；

（七）昌九临，个人身份证号。[***】，以住所地为【***】（“天使投资人”）；

林昌救，身份证号为 [***]，住所为 [***]（“天使投资人”）；

（8）深圳市中小担创业投资有限公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册号为91440300050487179C，住所地为中国深圳市龙华区民治街道北站社区龙华区数字创新中心（鸿荣源北站中心）B座4605（“ZXD”或“A轮投资者”）；

Shenzhen Small and Medium Guarantee Enterprise Investment Co.，Ltd.，a limited liability company established according to China Law，its unified social credit code is 91440300050487179C，whose domicile is Longhua District Digital Innovation Center（Zhen Rongyuan North Station Center），Minzhi Street，Longhua District，Shenzhen City（“Small and Medium Guarantee”or“A Round Investor”）B Building 4605（

（9）宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（L.P.），一家根据中国法律成立的有限合伙企业，注册号为91511500MA69K7AJ39，住所地为中国四川省宜宾市临港经济开发区国兴大道沙坪段9号数据中心805室（“晨道”或“A轮+投资人”）；

Yibin Chendao New Energy Industry Equity Investment Partnership（Limited Partnership），a limited partnership enterprise established according to China Law，its unified social credit code is 91511500MA69K7AJ39，and the domicile is Room 805，Data Center，No. 9，Guoxing Avenue Shaping Road Section，Lingang Economic Development Zone，Yibin City，Sichuan Province（“Chendao”or“A + round investor”）；

（10）SES AI International I PTE.Ltd.，一家根据新加坡法律注册的私人有限公司，注册地址为1 Robinson Road，# 18-00，AIA Tower，Singapore 048542（“SES”或“受让方”）；

SES AI International I Pte. Ltd.，a limited liability company established according to Singapore law，registration address is 1 Robinson Road，# 18-00，AIA Tower，Singapore 048542（““SES”or“transferee”）

转让方和受让方各自以“当事人”之名，统称为“当事人”。A轮投资者和A +轮投资者统称“机构投资者”；创始人、方正控股平台、宇鹏咨询、裕源咨询、天使投资人、A轮投资者和A +轮投资者统称“转让方”；创始人、方正控股平台、宇鹏咨询、天使投资人、A轮投资者和A +轮投资者统称“现有股东”；创始人、方正控股平台、宇鹏咨询、裕源咨询统称“公司方”。

The transferor and the transferee，hereinafter order are called“one party”，collectively referred to as“all parties”. A round investors and A + round investors are collectively called“previous round institutional investors”；founder，founder holding platform，Yupeng Consulting，Yupeng Consulting，angel investor，A round investor and A + round investors are collectively called“transferor party”；founder，founder holding platform，Yupeng Consulting

Whereas：

鉴于：

(A)	深圳UZ能源股份有限公司是一家储能解决方案提供商，成立于2013年10月18日，专注于储能系统的开发、集成和销售，产品和解决方案覆盖国内和国际储能系统。目标公司详情载于附表1；

深圳昱泽新能源有限公司是一家于2013年10月18日设立的一家储能解决方案提供商，以储能系统的开发、集成、销售为主营业务，产品及解决方案覆盖了国内外储能系统。关于目标公司的详情参见附件1;

(b)	现有股东拟根据本协议的条款和条件将目标公司的全部股权转让给SES，而SES拟收购全部该等股权（“股权转让”）；

The transferor intends to transfer all the equity of its holding target company to SES in accordance with the terms and conditions of this agreement，and SES intends to transfer such equity（“this equity transfer”）；

（c）	同时，SES拟根据本协议所载条款及条件认购目标公司的建议新增注册资本，且转让人及目标公司拟同意该等认购（“认购事项”，连同“股权转让事项”、“投资事项”或“交易事项”）；

At the same time，SES intends to subscribe target company this time to add new registered capital according to the terms and conditions stipulated in this Agreement，and the transferor and target company intend to agree with such subscriptions（“this subscription”，collectively referred to as“this investment”or“this transaction”）；

(D)	双方自本协议之日起就各方对交易的理解订立本协议，并就本协议的有效性达成一致。

各方于本协议签署之日就各方对本交易事宜的理解订立本协议，并就本协议的有效性达成一致。

议定如下：

各方特此约定如下：

1.	定义和解释/定义和解释

1.1.

在上下文允许的情况下，在本协议中，以下词语具有以下含义：

在本协议中，如果文义允许，下列词语应具有以下含义：


“账户”		指（a）公司截至账日止财政年度的经审核资产负债表、现金流量表及损益表及（b）公司截至2025年6月30日止的未经审核综合资产负债表、现金流量表及损益表，在每种情况下均按照中国公认会计原则编制，包括所有附注、报告及所附其他文件；
“财务报表”		Refers to（a）The audited balance sheet，cash flow statement and profit and loss statement of the target company as of the financial base date；and（b）The unaudited consolidated balance sheet，cash flow statement and profit and loss statement of the target company as of June 30,2025，that is，the above items are prepared according to China Accounting Standards，including all notes，reports and other subsidiary doc
“账户日期”		指2024年12月31日
“财务基准日”		指 2024年12月31日；
“联盟”		就一方而言，指任何人通过一个或多个中间人，直接或间接地通过一个或多个中间人，通过拥有或受制于直接或间接的方式，控制、控制或与该方共同控制管理层或政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权，行使表决权的能力，通过合同，凭借作为或控制普通合伙人、管理成员、经理、董事会或董事会，凭借对经济利益的实益所有权，或控制多数或其他方式；
“关联方”		指，针对一方而言，直接或间接（通过一个或多个中介机构）控制该方、被该方控制或者与该方受共同控制的任何人。上述“控制”是指直接或间接拥有决定管理或政策的权力，无论是通过拥有含表决权的股票、通过行使表决权、通过合同安排、通过作为或控制普通合伙人、管理成员、经理、管理委员会或董事会，或者凭借对多数经济权益的控制权或其他方式；


“反贿赂和腐败法律”		指就任何人或其资产而言，有关或与贿赂或腐败或洗钱有关的所有适用法律，包括新加坡共和国、中华人民共和国、美国和英国颁布、管理或执行的法律，包括《美国反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、《经济合作与发展组织（OECD）关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及相关实施立法和任何司法管辖区范围内类似的任何其他适用法律；
“反贿赂和腐败法”		Refers to all applicable laws regarding or involving bribery，corruption or money laundering，aimed at anyone or property，including Singapore，the People's Republic of China，the United States and the United Kingdom，including the United States“Anti-Overseas Corruption Act”，the United Kingdom“Anti-Fraud Act”，and the“International Commercial Trading Activities Opposition to Fraud Foreign Public Officials”of the Organization of Economy Cooperation and Development（OECD），and any other applicable laws within any judicial govern
“适用法律”		就任何人而言，指适用于该人或其任何资产或财产的法律、法规、条例、守则、规则、规例、许可或任何政府当局的证书的所有条文，以及任何政府当局在该人为一方当事人或其任何资产或财产受其约束的诉讼或诉讼中的所有判决、禁令、命令和法令。
“适用法律”		就任何人而言，指适用于该方或其任何资产或财产的任何政府机构的法律、法规、条例、法典、规则、规章、许可证或证书的所有规定，以及任何政府机构在该方作为一方当事人或其任何资产或财产受其约束的程序或行动中的所有判决、禁令、命令和法令；
“工作日”		指中国、新加坡或美国的银行一般营业的任何一天（不包括星期六、星期日或法定假日）。
“工作日”		指在中国、新加坡或美国的银行通常开门营业的任何日子（星期六、星期日或法定假日除外）；


“法律之变”		指在截止日期后的任何时间，适用法律的任何变更、修订、重述、颁布或适用法律的解释、适用或执行的任何变更，但适用于或在与履行截止后义务有关的任何方面的变更除外。
“法律变更”		指在交割日后的任何时间，适用法律的变化、重述、修订、发布或就适用法律的解释、适用和执行的变化，但那些适用于或与履行交割后义务在任何方面有关的除外。
“收盘”		指本协议第四节约定的本协议项下股权转让认购完成；
“交割”		指按照本协议第四条约定完成各项股权转让和认购。
“截止日期”		指本协议第4.1节规定的交割发生日期；
“交割日”		指本协议第4.1条规定的进行交割的日期；
“先决条件”		指本协议附表3规定的条件；
“先决条件”		指本协议附件3所列之条件；


“CP完成账户”		指截至受让方确认满足或放弃附表3所列先决条件（条件【21】除外）之日编制的公司未经审计的合并资产负债表、损益表和损益表，该日期可能在本协议日期之前，以及根据中国公认会计原则所附的所有附注、报告和其他文件，应按第4.3.5节的规定提供给受让方并列入移交清单。根据目标公司的财务惯例，订约方已同意确认于CP完成日的财务报表基准日期为2025年8月31日。若CP完成日期晚于2025年8月31日，目标公司及公司各方承诺在2025年9月1日至CP完成日期期间不存在任何其他负债或或有负债，但受让方另有约定或为日常经营负债的除外；
“先决条件满足日财务报表”		指依据中国会计准则编制的截至受让方确认附件3所列的除第21项以外的先决条件被满足或被放弃之日（该日期可能发生在本协议签署之日之前）的未经审计的合并资产负债表、损益表及随附的所有附注、报告和其他文件，且应当根据第4.3.5条的规定提供给转让方并包含在交接清单里。受限于目标公司财务实操，各方一致确认，先决条件满足日财务报表的基准日确认为2025年8月31日。若先决条件满足日晚于2025年8月31日的，则2025年9月1日至先决条件满足日期间，除受让方另行同意或因经营产生的应付账款外，目标公司及公司方承诺无其他负债或或有负债；
“CP完成日期”		具有本协议第4.2.7节赋予的含义；
“先决条件满足日”		具有本协议第4.2.7条所赋予的含义；
“披露时间表”		指附表9所列的披露时间表；
“披露清单”		指如附件9所列的披露清单；
“股权”		指公司的股权，连同与之相关的所有权利、利益及利益；
“股权”		指目标公司股权以及与其相关的所有权利、权益和利益；
“政府权威”		指任何工具、分部、法院、行政机构、委员会、证券交易所、官方或任何国家或任何州、省、省长、市、地方或其其他政府或政治分部的其他当局，或行使任何监管、征税、输入或其他政府或准政府当局的任何准政府或私人机构。
“政府机构”		指任何国家或任何州、省、行政区、直辖市、地方或其他政府或其政治分支机构的任何机构、分支机构、法院、行政机构、委员会、证券交易所、官员或其他机关，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府权力的任何准政府或准政府机构。

“关键员工”		指附表14所列雇员。
“关键员工”		是指附表14所列的员工。
“Longstop Date”		指2025年9月30日，或受让方书面通知转让人和标的公司的其他较晚日期；
“最终截止日”		指2025年9月30日，或受让方书面通知转让方及目标公司的其他更晚的日期；
“重大不利变化”		指单独或合计对（a）公司的财务状况、业务、财产、资产、负债、经营前景或结果构成或可能构成重大不利的任何事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响，就本定义而言，该等事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响单独或合计对公司造成或可能造成人民币100万元以上损失的任何事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响，（b）股权和/或（c）转让方履行本协议；
“重大不利变更”		Refers to any individual or joint（a）causing or may cause or may cause losses of more than 1 million yuan of target company on the financial status，operation，property，assets，liabilities，prospects or operation results of the target company single or total，（b）equity and/or（c）the performance of this agreement has substantial unfavorable or may substantial unfavorable events，situation，facts，conditions，ch
“新文章”		指受让方为反映本协议项下拟进行的转让而修订和重述的公司章程；
“新章程”		指为反映本协议项下的本次股权转让和本次认购，由受让方修订和重述的目标公司章程；
“中国”		指中华人民共和国，但仅就本协定而言不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
“中国”		指中华人民共和国，但单就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省；


“中国公认会计原则”		指中国企业会计准则。
“中国会计准则”		指中国企业会计准则。
“属性”		指附表6所列的所有物业，包括租赁物业；
“不动产”		指附件6所列的所有不动产，包括租赁不动产；
“公职人员”		指任何人士（i）受雇于政府、政府的部门、机构或工具（包括国有或受控实体）或公共国际组织（例如世界银行）、（ii）当选、任命或担任立法、行政或司法职位；或（iii）任何政党或政治职务候选人及政党官员；
“公职人员”		Refers to any of the following personnel：（i）employed by government，departments，institutions or government organs（including state-owned enterprises or state-controlled entities）as government staff members，officials or representatives，or act in official identity or performing public duties（such as professional personnel from the Water Affairs Bureau or Planning Department），or performing public international organizations（such as the World Bank）performance public duties，（ii）being el
“简化股权转让协议”		指现有股东与受让方（或其任何关联企业）签署的简化股权转让协议，以深圳市市场监督管理局为转让变更登记目的提供的模板为基础；
“简化版股权转让协议”		指现有股东与受让方(或其关联方)为完成本次股权转让的变更登记事宜而基于深圳市场监督管理局提供的模板签署的简化版股权转让协议；


“税”		指任何政府当局征收的任何及所有税项、费用、征费、关税、关税、关税、附加税、滞纳金附加费及其他任何种类的费用（连同任何及所有利息、罚款、附加税及与此有关的额外金额），包括但不限于就收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障基金、工人补偿、失业补偿或具有消费税、预扣税、从价计征、印花、转让、增值税或利得税、许可证、登记和文件费用，以及海关的关税、关税和类似收费；
“税金”		指任何政府机构征收的任何及所有税金、费用、征收、税款、关税、税赋和其他任何种类的收费(连同与前述各项相关而征收的任何及所有利息、罚款、税收附加和额外款项)，包括但不限于对所得、特许经营、意外收入或其他利润、收入总额、财产、销售、使用、股本、工资、雇佣、社会保险基金、工伤补偿、失业补偿所征收的或与之相关的税金或其他收费或费用，或具有消费税、预提税、从价税、印花税、转让税、增值税、利得税、许可费、登记费和文件费，以及海关的征税、关税和类似收费性质的税金或其他收费；
“美国通用会计准则”		指美国公认的会计原则。
“美国会计准则”		指美国通用会计准则。
“保证”		指本协议附表5所载或提述的陈述及保证；
“保证”		指本协议附件5所列或提及的陈述、保证或承诺；


“A轮融资交易文件”		指目标公司、徐晓飞、珍宝、裕泽创投、林长久、深圳裕鹏博远创业咨询合伙企业（有限合伙）（“裕鹏博远”）、深圳裕远咨询合伙企业（有限合伙）（“裕远咨询”）、深圳裕鹏创业咨询合伙企业（有限合伙）（“裕鹏咨询”）、深圳裕鹏创业咨询合伙企业（有限合伙）（“裕鹏咨询”）、深圳博远咨询合伙企业（有限合伙）（“博远咨询”）于2022年5月6日订立的增资协议及增资协议之补充协议；
“A Round Investment Document”		指2022年5月6日目标公司、中小担、胥晓飞、鲍震、昱泽创业、林昌救、昱鹏博渊、昱渊咨询、昱鹏咨询以及博渊咨询签署的《深圳昱泽新能源有限公司之增资扩股协议》《深圳昱泽新能源有限公司之增资扩股协议之补充协议》。
“A +系列融资交易文件”		指陈道、目标公司、ZXD、Xiaofei Xu、Zhen Bao、Yuze Venture Capital、Changjiu Lin、Yupeng Boyuan、Yuyuan Consulting、Yupeng Consulting、及Boyuan Consulting于2022年11月22日签署的投资协议；
“A + round investment documents”		指2022年11月22日晨道、目标公司、中小担、胥晓飞、鲍震、昱泽创业、林昌救、昱鹏博渊、昱渊咨询、昱鹏咨询以及博渊咨询签署的《投资协议》。

1.2.

如本协议项下的任何权利或义务将被行使或履行之日落在非营业日之日，则该权利或义务应在紧接其后的营业日被行使或履行。

如果行使本协议项下权利或履行本协议项下义务的日期不是工作日，则应顺延到最近的工作日行使该等权利或履行该等义务。

1.3.

在本协议中，除非文意另有所指：

在本协议中，除另有约定外：

1.3.1.

节的标题不影响本协议相关章节及其他条款的解释；

条款标题不对本协议有关条款和规定的解释产生任何影响；

1.3.2.

任何对“节”或“附表”的提述应为对本协议各节或附表的提述（如适用）；

任何对“条款”或“附件”的引用均指对本协议条款或附件的引用（依适用情形）；

1.3.3.

使用“除其他外”或“包括”等词语（或任何类似表述）不表示有任何限制，相关措词应解释为后接“不限制”；

“尤其”或“包括”（或任何类似的表达）等词汇并不表示任何限制，对该等词汇的解释应使其具有不受限制的效力；

1.3.4.

对某人的提述应包括对任何个人、商号、公司、

联合体、合营企业或其他法人团体、个人的被执行人或管理人、政府主管部门、非法人协会、信托或合伙企业（不论是否具有单独法人资格）；

提及“人”时，应包括任何个人、企业、公司、财团、合资企业或其他法人团体、个人的遗嘱执行人或管理人、政府机构、非法人团体、信托或合伙（无论是否具有独立的法人资格）；

1.3.5.

对任何文件（包括本协议）或任何文件的条款的提述包括根据其条款修订或补充的该等文件或其条款，以及该等其他文件或其条款是否因任何原因而无效或变得无效；

提及任何文件（包括本协议）或任何文件的条款时，应包括该文件或该条款的修改或补充，无论其他该等文件或条款是否因任何理由而无效；

1.3.6.

提及男性性别形式中的术语意味着提及女性/中性性别形式中的相同术语，反之亦然；包含单数形式术语的条款适用，如同相关术语以复数形式使用，反之亦然；和

如提及一个词语的阳性词性，应包括该词语的其他词性，反之亦然；如果任何词语使用单数形式，应包括复数，反之亦然；以及

1.3.7.

“书面”或“书面”一词是指除为免生疑问而通过电子邮件、电汇或其他电子通信方式传送的任何信函（电文）以及使用传真签字方式签署的任何文件之外，由任何一方的授权代表签署的文件。

“书面”或“书面的”均指由任何一方授权代表签署的文件，为避免疑义，通过电子邮件、电汇或其他电子方式传送的任何信件（信息），以及使用传真方式签署的文件均除外。

投资

本次投资

2.1.

本次投资前目标公司注册资本总额为人民币12,559，808.62元，投资完成前目标公司股权结构见附表2。

目标公司本次投资前注册资本总额为1255.980862万元，本次投资完成前目标公司的股权结构如附件2所示。

2.2.

股权转让及认购

股权转让和股权认购

2.2.1.

机构投资者的股权转让

前轮机构投资人股权转让

在本协议第4.2节规定的交割条件先决条件成就的情况下，经机构投资者协议转让，且SES同意，按照本协议规定的条款和条件，收购机构投资者认购的目标公司注册资本总额为【***】以合计[***].其中，（1）SES应收〔***】关于ZXD所持公司股权对价【***】现金方式，对应公司认缴注册资本为【***】及缴足注册资本[***]，转让价格为[***】；（二）SES应于收到【***】陈道所持公司股权对价【***】现金方式，对应公司认缴注册资本为【***】及缴足注册资本[***】，转让价格为【***].本条第2.2.1款规定的股权转让完成后，公司的股本结构如附表2所示。

In the case of meeting the delivery pre-determination conditions stipulated in Article 4.2 of this Agreement，the previous round institutional investors agree to sell in accordance with the terms and conditions stipulated in this Agreement，that is，SES agrees to sell in accordance with the terms and conditions stipulated in this Agreement，according***] 为对价受让前轮机构投资人认缴的目标公司注册资本合计 [***]。其中，（1）SES以现金[***] 的价格受让中小担所持有的公司合计[***]的股权，对应公司认缴注册资本[***]，实缴注册资本[***]，[***]转让价格为[***]；（2）SES以现金[***]的价格受让晨道所持有的公司合计[***]的股权，对应公司认缴注册资本[***]，实缴注册资本[***]。本第2.2.1条约定的股权转让完成后，公司股本结构如附件2所示。

2.2.2.

徐晓非部分股权转让

胥晓飞部分股权转让

在本协议第4.2节规定的平仓先决条件达成及本协议第3.1节规定的价格调整的前提下，Xiaofei Xu同意转让，而SES同意按照本协议规定的条款和条件收取Xiaofei Xu认购的目标公司注册资本总额为【***】的股权，对应公司认缴出资额为【***】及已缴足资本[***],为考虑不超过[***】现金方式，转让价格为【***].本条第2.2.2款规定的股权转让完成后，公司的股本结构如附表2所示。

When meeting the delivery pre-decision conditions stipulated in Article 4.2 of this Agreement and under the constraints of price adjustments stipulated in Article 3.1 of this Agreement，Deng Xiaofei agrees to sell in accordance with the terms and conditions stipulated in this Agreement，that is，SES agrees to sell in accordance with the terms and conditions stipulated in this Agreement***]的现金为对价受让胥晓飞持有的公司合计[***]的股权，对应公司认缴注册资本[***]，实缴注册资本[***]。本第2.2.2条约定的股权转让完成后，公司股本结构如附件2所示。

2.2.3.

为现有股东（除机构股东）转让股权

除前轮机构投资人以外的现有股东的股权转让

在满足本协议第4.2节规定的成交先决条件的前提下，并经本协议第3.1节规定的价格调整，由现有股东（机构股东除外）协议转让，且SES同意收取，该等股东的合【***】的股权，对应公司认缴注册资本为【***】及缴足注册资本[***】，对价不超过【***】以现金或在受让方或其指定关联公司的股份（由受让方酌情决定）。其中，SES向各现有股东（机构股东除外）购买的相应股权比例见附表2。

When meeting the delivery prior conditions stipulated in Article 4.2 of this Agreement and under the constraints of price adjustments stipulated in Article 3.1 of this Agreement，existing shareholders（except institutional investors）agree to sell in accordance with the terms and conditions stipulated in this Agreement，that is，SES agree to sell in accordance with the terms and conditions stipulated in this***] 的现金或受让方或其指定关联公司的股份（由受让方决定）为对价受让现有持有的公司合计[***]的股权，对应公司认缴注册资本[***]，实缴注册资本[***]。Among them，SES purchase equity to each existing shareholder（except institutional investor）with corresponding ratios as shown in Annex 2。

2.2.4.

认购

各方同意，在满足本协议第4.2节规定的交割先决条件的情况下，在进行第2.2.1至2.2.3节（包括首尾两天）项下拟进行的交易的同时，SES应根据本第2.2.4节认购目标公司的新增注册资本，且现有股东及目标公司应认可并同意该等估值。就本协议项下的本次认购事项，SES应认购【***】标的公司新增注册资本以人民币90,000，000元（约合12,500，000美元，最终价格为人民币）的现金出资。上述认购金额中，【***】用于认缴新增注册资本和剩余的【***】计入公司资本公积。于SES根据本协议认购事项完成后，目标公司的注册资本将由【***]至[***】，而SES将拥有本次认购后目标公司总股本的100%。本条例第2.2.4条所载的认购事项完成后公司的股本结构见附表2。

除非SES另有书面约定，上述认购款项只能用于目标公司的主营业务及日常经营以及偿还附表7所列的臻宝贷款，不得用于购买股份、公司债券及/或其他

上市公司有价证券，也不得用于分红、回购公司股权或其他任何用途。

All parties agree that in the case of meeting the delivery pre-decision conditions stipulated in Article 4.2 of this agreement and conducting transactions intends to be conducted simultaneously with Article 2.2.1 to 2.2.3（enterprise），SES shall according to the agreed Article 2.2.4 of this 2.2.4 subscription target company newly increased registered capital，and existing shareholders and target company recognize the investment valuation basis. Regarding this subscription under this agreement，SES will subscribe at a cash***]。上述认购款中，[***]用于认缴新增注册资本，其余[***] included in the company's capital reserve. After the subscription of SES under this agreement is completed，the registered capital of the target company will be [***]增加至[***]，SES will account for 100% of the total share capital of the target company after this subscription. After the completion of this equity subscription agreed in Article 2.2.4，the company's share capital structure is shown as Annex 2。

Unless with the written consent of SES，the above subscription funds can only be used for the main business and daily operations of the target company and for repayment of debts involved in Annex 7 of this Agreement to Remove，not allowed to purchase listed company stocks，corporate bonds and/or other securities，nor all it be used for dividends distribution，repurchase the company's equity or other

2.3.

在不违反本协议条款和条件的情况下，交割时，现有股东应转让给受让方，受让方应取得股权，不存在任何留置权、质押或任何种类的产权负担。

根据本协议的条款和条件，在交割完成时，现有股东应向受让方转让而受让方应取得股权，且该股权不含任何留置权、质押或任何种类的负担。

2.4.

各方同意，自截止日起，受让方将根据新章程和/或适用法律承担作为公司唯一股东的所有权利和义务，包括但不限于收取股息的权利，以及以其已作出的出资为限对公司承担的义务。

各方同意，自交割日起，受让方将成为公司的唯一股东，并就公司全部股权承担新章程项下和/或适用法律下的所有权利和义务，包括但不限于享受分红的权利，以及以出资额为限对公司承担义务。

2.5.

中兴通讯谨此保证，（a）目标公司、徐晓飞、珍宝、裕泽创投、林昌九、深圳宇鹏博远创业咨询合伙企业（有限合伙）（“宇鹏博远”）、深圳宇远咨询合伙企业（有限合伙）（“宇远咨询”）、深圳宇鹏创业咨询合伙企业（有限合伙）（“宇鹏咨询”）、深圳博远咨询合伙企业（有限合伙）（“博远咨询”）于2022年5月6日订立的《增资协议补充协议》（“A系列增资协议补充协议”）项下不存在触发其回购权的情形，（b）在中兴通讯知悉的范围内，目标公司、创始人、公司关键员工均未违反A轮融资交易文件。各方特此确认，受让方按照第3.2.1节支付ZXD后，ZXD收到该款项后，ZXD不再享有任何股东权利，应放弃对ZXD

目标公司、受让方及其各自的关联公司，包括但不限于其在A系列增资协议之补充协议项下的回购权，且不再有权对目标公司或创始人主张任何违约权利或责任（如有）。

Small and medium guarantee confirmed that（a）there is no trigger that it cooperated with Target Company，Feng Xiaofei，Hongmeng，Yuheng Lithium Industry，Lin Changsu，Shenzhen Yupeng Boheng Enterprise Consulting Partnership（Limited Partnership）（“Yuheng Boheng”），Shenzhen Yuheng Consulting Partnership（Limited Partnership）（“Yuheng Consulting”），Shenzhen Yupeng Enterprise Consulting Partnership（Limited Partnership）（“Yuheng Consulting”）and Shenzhen Boheng

2.6.

晨道谨此保证，（a）目标公司及目标公司的转让人并无任何违反日期为2022年11月22日的投资协议，由陈道、目标公司、ZXD、Xiaofei Xu、Zhen Bao、Yuze Venture Capital、Lin Changjiu、Yupeng Boyuan、Yuyuan Consulting、Yupeng Consulting、及Boyuan Consulting（“A +系列投资协议”），及（b）目标公司、创始人及公司主要员工并无任何违反A系列及A +系列融资交易文件。各方在此确认，受让方按照第3.2.2节支付给晨道后，晨道不再享有任何股东权利，应放弃对目标公司、受让方及其各自关联公司的所有债权，且不再有权主张对目标公司或创始人的任何违约权利或责任（如有）。

ChenDao confirms（a）The target company and the transferor of the target company does not violate the“Investment Agreement”（“A + round investment agreement”）signed by ChenDao，target company，small and medium burden，Lv Xiaofei，Hongmeng，Yuheng Lithium Industry，Linchang Rescue，Yupeng Boheng，Yuheng Consulting，Yupeng Consulting and Boheng Consulting on November 22,2022，that is（b）The target company，founder and key employees of the company do not viol

3.	考虑及付款时间表/股权收购价格及付款计划

3.1.

受让方就购买本协议项下股权向各现有股东支付的股权转让对价如附表2所示，转让方（机构投资者除外）按附表10所列价格调整为准。

本协议项下受让方为购买股权而需向各现有股东支付的股转对价如附件2所示，并且除前轮机构投资人外的转让方将受附件10规定的价格调整约束。

3.2.

根据本协议的条款和条件（包括但不限于按照本协议完成交割），应按照以下时间表支付对价：

根据本协议的条款和条件（包括但不限于按本协议的规定完成交割），股权收购价款应按照如下时间表支付：

3.2.1.

受让方应在截止日期后四十（40）个营业日内，根据第2.2.1节的规定向ZXD支付股权转让对价，金额为【***].但不存在适用法律和政府主管部门规定的法律限制或禁止阻止受让人依据本条第3.2.1款进行支付的情形，受让人未进行支付的，受让人应自违约之日起，按日向ZXD支付按逾期金额计算的逾期利息，利率为o【***]每年。

受让方应，受制于交割，在交割日后的四十个工作日内向中小担支付第2.2.1条项下约定的股权转让对价，即[***]。在不存在适用法律及政府机构阻碍受让方依据第3.2.1条付款的前提下，如受让方逾期付款的，受让方应自逾期之日起，以逾期未付金额为基数，按日向中小担支付违约金，违约金年利率为[***]。

3.2.2.

受让方应在截止日期后四十（40）个营业日内，根据第2.2.1节的规定向晨道支付股权转让对价，金额为【***].但不存在适用法律和政府主管部门规定的法律限制或禁止阻止受让人依据本条3.2.2款进行支付的情形，受让人未进行支付的，受让人应按日向晨道支付自违约之日起按逾期金额计算的逾期利息，利率为【***]每年。

受让方应，受制于交割，在交割日后的四十个工作日内向晨道支付第2.2.1条项下约定的股权转让对价，即[***]。在不存在适用法律及政府机构阻碍受让方依据第3.2.2条付款的前提下，如受让方逾期付款的，受让方应自逾期之日起，以逾期未付金额为基数，按日向晨道支付违约金，违约金年利率为[***]。

3.2.3.

根据第2.2.2节和第3.1节并在不违反第3.5节的情况下，在完成交割并在2026年2月28日前按照美国公认会计原则完成对目标公司2025年财务报表的审计后，如果目标公司达到附表10中规定的业绩考核标准，则受让方应在受让方核实已达到该业绩考核标准的四十（40）个工作日内，向徐晓非支付相应的股权转让对价，即，【***】（“徐晓菲股权转让对价”）全额支付。若目标公司未达到附表10约定的业绩考核标准，则应按照附表10规定的减持机制，相应减少徐晓非股权转让对价金额。

在交割日后且目标公司在2026年2月28日按照美国会计准则完成2025年财务报表的审计后四十个工作日内，根据第2.2.2条项下约定和第3.1条约定并且受制于第3.5条的约定，如果目标公司达到附件10约定的业绩考核标准，受让方则应向胥晓飞支付相应的股权转让对价，即[***]（“胥晓飞基础股转对价”）；如果目标公司未达到附件10约定的业绩考核标准，受让方应向胥晓飞支付的股权转让对价应在胥晓飞基础股转对价的基础上按照附件10的约定做相应扣减。

3.2.4.

根据第2.2.3和3.1节并在不违反第3.5节的情况下，在完成交割并在2027年2月28日之前按照美国公认会计原则完成对目标公司2026年财务报表的审计后，如果目标公司达到附表10中约定的业绩考核标准，则受让人应在受让人核实达到该业绩考核标准后的四十（40）个工作日内，向徐晓飞、裕泽创业、裕源咨询、宇鹏咨询与天使投资人全额支付附表2中规定的相应股权转让对价（“剩余股东股权转让对价”）。标的公司未达到附表10约定的业绩考核标准或超过该业绩考核标准的，剩余股东股权转让对价金额按照附表10规定的调整机制进行相应调整。

在交割日后且目标公司在2027年2月28日按照美国会计准则完成2026年财务报表的审计后四十个工作日内，根据第2.2.3条项下约定和第3.1条约定并且受制于第3.5条的约定，如果目标公司达到附件10约定的业绩考核标准，受让方则应向胥晓飞、昱泽创业、昱鹏咨询和天使投资人按照附件2所示支付相应的股权转让对价（“剩余股东基础股转对价”）；如果目标公司未达到附件10约定的业绩考核标准或超过其标准，受让方应向上述各股东支付的股权转让对价应在剩余股东基础股转对价的基础上按照附件10的约定做相应调整。

3.2.5.

受让方须于（视乎交割情况而定）自SES获得国家外汇管理局（SAFE）授权的商业银行就用于支付认购对价的SES注册资本转换事宜的批准后四十（40）个营业日内，按第2.2.4节的规定向目标公司支付人民币90,000，000元作为认购对价。

For delivery constrained，within 40 working days after obtaining the approval of its registered capital settlement of exchange about SES for the purpose of paying equity subscription funds from the State Administration of Foreign Exchange for the purpose of paying equity subscription funds，the transferee shall pay equity subscription funds to the target company according to the equity subscription amount agreed in Article 2.2.4，that

3.2.6.

尽管在此或其他地方有任何相反的规定，如果受让方未能或无法按照第3.2.3节的规定支付徐小飞股权转让的对价或剩余的对价

股东根据第3.2.4节进行股权转让无论是由于监管原因还是其他原因，相关现有股东和受让方应以商业上合理的努力，本着善意进行讨论，目标约定修改后的支付方式（包括通过股份转让方式支付）和时间安排。

不论本协议内外是否有相反规定，如果受让方未或未能按照第3.2.3条支付胥晓飞基础股转对价或按照第3.2.4条支付剩余股东基础股转对价（不论是否由于监管原因），相关现有股东和受让方应当尽合理商业努力磋商，以就新的支付方法（包括通过股份转让的形式）和时间表达成合意。

3.3.

现有股东根据本协议收取款项所使用的银行账户见附表11。

现有股东用于收取本协议项下款项的银行账户如附件11所示。

3.4.

本协议各方确认并同意，在收到本协议项下受让方的任何付款之前，现有股东应向受让方提供中国税务机关可接受且符合所有适用法律（如有要求）的合法有效收据。

各方特此确认并同意，在收到本协议项下任何款项之前，现有股东应向受让方提供中国税务机关可接受的且符合适用法律要求的收据（如需）。

3.5.

[***]

3.6.

[***]

3.7.

如受让人因法律发生任何变化，不能在不违反适用法律的情况下按3.2.3和3.2.4规定支付款项，双方当事人约定，该等到期款项将被搁置，直至法律允许受让人在不违反任何适用法律的情况下支付所需款项为止，不得视为违约或其他终止条件。

如果由于法律变更，受让方无法在不违反适用法律的情况下按照第3.2.3条或第3.2.4 条（视情况而定）规定进行支付，则各方同意该应付款项将暂时搁置，直到受让方在不违反任何适用法律的情况下能够依法进行所需支付，并且不应视为违约或其他终止条件。

关闭/交付

4.1.交割日/交割日

结业应按照本协议本第4节完成。截止日期为公司取得反映本次股权转让完成及认购事项的新营业执照之日。

交割应根据本协议第4条进行。交割日应为目标公司依据本协议完成本次认购和本次股权转让对应的工商变更登记之日。

4.2.交割/交割先决条件先决条件：

4.2.1.

除非双方另有书面约定，否则交割须以满足所有先决条件为条件（就本节而言，其中包括根据附表3证明的此类满足），或在可能的情况下，由一方（如适用）在最后截止日期或之前放弃为条件。如附表3先决条件的条件20未于最后截止日期完成，则最后截止日期应自动延长至先决条件的条件20完成之日。

除非各方另有书面约定，交割应以所有先决条件在最终截止日之前被满足（就本款而言，包括先决条件按照附件3被证明满足）或被一方放弃（如果可放弃）为前提。若附件3第20项所列的先决条件未在最终截止日前完成的，则最终截止日自动延长至该等先决条件完成之日。

4.2.2.

有权放弃条件先例（如附表3表所列）的一方，可藉书面通知另一方，在最后截止日期或之前的任何时间，全部或部分放弃该条件先例。

有权放弃先决条件的一方（按附件3表格中所列）可经向另一方发出书面通知后，在最终截止日或之前的任何时候，全部或部分放弃任何先决条件。

4.2.3.

如一项或多项先决条件于最后截止日期仍未获满足，且在该日期或之前仍未获有权放弃（如附表3表所列）的该缔约方放弃，则双方无须承担继续进行转让的义务，本协议即告终止并不再具有任何效力，但第1节（解释）、第11节（保密）、第12节（费用）、第13节（一般）、第14节（通知）和第15节（管辖法律和争议解决）应继续有效。

如果在最终截止日，任何一项或多项先决条件未被满足，且未被有权放弃先决条件一方（按附件3表格所列）放弃的，则各方没有义务继续推进本次投资中未交割的部分，已交割且完成款项支付义务的部分不受影响，本协议将被终止且不再有效，但第1条（定义与解释）、第11条（保密）、第12条（费用）、第13条（一般规定）、第14条（通知）和第15条（适用法律和争议解决）应继续有效。

4.2.4.

如先决条件在本协议日期之前尚未达成，双方应尽一切合理努力确保先决条件在本协议日期之后根据本协议的条款和条件尽快达成。此类合理努力应包括，双方在切实可行范围内尽快采取合理必要或可取的所有步骤（包括提交备案和通知），以获得任何政府当局或第三方（包括银行）为完成转让所需的所有同意、批准或行动，包括满足相关先决条件所需的那些条件。

如果先决条件未在本协议签署之日以前被满足，本协议签署之后，各方应立即尽一切合理努力确保先决条件以本协议约定的方式获得满足。上述合理努力包括，各方尽快采取一切合理必要或应有的措施（包括办理申请和通知相关方），以取得完成本次股权转让所需的政府机构或第三方，包括银行的同意、批准或举措，其中包括为满足相关先决条件所需的同意、批准或举措。

4.2.5.

各缔约方应在其负责的每个先决条件（或其任何部分）获得满足后尽快以书面形式通知另一缔约方（如附表3表格中标题为“责任方”一栏所列），并且无论如何应在该先决条件满足后的五（5）个工作日内。

任何一方应在由其负责的（按附件3表格中的“责任方”一列为准）每一项先决条件（或其部分）被满足之后，尽快以书面形式将其告知另一方，但最迟不超过该等先决条件被满足后的5个工作日。

4.2.6.

每一方须在合理切实可行范围内尽快以书面通知另一方，但无论如何不得迟于知悉任何会或可能阻止或延迟满足其所负责的任何条件先例（或其部分）的事实或情况后的5个营业日（如附表3表格中标题为“责任方”一栏所列）。

如有任何可能阻碍或推迟任何由其负责的（按附件3表格中的“责任方”一列为准）先决条件（或其部分）被满足的事实或情况，任何一方应在合理可行的范围内尽快以书面形式通知另一方，但最迟不超过在知悉该等事实或情况后的5个工作日。

4.2.7.

当所有先决条件已根据本协议达成或获豁免时，负责该先决条件的一方（如附表3表格中标题为“责任方”一栏所列）将在其知悉最后一项先决条件已达成或获豁免后的两（2）个营业日内向另一方发送关于所有先决条件已达成的书面确认书。受让方书面确认所有先决条件均获满足或豁免的日期称为“CP完成日”。若所有先决条件均获满足或豁免，但受让方未按约定时间表发送书面确认，则视为CP完成日到达所有先决条件均获满足或豁免的同日。为了更大的确定性，CP完成日期可能发生在本协议日期之前。

当所有先决条件均已根据本协议被满足或放弃时，负责该先决条件的一方（按附件3表格中的“责任方”一列为准）将在其知道最后一项先决条件被满足或放弃之日起的两（2）个工作日内向对方发出书面确认函，确认先决条件均已满足。受让方发送所有先决条件已被满足或放弃的该等书面确认函之日为“先决条件满足日”，如所有先决条件已被满足或放弃时，受让方未按期发送书面确认函的，则视为“先决条件满足日”已达到。更为明确地说，先决条件满足日可能发生在本协议签署之日以前。

4.3.

结账义务

交割义务

各方应各自遵守并履行以下全部义务（“交割义务”），以完成交割：

各方应各自遵守和履行以下所有义务（“交割义务”）并完成交割：

4.3.1.

在CP完成日期或本协议日期（以较晚者为准）后的五（5）个营业日内或在双方可能书面商定的其他时间，双方应签署《简化股权转让协议》和/或增资协议，如果根据第4.3.4节的登记或程序需要。

如为办理第4.3.4条的登记或程序所需，先决条件满足日或本协议签署之日（以二者之中较晚一日为准）后五（5）个工作日内或在各方书面同意的其他日期，各方应签署简化版股权转让协议和/或增资协议。

4.3.2.

在CP完成日期或本协议日期（以较晚者为准）后五（5）个营业日内或在双方可能书面议定的其他时间，公司双方及公司应向受让方提供附表3规定的与转让有关的正式签署的董事会决议和公司股东大会决议，以及与转让有关的登记、备案或其他程序所需的所有其他文件，转让方应根据本协议提供合作。

先决条件满足日或本协议签署之日（以二者之中较晚一日为准）后五（5）个工作日内或在各方书面同意的其他日期，公司方和公司应按附件3所述向受让方提供经正式签署的关于本次股权转让以及本次股权认购事宜的公司董事会决议和股东会决议，以及完成与本次股权转让有关的登记、备案或其他程序所需的全部其他文件，转让方应当依据本协议予以配合。

4.3.3.

在CP完成日期或本协议日期（以较晚者为准）后的五（5）个营业日内，受让方和公司应指定人员合作编制相关文件，包括新的公司章程或对现有公司章程的修订，以及指定受让方提名的人员担任公司董事、监事和法定代表人的相关文件。公司负责向相关政府主管部门备案。各方确认，交割时的初始总经理仍为甄宝。

先决条件满足日或本协议签署之日（以二者之中较晚一日为准）后五（5）个工作日内，派专人合作准备相关文件，包括新章程或目标公司现有章程的修正案，以及任命受让方提名的人员作为目标公司的负责执行公司事务的董事、监事及法定代表人的相关任职文件。公司将负责向有关政府机关进行申报。各方一致确认，交割后公司的首任总经理仍应为鲍震。

4.3.4.

监管备案/变更登记

各方应促使公司在CP完成日期后五（5）个营业日内提交与转让和认购有关的登记、备案或其他所列手续，并应促使公司在CP完成日期后在实际可行的范围内尽快完成该等登记、备案或其他手续，转让方和受让方应为完成以下程序提供必要协助：

本次股权转让和本次股权认购变更登记：各方应共同促使目标公司在先决条件满足日后五个工作内提交，并在先决条件满足日后尽快完成，以下与本次股权转让和本次股权认购有关的登记、备案或其他程序，转让方和受让方应为下列程序提供必要的协助：

(a)

完成个人股东就相关股权转让在主管税务局缴纳税款并在根据第4.3.4（b）条进行变更登记备案前取得完税证明；

If the transferor is an individual shareholder，before making change registration according to Article 4.3.4（b），complete the tax payment of individual shareholders in the competent taxation bureau of the competent taxation bureau for this equity transfer，and obtain tax payment

(b)

有关转让及在深圳市市场监督管理局认购的变更登记，包括有关新章程的备案、有关委任新的执行董事（不设董事会）、法定代表人及公司监事的登记。公司新任执行董事、法定代表人、监事由SES指定。

Change registration is carried out on this equity transfer and this equity subscription in Shenzhen Market Supervision and Administration Bureau，including the filing of the new Articles of Association，the appointment of executive directors（without board of directors），legal representative and new supervisors of the target company are registered. The new executive directors，legal representat

（c）

税务登记；

（d）

股东名册的变更；

变更股东名册；

（e）

目标公司及其附属公司（如附表1所列）银行账户的授权签字人应为受让人指定的人；及

目标公司及其子公司（下列于附件1）的银行账户的授权签字人应为受让方指定的人；和

（f）

法律法规规定的其他任何登记、备案和手续。

法律法规要求的其他任何登记、备案或程序。

4.3.5.

在CP完成日期后十五（15）个营业日内或双方可能书面约定的其他时间，但无论如何不迟于交割日期后两（2）个营业日，公司各方应将公司的所有财产提供给受让方控制，包括：

(a)

任何公司印章及其他印章，包括但不限于合同印章、财务印章、法定代表人印章、指定发票印章及指定支票印章；

(b)

完整的公司记录，让受让方满意，包括但不限于所有许可、合同、决议和财务账簿、报税记录、纳税凭证、报税文件及相关工具、档案、合同清单和文件，

（c）

CP竣工决算，在形式和实质上均令受让方满意；

（d）

营业执照正本及其副本；

（e）

使公司银行账户能够操作的U-Key及其他电子设备（如适用）；

（f）

由受让方全权酌情决定，在目标公司开立账户的银行保存的所有正式签署的变更目标公司授权签字人所必需的表格和文件的原件；

（g）

并向受让方提供进入公司场所的全部权限，将公司交由受让方实际管理和经营。在进行上述移交过程时，各方应签署移交清单，记录并确认关闭和移交的完成情况。

在先决条件满足日后十五（15）个工作日内或各方书面同意的其他日期，但任何情况下应不晚于交割日后两（2）个工作日内，公司方应向受让方移交对目标公司财产的控制，包括：

(a)

公司公章和其他印章，包括但不限于合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、发票专用章和支票专用章;

(b)

令受让方满意的完整公司记录，包括但不限于所有的许可证、合同、决议、财务账簿、报税记录、税收凭证、纳税申报文件和相关工具、合同台账、档案文件

（c）

形式和实质上令受让方满意的先决条件满足日财务报表；

（d）

营业执照原件及副本；

（e）

U axle and other electronic equipment for operating company bank accounts（if applicable）；

（f）

由受让方自行决定的所有为变更目标公司在开户银行留存的目标公司授权签字人记录而适当签署的表格和文件的原件；

（g）

同时受让方应当被允许进入目标公司场所，公司方应当将目标公司的实际经营管理交接给受让方。办理上述移交时，各方将签署交接清单，以记录和确认交割和移交完成情况。

4.4.

为免生疑问，即使该转让方已满足或促使满足转让其拥有的那部分股权的先决条件，受让方也没有义务单独购买一转让方所拥有的部分或全部股权。交割将仅就转让给受让方的100%股权完成。

为避免歧义，受让方没有义务单独购买由一个转让方持有的全部或部分股权，即使该其他转让方已经满足或促成满足了转让其所持有的该部分股权的先决条件。交割只在受让方取得目标公司100%的股权的情况下完成。

5.	交割前契约/交割前义务

5.1.

转让方承诺，在本协议签署后至截止日期间，公司各方应促使公司仅在正常过程中以与本协议之前相同的方式开展业务，前提是该方式符合适用法律。在不限制前述一般性的情况下，公司各方应：

自本协议签署直至交割日，公司方应促使目标公司仅按与此前相同的方式从事通常的经营活动，且其经营方式应符合适用法律。在不影响前述一般性规定的前提下，公司方应：

5.1.1.

促使公司仅在正常和通常的过程中开展业务，而他们在正常和通常的业务过程中不支付或同意支付除日常付款以外的任何款项，并且不得、也不得促使公司不就股权、公司或其资产设置或同意设置任何债务、抵押、留置权、质押或任何性质的产权负担，除非为履行本协议项下的义务而合理需要；

促使目标公司仅从事通常、一般的经营活动，除通常、一般的经营活动中的常规付款外，不得支付或同意支付任何款项，不得自行并促使目标公司也不得就股权、目标公司或其资产创设或同意创设任何债务、抵押、留置权、质押或任何性质的负担，但为履行本协议下的各项义务之合理所需的情形除外；

5.1.2.

促使采取一切合理步骤，以保全和保护公司资产，并保全和保留公司业务的商誉

公司（包括与客户和供应商的现有关系）；

确保采取一切合理措施以保护目标公司的资产，维护其商业信誉（包括与客户和供应商的现有关系）；

5.1.3.

给予，并促使受让人及/或受让人授权的任何人士将获得受让人合理要求的进入公司处所及所有簿册、记录及帐目的权限，并获准复制任何该等簿册、记录及帐目，并指示公司董事及雇员迅速向其或他们可能要求的任何上述人士提供所有该等资料及解释；及

应受让方合理要求，确保受让方及/或受让方授权的人士可以获准进入目标公司的场所，查阅目标公司的所有账簿及报表，允许复制该等账簿及报表，并指示目标公司的董事或员工立即向前述人员提供其所需的所有信息或说明；及

5.1.4.

促使公司在未经受让人事先书面同意或本协议规定的情况下，不进行附表4规定的任何事项。

除非经受让方事先书面同意或本协议另有规定，确保目标公司不实施附件4中列举的任何行为。

5.2.

自本协议之日起，公司各方应促使与公司或其雇员或资产有关的所有现有和可能重要的信息、通知、合同、协议、安排和事件在公司各方知悉时立即提请受让方注意。

从本协议签署之日起，如果公司方得知与目标公司、目标公司员工或资产有关的现有或潜在重要信息、通知、合同、协议、安排和事件，应立即将该等信息、通知和事件提请受让方注意。

6.代表、认股权证和赔偿/陈述、保证和赔偿

6.1.

公司各方各自向受让人及与受让人声明、保证并承诺，每一项保证现在和将来在截止日期都是真实和准确的，并且仅在保证在附表5中明确合格的范围内是合格的。各机构投资者及天使投资者各自就其本身向受让人及与受让人作出声明、保证及承诺，附表5第2、17.1及17.2条所载的每项保证（适用于各机构投资者及天使投资者比照适用）现在及将于截止日期是真实及准确的，并仅在该等保证在附表5中明确符合的范围内符合资格。公司各方均已就本协议及本协议项下转让之目的提供及披露披露附表所列文件，并保证所有该等文件及资料完整、真实、准确、合法且不具误导性。附表5所提述的所有披露，须于披露中作出

附表，除非另有说明。

各公司方向受让方陈述、保证并承诺，各项保证在本协议签署时和交割日均真实准确，且仅在附件5中明确限定的范围内受到限制。各前轮机构投资人和天使投资人就其自身分别向受让方陈述、保证并承诺，并仅确保附件五第2、17.1和17.2条所列的每项保证（根据具体情况适用于各前轮机构投资人和天使投资人）在本协议签署时和交割日均真实准确，且仅在附件5中明确限定的范围内受到限制。各公司方已为本协议及本协议项下的转让目的提供并披露了披露清单中列出的文件，并保证所有此类文件和信息是完整、真实、准确、合法且不具误导性的。除非明确提及在特定文件中披露，附件5中提及的所有披露必须在披露清单作出。

6.2.

转让人承认，受让人已根据保证订立本协议。

转让方承认，对保证的信赖是受让方签署本协议的重要基础。

6.3.

每一项保证应是独立和独立的，除另有明确规定外，不得因参考或推断本协议的任何其他保证或任何其他条款而受到限制。

各项保证应彼此分离、相互独立，除非有明确的相反规定，不得通过参照其他保证或本协议的其他条款或通过对之进行推断，对保证加以限制。

6.4.

如任何保证不真实、不准确、具有误导性或已被违反，或任何转让人违反其在本协议项下的任何义务、承诺和契诺，作出该等不真实或不准确保证或违反任何义务、承诺或契诺的转让人应就受让人或公司遭受或招致的任何和所有索赔、损失、损害、费用和其他责任，包括（如发生）因该等不真实、不准确而招致或由受让人蒙受的合理律师费（统称“索赔”），向受让人作出赔偿，使受让人免受损害，误导及违反保证或违反该等义务、承诺及契诺。

若任何保证不真实、不准确、具有误导性或被违反，或转让方违反其在本协议项下的任何义务、责任和承诺，作出该等不真实或不准确保证或违反义务、保证或承诺的行为的转让方应赔偿受让方，并使受让方免受任何及所有由该等不真实、不准确、具有误导性或被违反的保证或因违反本协议下的任何义务、责任或承诺导致的对受让方或目标公司造成的索赔、损失、损害、费用和其他责任，包括受让方因此而产生或承担的合理律师费（统称为“索赔”）。

6.4.1.

为免生疑问及在不损害受让人在本协议项下的权利的情况下，如在截止日期或之前作出的任何保证是或不真实、不准确或具有误导性或已经或已经被违反，则受让人应被视为无害，并由转让人就由此产生的该等债权获得赔偿。

为避免疑义，且在不损害受让方在本协议项下权利的情况下，如果存在任一交割日或之前任何保证不真实、不准确或具有误导性，或已经被违反，则受让方应被转让方保障免受由此导致的索赔带来的损失，并应就该索赔获得其赔偿。

6.5.

各转让人承诺将其在截止日期之前或之后知悉的违反或可能违反任何保证或其他陈述或不一致的任何索赔或任何事项或事情及时以书面通知受让人。

各转让方承诺，如果得知与其在其对应交割日之前所作的保证或其他陈述相违背或不一致的事项或情形如果在交割日之前或之后得知任何索赔或与其所作的保证或其他陈述相违背或不一致的事项或情形，将立即以书面形式通知受让方。

6.6.

各转让人特此同意放弃其就公司或其高级职员、雇员或顾问提供或提供的与提供保证有关的任何信息或建议中的任何虚假陈述或不准确或遗漏可能拥有的任何权利，但前提是机构投资者仅在根据第3.2.1和3.2.2节收到股权转让的全部对价后方可放弃该等权利。

各转让方在此同意，就目标公司及其管理人员、员工或顾问在其提供或作出的保证中的信息或建议存在错误陈述、错误或疏漏，放弃可能享有的任何权利，但就前轮机构投资人而言，其仅在收到第3.2.1和3.2.2条约定的全部股权转让对价后，放弃该等权利。

6.7.

公司各方应在截止日期前后向受让方及其授权代表提供受让方应以书面合理要求的与公司有关的所有信息和文件，以使其能够评估转让方对保证的准确性和适当遵守情况。

在交割日的前后，为了判断转让方作出的保证的准确性及其遵守情况，受让方可以书面形式合理要求公司方提供与目标公司相关的信息和资料，公司方应该向受让方及其授权代表提供该等信息和资料。

6.8.

公司各方均与受让人订立契约，就公司就以下事项向任何第三方支付款项的任何责任，其将全额赔偿受让人：

公司方承诺将就目标公司因以下原因而被任何第三方索赔而导致的赔偿责任向受让方予以补偿：

6.8.1.

已产生或可能全部或部分产生的任何税项：

完全或部分由下列原因产生或可能产生的任何应缴纳而逾期未缴纳的税收：

(a)

关于或由于公司和/或转让人在截止日期或之前发生的任何作为、不作为或事件（包括但不限于本协议的执行或履行）已考虑到截止日期之前有效的适用法律；或

由交割日或之前发生的目标公司和/或转让方的作为、不作为或事件（包括但不限于本协议的签署或履行）依据交割日前有效的适用法律规定引起或与之相关的；或

(b)

关于在帐目日期或之前赚取或应计的收入或利润。

于财务基准日或之前赚取或增加的收入或利润相关的。

6.8.2.

任何在截止日期前招致或累积的雇员工资及社会福利付款（包括但不限于住房公积金、社会保险及对雇员的补偿）、违反或不遵守知识产权（定义见附表5）、任何与环境、健康及安全问题或环境法（定义见附表5）有关的不遵守情况，以及任何与公司在截止日期或之前开展业务所需的执照及许可证有关的不遵守情况；或

在交割日或之前发生的或产生的与任何员工薪酬支付和交纳社会保险（包括但不限于住房公积金和社会保险）、对知识产权（定义见附件5）的违反或有关的不合规、与环境、健康和安全问题或环境法律（定义见附件5）有关的任何不合规以及与目标公司开展其业务所需的许可和批准有关的任何不合规；或

6.8.3.

在不损害第6.8.1节和第6.8.2节的规定的情况下，在截止日期或之前发生、招致或应计的任何合同责任。

在不影响本第6.8.1款和第6.8.2款规定的前提下，在交割日或之前发生的或产生的任何合约赔偿责任。

6.9.在不损害受让人在本协议项下可能拥有的任何其他权利的情况下，受让人根据第3.2节应向公司各方支付和应付的金额应调整并减去受让人或公司因以下原因而遭受或招致的任何损失（包括但不限于受让人或公司的资产价值减少或需要支付的任何款项，以及产生的任何成本、索赔和费用）的金额：

在不影响本协议项下受让方所享有的其他权利的前提下，如因下列原因致使受让方或目标公司遭受损失（包括但不限于受让方或目标公司的资产价值的任何减少或受让方或目标公司必须支付的任何款项，以及已发生的任何成本、权利主张和支出），本协议第3.2条项下的应由受让方向公司方支付的金额应按同等金额损失调整和扣减：

6.9.1.

任何虚假陈述和/或不披露重大财务信息，包括但不限于转让方在截止日期或之前向受让方提交或提供的有关费用和关税、运营成本、融资、资本结构和税务状况的信息和数据以及/或公司财务报表中所列的任何项目；

对重大财务信息的任何错误陈述和/或不披露，包括但不限于转让方向受让方在交割日或之前提交或提供的有关售电价格和补贴、运营成本、融资、资本结构和税务现状和/或目标公司的财务报表中所列的任何项目的信息和数据；

6.9.2.

就公司的产品及服务于截止日期或之前向客户作出的合约保证而产生的任何负债（截至帐目日期已在公司综合财务报表内作出充分拨备或储备的负债除外），但公司于上述向客户作出的合约保证截止日期后因其违约而招致的负债除外；

在交割日或之前就目标公司的产品和服务向客户作出的合约保证方面的任何责任（但不包括在目标公司于财务基准日的合并财务报表中已提供充分准备金的责任），但因目标公司在交割日后违反其向客户作出的上述合约保证而产生的责任除外；

6.9.3.

公司任何一方违反本协议项下的保证、义务、承诺或契诺；

任一公司方违反本协议项下的任何保证、义务、承诺或许诺；

6.9.4.

公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表在截止日期或之前发生的任何过去的违规行为或不遵守适用法律（包括反贿赂和腐败法）导致的公司招致或遭受的任何损失/责任；

因目标公司或其管理人员以往在交割日或之前发生的违反或未遵守适用的法律法规，包括目标公司违反反贿赂或反腐败法律，给目标公司或其任何董事、管理人员、员工、代理或代表造成的或其遭受的任何损失/责任；

6.9.5.

撤销、暂停、降级、不续期或不利更改公司开展业务所需的任何重要许可证或许可，以致其被排除或阻止或限制开展其主要业务活动超过六十（60）天或其业务已受到重大不利影响，在每种情况下均是由于其或其董事、高级职员、雇员、代理人或代表在截止日期或之前发生的过去违规行为或不遵守适用法律的情况所致；或

因目标公司或其任何董事、管理人员、代理或代表以往在交割日或之前发生的违反或未遵守适用的法律法规，造成目标公司从事业务所需的任何重要的许可和批准的撤回、吊销、降级、不予延期或发生不利变更，从而使其主要业务活动受到禁止、阻碍或限制达六十（60）日以上，或其业务受到严重不利影响; 或

6.9.6.

根据第6.4及6.8条提供的补偿；

根据第6.4条和第6.8条所提供的赔偿。

公司各方均不可撤销地同意赔偿受让方及其任何关联公司因上述事件而招致或遭受的任何损失、成本、费用、索赔或其他法律责任（包括但不限于法律费用），并将充分遵守受让方的诉求，使受让方和/或其关联公司获得充分、充分、及时和

有效补偿。

各公司方不可撤销地同意，如果受让方或其关联方由于上述事件而发生或遭受任何损失、费用、开支、权利主张或其他法律责任（包括但不限于法律费用），其将遵守受让方的要求，使受让方和/或其关联方获得全额、充分、及时和有效的赔偿。

6.10.在不损害受让人在本协议项下可能拥有的任何其他权利的情况下，受让人根据第3.2节应向机构投资者或天使投资者支付的金额，应根据受让人或公司因任何违反保证、义务而遭受或招致的任何损失（包括但不限于受让人或公司的资产价值减少或需要支付的任何款项，以及所招致的任何成本、索赔和费用）的金额进行调整和减少，机构投资者或天使投资人在本协议项下的承诺或约定。

在不影响本协议项下受让方所享有的其他权利的前提下，如因前轮机构投资人或天使轮投资人违反本协议项下的任何保证、义务、承诺或许诺的原因致使受让方或目标公司遭受损失（包括但不限于受让方或目标公司的资产价值的任何减少或受让方或目标公司必须支付的任何款项，以及已发生的任何成本、权利主张和支出），则本协议第3.2条项下的应由受让方向该等前轮机构投资人或天使轮投资人支付的金额应按同等金额损失调整和扣减。

6.11.

在不损害公司各方在本协议项下可能拥有的任何权利的情况下，公司各方对本协议项下的所有索赔、赔偿、赔偿及其他法律责任承担连带责任。

在不影响受让方在本协议项下的权利的前提下，在本协议项下产生的索赔、补偿、赔偿和其他法律责任，公司方应当向受让方承担连带责任。

6.12.

受让方向其他每一方及与每一方声明、保证并承诺：

受让方向各其他方作出如下陈述、保证并承诺：

6.1 1.1.受让方有权订立和行使其在本协议项下的权利和履行其义务。受让人执行和交付本协议、受让人履行其在本协议项下的义务以及受让人完成在此设想的交易均已获得受让人方面所有必要的公司行动的正式授权。

其有权订立及签署本协议，并行使本协议项下的权利及履行本协议项下的义务。其签署并交付本协议、履行其在本协议下的义务并完成本协议下的交易已通过其所需的必要程序合法授权。

6.11.2本协议已由受让方正式签署并交付。本协议，包括本协议项下明确表示由受让方承担的义务，构成受让方具有法律效力和约束力的义务

可根据其条款对受让方强制执行。

本协议已经受让方合法签署并交付，包括本协议所列的受让方应承担的义务构成对其合法有效并对其具有约束力的义务，且根据本协议的条款可对受让方强制执行。

6.1 1.3受让人执行或履行本协议均不违反下列任何规定：（1）受让人的组织章程或任何适用法律；或（2）对其或受让人具有约束力的任何义务（合同或其他），或对其各自的任何资产具有约束力。

受让方签署或履行本协议均不违反：（1）其章程或任何适用法律；或（2）对其资产有约束力的任何义务（合同义务或其他义务）。

6.1 1.4受让方用于履行本协议项下义务的相关资金全部来源合法。

受让方用于履行本协议项下义务的所有相关资金来源合法。

7.交割后义务/交割后义务

7.1.截止日期后，公司各方仍有责任履行附表12中规定的交割后义务（“交割后义务”）。

在交割日之后，公司方仍应履行附件12以下义务（“交割后义务”）。

8.收盘前重组/交割前重组

8.1.

交割前，公司各方应根据附表15中的重组方案进行公司股权的转让。

在交割前，公司方应根据附件15中的重组计划进行公司股权的转让。

9.有效性/生效

9.1.本协议经双方法定或授权代表签署后生效。

本协议应于各方法定或授权代表签署时生效。

9.2.如双方在本协议执行后按照第4.3.1节的规定签署了简化股权转让协议，则双方在此约定，简化股权转让协议仅为转让登记的目的而订立。本协议与《简式股权转让协议》之间如有不一致之处（包括《简式股权转让协议》中未包含本协议的任何条款），以本协议为准。

在本协议签署后，如各方根据第4.3.1条签署了一份简化版股权转让协议，各方同意该等简化版股权转让协议仅为办理目标股权工商变更登记之目的。如本协议与简化版股权转让协议存在不一致（包括本协议的条款未在简化版股权转让协议中规定的情形），应以本协议为准。

10.终止/终止

10.1.相互终止

共同终止

在不损害双方在本协议项下的任何权利和义务的情况下，本协议可经双方相互同意随时终止，但此种终止同意须为书面形式，并由双方各自签署。

在不损害各方在本协议项下的任何权利和义务的情况下，本协议可在任何时候经各方同意终止，前提是该等终止同意以书面形式作出，并由本协议各方签字。

10.2.如截止日前：

如果在交割日之前：

10.2.1.

长期停止日期已发生；

最终截止日已经发生；

10.2.2.

任何保证过去或之后已成为、不真实或具误导性或已在任何方面被违反；或

转让方作出的任何保证在存在不实、有误导性或任何严重违反的情形；或

10.2.3.

任何或所有转让人均违反本协议的任何条款（包括但不限于违反第4条中的交割前契约），且未能在合理期限内纠正；或

任一或所有转让方违反本协议的任何条款（包括但不限于违反第4条规定的交割前义务）且未能在合理期限内予以纠正；或

10.2.4.

发生受让方合理认为会或可能导致重大不利变化的任何事件，

本协议签署后发生重大不利变更的事件，

受让方有权通过向转让方发出书面通知的方式解除本协议，对受让方不承担任何责任。受让人根据本节终止后，本协议即不再具有任何效力，但第1节（解释）、第11节（保密）、第12节（费用）、第13节（一般）、第14节（通知）和第15节（管辖法律和争议解决）除外，这些条款应继续有效，但因任何先前违反本协议而产生的索赔除外。

受让方有权经书面通知转让方后终止本协议，且无需对转让方承担任何责任，已交割且完成款项支付义务的部分不受影响，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到本协议签订时的状态。受让方依据本条规定终止本协议后，本协议不再有效，但是不影响因转让方先前违反本协议而产生的权利主张，且第1条（定义与解释）、第11条（保密）、第12条（费用）、第13条（一般规定）、第14条（通知）以及第15条（适用法律与争议解决）继续有效。

10.3.如截止日后，受让方未按照第3.2.1、3.2.2节的规定向机构投资者支付款项，除因机构投资者自身过错未能收到款项，且该迟延时间超过60日的情形外，各机构投资者有权终止其与受让方之间的股权转让。自相关机构投资者书面通知之日起，其与其他各方的股权转让相关条款自动终止，不影响其他各方继续履行本协议。凡登记在受让方名下但未支付价款的股权，机构投资者有权要求返还。此外，机构投资者应保留根据A轮或A +轮投资文件继续行使权利的权利（包括但不限于表决权、回购权、清算优先权、反稀释权、优先购买权、优先购买权、跟踪权、信息权、查验权等）。

If after the delivery date，except for the reasons why the previous round of institutional investors ' own fault cannot collect payment due to the previous round of institutional investors，the transferee fails to pay to the previous round of institutional investors in accordance with Articles 3.2.1 and 3.2.2 agreements，and the immediate payment exceeds 60 days，the previous round of institutional investor has the right to terminate the equity transfer between itself and the transfer

10.4.公司各方对公司在本协议项下的义务承担连带责任。为免生疑问，本协议项下各机构投资者及长久林的权利义务独立于其他各方。长久林与机构投资者不对对方承担本协议项下的任何连带责任，也不对任何其他转让方承担任何连带责任。

公司方对公司在本协议项下的义务承担连带责任。为免疑义，各前轮机构投资人、林昌救在本协议项下与其他各方的权利义务相互独立，林昌救及任一前轮机构投资人在本协议项下相互不承担连带责任，亦不对其他转让方承担任何连带责任。

11.

保密/保密

11.1.

除第11.2节规定的例外情况外，每一方不得在任何时候，不论是在截止日期之前还是之后，未经另一方的书面同意（不得无理拒绝同意），泄露或允许其高级职员、雇员、代理人、顾问或承包商向任何人（但向任何有关的高级职员或雇员或一方的附属公司或在每种情况下，信息披露是本协议允许的，且要求相同的，以使其能够适当履行职责）本协议的存在或内容

协议。

除第11.2条规定的不适用情况外，在交割日之前或之后的任何时候，未经另一方书面同意（该等同意不得被无理拒绝），一方不得向任何人（本协议允许向其披露信息的该方管理人员、员工、关联方或因履行职责需要相关信息的相关人士除外）泄露或允许其管理人员、员工、代理人、顾问或承包商泄露本协议的存在或其内容。

11.2.

第11.1节规定的限制不适用于一方（“披露方”）披露任何信息：

在下列情况下，第11.1款的限制不适用于一方（ “信息披露方” ）披露的以下任何信息：

11.2.1.

非因违反该保密承诺而现在或以后进入公共领域的；

现在或此后，在未违反保密义务的情况下进入公共领域的信息；

11.2.2.

一方合理地认为法律或任何政府部门（包括美国证券交易委员会）、证券交易所（包括纽约证券交易所）或对披露方具有管辖权的其他监管机构要求的；

信息披露方合理相信该信息按照法律、政府部门（包括美国证券交易委员会）、证券交易所(包括纽约证券交易所)或对信息披露方有管辖权的其他监管机构；

11.2.3.

向法院、仲裁员或行政审裁处在其席前的诉讼程序中作出披露，而披露方是该等诉讼程序所要求披露的案件的当事人；或

在诉讼过程中，信息披露方作为一方当事人因诉讼需要向法庭、仲裁员或行政机构披露的相关信息；或

11.2.4.

向披露方的任何专业顾问提供适用于所披露的任何信息的保密义务对披露方具有约束力。

信息披露方向其专业顾问披露的信息，且该顾问对信息披露方所披露的信息负有保密义务。

12.COSTS/费用

12.1.每一方应自行支付本协议的费用和附带费用以及特此约定的转让（包括但不限于印花税）；但如因一方违约而终止本协议，违约方应赔偿另一方在编制、谈判和执行本协议过程中发生的费用和费用。在不损害前述一般性的原则下，每一方承诺就本协议和本协议项下的转让支付各自的税款（包括但不限于转让方将支付的普通所得税和资本利得税），并应就另一方因此而遭受的任何损失或责任对另一方进行全额赔偿。

尽管在此或其他地方有任何相反的规定，受让人有权指定其任何关联公司根据第2节收购股权并认购新的注册资本。

各方应自行承担本协议及其项下股权转让的费用及附随费用（包括但不限于印花税）；但是，如果本协议因一方违约而终止，违约方应赔偿非违约方因本协议的起草、谈判及履行而产生的成本和费用。在不影响前述规定的普适性的前提下，各方承诺支付其各自与本协议及本协议项下股权转让相关的税款（包括但不限于由转让方支付的企业所得税和资本利得税包括但不限于由转让方支付的企业所得税和资本利得税），并且应就另一方对此遭受的任何损失或责任向另一方作出全额赔偿。不论本协议内外有任何相反约定，受让方有权指定其任何关联方按照本协议第2条受让股权转让并认购新增注册资本。

12.2.在转让审批登记过程中发生的与转让有关的费用及成本，如与交割有关应向市场监督管理局或其他主管部门支付的费用及成本，由公司承担。

股权转让过程中产生的与审批和登记相关的费用，例如就交割应向市场监督管理局和其他有权机关支付的费用，应由目标公司承担。

12.3.各转让方确认并向受让方承诺，与转让方应付的转让有关的任何性质的费用均未由或将由公司承担。

各转让方向受让方确认并保证，与股权转让相关的应当由转让方承担的任何性质的费用，从未且不会由目标公司承担。

13.一般/一般规定

13.1.本协议（连同本协议提及的或双方在此同时签署的与本协议有关的任何文件）构成双方之间的全部协议，并取代此前双方之间有关本协议标的的任何协议或安排；明确声明，除非双方正式授权的代表以书面签署，否则本协议的任何变更均不得生效。

本协议（以及本协议提到或由各方同时签署的与本协议有关的任何文件）构成各方达成的完整协议，并取代各方此前就标的事项达成的任何协议或安排；各方在此声明，除非各方正式授权代表以书面形式签署文件对本协议进行修改，否则本协议的任何变更均为无效。

13.2.本协议的所有条款在截止日期后仍然完全有效。

在交割日之后，本协议的所有条款仍应完全具有法律效力。

13.3.未经另一方事先书面许可，任何一方不得全部或部分转让、转让或以其他方式处分本协议项下的权利或义务，但受让方（及其继承人和受让人）可在未经其他方同意的情况下转让其在本协议项下的全部或任何权利的利益。这样的

继承人和受让人应当签订补充协议，在补充协议中应当声明同意成为本协议的当事人并受其约束。本协议对双方及其许可的继承人和受让人具有约束力，并应为双方及其许可的继承人和受让人的利益服务。

未经对方事先书面允许，任何一方不得让与、转让或以其他方式处置本协议项下的全部或部分权利或义务；但受让方（及其继承人和受让人）可不经其他方同意，转让其在本协议项下的全部或部分权利。该等权利受让方应当签署加入协议，声明其同意加入本协议并受本协议条款和条件的约束。本协议对各方及其允许的承继人和受让人均具有约束力，且对前述各方有利。

13.4.如果本协议的任何条款或条款的一部分被或被任何有管辖权的当局或法院认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议的其他条款或该等条款的部分，所有这些条款或部分应保持完全有效。

如果本协议的任何条款或其任何部分无效或不能执行，或被任何有管辖权的机构或法院认定为无效或不能执行，该等无效或不能执行不应影响本协议其他条款或该等条款的其他部分的效力，其他条款或该等条款的其他部分仍应具有完全的法律效力。

13.5.任何一方未就本协议的任何条款行使任何权利或补救措施，以及在行使任何权利或补救措施时不拖延或不容忍，均应作为对该权利或补救措施的放弃而运作。

一方未行使或迟延行使本协议任何条款项下的权利或救济权，不应构成对该等权利或救济权的放弃。

13.6.本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由双方在不同的对应方上执行，但在每一方至少执行一个对应方且每一对应方应构成本协议的正本但所有对应方应共同构成同一文书之前，本协议不得生效。

本协议可由各方签署一份或分别在对签本上签署多份副本，但只有在各方签署至少一份对签本时方能生效，且每一该对签本应构成本协议的一份正本，但所有对签本应共同构成同一份文件。

13.7.本协议以中英文执行。中英文版本如有差异，以中文版本为准。本协议以每一语言版本的十一（11）份原件执行。每一方每一语文版本应有一（1）份正本，公司每一语文版本共有两（2）份正本。

本协议用英文和中文签署。若英文版本和中文版本存在不一致，以中文版本为准。本协议的中英文本各签署十一（11）份原件。本协议的各方各持有一（1）份中文和英文原件，目标公司共持有两（2）份中文和英文原件。

13.8.本协议的独奏会和日程安排应视为本协议不可分割的组成部分。凡提及“本协议”，应于

理解为包括日程安排。

本协议的序言及附件应视为本协议不可分割且不可分离的一部分。凡提及“本协议”，均应理解为包括其附件。

13.9.公司各方应确保公司根据本协议在交割前履行其所有协议、契诺和义务，并应对任何未能履行的行为分别承担连带责任。

公司方应当确保公司按照本协议的约定履行交割前义务并对公司未能履行承担连带责任。

14.通知/通知

14.1.任何一方须向另一方发出的任何通知均须以中英文书写，并须以专人送达或透过邮递（如寄往海外地址则为航空邮件）或以传真传送至附表13所列其地址或传真号码或为此目的不时以书面通知的其他地址或传真号码的方式送达。

任何本协议要求的一方向另一方发出的任何通知均应以中英文书写，并以专人递送、邮资预付的挂号信邮寄（如发送到国外地址，应使用航空信）发送到附件13的地址，或一方不时以书面形式通知另一方的其他地址。

14.2.任何以专人送达的通知，均视为已送达，任何以传真传送送达的通知，须当作已于发出时送达，而任何以预付挂号信送达的通知，须当作已于寄出时间后四十八（48）小时（如是以航空邮件寄往另一国家的地址的信件，则为七十二（72）小时）送达，并在证明送达时，须足以（如属以专人送达及预付挂号信送达的情况）证明该通知已妥善寄出及送达或寄出（视属何情况而定），并在以传真传送方式送达的情况下，证明该传送被确认为发端机器所发送。

以专人递送发送的任何通知在递交时应视为送达，以邮资预付的挂号信发送的通知在邮寄后四十八（48）小时（如以航空信寄到国外地址，则为七十二（72）小时）应视为送达。以专人递送和邮资预付的挂号信送达时，如能证明已正确写明信件抬头并递交或邮寄（视情况而定），即为已送达的充分证明。

15.管辖法律和争端解决/适用法律和争议解决

15.1.本协议受中国法律管辖并按其解释。

本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释，不适用法律冲突规范。

15.2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或主张，包括但不限于其有效性、无效、违约或终止，如不能在当事人之间友好解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委）仲裁，该仲裁应按照申请时有效的贸仲委仲裁规则进行

由三名仲裁员进行仲裁，每一方指定一名仲裁员，主审仲裁员由贸仲委指定。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁地点为中国上海市，仲裁地语言为普通话。为本项下指定仲裁员，转让人双方均为仲裁程序当事人的，按一方当事人处理，共同指定一名仲裁员。

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，包括但不限于有关协议的有效、无效、违约或终止，如果各方不能友好协商解决，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中各方各指定一名仲裁员，首席仲裁员由贸仲指定。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁地为中国上海，仲裁语言为中文。就指定仲裁员，如果两个转让方都参加仲裁程序，他们应该视为一方，应共同指定一名仲裁员。

【本页下方故意留空】

[本页以下有意留白]

作为证明，本协议的每一方已促使本协议由其正式授权的代表于2025年7月25日签署。