证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

（修正第1号）

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

 

 

莱纳公司

（标的公司（发行人）及备案人（要约人）名称）

 

 

A类普通股，每股面值0.10美元

（证券类别名称）

526057104

（CUSIP证券类别编号）

 

 

Katherine Lee马丁

莱纳公司

5505 Waterford District Drive，Miami，Florida 33126

电话：（305）559-4000

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）

副本至：

克雷格·B·布罗德

Lillian Tsu

王双军

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

212-225-2000

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☐

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☒

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13D。

备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

这项第1号修正案（“修正案”）对特拉华州公司（“Lennar”）于2025年10月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的发行人要约收购声明按计划TO进行了修订和重述。该修正案涉及Lennar提出的要约，即根据构成注册声明（定义见下文）一部分的日期为2025年10月24日的招股说明书（“招股说明书”）中规定的条款和条件，以每股面值0.01美元（“Millrose A类普通股”）的马里兰州公司Millrose Properties，Inc.（“Millrose”）的总计33,298，764股A类普通股（“Millrose A类普通股”）交换Lennar的A类普通股流通股（“Lennar A类普通股”），转递函及转递函之指示手册，其副本分别作为附件（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）附于本文件内（连同其任何修订或补充，统称为「交换要约」）。关于交换要约，Millrose已根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交了一份表格S-4（注册号333-290810）上的登记声明（经修订至本协议日期，“登记声明”），以登记所提供的Millrose A类普通股的股份，以换取在交换要约中提交的Lennar A类普通股的股份。

正如附表TO的一般指示F所允许的那样，转递函、转递函的说明手册和招股说明书中所载的信息，其副本分别作为附件（a）（1）（ii）、（a）（1）（iii）和（a）（4）（xi）作为附件附于本修正案的所有项目，除下文另有规定外，现以引用方式明确并入。

项目1。总结性条款清单。

总结性条款清单。招股说明书中题为“有关交换要约的问答”和“摘要”的章节中所载信息以引用方式并入本文。

项目2。主题公司信息。

（a）姓名和地址。发行人的名字是莱纳公司。莱纳公司的主要行政办公室位于5505 Waterford District Drive，Miami，Florida 33126。其在该办事处的电话号码是（305）559-4000。

（b）证券。Lennar A类普通股股票，每股面值0.10美元，是此次交换要约中的标的证券。截至2025年8月31日，Lennar A类普通股的流通股总数为223,803，530股。

（c）交易市场和价格。Lennar A类普通股的主要交易市场是纽约证券交易所。下表描述了纽约证券交易所报告的Lennar A类普通股股票在所示日历季度的每股高价和低价销售价格范围。

 

		Lennar A级市场价格 普通股
		高				低
2023
第一季度		$	105.01			$	87.19
第二季度		$	122.12			$	97.01
第三季度		$	128.03			$	105.70
第四季度		$	149.91			$	98.88
2024
第一季度		$	165.85			$	138.11
第二季度		$	165.61			$	141.21
第三季度		$	186.23			$	135.15
第四季度		$	182.24			$	128.50
2025
第一季度		$	139.19			$	111.26
第二季度		$	116.49			$	98.42
第三季度		$	144.24			$	107.46
第四季度（至2025年10月23日）		$	130.80			$	117.11

招股说明书中题为“摘要——市场价格和股息信息”一节中列出的其他相关信息以引用方式并入本文。

项目3。申报人身份及背景。

（a）姓名和地址。申报人、标的公司为莱纳公司。莱纳公司的主要行政办公室位于5505 Waterford District Drive，Miami，Florida 33126。其在该办事处的电话号码是（305）559-4000。请参阅招股说明书中“摘要——这些公司”和“Lennar和Millrose的某些受益所有人和管理层的安全所有权”标题下的信息，这些信息通过引用并入本文。

项目4。交易条款。

（a）重要条款。招股说明书中题为“关于交换要约的问答”、“摘要”、“本次交易”、“交换要约”、“重大美国联邦所得税后果”、“股东权利比较”、招股说明书封面、转递函表格（作为附件（a）（1）（ii）附于本文件后）和转递函的说明手册（作为TERM0（a）（1）（iii）附于本文件后）以引用方式并入本文。

（b）采购。交换要约对在允许交换要约的司法管辖区投标其股票的Lennar A类普通股的所有股东开放。因此，任何持有Lennar A类普通股股票的Lennar高级管理人员、董事或关联公司都可以按照与所有其他Lennar股东相同的条款和条件参与交换要约。目前没有向Lennar每股面值0.10美元的B类普通股股东提出要约。

项目5。过去的接触、交易、谈判和协议。

（e）涉及标的公司证券的协议。Lennar于2025年2月28日向SEC提交的最终代理声明中题为“交易——交换要约的背景——分拆”、“股票所有权”、“董事薪酬”、“薪酬讨论和分析”以及“高管薪酬表”的部分，以及招股说明书中题为“Lennar与Millrose之间的协议以及其他关联方交易”和“Lennar与Millrose的某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分，以引用方式并入本文。

项目6。交易的目的及计划或建议。

（a）目的。招股章程中题为“有关交换要约的问答”、“摘要”和“本次交易——交换要约的原因”的章节中所载与交换要约的目的有关的信息以引用方式并入本文。

（b）所取得证券的使用。在交换要约中获得的Lennar A类普通股的股份将作为库存股持有，除非并直至退休或用于其他目的。

（c）计划。招股说明书中题为“关于交换要约的问答”、“摘要”、“交易”、“交换要约”、“Lennar与Millrose之间的协议以及其他关联人交易”和“股东权利比较”的章节中所载信息以引用方式并入本文。

项目7。资金来源和金额或其他考虑。

（a）资金来源。招股章程中题为“有关交换要约的问答”、“摘要”、“本次交易”及“交换要约”等章节所载的相关信息以引用方式并入本文。

（b）条件。没有。

（d）借入资金。不适用。

项目8。对标的公司证券的权益。

（a）证券所有权。招股说明书中题为“Lennar和Millrose的某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中列出的信息通过引用并入本文。

（b）证券交易。根据Lennar截至2025年10月23日可获得的信息，除Lennar员工福利计划外，下表列出了（i）Lennar、（ii）Lennar及其各子公司董事会的每位董事、（iii）Lennar及其各子公司的每位执行官、（iv）作为Lennar关联公司的每个实体、以及（v）作为Lennar子公司的每个实体（如适用）在过去60天内对Lennar A类普通股进行的交易：

姓名		交易日期		编号和类型 证券的		价格每 分享				类型 交易
Amy Banse		2025年8月29日		131股Lennar A类 普通股		$	133.14			根据Lennar的外部董事薪酬计划发行。
Serena Wolfe		2025年8月29日		131股Lennar A类 普通股		$	133.14			根据Lennar的外部董事薪酬计划发行。
达科娜·史密斯		2025年8月29日		131股Lennar A类 普通股		$	133.14			根据Lennar的外部董事薪酬计划发行。
泰瑞·P·麦克卢尔		2025年8月29日		131股Lennar A类 普通股		$	133.14			根据Lennar的外部董事薪酬计划发行。
Katherine Lee马丁		2025年9月2日		45219股Lennar A类 普通股		$	132.68			与任命为Lennar官员有关的格兰特。

项目9。人员/资产，保留、雇用、补偿或使用。

（a）征求意见或建议。招股章程中题为“交换要约——费用和开支”一节中所载的信息与受雇、保留和/或以其他方式获得补偿以就交易进行招揽或推荐的人员和类别有关，通过引用并入本文。

项目10。财务报表。

（a）财务信息。Lennar截至2024年11月30日和2023年11月30日以及截至2024年11月30日、2023年11月30日和2022年11月30日止财政年度的经审计财务报表通过引用方式并入本文，参见Lennar于2024年11月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年11月30日止年度的10-K表格年度报告2025年1月23日。Lennar截至2025年2月28日和截至2025年2月28日止三个月的未经审计财务报表通过引用纳入本文，来自Lennar于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2025年2月28日的季度期间的10-Q表格季度报告2025年4月4日。Lennar于2025年5月31日以及截至2025年5月31日止三个月和六个月的未经审计财务报表通过引用纳入本文，来自Lennar于2025年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2025年5月31日的季度期间的10-Q表格季度报告2025年7月1日。Lennar截至2025年8月31日以及截至2025年8月31日止三个月和九个月的未经审计财务报表通过引用纳入本文，来自Lennar于2025年8月31日向美国证券交易委员会提交的截至2025年8月31日的季度期间的10-Q表格季度报告2025年10月3日。