查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
EX-5.1 2 NY20069194x1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

 
FIKSO KRETSCHMER
901 Fifth Avenue • Suite 4000 • Seattle WA 98164

206-448-1818主
206-448-3444传真

2026年4月24日

信达思公司
c/o 信达思公司 2号
信达思大道6800号
邮政信箱625737
俄亥俄州辛辛那提45262-5737

回复: 表格S-4注册声明

问候:

We have act as special Washington counsel to A Washington Corporation(the“公司“),就表格S-4(经修订或补充的”经修订或补充的"注册声明”)与美国证券交易委员会(The“佣金")根据经修订的1933年《证券法》(第证券法”),为登记最多14,261,683股公司普通股,无面值(“股份“),将根据合并协议及计划发行,日期为2026年3月10日(经不时修订的”合并协议”),由公司及其中包括特拉华州公司Bruin Merger Sub I,Inc.、特拉华州有限责任公司Bruin Merger Sub II,LLC和马萨诸塞州公司第一联合 Corporation。

我们以公司特别华盛顿法律顾问的身份,审查了(1)经不时修订的公司重述的公司章程的正本或认证副本,或以其他方式熟悉(2)经不时修订的公司章程;(3)注册声明;(4)合并协议;(5)与此处事项有关的任何公司决议;以及(6)我们认为为本意见的目的所需的其他文件、记录和文书。在这样的审查中,经贵方同意,我们依据的是惯常假设以及华盛顿法律特有的某些假设,其中包括:(i)原始文件的真实性和所有签名的真实性;(ii)与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符;以及(iii)我们审查过的记录、文件、文书和证书中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

对于此处所表达的意见具有事实重要性的事项,我们依赖于公共记录数据库中可获得的信息(并且基于此类公开信息的所有意见均截至此类公开信息发布之日,而不是截至本意见函发布之日)。经贵方同意,除审查所述或所列文件外,我们未进行任何独立的事实调查。

在提供此意见时,我们进一步假设(i)注册声明将在股份发行时生效,(ii)公司董事会和股东将已根据合并协议的条款和注册声明所设想的批准发行股份,以及(iii)完成合并协议所设想的交易的其他条件将已得到满足或适当豁免。

基于上述情况,并受限于下文所述的资格和排除事项,我们认为,当公司根据合并协议并按照注册声明所设想的方式发行股份时,股份将有效发行、全额支付且不可评税。

前述意见受以下排除和限定条件限制:

(a)本文所表达的意见受破产、破产和其他类似法律的约束,这些法律一般影响债权人的权利和救济,也受衡平法一般原则的约束。

(b)我们不对任何文件的有效性或可执行性发表意见。

(c)我们对向委员会或任何州证券监管机构提交的任何文件(包括注册声明)中包含的任何信息的准确性、完整性或充分性不发表意见。

为了在此表达意见,我们审查了华盛顿的法律,我们的意见仅限于此类法律。我们没有审查任何其他司法管辖区的法律,我们的意见也不以任何方式基于对任何其他司法管辖区的法律的审查,并且我们明确表示不承担就任何其他司法管辖区的法律可能对本文所述意见产生的影响(如果有的话)向您提供建议的责任。

本协议(a)所表达的意见仅限于本协议明示的事项,不得暗示或推断任何其他意见,且(b)截至本协议之日(除非上文另有说明)。对于在本协议日期之后发生的事件和情况,或对于随后提请我们注意的与先前事件有关的事实,我们不承担更新意见的任何承诺或义务。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交委员会,并同意在注册声明的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时,我们在此不承认我们属于根据经修订的法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别,也不承认我们在该法案或根据该法案颁布的相关规则和条例所使用的“专家”一词含义内的此类注册声明的任何部分方面是专家。不得通过暗示或其他方式扩大我们的意见。除本文提出的意见外,我们不发表任何意见。

非常真正属于你,

/s/Fikso Kretschmer PS
Fikso Kretschmer PS

根据美国财政部230号通告,Fikso Kretschmer PS无意或书面使用本通讯,您或任何其他个人或实体不得使用本通讯,目的是(i)避免根据美国国内税收法可能对您或任何其他个人或实体施加的任何处罚,或(ii)宣传、营销或向另一方推荐本文所述的任何交易或事项