美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
埃克森美孚公司
（注册人的名称如其章程所指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
埃克森美孚公司
22777 Springwoods Village Parkway
Spring，Texas 77389
2026年5月12日
玻璃刘易斯
加利福尼亚街255号，套房1100
加利福尼亚州旧金山94111
RE：2026 Glass Lewis Proxy Report Feedback Statement
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埃克森美孚回应摘要
• 通过拒绝与我们会面并讨论我们的最终代理人，Glass Lewis基于误解、猜测和非物质因素，针对我们的重新定居提议提出了一项不知情的建议。
• Glass Lewis未能披露与德克萨斯州总检察长正在进行的诉讼导致的明显利益冲突，该诉讼直接涉及一项影响其商业利益的法律。
• Glass Lewis强调书面同意作为他们建议的基础，这对埃克森美孚的股东来说没有实际意义。书面同意的行动——无论是多数同意还是一致同意——从来都不是股东行动的有意义的机制。埃克森美孚股东在现代历史上从未行使或寻求行使这一权利。事实上，它很少（如果有的话）在类似情况的大市值公司中实际使用。特别会议和股东条款，这是将事项提请审议的更实际的手段，完全不变。
• 这一排他地诉讼地条款在标普 500家公司中很常见，它提高了效率并确保了管辖相关性，而不会限制股东的追索权。这是股东利益，不是损害。
• 埃克森美孚股东的权利仍然得到充分维护，包括与股东提案和衍生诉讼相关的权利。建议不这样做，是基于纯粹猜测的明目张胆的危言耸听。
• 我们强烈鼓励Glass Lewis在完整的背景下重新考虑提议的德克萨斯重组。我们认为，提议的举措对我们的股东有利，应该有这样的代表。
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我们感谢有机会通过参与Glass Lewis的报告反馈声明服务向我们的股东提供透明和及时的信息。遗憾的是，在贵公司发布您的建议之前，贵公司不愿意与我们接触。事实上，你没有导致反对埃克森美孚公司迁往德克萨斯州的提议的建议，在我们看来，这是基于完全可以避免的误解。
1
你的分析过分强调对股东权利的投机性限制，而没有承认或适当重视埃克森美孚股东行使权利的主要机制保持不变这一事实。
此外，我们注意到，Glass Lewis没有披露其针对德克萨斯州总检察长正在进行的诉讼，该诉讼涉及德克萨斯州的一项法律，该法律将通过改变该州管理代理顾问的监管框架而对公司的商业利益产生不利影响。1Glass Lewis当然有权捍卫其商业利益，但如果依赖其公正性主张的投资者知道，在这种情况下，存在着引人注目的、明显的利益冲突，那将是相关的。2
Glass Lewis强调书面同意对埃克森美孚股东没有实际意义
我们承认Glass Lewis对书面同意权利的一贯支持。然而，我们认为，应该结合埃克森美孚的股东基础和大型上市公司之间更广泛的市场实践来评估这一机制的相关性。
以散户持有我们近40%的流通股3，埃克森美孚拥有上市公司中最广泛分散的股东基础之一。在这种情况下，通过书面同意采取行动——无论是多数同意还是一致同意——一直不是一种有意义或有用的股东行动机制。我们不知道现代历史上有任何埃克森美孚股东行使或寻求行使这一权利的例子，而且它很少（如果有的话）在类似情况的大市值公司中实际使用。
因此，虽然书面同意可能作为一种治理特征存在，但它并不代表埃克森美孚股东采取行动的现实或有效途径。相比之下，股东则依赖既定且切实可行的机制——例如代理提案和特别会议——来行使自己的权利并影响结果。
重要的是，拟议的迁址并没有削弱股东提出事项的实际能力：
| • | 召集特别会议的15%所有权门槛保持不变，这意味着根据新泽西州法律，任何能够召集特别会议的股东联盟都可以按照德克萨斯州法律的相同条款这样做。 |
| • | 提交股东提案的资格不变，股东将继续拥有提交提案供审议的同等能力。 |
综合起来，我们认为，在这种情况下，对书面同意的关注夸大了一种不切实际、很少使用的机制，而股东参与和行动的核心途径仍然完全保留。鉴于这些事实，提出它应该在有关埃克森美孚提议的住所变更的决定中具有任何意义是奇怪的，并且分散了我们公司在其提议的住所变更中维护股东权利的注意力。
| 1 | 该法对代理咨询公司提出披露要求，适用于总部位于或考虑迁往德克萨斯州的公司：https://www.jdsupra.com/legalnews/iss-files-suit-against-texas-sb-2337-7871717/ |
| 2 | https://www.gibsondunn.com/wp-content/uploads/2025/08/texas-court-blocks-enforcement-of-new-texas-proxy-advisor-law-against-iss-and-glass-lewis.pdf |
| 3 | https://www.sec.gov/files/corpfin/no-action/exxon-mobile-091525-incoming-letter.pdf |
2
专属论坛条款提高效率不限制股东追索权
我们也不同意排他地法院条款以不符合股东利益的方式限制股东权利。
专属诉讼地条款并未限制股东的诉讼权利或诉讼能力。相反，它确保此类索赔在单一、适当的论坛中得到解决，避免在跨多个司法管辖区提起类似案件时可能出现的低效率、增加的成本以及不一致结果的可能性。
建立一个明确和排他性的论坛为股东和公司都提供了更大的可预测性。在埃克森美孚总部所在地、其管理和运营所在地以及其公司法框架管辖公司的司法管辖区对此类事项进行裁决是适当和合乎逻辑的。
正如代理声明中所披露的那样，我们认为德克萨斯州的法院能够很好地评估涉及埃克森美孚的事项。拟议的章程包括针对某些案件的地点的序列式，这提供了一个健全的法律框架。德克萨斯州的法官和陪审团更有可能熟悉公司的运营和行业，我们认为这有助于在审查公司行为时做出更明智和有效的决策。
同样重要的是要认识到，排他性论坛条款在美国大型上市公司中被广泛接受并且已经是标准做法。标普 500指数的很大一部分4包括大多数特拉华州注册发行人在内，维持指定单一法院进行内部事务诉讼的排他性法院条款。它们被视为一种主流治理机制，可以提高效率，减少重复诉讼。5这些规定在领先的上市公司中普遍存在，这突显出它们被广泛理解为通过促进公司治理事项的一致性、可预测性和连贯一致的裁决来保护股东价值。
独家诉讼地条款旨在通过提高效率、一致性和可预测性使股东受益，同时不影响他们寻求法律追索的能力。
埃克森美孚股东的权利仍然得到充分维护，包括与股东提案和衍生诉讼有关的权利
Glass Lewis专注于德克萨斯州的法律，这些法律允许对股东提案和衍生诉讼设置更高的所有权门槛，同时忽略了两个关键事实：
| • | 埃克森美孚没有选择加入这些条款，这在委托书中有明确说明 |
| • | 即使没有被新泽西州的公司法规禁止，埃克森美孚也没有试图根据该州的法律对股东提案进行类似的限制 |
| 4 | “专属论坛章程已得到更广泛的采用，目前已在大约一半的标普 500指数成分股和四分之一的所有上市公司中实施”：https://www.directorsandboards.com/risk-oversight/legal-risk/a-closer-look-at-exclusive-forum-provisions |
| 5 | “专属论坛选择条款已经司空见惯，成为特拉华州公司管理诉讼的有效工具”：https://www.skadden.com/-/media/files/publications/2022/05/insights-the-delaware-edition/sevent_and_nearth_circuits_split_over_the_scope_of_exclusive_forum_provisions.pdf？rev=9b998028eeb04ade88f6954efc9abc6e |
3
即使Glass Lewis不愿意相信董事会未来的判断，它也没有认识到，任何对股东提案或派生诉讼施加更高所有权门槛的举措都必须通过对公司管理文件的修订来实施——这一行动要么需要事先获得股东批准，要么仍需通过事后股东投票进行股东修订。6将投票建议建立在董事会假设的未来行动基础上并不是一个健全的基础，尤其是在董事会过去没有采取该行动的情况下。
我们强烈鼓励Glass Lewis在整个背景下考虑提议的Texas Remomiciliation
我们提议，该提案适当地平衡了治理考虑与与德克萨斯州公司注册相关的运营和法律效率。
重要的是：
| • | 股东权利和行为能力不变 |
| • | 专属法院条款在不损害法律追索权的情况下提高效率 |
| • | 董事会保持对强有力治理和股东参与的承诺 |
同样重要的是，格拉斯·刘易斯提出的反对意见可以概括为：
| • | 应保留书面同意，尽管埃克森美孚无法找到曾经使用过的情况 |
| • | 尽管大部分标普 500指数以及大多数在特拉华州注册的公司都有类似的规定，但德克萨斯州法规中的专属论坛条款是不能启动的 |
| • | 担心埃克森美孚施加更高的所有权要求会阻碍股东权利，这足以投票反对重新注册，尽管该公司表示不会这样做（并且在其近150年的历史中从未这样做） |
基于这些原因，我们认为拟议的德州重组符合股东的最佳利益，并恭请Glass Lewis重新考虑其建议。
我们感谢有机会回应格拉斯·刘易斯的建议并继续这一对话。我们仍然致力于与Glass Lewis和许多其他市场参与者一道，维护我们在美国拥有的独特的股东民主制度。
| 6 | TBOC § 21.373（c）：全国性上市公司应在修正案通过前向股东提供的任何代理声明中向股东提供根据（b）款拟议通过的修正案的通知。 |
4