lazr-20241231

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K/a

（修订第1号）

（标记一）


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2024

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到

委托档案号 001-38791

LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

83-1804317

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

2603探索大道

套房100

奥兰多

佛罗里达州

32826

（主要行政办公室地址）

（邮编）

( 800 ) 532-2417

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）节注册的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

LAZR

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 □

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。□

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有☐无 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$ 529.1 截至2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）的百万美元，基于该日期在纳斯达克股票市场报告的收盘价。每个高级职员和董事以及每个可能被视为关联公司的人所持有的普通股股份已被排除在外。这种附属地位的确定不一定是为了其他目的的决定性确定。

截至2025年3月31日，注册人已于 40,515,215 A类普通股，每股面值0.0001美元和 4,872,578 B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式纳入的文件

没有。

解释性说明

Luminar Technologies, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Luminar”或“公司”）正在提交表格10-K/A的第1号修订（“修订”），以修订我们最初于2025年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”）。我们提交此修订，除其他外，是为了将先前根据一般指示G.（3）从原表格10-K中省略的表格10-K第III部分所要求的信息提交至表格10-K。公司现将原表格10-K修订如下：

•在封面上，（i）删除原10-K表格中提及的通过引用公司2025年年度股东大会（“年度会议”）的最终代理声明而将公司并入，以及（ii）更新截至提供公司普通股流通股数量的日期；

•提交10-K表格第III部分所要求的信息，我们最初在10-K表格原件中指出的这些信息将通过引用并入公司的最终代理声明中，该声明将在我们的年度会议上交付给我们的股东；和

•根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条规则，根据本修正案第IV部分第15项，提交公司首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案的附件31.3和31.4。因本次修订未包含任何财务报表，且本次修订未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

除上述情况外，没有对原始10-K表格进行其他更改。本修订不会以其他方式更新原始10-K表格中的信息，以反映原始10-K表格提交日期之后发生的事实或事件。本修订应与原始10-K表格以及我们在提交原始10-K表格之后向SEC提交的任何文件一起阅读。


						页























第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。						1
项目11。高管薪酬。						4
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。						12
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。						14
项目14。主要会计费用和服务。						16

第四部分

项目15。展品和财务报表附表。						17

关于前瞻性陈述的警示性说明

关于表格10-K/A的第1号修订（本“修订”），修订了我们截至2024年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告（“原始表格10-K”），除历史信息外，还包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含在整个修订中，包括标题为“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，以及原始10-K表格的其他部分。这些陈述反映了管理层目前对未来事件和我们的财务业绩的看法。这些前瞻性陈述包括关于2024年5月启动的重组计划的估计成本和预期收益的陈述，包括2024年9月根据重组计划采取的额外行动、产品计划、未来增长、销售估计、市场机会、战略举措、行业定位、客户获取和保留、收入增长、当前全球经济不确定性、通货膨胀、货币政策转变以及地缘政治条件和全球卫生紧急情况造成的其他干扰对我们业务的预期影响。在某些情况下，你可以通过“展望”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词或其他类似词或短语的否定版本来识别这些陈述，但没有这些词并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。

这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括我们的亏损历史以及我们预计将继续产生重大费用，包括大量研发（“研发”）成本，以及在可预见的未来持续亏损，以及我们有限的经营历史，这使得我们难以评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战；我们的战略举措可能证明比我们目前预期的成本更高，并且可能无法增加我们的收入以抵消这些举措；我们的激光雷达产品是否正在或将继续被汽车原始设备制造商（“OEM”）或其供应商选择纳入自动驾驶或高级驾驶辅助系统（“ADAS”），以及我们是否会被任何客户除名；从重大商业胜利到实施的较长时间以及合同被取消或推迟或实施不成功的风险；我们对某些指标的前瞻性估计、我们未来的销售成本（“COGS”）和物料清单（“BOM”）以及总可寻址市场的潜在不准确之处；停产，我们的客户在使用我们的解决方案开发和商业化产品方面缺乏成功，或就特定车型或技术包失去业务，以及终端汽车消费者是否会要求并愿意为这些功能付费；如果我们或我们的OEM客户的产品推出可能面临相当大的延迟，我们有能力成功地为我们的增长提供资金；我们无法降低和控制我们所依赖的投入的成本，这可能会对我们产品的采用和我们的盈利能力产生负面影响；持续的定价压力、来自其他激光雷达制造商的竞争、OEM成本削减举措以及汽车原始设备制造商重新采购或取消可能导致利润率低于预期的车辆或技术计划的能力的影响，或可能对我们的业务产生不利影响的损失；总体经济状况的影响，包括通货膨胀、衰退风险和利率上升，总体上，尤其是对我们的行业和我们，包括自动驾驶汽车行业的需求水平和财务表现，以及利率上升环境下可供出售债务证券的公允价值下降；激光雷达的市场采用以及替代技术的发展以及我们经营所处的竞争日益激烈的环境，这包括拥有更多资源的老牌竞争对手和市场参与者；我们实现技术可行性和将我们的软件产品商业化的能力，以及由于快速变化的市场和政府对此类技术的监管而要求继续开发新产品和产品创新的能力；我们有效管理我们的增长和扩展我们的业务运营的能力，包括进入国际市场，例如中国，这使我们面临运营、财务、监管和地缘政治风险；由于政治变化和全球冲突，我们的政府合同业务和我们的国防客户的业务发生变化；由于材料、用品和资本设备的可用性和质量有限，或依赖第三方服务提供商和单一来源供应商而产生的不利影响；我们的订单基于项目的性质，这可能导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动；我们是否能够成功地将我们的工程设计过渡到大批量制造，包括我们向外包制造业务模式过渡的能力，以及我们与外包合作伙伴和供应商是否能够成功地操作复杂的机械；我们是否能够成功地选择、执行或整合我们的收购；我们的产品存在缺陷、可靠性和其他问题，这些问题可能会降低我们新产品的市场采用率，限制我们的制造能力，损害我们的声誉并使我们承担产品责任，保修和其他索赔；我们维护和充分管理库存的能力；我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力；我们保护和执行我们的知识产权的能力；合格人员的可用性，高技能人员的流失；通货膨胀和我们的股价对我们雇用和留住高技能人员的能力的影响；未来销售的数量和时间以及我们产品的平均售价是否能

在产品生命周期内迅速减少以及我们对少数关键客户的依赖，这些客户通常是具有巨大谈判能力的大公司；我们在客户和分析师中以及在我们的行业内建立并保持对我们长期业务前景的信心的能力；我们是否受到负面宣传；传染病、健康流行病、流行病和自然灾害对Luminar业务的影响；我们的信息技术和通信系统中断或故障；我们的运营系统、安全系统、基础设施、激光雷达解决方案中的集成软件面临的网络安全风险；地缘政治冲突加剧了市场不稳定，包括以色列-哈马斯战争和俄罗斯与乌克兰之间的冲突；与中国和其他国家的贸易争端，包括制裁和贸易限制的影响，例如美国政府征收的关税以及其他国家政府为应对此类关税而采取的任何反制措施，可能会影响供应链或销售机会或整体需求；我们的大量未偿债务以及我们遵守管理我们债务的协议中所载契约的能力；我们获得资本来源以偿还债务的能力，并为运营和增长提供资金；我们有能力保持符合A类普通股上市的纳斯达克持续上市标准；以及原始10-K表格中标题为“风险因素”部分中讨论的其他因素。您应该具体考虑原始10-K表格风险因素部分中概述的众多风险。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担更新本修正案中作出的任何前瞻性陈述以反映本修正案日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本修正案之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

我们的董事会目前由九名董事组成，根据我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程，分为三个级别，任期交错三年。我们的董事会由三名I类董事组成，Jun Hong Heng、Shaun Maguire博士和Katharine A. Martin，三名II类董事，Alec Gores、Daniel D. Tempesta、Matthew J. Simoncini和TERM3，以及三位III类董事，Mary Lou Jepsen博士、Austin Russell和Dominick Schiano。

董事会

亚历克·E·戈尔斯，72，自2020年12月起担任我行董事会成员。Gores先生是Gores集团的创始人、董事长兼首席执行官，该集团是一家全球投资公司，专注于收购可以从公司运营专业知识中受益的业务。戈尔斯先生在1987年创立戈尔斯集团时实施了一种私募股权投资的操作方法，与管理层一起经营业务，或者在某些情况下代替管理层，以在这些实体中建立价值。自那以来，该公司已收购了120多项业务，其中包括目前由全球8家活跃公司组成的投资组合。Gores先生的职业生涯始于白手起家的企业家和运营主管。1978年，他自筹资金创立了Executive Business Systems（EBS），这是一家垂直业务软件系统的开发商和分销商。在七年内，EBS已成为密歇根州领先的增值经销商，雇佣了超过200名员工。1986年，CONTEL收购了EBS，Gores先生随后开始从大公司收购和经营非核心业务，并在这些实体中建立价值，这一决定最终导致了今天演变成Gores集团的成立。在他的领导下，Gores集团不断收购需要运营和财务资源的企业，同时创造价值并与管理团队合作，建立创业环境，作为可持续增长的基础。这一理念很好地服务于公司。Gores先生自2015年6月Gores Holdings I成立至2016年11月完成对Hostess的收购期间担任其董事会主席，自2016年8月成立至2018年10月完成对Verra的收购期间担任Gores Holdings II的董事会主席，自2017年10月成立至2020年2月完成对Verra的收购期间担任Gores Holdings III的董事会主席，自2019年6月起至2021年1月UWM收购完成前担任Gores Holdings IV的董事会主席，自2020年6月起至2021年8月AMP收购完成前担任Gores Holdings V的董事会主席，自2020年6月起至2021年7月Matterport收购完成前担任Gores Holdings VI的董事会主席，自2020年12月起至2022年7月TERM4收购完成前担任Gores Guggenheim的董事会主席。Gores先生自2020年7月起担任Gores Metropoulos II的首席执行官和董事，直至2022年1月完成对Sonder的收购。Gores先生自2020年9月起担任Gores Holdings VII的董事会主席、自2020年9月起担任Gores Holdings VIII、自2020年12月起担任Gores Technology以及自2020年12月起担任Gores Technology II，直至其各自于2022年12月终止。Gores先生自2021年1月起担任Gores Holdings IX董事会主席，自2021年1月起担任Gores Holdings X。Gores先生拥有西密歇根大学计算机科学学位。我们认为，Gores先生有资格担任我们的董事会成员，因为他具有重要的投资和金融专业知识。

君宏恒现年44岁，自2021年6月起担任我们的董事会成员，自2018年8月起担任Crescent Cove Advisors，LP的创始人和首席投资官。Heng先生也是Crescent Cove Capital Management LLC的创始人，自2016年2月起担任其首席投资官。在加入Crescent Cove Capital Management，LLC之前，Heng先生曾于2011年8月至2015年1月担任投资公司Myriad Asset Management的负责人，在那里他专注于亚洲信贷和股权，包括特殊情况。2008年6月至2011年6月，他担任Argyle Street Management的副总裁，该公司是从高盛亚洲特殊情况集团分拆而来。在此之前，Heng先生曾在摩根士丹利担任分析师，重点关注亚洲；在贝尔斯登公司担任分析师，在该公司担任跨技术、媒体和电信、并购以及股权和债务资本市场的多学科职务。Heng先生拥有密歇根大学Stephen M. Ross商学院金融和会计学士学位。Heng先生还担任ECARX董事会的独立董事。我们认为，基于其广泛的投资和金融专业知识，恒先生有资格担任董事。

Mary Lou Jepsen，博士，60岁，自2021年2月起担任我行董事会成员。Jepsen博士自2016年8月起担任总部位于旧金山的医疗诊断和治疗可穿戴设备技术公司OpenWater的创始人和董事会主席，并于2016年8月至2025年3月期间担任首席执行官。此前，Jepsen博士曾于2015年1月至2016年8月在Meta，Inc.（前身为Facebook, Inc.）担任工程执行董事和Oculus显示技术主管，在此之前，曾于2012年至2015年在Google，Inc.和X（前身为Google X）担任类似职务。她还与他人共同创立并担任非营利组织One Laptop per Child的首席技术官，在该组织中，她是设计100美元笔记本电脑的首席架构师，这些笔记本电脑被运往发展中国家的数百万儿童。Jepsen博士曾担任全球领先的Tier-1公司李尔的董事会成员

汽车零部件供应商，自2016年3月起。Jepsen博士还担任布朗大学工程咨询委员会成员以及加州大学伯克利分校工程学院和计算学院、数据科学和社会咨询委员会成员。Jepsen博士拥有布朗大学光学科学博士学位、麻省理工学院视觉研究硕士学位和布朗大学电气工程和工作室艺术理学硕士学位。我们相信Jepsen博士有资格担任我们的董事会成员，这是基于她在领导力和创新方面的卓越记录，包括她在技术行业的高级管理经验以及作为一家上市公司的董事会成员。

肖恩·马奎尔，博士，39，自2021年6月起担任我们的董事会成员，目前是红杉资本的普通合伙人。在2019年7月加入红杉资本之前，Maguire博士曾于2012年5月至2020年12月担任Expanse（前身为Qadium）的联合创始人兼董事长，当时Expanse被Palo Alto Networks收购。Maguire博士还曾于2016年至2019年担任GV的合伙人，2010年至2015年担任Escape Dynamics，Inc.的联合创始人，2011年至2012年担任美国国防高级研究计划局顾问，并于2008年担任DRW交易组的算法交易组成员。Maguire博士担任Vise、AMP Robotics、Gather and Knowde的董事会成员。Maguire博士在加州理工学院获得物理学博士学位，在加州理工学院获得控制和动态系统硕士学位，在斯坦福大学获得统计学硕士学位，在南加州大学获得数学学士学位。我们认为，Maguire博士有资格担任董事，因为他拥有重大投资、网络安全和技术专长，这使他能够为董事会带来独特的观点以及宝贵的见解和经验。

Katharine A. Martin，62岁，自2021年2月起担任我行董事会成员。Martin女士是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC律师事务所的合伙人。在此之前，Martin女士是Pillsbury Madison & Sutro LLP的合伙人。马丁女士还担任WildAid、硅谷基督教青年会和威尔逊桑西尼基金会的董事会成员，这三家公司都是非营利组织。她此前曾于1999年至2018年在会话式人工智能和环境临床智能领域的技术先驱和市场领导者纽昂斯通讯担任董事会成员。Martin女士拥有超过35年的公司法和证券法从业经验，并拥有代表上市公司的丰富经验。Martin女士拥有McGeorge法学院法学博士学位和加州大学伯克利分校人类学本科学位。我们认为，基于Martin女士的法律和商业背景，包括她的高级管理经验，她有资格担任我们的董事会成员。

奥斯汀·罗素,30岁，自2020年12月起担任我们的总裁兼首席执行官，并担任我们的董事会主席和成员，在此之前，他曾担任他创立的Luminar Technologies, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司在与Gores Metropoulos, Inc.（“Legacy Luminar”）的业务合并前后，并自成立以来担任其董事会成员。拉塞尔先生在11岁时开发了他的第一个视觉系统，他在构建原型超级计算机和光电系统时考虑到了现实世界的应用。他在12岁时写下了他的第一份专利申请，并在接下来的四年里致力于许多光子学和成像相关技术，之后他成为贝克曼激光研究所的独立研究员。在被招入斯坦福大学应用物理学专业后，他在17岁时被授予Thiel Fellowship，全职追求Legacy Luminar，其愿景是开发一种新型传感技术，让自动驾驶汽车既安全又无处不在。我们认为，Russell先生有资格担任我们的董事会成员，因为他是我们的创始人、我们最大的股东，对Luminar具有长期的远见，并且由于他自Luminar成立以来担任总裁兼首席执行官所获得的运营和历史专业知识。

Dominick Schiano，70，自2024年11月起担任我们的董事会成员。2007年，Schiano先生与他人共同创立了Evergreen Capital Partners LLC，为私募股权公司及其投资组合公司提供战略、运营和财务指导，并自成立以来一直担任其总裁。在此之前，他曾在汽车行业担任多个高管职务，包括在德事隆汽车和TRW，Inc.任职，作为几家私营公司的董事，Schiano先生就读于长岛大学，主修金融、宾夕法尼亚大学-沃顿商学院管理发展项目、西北大学-家乐氏学院并购项目。我们认为，基于Schiano先生丰富的行政领导和管理经验以及他在汽车和汽车相关行业的重要战略和财务专长，他有资格担任我们的董事会成员。

Matthew J. Simoncini，64岁，自2020年12月起担任我们的董事会成员，此前自2020年6月起担任Legacy Luminar的董事会成员。Simoncini先生此前曾于2018年8月至2020年5月在汽车行业系统和组件的全球领先供应商Cooper-Standard Holdings Inc.以及于2020年6月至2022年12月在专注于汽车领域公司的特殊目的收购公司Kensington Capital Acquisition Corp.的董事会任职。2011年9月至2018年2月退休，Simoncini先生担任全球汽车技术公司Lear Corporation（纽约证券交易所代码：LEA）（“李尔”）的总裁兼首席执行官和董事会成员。他于2007年9月至2011年9月担任李尔的首席财务官。Simoncini先生于1999年5月加入李尔，此前李尔收购了汽车行业电子和内饰产品供应商UT Automotive，并担任全球财务规划与分析总监

1996年4月至1999年5月。Simoncini先生拥有韦恩州立大学工商管理学士学位和荣誉法学博士学位。我们认为，基于Simoncini先生丰富的行政领导和管理经验以及他在汽车和汽车相关行业的重要战略和财务专长，他有资格担任我们的董事会成员。

Daniel D. Tempesta，54岁，自2022年8月起担任我行董事会成员。Tempesta先生于2024年3月至2024年5月期间担任Cerence，Inc.（纳斯达克：CRNC）的首席财务官，该公司是一家主要为汽车开发人工智能助手技术的软件公司。在此之前，从2015年7月到2023年12月，Tempesta先生在纽昂斯通讯公司Communications，Inc.（“Nuance”）担任执行副总裁兼首席财务官，Nuance Communications，Inc.（“Nuance”）是一家技术先驱，在会话式AI和环境智能领域拥有市场领先地位。在这样的角色中，他的职责包括监督Nuance的财务和会计业务，以及税务、财务、投资者关系、订单管理和采购。在被任命为Nuance的首席财务官之前，Tempesta先生曾担任Nuance的首席财务官、公司财务总监兼财务高级副总裁。Nuance于2022年3月被微软公司收购。在2008年加入Nuance之前，Tempesta先生是泰瑞达公司的公司控制人和首席会计官。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所，在那里他在为技术客户提供服务的鉴证业务中担任过多个职务。我们认为，由于Tempesta先生具有广泛的金融专业知识和行政领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。

执行干事

我们的董事会选择我们的执行官，然后由我们的董事会酌情任职。任何执行人员与我们的任何董事或其他执行人员之间不存在亲属关系。

奥斯汀·拉塞尔，有关Russell先生的信息，请参见上面的“董事会”。

Thomas J. Fennimore现年49岁，自2020年12月起担任我行首席财务官，在此之前，自2020年7月起担任Legacy Luminar的同一职位。在加入Luminar之前，Fennimore先生于2014年9月至2020年5月期间在杰弗里斯集团有限责任公司担任汽车全球主管和工业集团联席主管。1997年7月至2014年9月，Fennimore先生曾任职于高盛萨克斯，担任过越来越多的职务，其中最引人注目的是担任汽车全球主管和亚洲工业集团联席主管。Fennimore先生拥有斯沃斯莫尔学院的数学学士学位和工程学学士学位。

行为准则

我们采用了适用于我们董事会所有成员、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则发布在我们网站的投资者关系部分，该部分位于https://investors.luminartech.com，点击我们网站“治理”部分的“治理文件”。我们打算通过在上面指定的位置在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的审计委员会。纳斯达克的上市规则要求我们的审计委员会至少由三名独立董事组成，他们目前是：Jun Hong Heng、Dominick Schiano、Matthew J. Simoncini、TERM2和Daniel D. Tempesta。审计委员会的所有成员都能够阅读和理解财务报表。Schiano、Simoncini和Tempesta先生各自都是SEC颁布的S-K条例第407（d）项含义内的“审计委员会财务专家”。这一指定不会对审计委员会和董事会成员施加比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。

项目11。行政赔偿。

行政薪酬表

2024年薪酬汇总表

下表列出了截至2024年12月31日止年度担任指定执行官的高级管理人员的薪酬信息。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		期权奖励 ($)(3)		所有其他补偿 ($)(4)		合计 ($)

奥斯汀·罗素	2024	$	—	$	—	$	—	$	—	$	497,253	$	497,253
总裁兼首席执行官	2023	—		—		—		—		734,499		734,499


Thomas J. Fennimore	2024	300,000		3,125,100		1,499,996		—		—		4,925,096
首席财务官	2023	300,000		1,078,576		1,464,566		—		—		2,843,142



艾伦·普雷斯科特（5）	2024	300,000		1,850,000		1,754,098		—		—		3,904,098
前首席法务官及秘书	2023	300,000		366,531		1,464,566		—		—		2,131,097

(1)数额反映在适用的日历年度内赚取的工资。

(2)金额反映适用的指定执行官在适用年份赚取的现金奖金。对于Fennimore先生，本栏中的金额反映了根据其高管薪酬信函协议支付的以下现金奖励，但以他在每个适用的支付日期是否继续受雇为前提：（i）2024年每个季度的季度奖金75000美元，在适用的季度奖金所涉及的季度结束后的30个日历日内支付，总额为300000美元；（ii）特别奖金700000美元，分别于2024年1月15日、2024年4月15日、2024年7月15日和2024年10月15日支付，总额为2,800，000美元；（iii）截至2024年12月5日，以现金支付25,100美元，以代替3,333股，用于A类普通股的慈善捐赠奖金，使用每股7.53美元。

对于Prescott先生，本栏中的金额反映了根据其高管薪酬信函协议的以下现金奖励，前提是他在每个适用的支付日期继续受雇：（i）2024年每个季度的季度奖金为37,500美元，在适用的季度奖金所涉及的季度结束后的30个日历日内支付，总金额为150,000美元；（ii）特别奖金为425,000美元，分别于2024年1月15日、2024年4月15日、2024年7月15日和2024年10月15日支付，总金额为1,700，000美元。

有关Fennimore和Prescott先生根据其适用的高管薪酬信函协议在2024年支付给他们的现金奖励的更多信息，请参阅下文“与Fennimore和Prescott先生的高管薪酬信函协议”。

(3)此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的在适用财政年度授予的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）用于财务报表报告目的的总授予日公允价值。这些金额反映了我们对这些股票奖励的会计费用，并不代表每位指定执行官可能实现的实际经济价值。无法保证这些金额将永远实现。有关对这些奖励进行估值所使用的假设的信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。

对于Fennimore和Prescott先生，本栏中报告的2024年金额反映了授予每位高管的与其适用的高管薪酬信函协议中规定的固定价值股权奖励相关的RSU的授予日期公允价值。每位高管的固定价值股权奖励现金价值为1,500，000美元，于2024年12月5日授予日归属。以每股8.17美元的价格将1,500，000美元的固定价值股权奖励金额转换为183,598个RSU，这是截至2024年12月4日LAZR股票的收盘价。

此外，对Prescott先生而言，本栏中报告的2024年金额反映了Prescott先生在其离职协议中规定的2024年12月12日授予PRSUs的授予日公允价值。下表列出了基于（i）截至授予日根据FASB ASC 718用于财务报告目的的业绩条件的可能结果，以及（ii）截至授予日业绩相关部分下业绩条件在150%水平上的最大结果，为2024财年授予的PRSU的授予日公允价值。


姓名	年份	业绩条件的可能结果授予日公允价值（美元）	业绩条件的最大结果授予日公允价值（美元）

艾伦·普雷斯科特	2024	$254,102	$381,150

有关根据适用的高管薪酬信函协议授予我们的高管2024年股权奖励的更多信息，请参阅下面的“与Messrs. Fennimore和Prescott的高管薪酬信函协议”。

(4)对Russell先生而言，2024年的金额代表了公司被视为额外福利的某些个人安全措施的增量成本。更多信息，请看下面的“额外福利和其他福利”。

(5)对Prescott先生而言，这一数额反映了Prescott先生的遣散费协议中规定的300,000美元的遣散费，但前提是他执行了解除索赔并满足了其他条款和条件。更多信息请见下文“与Prescott先生的分居协议”。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们的每一位现任指定执行官都是随意聘用的，可能会在任何时候被解雇，无论是否有正式原因。Fennimore先生受雇的条款和条件载于一份高管薪酬信函协议。自2024年12月12日起，Prescott先生在卸任我们的首席法务官和秘书之前，是一份高管薪酬信函协议的一方，在他卸任后，他成为与我们签订的过渡和离职协议（“离职协议”）的一方，根据该协议，他提供过渡服务，直至2024年12月31日的终止日期。以下是与我们指定的执行官的安排的描述。

与Messrs. Fennimore和Prescott的高管薪酬信函协议

2023年11月8日，薪酬委员会批准了与Fennimore先生和Prescott先生各自签订的高管薪酬信函协议（“高管薪酬信函协议”），其中规定了30万美元的基本工资以及下文讨论的某些现金和股权奖励。

高管薪酬信函协议下的现金奖励

特别奖金。Fennimore和Prescott先生有资格在2024年获得一次性特别奖金（“特别奖金”），但须在每个适用的付款日期继续服务。如果高管在首次支付日期的24个月内主动辞职或公司因“原因”（定义与2020年股权激励计划下的定义大体一致）终止其雇佣，则特别奖金将受到支付给高管的税后净额的可按比例追回。

季度奖金.根据高管薪酬信协议，Fennimore先生有权获得7.5万美元的季度现金奖金（“季度奖金”），从2023年第四季度开始，到截至2029年12月31日的季度结束，但前提是他在每个季度结束前持续积极受雇。Prescott先生从2023年第四季度开始享有37500美元的季度奖金，并在2024年12月终止雇用时终止。

慈善捐赠奖金.对于Fennimore先生，公司被要求在2024年12月5日之前代表他向慈善机构、教育机构或捐赠者建议基金进行捐赠，金额为2024年Luminar A类普通股50,000股（拆分后3,333股）或其现金等值。

未来奖金.从2030年1月1日开始，Fennimore先生将有资格获得高达20万美元的年度可自由支配的基于绩效的现金奖金，该奖金将与双方商定的延伸目标和工作绩效挂钩。酌情奖金的实际数额（如有）将由公司在考虑到Fennimore先生的工作表现和公司财务表现等因素的情况下单独和独家酌情决定。这笔奖金应按季度支付（每季度最高50,000美元），前提是Fennimore先生在支付奖金的这段时间内保持全职积极受雇于公司。

高管薪酬信函协议下的股权奖励

固定价值股权奖励.根据高管薪酬信函协议，Fennimore和Prescott先生有资格获得价值1,500，000美元的年度“固定价值”RSU赠款（“固定价值股权奖励”），但须经薪酬委员会批准，并在每个年度授予日提供持续服务，该奖励在授予日全部归属。每份固定价值股权奖励的受限制股份单位数目于每个授予日按上述现金价值除以紧接该授予日之前最后一个交易日的LAZR股份收盘价，并向下取整至整数份额而厘定。

年度业绩奖。高管薪酬信函协议规定，根据薪酬委员会就授予前一年的日历年度确定的某些绩效目标（“年度绩效目标”）的实际实现情况，根据2020年股权激励计划授予若干PRSU（每份，“年度绩效奖励”），具体如下：


实现业绩目标	绩效目标的实现情况（占目标的百分比）	年度绩效奖励补助金
门槛	80%	9,167个PRSU
中级	90%	18,333个PRSU
目标	100%	36,667个PRSU
中级	110%	40,333个PRSU
中级	120%	44,000个PRSU
中级	130%	47,667个PRSU
中级	140%	51,333个PRSU
最大值	150%	55000个PRSU

如果适用的年度绩效目标的实现低于阈值水平，则不会授予年度绩效奖。如果任何一年的年度绩效目标的实现情况介于阈值和目标水平之间，或介于目标和最高水平之间，则应按直线法对受由此产生的年度绩效奖励赠款约束的PRSU数量进行插值。每项年度绩效奖励将于授出日期归属于受奖励规限的1/3 PRSU，于授出日期后一年的1月1日（“第二个归属日”）归属于受奖励规限的1/3 PRSU，其余于第二个归属日的一周年归属，在每种情况下，须在每个该等归属日在公司持续积极服务。

与Prescott先生的离职协议

2024年12月6日，公司与Prescott先生相互同意，Prescott先生将辞去首席法务官和秘书的职务，自2024年12月12日起生效，并订立离职协议，据此，Prescott先生履行过渡服务并继续领取其基本工资至2024年12月31日。

除其他事项外，在Prescott先生执行解除和遵守某些限制性契约的情况下，公司解除了Prescott先生偿还特别奖金的义务，并提供了从Prescott先生的高管薪酬信函协议中得出的以下金额：（i）300,000美元的遣散费；（ii）2024年年度绩效奖励，包括2024年12月12日授予的55,000个PRSU，但须根据薪酬委员会根据公司关于2024日历年的批准运营计划（“2024绩效目标”）制定的绩效目标归属，前提是，如果薪酬委员会未酌情证明2024年业绩目标的实现水平，或55,000个PRSU最终未完全归属，在这两种情况下，在2025年3月15日之前，Prescott先生将有权获得相当于55,000的现金付款，减去实际归属的PRSU数量乘以截至PRSU授予日公司A类普通股的每股价格。2024年业绩目标的加权比例为50%，基于调整后的经营亏损（目标为-2.77亿美元），50%基于现金和流动性（目标为1.51亿美元）。2025年3月14日，在根据2024年业绩目标最终确定业绩结果之前，薪酬委员会酌情决定全面加速归属5.5万个PRSU，以代替现金支付。在2025年第一季度晚些时候，薪酬委员会确定，调整后的运营亏损达到98%（-2.83亿美元），现金和流动性达到148%（2.237亿美元）。

一般健康、福利及其他福利计划

我们向我们指定的执行官提供福利的基础与向我们所有员工提供的相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；重大疾病；短期和长期残疾保险；健康报销账户；健康储蓄账户；灵活支出账户；以及提供雇主匹配的符合税务要求的第401（k）节计划。

额外津贴和其他福利

我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官（包括我们指定的执行官）提供额外津贴或其他个人福利，除非通常向我们的所有员工提供，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，以提高我们的执行官的效率和效力，并用于招聘和保留目的，或者在我们认为对公司利益至关重要的情况下。

薪酬委员会和董事会认为，由于Russell先生对Luminar的重要性，我们的首席执行官兼创始人Russell先生的安全保障对我们的成功至关重要。由于他的形象提升，这对公司有利，并且基于我们在2022年进行的整体风险评估和独立安全研究，我们为首席执行官提供了个人保护安全。我们用来评估为首席执行官提供个人安全的增量成本的方法是个人安全费用对我们的实际成本。尽管我们认为首席执行官的个人安全措施成本是适当和必要的业务费用，但我们已在薪酬汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了此类服务的增量成本。

终止及控制权变更利益

非自愿终止

根据Fennimore先生的高管薪酬信函协议，如果公司无故或因其死亡而终止其雇佣关系，则在习惯性遣散协议的执行和不撤销以及所有索赔被解除的情况下，（i）公司将支付相当于其基本工资12个月的金额，在解除生效日期一次性支付，以及（ii）根据授予他的任何年度业绩奖励，任何当时尚未发行和未归属的股份的100%将在终止日期立即归属。

控制权变更

Russell和Fennimore各自持有PRSU奖励，该奖励于2022年8月19日授予，在控制权发生变化时受某些加速条款的约束。在实现运营里程碑的情况下，PRSU将仅在满足以下两个标准的情况下归属：（i）服务要求和（ii）股价里程碑，但在每种情况下，取决于高管在每个归属日期期间是否继续为公司服务（某些死亡或残疾情况除外）。PRSU裁决规定，取决于高管在公司“控制权变更”之日（定义见2020年股权激励计划）持续为公司服务：（i）服务要求和运营里程碑，在当时未实现的范围内，将被视为在控制权变更之日均已实现，（ii）（1）公司普通股股东在控制权变更中收到的对价的每股公平市场价值或（2）紧接控制权变更完成前公司普通股的每股最近收盘价中的较高者，可额外用于满足股价里程碑。在上述规定生效后，由于截至该控制权变更之日股价里程碑未达到而未归属于控制权变更的PRSU奖励的任何部分应被无偿取消。

此外，根据Fennimore先生的高管薪酬信函协议，在公司发生“控制权变更”（定义见2020年股权激励计划）的情况下，并在通过控制权变更持续积极服务的情况下，Fennimore先生持有的所有当时未归属的未归属年度业绩奖励将在该控制权变更时立即归属。

股权奖励时机政策和做法

我们不因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励而我们不计时基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。此外，我们在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。虽然我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策，薪酬委员会历来按预定的年度时间表授予此类奖励 . 在2024财年，我们没有向我们指定的执行官授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。

截至2024年12月31日财政年度末的杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的每份Luminar股票期权和未归属的Luminar RSU的信息。


	期权奖励（1）（2）							股票奖励（2）
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使	数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使	期权运动价格 ($)		期权到期日期	数股份或单位库存有不是既得 (#)	市场股份价值或单位库存有不是既得 ($)(3)		股权激励计划奖项：数量股票，单位股票，或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 ($)(3)
奥斯汀·罗素	5/2/2022	(4)	—	—	$	—	—	—	$	—	720,000	$	3,873,600
Thomas J. Fennimore	5/14/2020		122,678	—	25.05		5/13/2030	—	—		—	—
	7/23/2021	(5)	—	—	—		—	15,180	81,668		—	—
	8/19/2022	(4)	—	—	—		—	—	—		33,333	179,332
艾伦·普雷斯科特	12/12/2024	(6)	—	—	—		—	—	—		55,000	295,900

(1)某些股票期权最初涵盖根据Legacy Luminar经修订和重述的2015年股票计划（“Legacy Luminar股票计划”）、Luminar股票计划授予的Legacy Luminar A类普通股的股份，并由Luminar在业务合并中承担。所有股票期权均按转换后的基准（关于标的股票数量和期权行权价格）在上文中列出。

(2)本表中的金额反映了公司A类普通股的1比15反向股票分割，自2024年11月20日起生效。

(3)市值基于2024年12月31日我们在纳斯达克的普通股收盘价（5.38美元）。

(4)代表PRSU奖励，只有在实现某些股价里程碑以及基于时间和运营里程碑的情况下，才有资格授予（如果有的话）。在实现“运营里程碑”的前提下，PRSU将仅在满足以下两个标准的情况下归属：（i）“服务要求”和（ii）“股价里程碑”，在每种情况下，取决于高管在每个归属日期（某些死亡或残疾情况下除外）是否继续为公司服务，具体如下：

服务要求：基于服务的要求将在归属开始日期的前七个周年分别满足授予的PRSU总数的以下百分比：（a）10%将在第一、第二和第三个周年纪念日各归属，（b）15%将在第四和第五个周年纪念日各归属，以及（c）20%将在第六和第七个周年纪念日各归属。

股价里程碑：对于特定批次的PRSU，在证明在特定日期实现了该批次PRSU的相应股价里程碑后，将满足股价要求：1/3的PRSU将在实现50美元或以上时归属，1/3的PRSU将在实现60美元或以上时归属，1/3的PRSU将在实现70美元或以上时归属。股价里程碑的实现也将满足任何未实现的股价里程碑的较低部分。股价将基于90日VWAP进行测算。

运营里程碑：成功实现至少一个主要项目的投产。上述运营里程碑和股价里程碑必须在归属开始日期的七年周年之前实现，截至紧接该日期的次日剩余的任何未归属的PRSU将被注销和没收，不作任何考虑。

如果高管因其死亡或残疾而不再是服务提供者，则服务要求将被视为在终止日期时满足了该数量的额外PRSU，如果他在终止日期的18个月周年日内继续作为服务提供者，则该数量的PRSU将具有基于服务的归属（前提是任何必要的股价里程碑或运营里程碑必须在实际终止日期之前已经满足，而不考虑在该终止日期之后的18个月内实现的任何成就）。

PRSU裁决进一步规定，取决于高管在“控制权变更”（定义见2020年股权激励计划）日期之前是否持续为公司服务：（i）服务要求和运营里程碑，在当时未实现的范围内，将被视为在此类变更日期均已实现

控制权，以及（ii）（1）公司普通股股东在控制权变更中收到的对价的每股公允市场价值或（2）紧接控制权变更完成前的公司普通股每股最近收盘价中的较高者，可额外用于满足股价里程碑。在上述规定生效后，由于截至该控制权变更之日股价里程碑未达到而未归属于控制权变更的PRSU奖励的任何部分应被无偿取消。

截至2024年12月31日，股价里程碑尚未实现，因此，每位指定执行官持有的PRSU均未归属。

截至2024年12月31日，实现股价里程碑的趋势是低于阈值支付水平，因此，报告的股票数量和支付价值假设支付在阈值奖励水平。有资格归属的PRSU的实际数量取决于我们根据上述绩效目标实现的水平。

(5)指按以下方式归属的受限制股份单位奖励，但须在每个归属日期持续服务：2022年1月1日归属的受限制股份单位奖励的10%；2022年12月5日归属的受限制股份单位奖励的10%；2023年12月5日归属的受限制股份单位奖励的15%；2024年12月5日归属的受限制股份单位奖励的15%；受限制股份单位奖励的20%将于2025年12月5日归属；剩余30%的受限制股份单位奖励将于2026年12月5日归属。

(6)根据Prescott先生的离职协议，Prescott先生于2024年12月12日获得了2024年年度业绩奖，其中包括55,000个PRSU，但须根据2024年业绩目标归属，条件是，如果薪酬委员会在其酌处权下没有证明2024年业绩目标的实现水平，或者55,000个PRSU最终没有完全归属，在这两种情况下，在2025年3月15日之前，Prescott先生将有权获得相当于55,000股的现金付款，减去PRSU的实际归属数量乘以截至PRSU授予日公司A类普通股的每股价格。2024年业绩目标的加权比例为50%，基于调整后的经营亏损（目标为-2.77亿美元），50%基于现金和流动性（目标为1.51亿美元）。2025年3月14日，在根据2024年业绩目标最终确定业绩结果之前，薪酬委员会酌情决定全面加速归属5.5万个PRSU，以代替现金支付。截至2024年12月31日，与2024年业绩目标相比的业绩跟踪高于目标实现水平。在2025年第一季度，薪酬委员会确定调整后的运营亏损达到98%（-2.83亿美元），现金和流动性达到148%（2.237亿美元）。

董事薪酬

我们维持一项非雇员董事薪酬计划，该计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。

我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）规定，每位非雇员董事将因在我们董事会任职而获得以下报酬。

现金补偿.我们的每位非雇员董事每季度获得12,500美元作为董事会成员，我们董事会的任何未来首席独立董事每季度将获得额外的7,500美元以担任此类职务。我们的非雇员董事不收取每次会议费用。

此外，我们审计委员会、薪酬与人力资本管理委员会、提名与ESG委员会的每位主席，每季度分别因担任这些委员会的主席而获得6250美元、5000美元和2500美元。我们的审计委员会、薪酬和人力资本管理委员会以及提名和ESG委员会的成员，如果不是各自委员会的主席，每季度分别获得3,125美元、2,500美元和1,250美元，以在这些委员会任职。

每位非雇员董事可根据董事薪酬政策的规定，选择将其最多100%的现金薪酬转换为限制性股票单位（“RSU”）（此类选择，即“现金到RSU的选择”）。

非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的所有合理差旅和相关费用均得到报销。

股权补偿.此外，非雇员董事每人获得股权报酬。根据我们经修订和重述的2020年股权激励计划（“2020年股权激励计划”），在我们的每一次股东年会日期，每位新的和持续的非雇员董事都被授予RSU，涵盖价值20万美元的股票。每份年度RSU奖励应于（i）授予日的一周年或（ii）下一次年会日期的第一个发生时全额归属，但须视适用的董事通过该归属日期继续担任董事会成员的情况而定。

此外，每名首次当选或获委任为董事的人士，在每种情况下，将在其首次当选或获委任为董事后的第一个实际可行日期，根据2020年股权激励计划，自动获授予价值40万美元的股份的受限制股份单位。每份初始RSU奖励应在授予日之后的三年期间内以相等的年度分期授予，但须以适用的董事在每个此类归属日期作为董事会成员的持续服务为前提。

对于每名仍作为董事会成员持续服务至紧接“控制权变更”（定义见2020年股权激励计划）完成之前的非雇员董事，为考虑该董事作为董事会成员的服务而授予的任何RSU奖励的任何未归属部分应在紧接控制权变更完成之前并视情况而定全部归属。

每名非雇员董事可根据条款及条件及在公司不时订明的时间范围内，选择将根据董事薪酬政策（包括根据现金向受限制股份单位的选举）可向其发行的全部或部分受限制股份单位递延至递延受限制股份单位，而该等受限制股份单位将按董事薪酬政策不时规定的方式分配（或在分期的情况下开始分配）。

下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬信息。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖励 ($) (1)(2)			合计 ($)
亚历克·E·戈尔斯	$	51,393		$	192,245	(3)	$	243,638
Matthew J. Simoncini	87,785			192,245		(3)	280,030
Mary Lou Jepsen，博士	71,393			192,245		(3)	263,638
Katharine A. Martin	76,393			192,245		(3)	268,638
君宏恒	72,500			192,245		(3)	264,745
肖恩·马奎尔，博士	55,000			192,245		(3)	247,245
Dominick Schiano	12,500		(4)	486,887		(5)	499,387
Daniel D. Tempesta	65,285			192,245		(3)	257,530

(1)此栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）确定的截至2024年12月31日的财政年度内授予的RSU用于财务报表报告目的的总授予日公允价值。这些金额反映了我们对这些RSU的会计费用，并不代表每位非雇员董事可能实现的实际经济价值。无法保证这些金额将永远实现。有关对这些奖励进行估值所使用的假设的信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12。

（2）截至2024年12月31日，我们在2024年任职的非雇员董事持有以下数量的未行使股票期权和未归属的未归属RSU：


姓名	股票期权	RSU
亚历克·E·戈尔斯	—	8,216
Matthew J. Simoncini	22,718	8,216
Mary Lou Jepsen，博士	—	8,216
Katharine A. Martin	—	8,216
君宏恒	—	8,216
肖恩·马奎尔，博士	—	8,216
Dominick Schiano	—	30,915
Daniel D. Tempesta	—	9,385

（3）指于2024年6月5日批出的8,216个受限制股份单位，计划于2025年6月5日或我们的2025年股东周年大会日期（以较早者为准）归属，惟须视归属日期的持续服务而定。

（4）Schiano先生获委任为董事会成员，自2024年11月13日起生效。显示的金额反映了Schiano先生在担任董事的2024财年部分期间因服务而赚取的按比例分摊的费用。

（5）代表于2024年11月13日加入董事会时授予的30,915个受限制股份单位。受限制股份单位将于2024年11月13日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三次等额年度分期归属，但须在每个归属日期持续服务。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：

•我们已知的每一位股东是我们A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人；

•我们在本修正案中的每一位董事和董事提名人；

•我们指定的每一位执行官；和

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和所有权百分比时，我们认为我们普通股的流通股受该人持有的期权和认股权证的约束，这些期权和认股权证目前可在2025年3月31日后的60天内行使或可行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

下表列出的实益所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行的45,387，793股普通股，包括40,515，215股A类普通股和4,872，578股B类普通股。

除非另有说明并受制于适用的社区财产法，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Luminar Technologies, Inc.,2603 Discovery Drive，Suite 100，Orlando，FL 32826。


	A类			乙类			占总投票权百分比**
实益拥有人的姓名及地址	股票数量	%		股票数量	%



现任董事、被提名人和指定执行官
奥斯汀·罗素	—	—		4,872,578	100	%	54.6	%
Thomas J. Fennimore(1)	218,359	*		—	—		*
艾伦·普雷斯科特	207,088	*		—	—		*
亚历克·E·戈尔斯(2)	347,732	*		—	—		*
君宏恒(3)	92,798	*		—	—		*
Mary Lou Jepsen，博士	6,716	*		—	—		*
肖恩·马奎尔，博士	5,997	*		—	—		*
Katharine A. Martin	6,839	*		—	—		*
Dominick Schiano	266	*		—	—		*
Matthew J. Simoncini(4)	31,023	*		—	—		*
Daniel D. Tempesta	9,475	*		—	—		*
全体董事和执行官为一组（10人）	719,205	1.8	%	4,872,578	100	%	55.3	%

*不到百分之一。

**总投票权的百分比表示作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。每股B类普通股有权获得每股十票，每股A类普通股有权获得每股一票。

(1)包括122,678股受Fennimore先生未行使股票期权约束的A类普通股，截至2025年3月31日已完全归属并可行使。

(2)包括（i）AEG Holdings，LLC持有的305,626股A类普通股，（ii）Pacific Credit Corp.持有的10,168股，（iii）NBI Irrevocable Trust No.5持有的16,543股，该信托的受益人是Gores先生的子女之一，是其家庭成员，（iv）NBI Irrevocable Trust No.6持有的10,000股，该信托的受益人是Gores先生的子女之一，是其家庭成员，以及（v）直接持有的5,395股。Gores先生是AEG控股有限责任公司的管理成员。因此，他可被视为已

AEG控股有限责任公司实益拥有的证券的实益所有权。AEG Holdings，LLC的地址是6260 Lookout Road，Boulder，CO 80301。Gores先生已根据与第三方的信用额度质押了315,795股其A类普通股。

(3)包括（i）Crescent Cove Capital II，LP持有的46,495股A类普通股，（ii）Crescent Cove Opportunity Fund LP持有的12,451股A类普通股，（iii）Crescent Cove Opportunity Foreign Intermediary，LLC（统称“Crescent Cove实体”）持有的5,539股A类普通股，（iv）Heng先生在其Roth IRA账户中持有的6,142股A类普通股，以及（v）Heng Zhao JT可撤销信托持有的股份持有的22,171股A类普通股。Crescent Cove Capital II GP，LLC是Crescent Cove Capital Management，LLC的普通合伙人，Crescent Cove Capital Management，LLC是Crescent Cove Capital II LP的投资管理人。Crescent Cove Opportunity GP，LP是和Crescent Cove Advisors的普通合伙人，LP是Crescent Cove Opportunity Fund LP和Crescent Cove Opportunity Foreign Intermediary，LLC各自的投资管理人。报告人是这些普通合伙人和投资经理各自的管理成员，因此，可能被视为对Crescent Cove实体所持有的股份拥有投票权和决定权。这些实体的地址是c/o Crescent Cove Capital Management，LLC，1700 Montgomery Street，Suite 240，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

(4)包括（i）Simoncini先生持有的8,305股A类普通股和22,718股受Simoncini先生已发行股票期权约束的A类普通股，该期权于2025年3月31日完全归属并可行使。

股权补偿方案信息

我们目前维持以下股权补偿计划，其中规定向我们的高级职员和其他员工、董事和顾问发行我们的A类普通股，每一项都已获得我们的股东批准：我们的管理层长期股权激励计划、我们的2020年股权激励计划和我们的员工股票购买计划（“ESPP”）。

下表列出了截至2024年12月31日有关可能发行我们普通股股票的补偿计划的信息。该表格不包括有关根据Legacy Luminar股票计划授予的未偿奖励的股份的信息，该计划由我们就业务合并承担。


计划类别	数量证券至被发行上行使优秀选项，认股权证和归属 RSA和RSU		加权-平均行权价优秀期权和认股权证			证券数量剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
	(a)		(b)			（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	2,747,727		$	22.49	(2)	3,764,359	(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	(1)	—			—
合计	2,747,727					3,764,359

(1)不包括我们就业务合并承担的以加权平均行使价25.29美元收购346,843股A类普通股的未行使期权。有关Legacy Luminar股票计划的更多信息，请参阅，“注12。我们于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的截至2024年12月31日止年度财务报表中的合并财务报表附注中的“基于股票的薪酬”。

(2)限制性股票单位的未偿奖励没有行权价。

(3)包括根据管理层长期股权激励计划可供发行的1,721，249股、根据2020年股权激励计划可供发行的1,677，218股和根据ESPP可供发行的365,892股。管理层长期股权计划下可供发行的股票数量将在六个不同触发事件中的每一个发生时自动增加六分之一，如果普通股价格（定义见管理层长期股权激励计划）分别高于465美元、510美元、555美元、600美元、645美元和690美元，则会发生这种情况。根据2020年股权激励计划可供发行的股份数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）上一财政年度最后一天已发行普通股股份的5%，（ii）2,666，666股或（iii）董事会确定的股份数量中的较低者。

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性。

董事的独立性；受控公司豁免

我们的董事会认定，除Austin Russell之外的我们的董事会成员均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且Jun Hong Heng、Shaun Maguire博士、Katharine A. Martin、Mary Lou Jepsen博士、Alec E. Gores、Dominick Schiano、TERM2、TERMMatthew J. Simoncini Matthew J. Simoncini和Daniel D. Tempesta各自具有根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则定义的“独立性”。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，并满足SEC和纳斯达克对这些委员会的相关独立性要求。在作出这一决定时，我们的董事会认为，Martin女士为其合伙人的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC（“WSGR”）律师事务所向我们和Austin Russell提供了最低限度的法律服务，并且WSGR的所有服务在Martin女士加入董事会之前就已终止，并且将不会继续。

Austin Russell目前控制着我们流通股本的多数投票权。由此，我们成为了纳斯达克规则下的“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些否则会要求董事会拥有独立董事多数席位，并要求我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或以其他方式确保我们的执行官和董事提名人的薪酬由董事会的独立成员确定或向董事会推荐的那些要求。虽然我们目前不打算依赖这些豁免中的任何一项，但只要我们被视为“受控公司”，我们就有权这样做，并且在我们依赖这些豁免中的一项或多项的情况下，我们的股本持有人将不会享有向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得（i）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）为上市公司或其任何附属公司的关联人士。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定我们审计委员会的每位成员都满足SEC规则的独立性要求。

为就《纳斯达克规则》第5605（d）（2）（a）条而言被视为独立，上市公司薪酬委员会的成员除以薪酬委员会成员的身份外，不得向董事会或任何其他董事会委员会：（1）接受上市公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但董事会服务除外；或（2）为上市公司的关联人士。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定我们的薪酬和人力资本管理委员会的每位成员均满足纳斯达克规则的独立性要求。

某些关系和关联方交易

除上文讨论的执行官和董事薪酬安排外，以下是对自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

•我们，已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过或超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

有时，我们可能会有与我们的执行官或董事有关的员工。Michael Russell，公司总裁兼首席执行官Austin Russell的父亲，自2024年1月1日至今，担任公司企业房地产和设施主管。在担任这一职务之前，Russell先生于2020年至2023年12月期间担任公司顾问。2024年，Russell先生的年薪为22.5万美元，公司普通股的股权奖励为1,500，000美元，按股权奖励股份总数的25%在四年内归属。2023年8月7日至2025年1月3日，公司前首席法务官兼秘书Alan Prescott的兄弟Brian Katz担任数据和合作伙伴关系（保险）主管。在2023年和2024年，Katz先生每年获得225,000美元的年薪，四年内每年25,000美元的公司普通股固定价值股权奖励，2023年，他获得了750,000美元的公司普通股标准股权奖励，在四年内按股权奖励股份总数的25%的比率归属。上述赔偿是根据Luminar的

适用于具有同等资格和责任并担任类似职位的雇员的雇佣和薪酬做法。

关联交易政策

我们的董事会通过了书面关联交易政策。该政策规定，高级职员、董事、持有公司任何类别有表决权证券5%以上的持有人，以及上述任何人的任何直系亲属和任何附属实体的任何成员，将不得在未经审计委员会或董事会其他独立成员事先同意的情况下与公司进行关联交易，如果审计委员会因利益冲突而对此类交易进行审查是不合适的。任何要求公司与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

项目14。主要会计费用和服务。

独立注册会计师事务所费用及服务

下表列出了Deloitte & Touche LLP（“德勤”）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总费用（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
审计费用(1)	$	2,122	$	1,930
审计相关费用(2)	454		200
税费	9		—
所有其他费用(3)	2		2
合计	$	2,587	$	2,132

(1)表示为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供服务的费用，包括对我们合并财务报表的审计。这一类别还包括与法定文件或服务相关的审计费用，这些费用通常只有独立审计师才能合理地提供，例如同意和协助审查我们的SEC文件。

（2）代表与与登记声明有关的工作有关的费用和开支，包括签发安慰函。

（3）所有其他费用包括会计研究工具订阅费。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

德勤提供的上表所列所有服务均获得我们审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15。展览，财务报表时间表。

（a）（3）附件.所附展品索引中所列的展品作为本修正案的一部分予以归档或以引用方式并入。

展览指数


		以参考方式纳入
附件编号	说明	表格	档案编号	附件/附录参考	备案日期	特此备案

2.1*	合并协议和计划，日期为2020年8月24日，由Gores Metropoulos, Inc.、Dawn Merger Sub，Inc.、Dawn Merger Sub II，LLC.以及公司之间签署。	8-K/a	001-38791	2.1	12/8/20

3.1	第二次经修订及重述的公司成立法团证明书。	8-K/a	001-38791	3.1	12/8/20

3.2	公司第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。	10-K	001-38791	3.2	02/28/24

3.3	公司第二份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。	8-K	001-38791	3.1	11/22/24

3.4	经修订及重述的公司章程（于2024年8月28日修订）。	8-K	001-38791	3.1	08/30/24

4.1	A类普通股证书样本。	8-K/a	001-38791	4.1	12/8/20

4.2	Continental Stock Transfer & Trust Company与Gores Metropoulos, Inc.于2019年1月31日签署的认股权证协议	8-K/a	001-38791	4.2	12/8/20

4.3	样本权证证书。	8-K/a	001-38791	4.3	12/8/20

4.4	证券的说明。	10-K	001-38791	4.4	03/28/25

4.5	契约，日期为2021年12月17日，由公司与美国银行全国协会作为受托人签署（2026年到期的1.25%可转换优先票据）。	8-K	001-38791	4.1	12/17/21

4.6	公司、Continental Stock Transfer & Trust Company、American Stock Transfer & Trust Company于2022年1月11日修订的认股权证协议。	10-K	001-38791	4.7	03/1/22

4.7	第一留置权契约，日期为2024年8月8日，由公司与作为受托人的GLAS Trust Company LLC（2028年到期的浮动利率优先有担保票据）签署。	10-Q	001-38791	4.1	08/8/24

4.8	第二留置权契约，日期为2024年8月8日，由公司与作为受托人的GLAS Trust Company LLC（2030年到期的9.0%可转换第二留置权优先有担保票据和2030年到期的11.5%可转换第二留置权优先有担保票据）签署。	10-Q	001-38791	4.2	08/8/24

10.1	公司、Gores Metropoulos Sponsor LLC和某些其他方于2020年12月2日修订并重述了注册权协议。	8-K/a	001-38791	10.1	12/8/20

10.2	赔偿协议的形式。	8-K/a	001-38791	10.5	12/8/20