附件 2.1
合并协议和计划
中间
COMPASS，INC.，
VELOCITY MERGER SUB，INC。
和
Anywhere Real Estate INC。
截至2025年9月22日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 某些定义 |
|
|||||
| 1.1 |
某些定义 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他地方定义的术语 | 17 | ||||
| 第二条 合并 |
|
|||||
| 2.1 |
合并 | 19 | ||||
| 2.2 |
收盘 | 19 | ||||
| 2.3 |
合并的影响 | 20 | ||||
| 2.4 |
存续法团成立法团证明书 | 20 | ||||
| 2.5 |
存续法团附例 | 20 | ||||
| 2.6 |
存续法团的董事及高级人员 | 20 | ||||
| 第三条 合并对公司及合并子公司资本存量的影响；交易所 |
|
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| 3.1 |
合并对股本的影响 | 20 | ||||
| 3.2 |
股权补偿奖励的处理 | 21 | ||||
| 3.3 |
证券支付；交易所 | 24 | ||||
| 3.4 |
无评估权 | 27 | ||||
| 第四条 公司的代表及认股权证 |
|
|||||
| 4.1 |
组织、地位和权力 | 28 | ||||
| 4.2 |
资本Structure | 28 | ||||
| 4.3 |
权威；无违规行为；同意和批准 | 30 | ||||
| 4.4 |
同意书 | 31 | ||||
| 4.5 |
SEC文件；财务报表 | 31 | ||||
| 4.6 |
不存在某些变更或事件 | 33 | ||||
| 4.7 |
无未披露重大负债 | 33 | ||||
| 4.8 |
提供的信息 | 33 | ||||
| 4.9 |
公司许可；遵守适用法律 | 34 | ||||
| 4.10 |
补偿；福利 | 35 | ||||
| 4.11 |
劳工事务 | 37 | ||||
| 4.12 |
税收 | 39 | ||||
| 4.13 |
诉讼 | 40 | ||||
-我-
| 4.14 |
知识产权 |
40 | ||||
| 4.15 |
不动产 |
41 | ||||
| 4.16 |
环境事项 |
42 | ||||
| 4.17 |
材料合同 |
43 | ||||
| 4.18 |
保险 |
44 | ||||
| 4.19 |
财务顾问的意见 |
45 | ||||
| 4.20 |
经纪人 |
45 | ||||
| 4.21 |
关联交易 |
45 | ||||
| 4.22 |
收购法律 |
45 | ||||
| 4.23 |
公司代理 |
45 | ||||
| 4.24 |
托管和信托账户 |
46 | ||||
| 4.25 |
特许经营事项 |
46 | ||||
| 4.26 |
没有额外的陈述 |
47 | ||||
| 第五条 |
|
|||||
| 母公司和合并子公司的代表权和认股权证 |
|
|||||
| 5.1 |
组织、地位和权力 |
48 | ||||
| 5.2 |
资本Structure |
48 | ||||
| 5.3 |
权威；无违规行为；同意和批准 |
49 | ||||
| 5.4 |
同意书 |
50 | ||||
| 5.5 |
SEC文件；财务报表 |
51 | ||||
| 5.6 |
不存在某些变更或事件 |
52 | ||||
| 5.7 |
无未披露重大负债 |
52 | ||||
| 5.8 |
提供的信息 |
52 | ||||
| 5.9 |
家长许可；遵守适用法律 |
52 | ||||
| 5.10 |
税收 |
53 | ||||
| 5.11 |
诉讼 |
54 | ||||
| 5.12 |
公司普通股的所有权 |
54 | ||||
| 5.13 |
商业行为 |
54 | ||||
| 5.14 |
资金充足 |
54 | ||||
| 5.15 |
没有额外的陈述 |
54 | ||||
| 第六条 |
|
|||||
| 盟约和协定 |
|
|||||
| 6.1 |
在合并前进行公司业务 |
55 | ||||
| 6.2 |
在合并前进行母公司业务 |
60 | ||||
| 6.3 |
对业务的控制 |
61 | ||||
| 6.4 |
公司未征集 |
61 | ||||
| 6.5 |
不得由家长招揽 |
67 | ||||
| 6.6 |
编制联合代表声明及注册声明 |
72 | ||||
| 6.7 |
股东大会 |
73 | ||||
| 6.8 |
获取信息 |
76 | ||||
| 6.9 |
监管努力 |
77 | ||||
| 6.10 |
员工事项 |
81 | ||||
| 6.11 |
赔偿；董事及高级人员保险 |
83 | ||||
-三-
| 6.12 |
交易诉讼 |
85 | ||||
| 6.13 |
公开公告 |
85 | ||||
| 6.14 |
合理的最大努力 |
86 | ||||
| 6.15 |
若干事项的建议；通知 |
86 | ||||
| 6.16 |
第16款事项 |
87 | ||||
| 6.17 |
证券交易所上市及除牌 |
87 | ||||
| 6.18 |
现有信贷协议 |
87 | ||||
| 6.19 |
税务事项 |
88 | ||||
| 6.20 |
收购法律 |
89 | ||||
| 6.21 |
合并子公司的义务 |
89 | ||||
| 6.22 |
辞职 |
89 | ||||
| 6.23 |
非拉客 |
89 | ||||
| 6.24 |
融资合作 |
90 | ||||
| 6.25 |
ABS设施 |
94 | ||||
| 6.26 |
附表经营契诺 |
94 | ||||
| 6.27 |
公司债务协议 |
94 | ||||
| 第七条 |
|
|||||
| 先决条件 |
|
|||||
| 7.1 |
各缔约方完成合并义务的条件 |
95 | ||||
| 7.2 |
母公司及合并子公司义务的附加条件 |
95 | ||||
| 7.3 |
公司义务的附加条件 |
96 | ||||
| 第八条 |
|
|||||
| 终止 |
|
|||||
| 8.1 |
终止 |
97 | ||||
| 8.2 |
终止通知；终止的效力 |
99 | ||||
| 8.3 |
费用和其他付款 |
100 | ||||
| 第九条 |
|
|||||
| 一般规定 |
|
|||||
| 9.1 |
附表定义 |
102 | ||||
| 9.2 |
生存 |
102 | ||||
| 9.3 |
通告 |
103 | ||||
| 9.4 |
建筑规则 |
103 | ||||
| 9.5 |
对口单位 |
105 | ||||
| 9.6 |
整个协议；没有第三方受益人 |
105 | ||||
| 9.7 |
管辖法律；地点；放弃陪审团审判 |
106 | ||||
| 9.8 |
可分割性 |
107 | ||||
| 9.9 |
转让 |
107 | ||||
| 9.10 |
关联责任 |
107 | ||||
| 9.11 |
具体表现 |
108 | ||||
| 9.12 |
修正 |
108 | ||||
| 9.13 |
延期；放弃 |
108 | ||||
| 9.14 |
融资来源规定 |
109 | ||||
-三-
| 附件a | 公司投票和支持协议的形式 | |
| 附件b | 家长投票及支持协议的形式 | |
| 附件c | 存续法团的法团注册证明书表格 |
-IV-
合并协议和计划
特拉华州公司（“母公司”）Compass, Inc.、特拉华州公司且为母公司的全资子公司（“Merger Sub”）（特拉华州公司）和特拉华州公司（“Merger Sub”）（以及特拉华州公司（“公司”）之间的协议和合并计划（“本“协议”）。
鉴于公司董事会（“公司董事会”）在经正式召集并以一致表决方式召开的会议上，（i）确定本协议及在此设想的交易，包括Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），对公司和公司普通股持有人是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议及在此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）决议建议公司普通股持有人批准并采纳本协议及在此设想的交易，包括合并，并指示将该事项提交公司股东大会审议；
鉴于母公司董事会（“母公司董事会”）经一致书面同意，（i）确定本协议和在此设想的交易，包括根据本协议发行每股面值0.00001美元的母公司A类普通股（“母公司A类普通股”）（“母公司股票发行”），对母公司和母公司普通股持有人是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易是可取的，包括合并和母公司股票发行和（iii）决议建议母公司普通股持有人批准母公司股票发行，并指示将该事项提交母公司股东大会审议，以审议批准母公司股票发行（包括任何延期、延期或休会，即“母公司股东大会”）；
然而，Merger Sub（“Merger Sub Board”）董事会一致（i）认定本协议及在此设想的交易（包括合并）对Merger Sub和Merger Sub的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准并宣布本协议及在此设想的交易（包括合并）是可取的；
然而，母公司作为Merger Sub的唯一股东，将在本协议执行后立即批准并通过本协议；
然而，在执行及交付本协议的同时，并作为公司愿意订立本协议的条件，（i）Robert Reffkin、（ii）Reffkin Investment II Corp.、（iii）Reffkin 2022 Family Trust、（iv）Reffkin Investment I Corp.、（v）2021 Reffkin Remainder Interest Trust及（vi）Ruth Reffkin Family Trust（统称“公司支持方”）正各自与公司及母公司订立一份形式为附件A的投票及支持协议（“公司投票及支持协议”），据此，（其中包括），各公司支持方同意，根据公司投票和支持协议的条款，以公司投票和支持协议规定的方式对其拥有的母公司普通股的所有股份进行投票；
然而，在执行和交付本协议的同时，并作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件，由Angelo，Gordon & Co.，L.P.管理或建议的某些基金和账户正与母公司和公司以附件B所附表格订立投票和支持协议（“母公司投票和支持协议”），据此，除其他事项外，该等基金和账户同意，但须遵守母公司投票和支持协议的条款，以母公司投票和支持协议中规定的方式对其拥有的公司普通股的所有股份进行投票；
然而，母公司和公司希望根据此处规定的条款和条件实现战略业务合并；和
然而，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而言，旨在使合并符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，本协议构成并被采纳为财政部条例§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）含义内的“重组计划”。
现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，并为其他有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，母公司、合并子公司及公司同意如下：
第一条
某些定义
1.1某些定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：
“ABS融资”是指（i）现有ABS融资（为免生疑问，包括根据第6.25条订立的任何延期）和（ii）根据第6.25条订立的任何ABS再融资融资融资。
“ABS融资文件”是指现有的ABS融资文件和任何ABS再融资融资文件。
“ABS再融资工具”具有本文第6.25（a）节中规定的含义。
「 ABS再融资便利文件」指公司或其任何附属公司就任何ABS再融资便利订立的最终文件。
“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
-2-
“聚合集团”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条的含义，与公司或其任何子公司处于或在任何相关时间已经或将处于共同控制下或以其他方式被视为单一雇主的任何人。
“反腐败法”是指预防或惩治公共或商业腐败或贿赂的任何适用法律，包括美国《反海外腐败法》和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。
“实益所有权”，包括相关术语“实益拥有”，具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。
“营业日”是指纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的一天。
「业务财务报表」指（i）公司及其附属公司的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司的相关经审核营运、综合（亏损）收入、现金流量及权益报表及（a）截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度（母公司特此确认已收到）及（b）任何其后财政年度（x）有关第6.24（a）（i）条的财务报表的相关附注，截至不早于根据该条要求提供该等资料的日期前75天，及（y）有关第6.24（b）条的财务报表，在截止日期前至少90天结束，且在每种情况下，公司独立审计师的相关审计报告（母公司特此确认收到截至2024年12月31日止两年的审计报告）；（ii）未经审计的简明综合资产负债表和公司及其子公司的相关经营、现金流量和综合收益（亏损）报表以及与第6.24（a）（i）节相关的任何后续财政季度（在每种情况下，任何财政年度的第四季度除外）财务报表的相关附注（x），不早于根据该节要求提供此类信息的日期前45天结束，以及（y）关于第6.24（b）节，至少在截止日期前45天结束，并在上一财政年度的可比期间，由公司的独立审计师根据会计准则AU 722（母公司特此确认在2025年6月30日或之前结束的每个财政季度收到）进行审查。
“清洁团队协议”是指母公司与公司于2025年8月8日签署的清洁团队保密协议。
“公司代理”是指与公司、公司子公司、前述加盟商相关联的房地产代理。
“公司竞合建议书”是指与任何交易或一系列相关交易（仅与母公司或其任何子公司的交易除外）有关的任何善意合同、提议、要约或利益表示，这些交易直接或间接涉及：（a）任何个人或团体对公司或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何收购（通过资产购买、股票购买、合并或其他方式）产生20%或以上的公司及其
-3-
子公司的资产（按公允市场价值）、前十二（12）个月的净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体收购公司普通股已发行股份的20%或以上的实益所有权或任何其他有权就董事选举投票的证券或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体实益拥有20%或以上的公司普通股或任何其他证券的已发行股份，有权就董事选举或（c）涉及公司或其任何子公司的任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其业务构成公司及其子公司前十二（12）个月的合并资产（按公允市场价值）、净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润的20%或以上。
“公司自有知识产权”是指公司或子公司拥有的全部知识产权。
“公司计划”是指由公司或其任何附属公司赞助、维持、向其供款或要求向其供款的雇员福利计划，或公司或其任何附属公司根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或就该计划或根据该计划
“公司股东批准”是指公司普通股大多数已发行股份的持有人根据DGCL和公司组织文件通过本协议。
“公司优先提案”是指一项善意的书面公司竞争提案，该提案不是由于违反第6.4节的结果或影响，由非公司关联公司的人提出，并在本协议日期之后作出（其定义中提及的“20%或更多”被视为替换为提及的“全部或基本全部”），经公司董事会善意认定，经与其外部法律和财务顾问协商，（a）从财务角度来看比合并对公司股东更有利（在考虑到完成该提议可能需要的时间以及母公司针对该提议或其他方式对本协议条款的任何调整或修订后）和（b）合理地很可能按照提议的条款完成，同时考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件以及融资或有事项的存在、终止的可能性，完成的时间和条件、提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面。
“公司终止费”是指200,000，000美元。
“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。
-4-
“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。
“违约”是指任何现有5.250%优先票据契约、现有5.750%优先票据契约、现有7.000%优先有担保第二留置权票据契约或现有9.750%优先有担保第二留置权票据契约下的“违约”。
“DTC”意为存托信托公司。
“经济制裁/贸易法”是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括任何政府机构、机构、当局或实体针对国家、领土、实体或个人（包括美国）和公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何此类适用法律维护的被禁止或受限制的国际贸易和金融交易和清单。为免生疑问，上句提及的适用法律包括（a）《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚问责和黎巴嫩主权法》，或美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的任何条例，或适用于原产于美国的货物、技术或软件的任何出口管制法，或与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时时点集体解释和适用，以及（b）与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁。
“EDGAR”是指由SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。
“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束），以及股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金、奖励、休假、带薪休假或假期工资、留任、遣散、递延补偿、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入、个人聘书、咨询、雇佣，以及任何其他福利或补偿计划、协议、安排、计划、实践、政策或谅解，包括任何现任或前任董事、雇员或承包商，但由政府实体维持的计划、计划或安排除外，根据适用法律，公司或其子公司必须对其作出贡献。
“产权负担”是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、质押、抵押、信托契据、担保权益、限制、优先购买权、所有权缺陷、在先转让、许可再许可或其他负担、任何种类的选择权或产权负担或任何协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）能够成为上述任何一项（任何具有相关含义的行动，以“产权负担”）。
-5-
“环境法”是指自本协议之日起生效的与防止污染或保护环境（包括但不限于任何自然资源损害或任何有害物质的产生、使用、储存、处理、处置或释放到环境中）有关的任何和所有适用法律。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“违约事件”是指根据现有5.250%优先票据契约、现有5.750%优先票据契约、现有7.000%优先有担保第二留置权票据契约或现有9.750%优先有担保第二留置权票据契约中的任何一种契约并根据其定义的“违约事件”。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“排除信息”指任何（i）合并财务报表、单独的附属财务报表、关联方披露或任何分部信息，包括FASB会计准则编纂主题280要求的任何信息，（ii）公司或其关联公司在日常业务过程中未保存的财务信息，（iii）除业务财务报表以外的任何财务报表或截至2023年12月31日止年度之前的任何期间的任何财务数据或财务信息（包括选定的财务数据），（iv）公司或根据其现行报告制度无法合理获得的信息，（v）对融资的任何描述（包括将包括在流动性和资本资源披露以及任何“票据描述”或“分配计划”中的任何此类描述）或牵头安排人、承销商或初始购买者在根据适用的《证券法》颁布的规则144A发行的银行融资或债务证券的惯常信息备忘录或发行备忘录中惯常提供的任何信息，或在根据《证券法》注册的股权发行的惯常登记声明和相关招股说明书中提供的任何信息，包括牵头安排人或初始购买者或承销商惯常起草的章节，例如有关保密性、时间表、银团流程、责任限制和分配计划的章节，（vi）有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或与交易相关的其他备考或预计信息或备考财务报表的任何信息（但不限于公司根据第6.6（a）或6.24（a）（vii）节为协助母公司编制备考财务报表而承担的义务），（vii）有关的风险因素或任何描述，由此设想的融资的全部或任何组成部分，（viii）预测或每月财务报表，（ix）仅在根据《证券法》第144A条进行融资的情况下，根据《证券法》第144A条在“第144A条-终身”发行中进行的不可转换高收益债券私募发行备忘录通常排除的其他信息，或（x）历史财务报表或《证券法》第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条规定的其他信息，在每种情况下，适用于公司；根据《证券法》或XBRL展品的S-K条例第10项、第402项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息；或与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布相关的有关高管薪酬或相关人员的任何信息。
-6-
“现有0.250%可交换优先票据”指由Anywhere Real Estate Group LLC和Anywhere Co-Issuer Corp.根据现有0.250%可交换优先票据契约发行的2027年到期的0.250%可交换优先票据。
“现有0.250%可交换优先票据衍生交易”指现有0.250%可交换优先票据对冲和现有0.250%可交换优先票据认股权证。
“现有0.250%可交换优先票据对冲”指统称为Anywhere Real Estate Group LLC于2021年3月27日或前后与JP Morgan Chase Bank，National Association；高盛 & Co. LLC；巴克莱银行 PLC；蒙特利尔银行；Nomura Global Financial Products Inc.和Bank of America，N.A.各自订立的票据对冲确认书。
“现有0.250%可交换优先票据契约”指于2021年6月2日由作为发行人、其担保方以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间订立的经不时修订、补充或以其他方式修改的契约，日期为2021年6月2日。
「现有0.250%可交换优先票据认股权证」指公司于2021年3月27日或前后与JP Morgan Chase Bank，National Association；高盛 Sachs & Co. LLC；巴克莱银行 PLC；蒙特利尔银行；Nomura Global Financial Products Inc.及Bank of America，N.A.各自订立的认股权证确认书的统称
“现有5.250%优先票据契约”指日期为2022年1月10日，由作为发行人、公司作为控股公司、其担保方以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.不时修订、补充或以其他方式修订的契约。
“现有5.750%优先票据契约”指于2021年1月11日由作为发行人、公司作为控股公司、其担保方以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间订立的经不时修订、补充或以其他方式修改的契约，日期为2021年1月11日。
“现有7.000%优先有担保第二留置权票据契约”指日期为2023年8月24日的契约，由作为发行人、公司作为控股公司、担保方以及作为受托人和抵押品代理人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.不时修订、补充或以其他方式修改。
“现有9.750%优先有担保第二留置权票据契约”是指日期为2025年6月26日的契约，由作为发行人、公司作为控股公司、其担保人以及作为受托人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association经不时修订、补充或以其他方式修改。
“现有ABS融资”是指现有ABS融资文件所设想的融资。
-7-
“现有ABS融资文件”是指现有9.750%优先有担保第二留置权票据契约中定义的Apple Ridge文件。
“现有信贷协议”指截至2013年3月5日，Anywhere Intermediate Holdings LLC作为控股公司、Anywhere Real Estate Group LLC作为借款人、不时为其订约方的贷方和发卡银行以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的经修订和重述的信贷协议，经日期为2014年3月10日的第一修正案修订，经日期为2015年10月23日的第二修正案修订，经日期为2016年7月20日的第三修正案修订，经日期为2017年1月23日的第四修正案修订，经2018年2月8日第五修正案修正、2018年2月8日第六修正案修正、2019年3月7日2019年增量假设协议修正、2019年8月2日第八修正案修正、2020年7月24日第九修正案修正、2021年1月27日第十修正案修正、2022年7月27日第十一修正案修正、以其他方式修正、补充、重述、再融资，不时更换或以其他方式修改。
“现有优先票据契约”是指，合称现有9.750%优先有担保第二留置权票据契约、现有7.000%优先有担保第二留置权票据契约、现有5.750%优先票据契约和现有5.250%优先票据契约。
“FDD”是指根据FTC规则或其他特许经营法编制并由公司或其任何子公司使用的特许经营披露文件，提供给与特许经营要约或销售有关的任何潜在特许经营商。
“融资实体”是指融资来源，连同其关联公司、其及其关联公司现任或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、股东、有限合伙人、经理、成员或合伙人及其继任者和允许的受让人。
“融资来源”是指承诺就由债务融资构成的全部或任何部分融资提供或安排或以其他方式订立协议的债务融资提供者（包括每个代理人和安排人），包括任何贷款人、金融机构、安排人或账簿管理人以及根据该协议订立或与之相关的任何承诺函、合并协议、契约或信贷协议的当事人；但母公司或其任何关联公司均不得为融资来源。
“特许经营”是指根据FTC规则或任何适用法律被定义为“特许经营”并根据特许经营协议拥有或经营的任何特许经营系统的任何商业业务安排。
“特许经营协议”是指一人授予或已授予任何人开发、建立、许可、收购或经营任何特许经营业务的权利或选择权（无论是否受某些资格或条件限制）所依据的任何合同，包括特许经营协议、许可协议、区域开发协议、多单元许可或特许经营协议、参与经纪人协议、总许可或特许经营协议、区域代表协议，或任何其他形式的协议，授予在任何地点、区域或地区开发、经营或收购特许经营的权利或选择权。
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「特许经营业务」指根据与公司或其任何附属公司就一项或多项特许经营制度订立的特许经营协议而获授予经营权利的业务。
“特许经营法”是指FTC规则和任何其他法律（包括美国任何州和任何国家、州、省或地方政府实体的法律），这些法律管辖公司及其任何子公司提供和销售特许经营权、商业机会、卖方协助的营销计划或类似安排，或管辖特许经营安排各方的关系，包括在终止、未能续签和转让该安排或协议等领域。
「特许制度」是指任何公司或附属公司目前或曾经作为或曾经作为特许人而开发和经营的每一项特许制度，包括以下品牌，「 Better Homes and Gardens 」、「 Century 21 Real Estate 」、「 Coldwell Banker 」、「 Coldwell Banker Commercial 」、「 Corcoran Group 」、「 ERA Real Estate 」、「 Sotheby’s International Realty 」。
“特许人”是指拥有或有权使用和许可他人使用特许经营系统的人，并授予该特许经营系统的特许经营权，和/或向该特许经营系统的特许经营者提供服务和协助。
“FTC规则”是指题为“关于特许经营的披露要求和禁止”的美国联邦贸易委员会监管规则，16 C.F.R. Part 436.1 et seq。
“政府实体”是指国内或国外的任何法院、政府、监管或行政机构、理事会或委员会、公共仲裁员或仲裁机构，或其他政府机构或工具。
“集团”具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。
“危险材料”是指任何（a）化学品、产品、物质、废物、污染物或因其危险或有害特性或特性而被定义或列为危险或有毒的或根据任何环境法以其他方式加以规范的污染物；（b）含石棉材料，无论是易碎或不易碎的情况，含铅材料、多氯联苯、天然存在的放射性材料或氡。
任何人的“负债”是指，不重复：（a）该人对所借资金（包括票据、债券、债权证、抵押贷款或其他债务证券（无论是否有资产支持）或类似工具的负债，在每种情况下，在证明该人因借款而负债的范围内）；（b）该人就该人的任何财产支付递延购买或购置价款的义务；（c）该人就银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的已提取信用证或类似票据所承担的偿付义务；（d）该人在租赁项下的义务，但须根据公认会计原则在该人的资产负债表上将此类义务分类并作为融资租赁入账；（e）
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上述（a）至（d）条所述由该人担保或该人以其他方式提供信贷支持的其他人的债务；但条件是债务不包括应付给贸易债权人的账款，或在普通课程中产生的应计费用，在每种情况下，尚未到期应付，或正在善意争议中，以及在普通课程中为托收而背书的可转让票据。
“知识产权”是指根据任何司法管辖区的适用法律或国际条约下的权利，包括成文法和普通法权利，包括：（a）注册、专利和申请，以及延期、分割、延续、部分延续、复审、修订、延续、替代和重新发行；（b）商标、服务标志、证明标志、集体标志、品牌名称、d/b/a的、商号、标语、符号、标识、商业外观和其他来源识别符，以及注册和申请注册和续展（包括与前述相关并由其象征的所有普通法权利和商誉）（本条款（b）中的项目，统称为“商标”）；（c）已发表和未发表的作者身份作品，无论是否享有版权，其中及其版权，连同其中的所有普通法和精神权利、软件权利、数据库权利、注册和申请注册前述内容，以及所有续展、延期、恢复和恢复；（d）商业秘密、专有技术和其他机密或专有信息权利，包括设计、配方、算法、概念、信息、方法、技术、程序和过程的汇编，无论是否可申请专利；（e）互联网域名和URL以及社交媒体句柄中的权利；（f）所有其他类似或等同的知识产权、工业或所有权。
“IT资产”是指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。
“知悉”指经适当查询后，实际知悉（a）就公司而言，为公司披露函附表1.1所列个人，及（b）就母公司而言，为母公司披露函附表1.1所列个人。
“法律”是指任何政府实体（包括普通法）的任何法律、法案、法规、规则、条例、条例、法典、判决、命令、禁令、裁决、条约、公约、政府指令或法令或其他法律上可强制执行的要求，美国或非美国。
“重大不利影响”是指，就任何一方而言，任何事实、情况、影响、条件、变化、事件或发展（“影响”）单独或连同所有其他影响，（a）将阻止、实质性延迟或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力，或（b）已经或将合理预期会对该缔约方及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、经营、负债或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体；但前提是，仅就（b）款而言，任何直接或间接由以下任一情况产生、产生、归因于或与之相关的影响（本身或当与任何及所有其他影响汇总或综合在一起时）均不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时应予以考虑：
（i）一般经济状况（或该等状况的变化）或全球经济的一般状况；
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（ii）证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或该等条件的变动），包括（a）利率变动及任何国家货币的汇率变动，及（b）证券（不论是股本、债务、衍生工具或混合证券）一般在任何证券交易所或场外交易市场的任何暂停交易；
（iii）该缔约方及其附属公司经营所在行业的条件（或该等条件的变化），但受第（ix）款管辖的法律变化除外；
（iv）政治条件（或这些条件的变化）或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；
（v）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、山火或其他自然灾害或气象条件；
（vi）任何流行病、大流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或该等状况的任何升级或恶化；
（vii）本协议的执行、公告或履行，或交易的公开公告或未决或完成（包括各方或其各自关联公司的身份），包括其对各方与其雇员、独立承包商、代理商、特许经营商、合伙企业、客户、供应商、分销商、代理商、经纪人、合作伙伴、服务提供商或政府实体的关系的影响（为免生疑问，应包括就公司而言，与公司代理（包括随后由母公司或其任何关联公司聘用的任何此类公司代理）的任何损失或减少的聘用；
（viii）遵守本协议的明示条款或采取本协议明确要求的任何行动（包括该缔约方未采取本协议条款明确禁止该缔约方采取的任何行动，或在根据本协议采取此类行动之前需要另一方同意的情况下该缔约方未采取因另一方拒绝同意而未采取的任何行动）；
（ix）在本协议日期之后发生的法律或适用于该缔约方或其资产或业务的其他法律或监管条件的变化，或其强制执行或解释，或在适用的公认会计原则或其他会计准则中发生的本协议日期之后的变化；
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（x）该缔约方股票价格或该缔约方股票交易量的任何变化，或该缔约方未能满足任何分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测（据了解，事实、情况、影响、变化，导致或促成此类变化或失败的事件或发展（除非本定义的其他条款除外）可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内）；
（xI）穆迪投资者服务公司、标普全球评级或惠誉对一方或其任何子公司的任何债务或债务证券的评级下调（须理解，导致或促成此类下调的事实、情况、影响、变化、事件或发展可能构成，或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时予以考虑）；和
（xii）政府实体根据反垄断法在本协议日期后就合并或交易启动的任何程序；
但前提是，除非上述第（i）至（vi）和（ix）条所述事项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的此类影响与在该缔约方及其子公司经营所在行业经营的其他类似情况的参与者相比，对该缔约方及其子公司整体而言具有重大和不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将发生或可能发生时，应仅考虑增量的重大不成比例的影响。
“合并对价价值”是指（x）汇率乘以（y）母公司收盘价的乘积。
“洗钱法”是指公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产时，有关财务记录保存和报告要求的任何适用法律或法规，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法案》和2011年《美国爱国者法案》。
“净份额”是指，就公司期权奖励而言，通过将（a）（i）合并对价价值超过该公司期权奖励每股行使价的部分（如有）的乘积，乘以（ii）紧接生效时间之前受该公司期权奖励约束的公司普通股的股份数量，乘以（b）母公司收盘价而获得的商数。
“纽交所”是指纽约证券交易所。
“普通课程”是指，就任何人所采取的行动而言，该行动与该人的正常业务过程符合以往惯例。
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“组织文件”是指（a）就公司、章程、章程或公司注册证书（如适用）及其章程而言，（b）就有限责任公司、成立或组织证书（如适用）及其经营或有限责任公司协议而言，（c）就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及（d）就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
“其他方”是指（a）当用于公司、母公司和合并子公司时，以及（b）当用于母公司或合并子公司时，公司。
“母公司B类普通股”是指母公司B类普通股的股份，每股面值0.00001美元。
“母公司C类普通股”是指母公司的C类普通股，每股面值0.00001美元。
“母普通股”是指母公司A类普通股、母公司B类普通股和母公司C类普通股。
“母公司竞争提案”是指与任何交易或一系列相关交易（仅与公司或其任何子公司的交易除外）有关的任何善意合同、提议、要约或利益指示，直接或间接涉及：（a）任何个人或团体对母公司或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）的任何收购（通过资产购买、股票购买、合并或其他方式），产生母公司及其子公司资产的30%或以上（按公允市场价值计算）、净收益或息税前利润，前十二（12）个月的折旧和摊销，或具有类似经济影响的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或团体收购母公司普通股已发行股份30%或以上的实益所有权或任何其他有权就董事选举投票的证券，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体实益拥有母公司普通股已发行股份的30%或以上，或任何其他有权就董事选举投票的证券，或（c）任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易涉及母公司或其任何子公司，其业务构成公司及其子公司前十二（12）个月合并资产（按公允市场价值）、净收益或利息、税项、折旧及摊销前利润的30%或以上。
“母公司计划”是指由母公司或其任何关联公司赞助、维持、贡献或要求贡献的员工福利计划，或根据或根据该计划，母公司或其任何关联公司有任何当前或或有负债或义务。
“母公司优先股”是指母公司的优先股股份，每股面值0.00001美元。
“母公司股东批准”是指根据纽约证券交易所的规则和条例以及母公司的组织文件，在母公司股东大会上以有权投票并亲自或通过代理人代表的母公司普通股的大多数股份的赞成票批准母公司股票发行。
-13-
“父母优先建议书”是指善意的书面父母竞争建议书，该建议书不是违反第6.5条的结果或影响，由非父母的附属公司的人提出，且在本协议日期之后提出（其定义中提及的“30%或更多”被视为替换为提及的“全部或基本全部”），根据母公司董事会的善意认定，在与其外部法律和财务顾问协商后，（a）从财务角度来看比合并对母公司股东更有利（在考虑到完成该提议可能需要的时间以及公司为响应该提议或其他方式而对本协议条款提出的任何调整或修订后）和（b）合理地很可能按照提议的条款完成，同时考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件以及融资或有事项的存在、终止的可能性，完成的时间和条件、提出建议的人的身份以及母公司董事会认为相关的任何其他方面。
“家长终止费”是指200,000，000美元。
“缔约方”或“缔约方”是指一方或本协议的缔约方，但文意另有所指的除外。
“许可产权负担”是指任何产权负担（a）针对尚未到期的税款或政府评估、收费或付款索赔，或出于善意提出争议，且根据公认会计原则，公司SEC文件或母公司SEC文件（如适用）中包含的适用财务报表中反映了准备金的任何产权负担；（b）是承运人、机械师、材料工、修理工或普通课程中产生的其他类似产权负担；（c）是影响房地产或分区所有权的地役权或通行权，任何政府实体的权利或其他土地使用或环境法规；（d）这是根据租约或租赁协议担保房东、出租人或租房人的成文法或普通法产权；（e）这是对受不动产租赁约束的不动产的基础费用权益施加的；（f）这是在普通课程中授予的知识产权的非排他性许可；（g）根据联邦、州或外国证券法创建；（h）根据（i）现有信贷协议或其中定义的“贷款文件”授予，（ii）现有的7.000%优先有担保第二留置权票据契约或其中定义的“抵押文件”，（iii）现有的9.750%优先有担保第二留置权票据契约或其中定义的“抵押文件”或（iv）ABS融资文件，以及（i）不会对公司或母公司（如适用）或其各自受影响的子公司的资产或财产（知识产权除外）的现有使用造成重大损害。
“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、产业、合营企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。
“个人信息”是指单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息相结合，可识别或可合理用于识别个人或家庭的任何信息以及任何其他“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“敏感个人信息”或任何适用法律定义的任何类似术语。
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“隐私和安全要求”是指，在适用于公司或其子公司的范围内，以及在涉及个人信息的隐私、安全、收集、访问、使用、修改、共享、出售、转移或其他处理的范围内，所有：（a）法律，（b）适用于公司或其任何子公司经营所在行业的行业标准，（c）公司或其任何子公司为一方或受其他约束的合同条款，以及（d）公司或其任何子公司的书面政策。
“诉讼程序”是指任何政府实体或仲裁小组提出或在其面前提出的任何索赔（包括违反适用法律的索赔）、诉因、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查、传票、传票、调查、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他法律程序或公平程序，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。
“监管终止费”意味着350,000，000美元。
“放”是指任何向环境中沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、丢弃、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒或处置的行为。
“代表”是指，就任何人而言，该人员的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。
“制裁目标”是指（a）在本协定签署之日成为伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国的全国性或全域性经济制裁/贸易法目标的任何国家或领土，（b）在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单或任何其他受制裁人员名单上的人，或美国国务院发布的任何同等受制裁人员名单，（c）位于或居住于根据被确定为全国或全香港经济制裁/贸易法主体的国家或领土的法律或组织的人，或（d）拥有50%或以上的实体，或在适用的经济制裁/贸易法相关的情况下，由（a）条所确定的国家或领土控制的实体或由上述（b）条中的人控制的实体。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“附属公司”就一人而言，指任何人，不论是否成立为法团，其中（a）超过50%的证券或所有权权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，由标的人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，包括为免生对公司Apple Ridge Funding，LLC的疑问。
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“收购法”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据适用法律制定的任何其他反收购法规或类似法规，包括DGCL第203条。
“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估、征收或管理（包括其任何附表或附件及其任何修订）向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持信息、退款索赔、修正申报表、选择、声明、披露、估计或估计税的申报）。
“税”是指任何政府实体征收的任何和所有税收和类似的收费、关税、征税或其他任何种类的评估，包括但不限于收入、意外之财或其他利润、特许经营、商业、职业、毛收入、转让、印花、就业、失业、占用、执照、遣散费、工资、残疾、社会保障、资本、生产、环境、保护、燃料、海关、关税、关税、净值、从价、消费税、财产、销售、使用、库存、生产、登记、跟单、财产、预扣、估计、替代、附加最低限度、营业额和增值税，包括利息、罚款以及与此相关的税收的附加。
“税收当局”是指在与税收有关的事务上拥有管辖权的任何政府实体。
“终止费”是指公司终止费、母公司终止费和监管终止费。
“交易”是指合并和本协议所设想的其他交易以及与本协议和本协议相关的相互协议将被执行和交付。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。
一个人的“有表决权债务”是指债券、债权证、票据或其他债务，在该人的股东可能投票的任何事项上有投票权（或可转换为有投票权的证券）。
“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的法律。
“故意和重大违约”是指对本协议的重大违约（或实施重大违约），或重大未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议，在每种情况下，都是违约方在实际知道采取该行为（或未能采取该行为）将或将合理预期会导致或构成违反或此类未能履行本协议的情况下采取该行为或未采取该行为的后果。
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1.2其他地方定义的术语。如本协议中所使用的，以下大写术语在本协议中定义如下表所述：
| 定义 |
科 |
|
| ABS再融资工具 | 6.25（a） | |
| 调整后的期权 | 3.2（b）（二） | |
| 协议 | 序言 | |
| 反托拉斯管理局 | 6.9（b） | |
| 反垄断法 | 6.9（b） | |
| 适用日期 | 4.5（a） | |
| 行为补救措施 | 6.9（d） | |
| 记账式股份 | 3.3（b）（i） | |
| 合并证明书 | 2.2（b） | |
| 收盘 | 2.2（a） | |
| 截止日期 | 2.2（a） | |
| 代码 | 独奏会 | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司附属公司 | 9.10 | |
| 公司替代收购协议 | 6.4（d）（四） | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 公司董事会推荐 | 4.3（a） | |
| 公司资本化日期 | 4.2（a） | |
| 公司变更推荐 | 6.4（d）（七） | |
| 公司普通股 | 3.1（b）（i） | |
| 公司合同 | 4.17（b） | |
| 公司披露函 | 第四条 | |
| 公司DSU奖 | 3.2（a）（i） | |
| 公司股权奖励 | 3.2（d） | |
| 公司保险单 | 4.21 | |
| 公司知识产权 | 4.14（a） | |
| 公司重大不利影响 | 4.1 | |
| 公司物资租赁不动产 | 4.15（a） | |
| 公司物资不动产租赁 | 4.15（a）（二） | |
| 公司期权奖励 | 3.2.（b）（i） | |
| 公司自有不动产 | 4.15（a） | |
| 公司许可证 | 4.9（a） | |
| 公司优先股 | 4.2（a） | |
| 公司PSU奖 | 3.2（a）（i） | |
| 公司RSU奖 | 3.2（a）（i） | |
| 公司SEC文件 | 4.5（a） | |
| 公司股票 | 4.2（a） | |
| 公司股票预案 | 3.2（a）（i） | |
| 公司股东大会 | 4.4（b） | |
| 公司时间归属现金奖励 | 3.2（d） | |
| 公司投票及支持协议 | 独奏会 | |
| 薪酬委员会 | 3.2（c）（i） | |
| 保密协议 | 6.8（b） | |
| 转换股份 | 3.1（b）（三） | |
| 债权人的权利 | 4.3（a） |
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| D & O保险 | 6.11（d） | |
| 最终融资协议 | 6.24（a）（八） | |
| DGCL | 2.1 | |
| 资产剥离行动 | 6.9（d） | |
| 效果 | 1.1 | |
| 生效时间 | 2.2（b） | |
| 合资格股份 | 3.1（b）（i） | |
| 电子邮件 | 9.3 | |
| 结束日期 | 8.1（b）（二） | |
| 交换代理 | 3.3（a） | |
| 外汇基金 | 3.3（a） | |
| 兑换率 | 3.1（b）（i） | |
| 不包括的股份 | 3.1（b）（三） | |
| 融资授权书 | 6.24（b） | |
| 融资受偿方 | 6.24（d） | |
| 首次延长结束日期 | 8.1（b）（二） | |
| 公认会计原则 | 4.5（a） | |
| 高铁法案 | 4.4 | |
| 获弥偿人 | 6.10（a）（i） | |
| 初始结束日期 | 8.1（b）（二） | |
| 联合委托书 | 4.4（b） | |
| 最高金额 | 6.11（d） | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并对价 | 3.1（b）（i） | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 合并子板 | 独奏会 | |
| 非美国计划 | 4.10（l） | |
| OFAC | 1.1 | |
| 家长 | 序言 | |
| 母公司附属公司 | 9.10 | |
| 母公司替代收购协议 | 6.5（d）（四） | |
| 母板 | 独奏会 | |
| 母股本 | 5.2（a） | |
| 母公司资本化日期 | 5.2（a） | |
| 家长更改推荐 | 6.5（d）（七） | |
| 母A类普通股 | 独奏会 | |
| 母公司B类普通股 | 5.2（a） | |
| 母公司C类普通股 | 5.2（a） | |
| 母公司收盘价 | 3.3（g） | |
| 母公司披露信 | 第五条 | |
| 母材不良影响 | 5.1 | |
| 家长许可 | 5.9（a） | |
| 母优先股 | 5.2（a） | |
| 家长RSU奖 | 3.2（a）（i） | |
| 母公司SEC文件 | 5.5（a） | |
| 母股票发行 | 独奏会 | |
| 母股票计划 | 5.2（a） | |
| 家长投票及支持协议 | 独奏会 |
-18-
| 付款信 | 6.18 | |
| 性能确定处理 | 3.2（a）（i） | |
| 业绩-归属现金奖励 | 3.2（c） | |
| 注册声明 | 4.8（a） | |
| 受限制公司人士 | 6.22（a） | |
| 受限制父母人士 | 6.22（b） | |
| 第二次延长结束日期 | 8.1（b）（二） | |
| 幸存公司 | 2.1 | |
| 可终止违约 | 8.1（b）（三） | |
| Title IV计划 | 4.10（m） | |
| 交易诉讼 | 6.12 |
第二条
合并
2.1合并。根据本协议的条款和条件，在生效时间，Merger Sub将根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定与公司合并并并入公司。由于合并，Merger Sub的单独存在将终止，公司将根据特拉华州法律作为存续公司（在此身份下，公司有时在本文中被称为“存续公司”）继续存在。
2.2收盘。
（a）合并的结束（“结束”）应在纽约时间纽约时间上午8：00，即紧接本协议满足或（在适用法律允许的范围内）根据本协议放弃第七条规定的所有条件后的第三（3）个工作日之日进行（但由于其性质在结束日期之前无法满足的任何此类条件除外，应要求在截止日期根据本协议满足或（在适用法律允许的范围内）放弃）在Kirkland & Ellis LLP在纽约、纽约的办事处，或母公司和公司可能书面约定的其他地点和时间。就本协议而言，“交割日期”是指交割发生的日期。
（b）在交割时，公司应向特拉华州州务卿办公室提交根据DGCL相关规定编制和执行的合并证书（“合并证书”）。合并应在向特拉华州州务卿办公室提交并接受合并证书后生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中规定的更晚时间（“生效时间”）生效。
-19-
2.3合并的影响。在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、负债、义务、限制、残疾和义务。
2.4尚存法团的成立法团证明书。于生效时间，紧接生效时间前已生效的公司成立为法团的证明书，须经修订及重述自生效时间起的全部内容，以采用附件C所列的格式，而经如此修订的公司成立为存续法团的成立为法团的成立为法团的证明书，直至根据其中或适用法律规定的第6.11（a）（ii）条作出适当修订为止。
2.5存续法团附例。双方应采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程应为存续公司的章程，直至根据其中或适用法律规定的第6.11（a）（ii）条进行适当修订。
2.6存续公司的董事和高级管理人员。各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及之后，Merger Sub的董事为存续公司的董事，Merger Sub的高级管理人员为存续公司的高级管理人员，而这些董事和高级管理人员应任职至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其根据存续公司的组织文件去世、辞职或被免职。
第三条
合并对公司股本的影响及
MERGER SubB；Exchange
3.1合并对股本的影响。于生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券的任何持有人未采取任何行动的情况下：
（a）合并子公司的股本。紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股股本应转换为并应代表存续公司的一（1）股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，应构成存续公司紧接生效时间后唯一流通在外的普通股。
（b）公司股本。
（i）在符合本条第三条其他规定的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（不包括任何除外股份和任何已转换股份）（该等公司普通股股份，即“合资格股份”），应转换为有权从母公司获得与交换比率相等的母公司A类普通股的已缴足且不可评估的股份数量（“合并对价”），但须遵守第3.3（g）节。正如本协议中所使用的，“交换比率”是指1.436。
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（ii）公司普通股的所有该等股份经如此转换后，将停止在外流通，并将自动注销并不复存在。紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份（不包括除外股份和已转换股份）的每一持有人均不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.3（f）条收取（a）合并对价、（b）根据第3.3（f）条收取任何股息或其他分配以及（c）根据第3.3（g）条代替母公司A类普通股的任何零碎股份而须支付的任何现金的权利除外，根据第3.3（a）节，在交换任何记账股份时，将在每种情况下发行或支付其对价。
（iii）公司或母公司或合并子公司在紧接生效时间之前直接或间接拥有的所有公司普通股股份，以及在每种情况下并非代表第三方持有的所有股份（统称“除外股份”）应自动注销，并自生效时间起不复存在，且不得交付任何代价作为交换。公司的任何直接或间接子公司或母公司（合并子公司除外）拥有的每一股公司普通股（“已转换股份”）应自动转换为与交换比例相等的已缴足且不可评估的母公司普通股的数量（可根据第3.1（c）节进行调整）。
（c）股票分割等的影响。如果（i）公司普通股的股份数量，或可转换为或可交换为公司普通股股份或可行使为公司普通股股份的证券，或（ii）母公司A类普通股的股份数量，或可转换或交换为或可行使为母公司A类普通股股份的证券（包括购买母公司A类普通股的期权）发生任何变化，在每种情况下，由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类，在本协议日期之后和生效时间之前已发行和流通，资本重组、合并、股份交换或类似的，交换比率应公平调整以反映该变动的影响，并经如此调整后，自该事件发生之日及之后，为合并对价，但须根据本条3.1（c）进一步调整。本第3.1（c）节中的任何内容均不得解释为允许双方采取任何行动，除非在符合本协议条款且不受本协议条款禁止的范围内。为免生疑问，任何由母公司发行的股本证券，如属由母公司按价值非按比例发行的股本证券，且根据本协议条款另有许可，均不得要求根据本条3.1（c）调整兑换比率。
3.2股权补偿裁决的处理。
（a）公司RSU、DSU和PSU奖。
（i）除第3.2（a）（ii）节规定的情况外，在生效时，仅基于服务（无论以股票结算或现金结算）归属的公司普通股的每笔未偿限制性股票单位奖励（“公司RSU奖励”）、公司普通股的每笔未偿递延股票单位奖励（“公司DSU奖励”）以及根据公司第三次修订和重述的2018年长期
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经不时修订的激励计划或任何前身计划（“公司股票计划”），应予取消并转换为有关母公司A类普通股的限制性股票单位奖励（“母公司RSU奖励”），涵盖母公司A类普通股的股份数量（四舍五入到最接近的整股），等于（i）紧接生效时间之前受该公司RSU奖励、公司DSU奖励或公司PSU奖励（如适用）约束的公司普通股股份总数乘以（ii）交换比率的乘积。就上一句而言，（x）就公司RSU奖励或公司DSU奖励而言，受公司RSU奖励或公司DSU奖励规限的股份总数应为紧接生效时间前受公司RSU奖励或公司DSU奖励规限的股份数目；（y）就公司PSU奖励而言，则为紧接生效时间前受公司PSU奖励规限的公司普通股股份总数，应基于（a）如任何履约期已于截止日期或之前结束，则为公司董事会薪酬与人才管理委员会（“薪酬委员会”）善意厘定的实际表现，（b）如任何履约期已于截止日期或之前开始但尚未结束，则为截止日期前最近的实际可行日期的实际表现，并根据预测推断截止日期后的适用履约期任何部分的表现，在每一种情况下，由薪酬委员会本着诚意并经与母公司协商确定，以及（c）在截至截止日期尚未开始的任何履约期的情况下，目标业绩水平，在每一情况下，不考虑相对总股东回报修饰符（在适用的范围内），（1）和（2）适用任何个别履约期的平均值（在适用的范围内并在现有授标协议中规定，但平均值不得低于目标绩效水平）（本条款（y）中规定的处理，“绩效确定处理”）。除本条第3.2（a）（i）条明文规定外，每项母受限制股份单位奖励须遵守与紧接生效时间前适用于相应公司受限制股份单位奖励、公司DSU奖励或公司PSU奖励（如适用）大致相同的条款及条件（包括归属及加速归属）；但在生效时间后，母受限制股份单位奖励仅受基于服务的归属所规限，而适用于公司PSU奖励、公司RSU奖励或公司DSU奖励的任何绩效目标均应停止适用；此外，但在生效时间后，公司披露函件附表3.2（a）（i）所载的回拨条文将停止适用。
（ii）在生效时间，根据紧接生效时间前尚未执行的公司股票计划授予公司非雇员董事的每份公司受限制股份单位奖励及每份公司DSU奖励（在每宗个案中），须凭藉交割的发生，且在母公司、合并子公司、公司或其持有人未采取任何行动的情况下，就受该公司受限制股份单位奖励或公司DSU奖励规限的公司普通股的100%股份立即归属（在未归属的范围内），公司普通股的哪些股份应转换为根据第3.1（b）节就公司普通股股份收取合并对价的权利，由存续公司在交易结束后在行政上尽快支付，但在任何情况下不得迟于交易结束后十（10）个工作日，但须遵守《守则》第409A条规定的任何延迟。
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（b）公司期权奖励。
（i）在生效时间，每份购买公司普通股股份的补偿性期权（“公司期权奖励”）在紧接生效时间之前尚未行使且由紧接生效时间之前不是公司雇员的个人持有，应在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下被取消，该公司期权奖励的持有人将有权获得，以完全满足该持有人与此相关的权利，该公司期权奖励所涵盖的每一净股份的合并对价，不计利息和较少适用的预扣税款。
（ii）在生效时，除第3.2（b）（i）条所涵盖的公司期权奖励外的每项公司期权奖励，在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，将停止代表获得公司普通股股份的权利，并应承担并自动转换为购买母公司普通股股份数量的期权（每项，“调整后的期权”），该期权等于在紧接生效时间之前通过乘以（x）公司期权奖励的公司普通股股份数量而获得的乘积，按（y）交换比率，任何零碎股份四舍五入至最接近的整份股份。每份调整后的期权的每股母普通股行使价格应等于（a）在紧接生效时间之前获得相应公司期权奖励的公司普通股股份的每股行使价格除以（b）交换比率，四舍五入到最接近的整数美分。否则，每份经调整的期权应受适用于公司股票计划下的相应公司期权奖励以及根据该计划证明授予的协议的相同条款和条件的约束，包括归属条款。
（c）公司业绩归属现金奖励。在生效时间，每项在紧接生效时间之前尚未兑现的以现金计价的绩效奖励（定义见适用的公司股票计划）（“绩效-归属现金奖励”）应由母公司承担，并继续受制于紧接生效时间之前适用的相同条款和条件（包括归属和加速归属），前提是任何适用的绩效目标应被视为与绩效确定处理一致地实现，且在生效时间之后不得适用任何绩效目标；此外，前提是，在生效时间之后，公司披露函件附表3.2（a）（i）所载的回拨条文不再适用。
（d）公司时间归属现金奖励。在生效时间，每项以现金计价的时间归属长期激励奖励（“公司时间归属现金奖励”）应由母公司承担，并继续受制于紧接生效时间之前适用的相同条款和条件（包括归属和加速归属）。
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（e）第409a条。如果本第3.2节所述的任何裁决构成不符合《守则》第409A节规定的不合格递延补偿，则在此设想的与此种裁决有关的任何付款应根据本协议和适用的裁决条款支付，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A节适用税款或罚款的此类裁决条款允许的最早时间支付。
（f）行政。在生效时间之前，公司董事会及/或公司董事会薪酬委员会须采取所需或适当的行动及通过决议，以（i）根据本条3.2的条款实施对公司RSU奖励、公司DSU奖励、公司PSU奖励、公司期权奖励、业绩归属现金奖励及公司时间归属现金奖励（统称“公司股权奖励”）的处理，及（ii）采取一切合理所需的行动以实施本条3.2，包括确保自生效时间起及之后，母公司和存续公司均无需根据或在结算公司的任何股权奖励（包括公司股权奖励）时向任何人交付公司普通股或公司其他股本的股份。母公司应采取根据本条3.2转换公司RSU奖励、公司DSU奖励、公司PSU奖励和公司期权奖励所需的行动，包括为实现本条3.2所设想的交易而保留、发行和上市母公司A类普通股的股份。在生效时间之后的合理可行范围内，母公司应尽合理的最大努力以适当的形式向SEC提交注册声明，或对先前根据《证券法》提交的注册声明的生效后修订，涉及受母公司RSU裁决和调整后期权约束的母公司A类普通股的股份，并在适用的情况下，应尽其合理的最大努力使该注册声明自生效时间起宣布生效，并在母公司RSU奖励和调整后的期权仍未完成的情况下保持该注册声明的有效性（并保持其中包含的招股说明书的当前状态）。
3.3证券支付；交易所。
（a）外汇代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应与母公司的转让代理人或母公司合理指定并为公司合理接受的其他国家认可的金融机构或信托公司订立协议，以代理与合并有关的公司普通股持有人（“交易所代理人”），并根据第3.3（g）节收取合并对价和足以支付现金代替零碎股份的现金，这些持有人将根据本条第三款有权获得。在生效时间或之前，母公司应为合资格股份持有人的利益向交易所代理存入或安排存入根据本条第三款发行的根据第3.1节就合资格股份可发行的母公司A类普通股的股份数量。母公司同意根据需要不时向交易所代理提供足够的现金，以根据第3.3（f）节支付任何股息和其他分配，并根据第3.3（g）节支付款项以代替零碎股份。交易所代理应根据不可撤销的指示，将拟发行的合并对价从外汇基金中交付以交换根据本协议的合资格股份。除本条第3.3（a）条、第3.3（f）条及第3.3（g）条所设想的情况外，外汇基金不得用作任何其他
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目的。存放于交易所代理的任何现金和母公司A类普通股的股份（包括根据第3.3（g）节作为零碎股份的付款以及根据第3.3（f）节的任何股息或其他分配）以下简称为“外汇基金”。母公司或存续公司应支付与根据本协议交换合格股份有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由交易所代理按母公司的合理指示进行投资。凡因任何原因，外汇基金中的金额低于及时支付本条第三条所设想的现金支付总额所需的金额，母公司应及时更换、恢复或补充外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以让交易所代理支付本条第三条所设想的现金支付总额的水平。因投资外汇基金现金部分而产生的任何利息或其他收入应成为外汇基金的一部分，任何超过本协议项下应付金额的金额应由母公司酌情立即退还母公司或存续公司。
（b）付款程序。
（i）非DTC记账股份。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理向每位记录持有人发送截至紧接生效时间之前的非通过DTC持有的记账式股份（“记账式股份”）所代表的合格股份，（a）告知该等持有人合并有效性的通知，（b）反映母公司A类普通股（应为无证明记账式）的股份数量（如有）合计占母公司A类普通股股份总数（如有）的声明，该持有人有权根据第3.1节（在考虑到该持有人当时持有的公司普通股的所有股份后）和（c）收取金额等于根据第3.3（g）节应付现金的支票，以代替母公司A类普通股的任何零碎股份以及根据第3.3（f）节的股息和其他分配。
（ii）DTC记账股份。对于通过DTC持有的记账式股份，母公司和公司应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理将在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人转交由TERM3或其代名人按照DTC惯常的移交程序交出所持有的记录在案的合格股份、合并对价、代替母公司A类普通股零碎股份的现金（如有）以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该DTC均有权根据本条第三款获得。
（iii）根据本条第三款就合资格股份应付的任何款项，不得支付或应计利息。
（iv）合并代价（包括根据第3.3（f）条就母公司A类普通股的任何股息或其他分派，以及根据第3.3（g）条以任何现金代替母公司A类普通股的零碎股份）的支付，只须支付予该等记账股份以其名义为
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于生效时间登记于本公司的股份转让簿册内。在按照本条第3.3（b）（iv）条的设想交出之前，每份证书须被视为在生效时间后的任何时间仅代表在交出时收取就该等公司普通股股份应付的合并对价、现金代替该持有人根据第3.3（f）条有权获得的母公司A类普通股的任何零碎股份以及该持有人根据第3.3（g）条有权获得的任何股息或其他分配的权利。
（c）权利的终止。所有合并对价（包括根据第3.3（f）节有关母公司A类普通股的任何股息或其他分配，以及根据第3.3（g）节代替母公司A类普通股零碎股份的任何现金）在根据本协议条款交出并交换合格股份时支付，应视为已全部支付，以完全满足与该公司普通股有关的所有权利。在生效时间，存续公司的股票转让账簿应立即关闭，在存续公司的股票转让账簿上不得再登记紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份的转让。
（d）终止外汇基金。外汇基金的任何部分，如于截止日期后一百八十（180）日仍未分配予公司前股东，须按要求交付予母公司，以及任何此前未收到合并对价的公司前普通股股东、他们根据第3.3（f）条有权获得的任何现金代替母公司A类普通股的零碎股份，以及他们根据第3.3（g）条有权获得的与母公司A类普通股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下，他们根据本条第三款有权获得的不附带利息的情况下，此后应仅将存续的公司和母公司（受遗弃财产、escheat或其他类似法律的约束）视为其一般债权人，以支付其对这些金额的债权。
（e）无赔偿责任。存续公司、母公司、合并子公司或交易所代理人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何数额的合并对价向任何公司普通股持有人承担责任。此类持有人在此种情况下仍未申领的任何款项，如果这些款项本应免于任何政府实体的财产或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为母公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。
（f）关于母公司A类普通股未交换股份的分配。不得就记录日期在生效时间之后的母公司A类普通股的股份向任何未交还股份的持有人支付宣布或作出的股息或其他分配，而该持有人在交出该股份时将有权获得该等股份，且不得向任何该等持有人支付代替母公司A类普通股零碎股份的现金付款，在每种情况下，直至该持有人根据本第3.3条交出该等股份。在交出任何该等股份后，应向该持有人支付可作为交换而发行的母公司A类普通股的全部股份，不计利息，（i）在（i）后立即
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退保的时间、就该等母公司A类普通股的全部股份支付的在生效时间之后的记录日期的股息或其他分配的金额，以及（ii）在适当的支付日期，就该等母公司A类普通股的全部股份支付的在生效时间之后但在该退保之前的记录日期的股息或其他分配的金额以及在该退保之后的支付日期。就母公司A类普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的母公司A类普通股的全部股份应有权根据紧接前一句获得股息，如同母公司A类普通股的全部股份在生效时间已发行和流通一样。
（g）不得持有母公司A类普通股的零碎股份。在交换合资格股份时，不得发行任何代表母公司A类普通股零碎股份的证书、代股或股份，且该零碎股份权益将不赋予其所有者投票权或拥有母公司股东或母公司A类普通股股份持有人的任何权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据合并交换的合资格股份的每一持有人，如果本应有权获得母公司A类普通股的一小部分股份，则应获得代替，现金（不计利息），金额等于（i）母公司A类普通股股份的零碎部分乘以（ii）Bloomberg，L.P.报告的截至收盘日前两（2）个交易日的连续五（5）个交易日母公司A类普通股的成交量加权平均价格（“母公司收盘价”）的乘积。在确定将支付给零碎权益持有人的现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行范围内尽快通知母公司，而母公司应促使交易所代理根据本协议的条款将款项转发给这些零碎权益持有人。以现金代替母公司A类普通股的零碎股份的支付不是单独讨价还价的对价，而只是代表交换中零碎股份的机械四舍五入。
（h）预扣税款。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司、存续公司、交易所代理人和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据适用法律就支付此类款项而要求扣除和扣留的任何金额，并应根据适用法律将扣除或扣留的金额支付给适当的税务机关。母公司、合并子公司、存续公司和交易所代理人（视情况而定）应诚信合作，尽量减少任何此类扣除或预扣。在母公司、合并子公司、存续公司或交易所代理（视情况而定）扣除或扣留该等金额并将其支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。
3.4无评估权。根据DGCL，不得就交易提供任何评估权。
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第四条
公司的代表及认股权证
除日期为本协议日期并由公司于本协议日期或之前交付予母公司及合并子公司的披露函件（“公司披露函件”）中（x），或（y）自1月1日起向SEC提交或提供并在EDGAR上提供的公司SEC文件（包括其所有证物和附表以及以引用方式并入其中的文件）中规定的情况外，2022年和本协议日期前两（2）个日历日或之前（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，在每种情况下，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性）；前提是公司SEC文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.2（a）节、第4.2（b）节、第4.3（a）节、第4.6（a）节第一句、第4.19节和第4.20节中规定的陈述和保证，本公司对母公司及合并子公司的陈述及保证如下：
4.1组织、地位和权力。本公司及其各附属公司均为正式组织（视情况而定）的法团、合伙企业或有限责任公司，在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前正在进行的方式经营其业务，但就本公司的附属公司而言，如未能如此组织或不具有该等权力、授权或地位，则不会单独或合计，a对公司的重大不利影响（“公司重大不利影响”）。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司各自具备在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可并具有良好信誉，或其财产的经营、所有权或租赁，使得此类资格或许可成为必要，以及（ii）公司或其任何附属公司均不违反其组织文件的任何规定。本公司已在本协议执行前向母公司提供截至本协议执行时有效且向母公司提供的组织文件的完整和正确副本，这些文件目前已完全生效和有效。
4.2资本Structure。
（a）截至本协议日期，公司法定股本包括（i）400,000，000股公司普通股和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“公司优先股”，连同公司普通股，“公司股票”）。于2025年9月16日（「公司资本化日期」）收市时，有：（a）（i）112,023，820股已发行在外的公司普通股，（ii）没有公司作为库存股持有的公司普通股股份和（iii）没有已发行和流通的公司优先股股份；（b）根据公司股票计划可供发行的1,500，733股公司普通股股份（在计入此处包含的以股票结算的公司股权奖励和以股票结算的公司PSU奖励后，包括假设在最高水平上满足适用的业绩目标）；（c）1,305，871股公司普通股股份，但未行使公司期权奖励（该奖励具有加权
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平均行使价为每股21.30美元）；（d）3,859，811股公司普通股，受已发行的公司RSU奖励；（e）691,636股公司普通股，受已发行的公司DSU奖励；（f）4,988，0 14股（假设在目标水平上满足适用的业绩目标）或10,886，020股公司普通股，受已发行的公司PSU奖励（假设在最高水平上满足适用的业绩目标），按其条款可以公司普通股股份结算；（g）6,583，722股公司普通股，受已发行的公司RSU奖励按其条款可按公司普通股价值以现金结算；及（H）根据现有0.250%可交换优先票据契约为发行而预留的23,013，139股公司普通股及根据现有0.250%可交换优先票据认股权证为发行而预留的32,875，959股公司普通股。自公司资本化日期至本协议日期，（x）除根据该等公司股权奖励的条款在行使或结算公司股权奖励时发行公司普通股股份外，没有发行额外的公司普通股股份或公司优先股股份，以及（y）没有授予公司股权奖励。
（b）公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权，并已有效发行、缴足款项且不可评税，且不受优先购买权的限制。公司普通股的所有已发行股份已在所有重大方面按照（i）适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用的合同（包括公司股票计划）中规定的所有要求发行和授予。截至本协议日期，除第4.2（a）节规定外，并无尚未行使的期权、认股权证或其他权利，以向公司或其任何附属公司认购、购买或收购任何可转换为或可交换或可行使为公司股票（及其行使、转换、购买、交换或类似价格）的公司股票或证券。公司附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均由公司拥有，或公司的直接或间接全资附属公司，不受任何负担（许可负担除外），并已获正式授权、有效发行、全额支付及不可评估。除本第4.2节所述外，除现有0.250%可交换优先票据及现有0.250%可交换优先票据衍生工具交易，以及自公司资本化日期起因行使于该日期尚未行使的股票期权（以及根据该日期发行的股份）而产生的变动外，截至本协议日期，有以下未行使：（a）没有公司有表决权的债务或其他有表决权的证券，（b）没有公司或公司任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使为公司股票的股份，公司有表决权的债务或其他有表决权的证券及（c）公司或公司的任何附属公司作为一方或在任何情况下受其约束的期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先认购权和增值权）、承诺或协议均无规定公司或公司的任何附属公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购公司股票的额外股份或公司的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券，或责成公司或公司任何附属公司授出、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或协议。本公司或其任何附属公司并无与本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益的投票权有关的股东协议、投票信托或其他协议，或本公司或其任何附属公司受其约束的其他协议。本公司的任何附属公司均不拥有任何公司股份（或任何期权、认股权证或其他收购公司股份的权利）。
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（c）截至本协议日期，除（i）其附属公司的权益及（ii）与任何与第三方的合营、合伙或类似安排有关的任何人的权益外，公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他类似的股本权益。
4.3权威；无违规行为；同意和批准。
（a）公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务的所有必要的公司权力和授权。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务以及公司完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但仅在完成合并时须经公司股东批准。本协议已由公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司适当有效地执行本协议，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但就可执行性而言，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利和一般权益原则相关的普遍适用的法律，无论此类可执行性是在股权收益中考虑还是在法律上考虑（统称“债权”）。公司董事会在一次正式召集并举行的会议上，以一致投票方式（i）确定本协议和在此设想的交易（包括合并）对公司和公司普通股持有人公平，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）决议建议公司普通股持有人批准并采纳本协议和在此设想的交易，包括合并（本条款（iii）中所述的建议，“公司董事会建议”）。公司股东批准是根据适用法律或公司组织文件所需的任何类别或系列公司股票的持有人批准和通过本协议以及在此设想的交易（包括合并）的唯一投票。
（b）本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（i）违反、冲突或导致违反（x）公司（假设获得公司股东批准）或（y）其任何子公司的组织文件的任何重要规定，（ii）假设完成第6.18条所述的行动，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或公司或其任何子公司作为一方或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的其他协议、合同、许可、特许或许可的任何条款，产生或加速产生任何义务或利益损失，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，（iii）需要根据以下任何同意，导致公司或其任何附属公司违反或违反或触发任何
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根据任何公司合同的任何条款、条件或规定的优先购买权、优先要约权或拒绝权、购买选择权或任何类似权利，或（iv）假设第4.4节中提及的同意已获得或及时作出，且公司股东已获得、违反、冲突或导致违反适用于公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但在上述第（ii）和（iv）条的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速，损失，或不会单独或总体上产生公司重大不利影响的产权负担。
4.4同意。公司或其任何子公司无须就公司执行、交付和履行本协议或公司完成交易而获得或向任何政府实体或自律组织提交同意或备案，但以下情况除外：（a）公司根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例（“HSR法案”）提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用等待期届满或终止；（b）向SEC提交（i）初步和最终形式的联合代理声明（“联合代理声明”），内容涉及公司股东大会审议批准和通过本协议（包括任何延期、延期或休会、“公司股东大会”）和母公司股东大会，以及（ii）根据《交易法》第13（a）条提交的此类报告，以及其他遵守《交易法》及其下的规则和条例的情况，根据与本协议和交易有关的要求；（c）向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；（d）向纽约证券交易所提交文件；（e）任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的提交文件和批准；（f）未能获得或作出的任何此类同意不会单独或总体上产生公司重大不利影响。
4.5 SEC文件；财务报表；内部控制。
（a）自2022年1月1日（“适用日期”）起，公司已及时向SEC提交或提供根据《证券法》或《交易法》（如适用）要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（此类表格、报告、证明、附表、报表和文件，统称为“公司SEC文件”）。截至其各自日期（或，如经修订或补充，则截至该等修订或补充之日，或如公司SEC文件是根据《证券法》提交的登记声明或根据《交易法》提交的代理声明，则分别在该公司SEC文件生效之日或适用会议日期），经修订的公司SEC文件均已遵守，或如果尚未提交或提供，将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及适用于此类公司SEC文件之日生效的SEC规则和条例（如适用）。自适用日期以来、在提交或提供这些文件时、在提交或提供这些文件时、在提交时、或如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，对于那些被修订的披露，或如果在本协议日期之后向SEC提交或提供给SEC，则没有任何公司SEC文件将包含任何
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对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，并非虚假或误导。截至本协议签署之日，SEC的工作人员没有就公司的任何SEC文件出具未解决的书面意见。截至本协议签署之日，据公司所知，公司的SEC文件均不是SEC正在审查的对象。截至本协议签署之日，除Anywhere Real Estate Group LLC外，没有任何公司子公司需要向SEC提交任何定期报告。
（b）包括在公司SEC文件中或通过引用并入公司SEC文件中的公司合并财务报表，包括其所有附注和附表，符合规定，或者，在本协议日期之后提交的公司SEC文件的情况下，在所有重大方面，在本协议日期之前提交或如果在本协议日期之前进行修订时，截至该修订日期，将遵守SEC与此相关的规则和条例，或者，在本协议日期之后提交的公司SEC文件的情况下，将是，根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，在所涉期间采用一致的基础（附注中可能注明的除外，或在未经审计报表的情况下，在SEC条例S-X规则10-01允许的情况下），并根据GAAP的适用要求（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况和经营报表，综合收益（或亏损）、公司股东权益及公司及其合并子公司在其中列报期间的现金流量。
（c）公司已按照《交易法》第13a-15条的要求建立并维持披露控制和程序（这些术语在《交易法》第13a-15条（e）款中定义）。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息在SEC规则和表格规定的所有重大方面的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15条规则（f）款），该系统符合《交易法》的适用要求，合理设计，旨在为公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制系统有效性的评估，该评估得出的结论是，这些控制在所有重大方面都是有效的。公司已根据其在本协议日期之前对财务报告内部控制的最新评估，酌情向公司审计师和公司董事会审计委员会披露（x）其财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息以及（y）涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的任何欺诈行为（在每种情况下，除非对
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公司及其附属公司在综合基础上），而如此披露的每一项该等缺陷、弱点或欺诈（如有）已在公司披露函附表4.5中向母公司披露。据公司所知，没有关于公司任何会计做法的SEC询问或调查、其他政府询问或调查未决或威胁。就本（c）小节而言，“重大缺陷”和“重大缺陷”这两个术语具有《上市公司会计监督委员会第5号审计标准》赋予这些术语的含义，自本协议之日起生效。
4.6不存在某些变化或事件。
（a）自2025年1月1日起，并无任何公司重大不利影响。截至紧接收市前，公司或其任何附属公司已获通知或以其他方式知悉的任何违约，或违约事件，均不得在任何情况下发生及持续进行。
（b）自2025年1月1日至本协议日期，（i）除本协议的谈判和订立外，公司及其附属公司在所有重大方面均在普通课程中开展业务，及（ii）公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后及交割前采取，将构成违反本协议第6.1（b）条第（i）、（iv）、（vii）、（x）、（xix）（b）或（xxiii）条（如属第6.1（b）条第（xxiii）款，仅在与第6.1（b）条的上述任何条款有关的范围内，如果没有提供父母对此类行动的同意。
4.7无未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或其他，但以下情况除外：（a）公司截至2025年6月30日止三（3）个月的10-Q表格季度报告所载于本公司资产负债表（包括其附注）内已充分拨备的负债；（b）于6月30日后的普通课程中产生的负债，2025；（c）与交易有关的负债；（d）在第6.1（b）节允许的范围内在本协议日期之后发生的负债；（e）不会单独或合计产生公司重大不利影响的负债。
4.8提供信息。由公司或代表公司提供或将提供以供在（a）母公司将向SEC提交的表格S-4上的登记声明中纳入或通过引用并入的任何信息，根据该登记声明，可在合并中发行的母公司A类普通股的股份将在SEC注册（包括对其的任何修订或补充，“登记声明”），在向SEC提交登记声明时，在该文件被修订或补充的任何时间，或在其根据《证券法》生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，不虚假或具有误导性或（b）联合代理声明将在首次邮寄给公司股东和母公司股东之日以及在公司股东大会和母公司股东大会召开时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假的或具有误导性的。以准确性为准
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第5.7节第一句，注册声明和联合代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的规定及其下的规则和条例；但前提是，公司不对其中根据母公司或合并子公司提供的信息作出的声明作出任何陈述，以专门纳入或通过引用并入其中。
4.9公司许可；遵守适用法律。
（a）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司持有并自所持有的适用日期起的所有时间，持有所有政府实体的所有许可、执照、证明、登记、同意、授权、差异、豁免、命令、特许经营权和批准，以拥有、租赁和经营其各自的财产和资产，并以适用的方式合法开展其各自的业务，如过去或现在正在开展的业务（统称，“公司许可”）及（ii）所有公司许可均已全面生效，且任何公司许可均未被暂停或取消，或据公司所知受到威胁，且公司及其附属公司均遵守公司许可的条款，除非未能全面生效或未能如此遵守将不会单独或总体产生公司重大不利影响。
（b）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司的业务目前没有进行，而且自适用日期以来从未进行，违反任何适用法律，以及（ii）据公司所知，没有任何政府实体对公司或其任何附属公司的调查或审查正在等待或书面威胁。
（c）除个别或整体上不会产生公司重大不利影响外，（i）自2020年1月1日起，公司、其任何附属公司、或任何公司或附属公司的董事、高级人员、雇员，或据公司所知，任何代表、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，有（x）违反任何《反腐败法》向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或接受任何此类款项，或（y）违反任何《反腐败法》或根据其颁布的任何规则或条例的任何规定，以及（ii）自2020年1月1日以来，公司及其子公司没有收到任何声称有上述（i）项所述任何情况的书面通信，也没有因未遵守任何适用的反腐败法律而被罚款，也没有采取任何行动，与此有关的调查或研讯正在或已经待决，或据公司所知，由任何政府实体或在任何政府实体之前对公司或其附属公司或公司的任何高级人员或董事或公司或其任何附属公司（以高级董事身份）提出书面威胁。
（d）除个别或整体上不会产生公司重大不利影响外，（i）公司、其各附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员，以及据公司所知，代表公司或其任何附属公司行事的代理人、代表及其他人士，在每宗个案中以其身
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此类，是且自2020年1月1日以来一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法、许可证、登记和适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法要求的出口、再出口、视同出口或再出口、转让或进口的其他授权，以及（ii）自2020年1月1日以来，公司或其任何子公司（x）均未因未遵守任何经济制裁/贸易法或洗钱法而被引用或罚款，或（y）已进行或发起任何内部调查、审查或审计，或作出自愿、指示，或非自愿向任何政府实体或第三方披露根据或与任何可能不遵守任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法有关的任何被指控或涉嫌的作为或不作为。
4.10补偿；福利。
（a）载于公司披露函件附表4.10（a）的是所有重要公司计划的清单。每份公司计划均为公司及其附属公司所独有，任何公司计划均不涵盖或向任何公司代理人（作为公司或其附属公司雇员的公司代理人除外）或任何其他非公司或其任何附属公司现任或前任雇员（或其合资格受抚养人或受益人）的个人提供利益。
（b）每份公司计划均已根据其条款并遵守所有适用法律（包括ERISA和守则）建立、维护、资助和管理，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。每个在任何部分属于受《守则》第409A条约束的“不合格递延补偿计划”的公司计划，在形式和操作上均遵守并已遵守《守则》第409A条的要求以及最终法规和根据其制定的其他适用指南。
（c）没有任何待决的法律程序或申索（例行利益申索除外），或据公司所知，对公司的任何计划构成威胁或与之有关，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的此类法律程序或申索除外。
（d）公司或其任何附属公司根据其条款和适用法律就每项公司计划须作出或须向已到期的任何政府实体作出的所有供款和其他付款，已在所有重大方面及时作出或支付，或如尚未到期，则在所有重大方面适当累积。
（e）公司的财务报表中不存在未适当计提的重大无准备金福利义务，公司或其任何子公司就当前或先前计划年度就每个公司计划应付的所有缴款或其他金额均已按照公认会计原则支付或应计。
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（f）每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划均已收到美国国内税务局的有利确定函，或可能依赖美国国内税务局就其合格状态发出的意见或咨询函，并且据公司所知，没有发生任何可能对任何此类公司计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何公司计划而言，公司或其任何附属公司，或据公司所知任何其他人士，均未从事与公司或其任何附属公司或任何公司计划有关的交易，而就该交易而言，公司或其任何附属公司或任何公司计划将合理地预期将受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款，其数额合理地预期将单独或合计产生公司重大不利影响。除合理预期会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致（不论是否评估）任何税款或罚款。
（g）除公司披露函件附表4.10（g）所载明的情况外，公司、其任何附属公司或其聚合集团保荐人的任何成员，概无维持、供款、有义务供款，或在过去六（6）年中根据或与之有关的任何当前或或或有负债或义务，或曾有义务供款，而公司计划概无，（i）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条）或受ERISA标题IV（包括ERISA第3（37）条含义内的多雇主计划）、ERISA第302条或守则第412、430或4971条约束的计划，（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条），（iii）“多雇主计划”（定义见ERISA第210条或守则第413条）或（iv）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）。
（h）除《守则》第4980B条或类似的国家适用法律所规定或公司披露信函附表4.10（h）所规定的情况外，概无公司计划向任何人提供退休人员或离职后健康、人寿保险或其他福利，公司或其任何附属公司概无提供该等福利的义务。
（i）除公司披露函附表4.10（i）所述外，本协议的执行和交付或交易的完成，无论是单独或与其他事件相结合，均不会（i）使公司或其子公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者有权获得遣散费或任何增加的遣散费，（ii）加快支付、资助或归属的时间，或增加应付任何现任或前任雇员或其他服务提供者的补偿或福利金额，（iii）直接或间接促使公司转移或拨出任何数额的资产以资助任何公司计划下的任何利益，（iv）以其他方式引起任何公司计划下的任何法律责任，（v）限制或限制在生效时间或之后合并、实质修订、终止或转移任何公司计划的资产的权利，或（vi）导致《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。
（j）公司或任何附属公司均无义务提供，亦无公司计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A或4999条或由于未能根据《守则》第280G条扣除的任何付款而招致的任何消费税或额外税项、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、补偿或其他付款。
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（k）除公司披露信函附表4.10（k）所述外，概无任何重要公司计划在美国司法管辖范围以外维持，或涵盖公司或其任何附属公司主要在美国境外居住或工作的任何雇员或其他服务提供者（各自称为“非美国计划”）。任何非美国计划都不是（或按照公认会计原则作为）固定福利计划或有任何重大的无资金或资金不足的负债。每项非美国计划：（i）已按照其条款并符合所有适用法律或其他要求建立、维持、资助和管理；（ii）如果需要提供资金和/或保留账簿，则根据合理的精算假设，在上述（i）至（ii）条款的每种情况下，均已获得全额资助和/或酌情保留账簿，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。每项拟符合特殊税务处理资格的非美国计划均符合此类处理的所有要求，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会对任何此类非美国计划的资格或免税产生不利影响的情况。
（l）就每份受ERISA第四编规限的公司计划（每份，“第四编计划”）而言：（i）自适用日期以来未发生任何可报告事件（ERISA第4043条所指），或预期会发生，无论是由于本协议所设想的交易还是其他原因；（ii）已满足《守则》第430条规定的最低筹资标准，且未要求或批准放弃任何最低筹资标准或延长任何摊销期；（iii）ERISA第302条规定的所有缴款和《守则》第412条在所有重大方面均已及时作出；（iv）根据ERISA第4007条应付给养老金福利担保公司（“PBGC”）的所有款项已在所有重大方面及时支付；（v）就ERISA第204（h）条所指的未来福利应计率大幅降低的每个Title IV计划而言，已按ERISA第204（h）节的要求及时发出通知；（vi）根据《守则》第430条，没有任何Title IV计划被视为处于“风险”状态，或已被要求适用《守则》第436条规定的任何基于资金的限制；（vii）没有发生ERISA第4062（e）节中描述的事件；（viii）没有发生任何事件或存在任何情况可以合理预期会导致ERISA第4069条规定的赔偿责任；（ix）没有提交终止任何Title IV计划的意向通知，也没有通过任何将Title IV计划视为已终止的修正案，并且PBGC没有启动任何程序来终止任何Title IV计划。
（m）公司披露函附表4.10（m）列出截至本协议日期持有人所有未完成的公司股权奖励的真实完整清单，包括（i）奖励类型和与之相关的公司普通股股份数量（包括公司PSU奖励和业绩归属现金奖励，反映在目标和最高业绩水平）（如适用），（ii）授予日期，（iii）行权价格和到期日（如适用），以及（iv）适用的归属时间表。
4.11劳工事项。
（a）（i）公司或其任何附属公司均不是与任何工会订立的任何集体谈判协议或其他类似协议的一方，（ii）并无涉及公司或其任何附属公司雇员的待决工会代表呈请，及（iii）公司并不知悉任何劳工组织（或其代表）组织任何该等雇员的任何活动或进程。
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（b）不存在因集体谈判协议、与任何工会的其他类似协议或针对公司或其任何子公司的其他与劳动有关的申诉而产生的不公平劳动实践指控或申诉，或据公司所知，除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的事项外，存在威胁。
（c）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的事项外，并无针对公司或其任何附属公司涉及公司或其任何附属公司的任何雇员的罢工、协同减速、停工或停工待定，或据公司所知，有威胁。
（d）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司在所有重大方面均遵守并自适用日期起一直遵守有关劳动、就业和雇佣惯例的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类和待遇）、移民（包括为所有美国雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）、就业歧视、骚扰、报复、限制性契约、薪酬透明度，自动化就业决策工具和其他人工智能、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、新冠疫情、平权行动和失业保险。任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员或其他个人独立承包商或任何类别的上述任何适用法律，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同、错误地终止雇佣关系，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，均不存在任何未决的重大诉讼，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，除本句中描述的任何合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的此类事项外。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行劳动法或就业法的任何其他政府实体有意对公司或其任何附属公司进行调查，但合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的除外。
（e）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响外，（i）公司或其任何附属公司均不是与公司或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商达成的和解协议的一方，该协议涉及（x）公司或其任何附属公司的高级职员或董事或（y）公司或其任何附属公司的高级副总裁或以上级别的雇员的性骚扰、性行为不端或歧视指控，（ii）公司及其附属公司有
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合理调查针对（x）公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事或（y）公司或其任何附属公司的高级副总裁或以上级别的雇员提出的所有性骚扰、歧视和性行为不端指控，（iii）就每项此类指控（公司或相关附属公司合理地认为没有理由的指控除外），公司或其适用的附属公司已采取合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步的不当行动，以及（iv）公司或其任何附属公司均不合理地预期与任何此类指控有关的任何重大责任。
4.12税收。
（a）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响外：
（i）（a）公司或其任何附属公司要求提交的所有报税表（考虑到提交时间的延长）均已及时提交，且所有该等已提交的报税表均真实、完整和准确；及（b）公司或其任何附属公司要求支付的所有税款（包括要求从支付给股东、雇员或其他人的款项中预扣的税款）均已及时缴纳，无论该等税款是否反映在该等报税表上，在上述（a）和（b）条款的每一情况下，公司SEC文件中包含的财务报表中已根据GAAP建立足够准备金的税项除外；
（ii）截至本协议日期，并无任何有效的豁免或协议，以延长公司或其任何附属公司评估或缴付任何税项的时间（但依据延长在普通课程中取得的报税表的提交时间除外）；
（iii）（a）就任何政府实体以书面提出或威胁的任何税项，并无针对公司或其任何附属公司的未决申索、评估或不足；及（b）就公司或其任何附属公司的任何税项，并无任何审核、审查或程序待决或以书面威胁
（iv）在过去六（6）年内，公司或其任何附属公司均未获公司及其附属公司未提交收入或特许经营税申报表的司法管辖区的税务机关以书面通知公司或其任何附属公司须提交该等税申报表，而该等申报表自那时以来并未被撤回、完全解决或以其他方式解决；
（v）（a）公司或其任何附属公司均不是任何分税、分担或赔偿合约或安排的订约方（除（x）公司与/或其任何附属公司之间或之间仅有的任何书面协议或安排，或（y）在普通课程中订立的任何书面商业协议所载的任何惯常的分税或赔偿条文，而并非主要与税务有关）及（b）公司或其任何附属公司均未（x）
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提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司是或曾经是公司或其任何子公司的集团除外）或（y）任何人（公司或其任何子公司除外）根据财政部条例§ 1.1502-6（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人的任何税收责任，或通过法律运作的其他方式；
（vi）公司或其任何附属公司均未参与库务条例§ 1.6011-4（b）（2）所定义的“上市交易”；
（vii）在本协议日期前三（3）年，公司或其任何附属公司均未在拟根据《守则》第355条符合免税待遇的股份分派中构成“分派公司”或“受控公司”；及
（viii）公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税务负担，但许可负担除外。
（b）公司或其任何附属公司均不知悉存在任何可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格的事实，或已采取或同意采取任何行动。
4.13诉讼。除个别或总体上不会产生公司重大不利影响或可能由政府实体根据与合并或交易有关的反垄断法在本协议日期之后启动的事项外，（a）自适用日期以来没有任何未决程序，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，以及（b）有且自适用日期以来没有任何未决行动（或据公司所知，threatened）在法律上或股权上针对或影响公司或其任何附属公司，或其各自的任何资产或财产，并且没有针对公司或其任何附属公司的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决，或在任何政府实体或仲裁员之前。
4.14知识产权。
（a）公司及其附属公司独家拥有所有公司拥有的知识产权，除许可的产权负担外，不受任何产权负担的限制，并拥有有效和可执行的权利，使用公司及其各附属公司目前所开展的业务中使用或运营所需的所有其他知识产权（统称“公司知识产权”），除非未能拥有或有权使用该等财产没有也不会单独或总体上产生公司重大不利影响。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司拥有的每一项由任何政府实体签发或在其注册的商标均存续，据公司所知，该商标有效且可强制执行。
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（b）除个别或整体上不会产生公司重大不利影响外，（i）据公司所知，公司及其附属公司对公司知识产权的使用或公司及其附属公司各自业务的经营均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自适用日期起并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，及（ii）没有人向公司或其任何附属公司提出任何申索或发出任何通知（或，据公司所知，特许经营协议的任何交易对手）声称上述。
（c）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响外，（i）据公司所知，自适用日期起，没有人质疑任何公司拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司在任何独家许可公司知识产权中的任何其他权利，以及（ii）自适用日期起，公司或其任何子公司均未提出任何索赔或指控，或发送任何通知，指称上述任何情况。
（d）除个别或总体上未产生或不会产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司（i）拥有、使用或持有以供使用或依赖的IT资产足以满足公司及其附属公司（ii）自适用日期起未发生任何导致责任或仍未得到补救的中断或故障，以及（iii）据公司所知，没有任何恶意代码。
（e）除个别或总体上没有或不会产生公司重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司已使用商业上合理的措施，以确保公司或其附属公司收集、使用或持有、供使用或处理的个人信息的保密性、私密性和安全性，以及公司或其任何附属公司拥有或使用的所有IT资产，（ii）自适用日期起，公司及其各附属公司一直遵守所有隐私和安全要求，未收到任何有关任何索赔、行动、调查、查询或涉嫌违规的通知，以及（iii）据公司所知，自适用日期以来，没有任何未经授权或非法访问或未经授权或非法使用，或影响任何IT资产或个人信息的其他安全漏洞或事件，在每种情况下，均由公司或其附属公司拥有或使用或持有以供使用。
4.15不动产。
（a）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响外：
（i）公司及其附属公司对公司或其任何附属公司拥有的所有重要不动产（统称“公司拥有的不动产”）和公司或公司任何附属公司以年租金超过2,500，000美元（统称，包括其上的改进，“公司重要租赁不动产”）出租、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产（无论是作为租户、转租人或根据其他占用安排）中的有效租赁财产拥有良好所有权，在每种情况下均不存在任何产权负担、缺陷和不完善之处，但许可产权负担除外；
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（ii）公司或公司任何附属公司就公司物料租赁不动产作为业主、分业主、租户、分租户或占用人的每份协议（每份协议，“公司物料不动产租赁”）：（a）是（且就该协议的任何其他人一方而言，据公司所知，是）具有完全效力和效力，并根据其条款对该协议的各方有效和可强制执行，但在可执行性方面，受债权人权利的约束，及（b）公司或其任何附属公司均未收到任何公司重大不动产租赁项下的任何拖欠或逾期租金付款（在任何适用的付款宽限期生效后）的书面通知；及
（iii）不存在任何影响任何公司拥有的不动产或公司材料租赁不动产的未决或据公司所知的威胁、谴责或显域程序。
（b）公司披露函附表4.15（b）载列截至本协议日期所有公司重大不动产租赁的真实完整清单及每项公司重大不动产租赁的地址。
4.16环境事项。除个别或总体上不会产生公司重大不利影响的事项外：
（a）公司及其附属公司及其各自的营运及资产自适用日期起一直遵守环境法，包括有关根据适用环境法规定的所有公司许可，以供其占用其拥有、租赁或经营的不动产（包括公司材料租赁不动产）或其按目前进行的业务经营；
（b）自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，而该通知仍未解决，指称任何重大违反适用的环境法或根据适用的环境法承担重大责任；
（c）公司及其附属公司并无根据环境法受到任何待决或据公司所知受到书面威胁的法律程序；及
（d）公司或其任何附属公司现时或据公司所知曾拥有、经营或以其他方式使用的任何财产并无危险材料的释放，而该释放合理地很可能导致公司根据环境法承担法律责任，且自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称公司或其任何附属公司根据任何环境法就调查、补救承担责任或义务，清除或监测公司目前或以前拥有、经营或以其他方式使用的任何财产上或从其上释放的任何危险材料，其主题尚未解决。
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4.17物资合同。
（a）公司披露函附表4.17（a）连同公司SEC文件和附表4.10（a）和4.10（l）上市材料公司计划中所载的证物清单，列出了截至本协议日期的真实完整清单：
（i）每个“重要合同”（因为该术语在《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；
（ii）就公司或其任何附属公司的资产、服务、权利或财产的收购、处置、许可、使用、分配或外包作出规定的每份合同，涉及超过8,000，000美元的年度付款，但适用的收购或处置已完成且公司或其附属公司没有剩余负债或公司或其附属公司正在进行的义务的合同除外；
（iii）与公司或其任何附属公司（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）的债务（包括与此有关的承诺）有关的每份合约（不论是否由任何资产承担、承担、担保或担保）超过5,000，000美元，但（x）公司与其附属公司之间或之间仅有的协议及（y）公司或其附属公司向特许经营商作出的任何票据或贷款除外；
（四）各公司重大不动产租赁；
（v）属于竞业禁止合约或其他合约的每份合约，而（a）似乎在任何重大方面限制公司或其附属公司（或，在生效时间后，母公司或其附属公司）可能从事的业务类型，或其中任何人可能如此从事任何业务的方式或地点（包括任何载有任何共同感兴趣的区域、联合竞标区、联合收购区或竞业禁止或类似类型条文的合约），（b）可能要求处置公司或其子公司（或，在生效时间之后，母公司或其子公司）的任何重大资产或业务范围，或（c）禁止或限制公司或其任何子公司制造、销售或分销任何产品或服务的权利，或使用、转让或分销其任何重大资产，或强制执行其任何权利，但在每种情况下，任何特许经营协议中可能规定的除外；
（vi）涉及待决收购或出售（或购买或出售选择权）公司任何资产或物业的每份合约，而应付或应付公司或其任何附属公司的总代价（或该等代价的公平市场价值，如非现金）超过8,000，000美元；
（vii）与第三方的每项重大合伙、重大合营或类似重大安排，但公司及/或其全资附属公司之间的独家安排除外；
（viii）每份劳动协议；
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（ix）公司或其任何附属公司向其任何高级人员、董事、雇员、公司代理或顾问垫付或借出任何金额的每份协议；
（x）载有公司或其任何附属公司或其任何关联公司须遵守的任何“最惠国”或最惠国客户条款、看涨或看跌期权、优先权利或优先或最后要约、谈判或拒绝权利且对公司及其附属公司的业务整体而言具有重大意义的每份协议，但该等条款仅为公司或其任何附属公司的利益而订立的任何协议除外；
（xi）公司或其附属公司就任何公司知识产权授予或接受许可或类似权利所依据的每份合同（a），但（i）就商业上可用的软件或信息技术服务获得的许可，或（ii）授予客户的非排他性许可除外，普通课程中的特许经营商或服务提供商或（b）与开发重要知识产权有关（与雇员或承包商就公司或其子公司向母公司提供的此类协议的标准格式达成的协议除外）或（c）限制公司或其任何子公司在任何重要方面使用、强制执行或披露任何公司拥有的知识产权的能力；和
（xii）本条第4.17（a）条任何其他款未另有描述的任何合约，该合约规定公司或其任何附属公司有义务在普通课程之外作出任何未来资本投资或资本开支，且在任何十二（12）个月期间内（公司与其附属公司之间的合约除外）超过8,000，000美元。
（b）第4.17（a）节中规定或要求规定的合同统称为“公司合同”。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）每份公司合同根据其条款对公司及其作为其一方的每一附属公司以及据公司所知彼此为其另一方具有合法、有效、有约束力和可强制执行的效力，并在可执行性方面受限于债权人权利，（ii）公司或其任何附属公司均未违反或违反任何公司合同，且未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，个别地或与其他事件合起来，将合理地预期会导致公司或其附属公司违反或在其下的违约，或据公司所知，截至本协议日期，任何其他当事方和（iii）没有未决争议，或据公司所知，就任何公司合同受到威胁，且公司或其任何子公司均未收到任何其他人对任何此类公司合同的意向的书面通知，该人打算终止或声称任何公司合同项下的重大违约。
4.18保险。除个别或整体上不会产生公司重大不利影响外，（i）公司或其任何附属公司于本协议日期持有的每份保单（统称“公司保单”）在本协议日期具有完全效力和效力，（ii）公司保单与
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信誉良好的保险承保人，为公司及其附属公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供全面和充分的承保，并且承保范围和金额至少相当于从事类似业务并受到相同或类似危险或危害的人员所承担的范围和金额，（iii）根据公司保险单应付的所有保费均已妥为支付，且公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括就交易而言），如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何公司保险单，及（iv）自适用日期起，并无就任何公司保险单收到取消或终止的书面通知。
4.19财务顾问意见。高盛 Sachs & Co. LLC已向公司董事会发表口头意见，该意见有待书面意见确认，即基于并受制于其中所载的假设、资格、限制和其他事项，截至该意见发表之日，从财务角度来看，根据本协议进行的交换比例对公司普通股持有人（母公司及其关联公司除外）而言是公平的。公司将在收到书面意见后（仅供参考）向母公司提供一份书面意见的副本（经同意，该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司或任何其他人所依赖）。
4.20家经纪商。除应付给高盛 Sachs & Co. LLC的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。
4.21关联交易。除公司SEC文件所述外，自2025年1月1日以来，公司或其任何附属公司与公司或公司任何附属公司（公司及其附属公司除外）、公司任何其他附属公司或其附属公司（公司及其附属公司除外）、公司5%以上已发行有表决权证券的任何实益拥有人之间一直存在且不存在任何交易、协议、安排或谅解或合同，或上述人员的直接家庭成员，另一方面，根据SEC条例S-K第404项要求披露但未如此披露的人员。
4.22收购法律。假定第5.12节中所述的陈述和保证的准确性，公司董事会对本协议和交易的批准代表了使本协议和交易不适用于公司、公司普通股股份或交易的任何收购法或公司组织文件中的任何反收购条款的所有必要行动。
4.23公司代理。除个别或整体上不会产生公司重大不利影响外，（a）没有公司代理人与公司或其任何附属公司在其提供持牌房地产服务的安排之外有任何重大业务安排，（b）没有公司代理人是任何合营企业的一方或拥有公司或其任何附属公司的股权，（c）每个公司代理人被归类为独立承包商，但公司披露函附表4.23（c）所列的那些除外，（d）
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除公司披露函附表4.23（d）所述者外，与各公司代理的协议或安排可立即终止，且无须对公司或其附属公司承担责任（有关开放上市和在该终止日期履行的服务所欠补偿除外），及（e）据公司所知，任何公司代理根据任何会干扰其开展或促进公司及其附属公司业务的能力的合同承担义务。
4.24托管和信托账户。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司对所有符合美国土地所有权协会托管会计准则的托管和信托账户都有书面控制和程序，这些控制和程序规定：（a）托管资金和运营账户分开维护，（b）托管信托账户准备试算表，列出所有未结托管余额，（c）托管账户定期对账（每日收支和每月三方对账），（d）每月银行账户对账由有签字权限的人以外的人进行，（e）托管账户被正确识别为托管或信托账户，包括在所有银行对账单、银行协议、付款支票和存款单上，（f）托管账户在联邦投保的金融机构中维持，除非受益所有人指示，（g）公司及其子公司遵守与良好资金相关的适用法律，（h）已制定书面电汇程序，以及（i）已制定书面电汇欺诈应对程序。
4.25特许经营事项。
（a）各特许经营商2025年FDD中确定和报告的特许经营商名单在所有重大方面均为真实、正确和完整的名单，并作为一个整体，为公司及其子公司确定截至2024财政年度结束时在美国的所有特许经营商和特许经营协议。公司披露函附表4.25（a）列出了截至2025年6月1日的特许经营协议清单，为所有特许经营系统汇总，这些协议将于2025年至2035年期间到期并可能按年续签，以及预计每年向公司及其子公司支付的特许权使用费总额。
（b）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响外，（i）上文第4.25（a）节中提及的每一份特许经营协议，以及随后于2025年签署的每一份特许经营协议，均为协议各方的有效且具有约束力的协议，具有充分的效力和效力，其中，协议各方实质上遵守每一份此类协议的条款，并可根据其条款对协议各方强制执行，但以债权人权利的可执行性为限，（ii）每份特许经营协议在所有重大方面均遵守对特许经营的要约和销售具有管辖权的政府实体的适用法律和命令，（iii）特许经营协议的任何一方均未就其违反适用的特许经营协议或其打算行使终止权利、终止或重大不利地改变其与公司及其子公司的业务关系向公司或其任何子公司发出书面通知，（iv）自适用日期起，公司及其附属公司一直在所有重大方面遵守有关特许经营协议和特许经营商的适用法律，以及特许经营的要约和销售，以及（v）公司或其任何附属公司均未组织、赞助或给予任何特许经营咨询委员会、独立特许经营协会或其他类似组织的正式认可。
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（c）以截至2025年6月30日止十二（12）个月内特许经营商向特许经营商支付的年度特许权使用费总额衡量，截至本协议日期生效的特许经营协议不超过百分之十（10%），包括控制权变更或类似条款，这些条款将赋予特许经营商在本协议执行或本协议所设想的交易完成时终止其特许经营协议的权利，以及（ii）除非单独或合计不会产生公司重大不利影响，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成（x）均不需要任何特许经营商、理事会、协会或其他第三方的同意或批准，或（y）将导致任何特许经营协议项下的违反或违约。
4.26无其他申述。
（a）除本条第四款所作的陈述及保证外，公司或任何其他人均未就公司或其附属公司或其各自与本协议或交易有关的业务、营运、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，公司特此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就以下事项向母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证：（i）与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或（ii）除公司在本第四条中作出的陈述和保证外，在其对公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中向母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。尽管有上述规定，本条第4.26条中的任何规定均不得限制母公司或合并子公司就公司在本条第四款中作出的明示陈述和保证所引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，除母公司和合并子公司在第五条中明示给予的陈述或保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未作出或正在作出任何与母公司或其子公司（包括合并子公司）有关的明示或暗示的陈述或保证，包括关于向公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，以及公司没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述内容的一般性的情况下，公司承认，对于可能已提供给公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以预期合并或其他交易或与之相关的任何其他形式），不作任何陈述或保证。
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第五条
母公司和合并子公司的代表权和认股权证
除日期为本协议日期并由母公司及合并子公司于本协议日期或之前交付予公司的披露函件（“母公司披露函件”）中（x），或自1月1日起向SEC提交或提供并在EDGAR上提供的母公司SEC文件（包括其所有证物和附表以及以引用方式并入其中的文件）中（y）所述的情况外，2022年和本协议日期前两（2）个日历日或之前（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性的）；前提是母公司SEC文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第5.2节和第5.6（a）节中规定的陈述和保证，母公司和合并子公司共同和分别向公司作出如下陈述和保证：
5.1组织、地位和权力。母公司及其子公司各自是一家正式组建的公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，但母公司子公司的情况除外，如果未能如此组建或不具备此种权力、权威或地位，则单独或总体而言，a对父母的实质性不利影响（“父母的实质性不利影响”）。各母公司及其子公司均具有在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可并具有良好信誉，或其财产的经营、所有权或租赁，使得此类资格或许可成为必要，除非未能具有此种资格、许可或良好信誉不会单独或总体上产生母公司重大不利影响。母公司和合并子公司各自已在本协议执行前向公司提供其组织文件的完整和正确的副本，每一份自本协议执行时起具有完全效力和效力并经本协议执行而修订，提供给公司的每一份均具有完全效力和效力，母公司和合并子公司均不违反该等组织文件的任何规定。
5.2资本Structure。
（a）截至本协议日期，母公司法定股本包括（i）12,500，000,000股母公司A类普通股，（ii）1,250，000,000股母公司B类普通股，每股面值0.00001（“母公司B类普通股”），（iii）100,000，000股母公司C类普通股，每股面值0.00001（“母公司C类普通股”）和（iv）25,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“母公司优先股”，连同母公司A类普通股，母公司B类普通股和母公司C类普通股，“母公司股票”）。截至2025年9月16日（“母公司资本化日期”）收市时，有（a）（i）547,418，937股已发行及流通的母公司A类普通股，（ii）没有已发行及流通的母公司B类普通股，（iii）10,122，433股已发行及流通的母公司C类普通股，以及（iv）没有已发行及流通的母公司优先股；（b）购买母公司A类30,112，444股的未行使期权
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根据不时修订的母公司2021年股权激励计划和先前计划（“母公司股票计划”）发行的普通股；（c）与母公司A类普通股的50,027，957股相关的已发行其他以股票结算的股权奖励（不包括上述已发行的母公司A类普通股股份数量中包含的限制性股票或其他股权奖励的股份）。
（b）母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的约束。根据本协议发行的母公司A类普通股，一经发行，将有效发行、全额支付且不可评估，且不受优先购买权的限制。母公司普通股的所有已发行股份已在所有重大方面按照（i）适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用的合同（包括母公司股票计划）中规定的所有要求发行和授予。根据本协议发行的母公司A类普通股在发行时将在所有重大方面遵守（a）适用的证券法和其他适用的法律以及（b）适用的合同中规定的所有要求。由母公司或母公司的直接或间接子公司拥有的母公司子公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份，均免费拥有且没有任何产权负担（许可产权负担除外），并已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。除本条第5.2（a）款规定的情况外，以及自母公司资本化日期起因行使在该日期未行使的股票期权（以及根据该日期发行的股票），或自母公司资本化日期营业结束时至本协议日期授予的股票授予或其他员工奖励而导致的变更，截至本协议日期，有未偿还的：（1）没有母公司的有表决权债务或其他有表决权证券；（2）没有母公司或母公司的任何子公司的证券可转换为或可交换或可行使为母公司股票、有表决权债务或母公司的其他有表决权证券的股份；（3）没有母公司或母公司的任何子公司作为一方或在任何情况下受其约束的期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先购买权和增值权）、承诺或协议，使母公司或母公司的任何子公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付，出售、购买、赎回或收购、股本的额外股份或母公司的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券，或责成母公司或母公司的任何子公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或协议。不存在任何股东协议、有表决权的信托或母公司或其任何子公司作为一方或受其约束的与母公司的任何股本股份或其他股权的投票有关的其他协议。母公司的任何子公司均不拥有任何母公司普通股股份或任何其他母公司股份。截至本协议签署之日，Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股份均为有效发行、全额支付和不可评估的股份，由母公司拥有。
5.3权限；无违规行为；同意和批准。
（a）母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的所有必要的公司权力和授权。母公司和合并子公司执行和交付本协议、履行母公司和合并子公司在本协议项下的义务以及母公司和合并子公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式授权
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母公司（母公司股东批准除外）和Merger Sub（母公司作为Merger Sub的唯一股东批准和通过本协议除外，这应在本协议执行和交付后立即发生）。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并且，假设公司适当和有效地执行本协议，则构成母公司和合并子公司各自根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以债权人权利的可执行性为前提。母公司董事会已一致书面同意（i）确定本协议和在此设想的交易，包括母公司股票发行，对母公司和母公司普通股持有人是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并和母公司股票发行）是可取的，以及（iii）决议建议母公司普通股持有人批准母公司股票发行（本条款（iii）中描述的此类建议，“母公司董事会建议”）。Merger Sub董事会已一致书面同意（a）确定本协议和在此设想的交易（包括合并）对Merger Sub和Merger Sub的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且（b）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的。母公司作为Merger Sub全部已发行股本的所有者，将在本协议执行和交付后立即以Merger Sub唯一股东的身份采纳本协议。除母公司股东批准外，根据适用法律或母公司组织文件，任何类别或系列母公司股票的持有人无需投票批准母公司股票发行。
（b）本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反母公司（假定已获得母公司股东批准）或合并子公司的组织文件的任何重要规定，（ii）无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或丧失利益，或导致根据任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可的任何规定对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，母公司或其任何子公司为一方或母公司或合并子公司或其任何各自子公司或其各自财产或资产受其约束的专营权或许可，或（iii）假定第5.4节中提及的同意已获得或及时作出，且已获得、违反、与母公司股东批准相冲突或导致违反适用于母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，但任何此类违反、冲突、违约、加速，不会单独或合计产生母材料不利影响的损失或产权负担。
5.4同意。母公司或其任何子公司无需就母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成交易获得或向任何政府实体提交同意或备案，但以下情况除外：（a）母公司根据HSR法案提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用等待期的到期或终止；（b）向SEC提交（i）联合代理声明和注册声明以及（ii）根据《交易法》第13（a）条提交的此类报告，以及此类其他
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遵守《证券法》和《交易法》及其下的规则和条例，这可能是与本协议和交易相关的要求；（c）向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；（d）向纽约证券交易所提交文件；（e）任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的此类文件和批准；以及（f）未能获得或作出的任何此类同意不会单独或总体上产生母公司重大不利影响。
5.5 SEC文件；财务报表。
（a）自适用日期起，母公司已及时向SEC提交或提供根据《证券法》或《交易法》（如适用）要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（此类表格、报告、证明、附表、报表和文件，统称为“母公司SEC文件”）。截至其各自日期（或，如经修订或补充，则截至该等修订或补充之日，或如母SEC文件是根据《证券法》提交的登记声明或根据《交易法》提交的代理声明，则分别在该母SEC文件生效之日或适用会议之日），经修订的每一母SEC文件均已遵守，或如果尚未提交或提供，将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及适用于此类母SEC文件提交或提供之日生效的SEC规则和条例（如适用）。自适用日期以来、在提交或提供这些文件时、在提交或提供这些文件时、所载、在提交时或如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，对于那些被修订的披露，或如果在本协议日期之后向SEC提交或向SEC提交，则没有任何母公司SEC文件将包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，结合当时的情况而定，并非虚假或误导。
（b）母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表，包括其所有附注和附表，符合规定，或者，在本协议日期之后提交的母公司SEC文件的情况下，在所有重大方面，在本协议日期之前提交或如果在本协议日期之前进行修订时，截至该修订日期，将遵守SEC与此相关的规则和条例，或者，在本协议日期之后提交的母公司SEC文件的情况下，将是，根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的情况除外，或在未经审计报表的情况下，根据SEC条例S-X规则10-01允许），并根据公认会计原则的适用要求在所有重大方面公允列报（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）母公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况和经营报表、综合收益（或亏损），母公司股东权益及母公司及其合并子公司在其中列报期间的现金流量。
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5.6不存在某些变化或事件。
（a）自2025年1月1日以来，没有发生任何母材不利影响。
（b）自2025年1月1日至本协议日期，（i）除本协议的谈判和订立外，母公司及其子公司在所有重大方面均在普通课程中开展业务，以及（ii）母公司或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后和关闭之前采取，如果未提供公司对该行动的同意，将构成违反本协议第6.2（b）节。
5.7无未披露的重大负债。除以下情况外，母公司或其任何附属公司概无任何种类的负债，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，（a）母公司截至2025年6月30日止三（3）个月的10-Q表格季度报告所载于截至2025年6月30日的母公司资产负债表（包括其附注）内已充分拨备的负债；（b）于2025年6月30日之后的普通课程中产生的负债；（c）与交易有关的负债；及（d）不会单独或合计产生的负债，a母材不利影响。
5.8提供信息。（a）注册声明根据《证券法》生效时，任何由母公司或代表母公司提供或将提供以供列入或以引用方式纳入的信息，均不得包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导性的，或（b）联合代理声明将，在首次邮寄给公司股东之日以及在公司股东大会和母公司股东大会召开之时，包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是虚假或误导。以第4.8节第一句的准确性为前提，注册声明将在所有重大方面分别遵守《交易法》和《证券法》的规定及其下的规则和条例；但前提是，母公司不对其中根据公司提供的信息作出的声明作出任何陈述，这些信息是专门为纳入或通过引用并入其中而提供的。
5.9父母许可；遵守适用法律。
（a）除个别或总体上不会产生母公司重大不利影响外，（i）母公司及其子公司持有并自所持有的适用日期以来的所有时间，持有所有政府实体的所有许可、执照、证明、登记、同意、授权、差异、豁免、命令、特许经营权和批准，以拥有、租赁和经营其各自的财产和资产，以及在适用的情况下以过去或现在正在进行的方式合法开展其各自的业务（统称，“母公司许可”）和（ii）所有母公司许可均已完全生效，任何母公司许可均未被暂停或取消，或据母公司所知，受到威胁，且母公司及其子公司均遵守母公司许可的条款，除非未能完全生效或未能完全遵守将不会单独或总体产生母公司重大不利影响。
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（b）除个别或总体上不会产生母公司重大不利影响外，（i）母公司及其子公司的业务目前未开展，且自适用日期以来从未开展过，违反任何适用法律，以及（ii）据母公司所知，没有任何政府实体对母公司或其任何子公司的调查或审查正在等待或书面威胁。
（c）除个别或合计不会对母公司产生重大不利影响外，（i）自2020年1月1日起，母公司、其任何附属公司、或任何母公司或附属公司的董事、高级人员、雇员，或据母公司所知，任何代表、代理人或代表母公司或其任何附属公司行事的其他人，（x）违反任何《反腐败法》向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项或接受任何此类款项，或（y）违反任何《反腐败法》的任何规定或根据该法律颁布的任何规则或条例，以及（ii）自2020年1月1日以来，母公司及其子公司未收到任何声称有上述（i）项所述任何情况的书面通信，也未因未遵守任何适用的反腐败法律而被罚款，也未采取任何行动，与此有关的调查或调查正在或已经待决，或据母公司所知，由任何政府实体或在任何政府实体之前对母公司或其子公司或母公司的任何高级人员或董事或其任何子公司（以高级董事身份）进行书面威胁。
（d）除个别或总体上不会对母公司产生重大不利影响外，（i）母公司、其每个子公司及其各自的董事、高级职员、雇员，以及据母公司、代理人、代表和代表母公司或其任何子公司行事的其他人所知，在每种情况下，以母公司或其任何子公司的身份，自2020年1月1日以来，均遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法律、许可证、登记和其他出口、再出口、视同出口或再出口的授权，适用的经济制裁/贸易法和适用的洗钱法要求的转让或进口，以及（ii）自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司（x）均未因未遵守任何经济制裁/贸易法或洗钱法而被引用或罚款，或（y）已开展或启动任何内部调查、审查或审计，或就根据任何适用的反腐败法产生的或与任何潜在的不遵守反腐败法有关的任何被指控或涉嫌的作为或不作为向任何政府实体或第三方自愿、直接或非自愿披露，经济制裁/贸易法或洗钱法。
5.10税收。母公司或其任何子公司均不知道存在任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实，或已采取或同意采取任何行动。
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5.11诉讼。除个别或总体上不会对母公司产生重大不利影响的事项外，（a）自适用日期起并无任何待决或据母公司所知对母公司或其任何附属公司或其任何附属公司构成威胁的程序，及（b）自适用日期起并无任何待决或影响母公司或其任何附属公司、或其各自的任何资产或财产的诉讼（或据母公司所知构成威胁），在法律上或股权上，并且不存在任何政府实体或仲裁员针对母公司或其任何子公司的未决判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决，或在此之前。
5.12公司普通股的所有权。母公司或其任何子公司均不拥有任何公司普通股股份（或其他可转换为、可交换为或可行使为公司普通股股份的证券）。
5.13商业行为。自成立以来，Merger Sub没有从事任何活动，除了与（a）其组织和（b）本协议和交易的准备、谈判和执行有关的此类行动。Merger Sub没有任何业务，没有产生任何收入，也没有除本协议规定的与上述相关和与合并相关的资产或负债之外的任何资产或负债。
5.14资金充足。Parent将在结账时向其提供足够的资金，使Parent能够履行其在本协议下的所有义务，支付母公司或合并子公司或母公司的其他关联公司与交易有关的任何费用和开支或应付的费用，这些费用和开支将于截止日期到期应付，并全额偿还与现有信贷协议有关的所有义务以及母公司或其任何子公司就本协议所述交易或母公司或其任何子公司获得的任何融资所需偿还的任何未偿债务。母公司明确承认并同意，其在本协议下的义务不受任何资金或融资的接收或可用性的限制或条件。
5.15无其他申述。
（a）除本第五条作出的陈述和保证外，母公司或任何其他人均未就母公司或其子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、经营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，母公司或任何其他人均未就以下事项向公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证：（i）与母公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或（ii）除母公司在本条第五款中作出的陈述和保证外，在其对母公司的尽职调查过程中向公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息，本协议的谈判或交易过程中。尽管有上述规定，本条第5.15条的任何规定均不得限制公司就因母公司和合并子公司在本条第五条中作出的明示书面陈述和保证而引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施。
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（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司承认并同意，公司或任何其他人均未作出或正在作出与公司或其附属公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第四条中明确给予的那些，包括关于向母公司或其任何代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，以及母公司或合并子公司均未依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，母公司承认，对于可能已提供给母公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期合并或与合并或其他交易有关），不作任何陈述或保证。
第六条
盟约和协定
6.1在合并前开展公司业务。
（a）除（i）公司披露信函附表6.1（a）所述、（ii）本协议明确许可或要求、（iii）适用法律或纽约证券交易所规则和条例可能要求、或（iv）母公司以书面（包括通过电子邮件）另有同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）外，公司承诺并同意，直至生效时间与本协议根据第八条终止之日（以较早者为准），公司应尽其合理的最大努力，并应促使其各附属公司尽其合理的最大努力，在正常过程中开展其业务，并尽其合理的最大努力保持其目前的业务组织、财产、商誉和资产基本完好无损，在所有重大方面遵守适用法律（除非不会对公司产生重大不利影响），并保持有效的所有现有重要公司许可，保持其现有高级职员和雇员的服务，并保持其与其重要客户、特许经营商、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。
（b）除公司披露函附表6.1（b）的相应分节（1）、（2）本协议明确要求、（3）适用法律或纽约证券交易所规则和条例可能要求、或（4）母公司以书面（包括电子邮件）（不得无理拒绝、延迟或附加条件）同意的情况外，在生效时间和本协议根据第八条终止之前，公司不得且应促使其各子公司直接或间接：
（i）（a）就公司或其任何附属公司的股本股份或其他权益或有表决权的权益作出授权、作出、宣派、搁置、设定记录日期、或支付任何股息，或作出任何其他分派，或就每宗个案作出、宣派、搁置、设定记录日期或支付任何其他分派，或作出任何其他实际、推定或当作分派，但公司直接或间接全资附属公司向公司或其他
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公司的直接或间接全资附属公司；（b）分拆、合并、资本重组、重新分类或以其他方式重大修订或重大修改任何股本的任何条款或其他股本权益，或发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替或替代公司或其任何附属公司的股本权益；或（c）购买、赎回或以其他方式取得，或要约购买、赎回或以其他方式取得任何股本或其他股本权益，公司或公司任何附属公司或任何权利、认股权证或期权以收购任何该等股份，但（x）在本协议日期已发行的任何附属公司的股本或股本权益的条款所规定的除外，（y）在本协议日期尚未发行或根据本条第6.1（b）条授予的任何公司股权奖励的条款所规定的除外，或（z）以满足与归属有关的任何适用的预扣税款，根据公司股票计划和适用的授标协议的条款，行使或结算截至本协议日期尚未履行或根据本条第6.1（b）款授予的任何公司股权授标；
（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为任何该等股本或股本权益的证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）在归属时交付公司普通股，根据公司股票计划和适用的授予协议的条款，对截至本协议日期尚未履行或根据本条第6.1（b）条授予的任何公司股权奖励行使或失效任何限制；（b）出售根据截至本协议日期尚未履行或根据本条第6.1（b）条授予的公司股权奖励行使或归属而发行的公司普通股股份，在每种情况下，如有必要，以实现行使该等公司股权奖励或预扣税款；（c）公司的全资附属公司向公司或公司的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股本权益；（d）根据第6.1（b）（i）（a）条作为股息而发行的股本股份；及（e）根据于本协议日期生效的现有0.250%可交换优先票据契约转换现有0.250%可交换优先票据时发行公司普通股（i）或根据于本协议日期生效的现有0.250%可交换优先票据认股权证（II）；
（iii）修订或建议修订公司的组织文件，修订公司任何“重要附属公司”的组织文件（该术语在SEC第210.1-02条规定S-X中定义），或组建或促使组建公司的任何新附属公司，在每种情况下，其方式将对母公司或合并子公司产生重大不利影响；
（iv）（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或（b）收购或同意收购（包括通过与任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或分部合并或合并、购买其资产的任何股权或部分资产、发牌或以任何其他方式），在除（x）以外的每一种情况下，仅在公司与其全资子公司之间或在全资子公司之间或在全资子公司之间的任何此类行动（y）根据公司或其任何子公司在本协议日期生效的合同收购普通课程中的其他资产，或（z）在任何日历年度中对价单独低于2,000，000美元或合计低于8,000，000美元的收购；
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（v）出售、租赁、转让、转让、许可、设押（许可的产权负担除外）、终止、放弃、允许失效或到期或以其他方式处置，或同意出售、租赁、转让、许可、转让、设押（许可的产权负担除外）、终止、放弃、允许失效或到期或以其他方式处置其在公司或其任何子公司的任何部分资产或财产（包括公司拥有的知识产权和独家许可的公司知识产权）；但以下情况除外：（a）对于有形资产或财产、出售、租赁、转让、转让、处置或处置，其代价（或该代价的公平市场价值，如非现金）低于任何单项交易的2,000，000美元或任何日历年的总额8,000，000美元；有形资产或财产的销售、租赁或处置（x）根据公司或截至生效时间存在的任何子公司的合同或公司与其全资子公司之间或在全资子公司之间或在全资子公司之间或在全资子公司之间根据本条第6.1或（y）条允许的合同；（b）销售过时或无价值的设备；或（c）非排他性许可或放弃、失效，或普通课程中的知识产权到期（包括期限到期和申请起诉期间的放弃或失效）；但如果由于此类出售，公司将无法通过《守则》第368（a）条的“基本上所有测试”，则不得允许公司出售任何资产；
（vi）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划，但合并、清算或解散公司的休眠附属公司除外；
（vii）在任何重大方面改变其重大财务会计原则、做法或方法，但公认会计原则或适用法律要求的除外；
（viii）（a）作出（普通课程除外）、更改或撤销任何有关税务的重大选择，（b）更改任何有关重大税务的年度税务核算期，（c）更改任何重大税务核算法，（d）提交任何经重大修订的重大税务申报表，（e）订立任何有关重大税务的结案协议，（f）延长或放弃有关任何重大税务的评估时效，而没有及时书面通知母公司，（g）解决或妥协任何重大税务申索、审计，评估或争议的金额大大超过与此相关的保留金额，或（H）放弃任何要求获得重大退税的权利；
（ix）除依据任何公司计划所规定的范围外：（a）向其任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务提供者（包括任何代理人）批出任何应付或将成为应付的补偿或福利的增加；（b）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或资助或以任何其他方式确保补偿或福利的支付；（c）批出任何新的
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基于股权或非股权的奖励，修订或修改任何未完成的基于股权或非股权奖励的条款，支付与交易相关的任何奖励或基于绩效的薪酬或福利，或批准与第3.2节所设想的处理方式不一致的未完成股权奖励的处理；（d）与任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供商订立任何新的、或修订任何现有的、雇佣或遣散或终止协议；（e）建立任何在本协议日期之前不存在的公司计划，或修订或终止于本协议日期存在的任何公司计划，但因每年入学或每年更新福利计划或在普通课程中重述该等计划而作出的非重大更改或修订除外；（f）雇用或晋升任何二级或以上级别的雇员或其他服务提供者；或（g）终止雇用任何二级或以上级别的雇员或其他服务提供者，但非因由；
（x）（a）修改、延长、终止或订立任何劳动协议或（b）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表或雇员团体为公司或公司任何附属公司的任何雇员的谈判代表；
（xi）免除或解除任何现任或前任雇员、独立承包商或公司代理人对公司或公司任何子公司有利的任何重大不竞争、不招揽、不披露或类似的限制性契诺义务；
（xii）采取任何在任何重大方面与公司现金管理政策不一致的行动，包括加速任何应收或应付款项，但在普通课程中除外；
（xiii）（a）产生、产生或承担其定义（a）条所述类型的任何债务，或为另一人的任何该等债务提供担保；（b）对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生与其定义（a）条所述类型的任何债务有关的任何产权负担，但许可产权负担除外；但前提是，前述（a）及（b）条不得限制：（1）公司在普通课程中发生欠公司任何全资附属公司或公司任何全资附属公司的债务欠本公司或本公司全资附属公司的款项，以及本公司或本公司任何附属公司就本公司或本公司任何附属公司截至本协议日期尚未偿还的债务或为遵守本协议而招致的债务在普通课程中授出的担保，或（2）设定任何担保前述第（1）条允许的任何债务的任何产权负担；或（c）选择性预付，选择性赎回或购回（包括透过公开市场购买或协议交易）任何现有5.250%优先票据契约、现有5.750%优先票据契约、现有7.000%优先有担保第二留置权票据契约或现有9.750%优先有担保第二留置权票据契约项下的债务；此外，公司须就公司披露函件附表6.1第12项所载的债务遵守契诺；
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（xiv）除普通课程外，（a）订立任何于本协议日期有效的合约，或（b）实质上修改、实质上修订、终止或转让，或放弃、解除或转让任何公司合约项下的任何权利、要求或利益；
（xv）放弃、解除、转让、和解或妥协，或提议或提议放弃、解除、转让、和解或妥协，除（a）仅涉及公司或其任何附属公司在任何日历年度支付个别不超过$ 2,500，000或合计不超过$ 10,000，000的金钱损害赔偿（但不包括由公司或公司任何附属公司维持的任何适用保险单代表公司或公司任何附属公司支付的任何金额）的任何程序（不包括任何有关税务的审计、索赔或其他程序），（b）不对公司或其任何附属公司的资产、营运、业务或行为施加任何重大限制或限制（为免生疑问，不包括解除索偿、保密和其他通常包括在货币结算中的非重大义务）及（c）不涉及承认公司或其任何附属公司的任何刑事不法行为；但公司须获准根据第6.12条解决任何交易诉讼；
（xvi）作出或承诺作出任何资本开支，连同公司及其附属公司的所有其他资本开支，超过公司披露信函附表6.1（b）（xvi）所列期间的预算金额的5%以上；
（xvii）采取任何行动、促使采取任何行动、明知未采取任何行动或明知未采取任何行动，而该行动或未采取行动将阻止或阻碍，或合理可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的重组的资格；
（xviii）采取任何行动或不采取任何合理可能导致第七条所述合并的任何条件不获满足的行动；
（xix）就本条第6.1（b）条第（iv）款准许的收购向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资，（a）除外，（b）公司及其附属公司在普通课程中向特许经营商作出的总额不超过35,000，000美元的垫款和投资，包括与此有关的贷款，（c）除非根据任何附属公司或合营企业的组织文件规定或任何该等合营企业要求，（d）在ABS融资文件或（e）要求的范围内，从一家子公司向另一家子公司提供金额不超过单独2000000美元或任何日历年总额不超过8000000美元的贷款；
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（xx）未尽合理努力维持物质公司保险单（或与之实质上类似的更换）与普通课程一致；
（xxi）订立公司或其任何附属公司之间的任何交易、协议、安排或谅解或合约，而公司或公司的任何联属公司（公司及其附属公司除外）、公司或其附属公司的任何其他联属公司（公司及其附属公司除外）、公司5%以上已发行有表决权证券的任何实益拥有人，或上述人士的直系亲属，另一方面，除非根据SEC的S-K条例第404项没有要求披露；
（xxii）订立任何特许经营协议，而无须向潜在特许经营商提供有关交易的该等资料，不论是在经修订的FDD或其他情况下，但在普通课程或根据特许经营披露义务的豁免除外；进一步规定（a）公司在向任何特许经营商提供该等资料前尽其合理的最大努力向母公司发出五（5）个工作日的通知，并应善意考虑母公司就任何该等披露向潜在特许经营商就交易作出的评论；或
（xxiii）以书面或口头方式同意采取本条第6.1（b）条所禁止的任何行动。
6.2合并前母公司业务的开展。
（a）除（i）母公司披露信函附表6.2（a）所述，（ii）本协议明确许可或要求，（iii）适用法律或纽约证券交易所规则和条例可能要求，或（iv）公司以书面（包括电子邮件）（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）另有同意外，母公司订立契约，并同意，直至生效时间与本协议根据第八条终止（以较早者为准），其应尽其合理的最大努力，并应促使其各附属公司尽其合理的最大努力，在正常过程中开展其业务，并尽其合理的最大努力保持其目前的业务组织、财产、商誉和资产基本完整，并保持其与其重大客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系。
（b）除（1）载于母公司披露信函附表6.2（b）相应分节、（2）为本协议明确许可或要求、（3）为适用法律或纽交所规则和条例可能要求、或（4）为公司另有书面同意（包括通过电子邮件）（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，直至生效时间与本协议根据第八条终止之日（以较早者为准），母公司不得且应促使其各子公司不直接或间接：
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（i）（a）授权、作出、宣布、搁置、设定记录日期、或支付任何股息，或作出任何其他分派，或作出、宣布、搁置、设定记录日期或支付任何其他分派，或作出任何其他实际、推定或当作分派，在每种情况下均涉及母公司的任何股本股份或其他股权或表决权权益；（b）分拆、合并、资本重组、重新分类或以其他方式对母公司的任何股本的任何条款作出重大修订或重大修改；或（c）购买、赎回或以其他方式取得，或要约购买，赎回或以其他方式收购母公司的任何股本或其他股权或收购任何该等股份的任何权利、认股权证或期权，但（x）根据母公司计划和适用的奖励协议的条款要求或母公司的任何股权奖励条款允许或（y）满足与归属、行使或结算母公司的任何股权奖励有关的任何适用的预扣税款除外；
（ii）修订或建议修订母公司的组织文件（非重要方面除外），其方式将阻止、延迟或损害双方完成交易的能力或以其他方式对交易的完成产生不利影响，或对公司股东产生重大不利影响（与母公司的其他股东相比）；
（iii）（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股本权益或相当部分、许可或以任何其他方式）任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或分部，而其代价总额超过126,500，000美元；
（iv）采纳计划或宣布有意采纳完全或部分清算或解散母公司的计划；或
（v）以书面或口头方式同意采取本条第6.2条所禁止的任何行动。
6.3对业务的控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方及其子公司运营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全的控制和监督。
6.4公司未征集。
（a）自本协议日期起及之后，公司及其高级职员和董事将、将促使公司的附属公司及其各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使公司及其各自的其他代表立即停止或促使终止公司或其任何附属公司或代表此前就构成或合理预期将导致公司竞争性提案的任何调查、提议或要约与任何人进行的任何讨论或谈判。在本协议之日起一（1）个营业日内
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公司应根据与公司的保密协议，向在本协议日期前十二（12）个月内收到关于公司的非公开信息的每个人交付书面通知（电子邮件即可），以评估任何可能是公司竞争提案的交易，并且在本协议日期之前没有为其交付类似通知，要求迅速退回或销毁此前提供给该人或其代表的关于公司及其任何子公司的所有机密信息。公司将立即终止与先前授予此类人员的任何此类潜在公司竞争提案相关的任何物理和电子数据访问。
（b）自本协议日期起及之后，公司及其高级人员及董事将不会、将导致公司的附属公司及其各自的高级人员及董事不会，并将尽其合理的最大努力促使公司及其其他代表不会直接或间接：
（i）发起、征求、提议、明知协助、明知鼓励或明知便利任何建议、要约或询价或作出构成或可合理预期导致公司竞争性建议的任何建议、要约或询价；
（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人就公司竞争建议书或任何可合理预期会导致公司竞争建议书的研讯、建议书或要约进行、有关或促进进行的任何讨论或谈判；
（iii）就任何公司竞争建议或任何可合理预期会导致公司竞争建议的查询、建议或要约，向任何人提供有关公司或其附属公司的任何资料，或查阅公司或其附属公司的物业、资产或雇员；
（iv）订立任何原则性意向书或协议，或就公司竞争建议作出规定的其他协议（根据第6.4（e）（ii）条订立的第6.4（e）（ii）条规定的保密协议除外）；或
（v）将任何公司竞争提案提交公司股东表决；
条件是，尽管本协议有任何相反的规定，公司或其任何代表可在回应第三方的询问或提议时，将本第6.4节条款规定的限制通知第三方或其代表（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别许可）。
（c）自本协议日期起及之后，公司须迅速（无论如何在24小时内）将公司或其附属公司直接或间接收到、或其各自的高级人员或董事、或其及其各自的其他代表（在公司知悉该等收到的范围内）通知母公司任何公司
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竞争建议书或任何有关或可合理预期会导致在本协议日期或之后作出的公司竞争建议书的利益表达、查询、建议或要约，任何人就公司竞争建议书提出的任何有关公司或其任何附属公司的资料或数据要求，或与公司或公司代表就公司竞争建议书进行讨论或谈判的任何要求，或可合理预期会导致公司竞争建议书（包括该等人的身份），及公司须迅速（并在任何情况下于24小时内）（i）向公司或其任何附属公司提供的任何该等以书面作出的利益表达、查询、建议或要约的副本，或（ii）就任何该等并非（或其任何部分并非）以书面作出的利益表达、查询、建议或要约，向母公司提供其重大财务及其他条款的书面摘要。此后，公司应（x）及时（无论如何在24小时内）向母公司合理告知任何有关任何此类利益表达、询问、提议或要约（包括对其的任何修订）或材料请求，并应迅速（无论如何在24小时内）将任何此类讨论或谈判的状态通知母公司，并（y）在收到或交付后（无论如何在24小时内）在切实可行范围内尽快向母公司提供任何人向公司或其代表提供的所有重要书面信函和其他重要书面材料的副本。在不限制前述规定的情况下，如果公司根据本第6.4节（包括第6.4（e）（ii）节）确定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前开始提供信息或参与有关公司竞争提案的讨论或谈判，则公司应通知母公司。
（d）除第6.4（e）条准许外，公司董事会（包括其任何委员会）同意不得：
（i）以不利于母公司或合并子公司的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何意图扣留、撤回、限定或修改公司董事会建议；
（ii）未能将公司董事会建议纳入联合委托书；
（iii）授权、采纳、批准、背书或推荐，或公开提出或宣布任何有意授权、采纳、批准、背书或推荐任何公司竞争建议；
（iv）公开宣布订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（根据第6.4（e）（ii）节订立的保密协议除外）有关公司竞争建议（“公司替代收购协议”）；
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（v）就根据《交易法》第14d-2条规则构成公司普通股已发行股份的要约收购或交换要约（母公司或母公司的关联公司除外）的公司竞争提案而言，未能在附表14d-9的征集/推荐声明中提出建议，在（a）公司股东大会召开日期前三（3）个工作日（如在公司股东大会召开日期前第三（3）个工作日或之后开始）或（b）该要约收购或交换要约开始后五（5）个工作日（如该术语在《交易法》第14d-9条规则中使用）中较早者接受该要约收购或交换要约；
（vi）如公司竞争提案应已公开宣布或披露（根据前述（v）条除外），则未能在（a）母公司书面要求后五（5）个营业日或（b）公司股东大会召开日期前三（3）个营业日（以较早者为准）或之前（或在公司股东大会召开日期前第三（3）个营业日或之后宣布或披露该公司竞争提案后迅速）公开重申公司董事会建议；或
（vii）促使或准许公司或其任何附属公司订立公司替代收购协议（连同上述第（i）至第（vi）条所述的任何行动，“公司更改建议”）。
（e）尽管本协定有任何相反的规定：
（i）公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可作出公司董事会善意认定为遵守《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）或适用的美国联邦证券法要求在联合代理声明中作出的其他披露所必需的披露；但前提是，如果此类披露具有撤回或不利地修改公司董事会建议的效果，此类披露应被视为公司更改推荐，母公司有权根据第8.1（c）节的规定终止本协议；
（ii）在收到公司股东批准之前（但不是之后），公司及其代表可与任何人进行第6.4（b）（ii）或6.4（b）（iii）条所禁止的活动，前提是（a）公司收到该人的善意书面公司竞争建议书，而该建议书在本协议执行后的任何时间均未被征求，且（b）该公司竞争建议书并非因严重违反本第6.4条所列义务而产生；但前提是，（1）不得提供依据第6.4（b）条被禁止提供的任何信息，直至公司收到该人的已签立保密协议，其中载有对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，而该协议在所有重大方面不逊于保密协议的条款，由公司董事会在与其法律顾问协商后本着诚意确定（此外，该保密协议不包含禁止公司根据本第6.4条向母公司提供任何信息或以其他方式禁止公司遵守本第6.4条规定的条款），（2）任何该等非公开信息之前已提供给，或被
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（3）在采取任何此类行动之前，公司董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该公司竞争提案是或将合理预期会导致公司优越提案，以及（4）在采取任何此类行动之前，公司董事会在与外部法律顾问协商后善意地认定，不采取此类行动将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任；
（iii）在收到公司股东批准之前（但不是之后），为回应来自第三方的善意书面公司竞争建议，而该建议在本协议执行后的任何时候均未被征求，且并非因重大违反本第6.4节规定的义务而产生，如果公司董事会如此选择，公司董事会可实施公司更改建议（其定义第（vii）条所述类型除外）；但前提是，该公司更改建议（如适用），除非及直至：
（a）公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意确定该公司竞争建议为公司优先建议；
（b）公司董事会经谘询其外部法律顾问后，本着诚意确定未能针对该公司优越建议实施公司更改建议将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东所负的信托责任；
（c）公司及其附属公司已在所有方面遵从其根据本条第6.4条就该公司竞争建议书所承担的义务；
（d）公司提前五（5）个营业日就该建议行动及其依据向母公司提供书面通知，该通知须以书面载明公司董事会拟考虑是否采取该行动，并包括一份可用的建议公司竞争建议及任何适用的交易和融资文件的副本；
（e）在发出该通知后及在实施该公司更改推荐之前，公司本着诚意与母公司（在母公司希望谈判的范围内）协商（并促使其高级职员、雇员、财务顾问和外部法律顾问进行谈判），对本协议的条款作出允许公司董事会不实施公司更改推荐的调整或修订；和
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（f）在五（5）个营业日期间结束时，在采取行动实现公司更改推荐之前，公司董事会考虑到母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及母公司为响应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，公司竞争提案仍为公司优先提案，且未能针对该公司优先提案实施公司更改推荐将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东承担的信托责任；但如对任何公司优先提案进行任何重大修改或重大修改（据了解，对任何该等公司优先提案的经济条款的任何修改或修改应被视为重大），公司须向母公司交付一份新的书面通知，并须遵守本条第6.4（e）（iii）条有关该等新书面通知的规定，但本条第6.4（e）（iii）条规定的预先书面通知义务须减至三（3）个营业日；但进一步规定，任何该等新书面通知在任何情况下均不得缩短原五（5）个营业日的通知期。
（f）在自本协议的执行和交付开始并持续至本协议根据第八条生效时间和终止之日（以较早者为准）的期间内，公司不得（并应促使其子公司不得）终止、修订、修改或放弃其或其任何子公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款；但条件是，尽管有本第6.4节的任何其他规定，在获得公司股东批准的时间之前而不是之后，如果，针对第三方主动提出的放弃任何“暂停”或类似规定的请求，公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合公司董事会根据适用法律对公司股东所承担的受托责任，公司可仅在允许第三方在保密的基础上提出公司竞争性提案所需的范围内放弃任何此类“暂停”或类似规定，向公司董事会并将此种放弃告知适用的第三方；但前提是，公司应在采取此类行动前至少两（2）个工作日通知母公司。
（g）尽管本条第6.4条另有相反规定，由公司或其任何附属公司的董事或高级人员或（x）高盛 Sachs & Co. LLC或Wachtell，Lipton，Rosen & Katz或（y）公司或其附属公司的任何其他代表按照公司或其任何附属公司的指示行事或代表其行事（在每种情况下均违反本条第6.4条）而采取的任何行动或未采取行动，均须当作公司违反本条第6.4条。
（h）尽管本条第6.4条有任何相反的规定，但本条第6.4条的任何规定均不得禁止双方根据本合同第6.9条要求采取的任何行动或努力。
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6.5不得征求家长意见。
（a）自本协议日期起及之后，母公司及其高级职员和董事将、将促使母公司的子公司及其各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止或促使终止母公司或其任何子公司或代表此前就构成或合理预期将导致母公司竞争提案的任何调查、提议或要约与任何人进行的任何讨论或谈判。在本协议日期的一（1）个工作日内，母公司应根据与母公司的保密协议，向在本协议日期前十二（12）个月内收到有关母公司的非公开信息的每个人交付一份书面通知（电子邮件即可），以评估任何交易这可能是一项母公司竞争提案，并且在本协议日期之前没有为其发出类似通知，要求迅速退回或销毁此前向该人员或其代表提供的有关母公司及其任何子公司的所有机密信息。母公司将立即终止与先前授予此类人员的任何此类潜在母公司竞争提案相关的任何物理和电子数据访问。
（b）自本协议之日起及之后，母公司及其高级管理人员和董事将不会、将导致母公司的子公司及其各自的高级管理人员和董事不会、并将尽其合理的最大努力促使其及其其他代表不会直接或间接：
（i）发起、征求、提议、明知协助、明知鼓励或明知便利任何建议、要约或查询或作出构成或可合理预期导致母方竞争建议书的任何建议、要约或查询；
（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人就母方竞争建议书或任何可合理预期会导致母方竞争建议书的研讯、建议书或要约进行的任何讨论或谈判，或与任何人就母方竞争建议书进行的讨论或谈判或与任何人进行的讨论或谈判或与任何人进行的讨论或谈判或与任何人进行的讨论或谈判或与任何人进行的讨论或谈判或与任何人进行的任何讨论或谈判或与任何人进行的任何讨论
（iii）就任何母公司竞争建议书或任何可合理预期会导致母公司竞争建议书的查询、建议或要约，向任何人提供任何有关母公司或其附属公司的资料，或提供对母公司或其附属公司的财产、资产或雇员的访问权限；
（iv）订立任何原则性的意向书或协议，或就母方竞争建议书作出规定的其他协议（根据第6.5（e）（ii）条订立的第6.5（e）（ii）条规定的保密协议除外）；或
（v）将任何母公司竞争提案提交母公司股东表决；
条件是，尽管本协议有任何相反的规定，母公司或其任何代表可应第三方的询问或提议，将本第6.5条规定的限制通知第三方或其代表（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别许可）。
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（c）自本协议日期及之后，母公司应迅速（无论如何在24小时内）将母公司或其子公司（直接或间接）收到的任何母公司竞争建议书或与本协议日期或之后提出的母公司竞争建议书有关的任何利益表达、询问、提议或要约，或可合理预期会导致的任何表示、提议或要约通知公司，任何人就母方竞争建议书提出的任何索取与母方或其任何附属公司有关的资料或数据的要求，或与母方或母方代表就母方竞争建议书（包括该人的身份）进行讨论或谈判的任何要求（可合理预期会导致），而母方须迅速（无论如何在24小时内）（i）向公司提供任何该等意向书、查询的副本，向母公司或其任何附属公司提供书面提出的建议或要约，或（ii）就任何并非（或其任何部分并非）以书面作出的任何该等意向书、询价、建议或要约，提供其重大财务及其他条款的书面摘要。此后，母公司应（x）及时（无论如何在24小时内）向公司合理告知任何有关任何此类利益表达、询问、提议或要约（包括对其的任何修订）或材料请求，并应迅速（无论如何在24小时内）将任何此类讨论或谈判的状态通知公司，并（y）在收到或交付（无论如何在24小时内）从任何人向母公司或其代表提供的所有重要书面信函和其他重要书面材料的副本后，在切实可行的范围内尽快向公司提供。在不限制前述规定的情况下，如果母公司根据本第6.5节（包括第6.5（e）（ii）节）确定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前开始提供信息或参与有关母公司竞争提案的讨论或谈判，母公司应通知公司。
（d）除第6.5（e）条许可外，家长委员会（包括其任何委员会）同意不得：
（i）以对公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何有意扣留、撤回、限定或修改母公司董事会建议；
（ii）未能在联合代理声明中包括母公司董事会的建议；
（iii）授权、采纳、批准、背书或推荐，或公开提出或宣布任何有意授权、采纳、批准、背书或推荐任何母公司竞争建议书；
（iv）公开宣布可取或公开提议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他协议（第6.5（e）（ii）节所指的保密协议除外）有关母公司竞争建议书（“母公司替代收购协议”）；
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（v）如根据《交易法》第14d-2条规则对母公司普通股的已发行股份（公司或公司的关联公司除外）构成要约收购或交换要约的母公司竞争提案，未在附表14d-9的征集/推荐声明中提出建议，在（a）母公司股东大会召开日期前三（3）个工作日（如在母公司股东大会召开日期前第三（3）个工作日或之后开始）或（b）在该要约收购或交换要约开始后五（5）个工作日（如该术语在《交易法》第14d-9条规则中使用）中较早者接受该要约收购或交换要约；
（vi）如母公司竞争提案应已公开宣布或披露（根据前述（v）条除外），则未能在（a）公司以书面提出要求后五（5）个工作日或（b）母公司股东大会召开日期前三（3）个工作日（以较早者为准）或之前（或在母公司股东大会召开日期前第三（3）个工作日或之后宣布或披露该母公司竞争提案后迅速）公开重申母公司董事会建议；或
（vii）促使或允许母公司订立母公司替代收购协议（连同上述第（i）至（vi）条所述的任何行动，“母公司更改建议”）。
（e）尽管本协定有任何相反的规定：
（i）母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，可作出母公司董事会善意认定为遵守《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）或适用的美国联邦证券法要求在联合代理声明中作出的其他披露所必需的披露；但前提是，如果此类披露具有撤回或不利修改母公司董事会建议的效果，此类披露应被视为推荐的母公司变更，公司有权根据第8.1（c）节的规定终止本协议；
（ii）在收到母股东批准之前（但不是之后），如果（a）父母收到该人的善意书面父母竞争建议书，而该人在本协议执行后的任何时候都没有被征求，并且（b）该父母竞争建议书不是由于严重违反本第6.5条规定的义务而产生的，则父母及其代表可以与任何人一起从事第6.5（b）（ii）或6.5（b）条禁止的活动；但是，前提是，（1）不得提供依据第6.5（b）条禁止提供的任何资料，直至家长收到该人的已签立保密协议，其中载有对使用和披露由家长或代表家长提供给该人的非公开资料的限制，而该等限制在所有重大方面均不逊于
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保密协议的条款，由母公司董事会在与其法律顾问协商后善意确定（此外，前提是该保密协议不包含禁止母公司根据本第6.5条向公司提供任何信息或以其他方式禁止母公司遵守本第6.5条规定的条款），（2）任何该等非公开信息先前已在或同时向公司提供或提供（或仅在口头非公开信息的情况下，（3）在采取任何此类行动之前，母公司董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定此类母公司竞争提案是或将合理预期会导致母公司优先提案，以及（4）在采取任何此类行动之前，母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任；
（iii）在收到母股东批准之前（但不是在此之后），针对第三方提出的善意书面父母竞争建议书，而该建议书在本协议执行后的任何时候均未被征求，且并非因重大违反本第6.5条所列义务而产生，如果母董事会如此选择，则母董事会可对建议进行父母变更（其定义第（vii）条所述类型除外）；但前提是，除非且直至：
（a）母公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意确定该等母公司竞争建议书为母公司优先建议书；
（b）母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类母公司优先建议实施母公司变更建议将不符合母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的信托责任；
（c）母公司及其附属公司已在所有方面遵守其根据本第6.5条就该等母公司竞争建议书所承担的义务；
（d）母公司提前五（5）个工作日向公司提供有关该提议行动的书面通知及其依据，该通知应以书面说明母公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括一份可用的提议母公司竞争提案以及任何适用的交易和融资文件的副本；
（e）在发出该通知后及在实施该等家长更改推荐之前，家长本着诚意与公司协商（并促使其高级职员、雇员、财务顾问和外部法律顾问协商）（在公司希望协商的范围内）对本协议的条款作出允许家长委员会不实施家长更改推荐的调整或修订；和
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（f）在五（5）个营业日期间结束时，在采取行动以实现母公司更改推荐之前，母公司董事会考虑到公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及公司为响应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，母方竞争建议书仍为母方优先建议书，且未能针对该母方优先建议书实施母方变更建议书将不符合母方董事会根据适用法律对母方股东承担的信托责任；但前提是，在对任何母方优先建议书进行任何重大修改或重大修改的情况下（据了解，对任何该等母方优先建议书的经济条款的任何修改或修改均应视为重大），父母须向公司交付新的书面通知，并须遵守本条第6.5（e）（iii）条有关该等新书面通知的规定，但本条第6.5（e）（iii）条所列的预先书面通知义务须减至三（3）个营业日；但任何该等新书面通知在任何情况下均不得缩短原五（5）个营业日的通知期。
（f）在自本协议的执行和交付开始并持续到根据第八条本协议生效时间和终止时间中较早者的期间内，母公司不得（并应促使其子公司不得）终止、修订、修改或放弃其或其任何子公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款；但条件是，尽管有本第6.5条的任何其他规定，在获得母公司股东批准的时间之前而不是之后，如果，针对第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合母公司董事会根据适用法律对母公司股东所承担的受托责任，母公司可仅在允许第三方在保密基础上提出母公司竞争提案所需的范围内放弃任何此类“停顿”或类似规定，向母公司董事会并将此种放弃告知适用的第三方；但前提是，母公司应在采取此类行动前至少两（2）个工作日通知公司。
（g）尽管本条第6.5条另有相反规定，由母公司或其任何附属公司的董事或高级人员或由（x）摩根士丹利 & Co. LLC或Kirkland & Ellis LLP或（y）母公司的任何其他代表或其任何附属公司按照母公司或其任何附属公司的指示行事或代表其行事（在每种情况下均违反本条第6.5条）而采取的任何行动或未采取行动，均应视为母公司违反本条第6.5条。
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（h）尽管本条第6.5条另有相反规定，但本条第6.5条的任何规定均不得禁止双方根据本合同第6.9条要求采取的任何行动或努力。
6.6编制联合委托书和登记声明。
（a）母公司将及时向公司提供有关其、其子公司（包括合并子公司）和其股本持有人的数据和信息，这是公司为将这些数据和信息包括在联合委托书以及公司为获得其股东采纳本协议而使用的任何修订或补充中而合理要求的。公司将及时向母公司提供与其、其子公司和其股本持有人有关的数据和信息，这是母公司为将这些数据和信息纳入联合委托书和注册声明及其任何修订或补充（包括为使母公司能够编制所需的备考财务报表和注册声明所需的相关脚注而合理需要的有关公司的信息）而合理要求的。
（b）在本协议日期之后，公司和母公司应合作准备，并应尽各自合理的最大努力促使在本协议日期后的六十（60）天内向SEC提交文件，（i）与将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人和在母公司股东大会上提交给母公司普通股持有人的事项有关的相互可接受的联合代理声明，以及（ii）登记声明（联合代理声明将是其中的一部分）。公司和母公司应各自尽合理最大努力促使注册声明和联合代理声明遵守SEC颁布的规则和规定，并对SEC或其工作人员的任何意见作出及时回应。母公司和公司应各自尽其合理的最大努力促使登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效，而母公司应尽其合理的最大努力保持登记声明的有效性，只要是完成合并所必需的。公司和母公司各自将在收到SEC提出的任何修改联合委托书或注册声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的任何请求后，立即通知对方。公司和母公司各自应尽合理的最大努力，促使其负责就交易向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄联合代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司和母公司将（i）为对方提供合理机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本），（ii）应合理考虑另一方或其代表合理和迅速提出的任何评论，并且（iii）在收到另一方的批准之前，不得将该文件归档或邮寄或回复SEC，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但对于一方提交的与交易有关的文件，这些文件通过引用并入联合代理声明或注册声明中，另一方的评论权利应
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不适用于与申报方的业务、财务状况或经营结果有关的信息（如有）。此外，各缔约方将尽其合理的最大努力促使该缔约方的独立注册会计师事务所同意将该缔约方的年度经审计综合财务报表的审计报告以引用方式列入或并入注册报表。
（c）母公司和公司应根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例就合并和交易进行所有必要的备案。每一方将在收到通知后立即通知对方注册声明生效或提交任何补充或修订、发布任何停止令、暂停与合并有关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间。公司及母公司各自将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停。
（d）如在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现任何有关母公司或公司，或其各自的任何关联公司、高级职员或董事的资料，而该等资料应在注册声明或联合代理声明的修订或补充中列出，以使该等文件不会包括任何重大事实的错误陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非虚假或误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东和母公司传播。
6.7次股东大会。
（a）公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开（根据适用法律亲自或以虚拟方式）其股东大会，以获得公司股东批准，在SEC批准联合代理声明和SEC宣布注册声明生效后在合理可行的范围内尽快召开（无论如何将尽合理的最大努力在四十（40）天内召开该会议）。除第6.4节许可外，公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议，公司董事会应向公司股东征集赞成通过本协议的股东代理人，并采取一切合理必要的其他行动，以确保公司股东的批准。联合委托书应包括公司董事会建议。公司不得在公司股东大会上提交除公司股东批准所需事项以外的任何审批事项（以及程序事项以外，包括休会提案、适用法律要求或根据适用法律可取的事项，须由公司股东就相关事项进行表决，包括咨询性合并相关补偿提案，以及（i）有利于完成在此设想的交易和（ii）母公司同意的事项（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得延期、延期
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或以其他方式延迟召开公司股东大会；但尽管有上述规定，公司可在未经母公司事先书面同意的情况下，应在母公司要求下，将公司股东大会延期或延期（i），如果经与母公司协商后，公司真诚地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（a）征集获得公司股东批准所需的额外代理人，或（b）分发公司董事会经与外部法律顾问磋商并考虑到其意见后善意地确定根据适用法律有必要分发的联合委托书的任何补充或修订，或（ii）在未达到法定人数的情况下，公司应尽其合理的最大努力尽快获得该法定人数。尽管有上述规定，（1）未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得根据紧接前一句第（i）（a）或（ii）条或（y）条将公司股东大会（x）延期或休会超过合共三（3）次，而期间根据紧接前一句第（i）（a）或（ii）条的合计超过十（10）个营业日，及（2）如公司股东大会延期或休会，公司应在公司合理预期获得足够赞成票以获得公司股东批准的切实可行的最早日期重新召开公司股东大会；并进一步规定，公司股东大会不得延期或推迟至结束日期前三（3）个工作日或之后的日期。如有母公司要求，公司应及时提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表已编制的与公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及公司股东之间或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非根据第6.4节发生了公司更改推荐的情况，否则各方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御公司任何股东或任何其他人为阻止获得公司股东批准而做出的任何努力。公司将建立一个记录日期（并根据《交易法》第14a-13条开始与此相关的经纪人搜索），该记录日期应在注册声明的有效性之前（或在合理可行的情况下尽快）。一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得更改该记录日期或为公司股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做。
（b）母公司应根据适用法律和母公司组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开（根据适用法律亲自或以虚拟方式）为获得母公司股东批准而召开的股东大会，该会议将在SEC批准联合代理声明和SEC宣布注册声明生效后在合理可行的范围内尽快召开（并且无论如何将尽合理的最大努力在四十（40）天内召开该会议）。除第6.5条允许的情况外，母公司董事会应建议母公司的股东在合并中投票赞成发行母公司普通股，母公司董事会应向母公司代理人的股东征集支持母公司股票发行的意见，并采取所有合理必要的其他行动，以确保母公司股东的批准。联合代理声明应包括母公司董事会
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建议。母公司不得在母公司股东大会上提交除母公司股东批准所需事项以外的任何审批事项（以及程序事项以外，包括延期提案、适用法律要求或根据适用法律可取的事项，须由母公司股东就相关事项进行表决，以及（i）有利于完成在此设想的交易和（ii）公司同意的事项（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得将母公司股东大会延期、延期或以其他方式延迟；但尽管有上述规定，母公司仍可在未经公司事先书面同意的情况下，如公司提出要求，则应将母公司股东大会延期或延期（i）如果经与公司协商后，母公司善意地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（a）征求获得母公司股东批准所需的额外代理人，或（b）分发对联合委托书的任何补充或修订，而根据适用法律，母公司董事会在与外部法律顾问协商并考虑到外部法律顾问的建议后，已善意地确定有必要分发该份补充或修订，或（ii）在未达到法定人数的情况下，母公司应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得该法定人数。尽管有上述规定，（1）未经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得根据紧接前一句第（i）（a）或（ii）条或（y）条将母股东大会（x）延期或休会超过三（3）次，为期超过根据紧接前一句第（i）（a）或（ii）条合计十（10）个营业日，及（2）如母股东大会延期或休会，母公司应在母公司合理预期获得足够赞成票以获得母公司股东批准的可行的最早日期重新召开母公司股东大会；并进一步规定，不得将母公司股东大会延期或推迟至结束日期前三（3）个工作日或之后的日期。如公司提出要求，母公司应及时提供由母公司或母公司的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向公司合理通报招标情况以及来自或给母公司股东的与此相关的任何重要口头或书面通信。除非根据第6.5节的规定对推荐进行了母公司变更，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力来抵御任何母公司股东或任何其他人为阻止获得母公司股东批准而做出的任何努力。母公司将建立一个记录日期（并根据《交易法》第14a-13条开始与此相关的经纪人搜索），该记录日期应在注册声明的有效性之前（或在合理可行的情况下尽快）。一旦母公司确定了母公司股东大会的记录日期，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），母公司不得更改该记录日期或为母公司股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做。
（c）各方应予以配合，并尽其合理的最大努力，确定公司股东大会和母公司股东大会（如适用）的记录日期，并在同一天举行。
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（d）在不限制前述一般性的情况下，公司和母公司各自同意，除非本协议已根据第八条有效终止，（x）其根据本第6.7条承担的义务不受任何公司竞争建议书（包括公司优先建议书）或母公司竞争建议书（包括母公司优先建议书）的启动、公告、披露或通讯的影响，及（y）公司根据本条第6.7条召开公司股东大会的义务不受作出公司更改建议的影响，而母公司根据本条第6.7条召开母公司股东大会的义务不受作出母公司更改建议的影响。
（e）紧接本协议签立后，母公司应根据适用法律和合并子公司的组织文件，以其作为合并子公司唯一股东的身份正式批准和采纳本协议，并通过书面同意向公司交付其投票或行动的证据，以如此批准和采纳本协议。
6.8获取信息。
（a）在符合适用法律、第6.9（c）条及本第6.8条其他规定的情况下，公司及母公司各自须（并须安排其附属公司）应对方要求，向对方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级人员及股东的所有资料，以及与联合委托书、登记声明或由母公司或其代表作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项，公司或其各自的任何附属公司就交易向任何第三方或任何政府实体提供。公司应并应促使其各附属公司向母公司及其代表提供，在生效时间和根据第八条终止本协议的较早者之前的期间内，在合理的时间，经合理的事先通知，合理地访问公司及其附属公司的高级职员、关键雇员、代理人、财产、办公室和其他设施及其簿册、记录、合同和文件，并应并应促使其各附属公司，仅在促进完成合并和其他交易的范围内，合理地及时向母公司及其代表提供不时由母公司或代表母公司合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息。母公司及其代表开展任何此类活动的方式，应当不对公司或子公司的业务或经营造成无理干扰或者以其他方式对公司及子公司员工及时履行正常职责造成无理干扰。尽管有上述情况：
（i）任何一方均不得被要求或促使其任何子公司在适用的情况下向另一方或其任何代表授予访问或提供信息，但前提是此类信息受制于律师/委托人特权或律师工作产品原则，或此类访问或提供此类信息（如适用）受到适用法律或现有合同或协议的禁止（但前提是公司或母公司（如适用，应告知对方被扣留的一般性质，公司和母公司应合理
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与家长合作，作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过采取合理的最大努力（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（b）采取适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序（包括清洁团队协议中规定的），修订或订立关于拟提供的任何信息的习惯共同抗辩协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或危及此类特权）；
（ii）任何一方不得查阅另一方或其任何附属公司的人事记录，涉及另一方善意认为披露可能使另一方或其任何附属公司承担责任风险的个人业绩或评估记录、病史或其他信息；
（iii）未经公司事先书面同意（由其全权酌情授予或拒绝），不得允许母公司在公司或其子公司的任何设施中对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或分析；和
（iv）任何依据本条第6.8条提供的调查或资料，均不得影响或当作修改公司作出的任何陈述或保证。
（b）母公司与公司于2025年8月4日签署的保密协议（“保密协议”）在本协议执行和交付后仍然有效，并应适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息；但保密协议第7条自本协议之日起不具有效力和效力。自本协定之日起至本协定生效时间和根据第八条终止之日（以较早者为准），每一缔约方均应继续向另一缔约方及其代表提供在本协定日期之前向另一缔约方及其代表提供访问权限的由其维护或代表其维护的交易相关数据的访问权限。
6.9监管努力。
（a）除第6.9（b）至6.9（e）条而不是本第6.9（a）条适用的依据反垄断法提出的备案和通知外，在本协议执行后，各方应立即着手准备并向适当的政府实体和其他第三方提交为完成交易而必要的所有授权、同意、通知、证明、登记、声明和备案，并应勤勉迅速地起诉，并应在起诉这些事项时相互充分合作。尽管有上述规定（但在符合第6.9（b）及6.9（e）条的规定下），在任何情况下，公司或母公司或其各自的任何附属公司均无须向任何第三方支付任何代价或给予任何有价值的东西，以取得任何该等人的授权、批准、同意或放弃以进行交易，但备案、记录或类似费用除外。母公司和公司有权审查
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双方将就与任何第三方或任何政府实体就交易（包括注册声明和联合代理声明）提交的任何文件或提交给任何第三方或任何政府实体的书面材料中出现的与母公司或公司相关的所有信息（如适用）以及各自的任何子公司相关的信息，与对方协商并本着诚意考虑对方的观点。未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得就取得与交易有关的任何同意、登记、批准、许可、等待期到期或授权达成任何行动、限制或条件（根据第6.9（b）条的规定，该同意可由母公司自行决定拒绝）。
（b）在本协议执行后，双方应在合理可行的范围内尽快提交或促使提交《HSR法》规定的与本协议和交易有关的所有必要通知和报告表（除非双方另有约定，应不迟于本协议日期后二十五（25）个工作日提交）。母公司和公司将平分任何高铁备案费用。母公司和公司各自应相互充分合作，并应向对方提供对方在根据任何适用的反垄断法（定义见下文）准备任何备案时可能合理要求的必要信息和合理协助。母公司和公司应各自尽合理最大努力采取或促使采取所有适当行动，并采取或促使采取适用法律（包括任何反垄断法）规定的所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行的最早日期完成交易并使其生效，包括（i）根据HSR法案寻求任何适用的等待期迅速到期或终止，（ii）在切实可行范围内尽快回应和提供政府实体可能要求的任何信息和文件材料（包括根据HSR法案下的第二次信息请求），以及（iii）解决任何负责执行、适用、管理或调查HSR法案或旨在规范竞争的任何其他法律的政府实体（“反托拉斯管理局”）根据任何反垄断法提出的与本协议下拟进行的交易有关的任何异议，或禁止、限制或规范以垄断、限制贸易为目的或效果的行动，或通过合并或收购减少竞争（统称“反垄断法”）。
（c）每一缔约方应：（i）迅速通知其他缔约方，并在书面情况下，向其他缔约方提供（或在口头通信的情况下，将其内容告知其他缔约方）反托拉斯管理局或其他政府实体向该人员发出的任何实质性通信的副本，并允许其他缔约方事先审查和讨论（并本着诚意考虑其他缔约方就向反托拉斯管理局或其他政府实体提出的任何实质性书面通信提出的任何评论），（ii）在切实可行范围内尽快提供可能要求任何政府实体提供的任何信息和文件材料（包括根据《HSR法》下的第二次信息请求），（iii）随时向其他人通报与任何反托拉斯管理局或其他政府实体的任何发展、会议或讨论，或就任何文件提交的任何陈述、备忘录、简报或提议，包括此类文件的状态、调查，或与交易有关的其他调查，以及（iv）不独立参加与反托拉斯管理局或其他政府实体就有关交易的任何备案、调查或调查举行的任何会议或讨论，而未事先通知其他当事方此类会议或讨论，除非该反托拉斯管理局或其他
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政府实体，出席或参与的合理机会。在法律或政府实体允许的范围内，除与缔约方的HSR备案有关的情况外，任何缔约方都不会就任何监管批准和同意作出任何通知，除非先以草案形式向另一缔约方提供此类通知的副本，并在其向相关政府实体备案之前给予另一缔约方讨论其同意的合理机会，并且该第一缔约方应考虑并考虑到另一缔约方在这方面及时作出的所有合理评论。然而，（a）母公司和公司各自可将提供给任何反垄断机构或其他政府实体的任何非公开信息指定为“仅限外部法律顾问”，未经提供非公开信息的一方批准，不得将任何此类信息与员工、高级职员、经理或董事或其与本协议其他各方的同等人员共享，并且（b）可对材料进行编辑（x）以删除有关公司估值的引用，（y）必要时以遵守合同安排，以及（z）必要时以解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。
（d）为促进上述规定，母公司应尽合理最大努力采取必要行动，确保HSR法案规定的等待期到期或终止，其中合理的最大努力应包括（i）出售、剥离、特许经营或以其他方式处置母公司或其子公司或公司或其子公司的资产、资产类别、运营、投资、公司、品牌或业务，以及特许经营或许可母公司或其子公司或公司或其子公司的任何品牌；（ii）单独持有并同意出售、特许经营或以其他方式处置，母公司或其子公司或公司或其子公司的资产、资产类别、运营、投资、公司、品牌或业务，以及单独持有并同意特许经营或许可母公司或其子公司或公司或其子公司的任何品牌（第（i）和（ii）条统称为“剥离行动”）；（iii）就母公司或其子公司或公司或其子公司的任何业务、运营、资产或负债同意行为补救措施，或对经营自由的任何条件或限制（合，“行为补救措施”）；但（x）父母根据第6.9（b）条第三句就资产剥离诉讼和任何必要努力承担的义务应受《父母披露函》附表6.9（d）的约束（y）父母关于行为补救措施的义务和根据第6.9（b）条第三句所要求的任何努力应限于单独或总体上不重要的此类行为补救措施（为进一步明确起见，不得要求母公司采取合理预期会（1）实质性降低母公司或其子公司预期从交易中实现的价值或（2）要求对母公司或其子公司或公司或其子公司当前正常课程运营进行实质性调整的任何行为补救措施，（z）本条第6.9（d）条或第6.9（b）条第三句中的任何规定均不得责成母公司或公司（a）采取或同意采取任何不以完成交割为条件的此类行动；（b）除非资产剥离行动另有要求，出售、剥离、特许经营或以其他方式处置母公司或其子公司或公司或其子公司的资产、资产类别、运营、投资、公司、品牌或业务；（c）除非资产剥离行动另有要求，单独持有并同意出售、特许经营或以其他方式处置的资产，母公司或其子公司或公司或其子公司的资产、经营、投资、公司、品牌或业务类别；（d）除非行为补救措施另有要求，终止、转让或建立母公司或其子公司或公司或其子公司的任何现有关系、合同权利或义务；（e）除非资产剥离行动或行为补救措施另有要求，终止任何企业或其他
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母公司或其附属公司、或公司或其附属公司的安排；（f）除非行为补救措施另有规定，与母公司或其附属公司、或公司或其附属公司建立任何关系、合同权利或义务，或接受任何对母公司在关闭后的行动自由的限制；或（g）除非行为补救措施另有规定，实施母公司或其各自附属公司或公司或其附属公司的任何其他变更或重组，以避免进入或实施任何法律的解除初步或永久限制，禁止或禁止完成合并，或确保根据HSR法案的等待期在合理可行的情况下尽快到期或终止。如果任何行动受到威胁或提出质疑交易，或会以其他方式禁止、实质性延迟或实质性损害交割，母公司和公司应各自自费，尽合理最大努力（a）为任何此类诉讼、诉讼或程序辩护（包括必要时通过上诉），以及（b）寻求在切实可行的范围内尽快撤销、推翻或推翻本句所述的政府实体输入的任何法律或命令，在每一种情况下，以便在切实可行的范围内尽快完成交割，并且无论如何不迟于结束日期。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应就根据HSR法案获得任何适用的等待期到期或终止并实现交易的完成与公司进行善意协商，但前提是母公司有权指导、设计、实施和控制（AA）与政府实体的战略、决定和沟通，以获得根据HSR法案获得任何适用的等待期到期或终止，并为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护（包括在必要时通过上诉），关于本协议所设想的交易，（BB）对反托拉斯当局就本协议所设想的交易提出的任何请求、进行的询问或进行的调查（包括指示所有此类答复的时间安排、性质和实质内容）的答复，以及（CC）本第6.9（d）节所要求的任何资产剥离行动或行为补救措施。尽管本文另有相反规定，为施行本条第6.9（d）条，公司及其附属公司须遵从公司披露信附表6.9（d）所订明的公司诉讼。
（e）除本协议特别要求外，任何一方均不得、也不得促使其各自的附属公司收购或同意收购任何其他人或企业或任何其他人的任何资产或财产，如果合理地预期此类收购将（x）实质性地阻碍、阻止或实质性地延迟《HSR法》规定的等待期到期或终止或关闭，或实质性地增加无法从政府实体获得完成交易所需的任何同意、批准、授权、资格或命令的风险，（y）实质上增加任何政府实体订立禁止或延迟完成交易的命令的风险，或（z）实质上增加无法撤销任何该等命令或上诉或其他情况的风险。
（f）母公司应对（i）根据16 C.F.R. 803.12多次根据《HSR法》提交的任何文件作出的“撤回和重新提交”决定，或就向任何政府实体提交的任何文件采取的任何类似行动，以及（ii）就本协议所设想的交易直接或间接作出的根据《HSR法》暂停、收费或延长任何适用的等待期的任何决定，控制战略。
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6.10员工事项。
（a）除本条例另有明文规定外，并在适用法律的规限下，公司与母公司同意，直至截止日期一周年（或直至有关持续雇员终止雇用的日期，如较早，且除非与持续雇员另有约定），母公司须促使公司或其任何附属公司的每名雇员在紧接其后仍受雇于母公司或其任何附属公司（包括存续公司或其任何附属公司）（每名，a“持续雇员”）将获提供（i）基本薪酬（薪金或工资，如适用），而该基本薪酬不低于紧接生效时间前对该持续雇员有效的水平，（ii）终止后遣散费，不低于根据公司披露信函附表6.10（a）所载公司计划截至紧接生效时间前对该持续雇员有效的水平，（iii）目标年度现金奖励补偿机会（为免生疑问，不包括，任何目标长期激励现金和基于股权的补偿机会），且不低于截至紧接生效时间之前对该持续雇员有效的补偿机会，（iv）总的直接补偿机会（即基本工资或工资率、目标年度现金激励补偿机会和年度长期激励补偿机会），且不低于该持续雇员在截止日期发生当年有效的直接补偿机会总数（前提是，为免生疑问，任何长期激励机会可由母公司酌情以现金或基于股权的机会的形式提供，如果截至交割日该年度的长期激励薪酬机会尚未确定，则考虑到上一年度的长期激励薪酬机会），以及（v）员工福利（不包括任何基于股权或股权的、不合格的递延薪酬、遣散费、留用、激励、奖金、控制权变更、交易、固定福利养老金，股票购买计划和离职后福利），其总额与紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的计划（受相同的除外情况限制）基本相当。
（b）自生效时间起及之后，母公司应或应促使存续公司及其子公司（如适用）为归属（关于未来股权或基于股权的奖励中包含的退休特征，以提供给母公司或其子公司类似情况的员工为限）和参与资格以及仅为休假和带薪休假政策以及遣散计划和政策的资格而记入持续雇员的贷项，为该等持续雇员在公司及其附属公司的服务，确定在生效时间后持续雇员参加的母公司计划下的福利水平（但会导致薪酬或福利重复的范围除外），其程度和目的与紧接生效时间之前的相应公司计划所考虑的此类服务相同。
（c）自生效时间起及之后，母公司须或须促使存续公司及其附属公司（如适用）作出合理的最大努力，以（i）促使每名持续雇员立即有资格参与任何及所有母公司计划，而无须等待任何时间，但该等母公司计划下的覆盖范围取代该持续雇员紧接前参与的可比公司计划下的覆盖范围
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生效时间，（ii）由于先前存在的条件和/或等待期、积极就业要求和根据适用的健康和福利父母计划出示健康状况证据的要求，免除对任何持续雇员及其合格受抚养人的健康和福利覆盖范围的任何限制，前提是该持续雇员及其合格受抚养人在紧接生效时间之前的公司计划中得到覆盖，以及这些条件，根据该公司计划满足或豁免的期间或要求，以及（iii）为满足相应的免赔额而根据适用的集团健康公司计划支付的截止日期之前发生的费用的适用免赔额、共同保险和年度自付限额，给予截止日期发生的计划年度的每个持续雇员信用，适用于适用计划年度的相应团体健康父母计划下的此类持续雇员及其合格受抚养人适用的共同保险和年度自付限额，如同这些金额已根据此类父母计划支付。
（d）确认并同意，就所有公司计划、政策、计划或协议（包括但不限于包括“控制权变更”或“控制权变更”（如适用）一词的公司股票计划下的遣散计划和授予协议）而言，本协议所设想的交易的完成将构成“控制权变更”（或“控制权变更”或类似进口的交易）。
（e）持续雇员在截止日期当日或之后与母公司或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，存续公司及其子公司）的雇佣关系出现符合离职条件的终止时，母公司应（或应促使其适用的关联公司）向该持续雇员支付结束发生当年的奖金，但前提是该持续雇员执行且不撤销令母公司满意的惯常的一般解除索赔，等于（i）持续雇员在符合条件的终止时参与的任何公司年度奖金计划下的持续雇员的全年奖金权利的乘积，基于以不低于类似情况的持续雇员的有利水平确定的实际表现，以及（ii）一个零头，其分子应等于截止日期发生的一年中截至该符合条件的终止日期的天数，其分母为三百六十五（365），在普通课程中向持续雇员支付奖金时应按比例支付的奖金；但在任何情况下，根据本条第6.10（e）条支付的任何款项均不得导致根据任何其他奖励、遣散费或其他类似安排向任何持续雇员支付的款项重复。
（f）公司应或应促使其适用的附属公司通过必要和适当的书面决议，以终止每项拟为《守则》第401（a）条所指的“合格”且包括《守则》第401（k）条所指的现金或递延安排的公司计划（“401（k）计划”），不迟于截止日期前一（1）天生效。公司应不迟于截止日前一（1）日向母公司交付证据，证明公司或其适用的子公司的董事会或其他授权机构已有效通过该等决议，以：（i）终止该401（k）计划（其形式和实质须经母公司事先审查和批准）；（ii）停止对该401（k）计划的所有供款；（iii）将该401（k）计划的每个参与者的账户余额全部归属，该终止，停止供款及归属不迟于截止日前一（1）日生效。
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（g）本协议的任何内容均不构成对任何公司计划或任何母公司计划或任何其他由公司、母公司或其各自的子公司或关联公司赞助、维持或贡献的福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的确立或修订，或被解释为对其进行修订或确立。本第6.10条的规定仅为双方的利益，本条款中的任何明示或暗示均无意或将被解释为授予或给予任何人（为免生疑问，包括任何持续雇员或公司、其子公司或其各自的任何关联公司的其他现任或前任雇员），但双方及其各自允许的继承人和受让人、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他债权除外，根据或由于本协议的任何规定而享有的权利或补救办法（包括与本条第6.10条规定的事项有关的权利或补救办法）。本协议的任何内容均无意阻止母公司或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，存续公司及其子公司）（i）根据其条款或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排修订、修改或终止任何公司计划，或（ii）在生效时间之后终止任何持续雇员的雇用。
（h）尽管本协议有任何相反的规定，劳动协议所涵盖的任何雇员的雇用条款和条件应受适用的劳动协议管辖，直至该劳动协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止。
6.11赔偿；董事和高级职员保险。
（a）在不限制获弥偿人依据于本协议日期或其他日期有效的任何雇佣协议或弥偿协议可能拥有的任何其他权利的情况下，存续公司及母公司须促使存续公司作出以下行动：
（i）自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大范围内，存续公司应对公司及其子公司的现任和前任董事、高级职员、雇员、受托人和代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害（以及与此相关的预支费用，但须遵守适用的受保人作出的返还此类预支的习惯承诺，如经法院最终裁决确定受保人无权根据本协议获得赔偿，以及应公司或其附属公司的要求在其他人处以该身份服务或就其服务的任何个人（每一人，“获弥偿人”），就生效时间或之前已以该身份服务的获弥偿人的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本、开支（包括律师费）、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括所有利息、评估和其他已支付或就其支付的费用），在每种情况下，在本协议日期生效的公司及其子公司的组织文件规定的最大范围内。如任何获弥偿人成为任何法律程序的一方，而该法律程序是由或
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对于根据紧接前一句应予赔偿的事项，存续公司应在公司被要求这样做的范围内，并按照在本协议日期生效的公司及其子公司的组织文件中规定的相同条款，预付该受赔偿人在每一案件中与该索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的最终处置相关的和之前发生的费用、成本和开支（包括律师费和支出）；但，任何希望根据本条第6.11条申索弥偿或垫付开支的获弥偿人，在获悉任何该等法律程序后，须通知存续公司（但如未能如此通知，则不得免除存续公司根据本条第6.11条可能承担的任何义务，除非该等未通知实质上损害该当事人对该等申索的立场）；及
（ii）在生效时间后的六（6）年内，母公司须促使存续公司在存续公司及其附属公司的组织文件（或其业务的任何继承人的此类文件）中维持有关消除董事和高级职员的责任、赔偿高级职员、董事、雇员、受托人和代理人以及预付对预期受益人有利的费用、成本和开支的有效条款，这些条款不低于在本协议日期存在的相应条款。
（b）自生效时间起及之后，父母须为其担保及受保，并须促使存续法团履行其根据第6.11（a）条所承担的义务。
（c）在生效时间后六（6）年内，母公司须促使存续公司及其附属公司履行及遵守与公司披露信函附表6.11（c）所列任何获弥偿人订立的任何弥偿协议项下各自的义务，而不得以任何会对任何获弥偿人根据该协议所享有的任何权利产生重大不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等协议。
（d）在生效时间之前，公司应或，如果公司无法，母公司应促使存续公司自生效时间起，获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保险单和公司现有信托责任保险单（统称“D & O保险”）的董事和高级管理人员责任保险范围不可撤销延期的保费，D & O保险应（i）就生效时间当日或之前的任何期间有关的任何索赔而言，自生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期，（ii）就D & O保险而言，来自具有与公司目前的保险承运人相同或更好的信用评级的保险承运人，以及（iii）就任何实际或声称的错误而言，具有不低于公司现有保单所提供的承保范围的条款、条件、保留和责任限额，错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽、违反职责或因在生效时间或之前存在或发生的（包括与本协议或交易有关的）以该身份服务而对获弥偿人提出索赔的任何事项；但公司应给予母公司合理机会参与该尾部保单的选择，且公司应对作出的任何评论给予合理和善意的考虑
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由母公司支付；此外，条件是，在任何情况下，公司均不得支付或要求母公司支付本第6.11（d）条规定的保险年度保费，超过公司在本协议日期之前为此目的支付的最近年度保费的300%（“最高金额”），但有一项理解，如果该保险范围的年度保费超过该金额，则母公司仍有义务提供该最高金额可能获得的保险范围。
（e）如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人或完成任何分立交易，则，在每一此种情况下，在必要的范围内，应作出适当规定，以便母公司或存续公司（如适用）的继承人和受让人承担本条第6.11条规定的义务。
（f）每名获弥偿人根据本条第6.11条所享有的权利，除根据公司或其任何附属公司的组织文件根据DGCL或任何其他适用法律或根据任何获弥偿人与公司或其任何附属公司的任何协议而可享有的任何权利外，亦须另有补充。
6.12交易诉讼。如果公司或母公司的任何股东的任何诉讼开始进行，或据公司或母公司（如适用）所知，威胁质疑交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿（“交易诉讼”），公司或母公司（如适用）应将此类交易诉讼迅速通知另一方，并应就其状态向另一方保持合理的告知。公司应给予母公司合理机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解，并应本着诚意定期与母公司协商，并合理考虑母公司就该交易诉讼提出的建议；但未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得停止抗辩、同意进入任何判决、和解或提出和解任何交易诉讼。
6.13公开公告。有关执行本协议的初步新闻稿应为双方合理商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露，且每一方将促使其代表不得发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一缔约方、其子公司或其代表仍可发布公告或其他公开披露（a）适用法律要求的，（b）该缔约方或其子公司股本交易所在的任何证券交易所规则要求的，或（c）与宣布合并的联合新闻稿的最终形式以及在合并公告当天上午向投资者提供的投资者介绍一致；但在每种情况下，该缔约方尽合理最大努力为另一方提供机会，首先审查拟议披露的内容并就此提供合理评论；但前提是（x）本协议中的任何条款均不得被视为以任何方式限制一方与其雇员沟通的能力（前提是，在进行任何书面（或准备的基础广泛）通信之前
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向公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员有关的补偿或利益事项，如在生效时间后须支付或将提供的交易或补偿或利益受到影响，公司须向母公司提供一份意向函件的副本（或任何已准备好的基础广泛的口头函件的书面摘要），公司须向母公司提供一段合理的时间，以对函件进行审查和评论，且公司应本着诚意考虑任何及时的评论）和（y）本协议的任何条款均不得要求任何一方就与收到和存在公司竞争提案、母公司竞争提案（如适用）及其相关事项或公司更改推荐或母公司更改推荐相关事项有关的公告或新闻稿与另一方进行磋商或获得任何批准，第6.4节或第6.5节规定的除外。
6.14合理的最大努力。除本第六条其他部分具体规定的各方义务（包括备案、通知、所需努力、行动和与第6.9节管辖的反垄断法有关的其他事项）外，根据本协议（包括第6.4节）规定的条款和条件，各方应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的行动，并协助和配合另一方采取一切必要的行动，适当或可取地以合理可行的最迅速方式完成合并和其他交易并使之生效。
6.15某些事项的建议；通知。在符合适用法律的情况下，公司和母公司（视情况而定）应定期相互协商，并应迅速以口头和书面形式相互告知任何具有或合理可能具有单独或合计的公司重大不利影响或母公司重大不利影响（视情况而定）的变化或事件。除第6.9节规定的反垄断法外，公司和母公司应迅速相互（或其各自的律师）提供该方或其子公司就本协议和交易向SEC或任何其他政府实体提交的所有文件的副本。在符合适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，公司和母公司各自应将与完成交易有关的事项的状态通知对方，包括迅速向对方提供母公司或公司（如适用）或其任何子公司从任何第三方或任何政府实体收到的与交易有关的通知或其他通信的副本（包括声称与交易有关的需要或可能需要该人的批准或同意的副本）。公司应在知悉（a）将导致第七条中的任何条件不被满足的任何条件、事件或情况，或（b）该缔约方未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，立即通知母公司，而母公司应在知悉（a）将导致第七条中的任何条件、事件或情况后，立即通知公司；但前提是，此类通知不应影响陈述、保证，各缔约方的盟约或协议或本协议项下各缔约方义务的条件。
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6.16第16款事项。在生效时间之前，母公司、合并子公司和公司应采取可能需要的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人就本协议处置公司的股本证券（包括衍生证券）或收购母公司的股本证券（包括衍生证券），或将成为受有关母公司的此类报告要求约束的个人根据《交易法》规则16b-3获得豁免。
6.17证券交易所上市及摘牌。母公司应尽其合理的最大努力促使在合并中发行的母公司普通股在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。在截止日期前，公司应与母公司合作，尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理需要的事情，根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和政策，使存续公司能够将公司普通股的股份和公司任何子公司的任何证券从纽约证券交易所退市，并在生效时间后尽快根据《交易法》注销公司普通股的股份和公司任何子公司的任何证券的登记，这是适当的或可取的。
6.18现有信贷协议。
（a）公司应并应促使其子公司交付所有通知并采取合理必要的所有其他行动，以促进（i）在基本上与现有信贷协议项下所有承诺的结清同时终止，（ii）在基本上与现有信贷协议项下所有义务的结清同时全额偿还，以及（iii）在基本上与现有信贷协议项下义务的任何担保和担保的结清同时解除；但，倘公司手头并无足够金额以足额偿付该等款项的非限制性现金，则公司应已从母公司收到足够金额以偿付该等款项的资金。为促进而非限于前述，公司及其子公司应（x）尽合理最大努力在截止日期前至少五（5）个工作日（或母公司同意的较短期限）向母公司交付付款函草案，以及（y）在截止日期交付已执行的付款函（连同前述（x）条所设想的付款函，“付款函”），在每种情况下，根据现有信贷协议，以惯常形式从贷款人或代表贷款人的行政代理人（或类似人员）处交付。此类清偿函件应（a）确认截至预期截止日（以及其后的每日应计利息）为完全清偿现有信贷协议项下的所有本金、利息、预付款溢价、罚款、破损成本和其他未偿和未偿债务而需要支付的未偿总额，包括在任何信用证或类似债务的情况下，现金抵押、支持或偿还此类债务，（b）包含付款指示和（c）证明清偿，在偿还所有该等本金、利息、预付款溢价、罚款、破损成本和其他未偿和未偿债务（以及该等现金抵押、担保或偿还信用证或类似义务）后解除和解除债务和现有信贷协议项下的任何担保，以及（d）如果该等债务由任何产权负担或其他担保权益担保，则在收到适用的偿付金额后，随附所有留置权终止和解除和终止该等产权负担或担保权益的解除文书（如适用）。
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（b）公司须或须促使其任何附属公司根据公司的选择，（i）不迟于2026年3月16日全数购回或偿还所有未偿还的现有0.250%可交换优先票据，（ii）不迟于2026年3月16日促使现有0.250%可交换优先票据契约项下及所界定的到期日延长至迟于2027年10月26日的日期，（iii）导致循环贷款到期日（如现有信贷协议所定义）不会发生在正在发生的2026年到期日（如现有信贷协议所定义），包括由公司选择通过获得对现有信贷协议的修订或豁免来实现该结果，或（iv）如果循环贷款到期日（如现有信贷协议所定义）将以其他方式发生在正在发生的2026年到期日（如现有信贷协议所定义），则偿还，在即将到期的2026年到期日或之前终止现有信贷协议并偿还或再融资。
6.19税务事项。
（a）母公司、合并子公司和公司各自将（并将促使其各自的子公司）尽其合理的最大努力促使合并符合资格，并且不会采取或故意不采取（并将导致其子公司不采取或故意不采取）任何将或将合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的行动。母公司和公司打算将合并作为《守则》第368（a）节含义内的重组进行报告，并打算促使其各自的子公司进行报告。
（b）应母公司或公司的要求，母公司、合并子公司和公司各自将尽其合理的最大努力，并将合理地相互合作，以获得公司大律师（或，如果公司大律师无法提供此类意见，则为母公司大律师）就可能要求就SEC宣布注册声明有效性而发布的合并的美国联邦所得税处理发表的任何意见，为免生疑问，合作应包括母公司交付，合并附属公司及公司妥为签立的高级人员证明书，日期为有关日期，载有合理需要或适当的申述、保证及契诺，以使该等大律师能够提出任何该等意见。
（c）公司和母公司各自在知悉在生效时间之前的任何时间点存在可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的任何事实后，将立即通知另一方。如果母公司和公司确定，（i）由于在本协议日期之后采取的行动或进行的交易，在每种情况下，根据本协议，合理地预计合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，（ii）合并，以及存续公司与一家国内有限责任公司的第二步合并，该公司在美国联邦所得税方面被视为独立于母公司的实体，与合并中作为存续公司的有限责任公司（“第二次合并”）合并在一起，将有资格成为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，以及（iii）不会合理地预期第二次合并将对公司或母公司造成无法以其他方式避免的重大不利后果，则母公司应促使存续公司在合并后尽快完成第二次合并，并应将合并和第二次合并合并合并一起报告为第368（a）条含义内的“重组”。
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（d）本协议旨在为《守则》第354和361条的目的并在财政部条例§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）的含义范围内构成并在此被采纳为“重组计划”。
6.20收购法律。任何一方都不会采取任何会导致交易受任何收购法律规定的要求约束的行动，并且每一方都将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易不受任何旨在适用于本协议或交易的州的收购法律的约束。
6.21合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司和存续公司履行各自在本协议下的义务。
6.22辞职。在生效时间之前，公司将尽其合理的最大努力促使公司每位董事执行并向公司交付函件，使该董事辞去公司董事职务，自生效时间起生效。
6.23非邀约。
（a）自本协定之日起至（x）结束和（y）根据第八条有效终止本协定后六（6）个月之日（以较早者为准）：
（i）母公司不得、亦不得促使其附属公司直接或间接代表其本人或代表任何第三方招揽、招聘、诱导或鼓励或试图或继续招揽、招聘、诱导或鼓励公司或其任何附属公司的任何公司代理人或办事处经理或特许经营商（“受限制公司人士”）离开或终止或以其他方式减少其与公司或其任何附属公司的关系；但前提是，前述并不禁止任何人（i）作出一般雇佣邀约（及因应该等邀约而聘用），例如透过在公开媒体刊登的广告，只要该等一般雇佣邀约并非特别针对任何受限制公司人士，或（ii）任何邀约或聘用在该邀约时并非、且在紧接前六（6）个月期间的任何时间亦不是公司或其任何附属公司的雇员或个人服务供应商的人；及
（ii）公司不得、亦不得促使其附属公司直接或间接代表其本人或代表任何第三方招揽、招募、诱导或鼓励或试图或继续招揽、招募、诱导或鼓励任何与母公司或其任何子公司有关联的房地产经纪人或母公司或其任何子公司的办公室经理或特许经营商或其任何子公司（“受限制的母公司人士”）离开或终止或以其他方式减少他们与母公司或其任何附属公司的关系；然而，前提是，前述并不禁止任何人（i）作出一般规定
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就业邀约（以及为响应这类邀约而进行的聘用），例如通过在公开媒体上刊登的广告，只要这类一般就业邀约不具体针对任何受限制的父母人士，或（ii）任何邀约或聘用的人，而在进行这类邀约时，在紧接前六（6）个月期间的任何时候，这些人都不是，也不是父母或其任何关联公司的雇员或个人服务提供者。
（b）尽管本文有任何相反的规定，第6.23（a）条规定的每一方的义务不适用于在亚利桑那州经营业务的任何受限制公司人员或受限制母公司人员（如适用）。
6.24融资合作。
（a）公司同意以合理的最大努力提供，并应促使其附属公司和以合理的最大努力促使其代表以合理的最大努力提供（在每种情况下均由母公司独自承担费用）母公司和合并子公司可能以书面合理要求的惯常合作，以安排母公司或其任何子公司的任何债务或股权融资以资助交易（“融资”），包括以合理的最大努力：
（i）向母公司和合并子公司提供业务财务报表以及公司在该时间合理获得的、与执行类似融资类型有关的惯常要求并由母公司以书面合理要求的有关公司及其子公司的其他历史财务信息；
（ii）在合理的事先通知下，并在相互议定的合理时间和地点，促使具有适当资历和专业知识的公司管理层成员参加合理数量的评级机构介绍、贷方介绍和尽职调查会议，在每种情况下与融资有关（包括与融资的提供者或潜在提供者），除非公司另有约定，否则在每种情况下均应是虚拟的；
（iii）在准备惯常的贷款人和投资者介绍（包括“路演”或投资者会议幻灯片）、评级机构介绍、招股说明书、发行备忘录、私募备忘录、银行信息备忘录和类似的惯常文件（包括合作通过引用将公司提交给SEC的文件中包含的信息纳入其中）或融资的营销材料方面提供合理和及时的协助；
（iv）在截止日期前至少四（4）个工作日提供监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括2001年美国爱国者法案和受益所有权证书）要求的与公司相关的所有文件和其他信息，以完成融资所需的范围为限，并在截止日期前至少九（9）个工作日书面要求；
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（v）就任何由债务证券或股本证券发售组成的融资而言，促使公司财务报表的经认证独立核数师（a）就在与任何债务证券或股本证券发售有关的任何资料中使用其审计意见提供惯常同意，作为融资的一部分，（b）按照惯常做法提供，关于与公司及其子公司有关的惯常财务信息的惯常安慰函（包括“负面保证”安慰和变动期安慰），作为类似于此类融资的融资的必要或惯常做法，以及（c）出席合理数量的会计尽职调查会议和起草会议，在每种情况下，除非公司另有约定，否则这些会议应为虚拟会议；
（vi）与母公司合作，在不早于结账时生效的情况下，为公司及其附属公司的账户签发任何未结清的信用证或类似债务或项目进行母公司的替换或支持；
（vii）协助母公司编制通常包含在与融资类似的融资的发售文件或营销材料中的类型的预测和备考财务信息（包括备考财务报表），同意公司将无需提供与（a）拟议的债务融资总额，连同假设利率、股息（如有）以及与发生任何债务融资有关的费用和开支有关的任何信息或协助，（b）任何交割后或备考成本节约、协同效应，希望并入与融资相关的任何信息的资本化或所有权，或（c）与母公司或其任何子公司相关的任何财务信息；
（viii）协助母公司编制及谈判有关融资的最终协议（“最终融资协议”）以及母公司或合并子公司可能合理要求的时间表和证物，以及（而不是在交割前）执行和交付最终协议；和
（ix）在融资要求的范围内，便利担保物的质押（但（a）除与交割有关且不早于交割外，不得签立和/或交付任何文件或凭证，以及（b）其有效性应以交割发生为条件或在交割发生后生效）。
（b）公司须在合理切实可行范围内尽快（在第6.24（d）条规定的范围内）在母公司安排融资所需或合宜的范围内，由母公司独自负担费用，（i）向母公司及合并子公司提供基于截止日期的业务财务报表，及（ii）如母公司或合并子公司提出要求，向融资提供者执行和交付惯常授权书（无“知识限定词”），授权向与融资相关的潜在贷方或投资者分发（受限于与向“私方”融资来源分发重大非公开信息相关的惯常限制）有关公司的信息（“融资授权书”）。
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（c）尽管本协议另有相反规定，（i）第6.24（a）条、第6.24（b）条或第6.24（g）条并无规定公司或其任何附属公司或代表采取或准许采取任何行动，但以其可不合理地扰乱或干预公司或其任何附属公司作为整体的业务或营运的任何重大方面为限，（ii）第6.24（a）条并无规定，第6.24（b）条或第6.24（g）条应要求公司或其任何附属公司或代表采取或允许采取任何行动，其可能（a）使公司或其附属公司各自的董事、经理、高级职员或雇员承担任何个人责任，或（b）导致关闭的任何条件不获满足，（iii）在关闭前，公司或其任何子公司均无须（a）就融资或第6.24（g）条所设想的任何行动支付任何承诺或其他类似费用，或招致或承担任何责任或其他义务，（b）交付或获得内部或外部法律顾问的意见，（c）提供访问或披露信息，而此类访问或披露可能危及律师-委托人特权（或公司或其任何关联公司的其他适用特权或保护）或违反任何重要法律或重要合同义务，（d）采取任何会导致本协议中的任何陈述或保证被公司或其任何附属公司违反的行动，或（e）要求公司编制或交付任何除外资料，及（iv）公司或其任何附属公司均无须签立、交付或订立或执行任何最终融资协议或任何其他凭证（根据公司披露信函附表6.24（g）在交割前明确预期如此签立的任何文书除外）、文件，文书或协议（签署融资授权书除外）或同意对任何现有证书、文件、文书或协议进行任何变更或修改或通过任何决议或采取任何其他行动，以批准获得融资所依据的协议、文件和文书或第6.24（g）条所设想的行动（但就公司根据公司披露函附表6.24（g）在交割前明确预期如此签署的任何文书而言除外），包括在交割发生前的任何最终融资协议或任何补充契约（前提是，公司将在特此另有规定的范围内，尽合理最大努力促使在交割发生后将继续担任公司及其子公司的高级职员或董事（如适用）且不会因此而被免职或更换的人员以高级职员或董事的身份通过决议和签署文件，在每种情况下，决议和文件受制于并以其为条件，并且在以下情况下才生效，关闭的发生）。本第6.24条或本协议中的其他规定中的任何内容均不得要求公司或其任何关联公司在交割前成为融资的发行人或其他义务人。公司特此同意在融资中使用公司及其子公司的标识（或任何更换）；但前提是此类标识的使用方式并非旨在也不合理地可能损害或贬低公司及其子公司。
（d）母公司应就公司及其子公司及其各自代表（“融资受偿方”）就其在融资和履行其各自根据第6.24条承担的义务方面所遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但上述任何情况因（i）此类恶意、重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的情况除外
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融资受偿方和（ii）根据第6.24（a）节、第6.24（b）节或第6.24（g）节由任何融资受偿方提供或代表任何融资受偿方提供的任何信息（包括但不限于公司SEC文件或其他历史信息）中所述的任何错误、遗漏、虚假陈述或不准确。母公司应根据公司的要求，立即向公司偿还公司及其子公司因第6.24（a）节、第6.24（b）节或第6.24（g）节要求的合作而产生的所有合理的、有文件证明的自付费用、成本和开支；但公司及其子公司，而不是母公司或合并子公司，应负责（x）与编制公司SEC文件和任何正在或将在正常业务过程中编制的历史财务报表有关的费用、成本和开支，无论融资如何，及（y）无论融资如何，本应与特此设想的交易有关的任何金额。
（e）本协议各方承认并同意，本第6.24条所载的规定代表公司及其子公司就安排母公司就本协议所设想的交易获得的任何融资（包括融资）进行合作的唯一义务，本协议的任何其他规定（包括本协议的附件和附表）均不得被视为扩大或修改此类义务。在任何情况下，母公司的任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括融资）或任何其他融资或其他交易均不得成为母公司在本协议下承担任何义务的条件。尽管本协议另有相反规定，公司违反根据本条第6.24条规定须由其履行的任何契诺，在确定满足第7.2（b）条所列条件时，不得予以考虑，除非该违约属故意及重大违约，且是导致母公司无法在交割时获得母公司为在交割日履行其在本协议项下的付款义务（包括就全额偿还公司在现有信贷协议项下的债务）所要求的融资收益的主要原因。
（f）母公司或其代表根据本条第6.24条获得的关于公司或其任何关联公司的所有非公开或其他机密信息，应根据保密协议予以保密。
（g）公司须尽合理的最大努力，并须促使其每间附属公司作出合理的最大努力，并须尽合理的最大努力促使其及其代表，在母公司以书面合理要求下，向母公司提供一切合理及惯常的合作，以协助（包括在有需要时交付习惯人员证书）母公司就母公司或其附属公司的修订或补充，不早于结束，根据其适用条款允许在未经根据其发行的证券持有人同意的情况下对其进行补充或修订的任何现有优先票据契约。公司须遵守公司披露函件附表6.24（g）项下的义务。
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6.25 ABS融资。
（a）公司应尽合理的最大努力，无论是通过获得对现有ABS融资的修订（或一系列修订），还是通过对现有ABS融资（此类再融资融资融资，“ABS再融资融资融资”）进行再融资，（x）促使承诺终止日期（根据现有ABS融资（或任何ABS再融资融资融资中的任何同等期限）的定义）不早于交割后45天的日期发生，以及（y）促使经如此修订的现有ABS融资或该ABS再融资融资融资融资的条款不禁止交易的完成；提供在任何情况下，公司及其附属公司根据本协议作出的合理最大努力均不得要求或被视为或解释为要求公司或其任何附属公司（i）支付任何费用或其他金额或给予任何代价以获得任何该等修订或一系列修订，（ii）就取得ABS再融资便利或订立任何ABS再融资便利而支付任何费用或其他金额或给予任何代价（向ABS再融资便利安排人支付的惯常“市场”费用不超过其就现有ABS便利的安排所支付的费用除外），与现有ABS便利的条款相比，在任何方面以对公司或其任何子公司不利的条款订立ABS再融资便利，（iii）在任何十二（12）个月期间内不止一次获得对现有ABS融资的任何此类修订，或（iv）获得对现有ABS融资的任何此类修订，该修订将承诺终止日期自承诺终止日期之日起自该修订日期起超过十二（12）个月。公司应根据母公司的书面要求，迅速向母公司合理地通报公司就本第6.25条前述规定采取的行动。
（b）此外，公司应向母公司合理告知公司及其关联公司为完成此类延期或再融资而正在采取的行动。
6.26预定经营契约。公司应并应促使其子公司尽其合理的最大努力遵守公司披露信函附表6.26所载的契诺；但为免生疑问，公司及其子公司根据本条第6.26条要求采取的任何行动均不构成违反本条第6.4条的条款。
6.27公司债务协议。自本协议日期起至紧接本协议根据其条款结束和终止前两者中较早者为止，公司应（并应促使其子公司）（i）尽其合理的最大努力不采取（或不采取）任何将导致或合理预期将导致违约或违约事件的行动；但尽管本协议有任何相反的规定，经了解并同意，仅当违约或违约事件已经发生且仍在继续，且公司已收到通知或以其他方式知悉该违约或违约事件，以及（ii）在收到通知或以其他方式知悉任何该等违约或违约事件时，应在生效时间之前迅速尽其合理的最大努力（与母公司协商）纠正或以其他方式补救该等违约或违约事件，才视为发生违反上述第（i）条的行为。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应尽合理的最大努力，以纠正或以其他方式补救截至该时间已发生并仍在继续的任何违约或违约事件，并且公司在该时间已被通知或以其他方式知悉；但尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，公司及其子公司或母公司及其子公司根据本条第6.27条作出的合理的最大努力均不得要求或被视为或解释为要求公司或其任何子公司，或母公司及其子公司，以（i）寻求股权融资
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从任何来源或（ii）支付任何费用或其他金额或给予任何考虑以获得对任何违约或违约事件的豁免。公司应（并应促使其子公司）（i）在接到通知或以其他方式知悉任何违约或违约事件后迅速向母公司提供书面通知，以及（ii）就任何此类违约或违约事件的解决方案的讨论、谈判和任何其他发展向母公司保持合理的最新情况。
第七条
先决条件
7.1各方完成合并义务的条件。各缔约方各自完成合并的义务须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，各方可全部或部分共同放弃其中任何或全部条件：
（a）股东批准。公司股东批准和母公司股东批准应已按照适用法律和公司及母公司的组织文件（如适用）取得。
（b）监管批准。适用于HSR法案下交易的任何等待期，以及与任何政府实体达成的不完成合并或此处设想的交易的任何协议，均应已终止或已到期。
（c）没有禁令或限制。任何有管辖权的政府实体均不得在本协议生效之日后发布任何命令、法令、裁决、强制令或其他行动（无论是临时的、初步的还是永久的），并具有禁止、限制、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并的效力，且任何政府实体均不得在本协议生效之日后颁布、进入、通过或颁布任何法律，在任何情况下将完成合并定为非法或以其他方式禁止。
（d）登记说明。注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布生效，不应成为SEC寻求停止令的任何停止令或程序的主体。
（e）纽交所上市。根据本协议可向公司普通股股东发行的母公司A类普通股的股份应已获授权在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。
7.2母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：
（a）公司的陈述及保证。（i）第4.2（a）（资本Structure）条、第4.2（b）条第五句（资本Structure）、第4.3（a）条（权威；无违规；同意及批准）及第4.6（a）条（不存在若干更改或事件）所载的公司的陈述及保证，须已属真实及
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自本协议日期起正确，并自截止日期起真实无误，犹如在截止日期当日及截止日期作出一样（就第4.2（a）条及第4.2（b）条第5句而言，任何极小程度的不准确除外）（但截至某一指明日期或期间的陈述及保证，只须自该日期或期间起真实无误，则属例外），（ii）第4.2（b）（资本Structure）条（第4.2（b）条第二句除外）所载的公司的所有其他陈述及保证，以及第4.3（b）（i）（x）条（授权；无违反；同意及批准）、第4.4节（同意）、第4.19节（财务顾问意见）及第4.20节（经纪）所载的公司的陈述及保证，自本协议日期起，在所有重大方面均属真实及正确，并于截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截至截止日期作出（但截至指明日期或期间的陈述及保证，须仅于该日期或期间在所有重要方面均属真实及正确），及（iii）第四条所载公司的所有其他陈述及保证，于本协议日期已属真实及正确，并于截止日期亦属真实及正确，犹如在截止日期及截至截止日期作出（但截至指明日期或一段时间的陈述及保证，只须截至该日期或一段时间已属真实及正确），但在本条款（iii）的情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确（不考虑其中所载的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限定或例外情况）并没有单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。
（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间当日或之前根据本协议须履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）合规证书。母公司应已收到由公司执行人员签署的公司证书，日期为截止日期，确认第7.2（a）和（b）条中的条件已得到满足。
7.3公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可全部或部分独家放弃其中任何或全部条件：
（a）母公司和合并子公司的陈述和保证。（i）第5.2（a）节（资本Structure）、第5.2（b）节第二句和第六句（资本Structure）、第5.3（a）节（授权；无违规行为；同意和批准）和第5.6（a）节（不存在某些变更或事件）中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证自本协议之日起即为真实和正确的，且自截止日期起即为真实和正确的，犹如在截止日期作出一样（除非，关于第5.2（a）条以及第5.2（b）条第二句和第六句的任何微量不准确之处）（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确），（ii）第5.2（b）条（资本Structure）（第5.2（b）条第三句除外）及第5.4节（同意）所载的父母的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确
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截至本协议日期，并在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出（但截至指明日期或期间的陈述及保证，仅在该日期或期间的所有重要方面均属真实及正确），及（iii）第V条所列的母公司及合并子公司的所有其他申述及保证，自本协议日期起均属真实及正确，且自截止日期起亦属真实及正确，犹如于截止日期当日及截止日期当日作出（但截至指明日期或期间的申述及保证，仅于该日期或期间为真实及正确），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“母公司重大不利影响”的限定或例外情况）并没有单独或总体上产生母公司重大不利影响。
（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）合规证书。公司应已收到一份由母公司的执行官签署的母公司证书，日期为截止日期，确认第7.3（a）和（b）条中的条件已得到满足。
第八条
终止
8.1终止。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，无论（下文明确规定的除外）在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后：
（a）经公司及母公司相互书面同意；
（b）由公司或母公司：
（i）如（a）任何对任何一方具有司法管辖权的政府实体已发出任何命令、法令、裁定或强制令或采取任何其他行动永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并，而该等命令、法令、裁定或强制令或其他行动已成为最终且不可上诉，（b）任何具有主管司法管辖权的政府实体已采取任何行动，永久禁止、禁止或使合并或本协议所设想的交易的完成成为非法，或（c）应采用、颁布、进入，强制执行或颁布永久禁止、禁止或使合并或本协议所设想的交易的完成成为非法或以其他方式永久禁止的任何法律或命令；但前提是，在任何重大方面违反其在本协议下的义务是本8.1（b）（i）中所述行动或事件发生的原因或结果的任何一方，不得根据本8.1（b）（i）条获得本协议项下的终止权；
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（ii）如合并未能在纽约时间2026年9月22日下午5时或之前完成（该日期，即“初始结束日期”，以及根据本条第8.1（b）（ii）条可能延长的初始结束日期，即“结束日期”）；但（x）如果截至初始结束日期前五（5）个工作日，第7.1（b）条或第7.1（c）条规定的条件不应得到满足或放弃（而在第7.1（c）条的情况下，只有在相关条件因反垄断法而未得到满足的情况下），或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议生效，但第七条规定的所有其他条件均已满足或被放弃（或在该等条件须于交割时满足的情况下，若交割于该日期发生，则能够满足），则结束日期应自动延长至2026年12月22日（“第一个延长的结束日期”），（y）如截至第一个延长结束日期前五（5）个营业日，第7.1（b）条或第7.1（c）条所列的条件不应得到满足或放弃（而就第7.1（c）条而言，只有在有关条件因反垄断法而未得到满足的情况下），或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议已生效，但第七条规定的所有其他条件均已满足或被放弃（或如果在该等条件将在交割时满足的情况下，交割将在该日期发生，则能够满足），则结束日期应自动延长至2027年3月22日（“第二个延长的结束日期”），（z）如截至第二个延长结束日期前五（5）个营业日，第7.1（b）条或第7.1（c）条规定的条件不应得到满足或放弃（而在第7.1（c）条的情况下，只有在相关条件因反垄断法而未得到满足的情况下），或与任何政府实体达成的不完成合并的自愿协议生效，但第七条规定的所有其他条件均已满足或被放弃（或如果在该等条件将在交割时满足的情况下交割将在该日期发生，则能够满足），则结束日期应自动延长至2027年6月22日；此外，如果截至任何其他方面有效的结束日期前五（5）个工作日，第7.2（a）条所载与第4.6（a）条第二句中的陈述有关的条件，不得已达成或放弃（犹如该等陈述是在该日期作出的一样），但第七条所载的所有其他条件均已达成或放弃（或在该等条件须于该结束时达成的情况下，如果结束是在该日期进行，则该等条件即可达成），然后，结束日期应自动延长至（a）比下一个生效结束日期（在本但书生效之前）晚六十（60）天和（b）2027年6月22日中较早的日期，但前提是，如果在任何重大方面违反其在本协议下的义务是在该日期或之前发生的原因或导致合并失败的任何一方，则根据本条第8.1（b）（ii）条终止本协议的权利将不适用；
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（iii）如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而会导致第7.2（a）或（b）条或第7.3（a）或（b）条所载的条件（如适用）失效（而该等违约在终止日期前不可治愈，或如在终止日期前可治愈，在向违约方发出有关该违约的书面通知后三十（30）天和（ii）结束日期前两（2）个营业日（以较早者为准）（i）（关于第4.6（a）条第二句中的陈述除外）未得到纠正，但有一项谅解，即如果该违约在终止之前（在能够纠正的范围内）已得到纠正，则非违约方将无权就该违约情况终止本协议（“可终止的违约”）；但前提是，终止方本身并不处于可终止违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况；或
（iv）如（a）在妥为举行的公司股东大会上举行的投票、或在该会议的任何休会或延期举行时未获得公司股东批准或（b）在妥为举行的母公司股东大会上举行的投票或在该会议的任何休会或延期举行时未获得母公司股东批准；
（c）由母公司在取得公司股东批准的时间之前而非之后，如公司董事会或其委员会已作出公司更改推荐（不论该公司更改推荐是否为本协议所允许）；或
（d）由公司在获得母公司股东批准的时间之前而非之后，如果母公司董事会或其委员会应已实现推荐的母公司变更（无论此种推荐的母公司变更是否为本协议所允许）。
8.2终止通知；终止的效力。
（a）终止方应迅速向另一方提供书面终止通知，具体指明本协议所依据的第8.1节的规定，合理详细地阐明根据该规定进行此种终止的依据，任何终止应在向另一方交付此种书面通知后立即生效，而无需本协议任何一方采取进一步行动。
（b）如果任何一方按照第8.1节的规定终止本协议，则本协议立即失效，任何一方不承担任何责任或义务，但与本第8.2节、第6.8（b）节、第6.18节、第6.24（d）节、第8.3节和第I条和第IX条（第9.11节除外）（以及实质性定义第一条中未实质性定义的任何相关定义术语的规定）有关的除外；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）任何此种终止均不得免除任何一方根据第8.3（g）条支付母公司终止费、公司终止费或适用的监管终止费的义务，（ii）任何此种终止均不得剥夺任何一方因故意和重大违反本协议项下的任何契诺、协议或义务或欺诈（包括允许该一方向公司或母公司的股东（如适用）寻求交易利益的损失的权利，包括就公司而言，寻求向公司股东提供的溢价的损失），在每种情况下，在本协议终止之前以及根据第8.3（g）节规定支付母公司终止费、公司终止费或监管终止费时除外，以及（iii）保密协议和清洁团队协议应根据各自的条款在本协议终止后继续有效。
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8.3费用和其他付款。
（a）除本协议另有规定外，（i）每一方应自行支付筹备、订立和执行本协议以及完成交易的费用，无论合并是否完成，以及（ii）与合并有关的所有转让税应由母公司或公司支付，并且明确不应成为公司普通股持有人的责任。
（b）如果母公司根据第8.1（c）节（公司更改推荐）终止本协议，则公司应在本协议终止通知发出后三（3）个工作日内，通过电汇立即可用的资金至母公司指定的账户，以现金方式向母公司支付公司终止费用。
（c）如公司根据第8.1（d）条（母方更改推荐）终止本协议，则母方应最迟于本协议终止通知发出后三（3）个营业日内以电汇即时可用资金至公司指定账户的方式以现金向公司支付母方终止费。
（d）如（i）公司或母公司根据第8.1（b）（i）条有效终止本协议（仅因政府实体根据任何反垄断法订立或发出的永久强制令或命令）或（ii）（x）公司或母公司根据第8.1（b）（ii）条（终止日期）有效终止本协议，且在每种情况下，在终止时，（y）第7.1（b）条或第7.1（c）条所列的一项或多于一项条件（仅因政府实体依据任何反垄断法订立或发出的强制令或命令）未获满足或豁免，及（y）第7.1条及第7.2条所列的所有其他条件均已获满足或豁免（但在交割时须满足的条件除外），则母公司须向公司支付规管终止费，在每一种情况下，不迟于本协议终止通知发出后三（3）个工作日内，通过电汇方式将即时可用的资金转入公司指定的账户。
（e）如（i）（a）母公司或公司根据第8.1（b）（iv）条（a）款（未能获得公司股东批准）有效终止本协议，且在任何此类终止日期或之前，公司竞争提案应已被公开宣布或公开披露，且未在公司股东大会或（b）母公司根据第8.1（b）（iii）节（公司可终止违约）终止本协议之前至少七（7）个工作日（即公司可终止违约）公开撤回，并且在本协议执行之后以及在任何此类终止日期或之前，公司竞争提案应已被宣布，向公司董事会披露或以其他方式传达，且在该终止日期前至少七（7）个营业日未无保留地撤回，且（ii）在该终止日期后十二（12）个月内，公司就公司竞争提案订立最终协议（或公开批准或向公司股东推荐或在要约或交换要约的情况下不以其他方式反对公司竞争提案）或
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完善公司竞合提案，则公司应向母公司支付公司终止费。经了解并同意，（1）关于前文第（二）款，“公司竞合提案”定义中凡提及“20%”，即视为提及“50%”，（2）就上述第（i）及（ii）条而言，如在协议终止后十二（12）个月内，公司或其任何附属公司已就要约收购或交换要约的情况下，订立或将已完成，或将已批准或向公司股东推荐或以其他方式未反对的最终协议，则公司竞争建议将不会被视为已被任何人“公开撤回”，a由该人士或其任何联属公司或代表该人士或其任何联属公司提出的公司竞争建议书（定义见上文第（i）条）及（3）在本协议执行前提出的任何公司竞争建议书，如公司违反其根据第6.4条所承担的有关义务，将被视为已在本协议执行后作出。
（f）如（i）（a）母公司或公司根据第8.1（b）（iv）条（b）款（未能获得母公司股东批准）终止本协议，且在任何此类终止之日或之前，母公司的竞争提案应已被公开宣布或公开披露，且不得在母公司股东大会或（b）公司根据第8.1（b）（iii）节（母公司可终止违约）终止本协议之前至少七（7）个工作日之前被公开无保留地撤回，并且在本协议执行之后以及在任何此类终止之日或之前，母公司的竞争提案应已被宣布，向母公司董事会披露或以其他方式传达且至少在该终止日期前七（7）个工作日未无条件撤回，且（ii）在该终止日期后十二（12）个月内，母公司就母公司竞争提案订立最终协议（或公开批准或向母公司股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约的情况下，母公司竞争提案）或完成母公司竞争提案，则母公司应向公司支付母公司终止费。经了解并同意，（1）关于前文第（二）款，“父母竞合建议书”定义中凡提及“30%”，即视为提及“50%”，（2）就上述第（i）及（ii）条而言，如在协议终止后十二（12）个月内，母公司或其任何附属公司已就要约收购或交换要约订立最终协议，或将已完成，或将已批准或向母公司股东推荐或以其他方式不反对，则母公司竞争建议将不会被视为已被任何人“公开撤回”，a由该人或其任何关联公司或代表该人或其任何关联公司提出的父母竞争提案（为上文第（i）条的目的所定义）和（3）在本协议执行之前提出的任何父母竞争提案将被视为在本协议执行后作出，如果父母违反其根据第6.5条承担的与此相关的义务。
（g）在任何情况下均不得要求公司支付多于一次的公司终止费，且在任何情况下均不得要求母公司同时支付母公司终止费和监管终止费，或在多于一次的情况下支付母公司终止费或监管终止费中的任何一项。双方同意，本第8.3节所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。双方还约定，终止费为违约金而非罚金，终止费的支付在
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此处指定的情况得到适当和充分考虑的支持。如果公司或母公司未能根据本第8.3条及时支付其应支付的金额，公司或母公司（如适用）应分别向母公司或公司支付执行的所有费用、成本和开支（包括律师费以及与寻求支付此类款项的任何行动有关的费用），以及公司终止费、母公司终止费或监管终止费金额的利息（如适用），按《华尔街日报》公布的最优惠贷款利率，在要求支付此类款项之日生效。尽管本协议有任何相反的规定，双方在此确认，如果公司向母公司或母公司向公司（如适用）支付任何终止费用，则该终止费用应为接收方根据本协议的唯一和排他性补救措施。双方进一步承认，任何终止费均不应构成罚款，但正在考虑处置接收方在本协议下的权利，并代表违约金，合理的金额将补偿母公司或公司（如适用），在需要支付终止费的情况下，在谈判本协议时付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对完成合并的预期，否则该金额将无法精确计算。双方进一步承认并同意，收取终止费的权利不应限制或以其他方式影响第9.11节规定的任何此类缔约方的具体履行权利。
第九条
一般规定
9.1附表定义。公司披露函和母公司披露函中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。
9.2生存。除本协议另有规定外，本协议所载的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在交割后继续有效；但条件是，本协议所载的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的那些契诺和协议，应在交割后继续有效直至履行。保密协议和清洁团队协议应各自（a）根据其条款在本协议终止后继续有效，以及（b）自生效时间起终止。
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9.3通知。根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（a）如果是亲自送达；（b）如果是通过电子邮件（“电子邮件”）传送（但前提是要求并收到了收到此种电子邮件的确认；但条件是，每一通知缔约方应在收到此种请求后立即尽合理最大努力确认收到任何此种电子邮件通信）；或（c）如果是通过国家隔夜快递递送的，在每种情况下，地址如下：
| （一） | if to parent or merger sub，to： |
Compass, Inc.
第五大道110号，4楼
纽约，纽约10011
关注：Robert Reffkin，首席执行官
电子邮件：【故意省略】
CC：Ethan Glass，首席法务官
电子邮件：【故意省略】
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
Kirkland & Ellis
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
关注：Joshua Kogan，PC；Rachael G. Coffey，PC。
邮箱：joshua.kogan@kirkland.com；rachael.coffey@kirkland.com
| （二） | if to the company，to： |
Anywhere Real Estate Inc.
公园大道175号
新泽西州麦迪逊07940
关注：Ryan M. Schneider；Marilyn J. Wasser Marilyn J. Wasser
邮箱：【故意省略】
【故意省略】
附一份所需副本（该副本不构成通知）：
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
关注：史蒂文·A·罗森布拉姆
邮箱：SARosenblum@wlrk.com
9.4施工规则。
（a）每一方都承认，在执行本协定之前的所有谈判中，它一直由自己选择的律师代理，并且它在上述独立律师的建议下执行了同样的谈判。各缔约方及其律师在本协议及此处提及的文件的起草和准备过程中进行了合作，缔约方之间交换的任何和所有与此相关的草案均应被视为缔约方的工作产物，不得因其编制而被解释为对任何缔约方不利。因此，针对起草本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，因此特此明确放弃。
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（b）在公司披露函或母公司披露函中列入任何信息，本身和仅凭在公司披露函或母公司披露函（如适用）中列入该等信息，不得被视为承认或承认该等信息须在公司披露函或母公司披露函（如适用）中列出，该等项目对公司及其子公司整体或母公司及其子公司整体（视情况而定）具有重要意义，或此类项目已导致公司重大不利影响或母公司重大不利影响（如适用）。母公司披露函和公司披露函各部分的标题（如有）仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。公司披露函和母公司披露函仅为方便起见而被安排在与本协议各章节相对应的章节中，公司披露函或母公司披露函（如适用）中某一章节中的项目作为特定陈述或保证的例外情况的披露应被视为与所有其他陈述或保证相关的例外情况的充分披露，前提是该项目与此类陈述或保证的相关性在其表面上是合理明显的，尽管公司披露函或母公司披露函中存在或不存在与此类其他陈述或保证或适当的交叉引用有关的适当部分。
（c）本协议或公司披露函或母公司披露函中的陈述和保证或其他内容中对任何美元金额的说明并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应将其用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在任何附表中）对本协议而言是否重要。
（d）除非另有明确规定，本协议中所有提及“附件”、“展品”、“附表”、“条款”、“章节”、“分节”及其他分节均指本协议相应的附件、展品、附表、条款、分节、分节及其他分节。出现在本协议任何条款、章节、分节或其他分节开头的标题仅为方便起见，不构成该等条款、分节、分节或其他分节的任何部分，在解释其中所载的文字时应不予考虑。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似含义的词语，是指本协议整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确限定。“本节”、“本小节”等词语及类似含义的词语，仅指本协议中出现此类词语的章节或小节。“包括”（以各种形式）一词的意思是“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，本文所包含的所有定义术语应包括此类定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除文意另有所指外，凡提及特定时间，均指纽约、
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纽约时间。“或”这个词并不是排他性的。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。“美元”一词和符号“$”的意思是美元。此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
（e）在本协议中，除上下文另有要求外，提及：（i）任何“协议”（包括本协议）、“合同、“规约”或“规章”是指不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、规约或规章（如属协议或合同，在其条款允许的范围内，如适用，则由本协议条款允许）；（ii）任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；（iii）任何适用法律均指不时修订、修改、补充或替换的适用法律（如属规约，包括根据该规约颁布的任何规则和条例），而对任何适用法律或其他法律的任何部分的提述包括该部分的任何继承；（iv）“天”是指日历天；在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应予排除，如果该期限的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束，或如根据本协议必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该等行动可于该营业日的翌日或之前有效采取；及（v）就任何文件而言，“提供”指该等文件先前在本协议执行时或之前在与公司或母公司维持的交易（如适用）有关的电子数据室中提供，或在公司SEC文件或母公司SEC文件中，在本协议日期之前的两（2）个日历日或之前。
9.5对应方。本协议可由两（2）个或更多对应方签署，包括通过传真或电子邮件以“便携式文件格式”形式传送，所有这些均应被视为同一份协议，并应在双方各自签署并交付给其他各方的两（2）个或更多对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。
9.6全部协议；无第三方受益人。本协议（连同《保密协议》和《清洁团队协议》根据本协议执行的任何其他文件和文书）构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是根据DGCL第268（b）节规定的本协议条款运作。除（a）第三条（为免生疑问，包括公司普通股（包括公司股权奖励）的前持有人收取合并对价的权利）的规定外，但仅限于自生效时间起及之后，以及（b）第6.11条（自生效时间起及之后旨在为其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益而强制执行），但仅限于自生效时间起及之后，以及（c）公司的权利，代表公司股东（在规定可强制执行的范围内为第三方受益人）和母公司的权利，代表母公司股东（在规定可强制执行的范围内为第三方受益人
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规定可强制执行）追求第9.11条规定的特定履行，或者，如果未寻求或授予特定履行作为补救措施，则寻求损害赔偿（在这种情况下，受害方应有权寻求法律或衡平法上可获得的所有权利和补救，包括为免生疑问，在公司的情况下，有权根据向每个公司普通股持有人提供的溢价损失寻求损害赔偿，损害公司有权保留）在发生欺诈或故意和重大违反本协议任何条款的情况下（经商定，在任何情况下，公司或母公司的任何股东均无权在任何此类违反情况下直接强制执行其在本协议下的任何权利或任何当事人的义务，而是（x）公司作为公司股东的代理人，拥有单独和绝对酌情权这样做的唯一和排他性权利，（y）母公司作为母公司股东的代理人，拥有唯一和绝对酌情权这样做的唯一和排他性权利，公司或母公司（如适用）可保留与此相关的任何所得款项），（d）第9.14条（自生效时间起及之后旨在为其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益，并应由其强制执行）和（e）第6.24（d）条（旨在为母公司股东的利益，并应由其强制执行，融资受偿方及其各自的继承人和代表）本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将根据本协议或因本协议的原因，授予除双方以外的任何人任何性质的任何权利、利益或补救。
9.7管辖法律；地点；放弃陪审团审判。
（a）本协议，以及可能基于本协议产生的所有索赔或诉讼因由（无论是合同还是侵权），或本协议的谈判、执行或履行，均应由特拉华州法律管辖并按照其法律解释，但不影响由此产生的法律冲突原则。
（b）当事人不可撤销地向特拉华州国际刑事法院提交管辖权，或者，如果特拉华州国际刑事法院或特拉华州最高法院裁定，尽管《总务委员会条例》第111条规定，国际刑事法院不拥有或不应对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和美利坚合众国联邦法院位于特拉华州，仅与本协议条款的解释和执行以及本协议中提及的文件或就本协议所设想的交易产生的任何争议有关，并在此放弃，并且同意不断言，作为在任何诉讼或诉讼可能无法在所述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且当事人不可撤销地同意所有索赔与
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关于此类诉讼、诉讼或程序，应完全由此类特拉华州法院或联邦法院审理和裁定。各当事方在此同意并授予对这些当事方的人和对此类争端的主体事项的任何此类法院管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律可能允许的其他方式邮寄与此类行动、诉讼或程序有关的程序或其他文件应是有效的，并为其提供充分的服务。
（c）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼可能必须由陪审团进行审判的任何权利每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）该等方理解并考虑了上述豁免的含义；（iii）该等方使上述豁免成为自愿
9.8可分割性。各缔约方同意，如果任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款或本协议的部分在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种其他条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
9.9作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是否通过法律运作或其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。违反本条第9.9款的任何声称的转让均为无效。
9.10关联责任。以下每一项在此被称为“公司关联公司”：（a）公司股权或证券的任何直接或间接持有人（无论是否为股东），以及（b）（i）公司的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人或（ii）控制公司的任何人。任何公司联属公司不得对任何性质的母公司或合并子公司承担任何责任或义务
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与本协议有关或根据本协议或本协议拟进行的交易或由此进行的交易，除欺诈外，母公司和合并子公司特此放弃并解除任何此类责任和义务的所有索赔，欺诈除外。以下每一项在本文中被称为“母公司关联公司”：（x）母公司股权或证券的任何直接或间接持有人（无论是否为股东），以及（y）（i）母公司的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人，或（ii）控制母公司的任何人。除欺诈外，任何母关联公司不得就与本协议有关或根据本协议或在此或因此而设想的交易对公司承担任何性质的任何责任或义务，公司特此放弃并解除任何此类责任和义务的所有索赔，欺诈除外。
9.11具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。在根据第8.1节终止本协议之前，据此商定，双方应有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均按照本第9.11节执行，这是对他们根据本协议条款在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救的补充。因此，每一缔约方均同意不对特定履约的衡平法补救办法的可获得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该缔约方在本协议下的盟约和义务，所有这些均按照本第9.11节的条款进行。每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与本条第9.11条所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条第9.11条所述任何补救措施的条件，且每一缔约方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。如果在结束日期之前，本协议的任何一方提起诉讼以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则结束日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限。尽管在此有任何相反的规定，尽管公司可以在本第9.11条明确允许的范围内同时寻求授予特定业绩和支付金钱损害赔偿，但在任何情况下，母公司或合并子公司都不应承担具体履行本协议条款和支付金钱损害赔偿的义务。
9.12修正案。双方可在公司股东通过本协议之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但在任何此类通过之后，不得进行法律或纽交所规则要求该等股东进一步批准的修订，而无需首先获得此类进一步批准。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。
9.13延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，公司和母公司可在法律允许的范围内：
（a）延长另一方根据本协议所承担的任何义务或作为的履行时间；
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（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。
尽管有上述规定，公司或母公司在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。除非在代表该缔约方签署的书面文书中载明，否则缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议均不有效。
9.14融资来源规定。尽管本协议中有任何相反的规定，公司在此（a）同意，因本协议而产生或与之相关的涉及融资实体的任何诉讼，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，任何由债务融资组成的融资，或与由债务融资组成的任何融资所订立的任何协议或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务有关的任何协议，均应受曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖，纽约，纽约，只要该法院现在和现在仍然可用，且其任何上诉法院及其每一方不可撤销地就任何此类诉讼将自己及其财产提交该法院的专属管辖权，（b）同意任何此类诉讼应受纽约州法律管辖，除非任何债务承诺函或与由债务融资组成的任何融资有关的任何最终融资协议另有规定，（c）同意如根据第9.3条以邮件或快递方式发出通知，则在任何该等诉讼中向公司送达法律程序即具效力，（d）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃在前述（a）、（e）款所述的任何该等法院维持该等诉讼的不便诉讼地的抗辩，（e）在因本协议而产生或与本协议有关的任何方式对融资实体提起的任何诉讼中，在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判的抗辩，任何由债务融资或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务组成的融资，（f）同意任何融资实体均不对公司及其子公司承担与本协议有关或产生的任何责任，任何由债务融资组成的融资或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，（g）同意不修改、修改，或放弃本条第9.14款或“融资来源”、“融资实体”的定义，以及仅当它们与本条第9.14款有关时，其中使用的任何其他对融资来源不利的定义术语应在未经此类受到不利影响的融资来源事先书面同意的情况下生效，并且（h）同意融资实体是本条第9.14款的明确第三方受益人，并可强制执行。尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何内容均不影响母公司、合并子公司及其各自关联公司的权利，或融资实体在任何债务承诺函或与任何由债务融资组成的融资有关的任何最终融资协议下的义务。
[签名页关注]
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作为证明，本协议的每一方均已安排由其各自的官员签署本协议并获得正式授权，所有这些均截至上述首次写入的日期。
| Compass, Inc. | ||
| 签名： | /s/Robert Reffkin | |
| 姓名： | Robert Reffkin | |
| 职位： |
首席执行官 |
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| VELOCITY MERGER SUB，INC。 | ||
| 签名： | /s/斯科特·瓦勒斯 | |
| 姓名： | 斯科特·瓦勒斯 | |
| 职位： |
总裁兼财务主管 |
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【协议及合并计划签署页】
| Anywhere Real Estate INC。 | ||
| 签名： | /s/Ryan M. Schneider | |
| 姓名： | Ryan M. Schneider | |
| 职位： |
首席执行官兼总裁 |
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【协议及合并计划签署页】