本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前的事实并不完全相关。你可以找到很多（但不是全部）这样的陈述，它们使用的词语包括：“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类声明，并应理解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不确定的。任何前瞻性陈述都无法保证，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述建立在管理层的信念和假设的基础上，这些信念和假设是基于管理层在做出这些陈述时可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性陈述时，你应该小心谨慎。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，导致你们的全部或部分投资损失。

与我们的业务和行业有关的风险

我们在一个竞争激烈和快速发展的行业中的经营历史有限；我们可能很难评估我们的前景，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们成立于2018年8月，在智能泊车行业拥有有限的经营历史，该行业竞争激烈且发展迅速。我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，我们在预测和应对行业趋势和客户不断变化的需求时可能会犯错误。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们96%和56%的收入分别来自经销商许可费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们收入的73%和97%分别来自经销商许可费。

我们的历史业绩和增长可能并不代表我们未来的表现，我们可能无法继续我们的增长或保持我们的历史增长率。如果我们的产品和服务（如智能泊车系统）没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能继续满足用户的需求，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的业务扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、业务、财务和人力资源造成重大压力。我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们今后的行动。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

如果我们产品的市场发展慢于我们的预期，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的成功将在很大程度上取决于智能泊车系统的普遍采用，但我们不能确定智能泊车系统的采用趋势将在未来持续下去。很难预测客户对我们产品的采用率和需求，智能泊车系统市场的未来增长率和规模。如果我们的产品不能继续获得市场认可，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、经济状况疲软、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和解决方案或信息技术支出减少而导致需求减少，将导致收入减少，我们的业务将受到不利影响。

如果我们不能继续创新，或如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大的不利影响。

智能泊车系统行业高科技产品的日益发展，呼应了客户不断变化的需求。同样，我们的竞争对手也在不断创新，以提高用户体验。我们将继续投入大量资源，开发和改进我们现有的产品，并推出新的服务，吸引更多的参与者参与我们的服务。我们的行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。我们未能创新和适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到中国汽车保有量的影响。

我们的智能停车系统、全国联网停车平台、停车场闸门产品的重要功能是控制和管理车辆的流动。只有当某一城镇或某一特定地区的车辆保有量达到一定水平，并且为了控制和管理车辆或交通流量，市场才会对我们的产品和服务产生需求。随着市场上汽车数量的增加，对我们产品的需求也增加了。如果中国政府发展汽车工业或鼓励家庭拥有汽车的政策发生变化，将影响汽车数量，特别是私家车数量的增减，这将影响市场对我们的产品和/或服务的需求。

我们今后可能需要大量额外资金。不能保证我们能够获得更多的资金。

过去，我们一直依赖股东股权出资所得来满足资本金要求。我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资本，以满足我们维持运营和改善财务业绩的资本要求。如果我们不能满足营运资金和一般商业用途的未来资金需求，我们可能会出现经营亏损，限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出。如果是这样，我们的经营业绩、业务业绩和财务状况将受到不利影响。如果不能以合理的条件提供足够的额外资金，我们可能无法实施我们的扩张计划或为我们的业务购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

我们的许可协议规定我们有义务向经销商支付未来的佣金，如果我们没有必要的资金支付此类款项，我们的业务和运营可能会受到影响。

江苏易泊车与每个经销商分别签订了经销商授权协议。经销商许可协议的期限通常为3年。协议将自动续签，除非任何一方在当前协议到期前向另一方发出书面通知。我们根据这些协议获得了收入，作为回报，经销商将从我们那里获得佣金。经销商的佣金是根据经销商专属区域内所有转介停车场项目的五年净收益的20%计算的，每年支付一次。该公司尚未向特许经营商支付佣金。我们将于2023年4月首先向经销商支付佣金。根据经销商许可协议，我们有义务向经销商支付此类佣金，这些未来的义务可能会增加我们的业务和运营的风险。不能保证我们将拥有支付这种款项所需的资金，或能够在需要时筹集这种资金。如果我们无法筹集额外资金或维持足够的流动性以履行到期的付款义务，我们可能严重违反我们的经销商许可协议，我们的交易对手可能会寻求对我们采取法律行动或补救措施，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。截至本招股说明书之日，我们有义务根据收到的收入支付的佣金金额为0。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的合作。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与主要供应商的合作。我们认为，每个时期的主要供应商都是那些占该时期总采购的10%以上的供应商。截至2021年12月31日止年度，江苏易泊车有一家主要供应商为公司提供100%的采购总额。截至2020年12月31日止年度，江苏易泊车有一家主要供应商为公司提供约25%的采购。截至2021年12月31日，供应商占公司应付账款的43%。截至2020年12月31日，供应商占公司应付账款的20%。截至2021年12月31日止年度，江苏易泊车有两家供应商占公司应付账款的10%以上。截至2020年12月31日止年度，江苏易泊车有一家供应商占公司应付账款的10%以上。

截至2022年6月30日止六个月，江苏易泊车的一家主要供应商占公司采购总额的约100%。截至2021年6月30日止六个月，江苏易泊车有一家主要供应商，约占公司采购总额的100%。截至2022年6月30日，供应商占公司应付账款的68%。截至2021年6月30日，供应商占公司应付账款的比例为0%。截至2022年6月30日止六个月，江苏易泊车有一家供应商占公司应付账款的10%以上。截至2021年6月30日止六个月，江苏易泊车有一家供应商占公司应付账款的10%以上。

我们的供应商可能无法履行其合同义务，这可能对我们的业务产生不利影响。江苏易泊车一般与他们订立合作协议，而不强制要求他们保持与我们的关系的任何合同义务。因此，无法保证江苏易泊车能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系。如果不能维持与供应商的现有关系或在未来建立新的关系，可能会对公司以价格优势和及时的方式获得销售给客户的商品的能力产生不利影响。如果公司无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的货物供应，公司可能无法满足客户的订单，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

截至2021年12月31日止年度，江苏易泊车的一个客户占公司收入的10%。截至2020年12月31日止年度，江苏易泊车没有客户占公司收入的10%以上。截至2021年12月31日止年度，江苏易泊车有一个客户常州华东大酒店有限公司，占公司应收账款的57%。截至2020年12月31日止年度，我们有一个客户，常州华东大酒店有限公司，分别占公司应收账款的45%。如果江苏易泊车不能与主要客户保持长期关系，或在不同时期将主要客户替换为同等客户，则此类销售的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2022年6月30日止六个月，江苏易泊车有两个客户，占公司收入的10%。截至2021年6月30日止六个月，江苏易泊车有两个客户占公司收入的10%以上。截至2022年6月30日止六个月，江苏易泊车有一家客户常州华东大酒店有限公司，占公司应收账款的78%。截至2021年6月30日止六个月，我们有一个客户，常州华东大酒店有限公司，占公司应收账款的46%。如果江苏易泊车不能与主要客户保持长期关系，或在不同时期将主要客户替换为同等客户，则此类销售的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

快速扩张可能使我们的资源、管理和运营基础设施严重紧张，这可能损害我们满足对我们产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务成果。

为了适应我们预期的增长，我们将需要动用资本资源和专门的人员来实施和升级我们的会计、业务和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财政资源和人员来优化我们的业务基础设施，并招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能以高效率和低成本的方式成功实施这些措施，我们将无法满足对我们的产品和/或服务的需求，这将损害我们的收入增长，并损害我们的整体财务表现。

我们不能保证我们的增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的增长战略可能会遇到许多障碍，包括但不限于来自同类企业的竞争加剧、意外成本以及与营销努力和政府监管相关的成本。因此，我们不能向你保证，我们将能够成功地克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品和/或服务。我们不能成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要管理人员不能或不愿意继续担任他/他们目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运作有赖于我们的高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中提到的执行官。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向你们保证，我们能够继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要管理人员不能或不愿继续担任他/他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。

我们的董事、管理层和股东一直并可能不时受到负面宣传或索赔、争议、诉讼、其他法律和行政诉讼和罚款，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们的董事、管理层和股东一直并可能不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传，或面临与商业、证券或其他事项有关的潜在责任和费用。

此外，我们不能保证将来不会威胁或对我们、其他股东、董事和高级职员采取与诉讼有关或由诉讼引起的额外强制执行措施。我们对这些当事人的行为没有控制权或控制有限，这些当事人的任何不当行为或不当行为都可能给我们带来负面宣传，从而损害我们的品牌和声誉。此外，索赔和诉讼可能要求我们增加资源，这可能反过来损害我们的业务。

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的知识产权对我们的业务很重要。截至本招股说明书之日，我们在中国拥有16项注册软件著作权和2项注册专利。

我们与我们的一些雇员和顾问签订保密协议，并控制对我们的文件和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的技术。由于中国的法律体系，特别是知识产权制度，总体上比较薄弱，因此在中国实施知识产权往往比较困难。此外，对手方可能违反保密协议，我们可能无法对任何此类违反提供充分的补救。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权，或在中国或其他地方执行我们的合同权利。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会造成巨大的成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性和我们用来推广我们产品的渠道的成功。目前，我们通过口碑、经销商和网络促销来推广我们的品牌。我们未来的营销努力很可能需要我们支付大量额外费用，包括印刷媒体和视频广告。这些努力可能不会在不久的将来增加收入，或者根本不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们发展业务的能力。

我们一直并可能继续不时受到投诉、索赔、争议、管制行动、仲裁和法律程序的影响。如果这些投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的结果对我们不利，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们一直并可能不时继续受到或卷入各种投诉、索偿、争议、监管行动、仲裁和法律程序。第三方可在行政、民事或刑事调查和诉讼中对我们提出此类指控、索赔和诉讼，包括车主、供应商、雇员、商业伙伴、政府或监管机构、竞争对手或其他第三方。

由于我们与不同的经销商和停车场所有人建立了合同关系，我们可能会卷入合同纠纷引起的法律诉讼。此外，我们曾经并可能不时卷入与劳工及雇佣有关的纠纷，并受雇员提出的上述申索所规限。投诉、索赔、仲裁、诉讼和诉讼具有内在的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼或监管处罚和其他纪律处分。

与诉讼相关的负面宣传也可能会降低客户对我们提供的服务的接受度，无论这些指控是否成立，也无论我们最终是否负有责任。诉讼、诉讼、仲裁和监管行动可能导致我们产生巨额成本或罚款、冻结我们的资产、使用我们的大部分资源并转移管理层对我们日常运营的注意力，或实质性地改变或暂停我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。

在我们成为一家上市公司之后，我们可能会面临更多的索赔和诉讼。这些索赔可能会使管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨大成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层的高度重视，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们产品的价值并更好地为我们的客户服务。这些交易如果完成，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够发现适当的商业机会，我们可能无法成功地完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向贵方保证，任何未来对新业务或新技术的投资或收购将导致新的或增强的产品和/或服务的成功开发，或任何新的或增强的产品，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

任何控股公司或我们的子公司都没有为我们的业务的资产、财产和潜在责任投保。没有保险可能使我们的企业得不到充分的保护，不受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或承担责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的财务和经营业绩可能受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务、财务和经营业绩可能受到流行病爆发的重大不利影响，这些流行病包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。由于目前的新冠疫情大流行病，我们经历并可能继续经历业务放缓和暂时中止。如果减速或暂停持续很长时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在这种疫情爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括对来自任何传染病猖獗地区的游客进行隔离。这些限制性措施可能对这一时期的国家经济发展产生不利影响和减缓。在中国或我们的目标市场，为控制传染病或其他不利的公共卫生发展而采取的任何长期限制措施，可能会对我们的业务运作产生重大和不利的影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而采取的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响整体经济环境，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能没有充分准备应对重大事件或危机的应急计划或恢复能力，因此，我们的业务连续性可能受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

与我们的公司Structure有关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。任何对宜宝外商独资企业向我们支付股息的能力的限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股股东支付股息的能力。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的PRC子公司进行的，这是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖PRC子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的PRC子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。截至本招股说明书之日，我们的任何子公司均未向我们的控股公司或任何美国投资者进行任何股息或其他分配。

根据PRC法律法规，我们的PRC子公司是一家在中国的外商独资企业，只能从其根据PRC会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业须每年至少拨出累计税后利润的10%（如有的话），以拨出一定的法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%为止。

我们的PRC子公司主要以人民币产生收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何对货币兑换的限制可能会限制我们PRC子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。PRC政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（简称外汇局）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对PRC子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、投资或收购的能力产生重大不利影响，这些投资或收购可能有利于我们的业务、支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除PRC中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预扣税率。对PRC子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

在获取在中国境外进行股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。

我们基本上所有的业务都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。在包括中国在内的某些新兴市场，美国证交会、美国司法部和其他机构在对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到很大的困难。此外，在我们开展业务的新兴市场，我们的公众股东可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常很难作为法律或实际情况进行。例如，在中国，获取在中国境外或以其他方式与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管当局的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在PRC境内直接开展调查或取证活动。因此，未经PRC证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

PRC对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向PRC运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往来投资外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文，取代了之前的75号文。国家外汇管理局第37号文要求PRC居民，包括PRC个人和PRC公司实体，就其直接或间接的境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。国家外汇管理局37号文适用于我们的股东，他们是PRC居民，并且可能适用于我们将来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，PRC居民在外管局37号文实施之前或之前直接或间接投资于境外特殊目的载体或特殊目的载体的，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，任何PRC居民如果是某一特殊目的公司的直接或间接股东，都必须向国家外汇管理局当地分支机构更新其有关该特殊目的公司的登记，以反映任何重大变化。此外，此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须敦促PRC居民股东更新其在国家外汇管理局当地分支机构的登记，以反映任何重大变化。如果该SPV的任何PRC居民股东未进行必要的登记或更新登记，该SPV在中国的子公司可能被禁止向该SPV分配其利润或减资、股份转让或清算所得，该SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的申请，必须向符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行应在外管局的监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的PRC居民或实体，以及我们所知的PRC居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有PRC居民或在我们公司直接或间接持有权益的实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。我们不能向你保证，我们的所有其他股东或实益拥有人是PRC居民或实体已经遵守，并将在未来作出，获得或更新任何适用的登记或批准，根据规定，外管局条例。这些股东或受益所有人不遵守国家外汇管理局的规定，或我们不修改PRC子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的PRC子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资有关的条例相对较新，其解释和执行也在不断演变，不清楚这些条例以及今后有关离岸或跨境投资和交易的任何条例将如何由有关政府当局解释、修订和执行。例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和外币借款，可能会受到更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向贵方保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家PRC国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有PRC子公司的海外控股公司，我们可以向我们的关联实体转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的经营实体提供资金。我们作为境外实体向本公司PRC子公司提供的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受上述PRC法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向本公司PRC子公司提供股权或贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生负面影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行所得汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这个过程可能需要几个月才能完成。

在本次发行结束后，将此次发行的收益发回中国的过程可能需要长达六个月的时间。作为我们在PRC运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们在PRC的子公司提供贷款，也可能会向我们在PRC的子公司提供额外的资本。向我们的PRC子公司提供的任何贷款均受PRC法规的约束。例如，我们向中国境内的外商投资企业子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局登记。

为汇出发售所得款项，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能有很大差异。通常，这一过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可能决定以出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生负面影响。

如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生负面影响。

PRC对海外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资PRC实体的监管，可能会延迟或阻止我们向我们的PRC运营子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家海外控股公司，通过我们在PRC的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的PRC子公司提供贷款，或者我们可以向我们的PRC子公司提供额外的资本，或者我们可以设立新的PRC子公司并向这些新的PRC子公司提供资本，或者我们可以通过海外交易收购在中国有业务的海外实体。

这些方式大多受PRC法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们在PRC的全资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，并且必须在当地的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们在PRC的全资子公司融资，这些出资必须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构登记，在PRC商务部报告外国投资信息，或在中国其他政府机构登记。由于对发放给PRC境内公司的外币贷款的限制，我们不太可能向我们的合并关联实体提供此类贷款，该实体是一家PRC境内公司。此外，由于对从事某些业务的PRC国内企业的外国投资的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为合并后的关联实体的活动提供资金。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币注册资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国境内的股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外管局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司以外币计价注册资本折算的人民币资本用于发放人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的，可处以行政处罚。国家外汇管理局第19号文和国家外汇管理局第16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的净收益）转移到我们在PRC的子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月25日，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，除其他外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。然而，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和相关银行在实践中将如何执行尚不清楚。

鉴于PRC法规对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及我们未来向PRC子公司或合并关联实体提供的贷款或我们未来对PRC子公司的出资。因此，我们是否有能力在需要时向我们的PRC子公司或合并关联实体提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及将我们的PRC业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

PRC政府的政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而减少对我们的产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。虽然中国经济已不再是计划经济，但PRC政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策，以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币和外币的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长实施重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于PRC行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，PRC的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

在过去30年里，政府的这些参与对中国的显著增长起到了重要作用。为应对最近全球和中国经济的低迷，PRC政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果PRC政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者PRC政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《企业所得税法》及其实施细则，并于2008年1月1日生效。根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，被视为“居民企业”，这意味着，在企业所得税方面，该企业的处理方式与中国企业类似。《企业所得税法》实施细则将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册的中国投资控股企业认定为居民企业有关问题的通知》，进一步解释了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据《通知》，在境外司法管辖区注册并由中国企业或集团控股的企业，如果（一）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（二）其财务或人事决定由中国境内的机构或个人作出或批准；（三）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（四）其所有拥有表决权的董事或高级管理人员居住在中国境内，则该企业或集团将被归类为“非境内注册的居民企业”。居民企业应按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都在PRC境内，而且预计在可预见的未来仍将如此，我们可能被视为PRC居民企业的企业所得税，因此按其全球收入的25%的税率缴纳PRC企业所得税。然而，尚不清楚《通知》是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份。

如果PRC税务机关认定我们是PRC企业所得税的“居民企业”，那么可能会产生一系列不利的PRC税收后果。首先，我们在全球范围内的应纳税所得额以及PRC的企业所得税申报义务可能需要按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的例子中，这意味着非中国来源的收入将按25%的税率征收PRC企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据《企业所得税法》及其实施细则，PRC子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此根据《企业所得税法》第26条，应被视为“免税收益”。第二，未来有关新的“居民企业”分类的指引可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的PRC预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例相对较新，在对来自中国的收入的解释和识别以及预扣税款的适用和评估方面存在模糊之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息扣缴PRC所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳PRC所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅减少。此外，如果我们被PRC税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家纳税，而我们的PRC税款可能无法抵扣这些其他税款。

我们必须遵守《反海外腐败法》和中国的反腐败法律。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。PRC还严格禁止贿赂政府官员。我们的某些供应商为PRC政府所有，我们与他们的交易很可能被认为是与政府官员为此目的进行的。腐败、敲诈、贿赂、行贿、盗窃等欺诈行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的雇员，并劝阻我们的代理人、代表和顾问从事这种做法。如果我们的竞争对手采取这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里得到优惠待遇，使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里得到优势，他们可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。我们的雇员、代理人、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果他们中的任何一个违反了《反海外腐败法》或其他反腐败法律，我们可能要承担责任。如果那样的话，我们可能会受到严厉的惩罚。此外，美国政府可能会寻求让我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任承担责任。

PRC法律制度的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化（几乎不会提前通知），可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

PRC法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行，都存在很大的不确定性。这些法律和条例有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能难以预测，几乎不会事先通知。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现有法律和条例的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被采用或解释的方式与我们对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的PRC法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响。

我们的所有业务都是通过我们在PRC的子公司进行的。我们在中国的业务受PRC法律法规管辖。我们在PRC的子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。PRC的法律制度是以成文法为基础的。先前的法院判决可供引用，但判例价值有限。

自1979年以来，PRC的立法和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限而且不具约束力，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。此外，PRC的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的（其中有些没有及时公布，或根本没有公布），这些政策和规则可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源和管理注意力的转移。

PRC政府对我们的业务有重大的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的业务，以促进监管、政治和社会目标。PRC政府最近公布了一些新政策，这些政策对某些行业，如教育和互联网行业产生了重大影响，我们不能排除将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，PRC政府最近表示有意加强对证券发行和其他资本市场活动的监督和控制，这些活动是在海外进行的，也是对像我们这样的中国公司的外国投资。PRC政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

PRC对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向PRC子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

作为我们在PRC运营的子公司的境外控股公司，我们可能会向我们在PRC的子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在PRC的子公司提供额外的资本。

向我们的PRC子公司提供的任何贷款均受PRC法规的约束。例如，我们向外商投资企业——外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在国家外汇管理局登记。2015年3月30日，外管局发布了关于规范外商投资公司外币兑换人民币行为的通知——汇发〔 2015 〕 19号。外商投资企业资本账户中货币出资经外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资本，可根据企业实际经营需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在境内投资项目真实、合规的前提下，根据实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将外汇结算账户待付人民币资金转入被投资企业账户。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外汇局简化了外国直接投资相关外汇的登记、开户和兑换、结算、资金汇出等外汇管理程序。

21号文可能会严重限制我们转换、转让和使用本次发行及在中国境内发行任何额外股本证券的净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在PRC为业务融资和扩张的能力产生不利影响。

我们也可能决定以出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准，通常不超过30个工作日才能完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对PRC子公司的出资。如果我们得不到这样的批准，我们将无法将我们在PRC的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

PRC政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计的。根据我们目前的公司结构，我们的收入主要来自PRC子公司的股息支付。可获得的外汇短缺可能会限制我们的PRC子公司汇出足够的外汇，以支付股息或其他付款给我们，或以其他方式履行其外币计价的债务。根据PRC现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先得到国家外汇管理局的批准，但须符合某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准。PRC政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有者支付股息。

我们是一家控股公司，我们依靠我们的子公司支付股息，这受到PRC法律的限制。

我们是开曼群岛的一家控股公司，通过我们在PRC的子公司经营我们的核心业务。因此，我们是否有资金向股东支付股息和偿还债务，取决于从PRC子公司收到的股息。如果PRC子公司发生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。PRC法律规定，股息只能从我们在PRC的子公司根据PRC会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。PRC法律还规定，在PRC成立的企业应将其税后利润的一部分作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股利分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排或其他协议中的限制性条款也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金供应的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果业务中的现金或资产在PRC或香港或PRC或香港实体，由于PRC政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于PRC或香港以外的业务或其他用途。

易宝控股、其香港和PRC子公司之间的资金和资产转移受到限制。PRC政府对将人民币兑换成外币和将货币汇出PRC实行管制。请参阅“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，《PRC企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，按10%的税率征收预扣税，但根据PRC中央政府与非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排予以减征的除外。–参见“风险因素–我们的PRC子公司在向我们支付股息或其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到PRC的资金）的转移没有任何限制或限制。不过，我们不能保证香港政府将来不会颁布新的法例或规例，施加这些限制。

由于上述原因，如果业务中的现金或资产在PRC或香港或PRC或香港实体，由于PRC政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于PRC或香港以外的业务或其他用途。

我们的PRC子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛的一家控股公司。我们可能需要PRC子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的PRC子公司将来代表它们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

PRC现行法规允许我们的PRC子公司仅从其根据PRC会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的PRC附属公司须每年拨出其各自累积利润的至少10%（如有的话），以拨出一定的储备金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的PRC子公司也可以根据PRC会计准则将其各自的税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。这些对我们PRC子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，可能会对我们的增长、投资或收购的能力产生重大不利的影响，这些投资或收购可能对我们的业务有利，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

如果我们的任何PRC子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《PRC企业破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产不足以清偿债务，或显然不足以清偿债务，企业将被清算。

我们在PRC的子公司持有某些对我们的业务运营非常重要的资产。如果我们的PRC子公司进行自愿或非自愿的清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（自2012年12月17日起施行）和《关于外商直接投资境外直接投资外汇管理的规定》（自2013年5月13日起施行），如果我们的PRC子公司进行了自愿或非自愿清算程序，我们向境外股东汇出外汇不再需要国家外汇管理局的事先批准，但我们仍需在国家外汇管理局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚，“登记”是否只是一种形式，还是涉及国家外汇管理局及其相关分支机构过去进行的那种实质性审查程序。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

Yi Po Holdings是一家开曼群岛控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，该公司通过其PRC子公司在中国开展其所有业务和经营其业务。由于我们的公司结构是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在PRC的子公司进行，这给投资者带来了独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关外资在公司经营所在行业所有权的规则和规定，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央或地方政府可对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们增加开支和作出努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革、不恢复更集中的计划经济或在实施经济政策时出现地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书之日，我们尚未收到PRC政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《PRC数据安全法》，该法于2021年9月生效。PRC《数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。《PRC数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据或信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开了网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）展开调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是中国全卡车联盟有限公司（纽约证券交易所代码：YMM）和BOSS of KANZHUN LIMITED（纳斯达克代码：BZ）。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业负担和校外辅导的指导意见》，规定外资通过并购、特许经营发展、可变利益实体等方式投资于这类企业，不得进入这一领域。

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查措施》中关于关键信息基础设施安全的规定。该条例除其他外规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后及时通知关键信息基础设施的经营者。

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《PRC个人信息保护法》，《个人信息保护法》于2021年11月生效。作为PRC第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息，应当征得个人同意；（二）使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响通知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求，可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，公司未来在美国交易所上市的时间和是否需要获得PRC政府的许可，以及即使获得许可，是否会被拒绝或撤销，都是不确定的。虽然公司目前不需要获得任何PRC联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（《境外上市规定草案》）。《境外上市条例草案》要求，PRC境内企业寻求在境外发行上市（“境外发行上市”）的，应当完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行和上市包括直接和间接发行和上市。主要经营活动在PRC境内的企业，以境外企业（境外发行人）的名义，以相关PRC境内企业的股权、资产、收益或者其他类似权益为基础，发行上市的，按照《境外上市条例草案》的规定，视为境外间接发行上市行为。因此，根据《海外上市条例草案》，拟议的上市将被视为间接海外发行和上市。因此，本公司须在《境外上市条例草案》生效后，完成相关申报程序并向中国证监会提交相关信息。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（简称“发改委”）和其他几个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，该《审查办法》于2022年2月15日生效，取代了现有的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有100万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，如拟在境外上市，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该局一名官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于《订正审查措施》的发布时间最近，而且这些措施尚待生效，因此普遍缺乏指导，而且在解释和执行这些措施方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。如果《网络数据安全管理条例》草案以目前的形式颁布，我们作为一家海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关的报告义务。

经PRC律师观韬律师事务所确认，自《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后，我们将不会受到CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息，根据我们的理解，这可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束；如果《网络数据安全管理条例草案》按提议颁布，我们也不会受到CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不会收集影响或可能影响国家安全的数据，而且我们预计在可预见的将来，我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们的理解是，这可能会使我们受制于安全管理草案。

截至本招股说明书之日，根据我们的PRC法律顾问观韬律师事务所的通知，PRC没有任何相关法律或法规明确要求我们就我们的海外上市计划寻求中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或任何其他PRC政府机构的批准，我们的开曼群岛控股公司、我们的任何子公司也没有收到中国证券监督管理委员会或任何其他PRC政府机构就我们的海外上市计划提出的任何询问、通知、警告或制裁。但在2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关情况。由于这些声明和PRC政府的监管行动是新发布的，它们的解释、适用和执行不明确，在制定、解释和执行与海外证券发行和其他资本市场活动有关的其他监管规定方面也存在很大的不确定性；我们向投资者发行或继续发行证券的能力可能受到与其业务或行业有关的现行或未来法律法规的阻碍，我们的证券价值可能大幅下降或一文不值，或受到PRC政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或保留PRC政府要求的此类备案、许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类备案、许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类备案、许可或批准，或（iv）PRC政府在几乎不提前通知的情况下进行干预或打断。由于PRC政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此很难确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或中国石油天然气集团公司或PRC其他监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我公司的任何子公司在美国上市前必须获得中国监管机构的批准。换言之，尽管公司目前不需要获得任何PRC中央（或国家）或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业有关的现有或未来法律法规的阻碍，我们的证券的价值可能会大幅下降或一文不值，或者受到PRC政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或保持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准，或（iv）PRC政府在几乎不提前通知的情况下进行干预或打断。

与PRC法律制度有关的不确定性，包括法律执行的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

PRC法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行，都存在很大的不确定性。这些法律和条例有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能难以预测，几乎不会事先通知。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现有法律和条例的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的PRC法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响。

PRC法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。此外，PRC有关外商投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国的商业环境和经营能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于PRC行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，PRC的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布，或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的汇率变动，除其他外，还受到中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的价值和以美元计算的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场，以防止汇率在短期内出现大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来PRC当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

PRC劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《PRC劳动合同法》最初于2007年6月29日通过，后来于2012年12月28日修订。PRC《劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇雇员所涉及的费用。如果我们需要大幅减少劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的业务结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含非竞争条款的雇员，《劳动合同法》要求我们在终止雇佣后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的车辆购买者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

PRC有关PRC居民境外投资活动的规定，我们的PRC子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的PRC居民受益所有人面临PRC法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司“特殊目的载体”（Special Purpose Vehicles，简称“特殊目的载体”）贡献境内资产或权益，必须事先在当地国家外汇管理局分支机构登记。37号文还要求，如果发生与特殊目的公司有关的任何重大变化，如PRC个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，PRC居民的登记应予修订。以往返方式设立的外商投资企业，应当按照外国投资者直接投资的现行外汇管理规定，办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们所有直接或间接持有Yi Po International Holdings Limited股份的股东，以及我们所知的PRC居民，均已完成我们最近公司重组所需的外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有PRC居民或在我们公司直接或间接持有权益的实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或作为PRC居民或实体的实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得任何适用的注册或批准，根据外管局的规定。这些股东或实益拥有人不遵守国家外汇管理局的规定，或我们不修改我们PRC子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制易宝外商投资公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能会受制于PRC有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受制于PRC有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规。这些法律法规在不断演变和发展。对我国适用或可能适用的法律的范围和解释往往不确定，而且可能相互冲突，特别是在外国法律方面。特别是，有许多关于隐私以及收集、分享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律和条例。这类法律和条例的范围往往各不相同，可能有不同的解释，而且不同法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们业务的各个方面以及我们的雇员和第三方的信息。我们还保留有关我们业务的各个方面以及我们的雇员的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护这些信息。

经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）修订的《PRC刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法泄露公民在履行职责或提供服务过程中获取的个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获取这些信息。2016年11月7日，PRC全国人民代表大会常务委员会发布《PRC网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络经营者未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规中关于保护个人信息的规定。

《PRC民法典》（由PRC全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。PRC的监管机构，包括国家互联网信息办公室、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

PRC有关网络安全的监管规定不断变化。例如，中国的各种监管机构，包括国家互联网信息办公室、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的、不断变化的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国第一部《网络安全法》（简称《CSL》），该法于2017年6月生效。《CSL》是PRC第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反《CSL》的法律后果包括警告处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证等。2020年4月，国家互联网信息办公室和PRC其他监管机构颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月生效。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（《办法草案》），要求除“关键信息基础设施运营方”外，进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的任何“数据处理者”也应接受网络安全审查，并进一步详细说明在评估相关活动的国民保障集团风险时应考虑的因素，其中包括：（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在海外上市后被外国政府恶意利用。中国国家互联网信息办公室表示，根据拟议规则，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO可能带来的国家安全风险。我们不知道将会通过什么条例，也不知道这些条例将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果中国国家互联网信息办公室认定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《PRC数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限度。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查措施》规定由像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批或根本无法获得此类审批的不确定性。

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（《审查办法》）公开征求意见，2021年12月28日，国家网信办联合有关部门发布《网络安全审查办法》（2021），自2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，《审查办法》要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应进行网络安全审查，任何控制超过100万用户个人信息的运营商，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和将于2022年2月15日实施的《网络安全审查办法》（2021年），由于我们不是运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，我们不需要申请CAC的网络安全审查。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他PRC监管机构的制裁，因为未能获得他们的批准可能会严重限制或完全阻碍我们向我们的投资者发行或继续发行证券的能力，并且目前发行的证券可能会大幅贬值，变得毫无价值。

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查措施》中关于关键信息基础设施安全的规定。该条例除其他外规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后及时通知关键信息基础设施的经营者。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》（简称《个人信息保护法》），该法于2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和警告、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或接触到客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL风险。

我们无法向您保证，包括CAC在内的PRC监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够完全或及时地遵守这些法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们面临着是否能及时完成或完全完成任何许可或其他必要行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和美国证交会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或不遵守这些政策，以及在许多情况下欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证交会执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和这次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务将受到严重阻碍，你方对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面，您可能会遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，而且我们几乎所有的管理人员和董事都居住在美国以外的地区。

虽然我们在开曼群岛注册，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有的现任管理人员和几乎所有的董事都居住在美国境外，这些人的资产基本上都位于美国境外。如果股东大会是在中国召开的，你在选举董事和出席股东大会时可能难以对本公司或该等董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述原因，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面，可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更加困难。

新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩都有影响。

新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

截至本招股章程日期，2022年仍有区域性的冠状病毒疾病爆发（如北京和上海），在中国的流动仍然有限。在有新冠疫情报告的封闭和控制区域，封锁措施将继续进行。一些城市要求居民进入公共场所和乘坐公共交通工具时，必须出示新冠阴性检测结果。虽然最近的这些区域性疫情没有影响公司的运营，但这种情况可能会影响经济和金融市场，导致经济衰退，影响我们筹集资金的能力，或减缓潜在的商业机会。新冠疫情的未来影响仍存在不确定性，其影响程度将取决于若干因素，包括大流行病的持续时间和严重程度；以及政府遏制新冠疫情蔓延的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供融资。

由于围绕新冠疫情爆发的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、额外股本和债务融资所得以及我们预期的业务现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的资本支出。然而，我们将来可能需要额外的资本，为我们的持续业务提供资金。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。

美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案，以及《外国公司责任法案》，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对它们适用更多、更严格的标准，尤其是那些不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。这份联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，内容包括：（一）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求；（二）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求；（三）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用更多和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求外国公司证明，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计师，则该公司不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司责任法案》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证交会宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交和披露法案要求。临时最终修订将适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并附有一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已确定，由于该司法管辖区的某个主管部门采取的立场，它无法进行彻底的检查或调查。美国证交会将实施一个程序来识别此类注册人，任何已识别的注册人都将被要求向美国证交会提交文件，证明其不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还将要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是连续三年）不受PCAOB检查的话。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，在确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。

2021年12月2日，美国证交会发布修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证交会认定的注册人，这些注册人提交的年度报告中包含了一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的某个主管机构采取的立场（“委员会认定的发行人”）而无法进行彻底的检查或调查。最后修订自2022年1月10日起生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC将开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是PRC当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《协议声明》。该标准作业程序连同两项关于检查和调查的协议（合称“标准作业程序协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前在2021年做出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍存在不确定性，并取决于我们和我们的核数师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国内地和香港的全面准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

由于在中国无法获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比接受PCAOB检查的境外审计师更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师WWC，P.C.是一家独立注册会计师事务所，负责出具本招股说明书其他部分所载的审计报告，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期进行检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在加利福尼亚州圣马特奥，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，因为某个外国司法管辖区的当局采取了立场，我们的证券交易可能会被《外国公司责任法》禁止，因此交易所可能会决定将你的证券摘牌。

这些最近的发展可能会给我们的发行增加不确定性，我们不能向你保证纳斯达克或监管机构是否会在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地域范围或经验的充足性之后，对我们适用更多和更严格的标准。

如果PCAOB无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，原因是某个外国管辖当局采取的立场，我们的股票可能会根据《控股外国公司责任法》被除名。我们的股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。如果一家公司被美国证交会认定为“非检查”年，那么该公司将被要求遵守这些规定，该程序随后将由美国证交会制定。美国证交会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师是因为某个外国司法管辖区的主管机构采取的立场，公司和投资者仍将面临风险。这些风险包括但不限于根据《控股外国公司责任法》可能禁止我们的证券交易，因此交易所可能决定将我们的证券摘牌。

《并购规则》和PRC的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

六个PRC监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》和《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制PRC境内企业的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制PRC境内企业的控制权变更交易，如果（一）涉及重要行业，（二）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（三）该交易将导致持有著名商标或PRC老字号的境内企业的控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，2008年生效的中国石油天然气集团公司颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的交易，涉及具有特定营业额门槛的各方（即，在上一个会计年度，（一）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或（二）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，且至少有两家经营者在中国境内的营业额均超过4亿元人民币）须经中国商务部批准后方可完成。

此外，《反垄断法》要求，如果触发某些阈值，经营者集中应事先通知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则明确规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的实际控制权、从而引发“国家安全”问题的并购，都要受到商务部的严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测是否能够获得批准。

由六个PRC监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购PRC境内公司并由PRC公司或个人控制的境外特殊目的载体为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们的PRC法律顾问观韬律师事务所告知我们，根据其对PRC现行法律法规的理解，我们将不需要在本次发行中获得我们的普通股在纳斯达克上市和交易的上述批准，因为我们没有通过合并或收购PRC国内公司来建立我们的PRC子公司，这些公司使用《并购规则》中定义的股权作为对价。

然而，我们的PRC法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下，如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，其以上概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的有关PRC政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他PRC监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在PRC的业务进行罚款和处罚，限制我们在PRC的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回PRC，限制或禁止我们的PRC子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他PRC监管机构也可能采取行动，要求我们在我们所发行的普通股结算和交付之前停止发行，或使我们采取适当行动。因此，如果你在我们所发行的普通股的结算和交付之前进行市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。

与本次发行有关的风险

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场，你可能不能以你支付的价格或更高的价格出售我们的普通股，或者根本不能出售。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，一个活跃的普通股公开市场在发售后可能不会发展或维持，在这种情况下，我们的普通股的市价和流动性将受到重大的不利影响。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。

普通股的交易价格可能波动较大，可能给投资者造成重大损失。

最近，在最近的一些首次公开发行中，出现了极端的股价上涨，随后股价迅速下跌和股价剧烈波动的情况，特别是在公开发行规模相对较小的公司中。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。除市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工大多获得了股票激励。

此外，如果我们的普通股的交易量很低，那么买卖数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们的普通股价格大幅波动，在任何交易日都会出现很大百分比的价格变动。我们的普通股股东也可能无法立即变现他们的投资，或者由于交易量小而被迫以低价出售。如果在购买时，我们的普通股的买入价和卖出价之间存在很高的价差，那么股票就必须以相对百分比为基础大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市价下跌，亦会对我们发行额外普通股或其他证券的能力，以及我们日后获得额外融资的能力，造成不利影响。我们不能保证一个活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们所持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

除了上文“——普通股的交易价格可能波动，可能给投资者造成重大损失”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，我们的普通股可能会受到快速和大幅的价格波动、交易量低和买卖价差大的影响，因为在这次发行之后，我们的公开流通股相对较少。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。

我们的普通股股东也可能不能立即变现他们的投资，或可能由于交易量小而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我国股票的价值感到困惑，扭曲市场对我国股票价格和我国公司财务业绩及公众形象的看法，对我国普通股的长期流动性产生负面影响，无论我国实际或预期的经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括股价的快速上涨和下跌，似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值，并了解其价值。

如果我们不能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，我们将被要求提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大缺陷。为了维持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的改革，可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要花费大量时间来完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些改变可能不会有效地维持我们的内部控制的充分性。

如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

我们可能无意中违反了《交易法》第13（k）条（执行2002年《萨班斯-奥克斯利法》第402条），因此可能受到制裁。

《交易法》第13（k）条规定，拥有根据《交易法》第12条登记的一类证券的公司，直接或间接（包括通过任何子公司）以个人贷款的形式向或为公司的任何董事或执行官提供或维持信贷是非法的。截至2022年6月30日，公司向公司首席执行官兼董事会主席Weiming Jin全资拥有的若干关联方提供的贷款被视为公司向公司董事或高级管理人员提供的个人贷款，可能违反了《交易法》第13（k）条。这些贷款已于2023年2月偿还给我们。被发现违反《交易法》第13（k）条的发行人可能受到民事制裁，包括禁令补救和罚款，以及刑事制裁。对我们实施任何此类制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券法规。尽管《JOBS法案》使最近的改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告以及代理声明。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的保险或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官员中任职。

我们没有向我们的股东支付股息，也不期望在可预见的将来支付股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，只有当我们成功上市，并且我们的普通股的市场价格上涨时，你方才能获得投资我们的普通股的回报。

普通股的价格和本次发行的其他条款由我们和我们的承销商共同决定。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将支付的价格不是在一个竞争性的市场上确定的。相反，你将付出由我们和代表共同决定的代价。我们普通股的发行价格可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。在将来可能发展的任何市场上，如有任何普通股的交易价格，但不能保证，可能会高于或低于你方为我们的普通股支付的价格。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手的竞争中处于不利地位，这些竞争对手都是私营公司。

发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，一旦发生对公司和股东具有重大意义的事项，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可以对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重要的协议或财务业务结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有机会获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的约束，而我们的竞争对手大多是中国的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

如果我们的普通股在纳斯达克或其他股票市场成功上市，有资格在未来出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些股票可能会出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。此次发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。其余的普通股将是规则144中定义的“限制性证券”。在第144条规则或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以不经《证券法》登记而出售。请参阅“未来可供出售的股票”。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

投资者在这次发行中购买我们的普通股，其每股价格将大大超过经调整的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即被稀释每股3.69美元，这相当于我们的首次公开发行价格每股5美元与截至2022年6月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额。有关稀释的更多信息，你可能会经历作为投资于这次发行的结果，见本招股说明书中题为“稀释”的部分。

出售或认为出售大量我们的普通股，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们所有的行政人员、董事及所有股东已同意自普通股开始买卖之日起六个月内不出售我们的普通股，但在特定情况下可予延长。然而，持有5%或以上已发行普通股的股东，已与包销商达成协议，自普通股开始买卖之日起12个月内，不会要约出售、发行、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。见“锁定协议”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售，但须遵守经修订的1933年《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的风险可能导致股东试图出售他们的普通股和投资者卖空我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表有关我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调普通股评级，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，普通股的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析员停止报道我们的公司，或不能定期发表有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去能见度，而这又可能导致普通股的市价或交易量下跌。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以决定如何使用本次发行的任何净收益，你方可能不同意我们如何使用这些收益，并且这些收益可能不会成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的酌情决定权，决定如何使用本次发行的任何净收益，并可将其用于除本次发行时所设想的目的以外的其他目的，以及不一定能改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值的方式。因此，贵方将依赖本公司管理层对以现金为基础行使认股权证所得收益在本次发行中的用途的判断，而贵方将没有机会作为投资决定的一部分，评估所得收益的使用是否适当。收益的投资方式可能不会给你带来任何有利的回报。

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算在半年的基础上发布我们的业绩，作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。

然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行者地位，这可能会导致大量的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，关于我们地位的下一次确定将在2023年6月30日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人身份，我们将被要求从2023年12月31日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。

此外，根据纳斯达克上市规则，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行公司的美国上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行公司不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对我们的普通股或认股权证的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在任何纳税年度，如果（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或者（ii）其资产（通常按季度确定）的平均价值的50%或以上由产生或持有用于产生被动收入的资产构成，则为美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收益中赚取我们的比例份额。

根据我们目前经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计在当前的纳税年度或在可预见的将来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每一应纳税年度结束后每年作出的事实性决定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们的资产价值一般会参照我们的普通股的市价来决定，而普通股的市价可能会有很大的波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营工作空间业务的方式（以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃条件）。由于这些不确定因素，我们不能保证我们在目前的纳税年度不会成为PFIC，或将来不会成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国投资者拥有我们的普通股或认股权证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。参见“税收——美国联邦所得税的重要考虑——被动外国投资公司”。

我们是纳斯达克上市要求所指的“受控公司”，因此，我们将有资格获得并打算依赖某些公司治理要求的豁免。你将不会有同样的保护提供给那些受这些要求约束的公司的股东。

根据纳斯达克的规定，我们是一家“受控公司”，因为我们的董事和高级管理人员合计实益拥有超过50%的总投票权。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。因此，你可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同样的保护。

在本次发行完成后，我们将持有我们总股本71%的投票权，以防止您和其他股东影响重大决策，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的董事会主席兼首席执行官Weiming Jin目前是我们87%的已发行和流通普通股的实益拥有人，其中100%由Ausen International Investment Holdings Co.，Limited直接持有，Ausen International Investment Holdings Co.，Limited是一家英属维尔京群岛公司，由金先生100%持有。在本次发行结束后，我们的董事和高级职员将拥有我们已发行和未发行普通股的大约71%。根据纳斯达克上市公司的公司治理标准，我们目前符合“受控公司”的定义，只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就有资格利用纳斯达克股票市场公司治理要求的某些豁免。金先生将有权决定所有需要股东批准的事项。

因此，只要Yi Po Holdings在我们的普通股中拥有控股或重要的投票权，它通常能够直接或间接地并在适用法律的限制下控制或重大影响所有影响我们的事项，包括：

易宝控股可能有不同于你的利益，可能以你不同意的方式投票，这可能对你的利益不利。即使其他股东，包括在此次发行中购买股票的股东反对，也可能采取公司行动。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止我们公司的控制权变更或其他流动性事件，可能会剥夺我们的股东作为出售或其他流动性事件的一部分而获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组（FATF）的反洗钱活动受到更多监控的司法管辖区名单，通常被称为“FATF灰名单”。如果金融行动特别工作组将某一管辖区置于更多的监测之下，这意味着该国已承诺在商定的时限内迅速解决已查明的战略缺陷，并在这一时限内受到更多的监测。目前尚不清楚这一名称将保留多长时间，以及这一名称将对公司产生什么影响（如果有的话）。

董事及高级人员的薪酬。

根据开曼群岛法律，本公司无需披露向我们的高级管理人员支付的个人薪酬，本公司也没有在其他地方公开披露这一信息。公司的执行人员、董事和管理人员获得固定和可变的报酬。它们还按照市场惯例获得好处。他们薪酬的固定部分按市场条件确定，并每年调整。可变部分包括现金奖金和股票奖励（或现金等价物）。根据先前商定的企业目标向执行干事和管理人员支付现金奖金。股份（或现金等价物）根据购股权授予。

根据假定的每股普通股5.00美元的首次公开发行价格，我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约13,675，000美元的净收益，假设承销商不行使其超额配股权。

我们计划将本次发行所得的净收益用于以下目的：

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用这次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。如果我们从这次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算投资于短期的、计息的银行存款或债务工具。

这次发行的净收益必须汇回中国，我们才能使用这些资金来发展我们的业务。汇款的程序可能需要几个月后完成本次发行，我们将不能使用在中国的发行收益，直到汇款完成。有关更多信息，请参见“风险因素”。

我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免的公司可从利润或股份溢价中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果股息将导致该公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。

作为一家控股公司，如果我们决定将来为我们的任何普通股支付股息，我们将依赖于从我们的香港子公司Yi Po HK收到的资金。

PRC现行法规允许义宝外商独资企业仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向义宝香港支付股息。此外，宜宝外商独资企业须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但储备金不能作为现金红利分配，除非在清算时。

PRC政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出PRC实行管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以取得和汇出外汇，以支付我们的利润的股息，如果有的话。此外，如果我们在PRC的子公司和附属公司将来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法为我们的普通股支付股息。

如果有的话，我们普通股的现金红利将以美元支付。就税务而言，义宝香港可能被视为非居民企业，因此，义宝外商独资企业向义宝香港支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按不超过10%的税率缴纳PRC预扣税。参见《税收——中华人民共和国企业税收》。

为使我们向股东支付股息，我们将依赖江苏易泊车支付给宜宝外商独资企业的股息，以及作为外商独资企业的股息分配给宜宝香港的股息。江苏易泊车支付给宜宝外商独资企业的某些款项需缴纳PRC税款，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加费。此外，如果江苏易泊车在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有PRC项目不少于25%的股份，10%的预扣税率可降至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于：（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有PRC项目不少于25%的股权。

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本情况：

您应结合“所得款项用途”、“部分合并财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他部分的合并财务报表和相关说明阅读本表。

假设首次公开发行的价格为每股普通股5美元，每增加（减少）1.00美元，作为调整后的总资本的预计金额将增加（减少）276万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除承销折扣、不记名费用津贴和我们应付的估计发行费用。

如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使作为调整后总资本的预计金额增加（减少）462.5万美元，假设本招股说明书封面所述的每股普通股的假定首次公开发行价格没有变化。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至每股普通股的首次公开发行价格与发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股普通股的发行价格大大超过我们目前已发行和流通的普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。截至2022年6月30日，我们归属于股东的有形账面净值为3339873美元，约合每股普通股0.33美元。截至2022年6月30日，每股普通股的有形账面净值是指总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行和流通的普通股数量。

我们将有普通股在发行完成后发行和流通，或普通股假设不包括超额配股权的全部行使。我们在发行后的预计有形账面净值将为17014873美元，即每股普通股约1.31美元，这意味着我们收到了发行和增发股票的净收益，但不考虑2022年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化。这将导致投资者在这次发行中稀释每股普通股约3.69美元，比假定的每股普通股5美元的发行价格减少约73.8%。由于投资者在此次发行中购买普通股，每股普通股有形账面净值将增加每股0.98美元，有利于现有股东。

下表列出了发行后每股普通股的有形账面净值估计数，以及根据上述确定的承诺发行假设对购买普通股的人的稀释。我们的普通股数目已作追溯调整，以反映股本的增加。详见“股本说明”。

假设首次公开发行价格为每股普通股5美元，每增加（减少）1.00美元，我们在本次发行后截至2022年6月30日的预估调整后有形账面净值将增加（减少）每股普通股约0.21美元，并将增加（减少）对新投资者的稀释每股普通股0.79美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除承销折扣、不记名费用备抵和我们应付的估计发行费用。

我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使我们在本次发行后截至2022年6月30日的经调整的有形账面净值增加（减少）约每股普通股0.30美元，对新投资者的稀释将减少（增加）约每股普通股0.30美元，假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假定首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣、非问责费用津贴和估计发行费用。作为调整后信息的形式仅为说明性信息，我们将根据实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。

如果承销商全额行使超额配股权，发行后每股普通股经调整的有形账面净值的形式将为19096123美元，现有股东每股普通股有形账面净值的增加额将为1.09美元，本次发行中新投资者每股普通股有形账面净值的立即摊薄额将为3.58美元。

下表汇总了截至2022年6月30日经调整后的形式，现有股东和新投资者在从我们购买的普通股数量、支付的总对价和每股普通股平均价格（未扣除对承销商的估计折扣、不记名费用津贴和我们应付的估计发行费用）方面的差异。

上文所讨论的作为调整信息的形式仅仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们的普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的其他发行条款进行调整。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中所讨论的有很大的不同，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中所述的因素。

概述

Yi Po Holdings是一家控股公司，于2020年3月19日根据开曼群岛法律成立。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们的子公司江苏易泊车开展我们在中国的业务。易珀控股通过江苏易泊车在PRC提供智能停车管理系统和智能停车场闸门产品。

我们通过我们在PRC的运营子公司，于2018年进入智能停车行业。目前，我们已在中国21个城市的约81个停车场安装了我们的智能停车管理系统，其中包括我们自营的9个停车场。

我们的收入包括：（一）经销商许可费；（二）停车场管理系统费用；（三）停车位租赁费；（四）其他相关收入。

我们的智能停车管理系统广泛应用于自营停车场业务和合作经营停车场业务，这是一个具有车辆自动登录、出入口认证、监控和收费管理功能的电子网络系统。我们推出了全国网络停车平台，为车主提供车位搜索、导航引导、非接触式支付、会员优惠、车主找车等多种服务，为车主提供便捷的停车体验。我们还提供智能停车场闸门产品，将我们的智能停车软件系统与机电产品（即普通停车场闸门）相结合。我们的车辆通行效率体现在停车场闸门产品中安装的智能管理系统，它可以保存和存储诸如车辆出入口记录、出入口时间等信息。

我们在中国拥有广泛的营销网络，并与39个区域经销商建立了合作关系，这些经销商在全国范围内提供营销和推广服务。广泛的经销商授权渠道降低了我们的整体运营成本。经销商为我们与合作伙伴在停车场和停车位的运营和管理方面的合作提供便利。经销商也推广和宣传我们的智能停车管理系统和我们的全国网络停车平台。

随着我国城市化的快速发展和居民安全防范意识的提高，商住建筑对智能停车管理系统产品的需求日益增长。这为智能停车场带来了巨大的市场。基于对智能泊车行业市场和投资的把握，江苏易泊车荣获中国知名机构中国品牌影响力评估委员会颁发的“2020年中国智能泊车行业最具影响力品牌”和“2020年中国最具投资合作价值智能泊车平台”荣誉。

随着我们对交通运输、物业管理、城市规划等不同垂直行业的理解逐渐加深，我们的目标是结合各垂直行业的数字化和智能化发展需求，开发和提供更全面的智能停车解决方案。我们相信，我们的智能停车管理系统将提高我们业务的可持续性。我们还计划在我们的国家网络停车平台上与商家合作，这可能会带来更多的商业合作机会。

新冠疫情的影响

一种新型冠状病毒（“新冠疫情”）持续爆发，导致过去一年全球各地的商店和商业设施遭到隔离、旅行限制和临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，以及由于我们基本上所有的业务和员工都集中在中国，我们认为我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。对我们业务成果的潜在影响还将取决于今后的事态发展和可能出现的关于新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出我们的控制范围。

新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

截至本招股章程日期，2022年仍有区域性的冠状病毒疾病爆发（如北京和上海），在中国的流动仍然有限。在有新冠疫情报告的封闭和控制区域，封锁措施将继续进行。一些城市要求居民进入公共场所和乘坐公共交通工具时，必须出示新冠阴性检测结果。虽然最近的这些区域性疫情没有影响公司的运营，但这种情况可能会影响经济和金融市场，导致经济衰退，影响我们筹集资金的能力，或减缓潜在的商业机会。新冠疫情的未来影响仍存在不确定性，其影响程度将取决于若干因素，包括大流行病的持续时间和严重程度；以及政府遏制新冠疫情蔓延的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供融资。

由于围绕新冠疫情爆发的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情爆发和应对有关的业务中断及其相关财务影响。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的业务活动现金流量将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的资本支出。然而，我们将来可能需要额外的资本，为我们的持续业务提供资金。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。

经营成果

截至二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日止六个月

下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的综合经营业绩摘要。下文所列的历史结果并不一定表明今后任何时期可能出现的结果。

净收入

下表列出了各类型收入的毛利和毛利率的计算方法：

截至2022年6月30日的六个月，我们的净收入为2452883美元，与2021年同期的2795500美元相比，减少了342617美元，降幅为12.26%。减少的主要原因是新冠疫情死灰复燃以及为遏制病毒而实施的限制。尽管经销商牌照费上涨，但人们的行动受到了限制，这减少了停车需求，从而导致停车位租赁费略有下降。同时，公司正在开发新一代停车管理系统，暂时停止向新客户发放上一代系统的许可证，因此停车管理系统收入减少，公司利润相应减少。

经销商许可费

经销商许可费收入增加了791,241美元，增幅为50.45%，从截至2021年6月30日止六个月的1,568，255美元增至截至2022年6月30日止六个月的2,359，496美元。这主要是因为公司加大了品牌推广力度，加大了对区域代理商的营销投入。

截至2022年6月30日止六个月的收入成本为129711美元，比截至2021年6月30日止六个月的308356美元减少178645美元，降幅为57.93%。减少的原因是公司优化了对区域代理商的支持政策。

截至2022年6月30日的六个月，毛利润和毛利率分别为2229785美元和94.50%，而2021年同期分别为1259899美元和80.34%。这一增加是因为其费用相应减少。

泊车管理系统

截至2022年6月30日的六个月，我们停车管理系统的净收入为0美元。这是由于正在开发新一代停车管理系统。此外，公司暂时停止向新客户发放上一代系统的许可证，因此我们没有这方面的收入。

停车位租赁费

截至2022年6月30日的六个月，停车位租赁费净收入为93,387美元，收入成本为276,885美元，而2021年同期分别为175,268美元和203,271美元。我们的停车费总损失为（81,881美元）。这是由于遏制目前的新冠疫情而限制了行动。

其他相关收入

我们租用停车场大门上的广告位。截至2022年6月30日的六个月，我们的广告毛亏损为2546.00美元。这一亏损是因为，尽管在营销这些广告空间方面投入了资金，但今年上半年没有任何广告业务。

销售、一般和行政费用

截至2022年6月30日的六个月，我们的销售、一般和管理费用为1082099美元，与截至2021年6月30日的六个月（920635美元）相比，增加了161464美元，增幅为17.54%。这主要是因为在上半年，公司加大了吸引区域代理商和推广我们品牌的力度。我们的销售、一般和管理费用包括广告费用、停车场大门交付的送货费用、员工工资、办公室费用以及长期递延费用的摊销。

利息费用

利息费用和银行费用主要来自银行转账费用和存款利息的抵消。截至2022年6月30日和2021年6月30日，利息收入分别约为11019美元和22110美元。

准备金

截至2022年6月30日止六个月的所得税拨备为（221,589）美元，与截至2021年6月30日止六个月的（293,480）美元相比，增加了71,891美元，增幅为24.50%。根据PRC的所得税法，公司一般按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备增加主要是由于所得税拨备前收入增加，截至2021年6月30日止六个月为886,356美元，而截至2021年6月30日止六个月为1,173，919美元。

净收入

截至2022年6月30日止六个月，我们的净收入从截至2021年6月30日止六个月的880,439美元下降至664,767美元，降幅为215,672美元，降幅为24.50%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营业绩摘要。下文所列的历史结果并不一定表明今后任何时期可能出现的结果。

净收入

下表列出了各类型收入的毛利和毛利率的计算方法：

截至2021年12月31日止年度，我们的净收入为5,277，517美元，与2020年同期的2,786，853美元相比，增加了2,490，664美元，增幅为89.37%。增加的主要原因是经销商许可费和停车管理系统费用增加。

经销商许可费

经销商许可费收入增加了1151550美元，增幅为42.65%，从截至2020年12月31日止年度的2700101美元增至截至2021年12月31日止年度的3851651美元。这一增长主要是由于区域经销商逐年增加。

截至2021年12月31日止年度的收入成本为324269美元，比截至2020年12月31日止年度的466145美元减少141876美元，降幅为30.44%。收入成本的下降是由于公司更多地专注于发展停车业务，相对减少了对该业务的投资。

截至2021年12月31日止年度的毛利润和毛利率分别为3527382美元和91.58%，而2020年同期为2233956美元和82.74%。许可费的毛利率增加是因为其成本相应下降。

泊车管理系统

泊车管理系统是2021年的新业务。截至2021年12月31日，我们停车管理系统的毛利润为80.02万美元。

停车位租赁费

截至2021年12月31日止年度，停车位租赁费净收入为306565美元，收入成本为374661美元，而2020年同期分别为86697美元和223356美元。截至2021年12月31日止年度，我们的停车费总亏损为68096美元。这是因为市场已逐渐改善，我们预计我们的大部分停车位将在2022年底实现盈利。

其他相关收入

来自其他相关收入的净收入为653美元截至2021年12月31日止年度，与2020年同期的55美元相比，增加了598美元，增幅为1087.27%。增加的主要原因是合作社停车场相应增加。

销售、一般和行政费用

在截至2021年12月31日的年度，我们通过我们在中国的VIE产生了销售、一般和管理费用（2,245，212美元），与截至2020年12月31日的年度（1,444，469美元）相比，增加了（800,743美元）或55.44%。增加的主要原因是扩大了停车位租赁业务。专业人员的薪金和有关的办公室费用也相应增加。

利息费用

利息费用和银行费用主要来自银行转账费用，由存款利息抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息收入分别约为65112美元和6299美元。

准备金

截至2021年12月31日止年度的所得税拨备为（50,728）美元，而截至2020年12月31日止年度的所得税拨备为（161,446）美元。根据PRC的所得税法，公司一般需按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备增加的主要原因是，截至2021年12月31日和2020年12月31日，所得税拨备前收入分别增加约1999340美元和641676美元。

净收入

我们的净收入从截至2020年12月31日止年度的480,230美元增加到截至2021年12月31日止年度的1,948，612美元，增幅为1,468，382美元，增幅为305.77%。

流动性和资本资源

截至二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日止六个月

截至2022年6月30日，我们有83222美元现金。公司营运资金及其他资金需求主要来自股东权益贡献和经营现金流。现金需要用来支付存货、工资、销售费用、租金、所得税、其他经营费用，以及偿还债务的采购。

尽管公司管理层认为，经营活动产生的现金将足以满足公司正常的营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于其未来至少在未来12个月内变现当前资产的能力。管理层考虑了历史经验、经济、汽车行业趋势、截至2020年12月31日的应收账款可收回性以及存货变现情况。基于这些考虑，管理层认为公司有足够的资金来满足其营运资金需求和债务，因为这些债务将在财务报告之日起至少12个月内到期。然而，并不能保证管理层的计划会成功。有许多因素可能会导致公司的计划不达标，例如中国的汽车总数量、经济状况、行业内有竞争力的价格，以及我们的经销商和供应商的持续支持。如果未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，公司可能被迫减少或推迟其预期的扩张计划，出售资产，获得额外的债务或股本，或对其全部或部分债务进行再融资。

下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的现金流数据：

业务活动

经营活动提供的现金净额主要包括按折旧和摊销、应收账款和合同负债等非现金项目调整的净收入，并根据周转资本变动的影响进行调整。与截至2021年6月30日止六个月的经营活动产生的现金净额2876951美元相比，2022年6月30日的经营活动产生的现金净额为（1562670）美元，减少了（4439621）美元。业务活动提供的现金净额减少是由于新冠疫情的影响。全国许多地方都实施了旅行限制，这降低了人们的外出意愿和停车需求。在此期间，公司专注于市场营销、品牌推广、系统开发和升级。例如，我们正在开发新的第二代停车管理系统，我们已经从江苏泊车管家科技有限公司购买了一个停车系统软件的版权。

投资活动

截至2022年6月30日的六个月，投资活动产生的现金净额为1436292美元，而截至2021年6月30日的六个月，投资活动产生的现金净额为10537美元。投资活动产生的现金净额增加的原因是，截至2020年12月31日，其他流动资产1378563美元被重新归类为短期投资。

筹资活动

截至2022年6月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额约为（112585）美元，与截至2021年6月30日的六个月提供的现金净额69612美元相比，减少了（182197）美元，即（261.73）%。所用现金减少的原因是扩大了停车位租赁业务。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

截至2021年12月31日，我们有332083美元的现金。公司营运资金及其他资金需求主要来自股东权益贡献和经营现金流。现金需要用来支付存货、工资、销售费用、租金、所得税、其他经营费用，以及偿还债务的采购。

尽管公司管理层认为，经营活动产生的现金将足以满足公司正常的营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于其未来至少在未来12个月内变现当前资产的能力。管理层考虑了历史经验、经济、汽车行业趋势、截至2021年12月31日的应收账款可收回性以及存货变现情况。基于这些考虑，管理层认为公司有足够的资金来满足其营运资金需求和债务，因为这些资金将在财务报告之日起至少12个月内到期。然而，并不能保证管理层的计划会成功。有许多因素可能会导致公司的计划不达标，例如中国的汽车总数量、经济状况、行业内有竞争力的价格，以及我们的经销商和供应商的持续支持。如果未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，公司可能被迫减少或推迟其预期的扩张计划，出售资产，获得额外的债务或股本，或对其全部或部分债务进行再融资。

下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金流数据：