2025年4月15日第18498号定价补充 （至2025年2月14日WFS产品补充文件第5号， 2025年3月20日标的增补第44号， 2025年2月14日招股章程补充文件 及招股章程日期为2025年2月14日）
GS金融公司。 中期票据，F系列 由高盛集团担保 股票指数挂钩证券
市场挂钩证券—杠杆上行参与、固定百分比缓冲下行的自动赎回 与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数，欧元斯托克50®指数和纳斯达克100指数®2030年4月18日到期
与表现最低的标普 500指数挂钩®指数，欧元斯托克50®指数和纳斯达克100指数®（各自称为“底层证券”） 与普通债务证券不同，该证券不支付利息，到期不偿还固定金额的本金，并可能根据下述条款被自动赎回。证券是否自动被要求支付固定的赎回溢价，或者，如果不是自动被要求支付到期支付的到期支付金额，在每种情况下，将取决于表现最低的基础证券在赎回日或计算日（如适用）的表现。在收回日或计算日表现最低的标的是当日标的收益最低的标的。 自动呼叫。若赎回日表现最低的标的收盘水平大于或等于其起始水平，则自动赎回该证券，票面金额加上票面金额的17.30%的赎回溢价
到期付款金额。如果证券未被自动赎回，您将获得可能高于、等于或低于证券面值的到期付款金额，具体取决于表现最低的标的在计算日从其起始水平到其结束水平的表现。满期给付金额将体现以下条款： 如果计算日表现最低的标的收盘水平上涨，您将获得面值加上等于计算日表现最低的标的收盘水平从其起始水平上涨的百分比的150%的正收益 如计算日表现最低的标的收盘水平持平或下降，但下降幅度不超过缓冲量40%，则收到票面金额 如果在计算日表现最低的基础证券的收盘水平下降幅度超过缓冲金额，您将收到少于面值的收益，并对表现最低的基础证券的水平下降幅度超过缓冲金额有1比1的下行风险敞口 投资者最多可能损失60%的票面金额 如果证券被自动赎回，证券的正收益将限于赎回溢价，即使在赎回日表现最低的标的的收盘水平明显超过其起始水平。如果证券被自动赎回，您将没有机会以上行参与率参与任何标的的任何升值。 您对证券的回报将完全取决于标的资产的表现，该标的资产在赎回日或计算日（如适用）表现最低。你不会以任何方式从表现较好的底层证券的表现中受益。因此，如果任何标的表现不佳，你将受到不利影响，即使其他标的表现良好 有关证券的所有付款均须承担信用风险，您将没有能力追讨任何基础证券中包含的任何证券以进行付款；如果作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团违约，您可能会损失部分或全部投资 不定期支付利息或股息 不在交易所上市；设计为持有到期

在定价日设定证券条款时，您的证券的估计价值约等于每1,000美元面值金额942美元。有关预估值和高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）最初买入或卖出您的证券的价格的讨论，如果它在证券中做市，请参见第PS-9页。

该证券具有比常规债务证券更复杂的特征，涉及与常规债务证券不相关的风险。您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-9页。

	原发行价格	承销折扣（1）（2）	发行人所得款项（1）
每证券	$1,000.00	$28.25	$971.75
合计	$949,000	$26,809.25	$922,190.75

（1）见PS-28页“补充分配方案；利益冲突”。

（2）除2.825%外，GS & Co.可向选定的证券交易商支付最高为面值0.30%的费用，作为与向其他证券交易商分销证券有关的营销和其他服务的对价。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC		富国银行证券

 

 

证券条款
公司（发行人）：	GS金融公司。
保证人：	高盛集团
市场措施：	标普 500指数®指数，欧元斯托克50®指数和纳斯达克100指数®（各自称为“底层证券”，统称为“底层证券”）。标普 500指数®指数和纳斯达克100指数®并非为随附产品补充目的的多个交易所指数。欧元斯托克50®Index是一种用于伴随产品补充目的的多重交换指数
定价日期：	2025年4月15日。
原发行日期：	2025年4月21日。
原发售价：	每只证券1000美元。
票面金额：	每只证券1000美元。这份定价补充文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
本金金额：	根据下文“— Automatic Call”项下规定的公司赎回，在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿面额支付与到期付款金额相等的现金金额。
自动调用：	如果在赎回日表现最低的基础证券的收盘水平大于或等于其起始水平，证券将被自动赎回，在赎回结算日，公司将为每1000美元的未偿票面金额支付相当于1000美元的现金加上赎回溢价。 如果证券被自动赎回，证券的正收益将被限制在赎回溢价，即使在赎回日表现最低的标的的收盘水平明显超过其起始水平。如果证券被自动赎回，您将没有机会以上行参与率参与任何标的的任何升值。 如果证券被自动赎回，它们将在赎回结算日停止未偿还，并且在赎回结算日之后，您将没有在证券下的进一步权利。如果证券被自动赎回，您将不会收到我们的任何通知。
到期付款金额：	如果证券在赎回日没有被自动赎回，在规定的到期日，您将有权获得每份证券的美元现金付款，金额等于到期付款金额。每份证券的“到期支付金额”将等于： •如果计算日表现最低的标的的期末水平大于其起始水平：1,000美元加上： 1000美元×计算日表现最低的标的收益×上行参与率； •如果计算日表现最低的基础证券的期末水平低于或等于其起始水平但高于或等于其阈值水平：1,000美元；或 •如果计算日表现最低的标的的期末水平低于其阈值水平： $ 1,000 + [ $ 1,000 ×（计算日表现最低的标的收益+缓冲金额）]

	如果证券未被自动赎回，且在计算日表现最低的基础证券的期末水平低于其阈值水平，您将对表现最低的基础证券的水平下降超过缓冲金额有1比1的下行风险敞口，并将在到期时损失部分，可能高达60%的证券面值。
起始水平	相对于标普 500®指数：5396.63，其在定价日的收盘水平。 相对于欧元斯托克50®指数：4970.43，其在定价日的收盘水平。 相对于纳斯达克100指数®：18830.23，其在定价日的收盘水平。
收盘水平：	就每个标的而言，收盘水平具有随附产品补充文件中“证券的一般术语——与指数挂钩的证券的某些术语——某些定义”中规定的含义。
结束等级：	标的物的“期末水平”将是其在计算日的收盘水平。
上行参与率：	150.00%.
表现最低的标的：	对于收回日或计算日，“表现最低的标的”将是当天标的收益最低的标的。
基础回报：	对于赎回日或计算日，相对于某个标的的“基础收益”是从其起始水平到该日收盘水平的百分比变化，测量如下： 当天收盘水平–起始水平 起始水平
通话日期：	2026年4月21日，可延期。
看涨期权溢价：	票面金额的17.30%（每份证券173.00美元）
赎回结算日：	赎回日期后三个工作日（如适用，则根据下文“—市场扰乱事件和延期条款”，赎回日期可能会被推迟）。
计算日：	2030年4月15日，可延期。
规定的到期日：	2030年4月18日，可延期。证券的任何持有人可选择在规定的到期日之前偿还证券。
门槛水平：	相对于一个底层，其起始水平的60%。
缓冲量：	40%.
市场扰乱事件和延期条款：	赎回日和计算日因非交易日和市场干扰事件的发生，各有延期的可能。此外，如果赎回结算日或计算日（如适用）被推迟，则赎回结算日和规定的到期日将被推迟，并将调整为非营业日。 更多关于调整赎回日、计算日、赎回结算日和规定到期日的信息，请参阅随附产品补充中的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟计算日——与多种市场措施挂钩的证券”和“——缴款日期”。就随附的目的而言

	产品补充，赎回日为“计算日”，赎回结算日为“缴款日”。此外，有关可能导致市场中断事件的情况的信息，请参见随附产品补充中的“证券的一般条款——与指数挂钩的证券的某些条款——市场中断事件”。
营业日：	每周一、二、三、四、五不是纽约市的银行机构一般被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。
计算剂：	高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）
物质税后果：	有关证券所有权和处置的重大美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论，请参见“补充讨论美国联邦所得税考虑因素”。
面额：	1000美元和1000美元的任何整数倍。
逾期本金利率：	有效联邦基金利率
违约：	不适用
CUSIP：	40058HNL9
____________________

 

 

发行人、担保人及证券的补充资料

您应阅读本定价补充文件连同日期为2025年2月14日的WFS产品补充文件第5号、日期为2025年3月20日的基础补充文件第44号、日期为2025年2月14日的招股说明书补充文件和日期为2025年2月14日的招股说明书，以获取有关证券的更多信息。本定价补充文件中包含的信息在与该信息不同的范围内取代产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。本文使用但未定义的某些定义术语具有产品补充、招股说明书补充或招股说明书中规定的含义。

当我们在本定价补充文件中提及“我们”、“我们”或“我们的”时，我们仅指GS Finance Corp.，而不是其任何子公司或关联公司，提及“高盛集团”（我们的母公司）仅指高盛，Inc.，不包括其子公司或关联公司，而提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并后的子公司和关联公司，包括我们。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书（或者如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

• 2025年2月14日WFS产品补充文件第5号：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017025021592/wfs_par_2025_shelf.htm

• 2025年3月20日基础补充文件第44号：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017025042819/underlier_supplement_no.htm

• 2025年2月14日的招股章程补充文件：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027380/d891153d424b2.htm

• 2025年2月14日招股书：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027379/d860775d424b2.htm

请注意，就本定价补充而言，随附标的补充中提及“交易日期”应视为提及“定价日期”。

证券将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

证券将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“计算日”或“最终计算日”应被视为是指日期为2021年3月22日的第3号主注中的“确定日期”。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的证券的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

富国银行 Advisors（“WFA”）是富国银行集团公司的成员SIPC、独立注册经纪自营商和非银行关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC使用的商号。

证券的估计价值

您的证券条款在定价日设定时（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）您的证券的估计价值约等于每1,000美元面值金额942美元，低于原发行价格。您的证券价值在任何时候都将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时您的证券的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值金额53美元）。

在2025年7月15日之前，GS & Co.买入或卖出你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你的证券当时的估计价值（由参考GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时到2025年7月14日直线下降为零）的总和。在2025年7月15日及之后，GS & Co.买入或卖出你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市）将大约等于参照此类定价模型确定的你的证券当时的估计价值。

 

投资者注意事项

证券并不适合所有投资者。对于以下情况的投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：

对于以下情况的投资者而言，该证券可能不是适当的投资：

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查看此处的“选定的风险考虑因素”，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件中、随附标的补充文件中“证券特有的额外风险因素”项下以及随附产品补充文件中与证券投资相关风险的“风险因素”项下描述的风险和考虑因素。关于标的的更多信息，请看标题为“标普 500®指数”、“欧元斯托克50®指数”和“纳斯达克100指数®”下方。

 

确定证券的支付时间和金额

 

证券是否在赎回日自动被要求赎回溢价，将分别根据赎回日表现最低的标的的收盘水平确定如下：

 

 

如果证券没有被自动赎回，那么在规定的到期日，您将收到按以下方式计算的每只证券的现金付款（到期付款金额）：

 

 

选定的风险考虑因素

投资贵公司的证券须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附基础补充文件第44号“证券特有的额外风险因素”项下和随附WFS产品补充文件第5号“风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充、随附的第44号基础补充和随附的WFS产品补充第5号中描述的证券条款。与普通债务证券相比，您的证券是一种风险更高的投资。此外，你的证券并不等同于直接投资于基础股票，即，就你的证券与之挂钩的基础而言，构成这种基础的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的证券是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

在定价日（参考GS & Co.使用的定价模型确定）设定贵司证券条款时贵司证券的估计价值小于贵司证券的原始发行价格。

贵公司证券的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的截至定价日贵公司证券条款确定时贵公司证券的估计价值。该等于定价日的预估值载于上文“贵司证券的预估值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信情况、作为担保人的高盛集团的资信情况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超出部分（即“贵公司证券的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“贵公司证券的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”中所披露的，在估计贵公司证券截至定价日设定条款时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司在定价日设定证券条款时的证券估计价值与原发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化证券持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化，这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括价格

您可以在任何做市交易中收到您的证券。就GS & Co.在该证券做市的范围而言，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格将很可能反映交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券将获得的收益。

无法保证GS & Co.、WFS或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.和WFS没有义务在证券中做市。请参阅随附产品补充中的“风险因素—您的证券可能没有活跃的交易市场”。

证券受发行人和担保人的信用风险。

尽管证券的回报将基于每个标的的表现，但支付证券到期的任何金额均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付证券所有到期金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信用的看法的变化。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“关于我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

如果您的证券被自动赎回，您将在赎回结算日收到的赎回溢价以及如果您的证券未被自动赎回，您将在规定的到期日收到的金额不与赎回日或计算日（视情况而定）以外的任何时间的标的收盘水平挂钩。

您的证券将不会被自动赎回，并且您将不会在赎回结算日收到赎回溢价，除非在赎回日表现最低的标的的收盘水平大于或等于其起始水平。因此，在赎回日以外的日期，标的的收盘水平对您的证券是否自动被赎回没有影响。此外，如果您的证券没有被自动赎回，您将在规定的到期日收到的到期付款金额将基于计算日表现最低的标的的收盘水平。因此，如果基础证券的收盘水平在计算日急剧下降，您的证券的到期支付金额可能会大大低于如果到期支付金额与此种下降之前的基础证券的收盘水平挂钩的话。虽然在你的证券存续期内的赎回结算日、规定的到期日或其他时间，基础证券的实际收盘水平可能高于在赎回日或计算日的基础证券的收盘水平，但你将不会在赎回日或计算日以外的任何时间受益于基础证券的收盘水平。

你可能会损失你在证券上的大部分投资。

你的证券投资可能会损失相当大的一部分。假设您的证券没有被自动赎回，您的证券在规定的到期日的现金支付将基于从其起始水平到其在计算日的收盘水平衡量的表现最低的基础证券的表现。如果在计算日表现最低的基础证券的期末水平低于其阈值水平，则您将对最低预成型基础证券的价格下跌超过缓冲金额有1比1的下行风险敞口。因此，你可能会损失你在证券上的投资的很大一部分。

此外，您的证券在赎回结算日或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能明显低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

由于该证券与表现最低的底层证券的表现挂钩，因此与仅与一个底层证券挂钩相比，您的投资面临更大的风险，导致您的投资遭受重大损失。

如果您投资于证券，而不是与仅与一个底层证券的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于多个标的，与仅与一个标的挂钩的证券相比，至少有一个标的在赎回日收盘价低于其起始水平，或在计算日低于其阈值水平的可能性更大。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。

标的价值的变动可能在证券期限内的不同时间相关或不相关，如果存在相关性，这种相关性可能为正（标的向同一方向移动）或负（标的向反方向移动）。不应将底层证券的历史相关性（或缺乏相关性）作为底层证券未来相关性（如果有的话）的指示。这种相关性可能会对你的证券回报率产生不利影响。例如，如果基础证券在赎回日或计算日（如适用）负相关，而一个基础证券的水平增加，则很可能其他基础证券将减少，而这种减少可能导致一个或多个基础证券在赎回日收盘低于其起始水平，或在计算日低于其阈值水平。正如下文“更高的看涨溢价、证券将被自动赎回的较低收盘水平或高于该水平和/或更低的阈值水平可能反映基础证券的更大预期波动，更大的预期波动通常表明基础证券水平下降的风险增加，并可能在到期时出现重大损失”中所讨论的，更高的看涨溢价和更低的阈值水平表明您的投资在到期时可能出现更大的损失，这些风险通常与相关性较低的基础证券相关。此外，除相关性之外的其他因素和输入可能会影响证券条款的设置方式和证券的表现。

较高的看涨溢价、较低的收盘水平或高于该证券将被自动赎回的水平和/或较低的阈值水平可能反映了基础证券的更大预期波动，而更大的预期波动通常表明基础证券的水平下降的风险增加，并可能在到期时出现重大损失。

证券的经济条款，包括赎回溢价、基础证券在将被自动赎回的赎回日或以上的收盘水平以及阈值水平，部分基于证券条款设定时每个基础证券的预期波动率。“波动性”指的是底层证券水平变化的频率和幅度。

截至定价日，每个标的的预期波动率较高通常表明，截至该日期，（i）一个或多个标的在赎回日的收盘水平将低于其起始水平，在这种情况下，您的证券将不会被自动赎回，您将不会收到赎回溢价，或（ii）表现最低的标的的收盘水平最终可能低于其在计算日的阈值水平，这将导致您在证券投资中的很大一部分损失。在设定证券条款时，较高的预期波动性通常将反映为较高的赎回溢价、较低的证券将被自动赎回的基础证券的收盘水平或高于该水平和/或较低的阈值水平，而与同一发行人发行的具有相同期限（考虑到发行人在到期前赎回证券的任何能力）但具有一个或多个不同基础证券的其他可比证券相比。然而，从风险-潜在回报的角度来看，无法保证在定价日为您的证券设定的更高的赎回溢价或更低的门槛水平将充分补偿您的证券不会被自动赎回或损失您在证券上的部分或相当大一部分投资的更大风险。

相对较高的看涨溢价（与其他可比证券相比），如果每个标的的收盘水平高于或等于其在赎回日的起始水平，这将增加正收益，或者证券将被自动赎回的标的的收盘水平相对较低或高于该水平，通常可能表明您的证券在赎回结算日不会被自动赎回的风险增加。

同样，相对较低的阈值水平（与其他方面可比的证券相比）将增加本金损失的缓冲，这通常可能表明每个基础证券的水平将大幅下降的风险增加。这将导致到期时的重大损失，如果任何期末水平

underlier低于其阈值水平。此外，相对较低的阈值水平可能并不表明证券有更大的可能性根据每个底层证券的表现在到期时获得本金回报。

不应将任何标的的历史波动率作为其未来波动的指示。你应该愿意接受每个底层证券的下行市场风险，以及你在证券投资中损失很大一部分的可能性。

您将在赎回结算日收到的金额将因赎回溢价而被封顶。

无论收款日的标的收盘水平如何，您在收款日可能收到的现金金额都是有上限的。即使在赎回日表现最低的标的的收盘水平超过其起始水平，导致证券被自动赎回，在赎回结算日的应付现金金额将被封顶，您将不会受益于标的的收盘水平在赎回日高于其起始水平的上涨。如果您的证券在赎回日被自动赎回，您将获得的每1,000美元面额证券的最高付款将是1,173.00美元。

到期支付金额将仅基于表现最低的底层证券。

如果证券未被自动赎回，到期支付金额将以表现最低的标的为基础，而不考虑其他标的的表现。因此，如果在计算日表现最低的基础证券的期末水平低于其阈值水平，即使其他基础证券的水平有所增加，您也可能会损失部分初始投资。即使其他基础证券的涨幅大于表现最低的基础证券的跌幅，情况也可能如此。

您的证券将被自动赎回。

如果在赎回日表现最低的标的的收盘水平大于或等于其起始水平，我们将在赎回结算日自动赎回您的全部证券，但不是部分证券。因此，您的证券的期限可能会减少。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平以可比回报将投资收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

你的证券不计息。

您将不会收到您的证券的任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的证券应付的到期付款金额超过了您的证券的面值，您从您的证券中赚取的总体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而获得的回报。

您没有股东权利或权利接收任何基础股票。

投资于你的证券不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的证券将以现金支付，您将无权接收任何标的股票的交割。

你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响。

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择并能够在规定的到期日之前在公开市场上出售您的证券，您可以获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，影响债券和期权的一般价值，将影响您的证券的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前卖出证券，这些因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在到期前卖出您的证券，您可能会收到少于您的证券面值金额或少于如果您持有您的证券到期将会收到的金额。

你不能根据标的的历史波动来预测其未来的水平。基础证券在证券存续期内的实际水平可能与基础证券的历史收盘水平或与本定价补充文件中其他地方显示的假设示例关系很小或没有关系。

 

与纳斯达克100指数相关的额外风险®和欧元斯托克50®指数

对所发售证券的投资须承担与外国证券有关的风险。

您的证券价值部分与基础证券挂钩，这些基础证券部分由来自一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守与适用于美国报告公司的标准和要求不同的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府的经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中的一个以上的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生积极或消极的影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能对您对证券的投资产生负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础股票的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对证券的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的基础股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门运营或已经运营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在为这些证券提供投资敞口（包括指数化证券）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础股票中移除。如果政府的监管行动导致移除在基础证券中具有（或历史上具有）重大权重的基础股票，则此类移除可能会对此类基础证券的水平产生重大负面影响，从而对您对证券的投资产生负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，证券的价值可能会受到重大负面影响，美国法律可能会禁止对该证券进行交易或持有该证券。任何未能将这类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致您在证券上的投资损失很大一部分或全部，包括如果您试图在证券价值下降的时候剥离证券。

与纳斯达克100指数相关的额外风险®

与其他指数赞助商相比，纳斯达克公司对纳斯达克100指数保留重大控制权和酌情决策®，这可能对纳斯达克100指数的水平产生不利影响®以及你的证券。

根据纳斯达克100指数®方法，纳斯达克公司保留不时行使其认为适当的合理酌情权的权利，以确保纳斯达克100指数®完整性，包括但不限于定量纳入标准的变更。纳斯达克，Inc.也可能因特殊情况而酌情进行调整，以确保和保持纳斯达克100指数的质量®.尽管目前尚不清楚可以或将如何以及在多大程度上行使这一酌处权，但纳斯达克公司有可能以对纳斯达克100指数水平产生重大不利影响的方式行使这一酌处权®因此你的证券。纳斯达克公司没有义务也不会在行使上述酌情权时考虑到您的利益。

 

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑。

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的证券，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的证券被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的证券是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。

投资你的证券的税务后果是不确定的。

投资于您的证券的税务后果是不确定的，包括您的证券的任何收入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国证券等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国证券的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税考虑因素——美国持有者——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，我们打算继续按照下文第PS-24页“补充讨论美国联邦所得税考虑因素”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理证券，除非并且直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。

 

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于对您的证券的付款，包括由于您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息。

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，以了解FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述。

 

假设示例和返回

 

以下的支付概况、回报表格和示例说明了在各种情况下对假设发行的证券进行的1,000美元面值证券的自动催缴或规定到期日的假设付款，假设如下表所示。为这些假设示例的目的使用的术语并不代表任何实际的起始水平或阈值水平。每个底层的假设起始水平100.00仅用于说明目的，并不代表任何底层的实际起始水平或阈值水平。每个标的的实际起始水平和门槛水平在上述“证券条款”中列出。有关底层证券实际收盘水平的历史数据，请参阅此处列出的历史信息。下面的支付概况、报酬表和示例假设投资者以每只证券1,000美元的价格购买证券。这些示例仅用于说明目的，为便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。您在规定的到期日或自动赎回时收到的实际金额以及由此产生的税前总回报率将取决于证券的实际条款。表现较好的底层证券的表现与你的证券回报率无关。

上行参与率：	150.00%
看涨期权溢价：	票面金额的17.30%或每份证券173.00美元
假设起始水平：	对于每个标的，100.00
假设阈值水平：	对于每个底层证券，60.00（其假设起始水平的60%）
缓冲量：	40%

假设支出概况

假设回报

如果证券被自动调用：

如果您的证券在赎回日被自动赎回（即在赎回日表现最低的标的的收盘水平大于或等于其起始水平），您将在赎回结算日收到您的证券面值加上赎回溢价，产生假设的税前总收益率为17.30%。

如果证券没有被自动赎回：

如果您的证券在赎回日没有被自动赎回（即在赎回日，表现最低的标的的收盘水平低于其起始水平），您将在规定的到期日收到到期付款金额，如下表所示。

 

计算日表现最低标的的假设期末水平	计算日表现最低标的的假设标的收益（1）	每份证券假设到期支付金额	假设税前 总收益率（2）
200.00	100.00%	$2,500.00	150.00%
175.00	75.00%	$2,125.00	112.50%
150.00	50.00%	$1,750.00	75.00%
125.00	25.00%	$1,375.00	37.50%
110.00	10.00%	$1,150.00	15.00%
100.00	0.00%	$1,000.00	0.00%
90.00	-10.00%	$1,000.00	0.00%
80.00	-20.00%	$1,000.00	0.00%
60.00	-40.00%	$1,000.00	0.00%
59.00	-41.00%	$990.00	-1.00%
55.00	-45.00%	$950.00	-5.00%
50.00	-50.00%	$900.00	-10.00%
25.00	-75.00%	$650.00	-35.00%
10.00	-90.00%	$500.00	-50.00%
0.00	-100.00%	$400.00	-60.00%

 

（1）表现最低的标的收益等于计算日从其起始水平到其结束水平的百分比变化（即表现最低的标的在计算日的结束水平减去其起始水平，除以其起始水平）。

（2）假设税前总收益率是将每份证券的到期支付金额与面值1000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。

在自动调用或规定的到期时付款的假设示例

例1。收回日表现最低的标的收盘水平大于其起始水平，在收回日自动赎回证券：

	标普 500® 指数	欧元斯托克50® 指数	纳斯达克-100指数®
假设起始水平：	100.00	100.00	100.00
收回日假设收盘水平：	125.00	150.00	135.00
假设收回日的基础收益率 （收回日收盘水平–起始水平）/起始水平：	25.00%	50.00%	35.00%

第1步：确定哪个标的是在赎回日表现最低的标的。

在这个例子中，标普 500®指数的基础收益最低，因此在赎回日表现最低。

第二步：判断证券是否会在赎回日自动赎回。

因赎回日表现最低的标的的假设收盘水平大于其假设起始水平，该证券在赎回日自动被赎回，您将在赎回结算日收到您的证券面值金额加上面值金额的17.30%的赎回溢价。即使在本例中，表现最低的底层证券从其起始水平到其收盘日的收盘水平升值了25.00%，但您的回报仅限于17.30%的看涨溢价。

在看涨结算日，您将收到1,173.00美元的每份证券。

例2。证券不会自动赎回。计算日表现最低的标的期末水平大于其起始水平且到期支付金额大于票面金额：

	标普 500® 指数	欧元斯托克50® 指数	纳斯达克-100指数®
假设起始水平：	100.00	100.00	100.00
收回日假设收盘水平：	75.00	80.00	85.00
假设结束水平：	120.00	110.00	130.00
计算日假设标的收益率 （结束等级–开始等级）/开始等级：	20.00%	10.00%	30.00%

第一步：确定哪个标的是计算日表现最低的标的。

在这个例子中，欧元斯托克50®指数的基础收益最低，因此是计算日表现最低的基础。

第二步：根据计算日表现最低的标的收益确定到期支付金额。

由于认购日表现最低的标的的假设收盘水平低于其假设起始水平，证券不会被自动赎回。由于计算日表现最低的基础证券的假设期末水平高于其假设的起始水平，每份证券的到期付款金额将等于面值1,000美元加上等于以下的正收益：

1000美元×计算日表现最低的标的收益×上行参与率

$1,000 × 10.00% × 150.00%

= $150.00

在规定的到期日，您将收到每份证券1,150.00美元。

例3。证券不会自动赎回。计算日表现最低的标的期末水平小于其起始水平但大于其阈值水平且到期支付金额等于票面金额：

	标普 500® 指数	欧元斯托克50® 指数	纳斯达克-100指数®
假设起始水平：	100.00	100.00	100.00
收回日假设收盘水平：	75.00	80.00	70.00
假设结束水平：	95.00	92.00	90.00
假设阈值水平：	60.00	60.00	60.00
计算日假设标的收益率 （结束等级–开始等级）/开始等级：	-5.00%	-8.00%	-10.00%

第一步：确定哪个标的是计算日表现最低的标的。

在这个例子中，纳斯达克100指数®具有最低的基础收益，因此是计算日表现最低的基础。

第二步：根据计算日表现最低的标的收益确定到期支付金额。

由于在赎回日表现最低的标的的假设收盘水平低于其假设的起始水平，证券不会被自动赎回。由于计算日表现最低的标的的假设期末水平低于其假设的起始水平，但不超过缓冲金额，因此每份证券的到期支付金额将等于票面金额。

在规定的到期日，您将收到每份证券1,000.00美元。

例4。证券不会自动赎回。计算日表现最低的标的期末水平低于其阀值水平且到期兑付金额低于票面金额：

	标普 500® 指数	欧元斯托克50® 指数	纳斯达克-100指数®
假设起始水平：	100.00	100.00	100.00
收回日假设收盘水平：	75.00	90.00	85.00
假设结束水平：	50.00	120.00	130.00
假设阈值水平：	60.00	60.00	60.00
计算日假设标的收益率 （结束等级–开始等级）/开始等级：	-50.00%	20.00%	30.00%

第一步：确定哪个标的是计算日表现最低的标的。

在这个例子中，标普 500®指数的基础收益最低，因此是计算日表现最低的基础。

第二步：根据计算日表现最低的标的收益确定到期支付金额。

由于赎回日表现最低的标的的假设收盘水平低于其假设起始水平，证券不会被自动赎回。因计算日表现最低的标的的假设期末水平低于其假设起始水平超过缓冲金额，您将损失一部分证券面值，并获得到期付款金额等于：

$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（计算日表现最低的标的收益+缓冲金额）]

$1,000 + [$1,000 × (-50.00% + 40%)]

= $900.00

在规定的到期日，您将获得每份证券900.00美元。

 

标普 500指数®指数

标普 500指数®该指数囊括了美国经济领先行业500家公司的代表性样本，意在为美国大型股票市场提供业绩基准。有关标普 500指数的更多详情®指数，标的保荐人及标的保荐人与发行人之间的许可协议，详见“标的— 标普 500®随附的第44号基础补充文件第S-125页上的索引”。

历史信息

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间内，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示标的在您的证券存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或其标的股票的未来表现将导致您收到的金额大于规定到期日您的证券的未偿还面值向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售证券前，您应查阅公开资料以确定本定价补充文件日期与您购买发售证券日期之间的标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年4月15日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的的收盘水平，未经独立验证。

标普 500指数历史表现®指数

标普 500指数®Index是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。标准普尔®和标普®是标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标；道琼斯®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，而这些商标已获得Dow Jones Indices LLC的使用许可，并由高盛为某些目的进行分许可。高盛的证券并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司赞助、背书、销售或推广，并且标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司均不就投资于此类证券的可取性作出任何陈述。

欧元斯托克50®指数

欧元斯托克50®指数是50只欧洲蓝筹股的自由流通市值加权指数。欧元斯托克50指数纳入的50只股票®指数根据以下欧元区国家的注册成立、首次上市和最大交易量分配给其中一个国家：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。有关欧元斯托克50的更多详细信息®Index，标的保荐人及标的保荐人与发行人之间的许可协议，详见“标的EURO STOXX50®随附的第44号基础补充文件第S-36页上的索引”。

历史信息

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间内，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示标的在您的证券存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或其标的股票的未来表现将导致您收到的金额大于规定到期日您的证券的未偿还面值向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售证券前，您应查阅公开资料以确定本定价补充文件日期与您购买发售证券日期之间的标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年4月15日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的的收盘水平，未经独立验证

欧元斯托克50的历史表现®指数

欧元斯托克50®是瑞士苏黎世斯托克有限公司和/或其许可方（“许可方”）的知识产权，经许可使用。以指数为基础的证券或其他金融工具绝不是由斯托克及其许可方赞助、背书、出售或推广的，斯托克及其许可方均不对此承担任何责任。

 

纳斯达克-100指数®

纳斯达克-100指数®是一个修正后的市值加权指数，旨在衡量100只最大的在纳斯达克上市的非金融股票的表现。

有关纳斯达克100指数的更多详情®，标的保荐机构及标的保荐机构与发行人之间的许可协议，详见“标的-纳斯达克100指数®”在随附的第44号底层补充文件第S-66页。

历史信息

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间内，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示标的在您的证券存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或其标的股票的未来表现将导致您收到的金额大于规定到期日您的证券的未偿还面值向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售证券前，您应查阅公开资料以确定本定价补充文件日期与您购买发售证券日期之间的标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年4月15日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的的收盘水平，未经独立验证。

纳斯达克100指数历史表现®

本产品（s）并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克，与其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。这些公司没有传递产品的合法性或适当性，或与产品有关的描述和披露的准确性或充分性。公司不对产品所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于产品的可取性或纳斯达克100指数的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证®追踪一般股市表现。两家公司与GS Finance Corp.（“被许可方”）的唯一关系是在纳斯达克的许可®，纳斯达克-100指数®，以及公司的某些商品名称和纳斯达克100指数的使用®由纳斯达克确定、组成和计算，不考虑被许可人或产品。纳斯达克没有义务在确定、组成或计算纳斯达克100指数时考虑到被许可人或产品所有者的需要®.公司不负责也没有参与确定将发行的产品的时间、价格或数量，或参与确定或计算将产品转换为现金的等式。公司对产品的管理、营销或交易不承担任何责任。

 

两家公司不保证纳斯达克100指数计算的准确性和/或不间断®或其中包含的任何数据。对于被许可人、产品所有者或任何其他个人或实体因使用纳斯达克100指数而获得的结果，这些公司不作任何明示或暗示的保证®或其中包含的任何数据。两家公司不作任何明示或暗示的保证，并明确否认与纳斯达克100指数有关的适销性或适合特定目的或用途的所有保证®或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，公司均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知可能发生此类损害

 

补充讨论美国联邦所得税考虑因素

 

以下部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据证券条款将需要为美国联邦所得税目的对证券进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则此部分不适用于您，例如：

尽管本节以经修订的1986年《美国国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，均与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您的证券投资的任何其他适用的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

 

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的证券作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是您的每一种证券的实益拥有人，并且您是：

税务处理。通过购买证券，您同意——在没有法律变更、行政裁定或司法裁决相反的情况下——将您的证券用于所有税务目的定性为与基础证券相关的预付衍生品合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定证券将被如此对待。

在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您当时收到的现金金额与您在证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。如果持有证券超过一年，其收益或损失一般为长期资本收益或损失。如果持有证券一年或更短时间，其收益或损失一般为短期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

 

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。结果，美国联邦所得税后果你

对证券的投资是不确定的，可以进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您的证券投资在您的特定情况下的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

 

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述以外的处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方证券的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息计入收入的效果。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税收目的确定的调整后发行价格购买证券的人。

您的证券也有可能被按照上述“税务处理”中所述的方式处理，但您在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种方式对您的证券进行定性，从而给您带来与上述不同的税务后果。您应该咨询您的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的，您的证券的任何可能的替代特征的税务后果。

 

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布有关所提供证券等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布什么指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类工具。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据期限内累积利息收入，即使在此类票据期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性。

 

 

 

 

 

备用扣缴和信息报告

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对您的证券的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守所附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对您的证券支付的适用性的描述。

 

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，对证券的替代定性导致与证券相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，我们或我们的代理人，包括WFS，将不会支付任何额外金额。证券的潜在非美国持有者应就此咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局（Internal Revenue Service）发布了第2008-2号通知，就各种问题征求公众意见，包括贵国证券等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的证券的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了相关规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于证券，如果在证券期限内对包含在基础证券中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在证券到期之前进行证明（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类证明，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们或我们的代理人，包括WFS，将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。本规例一般适用于于于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）份金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但亦适用于某些871（m）份金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），其Delta（如适用的财政部条例所定义）为1份，并于或

2017年1月1日后。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们确定，截至贵司证券原发行日，贵司证券不按本规则扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问。

根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，且个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，证券很可能被视为美国原址财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应该就投资证券的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部的规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中的“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附产品补充第S-41页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为10,000美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的发售证券的总面值。GS & Co.建议最初按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售该证券。富国银行 Securities，LLC（“WFS”）是该证券的代理分销机构。WFS将获得所售证券总面值的2.825%的承销折扣（每1000美元面值证券28.25美元）。代理人可以按证券的原始发行价格减去证券总面值的2.00%（每1,000美元证券面值20.00美元）的让步后，将证券转售给富国银行顾问公司（“WFA”）。除了WFA获得的出售特许权外，WFS建议，WFA还将从承销折扣中获得WFA出售的每1,000美元面值证券（每1,000美元面值证券0.75美元）的分销费用0.075%。此外，就本次发行中出售的某些证券而言，GS & Co.可向选定的证券交易商支付最高为所出售证券总面值0.30%的费用（每1,000美元证券面值最高为3.00美元），作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的对价。请注意，本定价补充文件封面所载有关原始发行日期和原始发行价格的信息仅与首次分配有关。

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次证券发行中将存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（FINRA）第5121条含义内的“利益冲突”。因此，本次证券发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先特定书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的证券。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

有关对冲活动的信息，请参见随附产品补充文件第S-10页的“风险因素—— 高盛 Sachs或我们的分销商的对冲活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与证券投资者的利益背道而驰。”

我们得到了GS & Co.和WFS的建议，他们打算在这些证券上做市。然而，GS & Co.、WFS或它们各自的任何做市关联公司都没有义务这样做，它们中的任何一个都可以随时停止这样做，恕不另行通知。不能保证该证券的流动性或交易市场。

证券及担保的有效性

盛德奥斯汀有限责任公司认为，作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问，当本定价补充提供的证券已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等证券已由受托人根据契约进行认证，且该等证券已按此处设想的付款交付，（a）该等证券将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于诚实信用、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类证券有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。