美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

（细则13d-101）

根据§ 240.13d-1（a）和

根据§ 240.13d-2（a）提交的修正案）

根据1934年《证券交易法》

（第3号修正案）*

 

 

Scilex Holding Company

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

80880W106

（CUSIP号码）

Henry Ji博士

董事会主席、总裁兼首席执行官

索伦托医疗公司

董事场所4955号

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

(858) 203-4100

（姓名、地址及电话号码

获授权接收通知及通讯）

2023年8月7日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。☐

 

 

注：以纸质格式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。见§ 240.13d-7，供向其发送副本的其他当事方参考。

 

 

 

*	本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页所提供信息的信息。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见注释）。

 

 

 

CUSIP编号：80880W106

 

1.		报告人姓名   索伦托医疗公司
2.		如果是某一群体的成员，请检查相应的方框（见说明） （a）☐（b）☐
3.		仅使用SEC
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序）   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数目 股票 有益 所有者 每个 报告 人 与				7.		唯一投票权   95,533,509 (1)
				8.		共享投票权   0
				9.		唯一决定权   95,533,509 (1)
				10.		共享处置权   0

11.		每个报告人实际拥有的总金额   95,533,509 (1)
12.		检查ROW（11）中的总金额是否不包括某些股份（见说明）   ☐
13.		按行内金额表示的类别百分比（11）   43.3% (2)
14.		报告人的类型（见说明）   HC，CO

 

(1)

包括（i）Scilex Holding Company（“发行人”）的61,985，795股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中2,259，058股为某些认股权证持有人的利益而暂时搁置，以购买报告人的普通股股份，根据适用认股权证的条款，由于报告人先前宣布的普通股股息，他们可能有权获得普通股股份，（ii）29,057，097股A系列优先股，每股面值0.0001美元，有权投票的发行人（“A系列优先股”），连同普通股股东，而不是作为一个类别，在转换为普通股的基础上，就普通股股东有权投票的所有事项（票数的确定方法是将规定的价值（根据2022年11月10日向特拉华州州务卿提交的A系列优先股发行人指定证书确定）除以10.00美元），（iii）4,490，617股可在行使认股权证后发行的普通股，可在本附表13D向美国证券交易委员会（“SEC”）提交之日起60天内行使。

(2)	根据发行人于2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告，截至2023年8月9日，实际拥有的普通股类别的百分比是根据149,055，371股已发行普通股计算得出的，加上4,490，617股可在行使认股权证后发行的普通股，可在本附表13D向美国证券交易委员会提交之日起60天内行使。A系列优先股的股份不能转换为普通股，因此报告人持有的29,057，097股A系列优先股不包括在这个百分比中。报告人的总投票权为51.1%，包括A系列优先股、上文脚注1中提及的暂时搁置的普通股，并假设报告人持有的所有认股权证均已行使。

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解释性说明

附表13D的第3号修正案（“第3号修正案”）对索伦托医疗公司（“报告人”）于2022年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D进行了修订和补充（修订至今，“附表13D”），涉及Scilex Holding Company（“发行人”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。此处使用的大写术语无需定义，其含义应与附表13D中所述的含义相同。

 

项目4。

交易目的

现将附表13D项目4修正和补充如下：

如先前所披露，于2023年2月13日，报告人及其全资直接附属公司Scintilla Pharmaceuticals，Inc.（连同报告人，即“债务人”）根据美国破产法第11章（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）启动自愿程序。债务人的第11章诉讼在索伦托医疗公司等人案件编号23-90085（DRJ）（“第11章案件”）的标题下共同进行。

置换债务人----占有融资

如先前所披露，债务人与JMB Capital Partners Lending，LLC（“JMB Capital”）签署了日期为2023年3月30日的某些优先担保、超优先债务人占有权贷款和担保协议（“JMB DIP信贷协议”），根据该协议，JMB Capital向债务人提供了本金总额为75,000，000美元的非摊销超级优先优先担保定期贷款融资（“JMB DIP融资”），由债务人全额提取。

JMB DIP Facility于2023年7月31日到期。除其他事项外，为了对JMB DIP贷款进行再融资，Oramed Pharmaceuticals Inc.（“Oramed”，作为替代DIP贷款的贷款人（定义见下文），“替代DIP贷款”）已同意根据2023年8月9日签订的最终融资文件，提供本金总额为100,000，000美元的非摊销超优先级有担保债务人占有权定期贷款安排（“替代DIP贷款安排”），包括一份高级有担保超优先级债务人占有权贷款和担保协议（“替代DIP信贷协议”）和其他证明替代DIP贷款安排的文件（与替代DIP信贷协议合称，“替换DIP文件”）。

在破产法院于2023年8月7日举行的听证会之后，破产法院下达了最终命令（“最终命令”），最终批准了置换DIP融资。在收到最后命令并满足《替代投资促进局文件》中规定的所有适用的先决条件后，授权债务人一次性提取替代投资促进局贷款的全部金额。

置换DIP融资的年利率为15%，在每个月的第一天以现金支付欠款（违约利率应按3%的额外年利率加上非违约利息，在每个月的第一天以现金支付），以及置换DIP文件中所述的其他费用和收费。置换DIP融资机制以债务人几乎所有资产的第一优先留置权作担保，但有某些列举的例外情况。

置换DIP基金最早将于（i）10月15日到期，2023年；（ii）任何重组计划的生效日期；（iii）根据《破产法》第363条（“363出售”）出售或处置债务人的全部或任何部分资产，完成出售或以其他方式处置全部或实质上全部抵押品（如《置换DIP信贷协议》所界定）；（iv）按照（及（五）撤销第11章的案件或将第11章的案件转换为《破产法》第7章规定的案件；（六）终止《潜马购股协议》（定义见下文）或与其标的有关的其他确定文件的日期，仅当此种终止是由于任何贷款方（如《置换DIP信贷协议》所定义）或根据该协议的其他卖方严重违反此种文件；以及（vii）发生“触发事件”（如《发行人重新申报的公司注册证书》所定义）的日期。DIP置换融资机制不包含申请前债务的汇总或交叉抵押，也不规定第11章计划将如何处理申请前债权。

替代DIP信贷协议包含类似类型协议的习惯条件、肯定和否定契约以及违约事件。置换DIP信贷协议的贷款方已同意就置换DIP贷款所产生的某些债务向置换DIP贷款人作出赔偿。

债务人在置换DIP信贷协议中承诺遵守以下里程碑：

 

不迟于：		事件：
2023年8月14日		Scilex所购证券的拍卖（定义如下）开始
2023年8月18日		破产法院聆讯，以考虑批准出售Scilex所购证券
2023年8月21日		破产法院作出命令，批准出售Scilex购买的证券
2023年9月30日		出售Scilex购买证券的截止日期

在将置换DIP融资的收益中的大约8200万美元用于全额偿还JMB DIP融资后，置换DIP融资的剩余收益预计将用于债务人的营运资金和其他一般公司用途，但须符合置换DIP信贷协议所设想的预算、支付债务人的某些法定费用和允许的专业费用、与破产有关的费用和费用、费用、利息和根据置换DIP融资应支付的其他款项。

上述对更换DIP设施的描述并不完整，其全部内容是参照更换DIP文件加以限定的，这些文件作为证据提交本附表13D，并以引用方式并入本文。

Stalking Horse股票购买协议和Stalking Horse条款清单

最后命令还批准了报告人与Oramed于2023年8月7日签署的某些股票购买协议（经2023年8月9日的某些修订协议（“SPA修订”）修订，即“Stalking Horse Stock Purchase Agreement”），该协议涉及（A）59,726，737股普通股和（B）29,057，096股A系列优先股（每股面值0.0001美元）的发行人（“优先股”）的买卖，构成优先股（“剩余优先股”）的股份比所有已发行和未发行的优先股的股份少一股；（C）可对4,490，617股普通股行使的认股权证（“Scilex认股权证”），其中，1,386，617份Scilex认股权证为“公开认股权证”，3,104，000份Scilex认股权证为“私募认股权证”，这些认股权证是在特殊目的收购公司（“SPAC”）首次公开发行时发行的，该公司与发行人合并进行首次业务合并，由报告人根据报告人与保荐人之间的认股权证转让协议（（A）、（B）和（C）合称为“Scilex购买的证券”）从SPAC保荐人（“保荐人”）处获得。Scilex购买证券的出售将根据363出售进行。

根据Stalking Horse股票购买协议，Oramed同意购买，而报告人同意出售（在定于2023年8月14日开始的Scilex购买证券的拍卖（“拍卖”）之后，并须经破产法院以出售令（“出售令”）的形式进一步批准）Scilex购买的证券，以购买价格（取决于提交更高或更好的报价）

CUSIP编号80880W106		13D		第2页，共6页

 

拍卖的批准程序）1.05亿美元（“购买价格”）（该购买价格应包括以美元对美元的方式对截至置换DIP融资截止日期的全部未偿债务进行信用投标，剩余余额以现金支付给报告人）。报告人还在Stalking Horse股票购买协议中授予Oramed一项选择权，以购买最多2,259，058股被暂时搁置的额外普通股，为某些认股权证持有人的利益购买报告人的普通股（“期权股份”）。自报告人通知Oramed该报告人不再持有全部或部分该等期权股份并可将该等期权股份自由转让给Oramed后，该等期权将可在30天内行使。Oramed在行使期权时应支付的每股期权股份的购买价应为每股期权股份1.13美元。报告人向Oramed出售Scilex购买的证券须经拍卖和破产法院的另一项命令批准，在此种购买和出售成为双方之间的最终协议之前。

Stalking Horse Stock Purchase Agreement还载有某些stalking horse protection（“Stalking Horse Protection”），包括：（A）应付给Oramed的分手费3412500美元；（B）偿还外部律师的费用和开支，最高不超过100万美元（在替换DIP Facility下未支付的范围内），在每一种情况下，在另一种交易（如Stalking Horse Stock Purchase Agreement所定义）结束后的一个工作日支付给Oramed，指将Scilex购买的证券的任何部分出售给Oramed或其关联公司以外的一方，如果Stalking Horse Stock Purchase Agreement已经或已经因Stalking Horse Protection Trigger（定义见下文）而终止。根据《破产法》第503（b）（1）和507（a）（2）条，在债务人的破产案中，根据“跟踪保护”支付的款项应被视为允许的优先行政费用索赔。尾马保护在最后命令中获得批准，不受破产法院的任何进一步批准。

根据Stalking Horse Stock Purchase Agreement出售Scilex Purchased Securities取决于惯例成交条件（包括收到HSR批准或适用的等待期到期）以及以下条件：（i）在置换DIP安排下未发生任何违约事件，（ii）出售将不需要根据发行人向美国证券交易委员会提交的重要协议获得任何同意或通知，或触发某些条款，除非已获得或发出此类同意或通知，（iii）不会发生任何重大不利影响并将继续在发行人身上，（iv）未发生任何“触发事件”（定义见发行人的重述公司注册证书），并且Scilex购买的证券应至少代表发行人已发行股本的多数投票权，该发行人有权在发行人的董事选举中进行一般性投票，（v）发行人应已与Oramed签订登记权协议，该协议向Oramed提供与目前向报告人提供的相同的“附带”和“要求”登记权，（vi）董事会

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经修订的《1934年证券交易法》（以下简称《交易法》）第14c-2（b）条规定的期限届满时，发行人的董事应已批准、宣布其为可取的，并应提交报告人以发行人股东的身份予以采纳（此后，报告人应已采纳经修订和重述的公司注册证书，并应已批准经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程，经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司注册证书均应作出所有必要的实质性修改，以将发行人现有章程和重述的公司注册证书中对“报告人”的所有提及从提及“报告人”改为提及“Oramed”，（vii）报告人应已就剩余优先股向Oramed授予不可撤销的代理和看涨期权（行权价为1美元）（或已将剩余优先股存入有表决权的信托，并指定Oramed为该信托的受托人），发行人与报告人于2022年9月12日签署的特定股东协议所规定的报告人和/或剩余优先股的所有权利，应转让给Oramed并归属于Oramed，并且（viii）发行人董事会应已采取一切行动使Oramed的所有收购或反收购法规或类似法律不适用于Oramed，且发行人不得有“毒丸”或其他类似协议。

Stalking Horse Stock Purchase Agreement包含与363 Sale相关的惯常陈述和保证。Oramed及报告人亦已同意《Stalking Horse购股协议》中的若干契诺，包括各自尽合理努力根据《Stalking Horse购股协议》完成出售Scilex所购证券，包括但不限于就该等交易取得所需的监管批准，包括与《HSR法》有关的批准，以及通过商业上合理的努力促使发行人及其附属公司按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务和经营的契诺。

Stalking Horse购股协议可在下列情况下终止：（i）由报告人或Oramed（A）经双方书面同意，（B）如果另一方未能在任何重大方面遵守其任何契诺或协议，或违反其在任何重大方面的陈述和保证，而该等不履行或违反不能得到纠正，或如果能够得到纠正，在收到非违约方关于该等不履行或违反的书面通知后十个营业日内不能得到纠正，（c）如有管辖权的法院或其他政府当局已发出不可上诉的最终命令、判令或裁决，或已采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止出售Scilex购买的证券，或（d）如向Oramed出售Scilex购买的证券的交易在美国东部时间2023年9月30日下午5时前尚未结束，除非寻求终止交易的一方违反其中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或在4月14日破产法院的最终命令中，2023年（“投标程序令”），即破产法院批准置换DIP融资的最终命令，或“出售令”；（ii）由Oramed在以下情况下：（A）拍卖未在2023年8月14日或之前开始；（B）截至2023年8月21日，破产法院尚未发出出售令；（C）如果由于破产法院的命令，第11章案件已转换为第7章，并就报告人指定了第7章受托人；或（D）如果报告人出于任何原因

CUSIP编号80880W106		13D		第4页，共6页

 

实质上违反置换DIP融资（受任何适用的补救或宽限期限制），或Oramed无法根据《破产法》第363（k）条，将置换DIP融资的全部或任何部分计入投标；或（iii）如果发行人（A）同意、结束或完成替代交易，（B）撤回或寻求撤回销售订单动议，或（C）宣布或提交重组计划或其他交易，或寻求提交重组计划或其他交易，考虑重组或出售不符合Stalking Horse股票购买协议条款和条件的Scilex购买证券（条款（i）（B）（在Oramed终止的情况下）、（ii）（C）和（D）和（iii）（A）、（B）和（C）分别为“Stalking Horse Protections Trigger”）。

报告人还在Stalking Horse股票购买协议中承诺，在Scilex购买证券出售给Oramed结束后最多九十（90）天内向发行人提供过渡服务，此类服务在所有重大方面与报告人向发行人提供的服务基本相似，在所有重大方面的条款和条件（包括成本）相同。

此外，在签订Stalking Horse股票购买协议之前，Oramed和报告人签订了日期为2023年8月4日的特定条款清单（“Stalking Horse条款清单”），其中涉及出售Stalking Horse股票购买协议涵盖的Scilex所购证券。Stalking Horse Term Sheet还设想，Oramed应聘请一名顾问，为报告人的上市后业务安排和安排融资，其形式为优先担保可转换债券和/或额外证券，金额约为1.15亿美元（“退出融资”）。Stalking Horse Term Sheet进一步规定，报告人、发行人和Oramed将同意由报告人将发行人的次级有担保超级优先申请后融资展期给与退出融资有关的报告人（受适用法律规定的任何受托责任或其他限制的约束）。Stalking Horse Stock Purchase Agreement和Replacement DIP Documents的最终条款在某些方面取代了Stalking Horse Term Sheet的条款，包括但不限于与Replacement DIP Facility中里程碑契约所规定的日期有关。

上述对《潜马购股协议》、《买卖协议修正案》和《潜马条款清单》的描述并不完整，而是通过参照《潜马购股协议》、《买卖协议修正案》和《潜马条款清单》对其整体进行限定，这些条款清单已作为证据提交本附表13D，并以引用方式并入本文。

 

项目5。

发行人的证券权益

 

(a)	见对封面项目11和13的答复。

 

(b)	见对封面项目7、8、9和10的答复。

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（c）	除本附表13D所列情况外，报告人在本报告日期前60天内没有进行任何普通股或A系列优先股的交易。

 

（d）

不适用。

 

（e）

不适用。

 

项目6。	与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系

现将附表13D项目6修正和补充如下：

上文第4项概述了替换DIP设施、跟踪马股票购买协议、SPA修正案和跟踪马条款清单的某些条款，并以引用方式并入本文。本附表13D附有一份替代DIP文件、Stalking Horse购股协议、SPA修订案及Stalking Horse条款清单作为证物，并以参考方式纳入本附表。

除本文所述情况外，报告人与任何人之间不存在与发行人的任何证券有关的任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现人费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配、或提供或不提供代理权有关的任何合同、安排、谅解或关系。

 

项目7。	须作为展品提交存档的材料

现将附表13D项目7修正和补充如下：

 

 

#	根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的某些附表、展品和类似附件已被省略。任何省略的展品或其他附件的副本将应要求向证券交易委员会提供补充。

CUSIP编号80880W106		13D		第6页，共6页

 

签名

经合理查询，并尽本人所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。

日期：2023年8月14日