附件 1.1
PPG工业集团
700,000，000美元2031年到期4.375%优先票据
承销协议
2025年10月30日
摩根大通证券有限责任公司
花旗集团环球市场公司。
PNC资本市场有限责任公司
作为本文提到的几家承销商的代表
| c/o | 摩根大通证券有限责任公司 |
公园大道270号
纽约，纽约10017
花旗集团环球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
PNC资本市场有限责任公司
The Tower at PNC广场
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
尊敬的女士们先生们：
1.介绍性的。宾夕法尼亚州公司PPG工业公司（“公司”）同意本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”）向几家承销商发行和出售本金额为700,000，000美元的2031年到期的4.375%优先票据（“已发售证券”），该票据将根据公司与作为受托人的纽约银行信托公司（N.A.）之间的日期为2008年3月18日并经截止日期补充的契约（“契约”）发行。
2.公司的陈述和保证。本公司向若干承销商陈述、保证并同意：
| (a) | 注册声明的归档和有效性；某些定义的术语。公司已就表格S-3（编号333-270106）向委员会提交注册声明，包括相关的招股章程或招股章程，涵盖根据该法案进行的发售证券注册，该注册已生效。“注册声明”在任何特定时间是指在随后向委员会提交的表格中的此类注册声明，包括对其的任何修订、通过引用并入其中的任何文件以及与此类注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息，在任何情况下均未被取代或修改。“登记声明”不提时间是指截至生效时间的登记声明。为本定义的目的，430B信息应被视为在第430B条规定的时间包含在注册声明中。 |
就本协定而言：
“430B信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据第430B（e）条被视为注册声明的一部分，或根据第430B（f）条被追溯视为注册声明的一部分。
“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据第430C条被视为注册声明的一部分。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》。
“适用时间”是指本协议签署之日的下午2：30（纽约市时间）。
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“截止日期”具有本文第3节中定义的含义。
“佣金”是指证券交易委员会。
发售证券相关登记声明中的“生效时间”指发售证券首次买卖合约的时间。
“交易所”是指纽约证券交易所。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“最终招股说明书”是指披露公开发行价格、其他430B信息和所发售证券的其他最终条款并在其他方面满足该法案第10（a）节的法定招股说明书。
“一般用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写招股说明书，其在本协议附表B中如此规定即为证明。
“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，如规则433所定义，由公司或代表公司以提交或要求提交给委员会的格式编制的与已发售证券有关的任何“发行人自由编写招股说明书”，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式编制。
“有限用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何非一般用途发行人自由撰写招股说明书的发行人自由撰写招股说明书。
“材料子公司”指PPG工业 Securities，LLC、PPG Luxembourg Finance S. à R.L.和PPG Europe B.V。
“代表”是指J.P. Morgan Securities LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和PNC Capital Markets LLC作为承销商的代表。
“议事规则”是指委员会的议事规则。
“证券法”是指，统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《法案》、《交易法》、《信托契约法案》、《规则和条例》，以及由上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，前提是这些原则、规则、标准和惯例适用于“发行人”而不是审计师，以及（如适用）交易所规则（“交易所规则”）。
指任何特定时间的「法定招股章程」指紧接该时间之前的注册声明中所包含的与所发售证券有关的招股章程，包括与注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息。就上述定义而言，430B信息应被视为仅在根据规则424（b）或规则462（c）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间包含在法定招股说明书中，而不是追溯性的。
「附属公司」指本公司的合并附属公司。
“信托契约法案”是指1939年的《信托契约法案》。
除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。
| (b) | 遵守《证券法》要求。（i）（a）在登记声明最初生效时，（b）在为遵守该法第10（a）（3）条（无论是通过生效后修订、合并报告或招股说明书形式）而对其进行的每一次修订时，（c）在与所发售证券有关的生效时间和（d）在截止日期，登记声明符合并将在所有方面符合该法的要求，《信托契约法》和《规则和条例》，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则424（b）和（c）在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有方面符合该法案、《信托契约法》和《规则和条例》的要求，并不会包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何重大事实 |
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| 要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。本条第1（b）款第1句不适用于（i）构成资格及资格声明的注册声明部分（"表格T-1"）受托人根据《信托契约法》或（ii）根据任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息在任何此类文件中的陈述或遗漏，经理解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节中描述的信息。 |
| （c） | 自动上架登记声明。（i）经验丰富的知名发行人地位。（a）在首次提交注册声明时，（b）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），以及（c）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163的豁免作出与所发售证券有关的任何要约时，该公司是第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括不是第405条所定义的“不合格发行人”。（二）自动货架登记声明的有效性。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，最初在本协议签署之日起三年内生效。（iii）使用自动货架登记表的资格。公司未收到委员会根据规则401（g）（2）反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。倘在任何时间，当已发售证券仍未由包销商售出时，公司根据规则401（g）（2）收到监察委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知包销商，（ii）迅速以包销商满意的格式就有关所发售证券的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽最大努力促使该登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快宣布生效，及（iv）将该等效力及时通知包销商。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售所发售的证券按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的方式继续进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。 |
| （d） | 备案费用。公司已在规则456（b）（1）规定的时间内或根据规则456（b）和457（r）规定的其他时间内支付或应支付与发售证券有关的所需佣金备案费用。 |
| （e） | 不合格的发行人状态。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人就所发售证券作出善意要约（规则164（h）（2）所指）及（ii）于本协议日期，公司并非、亦非“不合资格发行人”，根据第405条的定义，包括（x）公司或任何其他附属公司在过去三年内没有被裁定犯有重罪或轻罪，或没有被规则405所述的司法或行政命令或命令的主体，以及（y）公司在过去三年内没有被破产呈请或破产或类似程序的主体，没有登记声明是根据该法第8条进行的程序的主体，也不是根据该法第8A条进行的与发行证券有关的程序的主体，所有这些都在规则405中描述。 |
| （f） | 一般披露包。截至适用时间，既无（i）于适用时间或之前发出的一般用途发行人免费书面招股章程（es）及日期为2025年10月30日的初步招股章程补充文件，包括日期为2023年2月28日的基本招股章程（即一般分发予投资者的最近的法定招股章程），亦无（ii）任何个别有限用途发行人免费书面招股章程（当连同一般披露文件一并考虑时），包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于《一般披露资料包》、任何法定招股章程或任何发行人依据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面资料而在《一般披露资料包》、《任何法定招股章程》或《发行人自由编写招股章程》中作出的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类资料包括本协议第8（b）节中所述的信息。 |
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| （g） | 发行人免费撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售的证券完成或直至公司按下一句所述通知或通知包销商的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括与当时载于登记声明的资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，导致该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息相冲突或将相冲突，或因此该发行人自由撰写招股说明书如果在该事件或事态发展后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况，（i）公司已迅速通知或将迅速通知代表及（ii）公司已迅速修订或将迅速修订或补充该发行人自由撰写的招股章程，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。 |
| （h） | 公司信誉良好。该公司已正式注册成立，并根据宾夕法尼亚州的法律存在并具有良好的信誉，拥有一般披露资料包中所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他）；并且该公司有适当资格在其财产所有权或租赁或开展其业务需要此种资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，除非未能具有此种资格或信誉良好则不会，个别或整体而言，对公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务或财产产生重大不利影响（“重大不利影响”）。 |
| （一） | 子公司。公司的每一家重要子公司均已正式注册成立，并在其注册成立的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉（如果该概念在该等法律下或在该概念未在该等法律下被承认的同等标准下），拥有一般披露资料包所述的拥有其财产和开展业务的权力和授权（公司和其他）；并且公司的每个重要子公司都有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上，具有重大不利影响；公司各材料子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；公司直接或通过子公司拥有的各材料子公司的股本不存在留置权、产权负担和瑕疵。本公司所有对本公司的状况（财务或其他方面）、经营成果、业务或财产具有重大影响的附属公司均列于“重大附属公司”的定义中，载于本协议第2（a）节。 |
| （j） | 义齿的执行和交付。义齿已获得正式授权，并已根据《信托义齿法》获得正式资格；已发售证券已获得正式授权，当发售证券在截止日期根据本协议交付和付款时，义齿将已被正式签署和交付，该已发售证券将已被正式签署、认证、发行和交付，将符合一般披露资料包中的信息以及最终招股说明书和契约中所载的此类发售证券的描述，并且此类发售证券将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利和一般股权原则相关或影响其普遍适用的类似法律。 |
| (k) | 没有进一步的要求。任何人（包括任何政府机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令、或向其备案或登记均无须完成本协议或义齿所设想的与公司发售、发行和出售所发售证券有关的交易，但已获得或作出的交易以及适用的州证券法可能要求的交易除外。 |
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| （l） | 财产所有权。除一般披露包中披露的情况外，或个别或总体上不会、也不会产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司对其拥有的所有不动产及所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在会影响其价值或干扰其已作出或将作出的使用的留置权、费用、产权负担和缺陷，并且，除一般披露包中披露的情况外，或不会、也不会，单独或合计产生重大不利影响，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，且不存在会对其作出或将作出的使用产生重大干扰的条款或规定。 |
| (m) | 不存在因交易而产生的违约和冲突。契约及本协议的执行、交付及履行以及发售证券的发行及出售及其条款及规定的遵守，将不会导致违反或违反任何条款及规定，或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据以下规定对公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，（i）公司或其任何重要附属公司的章程或附例，（ii）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何政府机构或团体或任何国内或国外法院的任何法规、规则、规例或命令，或（iii）公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书；除仅就本款第（ii）及（iii）款而言，该等违反、失责、留置权、押记、不会导致重大不利影响的产权负担或违规行为；“债务偿还触发事件”是指给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。 |
| （n） | 不存在现有违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不违反其各自的章程或细则，或在任何契约、贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下发生违约（或随着发出通知或时间的推移将发生违约），而该等契约、协议、契诺或条件是他们中的任何一方或他们中的任何一方受其约束或他们中的任何一方的任何财产受其约束的，除非该等违约不会单独或合计发生，导致重大不利影响。 |
| （o） | 协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。 |
| （p） | 管有牌照及许可证。公司及其附属公司拥有并遵守有关条款的所有适当证书、授权、特许经营权、许可和许可（“许可”），以开展现已在一般披露资料包中进行或拟由其进行的业务，除非未能拥有该等许可单独或总体上不会产生重大不利影响，并且没有收到任何与任何许可的撤销或修改有关的程序通知，如果确定对公司或其任何附属公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。 |
| （q） | 劳资纠纷缺席。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知即将发生可能产生重大不利影响的劳动争议。 |
| （r） | 拥有知识产权。公司及其附属公司拥有、拥有或能够以合理条款获得足够的商标、商号和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权（统称“知识产权”）的权利（统称“知识产权”），以开展他们现在经营或目前受雇于他们的业务，并且没有收到任何关于任何知识产权的侵犯或与他人所主张的权利发生冲突的通知，如果对公司或其任何附属公司产生不利影响，则会单独或总体上产生重大不利影响。 |
| （s） | 环境法。除一般披露资料包所披露的情况外，（a）（i）公司或其任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、条例、条例、条例、守则、其他要求或法治（包括普通法），或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院的决定或命令，或根据该等法规、法律、规则、条例、守则、其他要求或法治（包括普通法），与污染、有害物质的使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放、环境或自然资源（包括生物群）的保护或恢复、健康和安全包括 |
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| 因此涉及接触有害物质，以及自然资源损害（统称，“环境法"），（ii）本公司或其任何附属公司均不拥有、占用、经营或使用任何受有害物质污染的不动产，（iii）本公司或其任何附属公司均未对环境中实际或疑似有害物质进行或资助任何调查、补救、补救行动或监测，（iv）本公司或其任何附属公司均不对任何有害物质的释放或威胁释放承担或据称承担责任，包括在任何场外处理、储存或处置场地，（v）公司或其任何附属公司均不受任何政府机构或政府机构或个人就环境法或有害物质提出的任何索赔要求的约束，及（vi）公司及其附属公司已收到并遵守所有且根据适用的环境法开展其各自业务所要求的任何许可、许可、授权、识别号或其他批准不承担任何责任，（i）–（vi）条所涵盖的每一种情况除外，例如不会单独或合计产生重大不利影响；（b）据公司所知，没有任何事实或情况会合理地预期会导致违反、根据、或根据任何会产生重大不利影响的环境法提出的索赔；（c）据公司所知，没有任何根据任何环境法提议采用或实施的合理预期会产生重大不利影响的要求；（d）在其日常业务过程中，公司定期评估环境法对其及其子公司的业务、财产、经营业绩和财务状况的影响，包括相关成本和负债，并在此评估的基础上，公司已合理得出结论，此类环境法不会单独或总体上产生重大不利影响。就本款而言"有害物质”指（a）石油和石油产品，副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和霉菌，以及（b）根据环境法被定义或监管为有毒或危险或作为污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质。 |
| （t） | 准确披露。一般披露包和最终招股说明书中“重大美国联邦税务考虑”标题下的陈述，以及“说明说明”，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就公平地呈现并概括了其中提及的事项。 |
| （u） | 没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进发售证券的出售或转售的行动，但本款不适用于包销商进行的任何稳定价格活动。 |
| （五） | 内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。除下文和一般披露包中所述外，公司、其子公司以及据公司所知，公司董事会（“董事会”）均遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的交易所规则。公司维持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制和程序，每一项都在《交易法》第13a-15条规则中定义（统称“内部控制”），足以提供合理保证：（i）保持记录，准确和公平地合理详细反映公司资产的交易和处置，（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，（iii）以可扩展业务报告语言的交互式数据通过引用并入注册声明，一般披露包和最终招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制，（iv）公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（v）防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。内部监控由董事会审核委员会（“审核委员会”）根据交易所规则进行监督。自公司最近一期经审计的财务报表纳入一般披露资料包和招股说明书之日起，公司最近一个财政季度期间发生的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司未向审计委员会或董事会公开披露或报告，且截至本公告之日，其并不知悉（且截至本公告之日并无合理 |
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| 预计在未来60天内向审计委员会或董事会公开披露或报告）、重大缺陷、重大缺陷、内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制方面具有重大作用的员工的欺诈、任何违反或未能遵守证券法或其他事项，其中任何一项，如果被认定为不利，将产生重大不利影响。 |
| （w） | 诉讼。除一般披露资料包所披露外，没有任何针对或影响公司、其任何附属公司或其各自的任何财产的未决诉讼、诉讼或程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查），而这些诉讼、诉讼或程序如被确定为对公司或其任何附属公司不利，则合理地预期将单独或合计产生重大不利影响，或将对公司履行义齿或本协议项下义务或在出售发售证券的背景下具有其他重大意义的义务的能力产生重大不利影响；且据公司所知，此类行动、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构的任何查询或调查，国内或国外）均不受威胁。 |
| （x） | 财务报表。登记报表和一般披露资料包所载财务报表在所有重大方面均公允列报公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，除一般披露资料包另有披露外，该等财务报表是按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制的，登记报表所载的附表公允列报了其中所需列报的信息。 |
| （y） | 业务无重大不利变化。除一般披露资料包所披露外，自一般披露资料包所包括的最近一期经审计财务报表所涵盖的期间结束后（i）公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景没有任何重大和不利的变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，（ii）除一般披露资料包所公开披露或预期的情况外，没有宣布任何种类的股息或分派，由公司就其任何类别的股本支付或作出及（iii）除一般披露资料包所披露或预期外，公司及其附属公司的股本、短期债务、长期债务、流动资产净值或净资产整体并无重大不利变动。 |
| （z） | 评级。《交易法》（i）第3（a）（62）节所定义的“国家认可的统计评级组织”没有对公司保留授予公司的任何评级或公司的任何证券施加（或已通知公司其正在考虑施加）任何条件（财务或其他方面），或（ii）已向公司表示其正在考虑本文第7（c）（ii）节所述的任何行动。 |
| （AA） | 投资公司法。公司不是，并且在实施一般披露包中所述的发售和出售发售证券及其收益的应用后，将不是1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。 |
| （BB） | 《外国腐败行为法》。本公司或据本公司所知，其任何附属公司或任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司均未（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，或任何以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反《反贿赂公约》的反贿赂条款，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（iv）作出、提议、同意，要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其子公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。 |
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| （CC） | 遵守反洗钱法律。据公司所知，公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称，“反洗钱法”）以及任何法院或政府或监管机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。 |
| （dd） | 遵守制裁法律。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，以及据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人或关联公司目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）实施或强制执行的任何制裁的对象或对象，或其他相关制裁当局（统称“制裁”），公司及其任何附属公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、朝鲜和叙利亚（就叙利亚而言，自2025年7月1日之前）（统称“被制裁国”，各自为“被制裁国”）；且公司不会直接或间接使用本协议项下发售证券所得款项，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益（i）资助或便利在此类资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。除法律另有许可外，自2019年4月24日以来，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。 |
| （ee） | 网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和执行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况，但已得到补救且无重大成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也不涉及任何正在接受内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。 |
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| （ff） | 税。公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和非美国税务申报表，这些都需要提交或已要求延期（除非未能提交不会产生重大不利影响的任何情况）；并且，除一般披露资料包中规定的情况外，公司及其子公司已支付其需要支付的所有税款（包括任何评估、罚款或处罚），但目前出于善意或不会有争议的任何此类税款、评估、罚款或处罚除外，单独或集中，具有实质性的不利影响。 |
| （gg） | 保险。本公司及其附属公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险人就其所从事的业务的此类损失和风险以及按审慎和惯常的金额投保；为本公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有保单，高级人员和董事具有充分的效力和效力；公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款；公司或其任何附属公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书不存在重大索赔；公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请的任何保险范围；公司或任何该等附属公司均无任何理由相信公司将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围，或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得可能需要的类似保险范围，但一般披露资料包中规定或预期的除外。 |
| （hh） | 可扩展的业务报告语言数据。注册声明、一般披露包和最终招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。 |
3.发售证券的买卖及交付。根据陈述、保证和协议并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向几家承销商出售，而每一家承销商同意（分别而非共同）向公司购买，购买价格为所发售证券本金的98.970%，加上自2025年11月3日至截止日期（定义见下文）的应计利息（如有），分别列于本协议附表A承销商名称对面的证券本金金额。
公司将在纽约市时间2025年11月3日上午9点左右，或在同一或该其他日期的其他时间，不迟于其后的第五个营业日，以代表合理接受的形式，通过电汇方式将所发售的证券交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户提供的、由承销商以联邦（当天）资金支付购买价款的银行账户，代表与公司可书面议定。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日”。就《交易法》第15c6-1条规则而言，截止日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据发售出售的所有发售证券的资金支付和证券交付的结算日期。将如此交付的发售证券或其发行的证据将至少在截止日期前24小时通过Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017的办公室提供以供审查。
4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售发售所发售的证券。
5.公司的某些协议。公司同意几家承销商的意见，即：
（a）提交招股书。公司已根据或将根据规则424（b）（2）（或如适用并获代表同意，第（5）款）提交每份法定招股章程（包括最终招股章程），但不迟于首次使用或本协议签署及交付日期的较早日期后的第二个营业日提交或将提交。公司已遵守并将遵守第433条规则。
（b）提交修正案；对委员会请求的答复。公司将随时就任何修订或补充注册说明书或任何法定招股章程的建议及时通知代表，并将向代表提供合理机会就任何该等修订或补充发表意见；公司亦将（i）提交任何该等修订或补充，（ii）委员会或其工作人员就任何修订注册的要求及时通知代表
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声明，就任何法定招股章程的任何补充或任何额外资料而言，（iii）监察委员会就注册声明提出任何停止令程序或为此目的威胁进行任何程序，及（iv）公司收到任何通知，内容有关在任何司法管辖区或该机构暂停发售证券的资格或威胁为此目的进行任何程序。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。
（c）继续遵守证券法。如果，在任何时间，当任何承销商或交易商根据该法案要求交付（或者，如果没有规则172中的豁免，将是）与所发售证券有关的招股说明书时，发生任何事件，因此经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要在任何时候修改注册声明或补充最终招股说明书以符合该法案，公司将及时将此类事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并应代表的要求自费向承销商和交易商及任何其他交易商提供一项修正或补充，以更正此类陈述或遗漏，或一项将实现此类遵守的修正。代表同意或承保人交付任何此类修改或补充，均不构成对本协议第7节规定的任何条件的放弃。
（d）第158条规则。在切实可行的情况下，但不迟于本协议日期后的16个月，公司将向其证券持有人普遍提供一份收益报表，涵盖自本协议日期后开始的至少12个月期间，并满足该法案第11（a）节和规则158的规定。
（e）提供招股章程。公司将尽快向代表提供登记声明的副本，包括所有证物、任何法定招股章程、最终招股章程以及对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下均以代表合理要求的数量提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。
（f）蓝天资格。公司将与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使发售和销售的发售证券符合资格，并在完成发售证券的分销可能需要的时间内保持有效的资格；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券经纪人或交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税。
（g）报告要求。在此后的三年期间内，公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表以及应要求向每一位其他承销商提供一份该年度向股东提交的年度报告副本；公司将尽快向代表提供（i）每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明，以及（ii）不时，代表可能合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交报告，则无需向承销商提供此类报告或报表。
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（h）支付费用。本公司将支付与履行本协议义务有关的一切费用，包括但不限于与根据代表指定的司法管辖区的法律取得发售的发售证券的资格有关的任何备案费和其他费用（包括合理费用和向承销商支付的法律顾问费用）以及与此相关的备忘录的编制和印刷、投资评级机构就发售证券的评级收取的任何费用，与发行和出售发售证券有关的投资者介绍或任何“路演”相关的成本和费用，包括但不限于公司高级职员和员工的任何差旅费以及公司的任何其他费用，包括与根据《交易法》注册发售证券有关的费用和开支，以及向承销商分发初步招股说明书和最终招股说明书（包括其任何修订和补充）所产生的费用，以及为编制、印刷和向投资者或潜在投资者免费分发任何发行人的书面招股说明书所产生的费用。除本协议规定外，包括但不限于本协议第5条、第8条和第10条，承销商应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。
（i）收益的使用。公司将以一般披露资料包“所得款项用途”一节中所述的方式使用与本次发行有关的所得款项净额。
（j）没有操纵行为。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进发售证券的出售或转售，但本款不适用于包销商进行的任何稳定价格活动。
（k）证券的销售限制。公司将不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置，或根据与公司发行或担保的、自发行之日起一年以上期限的美元计价债务证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、处置或备案的意图，而无需代表事先书面同意，期限自本协议之日起至截止日期止。
6.免费撰写招股说明书。（a）发行人自由撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则公司没有也不会提出任何与所发售证券有关的要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书，或否则将构成规则405中定义的“自由编写招股说明书”，需要提交给委员会。公司及代表同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明，其已将每份经许可的免费书面招股章程视为规则433所定义的“发行人免费书面招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。公司和代表的事先同意应被视为已就本协议附表B所列发行人的自由书面招股说明书给予。
（b）条款清单。公司将编制一份与发售证券有关的最终条款清单，其中仅包含以本协议附表E的形式大致描述发售证券最终条款的信息，并将在为发售证券的所有类别确定该等最终条款之日后的第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该等最终条款清单。就本协议而言，任何此类最终条款清单均为发行人自由书写的招股说明书和允许的自由书写的招股说明书。公司亦同意任何承销商使用仅载有（i）（x）描述发售证券或其发售的初步条款的信息或（y）描述发售证券或其发售的最终条款且包含在本小节第一句所设想的公司最终条款清单中的信息或（ii）非“发行人信息，根据第433条的定义，据了解，上述第（i）或（ii）条中提及的任何此类自由编写招股说明书不应是就本协议而言的发行人自由编写招股说明书。
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7.包销商义务的条件。若干承销商在截止日期购买和支付所发售证券的义务将取决于公司在此的陈述和保证的准确性（如同在截止日期作出的那样）、公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加先决条件：
（a）会计师慰问信。承销商应已收到普华永道会计师事务所（公司的会计师）的函件，其日期应为本协议的日期和截止日期，其形式和实质内容均为代表合理满意，确认其为证券法所指的注册会计师事务所和独立会计师，且基本上为本协议附表C的形式（但在截止日期的信函中，附表C所指的指定日期应为截止日期前不超过三天的日期）。
（b）招股章程备案。最后的招股章程应已根据《规则及规例》及本条例第5（a）节向监察委员会提交。不得发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得为此目的提起任何法律程序，或据公司或任何包销商所知，不得受到监察委员会的威胁。
（c）无重大不利变化。在本协议执行和交付后，不得发生（i）公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他）、经营结果、业务、财产或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而根据代表的判断，重大且不利，使得营销所发售证券不切实际或不可取；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）下调公司任何债务证券的评级，或任何该等组织已接受监督或审查其对公司任何债务证券的评级的任何公开公告（该等评级可能上调具有正面影响且不涉及可能下调的公告除外）；（iii）美国或国际金融的任何变化，政治或经济条件或货币汇率或汇率管制，其效果如经代表判断，使其无论在一级市场或就二级市场的交易而言，都无法实际营销或强制执行发售证券的销售合同；（iv）一般在交易所进行的证券交易的任何暂停或重大限制，或在该交易所进行交易的最低或最高价格的任何设定；（v）或公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易；（vi）任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停交易；（vii）在美国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或清算服务的任何重大中断，或（viii）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表们判断，任何此类攻击、爆发、升级、行动、宣布、灾难或紧急情况的影响使得推销所发售证券或强制执行出售所发售证券的合同变得不切实际或不可取。
（d）公司法律顾问的意见。代表应已分别以附表D-1和D-2的形式收到公司高级副总裁兼总法律顾问Anne M. Foulkes和公司法律顾问K & L Gates LLP的意见，日期为截止日期。
（e）承销商律师意见。代表应已从承销商的大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期的关于代表可能要求的事项的意见或意见，公司应已向大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。Davis Polk & Wardwell LLP在提出此类意见时，可能会依据公司高级副总裁兼总法律顾问Anne M. Foulkes的意见，就公司的成立以及宾夕法尼亚州法律管辖的所有其他事项发表意见。
（f）人员证明书。代表应已收到一份证书，日期为截止日期，公司的一名行政人员及公司的一名主要财务或会计人员，该等人员应在其中说明：公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；公司已遵守所有协议，并满足了其在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件；没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起任何程序，或者据他们所知，没有受到委员会的威胁；并且，在一般披露资料包中最近一期财务报表的相应日期之后，公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他）、经营业绩、业务或财产或前景没有任何重大不利变化，也没有任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但一般披露资料包中所述或该证书中所述的情况除外。
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（g）首席财务官的证明书。代表应已就附表F所列事项收到一份日期为本协议日期及截止日期的公司首席财务官证明书。
公司将向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本。代表可全权酌情代表承销商放弃遵守承销商在本协议项下义务的任何条件。
8.赔偿和贡献。（a）对承保人的赔偿。公司将根据《交易法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，对每位承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及根据《交易法》第15条或第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）（每个人，“受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任的共同或数项影响，而该受偿方可能成为受该法案、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定约束的任何和所有损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何时间的注册声明的任何部分所载的任何重要事实、任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由书写的招股说明书，或产生于或基于或基于对其中要求陈述的或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实的遗漏或指称遗漏，并将向每名获弥偿方补偿该获弥偿方因调查或抗辩任何损失、索偿、损害、赔偿责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序（不论该获弥偿方是否为其一方）而合理招致的任何法律或其他费用，不论该损失、索偿、损害、赔偿责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序（不论该获弥偿方是否为其一方），以及与执行本条文有关的上述任何一项所招致的费用；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担任何该等损失、索偿、损害或责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，依赖于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括下文（b）小节中所述的信息。
（b）公司的赔偿。各承销商将根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，针对该承销商受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，对公司、签署登记声明的每一位董事和每一位高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行个别而非共同的赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何时间的注册声明的任何部分所载的任何重要事实、任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由书写的招股说明书，或产生于或基于或基于其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实的遗漏或指称遗漏，在每种情况下，但仅限于以下程度，该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏乃依赖并符合该包销商透过代表向公司提供的专门用于其中的书面资料而作出，并将根据任何该等不实陈述或遗漏，补偿该包销商获弥偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或程序（不论该包销商获弥偿方是否为其一方）而合理招致的任何法律或其他费用，不论是否已开始，基于任何该等不实陈述或遗漏，或任何被指称的不真实陈述或遗漏，如产生此类费用，则据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的最终招股说明书中的以下信息：第三段中“承销”标题下出现的特许权和再贷款数字。
（c）针对缔约方的诉讼；通知。获弥偿方根据本条接获任何诉讼开始的通知后，如根据上文（a）或（b）款向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未能通知该弥偿方并不免除其根据
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上述（a）或（b）款，除非该等失责对其（透过没收实质权利或抗辩）造成重大损害；并进一步订定，未通知弥偿方不得免除其对受弥偿方可能承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）款除外。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择的通知后，承担该诉讼的辩护，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔偿方承担本条项下该受赔偿方随后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或者不能由被赔偿方或者代表被赔偿方行事。
（d）贡献。如果根据本条规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方应对该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的金额作出贡献，以上（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面和包销商另一方面从发售发售证券中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商获得的承销折扣总额所承担的比例相同。公司一方与包销商另一方的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关而厘定。获弥偿一方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而已支付或须支付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并分配予公众的发售证券向公众发售的总价格的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。公司和承销商同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第8（d）款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将不是公正和公平的。
9.承销商违约。如任何包销商或包销商在截止日期未履行其在本协议项下购买已发售证券的义务，且该等违约包销商或包销商同意但未能购买的已发售证券的本金总额不超过截止日期包销商有义务购买的已发售证券本金总额的10%，代表可就包括任何包销商在内的其他人士购买该等已发售证券作出公司满意的安排，但如截止日期未作出该等安排，非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺按比例分别承担购买该违约承销商同意但在交割日未能购买的已发行证券的义务。如任何承销商或承销商如此违约，且发生该等违约或违约的已发售证券的本金总额超过截止日期承销商有义务购买的已发售证券本金总额的10%，且未在该违约后36小时内作出代表和公司满意的安排，以供其他人购买该等已发售证券，则本协议将由任何非违约承销商或公司一方无偿终止，除非第10条另有规定。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。
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10.某些申述和义务的存续。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何包销商、公司或其各自的代表、高级人员或董事或任何控制人作出或代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在所发售证券的交付及付款后继续有效。若承销商购买发售证券的交易因非完全因本协议根据本协议第9节终止而导致的任何原因未能完成，公司将向承销商偿还其因发售发售发售证券而合理产生的所有自付费用（包括合理费用和支付律师费用），公司和承销商根据本协议第8节各自承担的义务继续有效。此外，如已根据本协议购买任何已发售证券，第2条中的陈述和保证以及第5条下的所有义务也应继续有效。
11.通知。本协议下的所有通讯将以书面形式进行，如果发送给承销商，则将邮寄、交付或通过电子邮件发送并确认给代表，c/o J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469和PNC Capital Markets LLC，The Tower at PNC Plaza，300 Fifth Avenue，10th Floor，Pittsburgh，PA 15222，Email：capitalMarketsnotices@pnc.com，收件人：Debt Capital Markets，Fixed Income Transaction Execut将在One PPG Place，Pittsburgh，PA 15272邮寄、交付或通过电子邮件向其确认，注意：总法律顾问，但前提是，根据第8条向承销商发出的任何通知将被邮寄、交付或通过电子邮件并确认给该承销商。
12.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
13.承销商的代理。代表将就此次融资为几家承销商代理，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
14.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。
15.没有受托关系。公司承认并同意：
（a）无其他关系。保留代表仅是为了就发售证券的出售担任承销商，并且公司与代表之间没有就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论代表是否已就其他事项向公司提供建议或正在就其他事项向公司提供建议；
（b）军备谈判。本协议所载发售证券的价格是公司经与代表讨论及公平磋商后确定的，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（c）没有披露义务。公司已获告知，代表及其各自的关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，并且代表没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和
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（d）放弃。公司在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表就该受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）对公司不承担任何责任（无论是直接或间接的）。
16.爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
17.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释（不参考纽约州《一般义务法》第5-1401节以外的法律选择原则）。
本公司特此提交纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权，以处理因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序。公司不可撤销和无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序或在此设想的交易设置地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。
18.放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
19.行使保释权。尽管本协议的任何其他条款或任何BRRD方与本协议其他方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本协议的其他各方均承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（a）有关处置当局就任何BRRD缔约方根据本协议向其承担的任何BRRD责任而行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；
（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为有关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向其发行或授予该等股份、证券或义务；
（iii）BRRD负债的取消；及
（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及
（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。
以下用语，在本条第19款中使用时，应具有所指明的含义。
“纾困立法”是指就英国和欧洲经济区成员国而言，已实施或在任何时候实施BRRD、欧盟纾困立法附表或英国不时实施的纾困立法中所述的相关实施法律、法规、规则或要求。
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“保释权”是指欧盟纾困立法附表或英国纾困立法中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。
“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。
“BRRD党”是指任何受保释权约束的承销商。
“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/documents-guidelies/eu-bail-legislation-schedule上发布。
“相关解决机构”是指有能力就相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。
“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
20.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益或义务受美国或美国某国法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议以及任何此类利益或义务受美国或美国某州法律管辖，则根据本协议可根据美国特别决议制度行使的该等默认权利的程度。
（c）如本条第20款所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
17
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
18
如前述内容符合代表对我们协议的理解，请签署并退回本协议的对应方之一给公司，据此它将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| PPG工业集团 | ||
| 签名： | /s/Vincent J. Morales |
|
| 姓名： | Vincent J. Morales | |
| 职位： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
【承销协议签署页】
兹订立上述承销协议
确认并接受截至日期先
以上所写。
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 通过： | /s/Som Bhattacharyya |
|||
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||||
| 职务：执行董事 | ||||
| 代表其本身及作为本协议附表A所列若干承销商的代表行事 | ||||
【承销协议签署页】
| 花旗集团全球市场公司 | ||||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner |
|||
| 姓名：Adam D. Bordner | ||||
| 职称：董事总经理 | ||||
| 代表自己并作为本协议附表A所列若干承销商的代表行事 | ||||
【承销协议签署页】
| PNC资本市场有限责任公司 | ||||
| 签名： | /s/瓦莱丽·沙德克 |
|||
| 姓名：Valerie Shadeck | ||||
| 职称：董事总经理 | ||||
| 代表自己并作为本协议附表A所列若干承销商的代表行事 | ||||
【承销协议签署页】
附表a
| 承销商 |
本金金额 发售证券的 |
|||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 120,750,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司。 |
84,000,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
84,000,000 | |||
| 美国银行证券公司。 |
33,250,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
33,250,000 | |||
| 美国合众银行投资公司。 |
33,250,000 | |||
| 富国银行 Securities，LLC |
33,250,000 | |||
| BBVA证券公司。 |
22,750,000 | |||
| 法国巴黎证券公司。 |
22,750,000 | |||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
22,750,000 | |||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
22,750,000 | |||
| Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 |
22,750,000 | |||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
22,750,000 | |||
| SG Americas Securities，LLC |
22,750,000 | |||
| UniCredit Capital Markets LLC |
22,750,000 | |||
| Academy Securities，Inc。 |
8,750,000 | |||
| 澳新证券股份有限公司。 |
8,750,000 | |||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
8,750,000 | |||
| 丹斯克市场公司。 |
8,750,000 | |||
| 工行标准银行股份有限公司 |
8,750,000 | |||
| ING金融市场有限责任公司 |
8,750,000 | |||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
8,750,000 | |||
| SEB证券公司。 |
8,750,000 | |||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
8,750,000 | |||
| 渣打银行 |
8,750,000 | |||
| Truist Securities，Inc。 |
8,750,000 | |||
|
|
|
|||
| $ | 700,000,000 | |||
|
|
|
|||
附表b
| 1. | 一般用途发行人免费书面招股章程（包括在一般披露资料包内） |
“一般用途发行人自由撰写招股说明书”包括以下各文件：
| 1. | 最终条款清单，日期为2025年10月30日，其副本作为附表E附后。 |
| 2. | 一般披露包中包含的其他信息 |
以下信息也包含在一般公开包中：
无
附表C
代表应已收到普华永道会计师事务所的信函，其日期分别为本协议的日期和截止日期，确认其为证券法所指的注册会计师事务所和独立会计师，大意为：
（i）它们认为，经它们审查并列入登记报表和一般披露资料包的经审计综合财务报表在所有重大方面的形式均符合证券法的适用会计要求；
（ii）彼等已阅读公司提供的最新未经审核每月综合财务报表（包括其附注）及公司及其综合附属公司的补充未经审核财务资料摘要及股东大会会议记录，本公司董事会及董事会各委员会；并已向负责本公司及其合并附属公司财务及会计事项的本公司若干官员查询未经审核的每月财务报表是否按与登记报表及一般披露资料包所载的经审核综合财务报表基本一致的基准列报；据此，他们没有注意到任何事项，使他们相信：
（a）就一般披露资料包所包括的最近一期未经审核季度综合财务报表日期之后的期间而言，在最近一个月月底的指定日期，公司及其合并附属公司的短期债务或长期债务有任何增加，或公司及其合并附属公司的股东权益或合并股本有任何变动或流动资产净值或净资产有任何减少 本公司及其合并 附属公司，与一般披露资料包所载最近一期资产负债表所示金额比较；或自一般披露资料包所载该等实体最近一期未经审核季度综合财务报表日期后的翌日起至该指明日期止期间，与上一年同期相比，公司及其综合附属公司的综合销售净额或营业收入净额或综合净收入或收益与固定费用比率有任何减少，但该等变动除外，一般披露资料包披露已发生或可能发生的该等函件所载的增加或减少；
（iii）就公司官员告知截至任何日期或上文（ii）（a）所提述的指明日期之后的任何期间没有综合财务报表的任何期间而言，他们已向负责公司及其综合附属公司的财务及会计事宜的公司某些官员查询，是否在该函件日期前不多于三个营业日的指明日期，公司及合并子公司的短期债务或长期债务增加，或公司及合并子公司的股东权益或合并股本发生变化或公司及合并子公司的流动资产净值或净资产减少，与一般披露一揽子计划所列这类实体最近一次资产负债表所列数额相比；或与列入一般披露一揽子计划的这类实体最近一次未经审计季度财务报表日期后一日起的期间
截至该指明日期的披露资料包，与上一年同期相比，公司及其合并附属公司的净销售额或净营业收入或合并净收益或收益与固定费用比率有任何减少，并根据该等查询及审阅上文第（二）段所述的会议记录，他们没有注意到任何使他们认为有任何该等变动、增加或减少的情况，但该等变动除外，一般披露资料包披露的已发生或可能发生的该等函件所载的增加或减少；及
（四）对注册说明书中所载的特定美元金额（或从该等美元金额得出的百分比）及其他财务和统计信息进行了比较，各发行人自由编写招股说明书（任何发行人自由编写的招股说明书为“电子路演”的除外，规则433（h）中定义的）和一般披露包（在每种情况下，这些美元金额、百分比和其他财务和统计信息均来自公司及其子公司的一般会计记录，或通过分析或计算直接来自这些记录）以及通过查询、阅读此类一般会计记录和此类信函中规定的其他程序获得的结果，并已发现此类美元金额、百分比和其他财务和统计信息与此类结果一致。
以引用方式并入《登记说明》或《一般公开资料包》的材料中所包括的所有财务报表和附表，应视为为本附表的目的列入《登记说明》或《一般公开资料包》。
附表D-1
Anne M. Foulkes的意见，
公司高级副总裁兼总法律顾问
[省略]
附表D-2
K & L Gates LLP意见和负面保证书
[省略]
附表e
最终定价条款表
自由写作招股书
根据第433条规则提交
注册声明第333-270106号
PPG工业集团
2025年10月30日
| 发行人： | PPG工业，公司。 | |
| 证券名称： | 2031年3月15日到期的4.375%票据 | |
| 格式： | SEC注册 | |
| 预期评级：* | [故意省略。] | |
| 提供的本金金额： | $700,000,000 | |
| 交易日期： | 2025年10月30日 | |
| 结算日（T + 2）**: | 2025年11月3日 | |
| 到期日： | 2031年3月15日 | |
| 价格公开： | 发售本金的99.570% | |
| 优惠券： | 年利率4.375% | |
| 到期收益率： | 4.467% | |
| 波及基准国债： | T + 75个基点 | |
| 基准财政部： | 2030年9月30日到期3.625% | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-183⁄4; 3.717% | |
| 付息日期： | 自2026年3月15日开始，每年3月15日和9月15日每半年拖欠一次 | |
| Make-Whole Call： | 2031年2月15日之前T + 15bps | |
| 票面价值： | 2031年2月15日或之后 | |
| CUSIP/ISIN： | 693506BY2/US693506BY26 | |
| 联合账簿管理人： | 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 PNC资本市场有限责任公司 美国银行证券公司。 道明证券（美国）有限责任公司 美国合众银行投资公司。 富国银行 Securities，LLC |
|
| 高级联席经理： | BBVA证券公司。 法国巴黎证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 SG Americas Securities，LLC UniCredit Capital Markets LLC |
|
| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 澳新证券股份有限公司。 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 丹斯克市场公司 工行标准银行股份有限公司 ING金融市场有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC SEB证券公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 渣打银行 Truist Securities，Inc。 |
|
| * | 证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被指派评级机构复核、修改、中止、降低或撤回。 |
| ** | 我们预计将于2025年11月3日或前后向购买者交付票据，这将是票据定价后的第二个工作日（此种结算周期在此称为“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-l条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算日之前的营业日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。 |
本最终条款清单补充且应与发行人日期为2025年10月30日的初步招股说明书补充文件及所附日期为2023年2月28日的招股说明书一并阅读。
本通讯仅供参考，不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。不得接受本文所述购买证券的要约，也不得收取其购买价格的任何部分，除非作出此类投资决定的人在作出其投资决定时已收到并审查了相关招股说明书所载的信息。发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读与该注册声明相关的招股说明书补充和随附的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-4533收取，花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146或PNC Capital Markets LLC免费电话1-855-881-0697。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
附表f
首席财务官的证书
[省略]