图表5.2

 

 

 

 

 

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2021年4月6日

Textainer Group Holdings Limited

世纪大厦

16Par-la-Ville Road

Hamilton HM08

百慕大群岛

 

关于:	F-3表格上的货架登记说明

女士们先生们:

我们担任百慕大公司Textainer Group Holdings Limited（“公司”）的美国法律顾问，负责编写F-3表格上的注册声明（“注册声明”），该表格于本日期提交证券交易委员会（“委员会”），根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）。注册声明涉及公司根据根据证券法颁布的证监会一般规则及规例第415条不时建议要约及出售合共数目未指明的下列证券:

（i）本公司普通股的股份（「本公司股份」），每股面值0.01美元（「普通股」）；

（ii）本公司以一个或多个系列发行之每股面值0.01美元之优先股股份（「优先股」）；

（iii）根据本公司与将于发行预托股份前委任的预托股份之间的一份或多份预托协议（每份“预托协议”）拟发行的一个或多个系列的预托股份（“预托股份”）；

（iv）本公司根据本公司与全国性银行公会或其他合资格人士作为受托人（“受托人”）订立的契约而发行的一系列或多于一系列的高级或次级债务证券（“债务证券”），（a）登记表（“基本契约”）附件4.6中的表格，以及其中规定每一系列债务证券条款的任何补充文件或高级官员证书（“补充契约文件”）；

（v）根据本公司与将于认股权证发行前委任的认股权证代理人订立的一份或多份认股权证协议（各一份“认股权证协议”）购买将予发行的普通股、优先股或债务证券（个别或集体为“认股权证”）的认股权证；

世纪城•洛杉矶•纽波特海滩•纽约•旧金山•硅谷•华盛顿特区

北京•布鲁塞尔•香港•伦敦•首尔•上海•新加坡

 

 

 

（vi）根据本公司与将于权利发行前委任的权利代理人订立的一份或多份权利协议（每份为“权利协议”）购买将予发行的任何公司证券（定义见下文）的权利（个别或集体为“权利”）；及

（vii）由两个或两个以上系列的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利（“单位”以及连同根据一个或多个单位协议发行的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利、“公司证券”）组成的单位（每个、一份“单位协议”及连同基础契约、补充契约文件、认股权证协议及权利协议、“协议”）本公司与将于单位发行前委任的单位代理人之间的协议。

我们以律师的身份审查了我们认为适当的公司记录和其他记录及文件的原件或副本，其中包括但不限于:

注册声明；

登记陈述书中作为证物4.7提交的契约形式；

本公司之组织章程大纲，现已生效（「本公司之组织章程大纲」）；

本公司之细则，目前有效（「本公司之细则」及连同本公司之组织章程大纲之「组织文件」）；及

本公司董事会有关证券登记之决议案（视适用情况而定）及相关事宜。

在我们的审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提交给我们的经核证的所有文件与原件的一致性，符合或影印后一种文件的副本及其原件的真实性。我们还假定，将选择纽约法律来管辖存款协议、权证协议、权利协议和单位协议，而且这种选择是有效的法律规定。就公司的义务取决于任何协议对该等协议的其他订约方的可执行性而言，我们已假设该等协议可对该等其他订约方强制执行。至于与本文所表达的意见有关的任何未经独立证实或核实的事实，我们依赖于公司高级管理人员和其他代表的口头或书面陈述和陈述。此外，我们还获得并依靠了我们认为适当的公职人员证书。

 

2

 

 

 

就以下每一项意见而言，我们假设，在交付任何证券时或之前，（i）注册声明已宣布生效，而该效力并无终止或撤销，（ii）招股章程补充本，在适用法律和委员会有关规则和条例要求的范围内，将及时向委员会提交文件，说明由此提供的每一类或每一系列证券以及由此要求的任何其他事项，并遵守适用法律，（iii）发行及销售各类别或系列证券的最终条款将已根据本公司董事会（或其授权委员会）通过的授权决议案及根据适用组织文件妥为订立及适用法律（包括（a）于行使、转换或交换任何证券以换取普通股或优先股（“可转换证券”）时，适当保留任何普通股或优先股的股份以供发行，及（b）签立（如属凭证式证券），证券及下文第1至第7段所提述的任何有关文件的交付及履行）须已妥为完成，并须继续具有十足效力及作用）、（iv）于发行任何普通股或优先股时，包括于行使时，转换或交换任何可转换证券，已发行及发行在外的普通股或优先股的股份总数将不超过普通股或优先股的股份总数（视适用情况而定），（v）如属债务证券，有关受托人须已根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）符合资格，受托人在表格T-1内的资格陈述书须已妥为送交监察委员会存档，而有关契约亦须已由公司及其所有其他订约方妥为签立及交付及根据TIA妥为符合资格；（vi）所有证券将按注册声明及任何适用的招股章程补充资料所设想的方式发行及出售；及（vii）本公司董事会并无发生任何法律变动或进一步行动，在任何情况下影响此种担保的有效性或可执行性。我们还假定，在此日期之后订立的任何担保条款，以及此种担保的签发和交付，公司遵守该等保证条款亦不会违反任何适用法律或公共政策，亦不会导致违反当时对公司具约束力的任何文书或协议的任何条文或任何法院施加的任何限制或者对公司有管辖权的政府机构。

根据这种审查、我们对本意见所载假设的依赖以及我们对我们认为相关的法律问题的审议，并在不违反本意见的限制和限定条件的情况下，我们认为:

 

1.

倘发行普通股已获本公司所有必要之法团行动正式授权，则于发行时，该等普通股将以不低于其面值的金额及注册表及╱或招股章程及适用的招股章程补编所预期的方式交付及支付，并以该等法团行动交付及支付，该等普通股股份将有效发行、缴足股款及不可评估。

 

2.

当一系列优先股已根据本公司之组织章程大纲之条款妥为成立，而该等条款可能经本公司之一切必要法团行动妥为修订、修改或取代及授权后，并于发行时，以不低于其面值的金额，并以注册表及╱或招股章程及适用的招股章程补编所预期的方式，以及以该等法团行动交付及支付该等优先股，该等系列优先股的该等股份将会有效发行，全额支付且不可评估。

 

3

 

 

 

3.

就根据注册声明提呈发售的任何存托股而言，当（i）与该等存托股有关的普通股、优先股或债务证券已获正式授权发行时，（ii）适用的存托股协议已获其各订约方正式授权、签立及交付时，及（iii）存托股份已根据适用存款协议及适用包销或其他协议的条款获正式授权、签立、发行及交付，该等存托股份将为本公司具有法律效力及约束力的责任，可根据其条款对公司强制执行，但破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关的一般法律（包括但不限于欺诈性运输法）或一般公平原则（包括但不限于重要性、合理性等概念）可能加以限制的除外，善意和公平交易以及可能得不到具体的履行或强制救济，无论在法律程序中还是在公平程序中加以考虑。

 

4.

就根据注册声明提供的任何一系列债务证券而言，（i）个别债务证券的特定条款已按照基准契约及适用补充契约文件妥为订立；（ii）将就发行任何债务证券订立的适用补充契约文件已妥为授权、签立、认证，受托人及本公司发行及交付，及（iii）债务证券已根据经适用补充契约文件修订的基础契约条款，以及适用包销或其他协议（包括，就“记账式”债务证券而言，该等债务证券是以该等债务证券的购买人的名义记入保管人的簿册内）以支付该等债务证券的付款，则该等债务证券将为本公司具有法律效力及约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律（包括但不限于欺诈性运输法）以及一般公平原则（包括但不限于重要性、合理性等概念）可能限制的除外，善意和公平交易以及可能得不到具体的履行或强制救济，无论在法律程序中还是在公平程序中加以考虑。

 

4

 

 

 

5.

就根据注册声明提呈发售的任何认股权证而言，当（i）与该等认股权证有关的普通股、优先股或债务证券已获正式授权发行时，（ii）适用认股权证协议已获其各订约方正式授权、签立及交付时，及（iii）认股权证已根据适用认股权证协议及适用包销或其他协议的条款妥为授权、签立、发行及交付，该等认股权证将为本公司具有法律效力及约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关的一般法律（包括但不限于欺诈性运输法）或一般公平原则（包括但不限于重要性、合理性等概念）加以限制，善意和公平交易以及可能得不到具体的履行或强制救济，无论在法律程序中还是在公平程序中加以考虑。

 

6.

就根据注册声明提呈发售的任何权利而言，当（i）与该等权利有关的公司证券已获妥为授权发行，（ii）适用权利协议已获其各订约方妥为授权、签立及交付，及（iii）该等权利已获妥为授权，根据适用权利协议及适用包销或其他协议的条款签立、发行及交付，该等权利将为本公司具有法律效力及约束力的义务，可根据彼等的条款对本公司强制执行，惟可能受破产、无力偿债、重组、暂停或与债权人权利有关的一般法律（包括但不限于欺诈性运输法）或一般公平原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履约或强制救济，无论在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中都是如此。

 

7.

就根据注册声明提呈发售的任何单位而言，当（i）与该等单位有关的公司证券已获妥为授权发行，（ii）适用的单位协议已获其每一方妥为授权、签立及交付，及（iii）该等单位已获妥为授权，根据适用单位协议及适用包销或其他协议的条款签立、发行及交付，该等单位将为本公司具有法律效力及约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟可能受破产、无力偿债、重组、暂停或与债权人权利有关的一般法律（包括但不限于欺诈性运输法）或一般公平原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履约或强制救济，无论在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中都是如此。

 

5

 

 

 

本意见所涉法律仅限于纽约州现行法律和特拉华州现行一般公司法。本意见第3、第4、第5、第6和第7段所述关于存托股份、债务证券、认股权证、权利和单位协议仅限于纽约州现行法律，并不打算作为百慕大法律下的意见，百慕大法律是公司组织的管辖范围。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，也不对任何司法管辖区的任何县、市、分区或地方当局的法规、行政决定、规则、条例或要求发表意见。

本意见是根据根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601（b）（5）项的要求提出的，本意见不涉及与登记报表内容有关的任何事项，招股章程载于注册说明书或任何招股章程补充文件内，但与本证券有关的明述者除外。

我们在此同意使用本意见作为注册声明的证物，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书“法律事项”标题下提及本事务所。本意见明确限于上述事项，我们不对任何其他事项发表任何意见，无论是否暗示。此信仅述及注册声明生效日期，我们不承担更新或补充本意见的义务，以反映本意见日期后出现并引起我们注意的任何事实或情况，或法律的任何未来变化

 

非常真实的属于你，   /S/O’Melveny&Myers LLP O’Melveny&Myers LLP

 

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