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WiSA Technologies签署2.1亿美元最终协议购买资产,其中包括高-

性能计算(HPC)软件和声学技术IP,来自Data Vault Holdings Inc。

 

-创建授权和技术公司,拥有广泛的专利组合,服务于生物工程、能源、教育、金融和金融科技、医疗保健、体育娱乐、消费者、餐厅、汽车等领域的多个行业和政府实体–

-2.1亿美元包括以每股5美元发行的4000万股普通股外加1000万美元3年期票据-

-投资者电话会议,太平洋时间9月4日上午8:30 |美国东部时间上午11:30-

 

Beaverton,or(2024年9月4日)WiSA Technologies,Inc.(“WiSA Technologies”)(NASDAQ:WISA)宣布,已执行最终资产购买协议(“资产购买协议”),以2.1亿美元购买私人持有的Data Vault Holdings Inc. ®的DataVault ®知识产权和信息技术资产,其中包括将以每股5美元发行的4000万股WiSA Technologies普通股,外加1000万美元的3年期票据。交割将根据惯例条件并获得WiSA Technologies股东的批准,预计将于2024年12月31日之前完成。Wisa Technologies和Data Vault Holdings的管理团队将于太平洋时间今天(9月4日)上午8:30 |美国东部时间上午11:30召开投资者电话会议,讨论该交易。

 

由此产生的公开交易的数据技术和许可公司将使客户和战略合作伙伴能够通过代币化、数据所有权和数字孪生将其区块链数据和AI Web3.0资产货币化。继资产收购之后,该公司将包括Datavault和ADIO资产、人才和经验与WiSA Technologies提供两种解决方案。

 

· 数据科学将许可高性能计算(HPC)软件应用程序和Web3.0数据管理,服务于生物技术研究、能源、教育、金融科技、房地产、医疗保健等。
· 声学科学将向体育和娱乐、活动和场地、餐厅、汽车、金融和其他行业的客户授权空间和多通道高清声音传输,包括ADIO ®、WiSA ®和Sumerian ™。

 

WiSA Technologies首席执行官Brett Moyer表示:“这项令人兴奋的交易利用了我们的上市公司结构,创建了一个更大、更有活力的实体,在多个快速增长的市场拥有广泛的影响力。”“Datavault的大量IP组合显着放大了我们的空间音频技术,并增加了强大的HPC资产。此外,Nate Bradley带来了他在30年间为五家公司成功商业化IP的非凡记录。我期待着联手合作,为WiSA投资者创造股东价值。”

 

Data Vault Holdings的首席执行官兼联合创始人纳撒尼尔·布拉德利(Nathaniel T. Bradley)表示,“我曾多次通过许可模式将专利组合货币化。现在,我们的数据和声学科学已准备好进行商业扩展。我们的应用,包括安全标记化、数据所有权和数字孪生,已经吸引了信誉良好的用户,我们提高的行业意识使我们能够扩大我们的客户群。”

 

 

 

 

关于Datavault平台

 

Datavault的软件和加密支持在Web3.0环境中管理和货币化数据的全面解决方案。它允许通过将物理真实世界对象安全地附加到不可变的元数据或区块链对象上,对姓名、图像和肖像(NIL)进行无风险许可,培养具有完整性的负责任的人工智能。Datavault的解决方案确保隐私和凭证保护。它们完全可定制,提供AI和ML自动化、第三方集成、详细分析和数据、营销自动化和广告监控。

 

该平台通过稀缺性、实用性和加密数据保护创造价值,并通过提供详细分析、复杂的HPC建模、数字所有权、标记化和广告等手段的许可合作伙伴关系产生收入。

 

资产购买协议摘要

 

· 以2.1亿美元对价向Data Vault Holdings支付,以换取Datavault和ADIO知识产权及信息技术资产,由WiSA Technologies提供。
o WiSA Technologies以2亿美元的受限制普通股形式发行,每股价格为5.00美元
o 1,000万美元的无担保本票,将于交易结束后3年到期,任何融资所得的10%用于在此期间偿还或清偿本票
· Datavault和ADIO产品线未来收入的3%特许权使用费将支付给Master Vault,LLC。

 

交割须符合惯例条件并获得WiSA Technologies股东的批准。该委托书预计将于9月底左右寄出,股东大会将于2024年第四季度举行。

 

交易完成后,布拉德利将成为首席执行官兼Moyer首席财务官,该公司打算更名为Datavault Inc。

 

关于纳撒尼尔(内特)布拉德利

 

纳撒尼尔(Nate)Bradley,Datavault Holdings的首席执行官和联合创始人,是一位成就卓著的发明家,在互联网广播、移动广告、行为医疗、区块链、网络安全、人工智能和数据科学等多个领域拥有超过70项国际和美国专利。作为Data Vault Holdings Inc.的首席执行官和联合创始人,该公司运营着Datavault Inc.、Adio LLC、True Luck Inc.和Data Donate Technologies,Bradley开发了专利技术,使Datavault成为Web3.0数据货币化的领导者。他还曾游说国会制定数字权利法案,并创立了知识产权网络公司,在全球范围内提供IP和IT开发服务。在此之前,Bradley是AudioEye(NASDAQ:AEYE)的发明者和创始人,在那里他开创了基于云的辅助技术,因其对互联网无障碍环境的贡献而赢得认可。他拥有丰富的经验,包括担任Marathon Patent Group(现名为马拉松数字控股,纳斯达克股票代码:MARA)的首席技术官,以及参与互联网无线电行业内的重大收购。

 

法律顾问

 

Sullivan & Worcester LLC担任WiSA Technologies的法律顾问,Mitchell Silberberg & Knupp LLP担任Data Vault Holdings Inc.的法律顾问。

 

 

 

 

投资者电话会议

 

WiSA Technologies和Datavault Management将于2024年9月4日(星期三)太平洋时间上午8:30/美国东部时间上午11:30共同主持一次特别投资者电话会议。

 

电话会议将通过以下方式进行网络直播:网络直播| WiSA Technologies | Datavault

 

无法上网或希望拨入的人员可拨打:1-833-366-1124(国内),或1-412-317-0702(国际)。所有呼叫者应在预定开始时间大约10分钟前拨入并要求加入WiSA Technologies |数据宝电话会议。

 

电话会议结束后大约一小时将提供电话会议的网络直播重播,并将在上述网络直播链接上提供一年。电话重播将持续到2024年10月2日,可拨打1-877-344-7529(国内)或1-412-317-0088(国际)或加拿大(免费电话)855-669-9658并使用接入代码7875866进行接入。

 

该演示文稿将于2024年9月4日(星期三)在WiSA Technologies网站的“投资者”部分下提供。

 

关于Data Vault Holdings Inc。

 

Data Vault Holdings Inc.是一家技术控股公司,提供基于云的专有平台,用于交付品牌数据支持的区块链对象。该公司的专利平台Datavault ®为企业提供了通过其Information Data Exchange ®(IDE)安全地将数据资产货币化的工具。该公司在一个公司结构下拥有Data Donate Technologies,Inc.、ADIO LLC、Datavault Inc.和True Luck,Inc.作为全资子公司。了解有关Data Vault Holdings Inc.的更多信息,请访问www.datavaultsite.com。

 

关于WiSA Technologies,公司。

 

WiSA Technologies,Inc.(NASDAQ:WISA)是一家为智能设备和下一代家庭娱乐系统提供沉浸式无线声音技术的领先供应商。该公司与领先的CE品牌和制造商合作,例如三星的一个部门Harman International;LG;海信;TCL;Bang & Olufsen;Platin Audio;等,为高清内容提供沉浸式无线声音体验,包括电影和视频、音乐、体育、游戏/电子竞技等。WiSA Technologies,Inc.是WiSA ™(无线扬声器和音频协会)的创始成员,其使命是定义无线音频互操作性标准,并与领先的消费电子公司、技术提供商、零售商和生态系统合作伙伴合作,宣传和营销由WiSA Technologies,Inc.驱动的空间音频技术。该公司总部位于比弗顿,或在中国台湾、日本、韩国和加利福尼亚州设有销售团队。

 

附加信息和在哪里可以找到

 

本新闻稿仅是对交易的简要描述。这不是要求或征求代理或要约收购或出售任何普通股股份。该公司打算就交易向SEC提交一份代理声明和其他所需材料。所有最终代理材料的副本将在2024年年度股东大会之前发送给股东,届时将要求公司的股东对公司提供的材料中描述的提案进行投票。该公司敦促所有股东在获得代理声明后阅读该声明,以及向SEC提交的所有其他相关文件,因为这些文件将包含重要信息。该公司向SEC提交的所有材料的免费副本和代理声明,将在SEC网站www.SEC.gov上免费提供。当这些文件可用时,公司提交的代理声明和其他文件也可以通过向WISA技术公司,15268 NW GreenBrier PKWY,Beaverton,或97006提出请求而免费获得,注意:秘书。

 

 

 

 

公司及其董事和高级管理人员可被视为与本文所述交易有关的代理征集的参与者。有关此类参与者的信息将在公司2024年年度股东大会的代理声明中列出,该声明将按附表14A提交给SEC。如果公司证券的持有量自公司代理声明中打印的金额发生变化,则此类变化将反映在表格4上的所有权变更声明或提交给SEC的其他文件中。有关此类参与者在与此处所述交易相关的代理征集中的利益的其他信息将包含在代理声明中。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本新闻稿包含经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述,除其他外,包括公司和Datavault对它们之间拟议业务合并的预期,包括有关业务合并的好处、业务合并的预期时间、Datavault的隐含估值、Datavault提供的产品及其经营所在市场以及公司和Datavault的预计未来结果的陈述。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。由于多种因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异,这些因素包括但不限于影响WiSA业务的风险和不确定性,包括与我们当前的流动性状况和获得额外融资以支持持续经营的需要相关的风险、我们持续经营的能力;我们维持我们的普通股在纳斯达克上市的能力以及其他驱动因素,我们预测设计赢得进入生产的时间以及与设计相关的潜在未来收入的能力;增长率;预测客户对现有和未来产品的需求以及确保足够制造能力的能力;影响客户终端市场的消费者需求状况;雇用、留住和激励员工的能力;竞争的影响,包括价格竞争;技术、监管和法律发展;经济和金融市场的发展;软件缺陷、计算机病毒和开发延迟造成的潜在危害;与我们提议的业务合并相关的风险,包括我们获得股东批准和完成交易所需的任何监管批准的能力,以及我们从中实现部分或全部预期收益的能力,这可能会受到(其中包括)与业务合并相关的成本、竞争以及合并后公司发展和管理增长盈利能力以及留住关键员工的能力的影响;业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险,这可能会对公司证券价格产生不利影响;任何事件的发生,可能导致资产购买协议终止的变更或其他情况;收到另一方就可能干扰业务合并的替代交易主动提出的要约;业务合并的公告或未决对我们和Datavault的业务关系、业绩和一般业务的影响;在拟议业务合并公告后可能对我们或Datavault提起的任何法律诉讼的结果;SEC或其他监管机构就任何未来融资进行的任何调查的风险,资产购买协议或业务合并及其对完成交易可能产生的影响;在拟议业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期,并识别和实现额外机会的能力;可能对Datavault的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何风险,包括Datavault无法保护或保护其知识产权的风险;我们保护我们的知识产权的能力;合并后公司建立、维持和执行有效的风险管理政策和程序;合并后公司保护其系统和数据免受不断演变的网络安全风险、安全漏洞和其他技术风险的能力;合并后公司的证券将无法获准在纳斯达克上市或若获批准将维持上市的风险;以及公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险。本新闻稿中的信息截至本新闻稿发布之日,除非法律要求,否则公司和Datavault均不承担更新的义务。读者被告诫不要依赖前瞻性陈述。公司和Datavault均未保证公司或Datavault或合并后公司将实现其预期。

 

本新闻稿不构成就任何证券或就拟议业务合并征求代理、同意或授权。本演示不应构成出售要约或购买要约的招揽,也不会在任何州或其他司法管辖区出售这些证券,而在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前,此类要约、招揽或出售在这些州或其他司法管辖区将是非法的。除通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免的方式外,不得发行证券。

 

联系人:

 

投资者-WiSA Technologies,公司。

David Barnard,LHA投资者关系部,415-433-3777,wisa@lhai.com